Cession, transmission & financement des cabinets Anticiper pour pérenniser
Cession,
transmission &
financement des
cabinets
Anticiper pour pérenniser
Denis BarbarossaExpert-comptable, Président du CJEC
Luc FialletoutDirecteur Général Adjoint (Interfimo)
Jean-Pierre GrametExpert-comptable, rapporteur délégué du 64ème congrès
Jacques BURTINExpert-comptable
Antoine MercierExpert-comptable commissaire aux comptes
Intervenants
Rachat - Cession
1/ Anticiper la rupture !
2/ Aspects humains
3/ Aspects organisationnels
Sommaire
Préparer le terrain :
Continuer le développement de clientèle
Former les salariés
Investir régulièrement
Une transmission échoue dans 20% des cas :
Poids de la dette
Divergences de méthodes d’organisation
Se faire à l’idée de changer de vie !
1/ Anticiper
Céder signifie de multiples ruptures :
Finances
Vie de famille, organisation
Patrimoine
Au niveau de l’entreprise :
Impacts clients
Impacts salariés
2/ Aspects humains
Prendre le temps :
De rencontrer les clients
D’échanger avec les salariés
Préparer sa sortie :
Echanger, rencontrer
Penser à l’après période d’intense activité
3/ Aspects organisationnels
Je vends :
La récurrence des missions
La compétence des collaborateurs (analyse faite) et la fidélité
des clients
L’autonomie des collaborateurs (si mon départ est déjà préparé)
Une capitalisation, une rentabilité, du chiffre d’affaires,
une clientèle (étude de marketing faite)
Une structure vivante
Une implantation professionnelle ou géographique
(éventuellement une qualité de vie)
Du potentiel (savoir-faire, spécialités, logistique,
réseau professionnel ou relationnel, dossiers,…)
Des économies d’échelle…
Vendeur…
J’achète :
Des hommes, une équipe, une culture de cabinet,
un savoir-faire
Une clientèle (positionnement, structure, type
de missions, qualité,…)
Une stratégie
Une rentabilité, un prix
Une marge de développement du cabinet
Une adéquation avec mon profil et mon projet
Une détermination du vendeur à partir
Acheteur…
Transmission
1/ Les différentes possibilités d’association
2/ Choix de structures et motivation
3/ Premiers échanges : les bonnes questions à poser
4/ Du projet à la réalisation
5/ Conclusion : comment favoriser la pérennité ?
Sommaire
Choix des associés :
Avec qui ?
Combien ?
Pourquoi ?
1/ Les différentes formes
d’association
Amis, famille, maître
de stage, …
Pool ou juste deux
Par spécialités,
par lieu géographique,
par tranche d’âge
pour fidéliser
2/ Le choix d’une structure
Intitulé ObjectifsStructure
juridiqueCapital
Droit de
présentation de la
clientèle
Association ou
groupement de
moyens
Mise en commun de moyens
matériels ou humains
Association,
GIE, SCM
Indépendance de
chaque membre
Propriété par membre
(clientèle propre)
Cabinet de groupe •Organisation globale
•Missions en commun
Société
commerciale
à objet civil
Détention par
l’ensemble des
membres
Propriété du groupe
Réseau non intégré
• A vocation interne
• A vocation externe
•Géographique
•Par activité ou
métier
• Définition de normes internes
• Standard de qualité
• Formation Continue…
• Missions en commun
• Politique d’image et de
notoriété
• Développement des cabinets
• Couverture d’un territoire
• Développement des missions
par activité ou pluridisciplinaires
Association,
GIE, société
commerciale
à objet civil
Indépendance de
chaque membre
Propriété par membre
(clientèle propre)
Réseau intégré Idem GIE, société
commerciale
à objet civil
Liens financiers
entre les membres
du réseau
Idem
Cabinet
individuel
Association
de moyens
Cabinet de
groupe
Groupement
non intégré à
vocation
interne
Groupement
non intégré à
vocation
externe
Réseau
géographiqu
e non
intégré
Réseau de
métiers non
intégré
Réseau
géographiqu
e intégré
Réseau de
métiers
intégré
Pérénnité √ √ √
Equilibre de vie √ √ √Enrichissement
humain √ √ √ √ √ √ √ √
Envergure √ √ √ √
Indépendance √ √ √ √ √ √Maîtrise du
métier √ √ √ √ √ √ √ √ √
Développement √ √ √ √ √ √
Rentabilité √ √ √ √ √ √
Sécurité √ √ √
Nouvel associé :
Suis-je prêt à devenir dirigeant ou associé ?
Vais-je réussir à m’intégrer aux autres ?
Comment être accepté en tant qu’associé après avoir été salarié ?
Ancien(s) associé(s) :
Suis-je prêt à partager les décisions / la gestion du Cabinet ?
Suis-je prêt à transmettre mon savoir faire à un jeune ?
Et concernant le cabinet :
Le nouvel arrivant va-t-il s’intégrer :
> à la « culture » du cabinet ?
> à la stratégie ?
3/ Les premiers échanges :
Les bonnes questions à poser
(… et à se poser…)
La stratégie (actuelle / 5 ans / 10 ans)
Notamment au niveau : du développement, de la qualité,
de l’image, etc …
Responsabilités de chacun (dans la nouvelle organisation)
Rémunération des associés (nouveau(x) et ancien(s) / à adapter ?)
Organisation du cabinet
(quelles sont les améliorations souhaitées )
Valorisation des parts sociales (évaluation de la clientèle)
Les thèmes à aborder
À ce stade, les premiers écrits doivent apparaître . . .
Importance des écrits
Communication : émetteur / récepteur
évolution des idées (maturité, environnement, …)
Oubli pur et simple (d’une idée, d’un accord)
Oubli d’un contexte (peu d’expérience, célibataire,
Cabinet à taille humaine, …)
Ecrits
Avant toute cession de parts :
Charte ou pacte d’associé
Garantie d’actif / passif
Valeur contractuelle… mais :
Rappeler les souhaits
Les points acceptés par tous
4/ Du projet à la réalisation
Vocation à définir les relations entre
les confrères, à garantir l’indépendance
professionnelle de chacun et déterminer précisément
les conditions de la direction de l’association
par un animateur.
Elle indiquera les modalités d’entrée
dans l’association. Il est essentiel de prévoir
également dans ce cadre les règles qui présideront
à la sortie de l’association (retrait du capital, décès,
mésentente…). La prévision de ces modalités
prévient et anticipe les risques liés aux situations
de blocage.
La Charte d’associés
Liens amicaux, familiaux
(séparer personnel/professionnel)
Changement de statuts : salarié associé
Cas spécifiques
Salarié Associé
Objectif = son travail Objectif = le Cabinet
Rémunération : salaire
Rémunération = dividendes
+ salaire ? + plus value future
(Cabinet)
Parfois : « gagner + …
sans travailler + ! »
Le travail n’est pas un problème
(mais évolution culturelle …)
Financement
1. Les dépenses à financer
2. L’évaluation du cabinet
3. Scénarii d’installation et capacité d’endettement
4. L’appréciation du risque par le banquier
5. Prix de cession des 100 derniers cabinets EC
Le financement du jeune cabinet
1. Les dépenses à financer
Dépenses de base Dépenses accessoires Problèmes dominants
Création
de cabinet
- Matériel
- Aménagements
-Véhicule
- Déficit de démarrage
- Besoin en fonds
de Roulement
- Honoraires prévision-
nels et Point Mort
Reprise
de cabinet
Prix de cession
- Droit de présentation
- Matériel et
aménagements
- Droits
d’enregistrement
- Besoin en fonds
de Roulement-Valeur économique
d’un droit de présentation
- Risque d’évasion
de la clientèle
- Fiscalité prévisionnelle
- Sécurité juridique
Entrée dans
un groupe
Honoraires
communs
- Parts de sociétés- Droits
d’enregistrement
2 types de méthodes :
Évaluation des actifs
valeur patrimoniale
Capitalisation des bénéfices ou multiples de l’EBIT
valeur de rendement
Ces différents méthodes sont pertinentes
et complémentaires
Un préalable : l’audit qualitatif
2. L’évaluation du cabinet
Valeur de rendement = Capacité d’endettement de
l’acquéreur après juste rémunération de son travail.
… sachant évidemment que le prix peut être différent de la
valeur !
Valeur de rendement
Rentabilité réelle après retraitements divers Capacité de
remboursement
annuelle
Durée de l’emprunt
Valeur de
rendement
Fiscalité liée aux remboursements
Pérennité de l’activité
La structure de la clientèle :
Type de missions
Localisation géographique
Taille effectifs
Secteur d’activité
Statut juridique et fiscal
Caractéristiques des dirigeants
Évaluation : les bons réflexes
Organisation interne du cabinet :
Procédures internes
Mode de relation avec les clients : fréquence des visites,
compte-rendus de travaux…
Mode de facturation et suivi des travaux
Respect des normes professionnelles
Composition du personnel : niveau de formation,
de rémunération, âge…
Évaluation : les bons réflexes
D’autres critères à croiser :
Volume d’honoraires de la dernière année,
avec coefficient d’abattement ou de revalorisation
Pondération des honoraires sur plusieurs années
Décotes en fonction d’éléments défavorables :
Risques de vulnérabilité sur certains dossiers,
Retard dans le suivi des dossiers,
Manque de formation des collaborateurs,
Localisation peu favorable…
Mesure du lien de fidélité collaborateur/client/cabinet
Étude de potentiel…
Évaluation : les bons réflexes
Scénarii
de transmission,
fiscalité
et capacité
d’endettement
Cessionnaire
Financement et fiscalité
Personne moralePersonne
physique à titre privé
Société E.C.Entrepreneur
individuel BNC
Parts de sociétéClientèle BNC
Cession
1 2 3 4
Élaboration du projet = business plan
Présentation générale
Les acteurs
La structure juridique
Le marché : Opportunités/Menaces
L’affaire visée : Forces/Faiblesses
Le projet financier
Plan de financement
Compte de résultats prévisionnels
Plan de trésorerie prévisionnel
4. Comment convaincre
son banquier ?
A qui je prête ?
Risque dirigeant
Qu’est-ce que je finance ?
Risque professionnel
Comment suis-je remboursé ?
Risque financier
Quelles garanties en cas de coup dur ?
L’ appréciation du risque par
le banquier
RACHAT
Identification / Situation familiale
et situation du conjoint
Patrimoine professionnel
et privé
Actifs / endettement
Revenus / charges
Compétences / Parcours
professionnel
Stratégie professionnelle
et aptitudes au management,
à la négociation, à la conquête…
Le risque dirigeant
TRANSMISSION -
ASSOCIATION
Identification / Situation familiale
de l’associé et situation
du conjoint
Identification des associés
et typologie des compétences
du portefeuille
Patrimoine professionnel
et privé
Actifs / endettement
Revenus / charges
Compétences / Parcours
professionnel / intégration
de l’organigramme
Stratégie professionnelle
et aptitudes au management,
à la négociation, à la conquête…
Typologie de l’activité par nature des missions
Typologie des clients, âge des dirigeants…
Poids relatif des plus gros clients
Concurrence
…
Le risque professionnel
Plan de financement
Emplois : cabinet, équipements, droits et frais, BFR
Ressources : autofinancement, crédit vendeur,
crédit bancaire
Comptes de résultats prévisionnels (3 à 5 ans)
Plan de trésorerie prévisionnelle
Endettement professionnel et privé
Autres revenus
Fiscalité professionnelle et privée
Train de vie
Le risque financier
Normes de financement
Apport : 10 à 20% du projet
Montant du crédit < Prix du fonds libéral
ou des parts
Durée : 7 ans (voire 8 à 10 ans)
Modalités de remboursement :
mensualités constantes
possibilité de différé d’amortissement
L’appréciation du risque
Garanties d'usage
Nantissement des parts, des actions
Caution solidaire des associés
L’appréciation du risque
Typologie des transactions
37 % des transactions sont des 1ères installations
45 % des transactions font suite à un départ
en retraite
43 % des transactions sont des opérations
de croissance externe
55 % des dossiers sont des acquisitions de fonds
45 % des dossiers sont des acquisitions de parts
5. Les 100 dernières transactions
d’EC étudiées par INTERFIMO
Typologie des acquereurs
Âge moyen : 43 ans
30% des acquéreurs ont moins de 40 ans
Mode d’exercice des acquéreurs :
La SARL pour 66 % d’entre eux
Les 100 dernières transactions d’EC
étudiées par INTERFIMO
Prix de cession moyen
France entière : 86 % du CA HT
Région PARIS IDF : prix de cession moyen 83,5 %
60 % des transactions ont un prix de cession
entre 71 % et 100 % du CA : France entière
entre 80 % et 101 % : région PARIS ILE de France
Les 100 dernières transactions d’EC
étudiées par INTERFIMO
CJEC
La base d’échanges reprise co-traitance : www.cjec.org/base
CSOEC
Guide de la reprise du cabinet
Lettre de mission de conseil en investissements financiers
Convention de cession de clientèle libérale
Guide : Rédaction d’un contrat de cession de clientèle d’expertise-
comptable, éditions Infodoc Expert / ECM, par Laurent Benedict
CROEC Paris Ile de France
Guide d’exercice professionnel
Supports de la 5ème soirée de la transmission :
Evaluer c’est bien. Arriver au prix c’est mieux
La transmission : préparer son cabinet
Partenaires
www.interfimo.fr le guide des dernières transactions
Les outils à votre disposition
Nos conseils :
Avoir « Fil directeur » / stratégie (évolutive,
mais acceptée par tous)
Prendre en compte la notion de « découverte »
(vivre avec des associés, c’est apprendre : sur soi /
sur les autres / les responsabilités / les salariés /
les clients / etc …) donc nécessité d’accepter
des évolutions
Savoir se séparer vite si c’est inévitable
Savoir faire des concessions, sans se sentir lésé
Se faire accompagner par un professionnel
(consultant indépendant et neutre)
Conclusion :
comment favoriser la pérennité ?
Questions
Réponses