六 一○六年六月二十三日
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Transcript
六
一六年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會議事手冊
目 錄
頁 次
開會程序 1
開會議程 2
報告事項 3
承認事項 4
討論事項 5
臨時動議 5
附 件
一營業報告書 6
二監察人審查報告書 8
三會計師查核報告及一五年度個體財務報告及合併財務報告 9
四盈餘分配表 29
五取得或處分資產處理程序修正條文對照表 30
附 錄
一公司章程 35
二股東會議事規則 39
三取得或處分資產處理程序 41
四全體董事監察人持股情形 52
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會開會程序
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 報告事項
四 承認事項
五 討論事項
六 臨時動議
七 散 會
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川湖科技股份有限公司
一六年股東常會議程
時間中華民國一六年六月二十三日上午九時整
地點高雄市路竹區後鄉里順安路 299 號本公司地下室
壹宣佈開會
貳主席致詞
參報告事項
一一五年度營運報告
二一五年度監察人查核報告
三一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
四其他報告事項
肆承認事項
一一五年度營業報告書及財務報告案
二一五年度盈餘分配案
伍討論事項
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸臨時動議
柒散會
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一報 告 事 項
第一案
案由一五年度營運報告敬請 鑒核
說明(一)營業報告書請參閱附件一（本手冊第 6 頁~第 7 頁）
(二)敬請 鑒核
第二案
案由一五年度監察人查核報告敬請 鑒核
說明(一)監察人審查報告書請參閱附件二（本手冊第 8 頁）
(二)敬請 鑒核
第三案
案由一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
說明(一)依公司章程第二十五條規定提撥
(二)提列員工酬勞計新台幣 67888000 元及董監酬勞計新台幣 6500000 元上述
金額全數以現金發放
第四案
案由其他報告事項
說明本次股東常會股東提案之處理說明
(一)依據公司法第 172 條之 1 辦理
(二)股東常會停止過戶日持有本公司之發行股份總數達百分之一以上股東始可
向本公司提案
(三)提案股東以一項議案為限提案內容以 300 字為限(含文字及標點符號)否則
不列入股東常會議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該
項議案討論
(四)本公司今年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 7 日至同年 4 月 17 日
止並已依法公告於公開資訊觀測站
(五)公司並無接獲任何股東提案
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二承 認 事 項
第一案 董事會提
案由一五年度營業報告書及財務報告案敬請 承認
說明(一)本公司一五年度個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完成出具無保留意見之查核
報告併同營業報告書於106年2月24日董事會決議通過並經監察人查核竣
事
(二)謹檢附上述書表（請參閱本手冊第9頁～第28頁）及營業報告書（請參閱本
手冊第 6 頁~第 7 頁）
以上敬請 承認
決議
第二案 董事會提
案由一五年度盈餘分配案敬請 承認
說明(一)一五年度稅後淨利為新台幣 1571790855 元加前期未分配盈餘新台幣
4353878760 元減除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘計新台幣
7032564 元本期可供分配盈餘計新台幣 5918637051 元
(二)本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額故依公司章程第二十六條規定
本年度盈餘分配不再提撥 10之法定盈餘公積
(三)盈餘分配依公司章程第二十六條計劃如下
發放現金股利每股擬分配新台幣 825 元計新台幣 786200844 元俟股
東常會通過後擬授權董事會另訂配息基準日及發放日
(四)期末未分配盈餘新台幣 5132436207 元結轉下年度
(五)本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去分配未滿一元之畸零
款合計數列入公司之其他收入
(六)附盈餘分配表（請參閱附件四第 29 頁）
以上敬請 承認
決議
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三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
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附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
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四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
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附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
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代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
- 41 -
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會議事手冊
目 錄
頁 次
開會程序 1
開會議程 2
報告事項 3
承認事項 4
討論事項 5
臨時動議 5
附 件
一營業報告書 6
二監察人審查報告書 8
三會計師查核報告及一五年度個體財務報告及合併財務報告 9
四盈餘分配表 29
五取得或處分資產處理程序修正條文對照表 30
附 錄
一公司章程 35
二股東會議事規則 39
三取得或處分資產處理程序 41
四全體董事監察人持股情形 52
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會開會程序
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 報告事項
四 承認事項
五 討論事項
六 臨時動議
七 散 會
- 1 -
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會議程
時間中華民國一六年六月二十三日上午九時整
地點高雄市路竹區後鄉里順安路 299 號本公司地下室
壹宣佈開會
貳主席致詞
參報告事項
一一五年度營運報告
二一五年度監察人查核報告
三一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
四其他報告事項
肆承認事項
一一五年度營業報告書及財務報告案
二一五年度盈餘分配案
伍討論事項
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸臨時動議
柒散會
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一報 告 事 項
第一案
案由一五年度營運報告敬請 鑒核
說明(一)營業報告書請參閱附件一（本手冊第 6 頁~第 7 頁）
(二)敬請 鑒核
第二案
案由一五年度監察人查核報告敬請 鑒核
說明(一)監察人審查報告書請參閱附件二（本手冊第 8 頁）
(二)敬請 鑒核
第三案
案由一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
說明(一)依公司章程第二十五條規定提撥
(二)提列員工酬勞計新台幣 67888000 元及董監酬勞計新台幣 6500000 元上述
金額全數以現金發放
第四案
案由其他報告事項
說明本次股東常會股東提案之處理說明
(一)依據公司法第 172 條之 1 辦理
(二)股東常會停止過戶日持有本公司之發行股份總數達百分之一以上股東始可
向本公司提案
(三)提案股東以一項議案為限提案內容以 300 字為限(含文字及標點符號)否則
不列入股東常會議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該
項議案討論
(四)本公司今年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 7 日至同年 4 月 17 日
止並已依法公告於公開資訊觀測站
(五)公司並無接獲任何股東提案
- 3 -
二承 認 事 項
第一案 董事會提
案由一五年度營業報告書及財務報告案敬請 承認
說明(一)本公司一五年度個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完成出具無保留意見之查核
報告併同營業報告書於106年2月24日董事會決議通過並經監察人查核竣
事
(二)謹檢附上述書表（請參閱本手冊第9頁～第28頁）及營業報告書（請參閱本
手冊第 6 頁~第 7 頁）
以上敬請 承認
決議
第二案 董事會提
案由一五年度盈餘分配案敬請 承認
說明(一)一五年度稅後淨利為新台幣 1571790855 元加前期未分配盈餘新台幣
4353878760 元減除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘計新台幣
7032564 元本期可供分配盈餘計新台幣 5918637051 元
(二)本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額故依公司章程第二十六條規定
本年度盈餘分配不再提撥 10之法定盈餘公積
(三)盈餘分配依公司章程第二十六條計劃如下
發放現金股利每股擬分配新台幣 825 元計新台幣 786200844 元俟股
東常會通過後擬授權董事會另訂配息基準日及發放日
(四)期末未分配盈餘新台幣 5132436207 元結轉下年度
(五)本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去分配未滿一元之畸零
款合計數列入公司之其他收入
(六)附盈餘分配表（請參閱附件四第 29 頁）
以上敬請 承認
決議
- 4 -
三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
- 5 -
附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
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四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
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附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
- 8 -
代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會開會程序
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 報告事項
四 承認事項
五 討論事項
六 臨時動議
七 散 會
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川湖科技股份有限公司
一六年股東常會議程
時間中華民國一六年六月二十三日上午九時整
地點高雄市路竹區後鄉里順安路 299 號本公司地下室
壹宣佈開會
貳主席致詞
參報告事項
一一五年度營運報告
二一五年度監察人查核報告
三一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
四其他報告事項
肆承認事項
一一五年度營業報告書及財務報告案
二一五年度盈餘分配案
伍討論事項
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸臨時動議
柒散會
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一報 告 事 項
第一案
案由一五年度營運報告敬請 鑒核
說明(一)營業報告書請參閱附件一（本手冊第 6 頁~第 7 頁）
(二)敬請 鑒核
第二案
案由一五年度監察人查核報告敬請 鑒核
說明(一)監察人審查報告書請參閱附件二（本手冊第 8 頁）
(二)敬請 鑒核
第三案
案由一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
說明(一)依公司章程第二十五條規定提撥
(二)提列員工酬勞計新台幣 67888000 元及董監酬勞計新台幣 6500000 元上述
金額全數以現金發放
第四案
案由其他報告事項
說明本次股東常會股東提案之處理說明
(一)依據公司法第 172 條之 1 辦理
(二)股東常會停止過戶日持有本公司之發行股份總數達百分之一以上股東始可
向本公司提案
(三)提案股東以一項議案為限提案內容以 300 字為限(含文字及標點符號)否則
不列入股東常會議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該
項議案討論
(四)本公司今年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 7 日至同年 4 月 17 日
止並已依法公告於公開資訊觀測站
(五)公司並無接獲任何股東提案
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二承 認 事 項
第一案 董事會提
案由一五年度營業報告書及財務報告案敬請 承認
說明(一)本公司一五年度個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完成出具無保留意見之查核
報告併同營業報告書於106年2月24日董事會決議通過並經監察人查核竣
事
(二)謹檢附上述書表（請參閱本手冊第9頁～第28頁）及營業報告書（請參閱本
手冊第 6 頁~第 7 頁）
以上敬請 承認
決議
第二案 董事會提
案由一五年度盈餘分配案敬請 承認
說明(一)一五年度稅後淨利為新台幣 1571790855 元加前期未分配盈餘新台幣
4353878760 元減除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘計新台幣
7032564 元本期可供分配盈餘計新台幣 5918637051 元
(二)本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額故依公司章程第二十六條規定
本年度盈餘分配不再提撥 10之法定盈餘公積
(三)盈餘分配依公司章程第二十六條計劃如下
發放現金股利每股擬分配新台幣 825 元計新台幣 786200844 元俟股
東常會通過後擬授權董事會另訂配息基準日及發放日
(四)期末未分配盈餘新台幣 5132436207 元結轉下年度
(五)本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去分配未滿一元之畸零
款合計數列入公司之其他收入
(六)附盈餘分配表（請參閱附件四第 29 頁）
以上敬請 承認
決議
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三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
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附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
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四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
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附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
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代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
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附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
- 45 -
之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
川湖科技股份有限公司
一六年股東常會議程
時間中華民國一六年六月二十三日上午九時整
地點高雄市路竹區後鄉里順安路 299 號本公司地下室
壹宣佈開會
貳主席致詞
參報告事項
一一五年度營運報告
二一五年度監察人查核報告
三一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
四其他報告事項
肆承認事項
一一五年度營業報告書及財務報告案
二一五年度盈餘分配案
伍討論事項
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸臨時動議
柒散會
- 2 -
一報 告 事 項
第一案
案由一五年度營運報告敬請 鑒核
說明(一)營業報告書請參閱附件一（本手冊第 6 頁~第 7 頁）
(二)敬請 鑒核
第二案
案由一五年度監察人查核報告敬請 鑒核
說明(一)監察人審查報告書請參閱附件二（本手冊第 8 頁）
(二)敬請 鑒核
第三案
案由一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
說明(一)依公司章程第二十五條規定提撥
(二)提列員工酬勞計新台幣 67888000 元及董監酬勞計新台幣 6500000 元上述
金額全數以現金發放
第四案
案由其他報告事項
說明本次股東常會股東提案之處理說明
(一)依據公司法第 172 條之 1 辦理
(二)股東常會停止過戶日持有本公司之發行股份總數達百分之一以上股東始可
向本公司提案
(三)提案股東以一項議案為限提案內容以 300 字為限(含文字及標點符號)否則
不列入股東常會議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該
項議案討論
(四)本公司今年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 7 日至同年 4 月 17 日
止並已依法公告於公開資訊觀測站
(五)公司並無接獲任何股東提案
- 3 -
二承 認 事 項
第一案 董事會提
案由一五年度營業報告書及財務報告案敬請 承認
說明(一)本公司一五年度個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完成出具無保留意見之查核
報告併同營業報告書於106年2月24日董事會決議通過並經監察人查核竣
事
(二)謹檢附上述書表（請參閱本手冊第9頁～第28頁）及營業報告書（請參閱本
手冊第 6 頁~第 7 頁）
以上敬請 承認
決議
第二案 董事會提
案由一五年度盈餘分配案敬請 承認
說明(一)一五年度稅後淨利為新台幣 1571790855 元加前期未分配盈餘新台幣
4353878760 元減除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘計新台幣
7032564 元本期可供分配盈餘計新台幣 5918637051 元
(二)本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額故依公司章程第二十六條規定
本年度盈餘分配不再提撥 10之法定盈餘公積
(三)盈餘分配依公司章程第二十六條計劃如下
發放現金股利每股擬分配新台幣 825 元計新台幣 786200844 元俟股
東常會通過後擬授權董事會另訂配息基準日及發放日
(四)期末未分配盈餘新台幣 5132436207 元結轉下年度
(五)本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去分配未滿一元之畸零
款合計數列入公司之其他收入
(六)附盈餘分配表（請參閱附件四第 29 頁）
以上敬請 承認
決議
- 4 -
三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
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附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
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四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
- 7 -
附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
- 8 -
代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
一報 告 事 項
第一案
案由一五年度營運報告敬請 鑒核
說明(一)營業報告書請參閱附件一（本手冊第 6 頁~第 7 頁）
(二)敬請 鑒核
第二案
案由一五年度監察人查核報告敬請 鑒核
說明(一)監察人審查報告書請參閱附件二（本手冊第 8 頁）
(二)敬請 鑒核
第三案
案由一五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
說明(一)依公司章程第二十五條規定提撥
(二)提列員工酬勞計新台幣 67888000 元及董監酬勞計新台幣 6500000 元上述
金額全數以現金發放
第四案
案由其他報告事項
說明本次股東常會股東提案之處理說明
(一)依據公司法第 172 條之 1 辦理
(二)股東常會停止過戶日持有本公司之發行股份總數達百分之一以上股東始可
向本公司提案
(三)提案股東以一項議案為限提案內容以 300 字為限(含文字及標點符號)否則
不列入股東常會議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該
項議案討論
(四)本公司今年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 7 日至同年 4 月 17 日
止並已依法公告於公開資訊觀測站
(五)公司並無接獲任何股東提案
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二承 認 事 項
第一案 董事會提
案由一五年度營業報告書及財務報告案敬請 承認
說明(一)本公司一五年度個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完成出具無保留意見之查核
報告併同營業報告書於106年2月24日董事會決議通過並經監察人查核竣
事
(二)謹檢附上述書表（請參閱本手冊第9頁～第28頁）及營業報告書（請參閱本
手冊第 6 頁~第 7 頁）
以上敬請 承認
決議
第二案 董事會提
案由一五年度盈餘分配案敬請 承認
說明(一)一五年度稅後淨利為新台幣 1571790855 元加前期未分配盈餘新台幣
4353878760 元減除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘計新台幣
7032564 元本期可供分配盈餘計新台幣 5918637051 元
(二)本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額故依公司章程第二十六條規定
本年度盈餘分配不再提撥 10之法定盈餘公積
(三)盈餘分配依公司章程第二十六條計劃如下
發放現金股利每股擬分配新台幣 825 元計新台幣 786200844 元俟股
東常會通過後擬授權董事會另訂配息基準日及發放日
(四)期末未分配盈餘新台幣 5132436207 元結轉下年度
(五)本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去分配未滿一元之畸零
款合計數列入公司之其他收入
(六)附盈餘分配表（請參閱附件四第 29 頁）
以上敬請 承認
決議
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三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
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附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
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四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
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附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
- 8 -
代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
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告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
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事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
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105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
二承 認 事 項
第一案 董事會提
案由一五年度營業報告書及財務報告案敬請 承認
說明(一)本公司一五年度個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完成出具無保留意見之查核
報告併同營業報告書於106年2月24日董事會決議通過並經監察人查核竣
事
(二)謹檢附上述書表（請參閱本手冊第9頁～第28頁）及營業報告書（請參閱本
手冊第 6 頁~第 7 頁）
以上敬請 承認
決議
第二案 董事會提
案由一五年度盈餘分配案敬請 承認
說明(一)一五年度稅後淨利為新台幣 1571790855 元加前期未分配盈餘新台幣
4353878760 元減除確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘計新台幣
7032564 元本期可供分配盈餘計新台幣 5918637051 元
(二)本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額故依公司章程第二十六條規定
本年度盈餘分配不再提撥 10之法定盈餘公積
(三)盈餘分配依公司章程第二十六條計劃如下
發放現金股利每股擬分配新台幣 825 元計新台幣 786200844 元俟股
東常會通過後擬授權董事會另訂配息基準日及發放日
(四)期末未分配盈餘新台幣 5132436207 元結轉下年度
(五)本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去分配未滿一元之畸零
款合計數列入公司之其他收入
(六)附盈餘分配表（請參閱附件四第 29 頁）
以上敬請 承認
決議
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三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
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附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
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四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
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附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
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代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
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收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
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105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
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7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
三討 論 事 項
董事會提
案由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論
說明(一)為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修訂及公司業務
需求擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文
(二)謹檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件五
（本手冊第 30 頁）
以上提請 討論
決議
四臨 時 動 議
五散 會
- 5 -
附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
- 6 -
四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
- 7 -
附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
- 8 -
代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
- 39 -
十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附件一 （營業報告書）
一五年度營業報告書
過去一年來因為景氣的變化快速導致客戶的提貨狀況依舊不如原有的預期及新產
品導入時間的延遲以致於展現在我們 105 年度的經營績效不如我們預期的成長幅度
比較 104 年度雖然合併營收衰退了 072且因為匯率的升值及材料成本的大幅上漲導
致的成本增加營業淨利與 104 年度比較仍微幅增加但稅後淨利減少了 1826稅
後 EPS 為 NT$1649 元其淨利減少的主要原因為主要營收及銀行存款資產以美元計
價比較 104 年度有 NT$423 億的匯兌差異所產生的稅後淨利減少雖然全球經濟環境
依舊是詭譎多變且比較過去更令人難以預測我們依舊無法改變經濟環境多角化的產
品創新研發及智慧型生產技術的紮根與全球化的市場佈局依舊是我們長期以來的經營
策略提升自我的競爭能力以最高的彈性應對全球的不穩定相信最終依舊可以交出漂
亮的成績單接下來我們也將持續秉持既有的策略與方針不斷的開發創新產品並導入
智慧型生產技術及分散市場與客戶風險我們堅信在開發多年的創新性歐式高階廚具導
軌系列於今年陸續問市後將持續為各位股東帶來更亮麗的營運績效表現茲將一五
年度營業結果說明如下
一營業計畫實施成果
單位新台幣千元
項 目 一五年 一四年 增減金額 變動比例
營業收入淨額 4466110 4498347 ( 32237) ( 072)
營業淨利 2024747 2023512 1235 006
本期淨利 1571791 1922962 ( 351171) ( 1826)
二預算執行情形一五年度未公開財務預測故無預算達成情形
三財務收支及獲利能力分析
項 目 一五年度 一四年度
財務結構() 負債佔資產比率 1269 1272
長期資金佔不動產廠房及設備比率 63253 57538
償債能力() 流動比率 74388 76146
速動比率 71394 72670
利息保障倍數(次) NA 3658943
獲利能力() 資產報酬率 1640 2177
權益報酬率 1879 2550
稅前純益佔實收資本額比率 20707 24956
純益率 3519 4274
基本每股盈餘(元) 1649 2018
- 6 -
四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
- 7 -
附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
- 8 -
代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
四研究發展狀況
本公司一五年度研發費用支出 170102 千元其主要發展狀況
(1)基於雲端運算大量資料庫市場需求開發具備成本空間功能及強度上等更具
多元性並兼具人性化及安全性之多項創新性功能之導軌理線器產品符合客戶之
彈性選擇故除延續目前市場適用機種的開發外針對未來世代機種規格的開發
也已開發完成以符合市場新一代機種之需求且再導入更多之設計構思使產
品更具價值
(2)在通路市場滑軌及鉸鏈部分也是持續秉持更高的要求整合現行通路市場之相
關規格目前也投入開發具備更多功能於一體之產品而通路市場上的使用領域
也將有更多機種之需求開發目標以建立更穩固應用於全球之高階廚具及相關事
務櫃工具櫃等市場之地位而為能具備更高的競爭力同時也再提升產品生產
效率目前亦投入相關產品之智能生產管控和製程技術之開發現行產線的自動
化等也陸續建立中
而在消費性電子產品部分持續開發創新領域之研究並投入相關的測試驗證和
製程技術之設備開發及引進
五經營方針
本公司本著不斷吸收及培養管理行銷及研發人才為長期不變的經營政策以
茁壯經營團隊及人才為公司最大之資產外其他重要方針如下
1符合雲端需求所研發之 RAIL KIT 產品線的持續完整研發與產業佈局
2導入家庭消費需求更具多功能型及結合工業設計之廚具導軌產品線的持續完整研
發與產業佈局
3導入個人消費需求之手持式消費性產品線的持續完整研發與產業佈局
4智慧型生產技術的導入以提昇經營管理績效
本公司自設立以來不斷以積極創新追求轉型以強化競爭力面對詭譎多變的大環
境仍以更加謹慎保守的心態來面對除嚴格落實撙節成本及開支外我們投入更多的
資金與資源並更積極的拓展不同產業之市場且加強 King Slide 品牌在全球的推廣與知
名度並積極佈局全球經銷網以期在未來能有更好的經營績效表現
董事長林聰吉 總經理林淑珍 會計主管陳怡年
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附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
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代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
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事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
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105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附件二 （監察人審查報告書）
川湖科技股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送一五年度之個體財務報告合併財務報告營業報
告書及盈餘分配表之議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委
託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核竣事並出具無保
留意見之查核報告書上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查屬實爰
依公司法第二一九條之規定繕具報告報請 鑒察
此致
本公司一六年股東常會
川湖科技股份有限公司
監察人英麗投資股份有限公司
吳 銘 政
中 華 民 國 一 六 年 五 月 五 日
- 8 -
代表人林張阿珠
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
- 40 -
附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附件三 （個體會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之
個體資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損
益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註 (包括重大
會計政策彙總 )業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製足以允當表達川湖公司民國 105 年及 104 年 12 月 31
日之個體財務狀況暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務
績效及個體現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對川湖公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下
- 9 -
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
收入認列
川湖公司民國 105 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 2203588 千
元包含銷貨退回 3678 千元及銷貨折讓 52445 千元如個體財務報告附註
四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收 對價之公允價值衡量並扣除
估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商品牌告折扣
比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生之折讓由
於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司帳列銷貨折讓包含已提列之銷貨
折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核對銷貨折讓
證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計算銷貨折
讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際發生之銷貨
折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如個體財務報告附註七所揭露川湖公司民國 105 年 12 月 31 日之應收
帳款淨額為 313614 千元佔資產總額 3管理當局依應收帳款之帳齡及預
計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳提列涉及重大估計及判
斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收帳款帳齡之
正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回可能性另
參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司應收帳款集體評估提
列備抵呆帳之合理性
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司繼續經營
之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意
圖清算川湖公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
川湖公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任
- 10 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
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105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
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105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
- 40 -
附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲
明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司內部控制之有效性表示意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表
之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導
致川湖公司不再具有繼續經營之能力
五 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
個體財務報表是否允當表達相關交易及事件
- 11 -
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
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中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
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105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
六對於川湖公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核證據以對
個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並
負責形成川湖查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司民國 105 年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除
非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 12 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
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茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
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告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
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105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
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附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
- 39 -
十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
- 43 -
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 3771734 40 $ 3594367 41 2150 $ 102591 1 $ 96270 1 1151 29020 - 24970 - 2160 34132 - 22204 - 1160 73530 1 60352 1 2170 45053 1 35564 - 1170 313614 3 381772 5 2180 16066 - 15200 - 1180 42979 1 26176 - 2219 263141 3 238121 3 1200 2272 - 7248 - 2220 1310 144610 2 135581 2 272 - 4 - 1479 19733 - 18609 - 2230 142172 2 139764 2 11XX 4397492 47 4249075 49 2250 1944 - - -
2399 6140 - 4092 - 21XX 611511 7 551219 6
1550 4554765 49 4069722 47 1600
388689 4 384112 4 2570 64159 1 81664 1 1801 597 - 1311 - 2640 46954 - 45732 1 1840 18526 - 17301 - 25XX 111113 1 127396 2 1915 22357 - 25720 - 1920 202 - 196 - 2XXX 722624 8 678615 8 15XX 4985136 53 4498362 51
3110 952971 10 952971 11 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 11 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 63 5316379 61 3300 6910881 74 6308623 72
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 92 8068822 92
1XXX $ 9382628 100 $ 8747437 100 $ 9382628 100 $ 8747437 100
- 13 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
- 39 -
十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 2259711 102 $ 2351652 102 4170 3678 - 1749 - 4190 52445 2 50632 2 4100 2203588 100 2299271 100 4600 6739 - 4829 - 4000 2210327 100 2304100 100
5000 1260421 57 1276386 55
5900 949906 43 1027714 45
5910 ( 2431 ) - ( 2231 ) -
5920 2231 - 2532 -
5950 949706 43 1028015 45
6100 90804 4 97338 4 6200 89541 4 84218 4 6300 90892 4 82791 4 6000 271237 12 264347 12
6900 678469 31 763668 33
7020 ( 62699 ) ( 3 ) 142379 6 7100 23210 1 13785 1
- 14 -
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104
7070 $ 1128586 51 $ 1247647 54
7000 1089097 49 1403811 61
7900 1767566 80 2167479 94
7950 195775 9 244517 11
8200 1571791 71 1922962 83
8310 8311
( 8473 ) - ( 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) ( 1 ) ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) ( 1 ) ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) ( 1 ) ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 70 $ 1918303 83
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 15 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
- 16 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 1 1 12 31
105 104
A10000 $ 1767566 $ 2167479 A20010 A20100 32061 39220 A20200 714 1062 A20300 ( 3023 ) 2024 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A21200 ( 23210 ) ( 13785 ) A22400
( 1128586 ) ( 1247647 ) A23700
( 2194 ) 1570 A23900 2431 2231 A24000 ( 2231 ) ( 2532 ) A29900 1944 - A30000 A31130 ( 4050 ) ( 150 ) A31140 ( 13178 ) 16354 A31150 71181 102805 A31160 ( 16803 ) 15839 A31180 5163 454 A31200 ( 6835 ) 32283 A31240 ( 1124 ) ( 1895 ) A32130 6321 ( 5565 ) A32140 11928 4032 A32150 9489 ( 12737 ) A32160 866 3861 A32180 26620 38149 A32190 268 ( 887 ) A32230 2048 ( 733 ) A32240 ( 7251 ) 405 A33000 729862 1141795 A33100 23023 13500 A33200 630000 800000
- 17 -
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 A33500 ( $ 208390 ) ( $ 223399 ) AAAA 1174495 1731896
B02700 ( 35495 ) ( 34385 ) B02800 873 258 B03700 ( 6 ) ( 9 ) B04500 - ( 910 ) BBBB ( 34628 ) ( 35046 )
CCCC C04500 ( 962500 ) ( 857674 )
EEEE 177367 839176
E00100 3594367 2755191
E00200 $ 3771734 $ 3594367
- 18 -
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
- 39 -
十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附件三 （合併會計師查核報告）
會計師查核報告
川湖科技股份有限公司 公鑒
查核意見
川湖科技股份有限公司（川湖公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12
月 31 日之合併資產負債表暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合
併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達川湖公司及其
子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 105 年及 104
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範與川湖公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責
任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表
示意見
- 19 -
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
茲對川湖公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
收入認列
川湖公司及其子公司民國 105 年度之合併銷貨收入淨額為新台幣（以下
同） 4466110 千元包含銷貨退回 6763 千元及銷貨折讓 61916 千元如合
併財務報告附註四所揭露銷貨收入認列係按已收或應收對價之公允價值衡
量並扣除估計之客戶退貨折扣及其他類似之折讓銷貨折讓準備係依商
品牌告折扣比率歷史經驗管理階層之判斷及其他已知原因估計可能發生
之折讓由於涉及重大估計及判斷因此本會計師關注銷貨折讓認列金額之
合理性
本會計師覆核民國 105 年度川湖公司及其子公司帳列銷貨折讓包含已
提列之銷貨折讓準備及已實際發生之銷貨折讓已實際發生之銷貨折讓經核
對銷貨折讓證明文件並抽核折讓金額係依不同銷售金額級距之折扣比率計
算銷貨折讓準備則依照歷史經驗之折扣比率或金額核算或核對期後實際
發生之銷貨折讓情形以評估認列銷貨折讓金額之合理性
應收帳款減損評估
如合併財務報告附註七所揭露川湖公司及其子公司民國 105 年 12 月 31
日之應收帳款淨額為 1077207 千元佔資產總額 11管理當局依應收帳款
之帳齡及預計收回狀況估計可能備抵呆帳金額由於備抵呆帳之提列涉及重
大估計及判斷因此本會計師關注應收帳款備抵呆帳金額是否合理允當
本會計師評估川湖公司及其子公司之應收帳款提列政策及抽核測試應收
帳款帳齡之正確性對於逾期款項或有收回疑慮之應收款項個別評估其收回
可能性另參酌以往收款經驗及其他可得的資訊以覆核川湖公司及其子公
司應收帳款集體評估提列備抵呆帳之合理性
其他事項
川湖公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公
- 20 -
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
- 45 -
之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估川湖公司及其子公
司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非
管理階層意圖清算川湖公司及其子公司或停止營業或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案
川湖公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信
係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之
懷疑本會計師亦執行下列工作
一 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核
證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏
不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者
二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之
查核程序惟其目的非對川湖公司及其子公司內部控制之有效性表示
意見
三 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭
露之合理性
四 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性以及使川湖公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之
事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等
- 21 -
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
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105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表
使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎惟未來事件或情況可能導致川湖公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力
五 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及
合併財務報表是否允當表達相關交易及事件
六對於川湖公司及其子公司內組成個體之財務資訊得足夠及適切之查核
證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指導
監督及執行並負責形成川湖公司及其子公司查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對川湖公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等
事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 郭 麗 園
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 2 4 日
》三
- 22 -
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 12 31
105 12 31 104 12 31 105 12 31 104 12 31
1100 $ 6924974 70 $ 6343635 69 2150 $ 234933 3 $ 189675 2 1151 34503 1 27640 - 2170 85082 1 58990 1 1170 1077207 11 992793 11 2219 463382 5 470023 5 1200 5306 - 9176 - 2230 307920 3 274803 3 1310 318655 3 333808 4 2250 14836 - 4272 - 1479 28657 - 27188 - 2399 21619 - 17939 - 11XX 8389302 85 7734240 84 21XX 1127772 12 1015702 11
1600 2570 84359 1 115479 1
1389866 14 1430366 15 2640 46954 - 45732 1 1801 2847 - 3490 - 25XX 131313 1 161211 2 1840 21903 - 19234 - 1915 114850 1 58160 1 2XXX 1259085 13 1176913 13 1920 321 - 245 - 15XX 1529787 15 1511495 16
3110 952971 9 952971 10 3200 796691 8 796691 9
3310 986023 10 986023 11 3320 6221 - 6221 - 3350 5918637 60 5316379 57 3300 6910881 70 6308623 68
3410
( 539 ) - 10537 -
3XXX 8660004 87 8068822 87
1XXX $ 9919089 100 $ 9245735 100 $ 9919089 100 $ 9245735 100
- 23 -
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
- 43 -
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
- 45 -
之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 1 1 12 31
105 104
4110 $ 4534789 101 $ 4578652 102 4170 6763 - 24646 1 4190 61916 1 55659 1 4100 4466110 100 4498347 100
5000 1915250 43 1915012 43
5900 2550860 57 2583335 57
6100 170468 4 229534 5 6200 185543 4 173038 4 6300 170102 4 157251 3 6000 526113 12 559823 12
6900 2024747 45 2023512 45
7100 42909 1 27452 1 7020 ( 94339 ) ( 2 ) 327349 7 7050 - - ( 65 ) - 7000 ( 51430 ) ( 1 ) 354736 8
7900 1973317 44 2378248 53
7950 401526 9 455286 10
8200 1571791 35 1922962 43
- 24 -
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104
8310 8311
( $ 8473 ) - ( $ 4451 ) - 8349
1440 - 792 - ( 7033 ) - ( 3659 ) -
8360
8361
( 13344 ) - ( 1208 ) - 8399
2268 - 208 - ( 11076 ) - ( 1000 ) -
8300 ( 18109 ) - ( 4659 ) -
8500 $ 1553682 35 $ 1918303 43
8600 8610 $ 1571791 35 $ 1922962 43
8700 8710 $ 1553682 35 $ 1918303 43
9710 $ 1649 $ 2018 9810 $ 1645 $ 2011
- 25 -
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 1 1 12 31
A1 104 1 1 $ 952971 $ 796691 $ 805143 $ 6221 $ 4435630 $ 11537 $ 7008193
103 B1 - - 180880 - ( 180880 ) - - B5 90 - - - - ( 857674 ) - ( 857674 )
- - 180880 - ( 1038554 ) - ( 857674 )
D1 104 - - - - 1922962 - 1922962
D3 104 - - - - ( 3659 ) ( 1000 ) ( 4659 )
D5 104 - - - - 1919303 ( 1000 ) 1918303
Z1 104 12 31 952971 796691 986023 6221 5316379 10537 8068822
104 B5 101 - - - - ( 962500 ) - ( 962500 )
D1 105 - - - - 1571791 - 1571791
D3 105 - - - - ( 7033 ) ( 11076 ) ( 18109 )
D5 105 - - - - 1564758 ( 11076 ) 1553682
Z1 105 12 31 $ 952971 $ 796691 $ 986023 $ 6221 $ 5918637 ( $ 539 ) $ 8660004
-26 -
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
- 43 -
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
- 45 -
之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104 1 1 12 31
105 104
A00010 $ 1973317 $ 2378248 A20010 A20100 127755 132533 A20200 1719 1609 A20300 ( 8924 ) 7887 A22500 ( 253 ) ( 42 ) A20900 - 65A21200 ( 42909 ) ( 27452 ) A23700 ( 2290 ) ( 67 ) A29900 10669 3684 A30000 A31130 ( 6863 ) ( 730 ) A31150 ( 75466 ) 25258 A31180 4461 7942 A31200 17443 53970 A31240 ( 1469 ) ( 7264 ) A32130 46860 ( 9329 ) A32150 26092 ( 21620 ) A32180 ( 7899 ) 48302 A32200 ( 105 ) ( 1186 ) A32230 3680 ( 7234 ) A32240 ( 7251 ) 404 A33000 2058567 2584978 A33100 42294 27168 A33300 - ( 502 ) A33500 ( 398490 ) ( 376002 ) AAAA 1702371 2235642
B02700 ( 156267 ) ( 78127 ) B02800 873 336 B03700 ( 76 ) ( 9 ) B04500 ( 1076 ) ( 3152 ) BBBB ( 156546 ) ( 80952 )
- 27 -
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
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附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
- 38 -
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
105 104
C01700 $ - ( $ 350000 )C04500 ( 962500 ) ( 857674 )CCCC ( 962500 ) ( 1207674 )
DDDD ( 1986 ) ( 162 )
EEEE 581339 946854
E00100 6343635 5396781
E00200 $ 6924974 $ 6343635
- 28 -
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
- 29 -
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附件四 （盈餘分配表）
川湖科技股份有限公司
盈餘分配表 一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 4353878760
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 7032564 )
調整後期初未分配盈餘 4346846196
加本年度稅後淨利 1571790855
減提列法定盈餘公積 0
可供分配盈餘 5918637051
預計盈餘分配項目
減股東紅利(分配現金每股 NT$825) 786200844
股東紅利(分配股票每股 NT$00) 0
期末未分配盈餘 5132436207
註1本公司盈餘分配係優先分配最近年度盈餘
2現金股利之除息基準日及發放日俟股東會通過後授權董事會另訂之
3本公司法定盈餘公積已提撥達實收資本額依公司章程第二十六條規定本年度盈餘
分配不再提撥 10之法定盈餘公積
董事長林聰吉 經理人林淑珍 會計主管陳怡年
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附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附件五 （取得或處分資產處理程序修正條文對照表）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第三條 評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
評估程序
(一) ~(二)略(未修正)
(三)本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
(四)~(六)略(未修正)
文字修訂
第五條 公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或贖回國內貨幣市場基金不在
此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式及內
容於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與
關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上但買賣公
債附買回賣回條件之債券申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受
讓
3從事衍生性商品交易損失達本處
理程序第四章第八條第一項規定
之全部或個別契約損失上限金額
4取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備且其交易對象非為關
係人交易金額並達新臺幣五億元
以上
5以自地委建租地委建合建分
屋合建分成合建分售方式取得
不動產公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上
6除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資其每筆交易金額
或一年內累積與同一相對人取得
文字修訂及
配合法令修
訂條文內容
- 30 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
- 32 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人交易金額未達新臺幣
五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應將全部項目重
行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
或處分同一性質標的交易之金
額或一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額或一年內累積取得
或處分(取得處分分別累積)同一
有價證券之金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上者所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算
一年且已依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」規定公告及
取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入但下
列情形不在此限
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金
(二)本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式於每月十日前輸入主管
機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有
下列情形之一者應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終
止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依
契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條 資資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機構交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與
政府機關交易自地委建租地委建
或取得處分供營業使用之設備外交
易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告並
符合下列規定惟本公司經法院拍賣程
序取得或處分資產者得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意
見
文字修訂
- 31 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
- 42 -
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
- 43 -
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
- 45 -
之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
第七條 投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下計算第(四)(五)款時對
於參與投資設立或擔任董事監察人
且擬長期持有者得不予計入
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之三十
子公司不得逾其最近期財務報表淨
值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之二十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或
上櫃公司之投資淨額不得超過各
自公司最近期財務報表淨值百分之
十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或
上櫃公司之投資持股不得超過該
單一上市或上櫃公司以發行股份總
額百分之十
投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業
使用之資產外尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券其額度之限
制分別如下
(一)非供營業使用之不動產之總額不得
逾本公司最近期財務報表淨值之百
分之五十子公司不得逾其最近期
財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最
近期財務報表淨值之百分之一百五
十子公司不得逾其最近期財務報
表淨值之百分之一百五十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾
本公司最近期財務報表淨值之百分
之一百子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之一百
考量未來集
團 營 運 發
展增加營運
之彈性擬提
高本公司及
子公司有價
證券之投資
限額
第十一條 決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及
監察人承認後始得簽訂交易契約及支
付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或
與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認
後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及
預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條
或第十三條除外條款規定評估預定
交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
文字修訂
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
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條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出
具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦
理且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準往前追溯推算一年已
依規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供
營業使用之設備依第四條作業程序辦
理
第十八條 本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
本公司辦理合併分割收購或股份受
讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通
過但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性意見
配合法令修
訂條文內容
第二十三
條
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
本公司參與合併分割收購或股份受
讓時其他應注意事項
(一)要求參與或知悉合併分割收購
或股份受讓之人出具書面保密承
諾在訊息公開前不得將計畫之
內容對外洩露亦不得自行或利用
他人名義買賣相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證
券
(二)合併分割收購或股份受讓之資
訊公開後如擬再與其他公司進行
合併分割收購或股份受讓除
參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限時得免召
開股東會重行決議外原案中已進
行完成之程序或法律行為應重行
為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者本
修正引用之
條次
- 33 -
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
- 34 -
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
- 35 -
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
- 36 -
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
- 37 -
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
條 次 現 行 條 文 修 正 後 條 文 修 正 理 由
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十一條及前二款之規定辦
理
公司應與其簽訂協議並依本處理
程序第二十條及前二款之規定辦
理
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附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附錄一 （公司章程）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為川湖科技股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下
一CA02990 其他金屬製品製造業
二CB01010 機械設備製造業
三CC01080 電子零組件製造業
四CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六F106010 五金批發業
七F401010 國際貿易業
八ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為同業間對外保證
第四條 本公司設總公司於台灣省高雄市必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司
第五條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制
第二章 股 份
第六條 本公司資本額定為新台幣壹拾參億捌仟萬元整分為壹億參仟捌佰萬股每股金額新台幣壹拾元整
分次發行
未發行股份授權董事會視實際需要決議發行
前項資本總額中於新台幣貳仟伍佰萬元整範圍內得供發行員工認股權憑證共計貳佰伍拾萬股
每股金額新台幣壹拾元整授權董事會視實際需要決議發行
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經主管機關或其核定之發行登記機
構簽證後發行之
第八條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製且發行之股份得免印製股票
前項規定發行之股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管亦得依證券集中保管機構之請求
合併換發大面額證券
第九條 本公司股東辦理股票轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事
項及行使其一切權利時除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」
辦理
第十條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利及其他利
益之基準日前五日內停止股票過戶
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第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
第十一條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後六個月內召開之並
於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十五日前通知各股東
前項通知應載明開會日期地點及召集事由
股東會除公司法另有規定外由董事會召集之
第十二條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席但一人
同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時
其超過之表決權不予計算
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十三條 股東會除公司法另有規定外以董事長出擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會之會議依本公司議事
規則辦理
第十四條 股東會決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表
決權過半數之同意行之
本公司各股東除有公司法第一百七十九條情形外每股有一表決權
第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東
前項議事錄之分發依公司法規定辦理
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在本公
司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七人監察人二人至四人其中獨立董事二人至四人均採候選人提名制度任期均
為三年連選得連任有關獨立董事之資格及相關事項悉依相關法令規定辦理
董事及監察人之報酬授權董事會依同業之水準議定之
全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董
事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之
第十七條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司並得視
業務需要推選副董事長一人
第十八條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指
定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第三章 股 東 會
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董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍委託其他董事一人代理出席
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之
第二十條 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第二十一條 董事會之召集通知應載明事由並得以書面電子郵件或傳真方式為之
第五章 保 險
第二十二條 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任本公司得為其購買責任保險
第六章 經 理 人
第二十三條 本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第七章 會 計
第二十四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董事會應編造下列
表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案等
第二十五條 本公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發
放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議
提撥不高於百分之五為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累
積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
第二十六條 本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之
1 依法繳納稅捐
2 彌補累積虧損後
3 再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列
4 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
5 如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東
股息紅利
本公司屬於創新機構產業產品應用範圍廣泛普及如雲端伺服器網路通訊及廚具與消費性電
子等不同產業其環境多變企業值開發成長階段股利政策係配合目前及未來之發展計畫考
量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素得視公司營運需要酌情保
留部分盈餘剩餘部分得以現金或股票方式分配之其中現金股利不低於股利總額之 10
第二十七條 本章程未定事項悉依公司法規定辦理
第二十八條 本章程訂立於民國七十五年九月二日
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第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
第一次修正於民國七十五年十二月二十九日
第二次修正於民國八十三年五月二十二日
第三次修正於民國八十四年九月十八日
第四次修正於民國八十七年三月十四日
第五次修正於民國八十八年六月十三日
第六次修正於民國八十八年十一月五日
第七次修正於民國八十九年六月十五日
第八次修正於民國九十年六月二十日
第九次修正於民國九十一年六月二十九日
第十次修正於民國九十二年六月二十九日
第十一次修正於民國九十三年四月三十日
第十二次修正於民國九十四年三月十六日
第十三次修正於民國九十四年六月二十八日
第十四次修正於民國九十五年六月十六日
第十五次修正於民國九十六年六月二十八日
第十六次修正於民國九十七年五月十六日
第十七次修正於民國九十九年六月二十四日
第十八次修正於民國一一年六月二十七日
第十九次修正於民國一五年六月二十三日
川湖科技股份有限公司
董事長林 聰 吉
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附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附錄二 （股東會議事規則）
川 湖 科 技 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
中華民國九十五年六月十六日股東常會通過施行
一本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
三股東會之出席及表決應以股份為計算基準
四股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時
五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代
理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未
設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
六本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
七股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後
開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依
公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變
更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會
會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言
順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
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十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
- 41 -
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
十六會議進行中主席得酌定時間宣布休息
十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案
即視為否決勿庸再行表決
十九主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時
應佩戴「糾察員」字樣臂章
二十本規則未規定事項悉依公司法本公司章程及相關法令規定辦理
二十一本規則經股東會通過後施行修訂時亦同
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附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附錄三 （取得或處分資產處理程序）
川湖科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期中華民國一三年六月二十五日
第一章 總則
第一條目的及法源依據
為加強資產管理落實資訊公開特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定修訂本處理程序
第二條資產之適用範圍
(一)股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及
資產基礎證券等投資
(二)不動產（含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權）及設備
(三)會員證
(四)專利權著作權商標權特許權等無形資產
(五)衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
(六)依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
(七)其他重要資產
第三條評估程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評
估可能之風險而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫就取得或
處分目的預計效益等進行可行性評估如係向關係人取得不動產並應依本處理程序第二章
規定評估交易條件合理性等事項
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師若需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但有價證券具活絡市場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此限
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(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(四)若取得或處分不動產及設備並按本程序第六條規定事項辦理
(五)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券
承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討
論通過
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據除依前述規定參酌專業估價會計師等相
關專家之意見外並應依下列各情形辦理
1取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券依當時之股權或債券價格決定
之
2取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券應考量其每股淨值技術與獲
利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等並參考當時最近之成交價
格議定之
3取得或處分會員證應考量其可產生之效益參酌當時最近之成交價格議定取得或處分專利
權著作權商標權特許權等無形資產應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術
業務之影響議定
4取得或處分不動產及設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值
供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產應先依本處理程序第二章規定之方法設算
以評估交易價格是否合理
5從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等
6辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力
產能及未來成長潛力等
第四條作業程序
(一)授權額度及層級
1有價證券授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易如符合第五條應公告申報標
準者須於次日呈報董事長核備並提報最近期董事會追認惟若取得或處分非於集中交易市
場或櫃檯買賣中心買賣之股票公司債私募有價證券且交易金額達公告申報標準者則應
先經董事會決議通過後始得為之另本公司對大陸投資於未上市上櫃前須經董事會同意於上
市上櫃後則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行並向經濟部投資審議委員會申請核准
後始可進行
2衍生性商品交易
(1)避險性交易依據公司營業額及風險部位變化由董事長指定人員單筆或累計成交部位
在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易超過美金 100 萬元以上者應呈董事長核准
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始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
始得為之
(2)非避險性交易為降低風險單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)均須
呈董事長核准美金 100 萬元以上應經董事會核准始得進行相關交易
(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理被授權之交易人員必須告知銀行
(4)依前述授權進行之衍生性商品交易應於事後提報最近期董事會
3向關係人取得不動產應依本處理程序第二章規定備妥相關資料提交董事會通過及監察人承
認後始得為之
4合併分割收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料其
中合併分割收購須經股東會決議通過後為之但依其他法律規定得免召開股東會決議者
不在此限另股份受讓應經董事會通過後為之
5其他應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理交易金額達第五條之公告申報標準者
除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外餘應先經董事會決議通過若有公
司法第一百八十五條規定情事者則應先經股東會決議通過
(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員不動
產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位合併分割收購或股份受讓則由董
事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後即由執行單位進行訂約收
付款交付及驗收等交易流程並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另關係人交易
從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理
第五條公告申報程序
(一)本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式及內容於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條
件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限
2進行合併分割收購或股份受讓
3從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限
金額
4除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告及取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入但下列情形不在此限
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(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
(1)買賣公債
(2)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺
幣五億元以上
(4)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
(四)已依(一)規定公告申報之交易如有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第六條資產估價程序
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提
經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產
之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者得由原專業估價者出具意見書
第七條投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價
證券其額度之限制分別如下計算第(四)(五)款時對於參與投資設立或擔任董事監察人且
擬長期持有者得不予計入
- 44 -
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
- 46 -
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
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(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十子公司不得逾
其最近期財務報表淨值之百分之三十
(二)有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十子公司不得逾其最近期財
務報表淨值之百分之二十
(三)投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十子公司不得逾其
最近期財務報表淨值之百分之十
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額不得超過各自公司最近期財務報表淨
值百分之十
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股不得超過該單一上市或上櫃公司以發
行股份總額百分之十
第八條對子公司取得或處分資產之控管
(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產
處理程序」經各子公司董事會通過國內之子公司設有監察人者應送各監察人並提報股東會
同意修正時亦同
(二)本公司之子公司取得或處分資產亦應依規定辦理
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司其取得或處分之資產達公告申報之標準者應於事實發
生之日內通知本公司本公司並依規定於指定網站辦理公告申報
(四)前述子公司適用本處理程序第五條所規定應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定係以本公司之實收資本額或總資產為準
第九條罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程
序時悉依公司「工作規則」相關規定辦理懲處
第二章 關係人交易
第十條認定依據
本公司與關係人取得或處分資產除依第一章及本章規定辦理外交易金額達公司實收資本額百分
之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
關係人子公司之認定應依證券發行人財務報告編製準則規定辦理認定時除注意其法律形式外
並應考慮實質關係
第十一條決議程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
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決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
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第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
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(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
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附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
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之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資
料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理
性
(六)依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算依第五條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與母子公司間取得或處分供營業使用之設備依第四條作業程序辦理
第十二條交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產等三種情形外應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及
表示具體意見
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公
司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最
高借款利率
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前(一)(二)款所列任一方法評估交
易成本
第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時除係因下列情形並能提出客觀證據取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外應依第三項之規定辦理
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際
交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
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公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
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1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
3同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
本公司向關係人取得不動產如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低且無本條第
一項所述之情形應辦理下列事項
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條交易之原則及方針
(一)交易種類本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨
暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易應先經董事會決議通過後始得
為之
(二)經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為
目的）之交易其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品的選擇應以規避本公司業務經
營所產生的外匯收入支出資產或負債等風險為主如因客觀環境變動選擇適當時機進場
從事衍生性商品「非避險性交易」期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失此外交
易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構以避免產生信用風險交易前必須清楚
界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態以作為會計入帳之基礎
(三)交易額度
1避險性交易以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限
2非避險性交易不得超過美金 150 萬元交易人員於執行前應提出外匯走向分析報告其內
容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式經核准後方得為之
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 47 -
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
1避險性交易避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風險已在事前評估控制
之中因此沒有損失金額上限的問題
2非避險性交易部位建立之後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契
約金額之 10為上限全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限
(五)權責劃分
1交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指定負責於授權範圍內交
易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露並提供即時的資訊給相關部門作參考
2會計部門負責交易之確認依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料定期對所持有之部位
進行公平市價評估並提供予交易專責人員並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項
3財務部門負責衍生性商品交易之交割事宜
(六)績效評估要領
1避險性交易以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎每月至少評估兩次並將績效呈管理階層參考
2定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據每週至少評估一次並將績效呈管理階層參
考
第十五條風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下
(一)信用風險之考量交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨
經紀商為原則
(二)市場風險之考量衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定因此部位建立後應嚴
守停損點之設定
(三)流動性風險之考量為確保交易商品之流動性交易之機構必須有充足的設備資訊及交易能
力並能在任何市場進行交易
(四)作業風險之考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險
(五)法律風險之考量任何和金融機構簽署的契約文件儘可能使用國際標準化文件以避免法律
上的風險
(六)商品風險之考量內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識以避免誤
用衍生性商品導致損失
(七)現金交割風險之考量授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外平時應注意公司現金流量
以確保交割時有足夠的現金支付
(八)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上
限
(十)風險之衡量監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門並應向董事會或向不負交易或部位
- 48 -
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
決策責任之高階主管報告
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註應指定非屬執行單位之高階主管)
第十六條內部稽核制度
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並對交易部門從事衍生性
商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核且作成稽核報告如發現重大違規情事應立即
向董事長及董事會指定之高階主管呈報並以書面通知各監察人
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中並於次年二月底前將上年度之年度稽核
計劃執行情形向主管機關申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查
第十七條定期評估方式及異常處理情形
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位
呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估
從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序相關規定辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告
(已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通
過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項
第四章 合併分割收購或股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商
就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文
件併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之
參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限參與合併分割
或收購之公司任一方之股東會因故無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外公
開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
- 49 -
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
第二十條除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外本公司參與合併分割或收購時應和其他參與公
司於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項而參與股份受讓時則應和其他
參與公司於同一天召開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
(一)人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人
其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）
(二)重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期
(三)重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契約及董
事會議事錄等書件
參與合併分割收購或股份受讓應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二
款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報備查
參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者應與
其簽訂協議並依規定辦理
第二十一條換股比率及收購價格
合併分割收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外不得任意變更
(一)辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
(三)發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
(四)參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
(五)參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十二條契約內容應記載事項
本公司參與合併分割收購或股份受讓時契約中應載明參與公司之權利義務前條所述得變更
換股比例或收購價格之情況及載明下列事項
(一)違約之處理
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則
(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式
(五)預計計畫執行進度預計完成日程
(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
- 50 -
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
(一)要求參與或知悉合併分割收購或股份受讓之人出具書面保密承諾在訊息公開前不得
將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券
(二)合併分割收購或股份受讓之資訊公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份
受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限時得免召開股東會重行決
議外原案中已進行完成之程序或法律行為應重行為之
(三)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並
依本處理程序第二十一條及前二款之規定辦理
第五章 其他重要事項
第二十四條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷
商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
第二十五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會
計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見並將其同意
或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十七條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦同如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人且應充分考量各獨立董事之意見
並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項
- 51 -
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
- 52 -
- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
-
附錄四 （全體董事監察人持股情形）
川湖科技股份有限公司
全體董事監察人持股情形 基準日106 年 4 月 25 日
職稱 姓 名 選任日期選任時持有股數 現在持有股數
種類 股 數 佔當時發行比例() 種類 股 數 佔當時發行
比例()
董 事 長 林聰吉 104625 普通股 8260121 867 普通股 8260121 867
董 事 隆盛投資股份有限公司 代表人林宗隆 104625 普通股 6232767 654 普通股 6232767 654
董 事 王俊強 104625 普通股 832000 087 普通股 832000 087
董 事 邱衍智 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 謝耀東 104625 普通股 － － 普通股 － －
獨 立 董 事 李文璋 104625 普通股 6722 001 普通股 6722 001
獨 立 董 事 許芳益 104625 普通股 － － 普通股 － －
監 察 人 英麗投資股份有限公司 代表人林張阿珠 104625 普通股 1325684 139 普通股 1119684 117
監 察 人 吳銘政 104625 普通股 － － 普通股 － －
合計 16657294 16451294
104 年 6 月 25 日發行總股份 95297072 股
106 年 4 月 25 日發行總股份 95297072 股
註 1本公司全體董事法定應持有股數7623765 股截至 106 年 4 月 25 日止持有15324888 股
本公司全體監察人法定應持有股數762376 股截至 106 年 4 月 25 日止持有1119684 股
註 2獨立董事持股不計入董事持股數
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- 106年議事手冊封面
- 川湖議事1060517okok
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