CEO và hội đồng quản trị - sachvui.com · động và tư vấn, những thông tin thu lượm được trong thực tế và trên mạng Internet kết hợp với tổng

PHẠMTRÍHÙNG,NGUYỄNTRUNGTHẲNG

CEO&HỘIĐỒNGQUẢNTRỊBảnquyềntiếngViệt©2012PHẠMTRÍHÙNG,NGUYỄNTRUNGTHẲNG

NHÀXUẤTBẢNLAOĐỘNG–XÃHỘI

Ebookmiễnphítại:www.Sachvui.Com

LờigiớithiệuKhiViệtNamchuyểnđổitừnềnkinhtếkếhoạchhoátậptrungsangnềnkinhtếthịtrường,cáchthứcđiềuhànhcácthựcthểcấuthànhvàthamgianềnkinhtếcũngphảithayđổitheo.

TrongbốicảnhhộinhậpvàkhinềnkinhtếViệtNamtiếptụcmởcửa,ngàycàngnhiềucácdoanhnghiệpnhànướcđượccổphầnhoá,cácdoanhnghiệpViệtNamđangởmộtbướcngoặtpháttriểnquantrọngvớicơhộitựđịnhđoạtmôhình,phươngthứchoạtđộngvànhữngmụctiêutrướcmắtcũngnhưlâudài.

Cuốnsáchnàynhằmcungcấpnhữnghướngdẫnthựctếđểhỗtrợchocácchủsởhữuvàcácnhàquảnlýdoanhnghiệp-Giámđốc/Tổnggiámđốc(CEO),Chủtịch,thànhviênHộiđồngquảntrị(HĐQT)thựchiệnquảntrịvàđiềuhànhcôngtymộtcáchtốtnhất;đồngthờiđápứngđượcnhữngtiêuchuẩntoàncầu,hiệnđạivềquảntrịcôngty.Trongbốicảnhsuythoáikinhtế,bằngcáchràsoátlại,giảiquyếtcácvấnđềvềquảntrịvàđiềuhànhcôngtymộtcáchcóhệthống,doanhnghiệpcóthểcảithiệnhoạtđộngkinhdoanh,mởrộngcơhộităngtrưởngvàthuđượcnhữnglợiíchcụthểnhư:nângcaouytínvàthươnghiệu;giảmrủirovàchiphí;cóvịthếcạnhtranhtốthơn;mởrộngkhảnăngtiếpcậnvốn,tíndụngvàđầutưnướcngoài,giatănglợinhuận,duytrìtăngtrưởngdàihạn.

Hyvọngrằngngườiđọcsẽtìmthấytrongcuốnsáchnàynhữngthôngtinhữuíchphụcvụchocôngtácquảntrị,điềuhànhcôngtycủamình.Chúngtôimongnhậnđượcnhiềuýkiếnđónggópcủaquýđộcgiảđểkhitáibảnsáchsẽđượchoànthiệnhơn.

NHÀXUẤTBẢN

LờinóiđầuTrongnhữngnămgầnđây,quảntrịcôngty(corporategovernance)đãtrởthànhmộtvấnđềđượccảthếgiớiquantâmvàđánhgiánhưyếutốquyếtđịnhsựthànhcôngcủadoanhnghiệpvớicácyếutốnhưtănghiệuquảhoạtđộng,tănggiátrịphầnvốngópvànângcaouytínđốivớinhàđầutưvàchovay.Quảntrịcôngtytốt(chứkhôngphảicơcấusởhữutốt)lànềntảngchosựpháttriểnbềnvữngcủacácdoanhnghiệp.Trongcuốnsáchnày,chúngtôidànhsựchúýthíchđángđếnviệcphântíchcácquyđịnhcủaphápluậtViệtNamvềcơcấutổchứcquảnlýcôngty,giớithiệunhữngnguyêntắcvàchuẩnmựcchủyếucủaquảntrịcôngty,đưaranhữngkhuyếncáothựctếnhằmthúcđẩyviệcthựchiệnquảntrịcôngtytốtvàminhbạch,nângcaonănglựcvàhiệuquảhoạtđộngchodoanhnghiệp.

MụcđíchcủacuốnsáchnàyđồngthờicũnglàđưaranhữnggợimởđểgiúpCEOvàHĐQTđiềuhànhvàquảntrịcôngtymộtcáchchuyênnghiệp,bàibản,đồngthờiđểnhậndiệnvàgiảiquyếtcácvấnđềthựctếnảysinhtrongquátrìnhquảntrịcôngtyđangđặtratrướcCEOvàHĐQTcáccôngtyởViệtnamhiệnnay.

Cấutrúccủacuốnsáchnàydựatrênmốiquantâmcủađộcgiả(theođánhgiácủachúngtôi)vềcácchứcdanhquảntrịvàđiềuhànhtrongcôngty.ChươngIdànhđểnghiêncứuvềCEO.TheoquanniệmphổbiếnởViệtNam,CEOđượccoilàvịtríquantrọngnhấttrongcôngty.TrongChươngnày,chúngtôisẽtrìnhbàytổngquanvềnhữngviệcCEOcầnphảilàmvàtiêuchuẩncủaCEO.

ỞChươngIIchúngtôiphântíchsâuvềChủtịchHĐQTvàmuốnnhấnmạnhrằngkhácvớiquanniệmthôngthường,ChủtịchHĐQTkhôngphảilàngười“to”nhấttrongcôngty.

ChươngIII,ChươngIVtrìnhbàyvềHĐQTvàthànhviênHĐQTtừgócđộnhữngviệcmàHĐQTvàthànhviênHĐQTphảilàm,tiêuchuẩnvàcáchđánhgiáthànhviênHĐQT.

ChươngVgiớithiệuvềĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)dướigócđộđưaranhữngviệcChủtịchHĐQT,CEOphảilàmđểtổchứcĐHĐCĐvàđểBanKiểmsoát(BKS)hoạtđộngmộtcáchtốtnhất.Ởlầntáibảnthứnhấtnày,xuấtpháttừvaitròquantrọngcủaBKStrongcơcấuquảntrịcôngtyhiệuquả,chúngtôibổsungthêmnhiềunộidungvềBKSvớinhữnghướngdẫncụthểchoBKSnóichungvàthànhviênBKSnóiriêng.ChươngVIcủacuốnsáchnghiêncứunhữngvấnđềcấpbáchcủaquảntrịcôngtynhưkiểmsoátxungđộtnộibộvàxâydựngquychếquảntrịcôngty.

Tronglầntáibảnnày,chúngtôibổsungthêmChươngVIIvềquảntrịcôngtyởmộtsốloạihìnhdoanhnghiệpđặcthùnhưcôngtynhànướcchuyểnđổi,côngtygiađình,côngtyđạichúng…Đặcbiệt,đápứngứngđòihỏiđốivớiCEOvàHĐQTtrongbốicảnhkinhtếhậukhủnghoảng,chúngtôibổsungthêmChươngVIIIvềvaitròdẫndắtsựthayđổicủaCEOvàChủtịchHĐQT.Ởchươngnày,chúngtôicóđềcậpnhữngnộidungmangtínhthờisự,thiếtthựcđốivớidoanhnghiệpnhưthayđổichiếnlược,quanhệvớicổđông,nhàđầutư(IR)…

Cáccâuhỏithựctiễnđượcđưaranhưnhữngđốithoạivớingườiđọc,giúpngườiđọcvậndụngđượcvấnđềlýthuyếtvàothựctiễnhoạtđộng.Ởđâycầnlưuýlàmỗidoanhnghiệpcónhữngđặcthùriêngnênkhócócâutrảlờichungchotấtcảcácdoanhnghiệp.

Cácghichúthựctiễnchứađựngcácthôngtinđượcrútratừthựctiễncuộcsốngđểngườiđọcthamkhảo.MộtsốPhụlụcđượcđưarađểgiớithiệucácquyđịnhphápluậtvềcácvấnđềcụthể.

Cuốnsáchnàyđượcviếtdựatrênnhữngkinhnghiệmchúngtôiđãđúcrútđượcquaquátrìnhhoạtđộngvàtưvấn,nhữngthôngtinthulượmđượctrongthựctếvàtrênmạngInternetkếthợpvớitổngquancáckiếnthứcvềluậtvàquảntrịcôngtyhiệnđại.

Trongcuốnsáchchắcchắnkhôngkhỏicónhữngthiếusót,mongngườiđọclượngthứvàđónggópý

kiếnđểsửachữa,bổsungtrongnhữnglầnxuấtbảnsau.

Ýkiếngópýxingửivàoemail:

[email protected]

[email protected].

Nhómtácgiảcũngđãxâydựngwebsite:http://ceo-hdqt.com/đểđăngtảimộtsốnộidungnhưphầntiếpnốicủacuốnsáchnày,vớihyvọngtạomộtdiễnđàntraođổivềCEOvàHĐQT.Đểnhữngthôngtinđưarathựcsựmớimẻvàhữuích,cácýkiếnthựctiễn,cáctraođổicógiátrịsẽđượccậpnhậtliêntụctrongnhữnglầntáibảntiếptheocủacuốnsách.Rấtmongđượcngườiđọcghéquawebsitehttp://ceo-hdqt.com/vàđểlạinhữngbìnhluậnlýthú.

Trântrọng,

PhạmTríHùng

vàNguyễnTrungThẳng

LờicảmơnChúngtôixintrântrọngcámơnCôngtyLuậtIndochineCounsel,đặcbiệtlàLuậtsưđiềuhànhĐặngThếĐứcvàViệnMarketingvàquảntrịViệtNam,MassoConsulting–MassoGroup,CôngtycổphầnBáocáođánhgiáViệtNam(VietnamReport)đãgiúpđỡchúngtôihoànthànhcuốnsáchnày.

ChúngtôitrântrọngcámơnÔngCaoTiếnVị-ChủtịchHĐQTCôngtycổphầnGiấySàiGòn,ChủtịchHộiDoanhnghiệpTrẻTp.HồChíMinh,ÔngVõTuấnMinhvàBàTrươngNữMinhNgọc,QuỹĐầutưBankInvestđãcónhữngýkiếnđónggópquýbáuchocuốnsách.

CÁCTÁCGIẢ

ChươngI.CEO1.CôngviệccủaCEO

Mộtngàyđẹptrời,chúngtôinhậnđượcđiệnthoạicủaChủtịchHĐQTkiêmTổnggiámđốc(CEO)củamộtcôngtycổphầnnổitiếng.ÔnggiãibàylàsẽthôikhônglàmChủtịchHĐQTkiêmCEOmànhânthờibuổisuythoái,khi“giá”nhânsựcaocấpkhôngcòncaonhưtrước,ôngsẽthuêmột“đồngchíTây”vềlàmCEO.ÔngcầnmẫubảnmôtảcôngviệcchitiếtcủaCEOđểlàmthôngbáotuyểndụng.Tôibảo:ChẳnglẽônglàmChủtịchHĐQTkiêmCEObaonhiêunămmàkhôngbiếtCEOphảilàmnhữngviệcgì?Ôngbảo:LúctôilàmCEOlàlàmchochínhmình,cóviệcgìthìlàmviệcđó,đâucócầnbảnmôtảchitiếtcôngviệc.Theoquanđiểmphổbiến,CEOlàngườiđiềuhànhtốicao,chịutráchnhiệmvềtấtcảcáccôngviệctrongcôngty.Tuynhiên,nhiệmvụcụthểcủaCEOlàgì,ítởđâuliệtkêrarànhrọt.

NếuchỉdựatrênquyđịnhcủaphápluậtvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủaCEO(XemPhụlục1)đểxâydựngmôtảchitiếtcôngviệccủaCEOrõrànglàkhôngđủ.MẫuMôtảchitiếtcôngviệccủaCEO(TheoFreeManagementLibrary)nhưsau:

Têncôngviệc:CEO-điềuhànhchungcáchoạtđộngcủacôngty,Chứcnăngchính:

•Tổchứcthựchiệnmụctiêuchiếnlượcvàcácmụctiêungắnhạncủacôngty.

•CùngvớiChủtịchHĐQThỗtrợchoHĐQThoànthànhchứcnăngcủamình.

•Địnhhướngvàđiềuhànhtheođúngtriếtlý,sứmệnh,chiếnlược,mụctiêucủacôngty.

CEOchịutráchnhiệmvàbáocáotrướcHĐQT.

Cáccôngviệccụthể:

•ThựchiệncôngtáchànhchínhvàhỗtrợhoạtđộngquảntrịcôngtycủaHĐQT:ĐưaracácýkiếntưvấnvàthôngtinchocácthànhviênHĐQT,kếtnốigiữaHĐQTvàcácnhânviêntrongcôngty,hỗtrợHĐQTtrongđánhgiáhoạtđộngcủaCEO.

•Xâydựngchươngtrình,tổchứcsảnxuất,phânphốisảnphẩmvàdịchvụ:Giámsátviệcthiếtkế,sảnxuất,tiếpthị,quảngcáo,giaohàngvàchấtlượngcủachươngtrình,sảnphẩmvàdịchvụ.

•Quảnlýtàichính,thuế,rủirovàcơsởvậtchất:XâydựngvàtrìnhngânsáchhàngnămchoHĐQTphêduyệt;quảnlýcácnguồnlực,ngânsáchtheocácnguyêntắccủacôngtyvàquyđịnhphápluậthiệnhành.

•Quảnlýnguồnnhânlực:Quảnlýcóhiệuquảnguồnnhânlựccủacôngtytheođúngchínhsáchvàthủtụcvềnhânsựcủacôngtyvàquyđịnhphápluậthiệnhành.

•Quanhệcộngđồngvàcôngchúng:Đảmbảochocôngty,cáchoạtđộng,cácchươngtrình,sảnphẩmvàdịchvụcủacôngtyđượcthểhiệnvớihìnhảnhmạnhmẽ,tíchcựcvớicácbênliênquan”.

MôtảchitiếtcôngviệccủaCEOnêutrênlàhếtsứcsơsàivàcầnphảibổsungcáccôngviệccụthểtheonhucầucủacôngty.

Trênthựctế,đãcócôngtyđưaraquyđịnhvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủaCEO:

Hoạchđịnh

•Chiếnlượcthựchiệntầmnhìn,sứmệnh,giátrịcốtlõicủacôngty.

•ThựchiệncácnghịquyếtcủaHộiđồngquảntrịvàĐạihộiđồngcổđông,kếhoạchkinhdoanhvàkếhoạchđầutưcủaCôngtyđãđượcHộiđồngquảntrịvàĐạihộiđồngcổđôngthôngqua;

•Chiếnlượckinhdoanhcủacôngty,pháttriểnhệthốngkinhdoanh,phânphối.

•Chiếnlược,kếhoạch,ngânsáchcủacáckhối/phòngđểthựcthikếhoạchkinhdoanhcủatoàncôngty.

•Chậmnhấtvàongày15tháng12hàngnăm,TổnggiámđốcđiềuhànhphảitrìnhHộiđồngquảntrịphêchuẩnkếhoạchkinhdoanhchitiếtchonămtàichínhtiếptheotrêncơsởđápứngcácyêucầucủangânsáchphùhợpcũngnhưkếhoạchtàichính5năm;

•ĐềxuấtnhữngbiệnphápnângcaohoạtđộngvàquảnlýcủaCôngty;

Pháttriểnsảnphẩmmới

•Quyếtđịnhcáctuyếnsảnphẩmmớivàđadạnghóacácsảnphẩmhiệnhữu

Xâydựngthươnghiệu

•Quyếtđịnhcácchiếnlược,chiếndịch,chươngtrìnhpháttriểnthươnghiệucủacôngty.

•Quyếtđịnhcácchươngtrìnhthuhútkháchhàng

Tàichính

•ChịutráchnhiệmvềchỉtiêutàichínhtrướcHĐQT

•Duyệtcácquiđịnhvềtàichínhvàquiđịnhvềthẩmquyềnkýduyệtvềtàichánh.

•Duyệtcáckhoảnchiphítrongphạmvingânsáchđãđượcduyệt.

•QuyếtđịnhtấtcảcácvấnđềkhôngcầnphảicóquyếtnghịcủaHĐQT,baogồmviệcthaymặtcôngtykýkếtcáchợpđồngtàichínhvàthươngmại,tổchứcvàđiềuhànhhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhthườngnhậtcủaCôngtytheonhữngthônglệquảnlýtốtnhất;

•Chuẩnbịcácbảndựtoándàihạn,hàngnămvàhàngthángcủaCôngty(sauđâygọilàbảndựtoán)phụcvụhoạtđộngquảnlýdàihạn,hàngnămvàhàngthángcủaCôngtytheoKếhoạchkinhdoanh.Bảndựtoánhàngnăm(baogồmcảbảncânđốikếtoán,báocáohoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhvàbáocáolưuchuyểntiềndựkiến)chotừngnămtàichínhsẽphảiđượctrìnhchoHĐQTđểthôngquavàphảibaogồmnhữngthôngtinquyđịnhtạicácquychếcủaCôngty.

Đầutư

•Thẩmđịnhcácdựánđầutư

•Duyệtkếhoạchthựchiệndựánđầutư

•Duyệtkếhoạchvay,muabáncổphiếu

Chínhsách

•Duyệtcácchínhsáchkinhdoanh,phânphối,tiếpthị,nhânsự,muahàng,tíndụng

Tổchức

•KiếnnghịvềsốlượngvàcácloạicánbộquảnlýmàcôngtycầnthuêđểHộiđồngquảntrịbổnhiệmhoặcmiễnnhiệmkhicầnthiếtđểthựchiệncácthônglệquảnlýtốtnhấtcũngnhưcáccơcấudoHĐQTđềxuấtvàtưvấnchoHĐQTđểquyếtđịnhmứclương,thùlao,cáclợiíchvàcácđiềukhoảnkháctronghợpđồnglaođộngcủacánbộquảnlý;

•ThamkhảoýkiếncủaHĐQTđểquyếtđịnhsốlượngngườilaođộng,mứclương,trợcấp,lợiích,việcbổnhiệm,miễnnhiệmvàcácđiềukhoảnkhácliênquanđếnhợpđồnglaođộngcủahọ;

•Phêduyệtcấutrúctổchứccủacôngty,khối,phạmvitráchnhiệm;

•Duyệtcấutrúclương,thangbảnglương,cácyếutốtrảlương;

•Duyệtquichếlươngtiềnthưởng;

•Duyệtkếtquảđánhgiácánbộvàquyếtđịnhmứckhenthưởngcánbộ

Quiđịnh,quichế

•Duyệtcácquiđịnh,quichếđiềuhànhcủatoànCôngty

•Duyệtquiđịnhkhấuhaotàisảncốđịnh

Hoạtđộngđiềuhành

•Thỏathuậnvàduyệtcácmụctiêuchocácgiámđốcchứcnăng

•ĐánhgiáhoạtđộngcủacácKhốivàđiềuchỉnhnhữngkếhoạchcầnthiết

•BáocáođịnhkỳvàđộtxuấtchoHĐQT

•ThựcthikếhoạchkinhdoanhhàngnămdoĐạihộiđồngcổđôngvàHĐQTthôngqua;

•ThựchiệntấtcảcáchoạtđộngkháctheoquyđịnhcủaĐiềulệnàyvàcácquychếcủaCôngty,cácnghịquyếtcủaHĐQT,hợpđồnglaođộngcủaTổnggiámđốcvàphápluật.

CÂUHỎITHỰCTIỄN

HãythửđánhgiácácmôtảchitiếtcôngviệccủaCEOnêutrênxemđãđầyđủchưa?BạnsẽxâydựngBảnmôtảchitiếtcôngviệccủaCEOchocôngtymìnhnhưthếnào?

2.CEO-anhlàai?

2.1CEO-anhlàai?

Năm1975,HộiquảntrịHoaKỳcóxuấtbảncuốnsách“Địnhnghĩacôngviệccủaquảntrịviên”(DefinisingtheManager’sJob)trongđócôngbốkếtquảkhảosátvềcácchứcdanh(positiontitle)trongcáccôngty,liệtkêtừtrênxuốngdướinhưsau:ChairmanoftheBoard,ViceChairmanoftheBoard,PresidentandChiefExecutiveOfficer(CEO),President,DivisionPresident…NếuxemcáchviếtnguyênthủylàPresidentandChiefExecutiveOfficervàthứtựcủanóđặttrênPresidentthìkhócóthểdịchCEOlàCEOnhưởViệtNamhiệnnay.HơnnữaCEOchỉdùngchocôngtyđãniêmyết.TheocơcấuquyềnlựctrongcôngtyMỹ,ChủtịchHĐQTthườngkiêmluônCEO,bởivậyCEOcóquyềnlựcrấtlớn.

Tuynhiên,chúngtacóthểgọiCEOtheocáchgọiphổbiếntrongtiếngViệthiệnnaychovịtrínàylà

Tổnggiámđốc,CEOđiềuhành,Giámđốccôngty,Giámđốcđiềuhành.TrongtiếngAnh,ngoàiCEO(ChiefExecutiveOfficer)cùngcòncónhiềutừtươngđươngnhưGeneralManager,GeneralDirector,ManagingDirector,Director…

Nóichung,CEOlàngườiquảnlýđiềuhànhcaonhấtmộtcôngtyvàthườnglàngườiđạidiệnchocôngtyvềmặtphápluật.CấptrêncủaCEOlàHĐQT(đốivớicôngtycổphần)hoặcHộiđồngthànhviên(đốivớiCôngtyTNHH).CấpdướicủaCEOlàcácGiámđốcchứcnăng(Giámđốctàichính,Giámđốcbánhàng…)vàtoànbộmáynhânsựcủacôngty.Vớivịtrívàquyềnhạnrấtcaonhưthế,côngviệccủamộtCEOlàlậpkếhoạchhoạtđộngchocôngty(hoạchđịnh,chỉđạothựchiệnvàđánhgiákếhoạch),thiếtlậpbộmáyquảnlý,xâydựngvănhóacôngty,thựchiệncáchoạtđộngtàichính(huyđộng,sửdụng,kiểmsoátvốn)vàmộtnhiệmvụrấtquantrọngnữacủaCEOlàdụngnhân,xâydựngvàvậnhànhbộmáynhânsựhiệuquả…Nóimộtcáchvívon,nếucôngtynhưmộtcỗmáythìCEOlàngườivậnhànhsửachữa,bảotrì,nângcấpđểbộmáyấyluônhoạtđộngmộtcáchtrơntruvàhướngđếnchỉsốcôngsuấtcaonhất.

2.2CEOlàmgìtrongcôngty?

TheotưvấncủaMcKinseyvàtổngkếtmôhìnhquảntrịvàđiềuhànhcủacáccôngtyởcácnướctrênthếgiới,nhữngcôngviệccụthểCEOphảilàmtrongcôngtybaogồm:

a)ĐảmbảomốiquanhệvớiHĐQTvàChủtịchHĐQT

-ThiếtlậpmốiquanhệgầngũivàhiệuquảvớiChủtịchvàHĐQT;

-TươngtácvớiHĐQTđểxácnhậnvànắmbắtcơhộikinhdoanhmới;

-ThảoluậnvớiChủtịchHĐQTđểchuẩnbịhọpHĐQThàngnăm,lịchtrìnhvàcôngvăn,tàiliệuhọpcủaHĐQT;

-CungcấpchoChủtịchHĐQTcácthôngtinchínhxác,đúngthờiđiểmvàthíchhợpđểphổbiếnđếnHĐQT,quađóthôngbáosựquantâmđốivớihoạtđộngvàtriểnvọngcủacôngty;

-ThựchiệncácchứcnăngvàquyềnhạnđãđượcHĐQTủynhiệm;

-ChuyểngiaocácquyếtđịnhvànhữngvấnđềnằmngoàiphạmviquyềnhạnchoHĐQTduyệt;và

-SẵnsàngtưvấnHĐQTbấtkỳnhữngdựánpháttriểnnàomangtínhđốilậptrongmốiquanhệgiữacôngtyvà/hoặcvớimôitrườngphápluậthoặcmôitrườnghoạtđộng.

b)Pháttriểnnănglựclãnhđạo

-CungcấpnhữngýkiếntưvấnsángsuốtvàđầyđủthôngtinchoHĐQTvàhỗtrợHĐQTtrongcáchoạtđộngquảntrịcôngty;

-ThihànhhiệuquảnhữngquyếtđịnhcủaHĐQT;

-Đềbạtvàủnghộnhữngthayđổivềtổchứcvàcổphầntheođịnhhướngthựchiệnsứmệnhcủacôngty;

-Khuyếnkhíchsángtạotrongcôngty;

-Hoạtđộngđiềuhànhphùhợpvớichiếnlượccôngty,sứmệnh,giátrị,mụctiêu,quytắcvàquytrìnhmàHĐQTđãduyệtđồngthờikhuyếnkhíchnhữngđónggóptraođổimởtừcáccấptheođịnhhướnggiúpCEOhoànthànhmụctiêu;và

-Khôngngừngpháttriểnnănglựcbảnthânnhằmnângtầmkhảnănglãnhđạocôngtyđạtđượccácmụctiêuvàsứmệnhđãđềra.

c)Chiasẻkiếnthứcvàtruyềnthông

-ThựchiệntốtnhữngquanhệcơbảngiữaCEOvànhânviên;

-ĐảmbảorằngHĐQTvànhânviênnhậnthôngtinđúngthờiđiểm,cógiátrị,chínhxácvà

thíchhợp;

-Tuânthủvàhàihòamốiquanhệgiữacôngtyvớithịtrườngvàcộngđồng;và

-Đảmbảotổchứcvànhữngyếutốcủacôngtynhưsứmệnh,chươngtrình,sảnphẩm,dịchvụphảithốngnhất,thểhiệnhìnhảnhmạnhmẽvàxácthựcchotấtcảcácbênliênquan.

d)Raquyếtđịnh

-Hệthốngchínhsáchnộibộvàhoạchđịnhhướngđichocôngty;

-Đảmnhậnvàkýduyệttấtcảcáchoạtđộngvàsángkiếnđượcquyếtđịnhthựchiện;

-Bổnhiệmnhânsựtrongcôngty;và

-Quyếtđịnhvàhướngdẫncôngtácchuẩnbịhànhđộngchonhânviên

e)Lậpkếhoạchsảnxuất,phânphốihànghóa,dịchvụ

-Duyệtvàgiámsátthiếtkế,dâychuyềnsảnxuất/dịchvụ,tiếpthị,phânphốivàchấtlượngcủacácchươngtrình,sảnphẩmvàdịchvụmàcôngtycungcấp.

-Chuẩnbịnhânsựvàcácnguồnlựcchohoạtđộngcủacôngty,chuẩnbịđủtàichínhchosảnphẩmvàdịchvụtươngứng.

-Đảmbảothươnghiệuvàdanhtiếngcủacôngtyluônđượccủngcố

f)Quảntrịchiếnlượckinhdoanh

-Dẫndắtquátrìnhxâydựngcácdựánchiếnlược,sáchlượckinhdoanhcủacôngty;

-Giámsáthoạtđộngcủatổchứcvàđảmbảocáchoạtđộngnàythựchiệnđúngvớiquytrình,chínhsách,mụctiêu,giátrị,sứmệnhvàchiếnlượcHĐQTđãduyệt;

-Giámsátmôitrườnghoạtđộngthịtrườngbênngoàivềsựthayđổivàxuhướngcóthểmanglạicơhộihayđedọachotổchức,đồngthờitưvấnchoHĐQT;và

-Đảmbảođộingũnhânviênthừahànhlàmviệctựchủ,tincậy,chiasẻthôngtinchonhau,sửdụngkỹnăngcủanhânviênvàloạitrừnhữngtrởngạikhókhăntrongviệcphốihợpcủahoạtđộngnhóm.

g)Quảntrịnhânsự

-Đảmbảoquảntrịhiệuquảnhânsựcủatổchứcdựatrênvớinhữngchínhsáchvàquytrìnhnhânsựđãđượcthôngquaphùhợpvớiđiềulệvàphápluậthiệnhành;

-Khuyếnkhích/độngviênnhânviênlàmviệcvàhợptáctốt;

-Thuhútvàlưugiữnhânsựcótrìnhđộcaođểđápứngnhữngyêucầuhiệntạivàtươnglaicủacôngty;và

-Duytrìmôitrườnglàmviệcpháttriểnkhảnăngvàkỹnăngcánhânđểkhuyếnkhíchcánhântiếnbộ.

h)Quảntrịtàichính,thuế,rủirovàtàisản

-ĐềnghịngânsáchdựđoánkinhphítươngtựhàngnămchoHĐQTduyệt;

-Quảnlýnguồnlựccủatổchứchiệuquảvàcónăngsuấtthíchứngvớiđiềulệ,quyđịnhphápluật,ngânsáchhàngnăm,dựánchiếnlượcđãduyệt;

-Giámsáthoạtđộngkinhdoanhvàtàichính,đảmbảotấtcảcácbảnbáocáophảiphùhợpvớiđòihỏicủaHĐQTvàphápluật;và

-Thựchiệnquảntrịrủiromộtcáchhệthống,chiếnlượcvàthíchhợptrongphạmvicôngty.

Quađâycóthểthấy,mặcdùmọingườiquanniệmcôngviệcchủyếucủaCEOlàđiềuhànhcôngtynhưngtrongcơchếquảntrịvàđiềuhànhcôngtyhiệnđạinhiệmvụđầutiêncủaCEOphảilàđảmbảohoạtđộngcủaHĐQT.Theoquanđiểmhiệnđạivềquảntrịvàđiềuhànhcôngty,vaitròcủaHĐQTđượcnângcaobởiHĐQTlàđạidiệnchochủsởhữuvàtừđâyđặtrayêucầulàHĐQTphảithựcsựđạidiệnchochủsởhữu.Nóimộtcáchhìnhảnh,côngtynhưmộtcontàu,HĐQTsẽđưaraquyếtđịnhcontàuphảiđiđếnđâu,CEOcótráchnhiệmláicontàuđúngđếnđíchmàHĐQTđãchọn.ThẩmquyềncủaHĐQTtraochobộmáyđiềuhànhcôngty(nhưthuỷthủđoàncủacontàu)đượcthựchiệnthôngquaCEO,dovậyđốivớiHĐQTtấtcảthẩmquyềnvàtráchnhiệmcủabộmàyđiềuhànhsẽđượcxemlàthẩmquyềnvàtráchnhiệmcủaCEO.Theođó,CEOchịutráchnhiệmtrướcHĐQTvềviệcđạtđượccácmụctiêuđãthỏathuậntrongphạmviquyềnhạnmàHĐQTđãtraochoCEO.CEOphảibáocáolênHĐQTtrongmỗilầnhọpHĐQTvàthôngbáokịpthờichoHĐQTvề:

-Tấtcảcácvấnđềảnhhưởngtrọngyếutớicôngtyvàkếtquảhoạtđộngcủacôngty,baogồmtấtcảcáctriểnvọngpháttriểnquantrọngmangtínhchiếnlược.

-Tấtcảcáchoạtđộngkếhoạchkhôngđạtyêucầuvàcácđềxuấtđểkhắcphụctìnhhình;và

-Tấtcảcácvấnđềtrọngyếuảnhhưởnghoặccóthểảnhhưởngtớicổđôngvàcácthịtrườnggắnliềnvớilợiíchcủacáccổđông.

Bêncạnhđó,CEOcầncùngvớiChủtịchHĐQTvàcácthànhviênkhôngđiềuhànhthườngxuyênràsoátlạiquyhoạchpháttriểnđốivớicácthànhviênđiềuhànhtrongHĐQTvàcácbộquảnlýcấpcao.Đểthựchiệnđiềuđó,CEOcầnbáocáovề:

-Cơcấutổchứccủacôngtyvàcáchệthốnghiệncónhằmpháttriểnđộingũlãnhđạocaocấpcủacôngty;và

-Hiệuquảcủatổchứcvàviệclãnhđạocủatổchứcsovớicácchỉsốtiêuchuẩntươngứng.

Trongquátrìnhthựchiệnnhiệmvụcủamình,CEOphảihànhđộngtrongphạmvivàquyềnhạnđãđượcquyđịnhtrước.Dovậy,thôngthườngCEOkhôngnênhànhđộngmàkhôngtínhđếnảnhhưởngđốivớilợiíchlâudàicủacổđôngvàhậuquảcủa:

-Nhữnghànhđộngliênquantớimôitrường,sứckhỏevàsựantoàn;

-Nhữnghànhđộngmangtínhchínhtrị;

-Chiếnlượcnguồnvốn.

CEOcũngkhôngnên:

-Chỉchúýtớinhữngrủirocánhânthayvìquantâmtớirủirocủatoànbộcổđôngnóichungtrongquátrìnhquảntrịrủirocủacôngty

-Đểnhữngtàisảncủacôngtytrongtìnhtrạngkhôngđượcbảoquảnđầyđủ,phảichịunhữngnguycơkhôngđángcóhoặckhôngđượcbảovệ;

-Khiếnchohoặcchophépcácnhânviênhoặcnhữngngườikhácđanglàmviệcchocôngtybịđốixửhoặcchịucácđiềukiệnkhôngđúngphẩmgiá,khôngbìnhđẳng,thiếucôngbằngvàkhôngantoàn;

-Đểxảyrabấtcứhànhđộngbấtcông,khôngchínhđánh,khôngtrungthựchoặckéotheohànhđộngépbuộc;

-ChophépthựchiệnthanhtoánhoặctraothưởngtrừkhinhữngkhoảnnàylàdonhữngđónggóptrongviệcđạtđượccácmụctiêuđềracủaHĐQTvàtươngxứngvớimứcđộđónggópđểđạtđượcnhữngmụctiêuđó.

BêncạnhnhữngquyđịnhvềvaitròtráchnhiệmriêngchotừngđốitượnglàthànhviênHĐQT,ChủtịchHĐQThayCEOthìphápluậtvàĐiềulệdoanhnghiệpcũngcónhữngquyđịnhvềcácnghĩavụmàthànhviênHĐQT,ChủtịchHĐQThayCEOphảithựchiện(XemPhụlục2).

2.3CEOvàsứmệnhthỏamãncácnhómlợiích

Cũnggiốngnhưbaocôngviệckhác,CEOthựchiệnvaitròcủamìnhnhằmđápứngyêucầucủatổchức,màcụthểlàcácnhómlợiích:cổđông(shareholders)màđạidiệnlàHĐQT,kháchhàngcủacôngty(customers)vàcácbênhữuquan(stakeholders).BảnmôtảcôngviệccủaCEOdùngắnhaydài,tổngquáthaychitiếtcũngchỉmangtínhđịnhhướngthựchiệncôngviệc.Nókhôngthểhiệnđượctính”động”vàsựlinhhọattrongcôngviệchàngngày.TrongthựctếCEOphảiluônđốiđầuvớinhữngthayđổihàngngày,đặcbiệtlàmôtrườngkinhdoanhtrongbốicảnhkinhtếkhókhănhiệnnay,sựphứctạpcủathếgiớitàichínhvànhữngđổithaynhanhchóngcủathếgiớivềcôngnghệ,môitrường...NhữngthayđổinhanhchóngnhưthếthườnglàchonhữngchỉtiêumàCEOđượcgiaotừbảnkếhoạchđầunămchưakịphoànthànhđãtrởnênlạchậu.CEOdođóđôikhibốirốivớitráchnhiệmdẫndắttổchứcchođúnghướng.CâuhỏiđặtrachocácCEOlà”tấtcảnhữngviệcmàCEOlàm,dùlàchiếnlượchaytácnghiệphayvậnhànhhàngngàylànhằmthỏamãnai?”,chínhlàthỏamãnnhucầucủacácnhómlợiích.Hiểuđượcđiềucốtlõinày,CEOsẽdễdànghơnkhiđóngvaitròtổngđiềuhànhcủamìnhtrongmọihoàncảnh.

2.3.1CEOvớikháchhàng

CóýkiếnchorằngbêncạnhviệcđảmbảoquanhệvớiHĐQT,nhiệmvụquantrọngnhấtcủaCEOlàxâydựng,duytrìvàpháttriểnhệthốngkháchhàng.KhôngphảingẫunhiênmàPeterDrucker–câyđạithụcủagiớiCEO,ngườikhởixướngnghệthuậtquảntrịhiệnđạiđãtừngnói:“Sứmệnhcủadoanhnghiệplàtạodựngvàduytrìkháchhàng”.PhátbiểunàyđãnhấnmạnhtầmquantrọngcủakháchhàngđốidoanhnghiệpvàCEOnóiriêng.Sựkhácbiệtcủadoanhnghiệpsovớicáctổchứckhác(tổchứchànhchínhcông,chínhphủ,phichínhphủ…)chínhlàởyếutốkháchhàngvìnếukhôngcókháchhàngthìdoanhnghiệpkhôngthểtồntại.DođóvaitròchínhcủaCEOlàlãnhđạoviệcxâydựngcơsởkháchhàngbềnvữngvàđâyphảilànhiệmvụưutiênhàngđầucủaCEO.TheocácgiáosưcủaTrườngKinhdoanhHarvard,trêntấtcả,CEOphảicónhiệthuyếtvớikháchhàng.JohnChambers,CEOcủaCiscoSystemsdànhmộtnửathờigianđểgặpgỡkháchhàng.TerryLeahy,CEOcủaTescoPLC.,-nhàbánlẻquốctếcótrụsởtạiAnhdành2ngàymỗituầnởcáccửahiệuđểgiaolưuvớingườimuahàngvànhânviên...

GHICHÚTHỰCTIỄN

TuynhiênthựctếchothấykhôngphảiCEOnàocũngnhậnthứcđượcviệcnày,đặcbiệtlàởcácdoanhnghiệpcónguồngốcgiađìnhhoặcnhànước.TìnhtrạngnàykháphổbiếnởChâuÁvàđặcbiệtởViệtNam.Trongquátrìnhtưvấn,tácgiảsáchnàyđãtrảinghiệmnhiềucuộcgặpgỡ,nhiềucâuchuyệnkháthúvịvớicácCEOvàxinchiasẻmộtcâuchuyệntiêubiểu.Khiđếnthămmộtdoanh

nghiệpnhànướcđãcổphầnhoá,chúngtôithấyCEOtiếpkháchtrongmộtcănphònglàmviệcquárộngvàquásangtrọngvớinhiềuvậtphẩmtrangtríthuộchàngquíhiếmnhưngàvoi,câykimchingọcdiệp,cócmãnãođỏ…SaumộtthờigianđểchúngtôingồiđợikhôngthoảimáilắmtrênbộghếsalônghoànhtrángnhưbộghếsalôngcủaTổngthốngtrongDinhThốngNhất,vịCEOcuốicùngcũngxuấthiện.Chúngtôibắtđầucâuchuyệnvềquátrìnhpháttriểncôngty,vịCEOnóisaysưavớikhốilượngthôngtinkhổnglồvàtốcđộliênthanhkhiếntôighichéplialịamàvẫnkhôngkịp.Khichuyểnquaphầnthịtrườngvàkháchhàng,tôiđưaranhữngcâuhỏichitiếtvềkháchhàngcủacôngtythìvịCEOnói:“PhầnnàyanhnêntraođổivớiGiámđốckinhdoanhcủacôngtyvìtôikhôngnắmrõ”.Tôiđồngývàhỏinhữngcâuhỏitổngquanhơnvềkháchhàng,vịCEOcũnglúngtúngvànóirằngdạonàyôngkhôngnắmnhiềuvềkháchhàngmàgiaohẳnchoviệcquanhệkháchhàngbộphậnkinhdoanhcònôngtậptrungvàocácdựánđầutư.Tôibắtđầutòmòvềcôngviệchàngngàycủaôngvàôngkhôngngầnngạichiasẻ:kýgiấytờ,tiếpkhách,gặpngânhàng,ăntrưavớiđốitác…vàtuyệtđốikhôngthấybấtcứthờigiannàotrongthờigianbiểucủaônglàmviệcvớikháchhàng.Bấtngờtôihỏi:“Ôngcóthỉnhthỏangđithămkháchhàngkhông?”.VịCEObựcmìnhtrảlời“AnhchẳnghiểugìvềcôngviệccủaCEOcả!Đithămkháchhàngkhôngphảilàcôngviệccủatôi.CôngtytrảlươngchoBộphậnkinhdoanhđểlàmgì?Thờigiancủatôiphảidànhchonhữngviệcquantrọngchứ!ThôianhđiphỏngvấnBộphậnkinhdoanhđi”.TôingẩnngơvớinhậnthứccủavịCEOvềkháchhàngkhiôngxemđókhôngphảilàcôngviệcưutiêncủaCEO!

TôinhớđếnchuyếnđithămkháchhàngởcáctỉnhĐồngbằngsôngCửuLongvớivịCEOngườiAnhcủaCôngtyShell.TôicứnghĩrằngchắcôngtamuốnthămviếngmộtkháchhàngngẫunhiênđểkiểmtrađánhgiácôngviệccủaGiámđốctiếpthị.Saukhiviếngthămmỗikháchhàng,vịCEOngườiAnhnàylạicùngtôitraođổivềthịtrường,tìnhhìnhcạnhtranhvàđặctrưngcủahọ.Cứnhưthế,chúngtôihếtlênxehơirồixuốngphà,đixuồng,đicanôquatấtcả13tỉnhthànhĐồngbằngsôngCửuLong,đếncảnhữngnơicựckỳkhóđinhưGànhHào,ĐồngThápMười…Trởthànhthônglệkhithìvàitháng,khithìmộtnăm,CEOcùngGiámđốctiếpthịcùngviếngthămvàxâydựngquanhệvớikháchhàng.TấtnhiênchuyếnviếngthămcủaCEOkhôngphảilànhântốquyếtđịnhđếncácđơnđặthàng,nhưnglạigópphầnđángkểvềviệcxâydựnglòngtintưởngcủakháchhàngvàgiúphọtrungthànhvớicôngtyhơn.

2.3.2CEOvàtráchnhiệmtrướccổđông

Cổđôngcủacôngtyluônmongđợicôngtykinhdoanhhiệuquả,đểsaochonguồnvốncổđôngđầutưvàocôngtyđemlạikhôngchỉđượcđảmbảomàcònsinhlợicaohơnmứcsinhlợikhiđemgửitiềnngânhànghoặccácđầutưkhác.Cổđôngmongđợikhôngchỉnguồnlợingắnhạnnhưchiacổtứchàngnăm-nhờkếtquảkinhdoanhcólãimàcảlợiíchdàihạnquaviệcgiatănggiátrịcôngtyvàtănggiácổphiếu.Tùyvàođặctrưngcủaloạicổđôngmàsựkỳvọngcũngkhácnhau.Cổđôngsánglậpthườngnhắmđếnlợiíchdàihạn,cổđôngnhỏlẻthườngquantâmđếnlợinhuậntrongngắnhạn.Việchiểuđượcđặcđiểm,thànhphầnvàcơcấucổđôngcủacôngtygiúpCEOrấtnhiềutrongviệc“thỏamãncổđông”.TrườnghợpCEOlàthànhviênHĐQTthìviệcnắmbắtnhucầucổđôngkhôngkhó,tuynhiênnếuCEOlàngườilàmthuê,đượctuyểndụngtừbênngoàivàocôngtyvàkhôngcóchântrongHĐQTthìviệcđápứngnhucầucủacổđôngđượcthựchiệnquasựtruyềnđạtcủaHĐQT/ChủtịchHĐQT.

Thựctếchothấynhiềudoanhnghiệpmộtkhithayđổithànhphầncổđônglàdẫnđếnsựthayđổimongđợicủacổđông.NhiềukhimộtchiếnlượcđangđượcCEOvàbộmáytriểnkhaigiữachừngbuộcphảidừnglạivìcáccổđôngmớikhôngtinvàoviễncảnhcủachiếnlượcđónữa.KhôngítCEOvìthếđãphảirađi,cótrườnghợpchínhCEOchủđộngrađivì“khôngthểđápứngnhữngmongđợi”thayđổiliêntụccủacổđông.CũngcótrườnghợpCEObịsathảivìHĐQTchorằngtínhcáchvàđiểmmạnhcủavịCEOcũkhôngcònphùhợpvớitìnhhìnhvànhiệmvụmớinữa.Điềunàythấyrõnhấtkhinềnkinhtếchuyểntừgiaiđoạntăngtrưởngsangsuythoái.Trongthờikỳdoanhnghiệptăngtrưởng,cổđôngthườngtỏrarấtlạcquanvàthườngủnghộviệctăngtrưởngđemlạigiátrịlâudàicủadoanhnghiệp.HĐQTdođóthườngchọnCEOcókhuynhhướngmạnhvềchiếnlượctăngtrưởngbiết

nắmbắtcơhộibênngoài,đemđếnnhữngsángkiếngiúpcôngtypháttriểnnhanhnhưcácCEOtrưởngthànhtừGiámđốcMarketing(CMO).Khikinhtếkhókhăn,cổđôngthườngchuyểnmongđợisanglợinhuậnngắnhạnhàngnăm,HĐQTvìthếbuộcphảithayđổiCEOđểchọnngườithaythếcótốchấtkiểmsoátgiỏi,cóthểthựchiệncắtgiảmchiphívàđảmbảolợinhuận.CácCEOvớichuyênmôntàichính,CEOtrưởngthànhtừGiámđốctàichính(CFO),thường”lênngôi”trongthờisuythoáinày.

Trongthếgiớiphứctạpngàynay,sựđadạngcủacáctổchứctàichínhvàsựgiatăngcácthươngvụmuabán/sápnhậpđãlàmchocơcấucổđôngcủadoanhnghiệpliêntụcthayđổi.Việcthỏamãncổđôngvìthếngàycàngkhókhănhơn,nhấtlàtrongnhữnggiaiđoạnkhủnghoảngtàichínhvàkinhtếsuythoáinhưhiệnnay.CácCEOvìthếkhôngchỉcầncónhữngtốchấtcủamộtnhàđiềuhànhgiỏimàcầncảnhữngtốchất“chínhtrị”đủtốtđểcókhảnănglèoláimongđợicủacổđông,nhằmcóthểthỏamãnnhucầucổđôngmộtcáchhiệuquảnhất.

CâuhỏimàCEOcầnphảitrảlờilà”Thỏamãnnhucầucủacổđônghayquảntrịsựkỳvọngcủacổđông?”.CácCEObảnlĩnhthườngcókhảnăngthuyếtphụccổđôngrấtcao.Nắmbắtđượcmongđợisaucùngcủacổđônglàhiệuquảđầutư,cácCEOgiỏithườngchủđộngchuẩnbịnhữngkếhoạchvàchiếnlượctrìnhHĐQTvàthuyếtphụcHĐQTcũngnhưcáccổđôngvềtínhnhấtquántrongchiếnlượcđểcôngtykhôngphảiquayvòngtheonhữngmongđợithayđổiliêntụccủacổđông.Côngtácquanhệvớinhàđầutư(InvestorRelations-IR)vìthếđượcnhiềuCEOsửdụngrấthiệuquảđềtácđộngđếncộngđồngcácnhàđầutưvàchọnđượcđượcmộttổhợpcácnhàđầutưtốiưusaochođemlạichiphíhuyđộngvốnthấpnhấtchodoanhnghiệpvàgiatănggiátrịdoanhnghiệptronglâudài.NhữngCEOnhưthếđãhoạtđộngvượtquavaitròtruyềnthốnglàthỏamãnnhucầucủacổđông,màtiếntớithựchiệnquảntrịsựkỳvọngcủacổđông.

2.3.3CEOvàtráchnhiệmtrướccácbênhữuquan

Trongcácmôtảcôngviệctruyềnthống,cácCEOhầunhưchỉcầnthỏamãnnhucầukháchhàngvàcổđônglàxemnhưđãhoànthànhtốtcôngviệccủamình.CâuhỏiđặtravậyCEOcủaCôngtycổphầnVedanViệtNam(Vedan)cólàmtốtcôngviệccủamìnhkhông?Vedanđãđápứngnhucầucủakháchhàngtốt,cụthểlàthươnghiệunàyvẫnđượckháchhàngủnghộtrongsuốtthờigiandài.Vedancũngđãthựchiệntốtviệcthỏamãnnhucầucủacổđôngquathựctếkinhdoanhlàmăncólãitrongnhiềunăm.NhưvậyHĐQTsẽđánhgiáCEOcủaVedanthếnàokhisựcốmôitrườngmàVedanđãgâyratạiViệtNam?BảnmôtảcôngviệccủaCEOtruyềnthốngdườngnhưkhôngđềcậpđếnphầnnày,nhưngrõràngkhôngthểđánhgiátốtkếtquảlàmviệccủavịCEOcủaVedanđược!ĐiềumàHĐQTcầnphảithêmvàomộtvaitròquantrọngnữachoCEOlà“thỏamãnyêucầucủacácbênhữuquan(stakeholders)”.Nóiđếncácbênhữuquanlànóiđếntấtcảcácnhómđốitượngliênquanđếnhoạtđộngkinhdoanhcủadoanhnghiệpngoàikháchhàngvàcổđông,baogồmnhânviêncôngty,cộngđồngmàdoanhnghiệpđóphụcvụ,cácnhàcungứng,đốitác,ngânhàng…

2.3.4CEOvàtháchthứcdunghòacácnhómlợiích

ChúngtôikhôngphântíchtấtcảchitiếtlàmthếnàothoảmãnnhucầucủacácbênmàchỉđưaranhữnggợimởđểbạnđọcítnhiềucóthểhìnhdungđượcvềnhữngtháchthứccủamộtCEOtrongthờiđạimớiphảiđươngđầukhivừaphảithỏamãnnhucầucủakháchhàng,cổđôngvàcácbênhữuquan.

Nhucầucủacácnhómlợiíchcókhácnhauvàmâuthuẫnnhau?Hãythửbắtđầuvớiviêcthỏamãnnhómđốitượngthứnhất:kháchhàng.Ngườitiêudùngngàycàngthôngminhhơn,cónhiềuthôngtinhơn.Họmongmuốnnhiềulợiíchhơntừsảnphẩm/dịchvụ,sảnphẩmcùngmộtgiábánnhưngcầnphảicóbaobìmẫumãđẹpvàhiệnđạihơn.Kháchhàngmongmuốnthôngtin/phànnànnhiềuhơnvềsảnphẩmvàvìthếbộphậndịchvụkháchhàngphảiđượctrangbịtốthơn.Dođó,đểthỏamãnkháchhàngvàtrướcsứcépcủacácđốithủcạnhtranh,doanhnghiệpthườngphảitốnkémnhiềuchiphíhơn.Chiphícaohơndẫnđếnlợinhuậncónguycơgiảmnếudoanhnghiệpkhôngcóbiệnphápgiatăngdoanhthuvàlợinhuận.Giảmlợinhuậnchắcchắncổđôngsẽkhônghàilòng.NhưvậyCEOlàmthếnàođểcóthểdunghòamongđợicóvẻnhưđốilậpnàycủahainhómlợiích,kháchhàngvàcổđông?

Cũngtươngtựnhưthếđốivớimâuthuẫntrongviệcdoanhnghiệpcắtgiảmnhânsựđểgiảmchiphívàtuyênngônnhânlựclàtàisảncủacôngty,nhânviênlàtrọngtâm!Dườngnhưtrongcốgắngdunghòacácnhómlợiích,đốivớiCEOthỏamãncổđôngđóngvaitròquyếtđịnhhơn.ĐiềunàycũngdễhiểuvìnóđồngnghĩavớiviệcđảmbảochochiếcghếcủaCEO.

TrởlạitrườnghợpcủaVedan,CEOđãưutiênthựchiệnviệcthỏamãncổđông.Vớiđộngcơđó,CEOđãrasứcgiảmthiểuchiphíchocôngtybằngcáchcắtgiảmnhữngkhoảnđầutưcầnthiếtchohệthốngxửlýnướcthảimàxảtrựctiếprasôngThịVảigâyhạimôitrường,làmảnhhưởngđếncộngđồngmàtrongđócôngtyđanghoạtđộng.Nhiềudoanhnghiệpvìthếrấtmongmuốnđápứngcácnhucầucủacộngđồng,thamgiavàocáchọatđộngxãhội,thựchiệntốttráchnhiệmcủadoanhnghiệptrongquanhệvớicộngđồng(CorporateSocialResponsibility-CSR).Tuynhiênsựgiằngxégiữatráchnhiệmlợinhuận,thỏamãncổđông,vàcáitâmđónggópchoxãhộilàmộtmâuthuẫnlớnmàCEOphảigiảiquyết.

KhảnăngdunghòacácnhómlợiíchvìthếlàmộttrongnhữngtháchthứclớnnhấtchothờigiantạivịcủamộtCEO.GiớidoanhnghiệpViệtNamvẫnthườngbàntánvềviệcthuêngườinướcngoàihayngườiViệtNamgiỏitừnglàmviệcthànhcôngởcáccôngtynướcngoàivềlàmCEOchocôngtyvớimongđợisẽdẫndắtcôngtylênmộttầmcaomới.Tuynhiênphầnlớnđềukhôngtạivịquámộtnăm.

GHICHÚTHỰCTIỄN

Tôicódịptròchuyệnvớimộtchuyêngiacaocấptừnglàmviệcchomộttậpđoànđaquốcgiahàngđầuthếgiới,sauđóvềnướcvàthửnghiệmvaitròCEOởcôngtyViệtNam.AnhchiasẻvừanghỉviệcvàbănkhoănkhôngbiếtcónêntiếptụclàmCEOthuêchocáccôngtyViệtNamnữakhông.Nóichuyệnvớianh,tôihiểuđượcnhữngtháchthứcmàanhkhôngthểvượtquachínhlàkhảnăngdunghòa3nhómlợiíchnêutrên.Anhvốnlàmviệctrongmôitrườngnướcngoài,giữa3nhómlợiíchgiữa3nhómcổđông,kháchhàngvàbênhữuquandườngnhưcónhiềuđiểmchung.TrongbốicảnhcủadoanhnghiệpViệtNam,anhvẫnquenvớicáchtiếpcậnquốctế,trongkhicổđôngcủadoanhnghiệpViệtNamcóyêucầurấtkhácbiệt,đặcbiệtlàcáccôngtycóxuấtphátđiểmtừgiađình.Cổđôngchínhthườnglàcácthànhviêntronggiađình,ChủtịchHĐQTcũnglàthànhviêntronggiađìnhvàdườngnhưvẫnchưaquênđượcquyềnlựccủachiếcghếCEO.Đểthỏamãncổđôngtrongnhữngtrườnghợpnày,ngoàihiệuquảđầutưvàlợinhuận,CEOcònphảithỏamãntầmảnhhưởng/quyềnlựcvànhiềuyếutốtinhthầnkhácmàcáccổđônggiađìnhđãgâydựngnêncôngty.Tuynhiên,làmviệcvớicáccổđônggiađìnhcũngcónhữngưuthếriêngsovớicáccổđôngquốctế.Chẳnghạnnhưkhikếtquảkinhdoanhcủacôngtykhôngđượctốt,nhưngCEOvẫncóthểtạivịvìđượccáccổđôngsánglập,thànhviêncủagiađình,thôngcảmvàchiasẻ.Điềunàythườngkhóxảyratrongcổđôngquốctế,họthườngmạnhdạnthaythếCEOngaymộtkhiCEOkhônghoànthànhcácchỉtiêutàichính.

CâuhỏiđặtralàCEOsẽưutiênđápứngnhucầucủanhómlợiíchnàohơn?Thựctếchothấycâutrảlờithiênvềcổđông/HĐQT.Điềunàyxemracũngdễhiểu,vìđâychínhlàtrungtâmquyềnlựctácđộngtrựctiếpđếnchiếcghếcủaCEO:tuyểndụng,đánhgiá,lương/thưởng...ĐiềunàylýgiảivìsaoCEOcủaVedanchắcchắnbiếtđượctáchạicủamôitrườngkhixảnướcthảirasôngThịVải.CEOcủaLevono,WilliamJAmeliora,quyếtđịnhcắtgiảm2,500nhânviêntrongtháng1/2009vừaqua,đauxótphátbiểurằng”mặcdùđiềunàylàrấtkhóchấpnhậnđốivớingườilaođộngtrongmộtcôngtychâuÁ,nhưnglàcầnthiếtđểcóthểđốimặtvớithựctrạngkinhtếhiệnnay”.Biếtlàsẽlàmđaulòngcácbênhữuquan,nhưngsứcéptừlợinhuậnchicổđông,cácCEOvẫnưutiênphụcvụ”cácôngchủ”trước,âucũnglàđiềudễhiểucủanghiệpCEOđilàmthuê!

2.4CEOvớivaitròđiềuphốivàkếtnối

Cóthểnói,chứcnăngđiềuphốitốchức,hoạtđộngđiềuhànhvàkếtnốichiếnlượcvớiHĐQTlàhaivaitròquantrọngnhấtcủaCEO.

2.4.1Vaitròđiềuphốitổchức

CáchthứctổchứccủacáccôngtythườngchiathànhphòngbanvàcácGiámđốcchứcnăngmặcnhiêntậptrungsựưutiênvàoviệcquảnlýtốtbộphậncủamình.Tuynhiênmỗibộphậncủacôngtylàmộtphầntrongchuỗigiátrịcủacôngty.ViệckếtnốicácbộphậnđểtạoragiátrịsaucùngchokháchhànglàmộttrongnhữngtráchnhiệmtiênquyếtcủaCEOvìnếukhôngphảilàCEOthìaisẽlàngườiđảmtráchcôngviệcnày?

TrongkhicácGiámđốc/TrưởngphòngchứcnăngđềungangcấpnhauvàviệctìmkiếmtiếngnóichungkhómàđạtđượcnếuthiếusựlãnhđạochủđộngcủaCEO.Cácgiámđốcdùcónhậnbiếtrằngphốihợplàquantrọng,nhưngmặcnhiênvẫnluônxemmụctiêuvànguồnlựccủabộphậnmìnhlàưutiênnhất.Giámđốckinhdoanhhướngđếndoanhsốvàthỏamãnkháchhàng,Giámđốcbộphậnthiếtkếthườngtrauchuốttínhnghệthuậtcủacácmẫumãsảnphẩm,Kếtoántrưởngquantâmđếnviệcthutiềnvàcôngnợ…Mặcdùquảntrịhiệnđạikhôngthiếunhữngcôngcụđểkếtnốicácbộphận,chẳnghạnnhưHệthốngcácmụctiêuchung(KPIs),cácquitrìnhvậnhànhvàkếtnốihaychínhsáchkhenthưởngđịnhhướngnhóm…Tuynhiênsựkhôngđồngbộvẫnhàngngàydiễnragiữacácphòngbanvànếukhôngđượcgiảiquyếtnhanhchóngvàkịpthờisẽdẫnđếnlãngphíthờigian,giảmhiệusuấthoạtđộngcủacôngty.TuynhiênthựctếtạiViệtNamchothấynhiềuởnhiềudoanhnghiệp,thậmchíCEOchưaýthứcđượcvaitròđiềuphốicủamìnhvàhiệuquảđiềuphốicủaCEOrấtthấp.CónhiềuýkiếnchorằngdonguồnnhânlựccaocấpcủacácdoanhnghiệpViệtbịhạnchếnênCEOđôikhiphảiphụthuộcvàocácGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăngvàdođókhóthựcthichứcnăngđiềuphối.CũngcóýkiếnchorằngcóhiệntượngnàylàdoViệtNamthiếunhữngCEOnănglựcvớikhảnănglãnhđạocao,CEOViệtNamhaynểnang,hayngạinhững“côngthần”.RấtnhiềudoanhnghiệpViệtNampháttriểntừnềnkinhtếgiađìnhđilên,ngườichủdoanhnghiệpthườngcómộtvàinhânviênkềvaisátcánhtừnhữngngàyđầukhởinghiệp.Các“côngthần”nàysauđótrởthànhnhữngGiámđốc/TrưởngphòngbáocáotrựctiếpchoCEO(cũngchínhlàchủdoanhnghiệp).Donhữngđónggóptrongquátrìnhgâydựngdoanhnghiệp,nhữngGiámđốc/Trưởngphòngnàythườngrất“quyềnlực”sovớicácgiámđốcmớituyểndụngsaunàyvàcũngthườngỷlạihơn.DođókhiCEOđiềuphốicáccấptrựcthuộcthườnghayphảikiêngnểvàthiênvịnhững“côngthần”vàviệcđiềuphốicáchoạtđộngtrongcôngtythườngkémhiệuquả.Mặtkhác,vớiđặctrưngcủavănhóaÁĐông“dĩhòaviquí”nêncácCEOthườnghaysợmấtlòngvớicácgiámđốctrựcthuộcvàkhônggiảiquyếtdứtđiểmnhữngbấtđồnggiữacácphòngban.

GHICHÚTHỰCTIỄN

Mọithấtbạihaythànhcôngcủadoanhnghiệpcóthểnhiềuyếutốtácđộng,cảbêntronglẫnbênngoài.Khinóivềcácyếutốtácđộngbêntrong,ngườicầnnhắcđếnđầutiênphảilàCEOnếuCEOđóng“trọnvai”.TrongmộtbuổiseminargồmcácGiámđốcthươnghiệu,tôikhángạcnhiênkhihọthanphiềnrằngtuykhôngđượcchủđộngđưaraquyếtđịnhvềchiếnlượcthươnghiệucôngtynhưnghọthườngxuyênbịchỉtríchvàbịquytráchnhiệmvềkếtquảcủathươnghiệu.MộtGiámđốcmạnhdạnchiasẻbứcxúccủamìnhrằngchịhếtsứcđammêvàmongmuốnứngdụngnhữngkiếnthứcvàkinhnghiệmđúckếttừquátrìnhlàmviệcđểxâydựnghìnhảnhcôngty.TuynhiêncácđềxuấtvàkếhoạchcủachịhoặckhôngđượcCEOủnghộhoặckhôngthểtriểnkhai.ChịhếtsứcthấtvọngkhibỏcôngnghiêncứuvàthiếtkếmộtchươngtrìnhxâydựngthươnghiệunộibộnhưngđãgặpphảisựđónnhậnhờhữngtừGiámđốcnhânsựvàcácTrưởngphòng.ChịcầucứuCEOvàôngủnghộchịbằngchỉđạocácphòngbanthựchiệnmàkhônghềđiềuphốidẫndắtquátrình.Trongbuổihọpđánhgiákếtquả,Giámđốcthươnghiệuđãdũngcảmphátbiểuchiataycôngtyvớithôngđiệpđểlạirằng:“Nếutôinghỉviệcrồi,thươnghiệuthấtbạithìxemaisẽđứngranhậntráchnhiệm?”.Chúngtabiếtrõrằngngườichịutráchnhiệmsaucùngvềthươnghiệucôngtytrướckháchhàngvàcổđông,khôngaikhácchínhlàCEO.CácGiámđốcchứcnăngdùcóđượcphânquyềnđếnđâuđichăngnữacũngkhôngthểđóngvaitròdẫndắtcáchoạtđộngtrongchuỗigiátrịmàdoanhnghiệptạora,trừkhiđượcphânquyềnlàđiềuhànhtốicao-CEO!

Cũngtươngtựnhưvậyđốivớitấtcảcácchứcnăngkháctrongdoanhnghiệp:sảnxuất,dựán,nhânsự,kinhdoanh,tàichính…nếugiátrịdoanhnghiệpbịtổnhạitừbấtcứbộphậnnàothìCEOvẫnluôn

làngườichịutráchnhiệmđầutiêntrướcHĐQTvàcáccổđông.

2.4.2VaitròkếtnốichiếnlượcvớiHĐQT

QuanniệmtruyềnthốngtrongquảntrịcôngtychorằngHĐQTxâydựngchiếnlượcvàCEOchịutráchnhiệmthựchiệnchiếnlượcđó,tuynhiêncóthểcầnphảiđượcứngdụngmộtcáchlinhhoạt,đặcbiệtlàbốicảnhcụthểởViệtNam.CáccôngtyViệtNamvốnnontrẻvàchưanhiềukinhnghiệmtrongcôngtácquảntrịởcấpHĐQTvàCEO,dođóviệcứngdụngrậpkhuônquanniệmtruyềnthốngtrêncóthểgâynhiềuvấnđề.Vềtráchnhiệmxâydựngchiếnlượcchúngtôisẽnóiởphầnsau,ởđâychỉnêulênvaitròkếtnốicủaCEOvớiHĐQT,đặcbiệclàviệckếtnốinănglựccủatổchứcvàcácchiếnlượcmàHĐQTđưarađểtừđónhậnđịnhvaitròcủaCEOtrongkếtnốichiếnlượcởcấpHĐQT.

Chuyệngìsẽxảyramộtkhichiếnlượcthấtbại?MộttâmlýthôngthườnglàChủtịchHĐQTvàcácthànhviênsẽcókhuynhhướngchorằngCEOvàBanđiềuhànhkhôngthựchiệntốtchiếnlượcvànhưvậysẽphảichịutráchnhiệmvềsựthấtbại.NgượclạiCEOsẽphảnứngrằng,chiếnlượcmàHĐQTđưarakhôngđúnghoặcthiếutínhkhảthi,HĐQTxâydựngchiếnlượcmàkhônghiểuhếtnhữngtháchthứcvànguồnlựccầnthiếtkhitriểnkhaimặcdùCEO/Banđiềuhànhđãcốgắnghếtsức!

KinhnghiệmtiếpxúcvớiCEO/ChủtịchHĐQTtrongquátrìnhtưvấnchothấyvấnđềnàythườnglàmộttranhluậnkhônghồikết,chỉcómộtđiềucóthểkếtluậnlàmộtcuộcrađicủavịCEOnhưhậuquảcủa”quảbóngtráchnhiệm”.Tráchnhiệmvềchiếnlượckhôngchỉxảyraởcấpđộchiếnlượccôngty/tậpđoàn(CorporateStrategy)màngaycảchiếnlượccấpđiềuhành.VấnđềnàythườngítxảyraởnhữngdoanhnghiệpmàCEOkiêmnhiệmChủtịchHĐQT(ChínhmộtphầnbởivậymàmôhìnhkiêmnhiệmđượccácdoanhnghiệpMỹưuchuộng).ỞnhữngdoanhnghiệpmàChủtịchHĐQTđilêntừCEOhoặctừnglàmộtthànhviênlâunămcủaBanđiềuhành,cũngítkhigặpnhữngmâuthuẫnnày.ĐơngiảnlàsựhiểubiếtvềdoanhnghiệpvàthịtrườngcủavịChủtịchHĐQTkhásâusắc,gầnnhưkhôngcókhoảngcáchvớiCEOtronghiểurõnănglựccủatổchứccũngnhưthịtrườngbênngoài,nênbấtđồngvềchiếnlượcvàkhảnăngthựcthiítxảyra.Mâuthuẫnchiếnlượcvàthựcthichiếnlượcthườngnổilênởcôngty/tậpđoànmàCEOhoặcChủtịchHĐQTlàngườibênngoàivào.ƯuđiểmcủaviệcsửdụngngườitừbênngoàivàolànhữngnhântốmớimàCEO/ChủtịchHĐQTmangvàodoanhnghiệptừkinhnghiệm/kiếnthứcbênngoài,nhưngnhượcđiểmlàkhảnăngamhiểuvềdoanhnghiệpvànộitìnhbêntrongdoanhnghiệp.

NếuthiếusựthamgiacủaCEOtrongviệcxâydựngchiếnlượcthìtínhkhảthicủachiếnlượcsẽrấthạnchế.Quátrìnhxâydựngvàthựchiệnchiếnlượckhôngthểtáchrời.NgaycảkhichiếnlượcđãđượcHĐQTthôngquarồivẫncóthểbịthayđổibởinhữngtácđộng/thayđổibênngoàimàtrongquátrìnhxâydựngchiếnlược,HĐQTđãkhông/chưacânnhắchết.Mặtkháctrongkhithựchiệnchiếnlược,CEOcóthểnhậnthấynhữngnhântố/cơhộimớixuấthiệnmànếuchỉ“ngoanngoãn”thựchiệnchiếnlượcđãđượcHĐQTphêduyệtthìsẽbỏqua.Chiếnlượclà“động”chứkhôngphảiquátrìnhnốitiếp:xâydựng,triểnkhai,đolường,nhưquanniệmtruyềnthống.QuảntrịchiếnlượchiệnđạivìthếđòihỏivaitròrấtlớncủaCEO,nhằmcóthểtíchhợptính“động”vàtính“khảthithựchiện”.HĐQThiểnnhiênvẫnđóngvaitròhếtsứcquantrọngtrongcôngtácđịnhhướng,phảnbiệnvàgiámsátvàchịutráchnhiệmtrướccáccổđông,tuynhiêncầnphảicósựsátcánhcủaCEO.

ViệcchủđộngthamgiaxâydựngchiếnlượccòngiúpCEOcóthểthựchiệnsứmệnhdunghòacácnhómlợiích.KhiCEOchủđộngthamgiaxâydựngchiếnlược,việchoạchđịnhpháttriểnnghềnghiệpvàpháthuynănglựccủanhânviênsẽđượcCEOcânnhắcvàtíchhợpvàochiếnlượcchungcủacôngty.QuyềnlợivàkhenthưởngcũngđượcCEOchủđộngđềxuấtvàkiếnnghịlênHĐQTvànhưvậytâmtưvànguyệnvọngcủanhómhữuquannàymớiđượcđảmbảo.Hơnaihết,CEOlàngườisátcánhcùngcácGiámđốcvàđộingũnhânviêntrongcôngviệchàngngày,trảinghiệmvàcùnghọtrăntrởvớinhữngkhókhănvàthànhcôngcủacôngty.ViệcxâydựngchiếnlượcdođósẽrấtkhókhảthinếukhôngcósựthamgiacủaCEO.Chẳnghạnnhưchiếnlượccắtgiảmchiphínhânsựtrongthời

kinhtếkhủnghoảng,sẽkhôngthểdựavàonhữngconsố”khôkhốc”nhưgiảmbaonhiêu%nhânsựtrongnămdoHĐQTépxuống.CEOchínhlàngườinênđềxuấtdanhsáchnhữngnhânviênkémhiệuquảvàcùngHĐQTthốngnhấtconsốsaucùng.Cũngtươngtựtrongviệckếtnốichiếnlượccôngtyvớicộngđồng,CEOchínhlàngườiamhiểunhữngđòihỏitừcộngđồngvàmôitrườngkinhdoanhtrongcôngviệchàngngày,từđóchủđộngđềxuấtngânsáchvàtíchhợpnhữngyêucầunàyvàochiếnlượcđểHĐQTthôngqua.Ởgócđộthỏamãnnhucầukháchhàng,làngườitiếpxúcvàamhiểunhucầukháchhànghơntấtcảcácthànhviênHĐQT,CEOsẽphảichủđộngtíchhợpcáchoạtđộng/ngânsáchmarketingvàochiếnlượcchungcủacôngtyđểsaochovẫnđảmbảothỏamãnnhucầukháchhàngvàlợinhuận/quyềnlợicổđông.Trongbốicảnhsuythoáikinhtếnhưhiệnnay,HĐQTcóthểchủtrươngcắtgiảmngânsáchmarketingvàgiảmthiểunhữngchiphísảnphẩm,nhưnghơnaihếtCEOlàngườihiểuđượcnhữngtácđộngcắtgiảmnàysẽảnhhưởngđếnviệcthỏamãnkháchhàngnhưthếnào?Tácđộngđếnquanhệkháchhàngtrongngắnhạnvàdàihạnrasao?VìthếchínhCEOphảirấtchủđộngđưaracácgiảiphápchiếnlượcnhằmdunghòanhữngyêucầumâuthuẫncủahainhómlợiíchnày.Hơnaihết,kếtnốitoànbộtổchứcvớiHĐQTthôngquaviệchọachđịnhchiếnlượccôngtylàvaitròmàCEOphảiđảmnhiệm.

CÂUHỎITHỰCTIỄN

HãythửxácđịnhnhữngcôngviệcthựctếCEOphảilàmtrongcôngtyvàsosánhnóvớiBảnmôtảchitiếtcôngviệccủaCEO.CôngviệcCEOphảilàmkhimớiđượcbổnhiệm/kýhợpđồngthuêlàgì?LàmthếnàođểkhắcphụcnhữngnhượcđiểmcủaCEOViệtNam?

3.TiêuchuẩnvàđiềukiệnlàmviệccủaCEO

CEOdoHĐQTbổnhiệmhoặcthuê.TheoĐiều57LDN,GiámđốchoặcCEOphảicócáctiêuchuẩnvàđiềukiệnsauđây:

a)CóđủnănglựchànhvidânsựvàkhôngthuộcđốitượngbịcấmquảnlýdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaLuậtnày;

b)Làcánhânsởhữuítnhất10%vốnđiềulệcủacôngtyhoặcngườikhôngphảilàthànhviên,cótrìnhđộchuyênmôn,kinhnghiệmthựctếtrongquảntrịkinhdoanhhoặctrongcácngành,nghềkinhdoanhchủyếucủacôngtyhoặctiêuchuẩn,điềukiệnkhácquyđịnhtạiĐiềulệcôngty.

Đốivớicôngtyconcủacôngtycóphầnvốngóp,cổphầncủaNhànướcchiếmtrên50%vốnđiềulệthìngoàicáctiêuchuẩnvàđiềukiệnquyđịnhtrên,GiámđốchoặcCEOkhôngđượclàvợhoặcchồng,cha,chanuôi,mẹ,mẹnuôi,con,connuôi,anh,chị,emruộtcủangườiquảnlývàngườicóthẩmquyềnbổnhiệmngườiquảnlýcủacôngtymẹ.

CEOkhôngđượcđồngthờilàGiámđốc/CEOcủadoanhnghiệpkhác.

TrườnghợpĐiềulệcôngtycổphầnkhôngquyđịnhChủtịchHĐQTlàngườiđạidiệntheophápluậtcủadoanhnghiệpthìCEOlàngườiđạidiệntheophápluậtcủadoanhnghiệp.NhiệmkỳcủaCEOkhôngquá5năm.CEOcóthểđượcbổnhiệmlạivớisốnhiệmkỳkhônghạnchế.

Dùđượcbầuhayđượcthuê,CEOđiềuhànhdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaphápluật,Điềulệdoanhnghiệp,quyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ),nghịquyếtcủaHĐQTvàhợpđồngđãkýkếtvớidoanhnghiệp.

Trongcơcấuquảnlýđiềuhànhdoanhnghiệp,cầnphảixácđịnhcụthểvịtrícủaCEOvớivaitrò,tráchnhiệmcụthể.BảnthânCEOcũngcầnxácđịnhchỗđứngcủamìnhvànhậnthứcrõvềtráchnhiệm,quyềnlợikhiởchứcvụđó.

NếumộtcánhânvừalàthànhviênHĐQTvừalàCEOthìtronghoạtđộngcủamình,cánhânnàycần

xácđịnhrõkhinàohoạtđộngvớivaitròlàthànhviênHĐQT,khinàovớivaitròlàCEO.HĐQTlà“khốiócđiềukhiểncủadoanhnghiệp”,cònCEOlà“cánhtaycủadoanhnghiệp”.

BêncạnhtiêuchuẩncủaCEOtheoluậtđịnh,chúngtathấyCEOcầnđápứngnhữngtiêuchuẩnmàcôngtyđặtra,đặcbiệtlàtiêuchuẩnvềphẩmchấtlãnhđạo.Điềuhànhvàdẫndắtcôngtyvượtquakhủnghoảng,liêntụcđổimới,giatănghiệusuấthoạtđộnghoặcchỉđạothiếtkếnhữngsảnphẩm/dịchvụmới…nhằmgiatănggiátrịchokháchhàng,cổđôngvàcộngđồnglàvaitròluônđượckỳvọngởCEO.CâuchuyệncủaSteveJobsgắnliềnvớicácsảnphẩmmớicủaApple,JackWelchvàkỹnănglãnhđạotuyệtvờiởGeneralElectric,AngelG.Lafleytrongdẫndắtđổimới/sángtạotạiProcter&GambleslànhữnghìnhảnhCEOtiêubiểuchovaitròlãnhđạodẫndắtcôngty.ĐiểmchungởnhữngvịlãnhđạonàylàtầmnhìnrộngvàcóthểnhìnvấnđềvớinhiềugócđộkhácnhautừđóluôncógiảiphápvượtquatrởngạimànhânviênvàđộingũGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăngkhôngnhìnthấyhoặckhôngtìmthấylờigiải.ĐồngthờinhữngCEOnàycókhảnănglãnhđạovàthayđổicụcdiệnbằngnănglựccánhânvàkhảnăngtácđộnggâyảnhhưởngcủamình.Nếunhưchứcnăngđiềuhành(management)đòihỏiCEOphảivậndụngkhảnănghoạchđịnh,tổchức,triểnkhaigiúpcôngtyđạtmụctiêuđềra,thìchứcnănglãnhđạo(leadership)đòihỏiCEOphảicóhoặctựtrangbịchomìnhnhữngtốchấtđặcbiệt:

-Mứcđộtincậycao:sứmệnhcủacảdoanhnghiệpđượcgiaochoCEOvìthếđộtincậymàCEOtạodựngđượctừHĐQT/cổđông,nhânviênlàrấtlớn.Độtincậynàycóđượctừnhữngphẩmchấtcánhânnhưtinhthầnlàmviệcchămchỉkhôngngạikhókhănsẵnsànghếtmìnhvìtổchứcnhằmđạtđượckếtquảmongđợi.CEOphảilấythànhcông/thấtbạicủacánhânmìnhgắnliềnvớithànhcông/thấtbạicủacôngty;phảiluôntrăntrởvàbănkhoănvớicâuhỏi:chấtlượngvàthànhquảmàcôngtyđãđạtđượccóthểtốthơnnữakhôngvàtìmmọicáchđểliêntụcnângcaohìnhảnhcôngtybằngnănglựcdẫndắtcủamình.

-TínhhướngngoạilàmộttrongnhữngtốchấtquantrọngcủaCEOvìCEOkhôngthểlàmviệcmộtmình.KỹnăngquanhệvớicácthànhviênbêntrongcôngtyvàđốitácbênngoàiđòihỏiCEOcầnphảibiếtlắngnghecácýkiếnđónggóp/chiasẻvềtổchứccũngnhưtựtinvàgâyđượcấntượngtrongcácgiaotiếpxãhội,từđómởrộngcácmốiquanhệphụcvụchohoạtđộngcủacôngty.

-Tưtưởngmở(openmind)rấtquantrọngtrongviệcgiảiquyếtcáckhókhănhoặcmâuthuẫncủacôngviệchàngngày.Nếukhôngcótưtưởngmở,CEOdễrơivàonhữngtranhcãivềquanđiểmngangcấpvớinhânviên,đốitác,kháchhàngvàcóthểdẫnđếnhậuquảtiêucực.Vớitưtưởngmở,CEOcóthểdễdàngtiếpthunhữnggópý/sángkiếngiátrịhoặcdễdàngtìmthấymộtgiảipháphợplýtrongcácmâuthuẫnquanđiểm.

-SựnhạycảmcủaCEOgiúpviệcđiềuhànhcôngtydễđượcđồngthuậnhơn.Khảnăngnàytùythuộcnhiềuvàotínhcáchcánhân,ngườikiênnhẫnhơnhaybiếtlắngnghehơnthìdễdàngcảmnhậnđượccảmxúccủanhânviên,kháchhàngtronglúcgiaotiếptừđósẽquyếtđịnhnênnóinhữnggì,nóinhưthếnàovàkhinàonói?NếulàmtốtđiềunàythìkhảnăngthuyếtphụccủaCEOsẽrấtcaovàCEOkhôngphảibắtbuộcphảisửdụngquyềnlựccủacươngvị.Ngoàitínhcáchbẩmsinh,khảnăngcảmxúccủaCEOvẫncóthểđượcxâydựngnếuchịukhóquansátvàtrảinghiệm.Cóýkiếnchorằngngườigiàhơn/kinhnghiệmsẽtốthơn,tuynhiênvẫncónhữnglãnhđạotrẻnhưngtậpquansáttốtvàtrảinghiệmnhiềuvẫncóthểthựchiệnrấthiệuquảchứcnăngcảmxúcnày.

-CEOlàngườichịutráchnhiệmcaonhấttrongtổchức,vìthếkhảnăngchịuáplựccaolàbắtbuộcphảicótrongquátrìnhlàmviệc.MộtCEOsẽchỉcóthểthuphụcnhânviênnếudámđứngrahứngchịunhữngtráchnhiệm,đươngđầuvớisựcố,kiênđịnhvàbảnlĩnhtrongmọitìnhhuống.Trongdoanhnghiệp,chắcchắcsẽcónhữngthờiđiểmhoặcrấtkhókhănhoặccầnphảiranhữngquyếtđịnhquantrọngmàCEOphảilàngườisẵnsàngđứngradẫndắtcôngtyvượtqua.TuynhiêntrênthựctếkhôngítCEOtìmcáchđùnđẩytráchnhiệmhoặclảngtránh,ủythácchothuộccấpgiảiquyếtgiùm.Cóthểvấnđềsaucùngsẽđượcgiảiquyếtnếuthuộccấpđượcủyquyềnlàngườiđủtài,nhữngdùkết

quảlàthànhcônghaythấtbại,thìchắcchắnrằngvịCEOđókhótìmđượcsựtâmphụcnơinhânviên.

Điều117LDNxácđịnhthùlao,tiềnlươngvàlợiíchkháccủathànhviênHĐQT,CEO.Doanhnghiệptrảthùlao,tiềnlươngchothànhviênHĐQT,CEOvàngườiquảnlýkháctheokếtquảvàhiệuquảkinhdoanh.TrongtrườnghợpĐiềulệcôngtykhôngcóquyđịnhkhácthìthùlao,tiềnlươngvàlợiíchkháccủathànhviênHĐQT,CEOđượctrảtheoquyđịnhsauđây:

-ThànhviênHĐQTđượchưởngthùlaocôngviệcvàtiềnthưởng.ThùlaocôngviệcđượctínhtheosốngàycôngcầnthiếthoànthànhnhiệmvụcủathànhviênHĐQTvàmứcthùlaomỗingày.HĐQTdựtínhmứcthùlaochotừngthànhviêntheonguyêntắcnhấttrí.TổngmứcthùlaocủaHĐQTdoĐạihộiđồngcổđôngquyếtđịnhtạicuộchọpthườngniên;

GHICHÚTHỰCTIỄN

“Mộtnhânsựcaocấpthìkhôngsốngbằnglương.Nhưnglươnglàmộtthướcđođểđánhgiákhảnăng,mứccốnghiếncủamộtngườilaođộng”

ĐịnhnghĩavềlươngcủaHọcviệnnhânsựthuộcĐạihọcAteneodeManila,Philipine.

BàVũThịThuậnChủtịchHĐQTkiêmCEOCôngtycổphầnTraphacocómứclương12triệuđồngmỗitháng.ÔngNguyễnThànhLong,CEOCôngtyVàngbạcđáquýTp.HồChíMinh(SJC)nhậnmứclương30triệuđồngchưatínhthuế.BàPhạmThịViệtNga,ChủtịchHĐQTkiêmCEOCôngtycổphầnDượcHậuGiangcómứclương40triệuđồng.BàCaoThịNgọcDung,ChủtịchHĐQTkiêmCEOCôngtycổphầncổphầnVàngbạcđáquíPhúNhuận(PNJ)cómứclương45triệuđồng.ÔngVõQuốcThắng,ChủtịchkiêmCEOĐồngTâmGroupnhậnmứclương50triệuđồngmỗithángchưathuế.ÔngĐặngLêNguyênVũ,CEOCôngtycaféTrungNguyêntựtrảchomình65triệuđồngmỗitháng.ÔngCaoTiếnVị,ChủtịchHĐQTcủaCôngtycổphầnGiấySàiGònnhậnlương80triệuđồngmỗitháng.BàMaiThanh,ChủtịchHĐQTvàCEOcủaCôngtycổphầndịchvụkỹthuậtcơđiệnlạnh(REE)cómứclương100triệuđồng/tháng.

-ThànhviênHĐQTcóquyềnđượcthanhtoáncácchiphíăn,ở,đilạivàchiphíhợplýkhácmàhọchitrảkhithựchiệnnhiệmvụđượcgiao;

-CEOđượctrảlươngvàtiềnthưởng.TiềnlươngcủaCEOdoHĐQTquyếtđịnh.

ThùlaocủathànhviênHĐQT,tiềnlươngcủaCEOvàngườiquảnlýkhácđượctínhvàochiphíkinhdoanhcủadoanhnghiệptheoquyđịnhcủaphápluậtvềthuếthunhậpdoanhnghiệpvàphảiđượcthểhiệnthànhmụcriêngtrongbáocáotàichínhhằngnămcủadoanhnghiệp,phảibáocáoĐạihộiđồngcổđôngtạicuộchọpthườngniên.CEOkhôngđượctănglương,trảthưởngkhicôngtykhôngthanhtoánđủcáckhoảnnợđếnhạn.

ĐểhiểuđượcmộtcáchrõràngmốiquanhệgiữatráchnhiệmtrungthựcvớicôngtyvàviệctrảtiềncôngchoCEOvàcánbộquảnlý,dùởnhữngnétchungnhất,cóthểthamkhảohệthốngtrảlươngchoCEOvàcánbộquảnlýởMỹvàcácnướckhác.Cónhiềuhìnhthứctrảtiềncôngkhácnhau,trongđóphổbiếnnhấtthườnglà:

1.Tiềnlương

2.Thưởngbằngtiềnmặtvàcổphiếucôngty(kểcảquyềnlựachọnmuacổphiếuvớinhữngđiềukiệnưuđãi)

3.Kéodàithêmthờihạntrảcáckhoảntiền

4.Cáckhoảnthanhtoánkhácnhưbảohiểm,chiphíchữabệnh,côngtácphí,xeôtô,thẻcâulạcbộ…

5.Tiềnhưutrí.

Tiềnlươnglàkhoảntiềncứngđượcxácđịnhhàngnăm.ĐốivớiCEOởMỹ,tiềnlươngthườnglàrấtlớn,trungbìnhhàngnămkhoảng300.000đôla.MichaelDell-CEOcủaDellnhậnlương950.000USDvàphầnthưởngtrịgiá2,5triệuUSD.Cộngthêmmộtkhoảnchiphíkháclà1triệuUSD,thunhậpcủaôngtổngcộng4,5triệuUSD(nămtàikhóacủaDellkếtthúcvào2/2/07).ThunhậpcủaSteveBallmer-CEOcủaMicrosoftgồmlương620.000USD,thưởng650.000USDvàchiphíphụ9.821USD,tổngcộngchỉlà1,3triệuUSD-consốđượccoilàrấtkhiêmtốnđốivớiCEOtậpđoànphầnmềmlớnnhấtthếgiới.MứclươngtrungbìnhcủaCEOởHànQuốckhoảng384.123USD/năm,nếucộngtiềnthưởngcùngmộtsốkhoảnkhácsẽlênđến568.502USD/năm.CEOtạiHongKonghưởngmứclươngtrungbìnhlà250.707USDcộngvớicáckhoảntiềnkháclà352.520USD.CEOởSingaporevớimứclươngcơbảnhằngnămlà239.866USDnhưngtổngthunhậpcủahọcóthểgầngấpđôisốnày.TạiPhilippines,CEOnhậnmứclươngcơbảnlà44.496USDvà51.519USDtiềnthưởng/năm.

Tiềnthưởngcácloạiđượcphátdướidạngtiềnmặthoặccổphiếucôngty,làloạitrảcôngkhuyếnkhíchdođãcónhữngđónggóptốtchocôngty.Mứcthưởngthườngphụthuộctrựctiếpvàokếtquảhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcủacôngty.Kếtquảvàosảnxuấtcànglớnthìtiềnthưởngcànglớnvàmứcthưởngthườngđượctínhbằngmộttỉlệphầntrămnàođócủatiềnlãicủacôngty.Trongviệctrảcôngtheokiểukhuyếnkhíchvậtchấtnàycủacácloạichiphídướidạngtrảbùthêmcổphiếucôngtyvớiđiềukiệnưuđãi.Điềunàycóthểkhuyếnkhíchđượccácgiámđốclàmtăngthêmlợinhuậncủacôngty,nângmứcgiácảthựctếcủacáccổphiếucủacôngtypháthành.Thunhậpcủacácgiámđốcdướidạngnàythườngrấtlớn.TheotínhtoáncủatạpchíForbes,tổngthunhậpcủađộingũCEOđếntừ500côngtylớnnhấtnướcMỹnăm2006vừaquatăngxấpxỉ38%,tươngđương7,5tỷUSD,tínhra15,2triệutrungbìnhđầungười.Trongđógiátrịquyềnmuacổphiếuthựchiệnchiếmphânnửacơcấuthunhập(48%).

Việckéodàithờihạntrảcáckhoảntiềnchocácgiámđốcvàcánbộquảnlýthườngđượcdiễnrakhihọđãthôilàmviệcchocôngty.Đểtránhbịđánhthuế(donhữngngườinàyđãthôiviệc)côngtysẽcấptiềnchonhữngngườinàydướihìnhthứcthuêhọhỗtrợtưvấnchocôngty.Nóichung,khônghạnchếhìnhthứctrảcôngchocácgiámđốcvàcáccánbộquảnlý,cùngmộtlúchọcóthểnhậntiềncôngởtấtcảcáchìnhthứcđãnêuởtrên.Chínhvìvậy,tổngsốthunhậpcủaCEOcáccôngtythườnglàrấtlớn,lêntớinhiềutriệuđôlavàcóthểcaohơnthunhậpcủacácnguyênthủquốcgia.ChẳnghạnsovớitiềnlươngnêutrêncủacácCEO,cánbộquảnlýthìTổngthốngMỹcótiềnlươnghàngnămkhoảng400nghìnUSD.NếutínhtấtcảcáckhoảnphụcấpvàphụchidànhchoTổngthốngthìtổngthunhậpcủaôngchủNhàtrắngởmứckhoảng596nghìnUSD.Tổngthunhậpsaukhiđãđóngthuếnăm2008củanữThủtướngĐứcAngelaMerkelvàokhoảng242nghìneuro.TổngthốngPhápSarkozycóthunhậpkhoảng231nghìneuro/năm(MứcthunhậpnàyđượccoilàcaonhấttrongđiệnElyséetừtrướcđếnnaybởicáchđâyhơn1nămngườiđứngđầunướcPhápđượcnânglươngtừ7nghìneurolên19,3nghìneuro/tháng).TàikhoảncủaThủtướngAnhGordonBrownhàngnămnhậnđượctừngânsáchnhànướckhoảng187nghìnbảngAnh(tươngđương216nghìneuro).TổngthốngNgaD.Mevedevhàngthángnhậnđượckhoảng7,8nghìnUSDsaukhiđãtrừthuế.CònlươngthángcủaThủtướngNgaPutinlà6,2nghìnUSD.

Mộttrongnhữngnguyênnhânquantrọngkháckhiếnchoởcácnướccónhiềuhìnhthứctrảtiềncônglàdohệthốngđánhthuếthunhậpkhánghiêmngặt.LuậtphápởcácnướckhôngquyđịnhmứctiềnlươngtốiđahaytốithiểuchoCEOvàcánbộquảnlýmàdocáccôngtytựquyếtđịnhlấy.NgườitacoiCEOlàngườilàmthuêvàdođóhọphảinhậntiềnlươngtheoquyđịnhcủacôngty(haylàdoHĐQTxácđịnh).Nhưvậycónghĩalànhữngngườilãnhđạocôngtyxácđịnhmứclươngchonhau.Cóthểchorằngviệctrảlươngnàylàhìnhthứctrảcôngchoviệcquảnlýcôngty,chonênnókhôngthểbaogồmthêmphầnlợinhuậncủacôngtygiànhđểbùvàochiphísảnxuất,mởrộngsảnxuất,cũngnhưđểtrảlãicổphần,lãitứctiềnđivay,thuế…tuynhiêncácCEOthườngtậndụngvịtrícủamìnhđểnângtổngsốtiềncôngthựctếlên.Vídụ,gắnvàotổngsốtiềnlươngchomỗichứcvụquảnlý

nhấtđịnhkhôngchỉlàtiềncôngquảnlýcôngty,màcòncócáckhoảnlãicổphiếutínhtheophầncủahọ.Lýdocủasựtáchbiệtnàylàvìphầnlợinhuậndùngđểtrảthêmvàotiềnlươngkhôngbịđánhthuế,cònphầnlợinhuậngắnvàocổphầnthìbịđánhthuế.Chínhvìvậy,việc“tựtrảtiềncông”làmxuấthiệnkhảnăngviphạmtráchnhiệmtrungthựccủaCEOvàcánbộquảnlýđốivớicôngty.Vềhìnhthức,đểbảovệlợiíchcủacáccổđôngvànhữngngườichovay,tòaáncóquyềnxemxétnhữngvấnđềliênquanđếnkhảnănglạmdụngquyềnhànhđểtrảlươngquácaochogiámđốcvàcánbộquảnlý.

UỷbanchứngkhoánvàhốiđoáiMỹ(SecuritiesandExchangeCommission-SEC)đãcónhữngbướcđiđầutiênnhằmthắtchặthơnquychếchitrảlươngthưởngchocácgiámđốcđiềuhànhcấpcao.TheochủtịchSEC,ChristopherCox,vớinhữngthayđổimớinày,lầnđầutiêncáccôngtysẽphảibáocáochitiếtmứclươngthưởngtrảcho5giámđốcđiềuhànhcấpcaonhấtvàtấtcảcácgiámđốcchuyênmôn.Nộidungtườngtrìnhbaogồmgiátrịquyềnlựachọncổphiếu,tiềnlươnghưu,tiềntrợcấpthôiviệc,vàcácthunhậpkháccógiátrịtrên10ngànUSD,mặcdùphầnlớntrongsốcáckhoảntiềnnàyrấtkhó,haykhôngthể,đánhgiáchínhxáctrongthờiđiểmhiệntại.NếuChủtịchHĐQTkiêmCEOthìaisẽkýHợpđồnglaođộngvớinhânvậtnày?Ởđâytheochúngtôicầncósựtáchbạchvaitrò,ChủtịchHĐQTkhôngkýHợpđồnglaođộngvớicôngtymàchỉhưởngthùlaocôngviệcvàtiềnthưởng.CEOmớicầnphảikýHợpđồnglaođộngvớicôngtylúcnàydoHĐQTlàmđạidiệnvàđểtránhtrườnghợpmộtngườikýHợpđồnglaođộngvớichínhmình,cóthểcứPhóchủtịchHĐQTthaymặtHĐQT.Đểchặtchẽvềmặtpháplý,cóthểchuẩnbịNghịquyếtcủaHĐQTvềviệcnày.

4.VấnđềthayđổiCEO

MộttrongnhữngtháchthứcđốivớiHĐQT(cơquanchịutráchnhiệmbổnhiệm,bãinhiệmCEO)vàcôngtylàquátrìnhthayđổiCEO.ViệcthayđổiCEOlàxuhướngxảyrangàycàngnhiềutrongquảntrịhiệnđạidocáclýdocảtíchcựclẫntiêucực.LýdothayđổicóthểdoCEOđếntuổivềhưu,CEOtiếpquảnvịtríChủtịchHĐQThoặcCEOhếtnhiệmkỳnhưngkhôngmuốntiếptụcđảmnhiệmvịtrínàyvìnhữnglýdokháchquan…Bêncạnhđó,cónhữnglýdotiêucựcbắtbuộcphảithayđổiCEOnhưkhônghoànthànhcácmụctiêukinhdoanh,mâuthuẫnvớiHĐQT,cóhànhviviphạmđạođứckinhdoanhtrongđiềuhành…Thốngkêchothấyhơn¼CEOcủa1000doanhnghiệphàngđầutheobìnhchọncủaBusinessWeekđãphảithayđổitrongvòng2năm.XuhướngthayđổiCEOngàycàngtăngtrongthờikỳkinhtếsuythoái.Trongvòng2năm(2007-2008)Motorolađãphảithayđổiđến3đờiCEOcủabộphậnđiệnthoạidiđộng.ViệcthayđổiCEOđãtrởthànhmộtthựctếphổbiếntrêntoàncầuvàtácđộngđếncảnhữngcôngtychâuÁvốncótruyềnthống“CEOlâunăm”dotínhchấtcủacôngtygiađình.TrongquátrìnhthayđổiCEO,nổicộmnhấtlàviệcthuêCEOtừbênngoàidoanhnghiệpvớicácvấnđềtrongquátrìnhchuyểnđổitừCEOtiềnnhiệm,baogồmsựkếthừa,thayđổi/làmmới,phongcáchlãnhđạo…dẫnđếnnhữngkếtquảkhácnhau.CónhữngcôngtythànhcôngvớiviệcthayđổiCEO,đemđếnnhữngthayđổitíchcực,nhưngcũngkhôngítdoanhnghiệpthụtlùi,thậmchírơivàokhủnghoảng.Mộttrongnhữnglongạilớnnhấtcủacáccôngtylànhữngkỳvọngvàáplựckhithayđổingườiđứngđầubộmáyđiềuhành.Mộtchủdoanhnghiệpđãtừngchiasẻrằng“sauhàngloạtcácthayđổiquanhữngtriềuđạiCEOkhácnhau,tôichẳngthấytốthơntínàomàcólẽcôngtybâygiờcầnnhanhchóngtìmkiếmmộtCEOcóthểđưacôngtytrởlạiynhưmôhìnhbanđầu”.Theochúngtôi,vấnđềkhôngchỉdoCEOmàđôikhinảysinhtừchínhchủdoanhnghiệp/HĐQT.MộtCEOmớitiếpnhậnviệcđiềuhànhcôngtyđãtâmsự:“Mọingườitrongcôngtythìcứxônxaobàntánvàchămchămnhìnvàonhữngviệctôilàmhàngngày,cònHĐQTđãkỳvọngquánhiềuvàotôi,cứnhưlàtôicóthểnhanhchóngthayđổidoanhnghiệpnhưlàđãcótrongtaycâyđũathầnvậy.Họđãkhôngđủkiênnhẫnđểchờđợinhữngkếhọachthayđổicăncơcủatổchức,màsốtruộtvềkếtquảkinhdoanhhàngthángvẫnchưacóđộtbiến”.

Chúngtôichorằng,vấnđềlớnnhấttrongquátrìnhthayđổiCEOlàđảmbảonhữnggiátrịcủacôngtytrong“triềuđạiCEO”trướcsẽđượckếthừaởcác“triềuđạiCEO”sau.NhữngquansátchothấyhiệntrạngdoanhnghiệpthườngkhôngđượcduytrìtrongquátrìnhthayđổiCEO.Quátrìnhnàydàihayngắntùythuộcvàođiềukiệncủacôngty,bốicảnhcủamôitrườngkinhdoanhvànhiềunhântốkhác

nhưngthôngthườngdiễnratrongkhoảng1nămbaogồmcácbướcnhưtìmkiếm,tuyểndụng,bàngiaovàtiếpquản…SauđâylàmộtsốyếutốmàHĐQTcầnlưuýtrongviệcquảnlýquátrìnhchuyểnđổiCEO:

Thứnhất,mụctiêuvàkếtquảmongđợicầnđượcvạchrarõràngtrongnhiệmkỳCEO.Tùytheobốicảnhcôngty,ngoàicácchỉtiêudoanhthu,lợinhuậnhàngnăm,HĐQTthườngđưaramongđợirõràngchomỗinhiệmkỳCEO,cóthểlàcắtgiảmchiphí,tăngtrưởng,táicấutrúc…Khitiếpquảnvịtríđiềuhànhtốicao,cácCEOthườngcóquánhiềuviệcphảilàmnhưđápứngnhữngyêucầutheocảmhứngcủaChủtịchHĐQT,trảlờichoviệcxinýkiếnchỉđạocủacácgiámđốctrựcthuộc,giảiquyếtcácsựcốtừthịtrường…CácCEOthườngbịcuốnvàonhữngviệc“khẩncấp”hàngngàymàquênđimấtmụctiêuvàsứmệnhmàHĐQTđãkỳvọngbanđầudođócầnphảicómộtcáiđầuđủlạnhđểphânloạicácyêucầu,sắpxếpcáccôngviệchàngngàytheođịnhhướngkếtquảsaucùngcủanhiệmkỳnếukhôngmuốnbịđánhgiálà“khôngđápứngmongđợi”.CácCEOthànhcôngthườngđểlạidấuấncủamìnhtrongtổchứcmộtkhirờinhiệmsở.JackWelch–“vịthuyềntrưởnghuyềnthoại”củaGeneralElectrickhinghỉhưuởtuổi67sauhơn20nămđiềuhànhđãđểlạichiếnlượcvịtrísố1trongtừngngànhhàngmàGEtheođuổi.DấuấncủaAlanG.LafleytạiTậpđoànProcter&Gamblerlàhiệuquảchiphí…CácCEOViệtNamcóbaogiờsuynghĩvềdấuấnmìnhđểlạicôngty?

Trênthựctế,cácCEOmớithườnghaybănkhoănvàkhôngbiếtrõvềmongđợicủaHĐQTtronghàngloạtcácmụctiêuđượcgiaocho.ĐôikhichínhHĐQTcũngkhôngxácđịnhrõmìnhmongđợigìởCEOmàđưaramongđợihếtsứcchungchunglà“nângtầmcôngty”.KinhnghiệmcủanhữngCEOgiỏichothấycầnphảilàmrõkỳvọngcủacôngtyvàHĐQTđốivớihọ,thậmchílàphảicùngngồivớinhaunhiềungàycùngphântích,phảnbiệnđểviếtranhữngmongđợichínhthứcchonhiệmkỳcủaCEO.MặtkhácCEOcũngcầnphảiphântíchkỹnhữngmongđợicủaHĐQTđểtránhrơivàotìnhcảnh“khôngthựchiệnlờihứa”mànhiềuCEOmớivìnểnang,hoặcmuốnchứngtỏnănglựchoặclàmvuilòngHĐQTvàthườngdễdànggậtđầukhinhậnđượccácyêucầubanđầu.

Thứhai,hiểurõvàkháchquanvớicácđiểmmạnhyếucủatổchứcquatừngthờiđiểmlàmộtnhântốquantrọnggiúpnhiệmkỳcủaCEOthànhcông.NhiềuCEOđãbịtácđộnglớnvềnhữngđánhgiáđiểmmạnh/yếucủacôngtytừnhậnxéthoặcbàngiaocủacácCEOtiềnnhiệmhoặcchủdoanhnghiệpmàbỏquanhữngphântíchvàđánhgiácủacánhânmình.CácCEOgiỏithườngxuyêntựđánhgiánănglựccủacôngty,đánhgiátừngnhânsựchủchốtchứkhôngsửdụngnhữngđánhgiátrongquákhứcủacácCEOtiềnnhiệm.KhôngaiđảmbảođiểmmạnhcủadoanhnghiệptrongquákhứvẫntồntạitrongthờiđiểmhiệntạihoặcđiểmyếucủamộtGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăngđãđượckhắcphụcquathờigian.CácCEOcầntỉnhtáotrongviệcthamkhảoýkiếncủacácvịtiềnnhiệmhoặcHĐQT,đồngthờiphảitìmkiếmnhữngthôngtinkháchquanbêntronglẫnbênngoài.Tấtcảýkiếntừkháchhàng,đốitác,nhàcungứngvàthậmchíđánhgiácủađốithủcạnhtranhđềuhếtsứcquantrọng.

Thứba,xâydựnghìnhtượngdẫnđầuluônlàmộttrongnhữngtháchthứcchocácCEOmới.HìnhảnhcủavịCEOtiềnnhiệmtronglòngnhânviênluônlàmộtvấnđềCEOmớiphảiđươngđầuvàhànhvicủaCEOchắcchắntácđộngđếnhànhxửhàngngàycủahọ.KhimộttậpđoànnướcngoàimớivàoViệtNam,vịCEOcónhiệmvụưutiênlàpháttriểnthịtrường,kiểmsoátchiphíkhôngphảilàyêucầutrọngtâmnênthườngvungtaychitiêurộngrãi.Ởgiaiđoạntiếptheo,vịCEOkếnhiệmcónhiệmvụlàcắtgiảmchiphíđãthểhiệnviệctiếtkiệmngaytừnhữngngàyđầutiên.ÔngtađếncôngtylàmbằngtaxithayvìchiếcMercedesdànhriêngchoCEO,chuyểnđếnmộtcănnhàthuêvớichiphíbằng¼sovớingôibiệtthựcủangườitiềnnhiệm,ăntrưavớicácđốitáctạimộtnhàhàngViệtNamloạithườngthayvìnhàhàngcủacáckháchsạn5saonhưtrướcđây…Dođómặcdùcôngtychưacóvănbảnphổbiếnvềchínhsáchcắtgiảmchiphí,cácGiámđốc/Trưởngphòngvànhânviêntựđộngthayđổihànhvitừvungtiềnthoảimáitheosuynghĩtiềncủacôngtynướcngoàilàtiền“chùa”đếnviệccânnhắcchitiêunhưthếnàođểtiếtkiệmnhất.Tácgiảcuốnsáchnàycũngđãquansátsựtácđộngcủahìnhảnh,hànhviCEOmớitrongvaitròhìnhtượngdẫnđầuđếnvănhóaởnhiềucôngty,baogồmnhữngchiếnlượclớnnhưcắtgiảmchiphínhưtrongcâuchuyệnkểtrênđếnnhữnghànhviđơngiảncủaCEOnhưthóiquenđếnsởlàmsớm,phongcáchănmặc,cáchthứcnóichuyện….đềuítnhiều

tácđộngđếnsựbắtchướctheocủanhânviênthuộccấp.

Thứtư,chọnlựađộihìnhchobanđiềuhànhlàcôngviệcvừanhạycảmvừaưutiêncủaCEO.CEOtiếpquảncôngtyvớinhiềucâuhỏitừcảbanđiềuhànhvàHĐQT.CácGiámđốc/TrưởngphòngđặtcâuhỏivềnănglựccòncácthànhviênHĐQTthìbănkhoănvềkhảnăngđiềuhànhtrongthờigianđầuvàthườngsuyxétrấtlâutrướckhichấpthuậnnhữngđềxuấtvềthayđổinhânsựcaocấpcủavịCEOmớiđến.DođóCEOmớilãnhvaitròđiềuhànhtốicaophảihếtsứcnhạycảmtrongviệcđưaranhữngquyếtđịnhkhóđảmbảovớiviệcxâydựngquanhệvớicảhaiphía.Ởmộtsốcôngty,cácGiámđốc/Trưởngphòngthườngkhaithácthờiđiểmtrungchuyểnnàyđểvậnđộnghànhlangvềcácchínhsách/đềxuấtcólợichocôngviệccủabộphậnmìnhhoặclợiíchcánhân.HĐQTvìvậycầnphảihếtsứchỗtrợCEOmớitrongviệcnhanhchóngxâydựngbộmáyđiềuhànhtốt.TrongthựctếởViệtNam,cókhôngíttrườnghợpthayđổiCEOđãdẫnđếnsựrađicủatoànbộbanđiềuhànhcũ,sựhìnhthànhcácphecánhtrongnộibộcôngtyhoặcsựrađicủachínhCEOvìkhôngthểvượtquanhữngràocảncủabanđiềuhànhcũ.Khảnănglãnhđạo,đặcbiệtlàkhảnăngquảntrịnhânsự,trongxâydựngbanđiềuhànhănýlàbảnlĩnhcủatừngCEO.MộttrongnhữngbíquyếtđượcnhiềuCEOsửdụnglàsựminhbạchcủachínhCEOvàviệcthôngtinvàchiasẻgiữacácthànhviênbanđiềuhành.SựhỗtrợcủaHĐQT,đặcbiệtlàChủtịchHĐQTtrongquátrìnhthayđổiCEOlàđiềukiệnsốngcònvàđiềukiệnthànhcôngchomộtnhiệmkỳcủaCEO.

ChươngII.ChủtịchHĐQT1.ChủtịchHĐQTcóphảilàngười“to”nhấttrongcôngty?

ChuyệnxảyragầnđâytạimộtcôngtycổphầnlànhânviênđếnvănphònglàmviệcthìbịChủtịchHĐQTkhôngchovàovìhợpđồnglaođộngmàCEOkývớihọkhôngcógiátrịbởichưacóvănbảnchínhthứcuỷquyềnchoCEOkýhợpđồng.Vụviệcnàylàmnảysinhcâuhỏi:TươngquangiữaChủtịchHĐQTvàCEOlàthếnào?Aicónhiềuquyềnhơnai?Vấnđềởchỗailàngườiđạidiệntrướcphápluật.ĐiềulệcôngtyquyđịnhchitiếtquyềnvàtráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTvàCEO,đồngthờituyênbốaisẽphátbiểu,camkếtnhândanhcôngty.Cácđốitácbênngoàikhôngcầnbiếttrongcôngtyai“to”hơnaimàchỉcần“tóm”ngườiđạidiệntrướcphápluật.CánbộcôngnhânviêntrongcôngtyđôikhichỉbiếtđếnngườikýhợpđồnglaođộngvớimìnhlàCEOvàchịusựđiềuhànhcủaCEOmàkhôngcầnbiếtCEOchỉcócácquyềntrongkhuônkhổquyđịnhcủaphápluật,ĐiềulệvànghịquyếtcủaHĐQT.TuynhiêncũngphảithấyrằngdùnghịquyếtHĐQTthườngdoChủtịchHĐQTkýnhưngchữkýnàythaymặtHĐQTchứkhôngphảidướitưcáchlàcánhânChủtịch.ChủtịchHĐQTchỉcóthẩmquyềnchungtrongviệcđiềuhànhhoạtđộngcủaHĐQTvàlàmchủtọahọpĐHĐCĐchứkhôngthamgiatrựctiếpvàohoạtđộngđiềuhànhdoanhnghiệp,trừkhiôngtakiêmnhiệmCEO.TheoKhoản2Điều111LDN,ChủtịchHĐQTcócácquyềnvànhiệmvụsauđây:

-Lậpchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHĐQT;

-Chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịchươngtrình,nộidung,tàiliệuphụcvụcuộchọp;triệutậpvàchủtọacuộchọpHĐQT;

-TổchứcviệcthôngquaquyếtđịnhcủaHĐQT;

-GiámsátquátrìnhtổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT;

-ChủtoạcáccuộchọpĐạihộiđồngcổđông;

-CácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaLDNvàĐiềulệdoanhnghiệp.

TrườnghợpChủtịchHĐQTvắngmặtthìuỷquyềnbằngvănbảnchomộtthànhviênkhácđểthựchiệncácquyềnvànhiệmvụcủaChủtịchHĐQTtheonguyêntắcquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.TrườnghợpkhôngcóngườiđượcuỷquyềnhoặcChủtịchHĐQTkhônglàmviệcđượcthìcácthànhviêncònlạibầumộtngườitrongsốcácthànhviêntạmthờigiữchứcChủtịchHĐQTtheonguyêntắcđasốquábán.

NhiềuChủtịchHĐQTkiêmCEOmongmuốntìmđượcngườithaythếmìnhlàmCEO.ÔngTrươngGiaBình,ChủtịchHĐQTkiêmCEOcủaCôngtycổphầnFPTsẽthôikiêmnhiệmCEOtừngày15/4/2009.ÔngNguyễnDuyHưng,ChủtịchHĐQTkiêmCEOcủaCôngtycổphầnChứngkhoánSàiGòntuyênbố“Tôisẵnsàngtrả1triệuđôlamỗinămchomộtCEOđủsức”.ÔngVõQuốcThắng,ChủtịchHĐQTkiêmCEOcủaCôngtycổphầnĐồngTâmcũngthừanhậnsẵnsàng“chiđẹp”chongườikếvịlàmCEOđểyêntâmlàmChủtịchvàhoạchđịnhchonhữngbướctiếnxahơn,dàihơncủacôngty.ÔngCaoTiếnVị,ChủtịchHĐQTCôngtycổphầnGiấySàiGònthìxoaysởmãimớitìmđượcmộtnhânsựđảmđươngcôngviệcTổnggiámđốc.NhữngvịChủtịchHĐQTsánglậpđềukhôngmuốndínhquásâuvàocôngviệcđiềuhànhtrựctiếpsauquánhiềunămđánhvậtđểđưadoanhnghiệpmìnhlêntớithànhcôngcủangàyhômnay.Thếnhưng,tìmramộtCEOđủtàivàđủtầmvàchiasẻđượcnhữnggiátrịmàhọtrôngđợiđanglàmộtquátrìnhgiannan.TuynhiêncũngcầnphảithấyrằngkhichỉcòngiữchứcvụChủtịchHĐQT,vịthếcủachứcdanhnàytrongcôngtysẽrấtkháckhilúccòn“haitrongmột”.Nhânviên,đốitácthườngchỉbiếtđếnCEO-ngườitrựctiếpkýhợpđồng,giaodịchvớimìnhcònChủtịchHĐQTdườngnhưluivàotuyếnsau,dùtuyếnnàycótêngọivẻvanglàtuyếnchiếnlược.ChủtịchHĐQTlàngườivạchrachiếnlượcvàphảnbiệnchiếnlượcdo

CEOđềxuất.ChủtịchHĐQTlàngườikhởixướngmọicảitổtrongcôngty,nhưngnhiềukhiđểthựchiệnnhữngcảitổấytheođúngýmình,ChủtịchHĐQTphảibắttayvàođiềuhànhvàkiêmnhiệmluônCEO.

Đặcbiệtởcácdoanhnghiệpnhànước,vịtríChủtịchHĐQTbịcoilàkhôngbằngCEO.CóPhóTổnggiámđốcmộtTổngcôngtyhàngđầucủaViệtNamkhiđượcbổnhiệmlàmChủtịchHĐQTđượcmọingườiđếnchiabuồnrằng“cónănglựcthếmàbịđưalênlàmChủtịchHĐQT”.

ChủtịchHĐQTchịutráchnhiệmdẫndắtHĐQT,đảmbảotínhhiệuquảcủaHĐQTởtấtcảmọigócđộ/lịchtrìnhhoạtđộng.ChủtịchHĐQTđóngvaitròchínhtrongviệccungcấpthôngtinchocácthànhviênHĐQTmộtcáchchínhxácvàkịpthờivàđảmbảoviệctruyềnthôngđếncáccổđôngmộtcáchhiệuquả.ChủtịchHĐQTcũngchínhlàngườitổchứcđánhgiáthườngxuyênkếtquả/hiệuquảlàmviệccủaHĐQT,cácthànhviênHĐQTvàCEO/Banđiềuhành.TráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTlàxâydựngmộtcơchếhoạtđộnghiệuquảchocácthànhviênHĐQTđộclậpnhằmgiúphọcóthểđónggópnhiềunhấtchocôngty,làđảmbảomốiquanhệtốtđẹpgiữacácthànhviên,đặcbiệtlàgiữathànhviênHĐQTđiềuhànhvàthànhviênHĐQTđộclập.

KhácvớiCEOlàngườiđiềuhànhkinhdoanhdướisựủyquyềncủaHĐQTtrongviệcthựchiệncácchínhsáchvàchiếnlược,ChủtịchHĐQTlàngườidẫndắtHĐQTxâydựngchiếnlượcvàhọachđịnhcácchínhsáchđó.ChínhvìvậyviệctáchbiệthaivaitròCEOvàchủtịchHĐQTthườngđượckhuyếnkhích.Chủtịchlàngườiđộngviên,hỗtrợCEOvàBanđiềuhànhnhằmgiúphọthựchiệntốtcácchiếnlượcvàkếhoạchđãvạchranhằmthỏamãncáccổđông.HiểnnhiêncôngviệccủaChủtịchHĐQTcũngbaogồmcôngtácgiámsátvàphảnbiệnnhưngtheochiềuhướngtíchcựcchứkhôngphảilàtạoranhữngràocản.

VaitròquantrọngnhấtcủaChủtịchlàđảmbảorằngHĐQTthểhiệnsựlãnhđạo(vàkiểmsoát)màmọingườimongđợiởHĐQT.Dođó,việclãnhđạocótínhchuyênnghiệptừcáccuộchọpHĐQTlàmộttrongnhữngnhiệmvụquantrọngnhất.NguồnlựcmàChủtịchcótrongtayphảitậndụngđólàthờigianvàtàinăngcủacácthànhviênHĐQT.ChủtịchHĐQTdùthựcralàkhông“to”nhưngđóngvaitròtrungtâm,làmviệcvớivàthôngquaCEOtácđộngđếncôngtythểhiệnsự“dínhmũi”nhưngkhôngđộngvàocôngviệccủacôngty.ChủtịchHĐQTlàngườikiếntạosựthốngnhấtcủacácthànhviênHĐQTvàtránhcạnhtranhvớiCEO.

2.TiêuchuẩnvàcôngviệccủaChủtịchHĐQT

TheoKhoản1Điều111LDN,Đạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)hoặcHĐQTbầuChủtịchHĐQTtheoquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.TrườnghợpHĐQTbầuChủtịchHĐQTthìChủtịchđượcbầutrongsốthànhviênHĐQT.ChủtịchHĐQTcóthểkiêmCEOnếuĐiềulệdoanhnghiệpkhôngcóquyđịnhkhác.Trênthựctế,việcbầuChủtịchHĐQTnêndoHĐQTthựchiệnđểđảmbảotínhlinhhoạttrongquảnlývìĐHĐCĐkhihọpphảituântheocáchthức,thủtụcphứctạphơn.

GHICHÚTHỰCTIỄN

ÔngTrầnXuânGiátrởthànhChủtịchHĐQTNgânhàngThươngmạicổphầnACB(ACB)saucuộchọpĐạihộiđồngcổđôngngày22tháng3năm2008,khiđã70tuổivàkhônghềsởhữucổphầnởACB.

SốngườinắmgiữchứcChủtịchHĐQTcủa3-4côngtyhiệnđangkháphổbiến.ÔngNguyễnTuấnQuỳnh,PhóCEOCôngtycổphầnVàngbạcđáquýPhúNhuận(PNJ)giữbảyghếChủtịchHĐQTvàHộiđồngthànhviêncủacáccôngtykhácnhaunhưCôngtyFSC,CôngtychếbiếngỗTânPhú,CôngtyĐầutưvàkinhdoanhvàngbạcđáquýquốctế,CôngtycổphầnnănglượngĐạiViệt...NgoàiraôngQuỳnhcòngiữmộtghếPhóchủtịchHĐQTvàbốnghếthànhviênHĐQTmộtsốcôngtykhác.ÔngVõQuốcThắngngoàichứcChủtịchHĐQTcủaCôngtycổphầnĐồngTâmcònkiêmluônchứcdanhChủtịchHĐQTcủa5-6côngtykhác.

PhápluậtkhôngcóquyđịnhcụthểvềtiêuchuẩnChủtịchHĐQT.ChủtịchHĐQTchắcchắnphảilàthànhviênHĐQTvàđápứngcáctiêuchuẩnvàđiềukiệnlàmthànhviênHĐQTquyđịnhtạiĐiều110LDN.PhápluậtkhôngcấmmộtngườicùnglúcgiữchứcChủtịchHĐQTcủanhiềucôngtycùnglúc.Tuynhiên,cáccôngtycóthểđưaracáctiêuchuẩnvàhạnchếđốivớiChủtịchHĐQTvídụĐiềulệTổngcôngtytàichínhcổphầndầukhíViệtNam(PVCF)quyđịnh:ChủtịchHĐQTkhôngđượcphépthamgiaHộiđồngquảntrịhoặcthamgiađiềuhànhtổchứctíndụngkhác,trừtrườnghợptổchứcđólàcôngtytrựcthuộccủaPVFC.ChủtịchHĐQTphảilàngườicóquốctịchViệtNamvàcưtrútạiViệtNamtrongthờigianđươngnhiệm…

ChủtịchHĐQTcótráchnhiệmđạidiệnchoHĐQTtrướccáccổđông,đồngthờichịutráchnhiệmđảmbảotínhchínhtrựcvàhiệuquảcủaquytrìnhquảntrịcủaHĐQT.Đểđạtđượcmụctiêutrên,theoThônglệtốtnhấtvềquảntrịcôngty,ChủtịchHĐQTđượctraothẩmquyềnliênquantớicácvấnđềquảntrịvàphốihợphoạtđộnggiữaHĐQTvớiCEO.TrongcáctrườnghợpđóChủtịchHĐQT:

-Chịutráchnhiệmliênlạcthườngxuyênvớicáccổđông;

-TheodõihoạtđộngcủaCEO;

-Đượctraoquyềnđểđưaraquyếtđịnh,chínhsách,hànhđộnghoặcđưaranhữngnghĩavụtrongphạmvicácchínhsáchcủaHĐQTbởivìchúngtácđộngtớiquytrìnhquảntrịcôngty;

-LậpchươngtrìnhkếhoạchhoạtđộngcủaHĐQTcóthamkhảoýkiếncủaCEO;

-Đóngvaitròđiềuphốitổchứccáccuộchọpđểđảmbảo:

•Thôngbáođầyđủvềcáccuộchọp

•ChuẩnbịđầyđủthôngtinchocáccuộchọpHĐQT;

•Cuộcthảoluậndiễnrathựcsựthuhútsựthamgiacủatấtcảcácthànhviên;

•TậphợpđượcnhiềuýkiếnkhácnhaucủacácthànhviênHĐQT;

•CáccuộcthảoluậnsẽchokếtquảlàcácchínhsáchmangtínhchặtchẽvàlogicđểhướngdẫnCEOvàlàmcăncứđểtheodõikếtquảđiềuhànhcủacôngty.

-Nỗlựcđểđạtđượcsựđồngthuậncủacácthànhviên.Tuynhiên,trongtrườnghợpcầnthiết,ChủtịchHĐQTcóthểyêucầubiểuquyết.

CâuhỏiđặtralàlàmthếnàoChủtịchHĐQTliênlạcthườngxuyênvớicổđông,thôngquanhữngkênhnào?ChủtịchHĐQTtheodõihoạtđộngcủaCEOnhưthếnào?Theochúngtôi,cóthểđưanhữngvấnđềtrênvàoquyđịnhtrongĐiềulệcôngty.

ChủtịchHĐQTcónănglựcphảibiếttìmđượcsựđồngthuậnvềnhữngvấnđềmàHĐQTbànbạc,nhưngđồngthờicũngphảibiếtsửdụngphươngphápkhơidậysựbấtđồngmộtcáchcókiểmsoátđểchắcchắntìmđượcsựđồngthuậnthựcsựlànhmạnhthôngquaquátrìnhkhámphácácýtưởngđốilậpnhau.Việcbốtríchỗngồitrongcuộchọpcũnglàđiềuquantrọng.ChủtịchHĐQTphảingồiởvịtrícóthểbaoquátđượchếttấtcảcácthànhviên,đólàlídotạisaocầnsửdụngbàntròntrongcuộchọpcủaHĐQT.ĐiềuquantrọnglàChủtịchHĐQTphảibiếtkiềmchếnhữngphátbiểucủamìnhlạiđểnhườngcơhộichocácthànhviênkhácbàytỏýkiếncủahọ.VịtríChủtịchHĐQTđòihỏimộttàinghệlắngnghe,gợicảmhứngvàsắpxếpthờigianđểlàmnhữngviệcđó.ChủtịchvàCEOxemcôngviệccủahọlàsựhợptácbổsungchonhauchứkhôngphảicạnhtranhlẫnnhauvàhọphảitincậynhau.Nhiệmvụ,vaitrò,nănglựcvàtráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTphảiđượcmôtảngắngọnvàcóthểcoinhưnhữnggìkhôngnằmtrongthỏathuậnđólàtráchnhiệmcủaCEO.CóthểkếtluậnrằngChủtịchHĐQTlànhạctrưởngcủamỗibuổihọpHĐQTnhờđóbuổihọpthuđượckếtquảtốtđẹp.

3.ChủtịchHĐQTvàCEO

MốiquanhệgiữaChủtịchHĐQTvàCEOcũnglàmộtvấnđềảnhhưởngđếnhiệuquảcủaHĐQTvàcôngty.Cácnghiêncứuchothấy,nếukỹnăngvàkinhnghiệmcủaChủtịchHĐQTvàCEOnếubổsungvàtươnghỗchonhauthìsẽtạonênhiệuquảhoạtđộngcaonhất.NgượclạinếuxảyrasựcạnhtranhvềkiếnthứcvàảnhhưởngquyềnlựcgiữaChủtịchHĐQTvàCEO,hậuquảsẽrấtkhólường.TrênthựctếởrấtnhiềudoanhnghiệpViệtNam,ChủtịchthườngtậptrungvàoviệcquitráchnhiệmhoặcđánhgiánhữngđónggópcủaCEOvàthườngđượcBanđiềuhànhxemlà“ràocản”,là“kẻthùlớnnhất”củacôngty.Ởmôhìnhlýtưởng,ChủtịchHĐQTnênđóngvaitròlàmộtđồnghànhtincậycủaCEOquaviệctưvấn,phảnbiện/địnhhướng&hỗtrợCEOhoànthànhcácmụctiêu,đặcbiệtlàdẫndắtcácthànhviênđộclâpcùngthựchiệnnhiệmvụcủamình.

QuátrìnhcổphầnvàđạichúnghóacủacácdoanhnghiệpViệtNamtuychỉởgiaiđoạnkhởiđiểm,tuynhiênđãkhôngítsựkiệntaitiếngvềquảntrịcôngtyởmộtsốdoanhnghiệp,đặcbiệtlànhữngvụviệcxuấthiệnkhádàyđặctrêncácphươngtiệntruyềnthôngđạichúnggầnđâycủaĐườngLaNgà,BôngBạchTuyết…ítnhiềuliênquanđếnmốiliênhệgiữaCEOvàHĐQTvềsựnhấtquántrongquảnlýcôngty,tácđộngđếnduytrìhayđánhmấtniềmtincủagiớiđầutư.Ởđây,chúngtôimuốnđềcậpđếnmộtkhíacạnhcụthểmàhầuhếtcácdoanhnghiệpViệtNamđangbănkhoăn:“CEOvàChủtịchHĐQT-nênkiêmnhiệmhaytáchbiệt?”

Quyếtđịnh15/2007/QĐ-BTCngày19tháng3năm2007vềviệcbanhànhĐiềulệmẫuápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh15”)quyđịnhrằngvaitròcủaChủtịchHĐQTvàCEOnêntáchbiệt.Quyđịnhnàydựatrênhainguyênnhâncơbản:thứnhất,tráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTvàCEOlàkhácnhauvàcầnđượcquyđịnhkhácnhau;thứhai,nếukếthợpvaitròChủtịchHĐQTvàCEOcóthểsẽgâysựtậptrungquyềnlựcngoàiýmuốn.

Điều10Quyếtđịnh12/2007/QĐ-BTCngày13tháng3năm2007vềviệcbanhànhQuychếquảntrịcôngtyápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoánquyđịnhrằngviệckiêmnhiệmchứcvụCEOcủaChủtịchHĐQTphảiđượcphêduyệttạiĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ).PhápluậtkhôngcấmviệcChủtịchHĐQTkiêmnhiệmchứcvụCEOvàquyđịnhphảiphêduyệttạiĐHĐCĐchỉápdụngvớicáccôngtyniêmyết.MộtsốdoanhnghiệpViệtNamđãniêmyếttrênsàngiaodịchchứngkhoán,mộtsốkhácthìchưaniêmyếtvàtrongnhiềutrườnghợp,khixâydựnghệthốngquảntrịcôngty,cácdoanhnghiệpđứngtrướcvấnđề:nênđểChủtịchHĐQTkiêmnhiệmchứcvụCEOhaynêntáchbạchvaitròChủtịchHĐQTvàCEO?

ĐểcóthểđịnhhướngchocácdoanhnghiệpViệtNam,trướchếtchúngtôiđưaramộtsốthôngtinvàmôhìnhtrênThếgiớiđểcácdoanhnghiệpthamkhảokhigiảiquyếtvấnđềnóitrên.

ChủtịchHĐQTvàCEOlànhữngngườilãnhđạotrongdoanhnghiệp.Theocơcấuquảntrịcôngty,HĐQTthựchiệnviệcquảntrị,đặcbiệttậptrungvàohoạchđịnhchiếnlượccònCEOthựchiệnviệcđiềuhành,thựchiệnchiếnlược.Đểthốngnhấttrongngôntừ,chúngtôigọi“quảntrị”làcôngviệcởcấpHĐQTvà“điềuhành”làcôngtácquảnlývàthựchiệnchiếnlượccủabangiámđốcvàtòanthểbộmáydoanhnghiệp

Nhữngngườilãnhđạogiỏicóthểvừalàngườiquảntrịgiỏi,vừalàngườiđiềuhànhgiỏivàdođócóthểđảmnhiệmtốtcảvaitròChủtịchHĐQTvàCEO.Tuynhiêncónhiềungườiquảntrịgiỏilạikhôngthểtrởthànhngườiđiềuhànhgiỏivàcónhiềungườiđiềuhànhgiỏilạikhôngthểtrởthànhngườiquảntrịgiỏi.Phẩmchấtcầncócủamộtngườiquảntrịgiỏivàmộtngườiđiềuhànhgiỏicóthểkhácnhau.Nhìnchung,ngườiquảntrịgiỏicầncótầmnhìn,cókhảnăngthúcđẩy,cókhảnăngtruyềncảmhứngchobộmáyđiềuhành.Ngườiđiềuhànhgiỏicầncókhảnăngtổchức,cótínhkiênđịnh,cótínhnăngđộngvàtậptrungvàohiệuquảcôngviệc.Ngườiquảntrịphảichỉrahướngđichonhữngngườidướiquyền,cònngườiđiềuhànhphảicókhảnănghướngbộmáycủamìnhvàoviệcthựchiện

nhữngmụctiêuđãđịnhtrước.ChủtịchHĐQT,thànhviênHĐQT-nhữngnhàquảntrịthườngphảilànhữngngườicótầmnhìnxa,nhữngngườicókhảnăngdựbáotrướcnhữngxuthếlớn.HọlànhữngnhàchiếnlượctrongkhiCEO-ngườiđiềuhànhlànhàchiếnthuật.Nhữngnhàquảntrịphảixácđịnhđượctươnglai,nhiệmvụvàmụctiêucụthểcủadoanhnghiệp,cònngườiđiềuhànhphảibiếtkếthợpcácchitiếtđểthựchiệnnhữngkếhoạchđãđượcxácđịnh.

Điềukhácbiệtgiữangườiquảntrịvàngườiđiềuhànhlàngườiquảntrịthìnói:“Hãytớiđóđi!”cònngườiđiềuhànhthìnói“Nàochúngtacùngđếnđó!”

ỞAnh,khoảng95%trêntổngsố350côngtytrênSàngiaodịchchứngkhoánLuânĐôntuânthủtheonguyêntắcChủtịchHĐQTvàCEOphảilàhaingườikhácnhau.Ngượclại,ởMỹtrongvòng15nămquagần80%trêntổngsố500côngtytrongdanhsáchcủaStandard&Poor’s(S&P500)kếthợphaivịtrínàylàmmột.

TheoquanđiểmphổbiếnởAnhsựtáchbiệtgiữavaitròChủtịchHĐQTvàCEOlàtấtyếuvànhiệmvụcủaChủtịchHĐQTvàCEOlàkhácnhauvàthậmchícóthểđốilậpnhau.CEOđiềuhànhdoanhnghiệp,ChủtịchHĐQTchịutráchnhiệmđiềuhànhHĐQT-màmộttrongnhữngnhiệmvụcủaHĐQTlàgiámsátCEO.NếuChủtịchHĐQTvàCEOlàmộtngười,cácthànhviênHĐQTsẽkhócóthểphêbìnhCEOhoặclàphátbiểuýkiếnđộclập.MộtChủtịchHĐQTkhôngkiêmnhiệmchứcvụCEOsẽtíchcựckhuyếnkhíchtranhluậnởcáccuộchọpcủaHĐQT.ĐiềucầnchúýlàChủtịchHĐQTvàCEOcóthếcóquanđiểmkhácnhau.ChủtịchHĐQTluônnhìnmọivấnđềqualăngkính“mongđợicủacổđông”vìlàngườiđạidiệnchocổđôngtrongkhiCEOthườngtiếpcậnvấnđềquathựctếcủa“bộmáyđiềuhànhvàmongđợicủacácbênhữuquan:nhânviên,đốitác,cộngđồng”.Vìvậysựphảnbiện,dunghòavàthốngnhấtnhữngmongđợicóthểkhácnhaugiữaCEOvàchủtịchHĐQTlàhếtsứccầnthiết.KhiChủtịchHĐQTkiêmnhiệmchứcvụCEO,việcdunghòacácmongđợicủacổđộngvàcácnhómhữuquancóthểsẽkémkháchquankhicôngtygặpphảinhữngtháchthứctrongquátrìnhvậnhành,vìkhiđóCEOkhóphânđịnhvịtrícủamìnhtrongquanhệgiữacácnhómlợiích.Dướigócđộkiểmsoát,nếuCEOkiêmnhiệmChủtịchHĐQT,Bangiámđốcsẽdễbịlôikéovàdễcókhảnăngchegiấuthôngtin(màthườnglàthôngtinkhôngtốt)khỏiHĐQT,dođólàmgiảmkhảnăngkiểmsoátcáchoạtđộngcủacôngty.Vớicơcấuquảntrịcôngtynhưvậy,dườngnhưkhôngaicóthểkiểmsoátChủtịchHĐQTkiêmCEO,ngoạitrừchínhôngta.

Bảng1:PhầntrămtáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOcủacáccôngtyđượcniêmyếtởcácnước

MộtChủtịchHĐQTkhôngkiêmnhiệmsẽcómộttầmnhìndàihạnhơnvàmộtCEOkhôngkiêmnhiệmChủtịchHĐQTcóthểtậptrunghơnvàoviệcđiềuhànhdoanhnghiệp.ViệctáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOlàcầnthiếtđểkiểmsoátquyềnlựccủaCEO,nhưngnócũngcóthểdẫnđếnnguycơlàmchoCEOchỉtậptrungvàonhữngmụctiêungắnhạn,nhấtlàkhiviệcđánhgiákếtquảhoạtđộngvàchếđộlương,thưởngđượccăncứvàokếtquảđạtđượcnhữngmụctiêucủaHĐQT.ViệctáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTlàmCEOmấtđinhữngquyềnlựccầnthiếtđểđiềuhànhcôngtyvàcóthểtạorasựkhôngrõràngvềviệcailàngườichịutráchnhiệmvềhoạtđộngcủacôngty.

ỞAnh,ngườitarấtkínhtrọngnhữngngườitừvaitròCEOvươnlênlàmChủtịchHĐQT.VịtrícủaChủtịchHĐQTlàhếtsứcquantrọngvàvẻvang,đemđếnnhữnglợiíchlớn,ngaycảkhitiềnlương

củaChủtịchHĐQTchỉbằng10-20%tiềnlươngcủaCEO.SựthiệtthòivềtiềnlươngcủaChủtịchHĐQTsovớiCEOđượcbùlạinhờcáccơhộimàcácChủtịchHĐQTcủaAnhcóthểnắmbắt-vídụnhưkhảnăngđượcbổnhiệmvàolàmviệcởcáchộiđồng,cơquancủaChínhphủ,cơhộitheođuổicácvụđầutưmạohiểmhoặcnhữngsởthíchcánhân-bởivìcácChủtịchHĐQTthườngchỉphảilàmviệc2đến3ngàymộttuần.Thêmvàođó,cácChủtịchHĐQTthườngcónhiệmkỳtớihơn10nămvìvậycómộtvịtríbảođảmhơnlàcácCEOluôncóthểbịthaythế.RấtnhiềuCEOởAnhnhìnnhậnviệcđượcbầulàmChủtịchHĐQTcủacôngtylàđỉnhcaocủamộtsựnghiệpthànhcông.

QuanđiểmtáchbiệtvaitròCEOvàChủtịchHĐQTnhìnchungđượcrấtnhiềucácnướcchâuÂuủnghộ(100%cáccôngtyởĐức&HàLanápdụngmôhìnhnày),cóthểgọiđâylàtrườngpháiChâuÂu.TuynhiêncácdoanhnghiệpMỹcóquanđiểmkhákhácbiệt!HọchorằngviệckếthợpvaitròChủtịchHĐQTvàCEOsẽtốthơntấtnhiềuchoviệcraquyếtđịnh,đặcbiệtlàtronghoàncảnhcấpbách,khókhănvàgiúpHĐQTnắmtốthơntìnhhìnhhoạtđộngcủacôngty.Quanđiểmnàychorằngviệctáchbiệthaivaitròsẽkémhiệuquảtrongviệckếtnốichiếnlượccôngtyvàquátrìnhthựchiện.HĐQTkhilậpchiếnlượcthườngkhônglườnghếtđượccácyếutốcủathựctếvậnhành.KhiCEOlãnhđạobộmáyđiềuhànhthựchiệncácchiếnlượcđãđượcHĐQTthôngqua,mộtkhicầnthayđổiđểphùhợpvớinhữngbiếnđộngvàthayđổicủathựctếthịtrườngthườngphảimấtnhiềuthờigianđểtrìnhbàyvàphêduyệt,đánhmấtnhiềucơhội.Ởgócđộdunghòacácmongđợigiữanhómcổđôngvàcácbênhữuquankhác,CEOnếukiêmnhiệmChủtịchHĐQTsẽnhanhchónghơntrongviệcthốngnhấtcácmongđợikhácnhauvìCEOhiểurõtấtcảcácnhóm.

Ởgócđộkiểmsoátvàluậtpháp,chúngtacóthểnhậnthấynhữnglậpluậnbảovệviệctáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOcủamôhìnhChâuÂutrongcơcấuquảntrịcôngtylàthuyếtphụchơn.GiảmbớtquyềnlựccủaCEOcóthểkhôngphảilàmộtviệcxấu,sovớithônglệchungởcácnướcphươngTâykhác,việctậptrungquyềnlựcvàomộtngườinhưởMỹđượcđánhgiálàkhôngbìnhthường.Thêmnữa,giảiquyếtbănkhoănvềviệcaisẽchịutráchnhiệmvềhoạtđộngcủacôngty,rõràngtáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOlàmchonhiệmvụquảntrịdoanhnghiệpcủaHĐQTtrởnênrõràng-nghĩalà,HĐQTkiểmsoátviệcđiềuhànhdoanhnghiệpvàbảovệquyềnlợicủacáccổđôngtrongkhinhiệmvụcủaCEOlàđiềuhànhcôngtychotốt.TuynhiênthựctếthànhcôngcủacácdoanhnghiệpMỹchothấymôhìnhkiêmnhiệmcónhữngưuđiểmnhấtđịnhvềtínhhiệuquảtrongtổchức.Thựctếtrênchothấycácdoanhnghiệpthànhcôngtrênthếgiớihiệnđangápdụngcảhaimôhình:kiêmnhiệm(Mỹ)vàtáchbiệt(ChâuÂu),điềunàycũngphảnánhhiệntrạngởChâuÁ(chỉ57%cácdoanhnghiệpởSingaporetáchbiệthaivaitròCEOvàChủtịchHĐQT).

TrêncơsởcácphântíchtrênvàbốicảnhnontrẻcủacácdoanhnghiệpViệtNam,ngoàicácyếutốpháplýđãquiđịnhkhárõnhưnêutrongphầnmột,dướigócđộthựctếchúngtôichorằngviệcchọnlựamôhìnhkiêmnhiệmhaytáchbiệtgiữaCEOvàChủtịchHĐQTtùythuộcvàomộtsốyếutốsau:

-ĐộtrưởngthànhcủaHĐQTdoanhnghiệp:cácdoanhnghiệpkhimớichuyểnđổisangcổphầnhóa(đặcbiệtlàcáccôngtygiađình/tưnhân),côngtácvậnhànhHĐQTnhìnchungcònkhámớimẻ,dođóviệctáchbiệtCEOvàChủtịchHĐQTcólẽchưađủsẵnsàngtrongbốicảnhchuyểnđổicủatốchức?

-Tínhsẵncócủanguồnnhânlựccấpcao:thịtrườngnhânlựccaocấpcủaViệtNamthiếuthốntrầmtrọng,nhiềuchủdoanhnghiệpmặcdùmuốnluivềthựchiệnvaitròcủaChủtịchHĐQTnhưngkhôngtìmđượcCEOthaythế.MộtsốdoanhnghiệpmaymắnhơncácdoanhnghiệpkháctrongviệctìmkíếmCEOcóthểthựchiệnviệctáchbiệtvaitròdễdànghơn.

-Tínhchuyênnghiệpvànhậnthứccủachủdoanhnghiệp:Mộtsốchủdoanhnghiệp/hoặcCEOđôikhichưanhậnthứcrõđượcsựtáchbiệtgiữavaitròvàquyềnlựckhichuyểnđổiCEOsangChủtịchHĐQT,hoặckhikiêmnhiệmhaivịtrí.MộtsốCEOkhácthìnhậnthứctốtvàcóthểchuyểnđổichínhmình.Đâycũnglàmộtyếutốquantrọngđếnquyếtđịnhtáchbiệthaykiêmnhiệm.

-Quimôcôngty:doanhnghiệpcóquimônhỏhơnnhìnchungsốlượngthànhviêncủaHĐQTít,việc

táchbiệtcóthểkémhiệuquảhơn?

-Thànhphầncổđông:thànhphầncổđônglàai?Đạichúnghaycổđôngchiếnlược?cánhânhaytổchức…sựmongđợivàtintưởngcủacổđôngđốivớibanđiềuhànhhaycánhânCEO?

TrênđâychỉlàmộtsốyếutốdoanhnghiệpViệtNamcóthểcầnxemxétkhiquyếtđịnhchọnmôhìnhtáchbiệthaykiêmnhiệmgiữaCEOvàChủtịchHĐQT,việcchọnlựachínhxácmôhìnhnàophảitùythuộcvàonhữngnghiêncứuvềhiệntrạngvàbốicảnhcụthểcủatừngdoanhnghiệp.

GHICHÚTHỰCTIỄN

NhữngvụtiêucựcliênquanđếnviệckhởitốvụánhìnhsựvàkhámxétkhẩncấpđốivớiCôngtyCổphầnHữuNghịhầuhếtđềubắtnguồntừmộtcánhân-BàMaiThịKhánh,nguyênChủtịchHĐQTkiêmGiámđốccôngty.

ThựchiệnchínhsáchcổphầnhóadoanhnghiệpNhànước,từtháng5-1999,KháchsạnHữuNghịthuộcCôngtyDulịchHàNộiđãchuyểnđổithànhCôngtyCổphầnHữuNghị(từđâygọitắtlàCôngty).TạiĐạihộicổđônglầnđầutiên,bàMaiThịKhánhđượcbầugiữchứcChủtịchHĐQTkiêmGiámđốc.Saukhicổphầnhóa,vốnđiềulệcủacôngtylà3,3tỷđồng(lấysốtròn).Tấtcảcáccánbộ,côngnhânviêncủacôngtyđềuđượcxétduyệtmuatoànbộsốcổphầnvàtrởthànhcổđôngsánglập.Nhưngngaysauđó,tìnhtrạngchuyểnnhượngcổphầnđãxảyra.Chỉtrong2năm1999-2000đãcó47trườnghợpchuyểnnhượngvớisốcổphầntrịgiágần1,5tỷđồng.Trongđó,phầnchuyểnnhượngchocáccánhânbênngoàikhôngphảilàthànhviêncôngtychiếmphầnlớn(gần1,3tỷđồng)vàdo11ngườinắmgiữ.

BàKhánhthừanhậnchínhbàđãtrựctiếpgiớithiệungườiởngoàicôngtyvàomualạicổphầnvàtrongkhicổphầnhóadoanhnghiệpthìbàcóđưatiềnchomộtsốngườiđểmuacổphần.BàKhánhcònthừanhậnrằng,chínhbàđãlàmmộtmẫuhợpđồngchuyểnnhượngđểaicónhucầuthìđếnlàmthủtụcvàbàthaymặtHĐQTđểxácnhậnviệcmuabánđó.BàKhánhchorằngnhữngviệclàmtrênlàhợpphápnhưngngượclại,39cổđôngtrongcôngtylạichorằngđólàviphạmphápluật.

Nộibộcôngtybắtđầucódấuhiệubấtổnvàmâuthuẫnthựcsựbùngphátkhivàođầutháng7-2000,bàKhánhđãrờibỏtrụsở,khôngđiềuhànhcôngviệccủacôngty.Cũngtừđó,KháchsạnHữuNghị,mộtcơngơiđánggiánghìnvàngnằmởgiữatrungtâmHàNộibuộcphảiđóngcửa,ngừngkinhdoanh.Bảythángsau,côngtyđãhailầntiếnhànhđạihộicổđông-mộtlầnvàotháng10-2000dobàMaiThịKhánhtriệutậpvàmộtlầnvàotháng2-2001domộtnhómcổđôngtriệutập-nhưngđềukhôngthành.Ngaysauđó,39cổđôngđãkiệnbàMaiThịKhánhraTòaánNhândânThànhphốHàNội.Theocácbảnánsơthẩmvàphúcthẩm,cảbàKhánhlẫn39cổđôngđều...thua.CónghĩalàTòatuyêntoànbộ47hợpđồngchuyểnnhượngchưađượccoilàhợpphápvàhủybỏcácquyếtđịnhcủađạihộicổđôngtháng2-2001vàCôngtyCổphầnHữuNghịphảicótráchnhiệmtriệutậpĐạihộicổđôngtheođúngquyđịnhcủaphápluật.

Cũngtrongthờigiannày,mộtvụviệcnghiêmtrọngđãbịCơquanCônganpháthiện:bàKhánhđãkýhợpđồngchoChanYiuBosco(quốctịchAnh)thuê5phòngngủtạiKháchsạnHữuNghịsố23QuánThánh.BàKhánhcònchovịkháchngườiAnhnàysửdụngbuồngkhotrênsânthượngvàBoscođãthôngquabàKhánhkýhợpđồnglắpđặt24máyđiệnthoạicốđịnh.Từđây,Boscođãlắpđặtthiếtbịviễnthông,đấunốitrạmVSATdoBoscotựthiếtlậpvớimạngcốđịnhởViệtNam,biếncuộcgọitừnướcngoàivềViệtNamthànhcuộcgọinộihạtđểhưởngchênhlệchgiá.VìthếmàViệtNamđãbịthấtthoátsốtiềncướcđiệnthoạilêntới15tỷđồng.BàKhánhđãbịCơquanđềutrakhởitốvàbịViệnKiểmsáttruytốvềtộitrộmcắp.

3.ThưkýHĐQT/trợlýchủtịchHĐQT

ỞmộtsốcôngtycóchứcdanhThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQT.CâuhỏiđặtralàHĐQT,

ChủtịchHĐQTcócầnThưký,TrợlýhaykhôngvàvaitròcủaThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQTlàgì?

CócôngtytuyểnTrợlýHĐQTvớiBảnmôtảyêucầuvàchitiếtcôngviệcnhưsau:“TrợgiúpChủtịchHĐQTxâydựngchiếnlượckinhdoanh,phươngphápquảnlýcôngty.

-CókhảnăngthammưuchoChủtịchHĐQTvềcôngtáctổchức,điềuhànhcáchoạtđộngkinhdoanhcủaCôngty;

-Cóthểsoạnthảocáchợpđồngcũngnhưthựchiệngiaodịchvớiđốitác,cóthểhỗtrợcáccuộcđàmthoạivớiđốitácnướcngoài;

-BiếtđánhgiátìnhhìnhthựctếhiệntạicủaCôngty;

-CóthểthammưuchoChủtịchHĐQTvềchínhsáchcủaCôngtyđốivớingườilaođộng;

-Theodõiviệcgiảiquyếtvàthựchiệncáccôngviệccủacácbộphận;

-HỗtrợchoChủtịchHĐQTtrongviệcđốinội,đốingoại;

-TổnghợpcáccôngviệcvàbáocáotrướcChủtịchHĐQThàngtuần,hàngtháng,hàngquý;

-ThựchiệncáccôngviệctheosựuỷquyềncủaChủtịchHĐQT”.

CácnghiêncứutrướcđâythườngđánhgiáthấpvaitròcủaThưkýHĐQT,nhưngtheochúngtôi,nếuthựcsựcoitrọnghoạtđộngcủaHĐQTvàChủtịchHĐQTthìviệcbổnhiệmmộtcánbộgiámsáttuânthủ,mộtcộngsựtíchcựcchocáccuộchọpcủaHĐQTvàtrongcáchoạtđộngcủaChủtịchHĐQTlàcầnthiết.ThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQT(chúngtôinghiêngvềtêngọiThưkýHĐQThơnmặcdùchứcdanhnàythựcchấtlàlàmtrợlýchoChủtịchHĐQT)sẽgiámsátviệctuânthủcácquytrìnhdocôngtyquyđịnhđểđảmbảoviệcbộmáyđiềuhànhnộpcácbáocáothườngniênvàbáocáoquýchínhxácvàđúnghạn;soạnthảonghịtrình,chuẩnbịtàiliệuchocáccuộchọpHĐQT;ghibiênbảncuộchọp;đảmbảocácnghịquyết,quyếtđịnhcủaHĐQTđượctruyềnđạtđếnCEOmộtcáchchínhxácvàđúngđắn.ViệcquantrọngnhấtChủtịchHĐQTcầnđếnsựtrợgiúpcủaThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQTlàchuẩnbịBáocáothườngniênvàsắpxếpphiênhọpĐHĐCĐ.ThônglệtốtvềquảntrịđưarakhuyếncáoHĐQTnênbổnhiệmThưkýHĐQT/TrợlýChủtịchHĐQTvàđảmbảorằngnhânvậtnàylàngườicónănglựcđểcóthểthựchiệnviệctưvấnvàcácdịchvụcầnthiếtchoChủtịchvàcácthànhviênHĐQT.

Tảithêmebook:http://www.sachvui.com

ChươngIII.HĐQTvàthànhviênHĐQT1.ThẩmquyềncủaHĐQT

NhưvậyCEOđithuêrõràngkhông“to”rồi,ChủtịchHĐQTcũngchưa“to”,vậychẳnglẽHĐQTlà“to”nhấttrongcôngty?HĐQTcóthẩmquyềngì?TheoĐiều108LDN,HĐQTlàcơquanquảnlýcôngty,cótoànquyềnnhândanhcôngtyđểquyếtđịnhvàthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủacôngtykhôngthuộcthẩmquyềncủaĐạihộiđồngcổđông.

HĐQTcócácquyềnvànghĩavụsauđây:

-Quyếtđịnhchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrunghạnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămcủacôngty;

-Kiếnnghịloạicổphầnvàtổngsốcổphầnđượcquyềnchàobáncủatừngloại;

-Quyếtđịnhchàobáncổphầnmớitrongphạmvisốcổphầnđượcquyềnchàobáncủatừngloại;quyếtđịnhhuyđộngthêmvốntheohìnhthứckhác;

-Quyếtđịnhgiáchàobáncổphầnvàtráiphiếucủacôngty;

-Quyếtđịnhmualạicổphầntheoquyđịnhcủaphápluật;

-QuyếtđịnhphươngánđầutưvàdựánđầutưtrongthẩmquyềnvàtronggiớihạntheoquyđịnhcủaLDNhoặcĐiềulệdoanhnghiệp;

-Quyđịnhgiảipháppháttriểnthịtrường,tiếpthịvàcôngnghệ;thôngquahợpđồngmua,bán,vay,chovayvàhợpđồngkháccógiátrịbằnghoặclớnhơn50%tổnggiátrịtàisảnđượcghitrongbáocáotàichínhgầnnhấtcủadoanhnghiệphoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp(trừhợpđồngvàgiaodịchđượcquyđịnhtạikhoản1vàkhoản3Điều120củaLDN);

-Bổnhiệm,miễnnhiệm,cáchchức,kýhợpđồng,chấmdứthợpđồngđốivớiCEOvàngườiquảnlýquantrọngkhácdoĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh;quyếtđịnhmứclươngvàlợiíchkháccủanhữngngườiquảnlýđó;cửngườiđạidiệntheoủyquyềnthựchiệnquyềnsởhữucổphầnhoặcphầnvốngópởdoanhnghiệpkhác,quyếtđịnhmứcthùlaovàlợiíchkháccủanhữngngườiđó;

-Giámsát,chỉđạoCEOvàngườiquảnlýkháctrongđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhằngngàycủadoanhnghiệp;

-Quyếtđịnhcơcấutổchức,quychếquảnlýnộibộdoanhnghiệp,quyếtđịnhthànhlậpdoanhnghiệpcon,lậpchinhánh,vănphòngđạidiệnvàviệcgópvốn,muacổphầncủadoanhnghiệpkhác;

-Duyệtchươngtrình,nộidungtàiliệuphụcvụ,họpĐạihộiđồngcổđông,triệutậpĐạihộiđồngcổđônghoặclấyýkiếnĐạihộiđồngcổđôngthôngquaquyếtđịnh;

-TrìnhbáocáoquyếttoánhằngnămlênĐạihộiđồngcổđông;kiếnnghịmứccổtứcđượctrả;quyếtđịnhthờihạnvàthủtụctrảcổtứchoặcxửlýlỗphátsinhtrongquátrìnhkinhdoanh;

-Kiếnnghịviệctổchứclại,giảithểhoặcyêucầuphásảndoanhnghiệp;

-CácquyềnvànghĩavụkháctheoquyđịnhcủaLDNvàĐiềulệdoanhnghiệp.

Khithựchiệnchứcnăngvànhiệmvụcủamình,HĐQTkhôngtuânthủđúngquyđịnhcủaphápluật,điềulệdoanhnghiệpgâythiệthạichodoanhnghiệpthìcácthànhviênchấpthuậnthôngquaquyếtđịnhđóphảicùngliênđớichịutráchnhiệmcánhânvềquyếtđịnhđượcđưaravàphảiđềnbùthiệthại

chodoanhnghiệp;thànhviênphảnđốithôngquaquyếtđịnhnóitrênđượcmiễntrừtráchnhiệm.Trongtrườnghợpnày,cổđôngsởhữucổphầncủadoanhnghiệpliêntụctrongthờihạnítnhấtmộtnămcóquyềnyêucầuHĐQTđìnhchỉthựchiệnquyếtđịnhnóitrên.

TráchnhiệmquantrọngnhấtcủaHĐQTlàgiúpcôngtythànhcôngvàđặcbiệtlàthỏamãnyêucầucủacáccổđông.CácthànhviênHĐQTcótráchnhiệmcùngnhauđịnhhướngchiếnlượcvàgiámsátcáchoạtđộngcôngtynhằmđạtđượccácmụctiêuvạchra.HĐQTđóngvaitròlãnhđạovàdẫndắtcôngtytrongkhuônkhổcủanhữngquiđịnhkiểmsoátmộtcáchhiệuquả.HĐQTgiữvaitròquyếtđịnhtrongviệcxácđịnhcácmụctiêuchiếnlược,đồngthờiđảmbảocácnguồnlựctàichánhvànhânsựcầnthiếtđủđểthựchiệncácmụctiêuchiếnlượcnày.MộtvaitròquantrọngkhácnữamàchỉHĐQTmớicóthẩmquyềnthựchiệnlàviệcbổnhiệm,đánhgiákếtquảhoạtđộngcủaCEOvàBanđiềuhành,trêncósởđóraquyếtđịnhkhenthưởngnếukếtquảtốthoặcthaythếCEOnếuthấtbại.Côngtytrongquátrìnhhoạtđộngthườngtậptrungvàoviệcđápứngnhữngmụctiêutàichínhnhằmthỏamãncổđông,HĐQTvìvậyphảithựchiệnvaitrògiámsátnhằmđảmbảocôngtyhọatđộngtrongkhuônkhổcáctiêuchuẩnđạođức/tiêuchuẩnvàcácgiátrịcôngtytheođuổi.

ThànhphầncủaHĐQTthườngbaogồmcácthànhviênđiềuhành&thànhviênđộclập(non-executivedirectors),đượcchủtrìbởiChủtịchHĐQT.MộttổhợpcácthànhviênlýtưởngsẽgiúpchoHĐQTvừacóđủthôngtin/kiếnthứcvềcôngtycủacácthànhviênHĐQTđiềuhànhvàkinhnghiệm/chuyênmôncủacácthànhviênHĐQTđộclập.CácnghiêncứuchothấythànhphầnvàquimôHĐQTthườngphụthuộcvàobốicảnhchungcủaquốcgiamàdoanhnghiệpđóhọatđộng.VídụnhưởAnh,quimôHĐQTthườngdaođộngtrongkhoảng6-12ngườivàkhoảngmộtnửatrongsốđólàthànhviênHĐQTđộclập,cònởMỹthìhầuhếtcácthànhviêntrongHĐQTlàthànhviênđộclập.CáccôngtychâuÁ,đặcbiệtlàHànQuốcvàNhật,thườngcósốlượngthànhviênHĐQTkhánhiều,thườngtrên20.Vaitròvàtráchnhiệmpháplýcủathànhviênđộclậpcũngkhácnhauởmỗinước,cóthểcùngchịutráchnhiệmvớicácthànhviênbêntrongbanđiềuhành(vídụởAnh)hoặctáchbiệtvớihoạtđộngđiềuhành(vídụởMỹ).

TheocácchuyêngiacủaNgânhàngThếgiới(WB),vấnđềtồntạiphổbiếntrongquảntrịcôngtyởdoanhnghiệpViệtNamchínhlàviệcHĐQTchưathựchiệntốtvaitròvàchứcnăngcủamình;khôngminhbạchthôngtin;giaodịchvớicácbênliênquanvàxungđộtvềlợiíchtiềmẩn.

CácthônglệquảntrịcôngtytốtchothấyHĐQTcủacôngtynênđảmnhậnmộtcáchcôngkhaivàrõràngsáutráchnhiệmchủyếusauđây:

-Xemxétvàthôngquachiếnlược,kếhoạchkinhdoanh;

-Giámsáttìnhhìnhkinhdoanhcủacôngty;

-Nhậndiệncácrủirochủyếu;

-Lậpkếhoạchkếtụcvàthaythếcánbộquảnlýcấpcao;

-Thựchiệnchươngtrìnhquanhệvớinhàđầutưvàchínhsáchthôngtinliênlạcphùhợpvớicáccổđông;và

-Đảmbảothiếtlậphệthốngkiểmsoátnộibộbaogồmhệthốngthôngtinquảnlývàđảmbảođạtđượccácquyđịnhvềtuânthủ.

HĐQTcủaphầnlớncáccôngtychắcsẽgánhvácnhữngtráchnhiệmnàyởnhữngmứcđộkhácnhaukhiápdụngQuychếquảntrịcôngty.ViệcxácđịnhmộtcáchrõràngcácnhiệmvụchủyếunàyhoặctốthơnnữalàđưacácnhiệmvụnàyvàoĐiềulệcôngtyhayCẩmnanghoạtđộngcủaHĐQTsẽgiúpthiếtlậptráchnhiệmcủaHĐQTmộtcáchrõràngvàloạibỏđượccáccâuhỏikhôngcầnthiết.

TráchnhiệmquantrọngcủaHĐQTlàquyếtđịnhthôngquachiếnlược,kếhoạchpháttriểncủacôngty.Việclậpchiếnlược,kếhoạchkinhdoanhvẫnsẽthuộctráchnhiệmcủaCEOvàbộmáyđiềuhành(nghĩalàthuộcvềcơquannắmvữngcôngviệckinhdoanhnhất).CEOsẽchịutráchnhiệmđưakếhoạch,chiếnlượcvàothựctế.HĐQTsẽchịutráchnhiệmvềnhữngviệcsau:

-Ràsoátchiếnlược,kếhoạchpháttriển;

-Thảoluậnchiếnlược,kếhoạchpháttriểnvớiCEOvàBangiámđốc;

-Yêucầuchỉnhsửachiếnlược,kếhoạchpháttriển;và

-Thậmchíphảnđốimộtphầnchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrướckhiđượcchínhthứcthôngqua.

Ngoàira,HĐQTsẽchịutráchnhiệmvềnhữngviệcsau:

-Đảmbảochiếnlược,kếhoạchpháttriểncóthểhướngdẫnhoạtđộngcủaCEOvàBangiámđốc;

-Đảmbảochiếnlược,kếhoạchpháttriểnđượcràsoátvàtheodõimộtcáchcóhiệuquả;và

-Đảmbảochiếnlược,kếhoạchpháttriểnđượcchỉnhsửakhicóyêucầuvàkhithíchhợp.

HĐQTcónhiệmvụxácđịnhtầmnhìnchiếnlượcchocôngtycũngnhưđịnhhướngchosựpháttriểncủacôngty.NếucôngtygặpkhókhăntrongviệctìmkiếmcáccơhộikinhdoanhmớithìHĐQTsẽlànơitruyềncảmhứngchoviệcduytrìcácmụctiêuđãđặtra.HĐQTcòncótráchnhiệmchỉracáccáchthứcđểđạtcácmụctiêucủacôngtyvàchỉraviễncảnhtươnglai/cácloạihìnhdoanhnghiệptrongtươnglaicủacôngty.

HĐQTchỉcótráchnhiệmgiámsáttìnhhìnhkinhdoanhcủacôngtybaogồmthựchiệncácquytrìnhràsoáthànhđộngcụthểcủaBangiámđốcđểthựchiệnchiếnlược,kếhoạchpháttriển;quátrìnhtriểnkhaicôngviệckinhdoanhthựctếcủacôngtytheocácmụctiêutrongchiếnlược,kếhoạchpháttriển.Songsongvớitráchnhiệmgiámsát,chỉđạoCEOtrongđiềuhànhcôngviệckinhdoanh,HĐQTcònchịutráchnhiệmcuốicùngvềhệthốngthôngtinquảnlývàcôngtácquảntrịrủiro.TráchnhiệmcủaHĐQTvềquảntrịrủirobaogồm:

-Nhậndiệnvàđánhgiácácloạirủiro;

-Hoạchđịnhchínhsáchquảntrịrủiro;và

-Thiếtlậpcácthủtụctheodõivàbáocáođịnhkỳvềcácquytrìnhquảntrịrủironày.

Cácrủirođượcnóiđếntrongbốicảnhởđâykhôngchỉliênquanđếnnhữngrủirotàichính,màcònlàbấtcứloạirủironàomàcôngtycóthểphảihứngchịu–rủirohoạtđộng,rủirotíndụng,rủiromôitrường,v.v…

Trongthựctế,môhìnhquảnlýrủiroởcáccôngtymắcphảikhuyếtđiểmlàchỉkhoanhvùngquảnlýrủiroởlĩnhvựcvậnhànhvàchỉthựchànhởcấpCEOvàBangiámđốc;ngaycảởcấpnàyviệcquảnlýrủirocũngthườngrấtphântán,vàkhôngtươngthíchvớicáchoạtđộngquảnlýrủiroởcácbộphậnchứcnăngkhác(ngânquỹ,bảohiểm,IT,phápchế,kiểmtoánnộibộ…).Trongquanniệmcủanhiềucánbộquảnlý,mỗirủirolàđộclập,mỗitrườnghợprủirosẽđượcxửlýriêngbiệt.Ngoàiviệcphântáncácchứcnăngquảnlýrủiro,ngườitacòntáchriêngquytrìnhquảnlýrủirovớikếtquảchungvàcácquytrìnhquảntrịkháccủadoanhnghiệp.Hệthốngquảnlýrủirocònbịhiểulầmnhưlàmộtcôngcụquảnlýphòngngừa.Khôngnêncoitrọngđiểmcủaquảnlýrủirolàhạnchếthualỗvìđôikhiquáchútâmvàoviệcđósẽlàmmấtđicáccơhộikinhdoanh.Nênnhớrằngquảnlýrủirolàmộtcôngcụđểtạoragiátrịgiatăngchodoanhnghiệp.Vậndụngquảnlýrủirotheokiểu“mệnhlệnhvàkiểmtra”,nhiềucôngtyđãkhôngđạtđượcthếquânbìnhgiữakiểmtratoàndiệnvàmạohiểmcần

thiếtnhằmtốiưuhóacácchiphírủiro.ChínhvìvậynhiệmvụcủaHĐQTlàphảikếthợpvớiCEOxácđịnhmộtmôhìnhvớicácquytrìnhlậpkếhoạchvàlãnhđạohiệncónhằmgiúpchocôngtyhướngtớinhữngcơhộikinhdoanhchứkhôngcảntrởcácgiátrịtựdo.MộtmôhìnhquảnlýrủirophảiđảmbảochoCEOcọxátđượcvớicácrủirothườngngàyvàgiúpchoHĐQThoànthànhtráchnhiệmđịnhhướngvàkiểmsoátdoanhnghiệp.

Đốivớichiếnlượccôngty,HĐQTcótráchnhiệmxácđịnhcácmụctiêurủirochiếnlượcvàđảmbảoviệcvậnhànhquảntrịrủirocótrọngtâmởcáccấpđiềuhành.BáocáoTurnbullnăm2000ởAnhgợiýrằngHĐQTphảibáocáođạihộicổđôngthườngniênviệcthựchiệncácquytrình(khôngcầnnộidung)đánhgiácácrủirovàraquyếtđịnhcủamình.QuảnlýrủiroởcấpHĐQTlàphảigiảiquyếtnhữngvấnđềliênquanđếnquytrìnhpháthiện,ngănngừavàquảnlýcácnguycơcũngnhưnhậnravànắmbắtcáccơhộikinhdoanhmộtcáchhiệuquả,(điềunàycónghĩalà)bắttayvớihiểmnguyđểtìmracơhộinhằmngănngừavàgiảmthiểurủirotrongtìnhhuốngnguycơcóthểvượtrangoàidựđoán.Nhiệmvụtrướctiêncủaquảnlýrủirolàđảmbảoxácsuấtcaotrongviệcđạtđượccácmụctiêukếhoạchcủadoanhnghiệp,vàquađódoanhnghiệptạodựngđượcnhữnggiátrịgiatăng.

TráchnhiệmcủaHĐQTvềquyhoạchcánbộthểhiệntrongviệcquyhoạchcáccánbộquảnlýcấpcaovàđặcbiệtlàquyhoạchCEO.HĐQTlàcơquanphùhợpgánhváctráchnhiệmnày.KhôngnêngiaonhiệmvụnàychoCEOlàđốitượngcủachínhquátrìnhquyhoạchkếtục.

TráchnhiệmcủaHĐQTvềviệcxâydựngvàthôngquachươngtrìnhquanhệvớinhàđầutưvàxâydựngchínhsáchthôngtinliênlạcphùhợpvớicáccổđông.HĐQTcầnđưarabiệnphápđểđápứngcáckỳvọng,quyềnlợicủacáccổđôngvàrộnghơnlàcủacôngchúngđầutư;đảmbảođểhọnhậnđượccácthôngtinmàhọphảiđượccungcấp;đảmbảonhậnđượccácthôngtinphảnhồivềchínhsáchđãcôngbố.Việcthựchiệnchươngtrình,chínhsáchquanhệnhàđầutưđượcgiaochoCEOvàbộmáyđiềuhànhnhưngHĐQTphảitậptrungtheodõiviệcthựchiệnchươngtrìnhvàchínhsáchnày.

TráchnhiệmcủaHĐQTvềđảmbảocócáchệthốngkiểmsoátnộibộvàthôngtinquảnlýtươngxứnglàtráchnhiệmhỗtrợcáchoạtđộngcủacôngty,đảmbảođộtincậytrongcácquytrìnhvàđảmbảođểCEOthựchiệnđúngtráchnhiệmcungcấpthôngtinkịpthờichocácmụcđíchhoạtđộng,theodõi,kiểmsoátvàbáocáo.HĐQTcótráchnhiệmtrìnhbáocáolênĐHĐCĐlàcơquanquyếtđịnhcaonhấttrongcôngtycổphần.

2.HĐQT,CEOvàvấnđềhoạchđịnhchiếnlượctrongdoanhnghiệp

Kháiniệmchiếnlượcxuấtpháttừkhoahọcquânsựbaogồmbanộidunglàchọnnơiđánh,cáchđánhvàphươngtiệnđểđánhnhằmđạtđượcmụctiêutốicaomàchínhtrịđãđềra.Cácluậnthuyếtkinhđiểnvềchiếnlượcđềuphânrõbamứcđộ:Chínhtrị/Chiếnlược/Chiếnthuật.Chínhtrịđềramụctiêu,chiếnlượctổnghợplựclượngđểđạtđếnmụctiêuvàchiếnthuậtứngphóvớitìnhhìnhthựctiễnngaytạichỗ.TrongquảntrịchiếnlượccócáckháiniệmnềntảngnhưSứmệnh(Mission),Tầmnhìn(Vision),Mụctiêu(Objective).Sứmệnhlàchứcnăngchínhcủadoanhnghiệp,trảlờicâuhỏitạisaodoanhnghiệptồntại.Tầmnhìnlànhữngmụcđíchchínhdoanhnghiệpmuốnđạtđượctrongthờigiandàihạn(1-5năm).Tầmnhìnrấtquantrọngvìnógiúpdoanhnghiệpđịnhhướnghoạtđộngcủamình,giúpnhữngđốitácliênquan(ngườilaođộng,nhàcungcấp,kháchhàng…)biếtđượccôngtylàmgì,đemlạiđiềugìchohọvàcáchthứcđemlạicáiđónhưthếnào?Mụctiêucụthểhoátầmnhìncủadoanhnghiệpbaogồmnhữngchỉtiêurõràng,khảthi,trongmộtthờigianngắnhạn.

Nộidungcơbảncủachiếnlượcpháttriểncủadoanhnghiệplàhoạchđịnhđườngđiđểđếnđíchđãvạchravàviệchoạchđịnhnàyphảigiảiquyếtbavấnđềcốtlõi:lĩnhvực,phươngphápvàphươngtiện.Doanhnghiệpphảitrảlờirõràngcáccâuhỏi:Doanhnghiệplàmnghềgìvàtronglĩnhvựcnào?Đểthànhcôngtronglĩnhvựcđó,doanhnghiệpcầncónhữngnănglựccốtlõivàtaynghềgì?Đểcóđượcvàpháthuytốiđahiệuquảcủanhữngnănglựccốtlõivàtaynghề,doanhnghiệpphảitổchứcvàphânbốnguồnlựcnhưthếnào?

TheoĐiều96LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),Đạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)làcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtycổphần,cóquyềnvànhiệmvụthôngquađịnhhướngpháttriểncủacôngty.ĐHĐCĐthườngniênđượctổchứchàngnămđểgiảiquyếtcáccôngviệcthuộchoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytrongkhuônkhổĐiềulệ,quyếtđịnhphươnghướng,nhiệmvụpháttriểncôngtyvàkếhoạchkinhdoanhhàngnăm.TheoĐiều108LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),Hộiđồngquảntrị(HĐQT)làcơquanquảnlýcôngty,cótoànquyềnnhândanhcôngtyđểquyếtđịnhvàthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủacôngtykhôngthuộcthẩmquyềncủaĐạihộiđồngcổđông.HĐQTcócácquyềnquyếtđịnhchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrunghạnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămcủacôngty.Theochúngtôi,LDNchỉrõrằngchínhHĐQTcóquyềnquyếtđịnhchiếnlượcvàquyếtđịnhthayđổichiếnlược.ĐHĐCĐmặcdùlàcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtycổphầnnhưngdotổchứcvàtínhchấtphântáncủanó(họpmỗinămmộtlần,baogồmtấtcảcổđôngcóquyềnbỏphiếu)khôngthểđưaraquyếtđịnhchiếnlượcvàthayđổichiếnlược.TuynhiênLDNkhôngquyđịnhrõchiếnlượccủadoanhnghiệpdoaichủtrìxâydựnghoặcđềxuấtthayđổi.

TheoKhoản2Điều111LDN,ChủtịchHĐQTcócácquyềnvànhiệmvụ:Lậpchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHĐQT;Chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịchươngtrình,nộidung,tàiliệuphụcvụcuộchọp;TriệutậpvàchủtoạcuộchọpHĐQT;TổchứcviệcthôngquaquyếtđịnhcủaHĐQT;GiámsátquátrìnhtổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT;ChủtọacáccuộchọpĐạihộiđồngcổđông…Nhưvậyliênquanđếnxâydựngchiếnlượcvàđềxuấtthayđổichiếnlược,LDNnóiđếnnhiệmvụcủaChủtịchHĐQTlàlậpchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHĐQTtrongquyếtđịnhchiếnlược;chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịnộidung,tàiliệuphụcvụviệcquyếtđịnhchiếnlược;triệutậpvàchủtọacuộchọpcủaHĐQTđểthôngquachiếnlược.LDNkhôngnóiđếntráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTlàtổchứcxâydựnghoặcđềxuấtthayđổichiếnlược.

TrongcácquyềnhạnvànghĩavụcủaTổnggiámđốc(CEO)theoquyđịnhcủaĐiều116LDNchỉnóiđếnviệcCEOchịutráchnhiệmtổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT,tổchứcthựchiệnkếhoạchkinhdoanhvàphươngánđầutưcủacôngty…

CóýkiếnchorằngchínhCEO-ngườinắmrõnhấthoạtđộngsảnxuất/kinhdoanhcủacôngty,ngườinắmrõnhấtthịtrườngsẽchịutráchnhiệmxâydựngchiếnlượchoặcđềxuấtthayđổichiếnlược.Theoquanniệmphổbiến,CEOlàngườiquảnlýđiềuhànhcaonhấtmộtcôngtyvàthườnglàngườiđạidiệnchocôngtyvềmặtphápluật.CấptrêncủaCEOlàHĐQT(đốivớicôngtycổphần)hoặcHộiđồngthànhviên(đốivớiCôngtyTNHH),cấpdướicủaCEOlàcácGiámđốcchứcnăng(Giámđốctàichính,Giámđốcbánhàng…)vàtoànbộnhânsựtrongcôngty.Vớivịtrívàquyềnhạnnhưthế,côngviệccủamộtCEOlàlậpchiếnlượchoạtđộngchocôngty(hoạchđịnh,chỉđạothựchiệnvàđánhgiáchiếnlược),thiếtlậpbộmáyquảnlý,xâydựngvănhóacôngty,thựchiệncáchoạtđộngtàichính(huyđộng,sửdụng,kiểmsoátvốn)vàxâydựngvàvậnhànhbộmáynhânsựhiệuquả…TheomẫuMôtảchitiếtcôngviệccủaCEOthìcôngviệcquantrọngnhấtcủaCEOlàxâydựngcácchiếnlượcđểtốiđahóahiệuquảkinhdoanhcủacôngtytrênthịtrườngtrongvònggiớihạnrủirochấpnhậnđược;xâydựngchiếnlượchoạtđộngđểkếthợptốiđacácnguồnlực;xâydựngchiếnlượctíchhợphệthống,côngnghệ;xâydựngchiếnlượctàichính;xâydựngchiếnlượcnhânlực…Ởđâycầnphânbiệtchiếnlượccôngty(CompanyStrategy)vàchiếnlượckinhdoanh(BusinessStrategy).TheochúngtôiCEOcónhiệmvụxâydựngchiếnlượckinhdoanhcònchiếnlượccôngtyphảidoHĐQTchủtrìxâydựng.

Trongmôhìnhquảntrịdoanhnghiệptruyềnthống,dườngnhưxâydựngchiếnlượccôngtykhôngphảilàchứcnăngcủaHĐQT.Vớiđịnhnghĩavềquảntrịdoanhnghiệpkiểumớinhưhệthống“quađóngườitađịnhhướngvàkiểmsoátcôngty”,đảmbảochiếnlượccôngtychínhlàchứcnăngtrungtâmcủaHĐQT.CácthônglệquảntrịcôngtytốtchothấyHĐQTnênđảmnhậnmộtcáchcôngkhaivàrõràngtráchnhiệmxâydựngchiếnlượccôngtyvàxemxétvàthôngquachiếnlược,kếhoạchkinhdoanh.Việclậpchiếnlược,kếhoạchkinhdoanhthuộctráchnhiệmcủaCEOvàbộmáyđiềuhành(nghĩalàthuộcvềcơquannắmvữngcôngviệckinhdoanhnhất).HĐQTcónhiệmvụxácđịnhtầmnhìnchiếnlượcchocôngty,địnhhướngchosựpháttriểncủacôngty.Nếucôngtygặpkhókhăn

trongkinhdoanhthìchínhHĐQTphảilànơikhởixướng,đưaranhữngthayđổimangtínhchiếnlược.Nhìnvềtổngthể,nhữngthayđổichiếnlượccóthểđượcđưatừtrênxuống,xuấtpháttừHĐQThoặccóthểđượcđưatừdướilên,doCEOđềxuấtnhưngcầnxácđịnhrõràngrằngxâydựngvàđềxuấtthayđổichiếnlượcphảilànhiệmvụhàngđầucủaHĐQTđứngđầulàChủtịch.NếuCEOcósángkiến,đềxuấtthayđổichiếnlượcthìCEOsẽđệtrìnhđềxuấtnàylênHĐQTthôngquaChủtịch…CầnphảighinhậnrõquytrìnhđềxuấtvàthôngquaquyếtđịnhthayđổichiếnlượcnhưvậytrongĐiềulệhoặcQuychếquảntrịcôngty.Cáccôngtycổphầnlớn,đặcbiệtlàcáccôngtyniêmyếtcầncóquytrìnhthôngquaviệchoạchđịnhvàthayđổichiếnlượcnhưmộtbộphậncủaquychếquảntrịcôngtyđểbảovệquyềnlợicổđông.

CâuhỏiđặtralàHĐQTsửdụngnguồnlựcnàođểxâydựngchiếnlược,thẩmđịnhđềxuấtthayđổichiếnlượccôngty?CóýkiếnchorằngHĐQTsẽsửdụngCEO,bộmáyđiềuhànhđểtrợgiúpmìnhtronghoạchđịnhchiếnlược.Tuynhiên,ýkiếndoCEOvàbộmáyđiềuhànhcôngtyđưaracóthểkhôngthựcsựkháchquannếuthayđổichiếnlượccôngtybấtlợichohọ.Rõràngcầnđếncácchuyêngiatừbênngoàivàcácthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành.NhiềudoanhnghiệphàngđầuViệtNam,nhiềucôngtyniêmyếtđãmờicácthànhviênđộclậpkhôngđiềuhànhthamgiaHĐQTvớitiêuchuẩnđượcxácđịnhlàcócamkếtmạnhmẽtrongviệcgiatănglợiíchvàgiátrịchocáccổđông,cónănglựcvànhiệttìnhđểgiảiquyếtnhữngvấnđềchiếnlượcdàihạncủacôngty.ỞđâycóthểthamkhảokinhnghiệmcủaHiệphộiquỹhưutríquốcgiaAnh(NationalAssociationOfPensionFunds)khiHiệphộinàyđặttiêuchuẩnsauđốivớicácthànhviênđộclậpcủaHĐQTnhấnmạnhvàokhảnăngsẵnsàngđónggópxâydựngchiếnlượccôngtyvàđặtvấnđềvớicácthànhviênkhácvềchiếnlượccôngtyvànhữngvấnđềkháckhicầnthiết.ĐểcómộtHĐQTthựcsựlàmviệcvìlợiíchcủadoanhnghiệp,thậmchícácdoanhnghiệpcóthểthayđổicơcấuthànhviêncủaHĐQTtùytheosựthayđổicủachiếnlược,kếhoạchpháttriểncủamình.

ViệcHĐQTphảitựxâydựnghoặcthayđổichiếnlượcbằngràngbuộclàchínhHĐQTphảichịutráchnhiệmnếuchiếnlượcđưaralàsailầm.HĐQTcócácquyềnquyếtđịnhnênrõrànglàHĐQTsẽphảichịutráchnhiệmnếuchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrunghạnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămkhôngphùhợp.HĐQTcóthểđưaviệcthayđổichiếnlượcthôngquaĐHĐCĐnhưngtráchnhiệmchínhvẫnthuộcvềHĐQT.

TheoĐiều108LDN,khithựchiệnchứcnăngvànhiệmvụcủamình,HĐQTkhôngtuânthủđúngquyđịnhcủaphápluật,Điềulệdoanhnghiệpgâythiệthạichodoanhnghiệpthìcácthànhviênchấpthuậnthôngquaquyếtđịnhđóphảicùngliênđớichịutráchnhiệmcánhânvềquyếtđịnhđượcđưaravàphảiđềnbùthiệthạichodoanhnghiệp;thànhviênphảnđốithôngquaquyếtđịnhnóitrênđượcmiễntrừtráchnhiệm.LDNcũngquyđịnhcổđôngsởhữucổphầncủadoanhnghiệpliêntụctrongthờihạnítnhấtmộtnămcóquyềnyêucầuHĐQTđìnhchỉthựchiệnquyếtđịnhchiếnlượcsailầm.Tuynhiên,trongthựctế,cóthểthấyrấtkhóđưarakếtluậnlàchiếnlượcmớiđượcđưaralàsailầmvàcũngrấtkhóquykếttráchnhiệmchocácthànhviênHĐQTvìcácthànhviênnàythườngđượccửvàoHĐQTmộtcáchhìnhthứcvớikhoảnthùlaotượngtrưng.ĐồngthờicácthànhviênHĐQTcóthểbàochữarằngchiếnlượchọđưaralàđúngđắnnhưngkhâutổchứcthựchiệnkhôngtốtlànguyênnhândẫnđếnthấtbạicủachiếnlược.

Khilàchỉđịnh/bầu/thuêthànhviênHĐQT,cáccổđôngvớithànhviênnàydườngnhưđãkýkếtvớinhaumộthợpđồngủythác,thànhviênHĐQTcónghĩavụtrungthành,bảođảmsựtincậycủacáccổđông/ngườigópvốn.NghĩavụcẩntrọngcủathànhviênHĐQTkhôngđượcđịnhnghĩahaygiớihạnrõràng.Bởivậy,ngườitaphảisosánhvớimứcđộcẩntrọngvàchuyêncầnmàmộtthànhviênHĐQTthựchiệnnghĩavụbìnhthườngcủamìnhtrongtìnhhuốngtươngtựcủadoanhnghiệp.NếuxuấthiệncácmâuthuẫnvềlợiíchphátsinhkhimộtthànhviênHĐQTnàođócómộtlợiíchdướibấtkỳhìnhthứcnàovàtừbấtkỳnguồnnàoliênquanđếnquyếtđịnhchiếnlược,buộcphảiđưarathảoluậntrongHĐQT.ThànhviênHĐQTkhôngđượcsửdụngnhữngtàisảnhoặcthôngtincóđượctừvịtrícủahọkhôngđúngcácmụcđíchhoặcsửdụngvịthếcủamìnhđểtrựctiếphoặcgiántiếpđemlạilợiíchchochínhbảnthân,chomộtngườikháchoặctổchứchoặcgâythiệthạichodoanhnghiệpmàngườinàylà

thànhviênHĐQT.Tráchnhiệmnàyđòihỏicácquyếtđịnh,hànhđộngcủaHĐQTphảicôngkhai,minhbạch,trungthựcđặcbiệtkhiquyếtđịnhchiếnlượchayquyếtđịnhthayđổichiếnlượccủadoanhnghiệp.

ĐểđảmbảorằngcácthànhviênHĐQTnhậnthứcđầyđủvềvaitròvànghĩavụcủahọliênquanđếnquảntrịcôngtycóthểđặtrayêucầucụthểđốivớitấtcảcácthànhviênHĐQTcũngnhưCEOphảithamgiacáckhóađàotạocơbảnvềquảntrịcôngtytrongđóđặcbiệtchútrọngđếnnộidungvềquyếtđịnhchiếnlược,thayđổichiếnlượccôngty.

KHUYÊNNGHỊVỂVIỆCSỬDỤNGTHẺĐIỂMCÂNBẰNGĐỂRÀSOÁTCHIẾNLƯỢCCỦADOANHNGHIỆP

TheokhảosátnhanhcủaVietnamReport,cóđếngần2/3sốdoanhnghiệptrongDanhsách500doanhnghiệplớnnhấtViệtNam(VNR500)đãvàđangtriểnkhaiápdụngcáccôngcụđánhgiá,đolườngchiếnlượccủamình.ConsốnàychothấycácdoanhnghiệphàngđầuViệtNamngàycàngnhậnthứcrõmốiquanhệgiữaxâydựngchiếnlượcvớiđiềuhànhvàpháttriểndoanhnghiệp,ngàycàngquantâmđếngắnkếttầmnhìnchiếnlượcvớithựctiễnhoạtđộngsảnxuất-kinhdoanh.Đâychắcchắnlàmộttiềnđềtốtđểcácdoanhnghiệptiếnnhữngbướcvữngchắctrongxâydựngkếhoạchchiếnlượcphùhợpvớilợithếcạnhtranhcủamìnhvàphảnứngnhanhchóngvớinhữngthayđổicủathịtrường.

ChúngtôiđưaramộtsốgợiýthựctiễnchocácdoanhnghiệpđểxácđịnhtầmnhìnchiếnlượctrongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộngtrêncơsởmôhìnhThẻđiểmcânbằng(BalancedScorecard-BSC)-hệthốngquảnlývàlậpkếhoạchchiếnlượctiêntiếndoGS.RobertKaplan,TrườngKinhdoanhHarvardcùngDavidNortonđưara.

1.RàsoátlạichiếnlượccủadoanhnghiệpvớimôhìnhBSC

SốliệukhảosátchothấycóhàngngàndoanhnghiệpViệtNamđangápdụngvàcókếhoạchápdụngBSCtrongquátrìnhxâydựngchiếnlượccủamình.Consốnàyrấtcóýnghĩabởinógợimởchocácdoanhnghiệpnghĩđếnsửdụngmộthệthốngquảnlývàlậpkếhoạchchiếnlượccóthểcânbằngcácchỉsốtàichínhđãcótrongquákhứvàtriểnvọngtàichínhtrongtươnglai.Đồngthời,hệthốngBSCcũnghỗtrợdoanhnghiệptrongviệchoạchđịnhvàápdụngcácchiếnlượckhácnhautrongnhữngbiếnđộngthăngtrầmcủanềnkinhkế.CóthểnóimôhìnhBSCnhưmộtcôngcụđặcbiệtgiúpnhìnxuyênquanhữngđámmâymùcủathịtrườnglàsựlựachọntốiưuchocácdoanhnghiệpđặcbiệttrongmôitrườngkinhdoanhbấtổn.

Trongbốicảnhkinhtếhiệnnay,cácdoanhnghiệpcóthểsửdụngmôhìnhBSCđểràsoátlạicácchiếnlượcđãđượchoạchđịnh.TrongmôhìnhBSC,chiếnlượcđượccoilàhạtnhân,làtrungtâmcủahệthốngkhépkínvớinhữngthànhtốnhưTàichính,Quátrìnhkinhdoanh,Nghiêncứuvàtăngtrưởng,Kháchhàng.

MôhìnhBSCbắtđầuvớicácmụctiêutàichínhvàdẫngiảiđâulàđộnglựctàichínhcủaquytrìnhtạoragiátrịbềnvữngdàihạn.Ởkhíacạnhtàichính,trongmôhìnhBSCcóthêmcácthướcđonhưthunhậpchungtừhoạtđộng,giátrịkinhtếgiatăng,doanhthutrênnguồnvốnthuê.Trongmụctiêutàichính,cóthểđưaranhữngmụctiêucụthểnhưtănglợinhuậnvớibiệnphápđểđạtđếnmụctiêulàcảithiệncơcấuchiphí,tănghiệuquảsửdụngtàisản…(chiếnlượcnăngsuất),tăngdoanhthuvớibiệnphápđểđạtđếnmụctiêulàgiatănggiátrịkháchhànghiệncó,mởrộngcáccơhộitạodoanhthu…(chiếnlượctăngtrưởng).

Nhữngkỳvọngvềtàichínhcủadoanhnghiệpcóthểđượcthểhiệntrongmụctiêutàichínhnăm2009vớicácchỉtiêuvềdoanhthuvàlợinhuận.Hệthốngbáocáotàichínhtruyềnthốngthườngchỉchothấykếtquảhoạtđộngcủamộtcôngtytrongquákhứnhưngkhôngthểcungcấpthôngtinvềtriểnvọngcủadoanhnghiệptrongtươnglai.Mộtcôngtycóthểtănglợinhuậntrướcmắtthôngquagiảmchiphídịchvụkháchhàngnhưngdoanhthu,lợinhuậncủacôngtytrongtươnglaichắcchắnsẽgiảm

dosựthoảmãncủakháchhànggiảm.NétđặcbiệtcủamôhìnhBSClàngaysaumụctiêuvềtàichínhđãđưaramụctiêukháchhàngvàbổsungthêmnhữngthướcđonhưsựthoảmãncủakháchhàng,sựghinhớcủakháchhàng,thịphầnởnhữngphânđoạnthịtrườngmụctiêu.Xácđịnhcácmụctiêukháchhànglàtrảlờicâuhỏi:Nhữnggiátrịnàodoanhnghiệpmangđếnchokháchhàng(vớicácthuộctínhcủasảnphẩm/dịchvụnhưgiá,chấtlượng,sựsẵncó,sựđadạng;vớimốiquanhệvềdịchvụvàđốitác;vớihìnhảnh,thươnghiệucủadoanhnghiệp).TrongmôhìnhBSCcóthểthấyrõmốiliênhệgiữacácmụctiêukháchhàngvớichiếnlượcnăngsuấtvàchiếnlượcdoanhthu.Cácdoanhnghiệpcóthểdựavàocácgợiýtrênđểxácđịnhmụctiêutàichínhvàmụctiêukháchhàngcụthểcủamình.Cácmụctiêunàyphảihếtsứccụthểvídụnhưdoanhthutăngbaonhiêu%,lợinhuậntăngbaonhiêu%,giásảnphẩm/dịchvụgiảmbaonhiêu%,cóthêmbaonhiêusảnphẩm/dịchvụmới…

Saukhiđãxácđịnhmụctiêutàichínhvàmụctiêukháchhàng,theomôhìnhBSC,doanhnghiệpcầntiếptụcxácđịnhcácchutrìnhquantrọngcầnthiếtđểthựchiệnchiếnlượcnhưchutrìnhquảnlýhoạtđộng(baogồmcungứng,sảnxuất,phânphối,quảnlýrủiro);chutrìnhquảnlýkháchhàng(baogồmchọnlựakháchhàng,tìmkiếmkháchhàngmới,chămsóckháchhànghiệncó,pháttriểnkinhdoanhvớikháchhàng),chutrìnhđổimới(baogồmxácđịnhcáccơhộimới,lựachọndanhmụcnghiêncứuvàpháttriển(R&D),thiếtkếvàpháttriển,triểnkhai)…Cuốicùng,môhìnhBSCgắnkếtcáctàisảnvôhìnhnhưvốnnhânlực,vốnthôngtin,vốntổchức(baogồmvănhoá,lãnhđạo,hợptác,làmviệcnhóm)vàocácchutrìnhchiếnlược.Trongkỷnguyêncôngnghiệp,hầuhếttàisảncủamộtcôngtylàbấtđộngsản,nhàxưởng,trangthiếtbịvàcôngviệckếtoánchỉđơngiảnlàghilạigiátrịcủanhữngtàisảnnày.Trongkỷnguyênthôngtin,giátrịcủadoanhnghiệpđượcgắnvớithươnghiệu,cácmốiquanhệkháchhàng,nguồnnhânlựcmàhệthốngbáocáotàichínhtruyềnthốngthườngkhôngghilạiđượcgiátrịchínhxáccủacáctàisảnvôhìnhnày.HệthốngThẻđiểmcânbằngđãkhắcphụcthiếtsóttrên,bổsungthêmcácgiátrịngoàithướcđotàichínhtiêuchuẩn.Quađâycóthểthấycácchutrìnhchiếnlượcvàcáctàisảnvôhìnhcóýnghĩarấtquantrọngvàcầnđượcđầutưxâydựngthíchđáng.

Ởcácdoanhnghiệpthườngthấycóhiệntượngchiếnlược,kếhoạchđượcxâydựngrấttốtnhưngviệcthựchiệnchiếnlược,kếhoạchlạicónhiềuthiếusót.MộttrongnhữngnguyênnhâncủatìnhtrạngtrênlàcòntồntạikhoảngcáchgiữanhậnthứcvềmôtảSứmạng,Tầmnhìn,Mụctiêuchiếnlượcgiữalãnhđạovànhânviên.Đểkhácphụctìnhtrạngtrên,môhìnhBSCđưaraNămnguyêntắctổchứctậptrungvàochiếnlượcbaogồm:(i)Huyđộngsựthayđổithôngquanănglựclãnhđạo,(ii)Chuyểnchiếnlượcthànhcáckhẩuhiệuhànhđộng,(iii)Gắnkếthoạtđộngcủadoanhnghiệpvớichiếnlược,(iv)Độngviênđểtấtcảcácnhânviênxâydựngchiếnlượccánhânriêngcủamình,(v)Luônđảmbảochiếnlượcnằmtrongmộtchutrìnhliêntục.Mộtchiếnlượcdùtốtđếnđâucũngchỉtồntạitrêngiấynếukhôngđượcđưavàothựctiễn,đưavàonhậnthứcvàhànhđộngcủamỗicánbộ,côngnhânviên.Bêncạnhviệcnângcaonănglựclãnhđạo,xâydựngchiếnlược,rõràngcácdoanhnghiệpcũngcầnphảichúýđếnchuyểnchiếnlượcthànhkhẩuhiệuhànhđộng,đảmbảođểhoạtđộngcủadoanhnghiệptheođúngđịnhhướngchiếnlược.Đặcbiệt,cầnđưarayêucầuđểmỗicánbộcôngnhânviênnhậnthứcrõvàxâydựngchiếnlượcriêngcủamìnhtrêncơsởchiếnlượcchung.

2.Xácđịnh,giữvững,thayđổichiếnlượctrongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộng.

Nộidungcơbảncủachiếnlượcpháttriểndoanhnghiệplàhoạchđịnhđườngđiđểđếnđíchđãvạchravàviệchoạchđịnhnàyphảigiảiquyếtbavấnđềcốtlõi:lĩnhvực,phươngphápvàphươngtiện.Doanhnghiệpphảitrảlờirõràngcáccâuhỏi:Doanhnghiệplàmnghềgìvàtronglĩnhvựcnào?Đểthànhcôngtronglĩnhvựcđó,doanhnghiệpcầncónhữngnănglựccốtlõivàtaynghềgì?Đểcóđượcvàpháthuytốiđahiệuquảcủanhữngnănglựccốtlõivàtaynghề,doanhnghiệpphảitổchứcvàphânbốnguồnlựcnhưthếnào?

Trongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộng,doanhnghiệpcóthểphảixemxétlạicâutrảlờicủamìnhchonhữngcâuhỏitrên.Khiđượchỏitạisaophảichuyểnđổichínhsáchtrướcđâycủamình,nhàkinhtếhọcngườiAnhJohnMaynardKeynesđãtrảlời:“Khithựctếthayđổithìtôicũngphảithayđổitưduycủamình”.CáchsuynghĩnàycủaKeynescũngchínhlàcáchsuynghĩmàcácnhàlãnhđạocác

doanhnghiệpcầnphảicó.

Cóthểthấyngaycảnhữngchiếnlượcthànhcôngnhấtcũngkhôngkéodàimãimãi.Doanhnghiệpcầncóphảnứngtíchcựctrướcnhữngdấuhiệuchothấyđãđếnlúcphảithayđổihoặcđiềuchỉnhlạichiếnlượchiệntạivídụnhưbốicảnhkinhtếsuythoái,sựxuấthiệncủacácđốithủcạnhtranhmớivàcôngnghệmới…

Bêncạnhđó,phântíchtàichính,phântíchthịtrườngvàsửdụngmôhìnhcóthểgiúpdoanhnghiệpxácđịnhmứcđộhiệuquảcủachiếnlượcvàviệcthựchiệnchiếnlược.Cáctỷsuấtvềkhảnăngsinhlợi–đặcbiệtlàtỷlệlợinhuậntrêntổngtàisản,tỷlệlợinhuậntừvốnđithuê…làcácchỉsốcógiátrịđểđánhgiátínhhiệuquảcủachiếnlượcvàviệcthựchiệnchiếnlược.Điềucầnlưuýlàcáctỷsuấtvềkhảnăngsinhlợitruyềnthốngthườngchỉđánhgiáquákhứchứkhôngtrựctiếpđánhgiánhữngyếutốđảmbảokhảnăngsinhlợivềlâudàinhưsựthỏamãncủakháchhàng,thươnghiệucủadoanhnghiệp.Khiphântíchthịtrường,doanhnghiệpnênkiểmtrahiệusuấthoạtđộngcủamìnhtheokhíacạnhthuhútkháchhàng,khảnăngsinhlợitừkháchhàng,giữchânkháchhàng,thànhcôngcủasảnphẩm/dịchvụmớivàthịphần.Thẻđiểmcânbằnglàmộtphươngpháphiệuquảđểxemxétchiếnlược,hiệusuấthoạtđộngcủacôngtybởinóđánhgiádoanhnghiệptrêncảbốnphươngdiện:tàichính,kháchhàng,nộibộ,nghiêncứu–pháttriển.

Đểxácđịnh,giữvữnghaythayđổichiếnlượccủadoanhnghiệptrongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộng,việcquantrọngcầnlàmlàđịnhvịnănglựclõihiệncóvàpháthuycácthếmạnhchuyênmônhữuhìnhvàvôhìnhcủadoanhnghiệp.Nhìnchungtronggiaiđoạnkinhtếsuythoái,doanhnghiệpnêntậptrungvàoviệctáicấutrúc,giảmthiểuchiphí,tăngthêmthịphầnvàlợinhuậnđểtạonềnmóngchuẩnbịchothờikỳhồiphụccủanềnkinhtế.Nếuđầutưchotầmnhìnchiếnlượcmộtcáchđúngmức,đồngthờixemxétlạicácchutrìnhhoạtđộng,loạibỏnhữnghoạtđộngthiếuhiệuquảthìkhikinhtếbắtđầuđilên,doanhnghiệpsẽcómộtnềnmóngvữngchắcđểtiếptụcvươnlênnhữngtầmcaomớivớinhữngchiếnlượcmới.

3.MốiquanhệgiữaHĐQTvàCEO

CEOlàcầunốigiữaHĐQTvàBanđiềuhành.CácGiámđốc/TrưởngphòngchứcnăngcủacôngtyhầunhưchỉlàmviệctrựctiếpvớiCEOvàcácthànhviênHĐQTcũnghầunhưchỉlàmviệctrựctiếpvớiCEO.CEOdườngnhưlàmắtxíchduynhấtkếtnốinhữngchínhsách/chủtrươngcủaHĐQTvàcôngviệchàngngàycủaBanđiềuhànhvàtoàncôngty.Việcxácđịnhvaitrò,cáchthứctươngtácgiữaCEOvàHĐQTdođólàrấtquantrọngtrongbấtkỳcôngtycổphầnnào.NhữngnghiêncứuvàkinhnghiệmchothấytrênthựctếvaitròvàliênkếtgiữaHĐQTvàCEOởcáccôngtylàrấtkhácnhau.CáckếtquảkhảosátởMỹvàcácnướcpháttriểnchothấyHĐQTthựchiệnviệcquảntrịcôngtythôngquaCEOvớichứcnăngchínhnhưsau:

-Đảmbảovaitrò“quảntrị”củaHĐQT:đảmbảotínhđộclậpcủaHĐQTvớiBanđiềuhành,đóngđúngvaicủađạidiệnchocáccổđông.Nhữnghoạtđộngquantrọngbaogồm:kiểmtoán,trảlươngthưởngchoBanđiềuhành,tuyểnchọncấutrúcvànhânlựctốiưuchoHĐQT,tốchứccáccuộchọpHĐQTnhằmđảmbảohiệuquảcao,đánhgiáhoạtđộngcủacácthànhviênHĐQTvàđặcbiệtquantrọnglàđảmbảoviệcthôngtinchocáccổđông.

-BổnhiệmvàquảntrịBanđiềuhành:Ởnhiềudoanhnghiệp,HĐQTdườngnhưchỉthamgiaquitrìnhbổnhiệm/đánhgiáCEO.Tuynhiêntrongxuhướnghiệnđại,HĐQTcònthamgiabổnhiệmvàđánhgiácảbộmáycánbộđiềuhànhtrựcthuộcCEO.Mộtsốcôngty,HĐQTlậphẳnmộtbanchuyênthựchiệnđánhgiávàkhenthưởngbanđiềuhành.Cụthểcôngviệccủabannàybaogồmviệcthiếtkếbảngmôtảcôngviệc,chínhsáchlươngthưởng,tìmkiếmnguồnnhânlựctiềmnăng,đánhgiákếtquảlàmviệcvàquyếtđịnhmứckhenthưởng,thôngtinvớicáccổđôngvềhoạtđộngtrên.

-Hoạchđịnhchiếnlượcvàđánhgiákếtquảthựchiện:hơnaihếtHĐQTphảicùngvớiCEOthốngnhấtcácmụctiêungắnhạn,trunghạnvàdàihạntrêncơsởthỏamãncổđôngtrongđiềukiệnkinh

doanhcủacôngty.TừđóHĐQTthốngnhấtvớiCEOđịnhhướng,đónggóp,phảnbiệncáchthứchiệuquảnhấtđểđạtđượccácmụctiêu.HĐQTđồngthờicũngthựchiệnvaitrògiámsátvàđánhgiákếtquảthựchiệnchiếnlượccủaBanđiềuhành.CôngviệcnàyđòihỏiHĐQTphảiđượcthôngtinvàhiểubiếtvềcôngty,ngànhnghềmàcôngtyđanghoạtđộng,cáckếhoạchpháttriển,giámsátvàbáocáochocổđông.

-Tíchhợp,kiểmsoátcácgiátrị,tráchnhiệmvàđạođứckinhdoanh:ThànhviênHĐQTsẽthốngnhấtvềnhữngnguyêntắc“đượcphép/khôngđượcphép”trongquanhệgiữadoanhnghiệpvàxãhội,cổđông,kháchhàngcũngnhưkhuônkhổ/hànhvitrongnộibộdoanhnghiệp.CEOdođósẽphảithốngnhấtvớiHĐQTnhữngquitrìnhthựchiện,nguyêntắckiểmsoát,truycậpvàđượcthôngtin,cũngnhưthôngtinchocáccổđông.Ngoàinhữngquiđịnhthôngthường,cũngcầnphảicónhữngquiđịnhriêngmộtkhicósựkiệnhaykhủnghoảngxảyra.

-Chiasẻvàthôngtinvớicổđông:CEOvàHĐQTphảicótráchnhiệmthôngtinvàtruyềnthônghiệuquảvớicáccổđôngvàđểđảmbảokếtquảthôngtincáigì?Khinàovàbằngcáchnào…kểcảchủđộngvàkhibịyêucầubởicổđông,nhữngnguyêntắcthôngtintruyềnthôngphảiđượcxâydựngvàđảmbảonhấtquángiữacácthànhviênHĐQTvàCEO.

CEOcầnchủđộngthamgiađónggópýkiếnvớiHĐQThơnlàquanniệmmìnhchỉlàngườitổngđiềuhành,rămrắpthựchiệnnhữngchủtrươngHĐQTđưara.TrướchếtCEOcóthểlàmộtthànhviênhếtsứcquantrọngcủaHĐQTvàhơnnữalàngườiduynhấthiểu/chỉđạoBanđiềuhànhvàlàngườitrựctiếpđiềuhànhcôngty.Theocácthônglệtốtvềquảntrịcôngty,HĐQTcầnthỏathuậnvớiCEOvềviệcđạtđượccácmụctiêucụthể;vềphạmvivàquyềnhạnhoạtđộngcủaBanđiềuhànhtrênthựctếcũngnhưcácphươngpháp,cáchthứctiếnhànhvàcácgiảiphápđểđạtđượccácmụctiêuđềra.HĐQTcóthểquyđịnhphạmvivàquyềnhạnhoạtđộngcủaCEOtronghoạchđịnhchínhsách,racácquyếtđịnh,triểnkhaivàpháttriểncáchoạtđộngnhằmđạtđượcmụctiêuđềra.MặcdùthôngthườngHĐQTvàcácthànhviêntôntrọngvàủnghộcácquyếtđịnhvàcácnhậnđịnhcủaCEOkhiCEOđãđượcủyquyềncụthểnhưngHĐQTvẫncóthểthayđổicácmụctiêu,sửađổitráchnhiệmgiảitrìnhvàthẩmquyềncủaCEO.HĐQTcóthểcùngvớiCEOxâydựngnộidungcôngviệccụthểvàgiớihạnthẩmquyềnđốivớicácvịtrítrongBanđiềuhành.

Trênthựctếởnhiềucôngty,HĐQTdườngnhưchỉđánhgiáCEOthôngquanhữngthướcđovềhiệuquảtàichính.NhiềuCEOphảingạcnhiênvìHĐQTquáđạikháikhiđánhgiáhoạtđộngđiềuhànhcủaCEO,đánhgiáCEOchủyếuđượcđưarađểhọbiệnminhchonhữngquyếtđịnhvềlương,thưởnghaybãinhiệmCEO.BấtkỳmộtđánhgiáCEOnàođềubắtnguồntừđánhgiáhiệuquảvậnhànhvàtàichínhcủacôngtyrồiđếnviệcđảmbảochiếnlược.CáchđánhgiánàycóthểdẫnđếnhậuquảlàCEOsẽđưaranhữngsốliệuđượcnhàonặncẩnthậnlàmnổibậtnhữngkếtquảsángsủanhất.ỞđâycầnthấyrằngkhicácCEOphạmsailầm,họsẽkéocảcôngtytheo.HĐQTcónghĩavụvớicáccổđôngvềviệcđảmbảorằngcôngtyđangđượcđiềuhànhtốtvàsẽcòntốthơnnếuhọsớmpháthiệnranhữngtrụctrặctronghoạtđộngđiềuhànhcủaCEO.NếukhôngcónhữngđánhgiásớmkhicôngtysathảiCEOthìthiệthạiđãxảyrarồi.Thêmvàođó,cầnthấyrằngphảimấttừ6đến9thángtừkhiHĐQTnhậnraCEOcósaitráiđểđiđếnnhấttrívềviệcthaythếCEO.Rồilạimấttừ3đến6thángđểtìmkiếmmộtCEOmới,giaoquyềnchoCEOđó,thêmmộtnămnữachoCEOđótìmhiểuvềlĩnhvựckinhdoanhnày,xácđịnhmìnhmuốnlàmgìvàphảibắtđầurasao.Tốithiểuphảimấtgầnhainămđểcôngtythoátkhỏisựngưngtrệmộtcáchtốnkém.RõràngcầnphảiđưaramộtquátrìnhcảitiếncáchthứcđánhgiáCEO.CácthànhviênHĐQTphảiđánhgiáCEOdựatrênsựquansáttrựctiếpcôngtyvànhữngdữliệuđầuvàođượccungcấpbởicácGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăng.ThànhviênHĐQTcóthểhỏitrựctiếpTrưởngphòngnhânsựxemôngtanghĩgìvềkỹnăngquảntrịcủaCEO,liệuCEOcótuyểndụngvàpháthuyđượcnhântài?ThànhviênHĐQTcóthểtớichỗGiámđốctàichínhvàtìmhiểuxemliệucôngtyđạtđượcdoanhsốdohoạtđộngthựcsựcủanóhaydosựphùphépcủakếtoán.HĐQTcóthểpháthiệnvấnđềmàCEOthậmchícònchưalưutâmtới.

CEOchịutráchnhiệmchothànhcônghaythấtbạicủacôngty,điđầutrongviệcthiếtlậpđịnhhướng

vànguyêntắcđiềuhànhcôngty.CEOpháttriểnvàthựcthichiếnlượcđểđạtđượcmụctiêucủacôngty,pháttriểncáchthứcquảnlý,sửdụngnguồnlựcvàđảmbảoviệckiểmsoát.CEOđảmnhiệmluônvaitròlàngườiphátngôncủacôngty.CEOlàmviệcvớiHĐQTđểxâydựngchínhsáchchocôngtyvàđảmbảoviệcthựchiệnchínhsách.MộttrongnhữngnhiệmvụquantrọnghàngđầucủaHĐQTlàthựchiệnviệcđánhgiáCEO.MỗithànhviênHĐQTsẽđánhgiáCEOtheothangđiểmsau:

Lãnhđạo:CEOlãnhđạocôngtytheomộtđịnhhướngtốtnhất,đượcủnghộmộtcáchrộngrãi,đượcvậndụngmộtcáchkiênđịnh,vàđượcthựcthimộtcáchhiệuquả.CEOđượcxemlàcóvaitròmẫumựcchocácnguyêntắc,giátrịlãnhđạovàphongcáchlàmviệc.

Nhậnxét:Điểm:

Hoạchđịnhchiếnlược:CEOđảmbảoviệcpháttriểnchiếnlượcdàihạnvớicácmụctiêuvàkếhoạchđápứngyêucầukháchhàng,cổđông,nhânviênvàcộngđồng.Đảmbảomụctiêuchiếnlượcpháttriểnđúngđắnvàkịpthời.tìmkiếmvàsửdụngcácnguồntàinguyênphùhợpvớicácmụctiêuchiếnlược.

Nhậnxét:Điểm:

Hiệuquảtàichính:CEOthiếtlậpmụctiêutàichínhhằngnămvàdàihạnchocôngty,quảnlýmộtcáchkiênđịnhđểđạtđượcmụctiêuđó.Đảmbảoduytrìmộthệthốngthíchhợpđểbảovệtàisảnvàduytrìsựkiểmsoáthiệuquảchohoạtđộngcôngty.

Nhậnxét:Điểm:

LãnhđạođộingũBanGiámđốc:CEOthuhút,duytrì,khíchlệvàpháttriểnđộingũBanGiámđốcđểcóđủkhảnăngđạtđượcmụctiêucủacôngty.Quyhoạchđộingũkếthừa.

Nhậnxét:Điểm:

Quảnlýnhânsự:CEObảođảmpháttriểnhiệuqủachươngtrìnhtuyểndụngnhânsự,khenthưởng,pháttriểnvàtruyềnthôngnộibộđểcungcấpvàđộngviênnguồnnhânlựccầnthiếtđểđạtđượcmụctiêu

Nhậnxét:Điểm:

Truyềnthông:CEOđảmnhiệmvaitròlàngườiphátngônchocôngty,đảmbảoviệctruyềnthônghiệuquảđếncácbênliênquan.CEOđảmbảonhữnghoạtđộngcủacôngtyđãgópphầnđángkểchocộngđồng.

Nhậnxét:Điểm:

HĐQT:CEOhợptácchặtchẽvớiHĐQTđểđảmbảolúcnàohọcũngđượcnhữngthôngtinquantrọngcậpnhậthiệntrạngcủacôngty.TạođiềukiệnthuậnlợichoviệcđiềuhànhcủaHĐQT.ThựchiệncácchínhsáchdoHĐQTbanhànhvàđểcuấtcácchínhsáchđểHĐQTcânnhắc.

Nhậnxét:Điểm:

Nhữngthửtháchchínhtrongnămtới:

Cácsuynghĩvàmốiquantâm:

(Nguồn:HọcviệnTàichính,Quảntrịdoanhnghiệphiệnđại,Nxb.Tàichính,HàNội,2006)

4.CuộchọpHĐQT

Điều112LDNquyđịnhvềcuộchọpHĐQTnhưsau:

-TrườnghợpHĐQTbầuChủtịchthìcuộchọpđầutiêncủanhiệmkỳHĐQTđểbầuChủtịchvàracácquyếtđịnhkhácthuộcthẩmquyềnphảiđượctiếnhànhtrongthờihạnbảyngàylàmviệc,kểtừngàykếtthúcbầucửHĐQTnhiệmkỳđó.Cuộchọpnàydothànhviêncósốphiếubầucaonhấttriệutập.TrườnghợpcónhiềuhơnmộtthànhviêncósốphiếubầucaonhấtvàngangnhauthìcácthànhviênđãbầutheonguyêntắcđasốmộtngườitrongsốhọtriệutậphọpHĐQT.

-HĐQTcóthểhọpđịnhkỳhoặcbấtthường.HĐQTcóthểhọptạitrụsởchínhcủacôngtyhoặcởnơikhác.

-CuộchọpđịnhkỳcủaHĐQTdoChủtịchtriệutậpbấtcứkhinàonếuxétthấycầnthiết,nhưngmỗiquýphảihọpítnhấtmộtlần.

-ChủtịchHĐQTphảitriệutậphọpHĐQTkhicómộttrongcáctrườnghợpsauđây:

a)CóđềnghịcủaBankiểmsoát;

b)CóđềnghịcủaCEOhoặcítnhấtnămngườiquảnlýkhác;

c)CóđềnghịcủaítnhấthaithànhviênHĐQT;

d)CáctrườnghợpkhácdoĐiềulệcôngtyquyđịnh.

Đềnghịphảiđượclậpthànhvănbản,trongđónêurõmụcđích,vấnđềcầnthảoluậnvàquyếtđịnhthuộcthẩmquyềncủaHĐQT.

-ChủtịchphảitriệutậphọpHĐQTtrongthờihạnmườilămngày,kểtừngàynhậnđượcđềnghịquyđịnhtạikhoản4Điềunày.TrườnghợpChủtịchkhôngtriệutậphọpHĐQTtheođềnghịthìChủtịchphảichịutráchnhiệmvềnhữngthiệthạixảyrađốivớicôngty;ngườiđềnghịcóquyềnthaythếHĐQTtriệutậphọpHĐQT.

-ChủtịchHĐQThoặcngườitriệutậphọpHĐQTphảigửithôngbáomờihọpchậmnhấtnămngàylàmviệctrướcngàyhọpnếuĐiềulệcôngtykhôngcóquyđịnhkhác.Thôngbáomờihọpphảixácđịnhcụthểthờigianvàđịađiểmhọp,chươngtrình,cácvấnđềthảoluậnvàquyếtđịnh.Kèmtheothôngbáomờihọpphảicótàiliệusửdụngtạicuộchọpvàphiếubiểuquyếtcủathànhviên.Thôngbáomờihọpđượcgửibằngbưuđiện,fax,thưđiệntửhoặcphươngtiệnkhác,nhưngphảibảođảmđếnđượcđịachỉcủatừngthànhviênHĐQTđượcđăngkýtạicôngty.

-ChủtịchHĐQThoặcngườitriệutậpphảigửithôngbáomờihọpvàcáctàiliệukèmtheođếncácthànhviênBankiểmsoátvàCEOnhưđốivớithànhviênHĐQT.

-ThànhviênBankiểmsoát,CEOkhôngphảilàthànhviênHĐQT,cóquyềndựcáccuộchọpcủaHĐQT;cóquyềnthảoluậnnhưngkhôngđượcbiểuquyết.

-CuộchọpHĐQTđượctiếnhànhkhicótừbaphầntưtổngsốthànhviêntrởlêndựhọp.Thànhviênkhôngtrựctiếpdựhọpcóquyềnbiểuquyếtthôngquabỏphiếubằngvănbản.Phiếubiểuquyếtphải

đựngtrongphongbìkínvàphảiđượcchuyểnđếnChủtịchHĐQTchậmnhấtmộtgiờtrướcgiờkhaimạc.Phiếubiểuquyếtchỉđượcmởtrướcsựchứngkiếncủatấtcảnhữngngườidựhọp.QuyếtđịnhcủaHĐQTđượcthôngquanếuđượcđasốthànhviêndựhọpchấpthuận;trườnghợpsốphiếungangnhauthìquyếtđịnhcuốicùngthuộcvềphíacóýkiếncủaChủtịchHĐQT.

-ThànhviênphảithamdựđầyđủcáccuộchọpcủaHĐQT.ThànhviênđượcuỷquyềnchongườikhácdựhọpnếuđượcđasốthànhviênHĐQTchấpthuận.

HĐQTthôngquaquyếtđịnhbằngbiểuquyếttạicuộchọp,lấyýkiếnbằngvănbảnhoặchìnhthứckhácdoĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh.MỗithànhviênHĐQTcómộtphiếubiểuquyết.

VaitròcủaHĐQTlàvaitròtậpthể(cónghĩalàcánhâncácthànhviênHĐQTkhôngcóquyềntácđộngvàoquảnlývớitưcáchlàcánhân),dođó,cáccuộchọpcủaHĐQTlàhếtsứcquantrọng.NếuHĐQThọp4lầntrongmộtnămvớitổngsốthờigianlà4giờchomỗicuộchọpthìcónghĩalàHĐQTchỉdànhratấtcảlà16giờ/nămđểbànvàquyếtđịnhvềviệcđiềuhànhvàgiámsátdoanhnghiệp.CácthànhviêncủaHĐQTcóthểsửdụngnhiềuhơnsốthờigianđóchocôngviệccủaHĐQTnhưngthờigianchínhthứcđểlàmviệccủaHĐQTcógiớihạn.ChủtịchHĐQTphảiđưarađượcchươngtrình,mụctiêucuộchọp,điềuhànhcuộchọpđểđạtđượcmụctiêu.

ĐểcáccuộchọpHĐQTđạthiệuquả,cầnthiếtphải:

-Biếtcáchsắpxếpchươngtrìnhcuộchọpvàquảnlýchươngtrìnhđó.

-BảođảmlàcácthànhviênHĐQThiểuvềmụcđíchcủacuộchọp

-Chuẩnbịkỹcáctàiliệucủacuộchọpđó

-Cácýtưởngcầnđượcchuẩnbịtrước.

ChươngtrìnhcuộchọpcủaHĐQTphảituânthủcácyêucầusau:

-Thôngtinvềcuộchọpphảiđượcthôngbáochotấtcảnhữngngườicóliênquanvàcácthànhphầnthamgiacuộchọp;

-Cuộchọpphảichỉrõ(ghilạirõràng)thờigianmởđầuvàkếtthúc;

-Cácchitiếtbắtbuộcphảithôngbáovàghilạitheoyêucầucủaphápluậtlà:địađiểm,thờigian,biênbảnvànghịquyết(cáckếtluận)củacuộchọp.

Mộtđiềuhếtsứcquantrọngvàcầnthiếtlàphảibiếtđượcthànhviênnàovắngmặttrongcuộchọpvàlídovắngmặtphảiđượcghilạitrongbiênbảncuộchọp(kểcảnhữngngườivắngmặtđãhoặcchưaxinphépvàtrìnhbàylídovắngmặttrước).

CấutrúccủachươngtrìnhmộtcuộchọpHĐQTtruyềnthốngđượcmôphỏngnhưsau:

-Khaimạc/tuyênbốlýdovàgiớithiệucácthànhviênthamdự

-ThôngquaBiênbảncủacuộchọplầntrước

-Vấnđềcầnbàntrongcuộchọp(cóthểkhôngnóiđếncácbáocáohoặccácmụccủachươngtrình)

-Cácbáocáocầnthôngqua:Báocáotàichính,Báocáovềnhânsự…

-Cáccôngviệckhác

-Thôngbáovềcuộchọplầnsau,tuyênbốkếtthúccuộchọp.

Ưuđiểmcủachươngtrìnhhọptruyềnthốnglà:

-Mọingườiquenvớicấutrúccuộchọp

-Cóthểgiúpmọingườitậptrungnắmđượctoànbộcácphầntrongcuộchọp

-Tạorasựnhấtquántrongtổchứcvàđiềuhànhcuộchọp

Cácnhượcđiểmcóthểcó:

-Chươngtrìnhcuộchọpsẽbịkéodàinếunhưtấtcảcácbáocáođềuphảiđượctrìnhbày.Nhữngnộidungquantrọngcầnthảoluậntrongcuộchọpcóthểbịđểxuốngcuốicùngvàmọingườikhôngdànhđủthờigianvàquantâmcầnthiếtchonódosứcépcủathờigian

Cáccáchđểcómộtchươngtrìnhhọphiệuquảhơnbaogồm:

-Cácbáocáocóthểđểcácthànhviêntựđọc(trừkhiHĐQTcóquyđịnhkhôngmộtaiđượcđọctrướccácbáocáođãviết)

-Chủtọacóthểhỏi:“Hômnaychúngtacầnraquyếtđịnhquảnlýnào?”vàđiềukhiểncuộchọptậptrungưutiêngiảiquyếtvấnđềđó

-Chươngtrìnhcuộchọpđượcchuẩnbịmộtcáchlinhhoạt.Vídụ:trongcuộchọpchủtọanói:“HômnayHĐQTchúngtaphảithôngquasẽlànhữngmụctiêukinhdoanhcủadoanhnghiệpđượcđưaratrongbảnkếhoạchnày”.ĐiềunàysẽgiúpchocácthànhviênHĐQTtậptrungvàcácquyếtđịnhmàhọphảithôngquatrongcuộchọp

KhinhậnrarằngcácchươngtrìnhcuộchọpcủaHĐQTtheocáchtruyềnthốnglàquárườmravàkhônghiệuquả,cáctổchứcphilợinhuậnlớncủaMỹđãđưaraChươngtrìnhnghịsựngắngọnvớiviệcchuẩnbịcácchươngtrìnhcuộchọptrên2tranggiấyvớihaimàukhácnhau-mộtmàughirõcácquyếtđịnhcầnđưaratrongcuộchọp;màukiachỉghicácthôngtincầncó,baogồmcácbáocáomàHĐQTcầnbiếtvàkhôngdànhthờigianđểnóivàbànvềcácbáocáohoặcthôngtinđó.NếumộtthànhviênHĐQTmuốnlàmrõmộtvấnđềnàođóđượcghitrongtờchươngtrìnhghicácthôngtincầncóthìcóthểrungchuôngđểhỏichủtọavềvấnđềđó.Chủtọasẽgiảithíchvàđưaracácquyếtđịnhcuốicùng.ĐâylàmộtcáchrấthiệuquảđểdànhthờigianchocácquyếtđịnhchiếnlượctrongcáccuộchọpcủaHĐQT.

HĐQTsẽsửdụngcáccáchthiếtkếchươngtrìnhhọpkhácnhauphùhợpvớimụctiêucuộchọpcũngnhưkinhnghiệmcủacácthànhviênthamdựcuộchọp.ChươngtrìnhhọpđểthôngquacácquyếtđịnhchiếnlượccủaHĐQTchỉdànhchocácthànhviêncónhiềukinhnghiệmvàhọhiểurõmôitrườngkinhdoanhcũngnhưcácbáocáokinhdoanhcủadoanhnghiệp.

NgàiCadburyđềnghịrằngnghịtrìnhcuộchọpHĐQTnênđượcsắpxếptheobachủđềsau:

-Thôngtinvềhoạtđộngcủacôngty(theobáocáocủaBangiámđốcvềdoanhsố,lợinhuận,thịphầnvàluânchuyểntiềnmặt,cũngnhưtheocáckếtquảthămdòýkiếnnhânviênhoặccácnhómhữuquankhác).

-CácvấnđềcầncósựquyếtđịnhcủaHĐQT

-Nhữngthảoluậnquantrọngkhácvềnhữngvấnđềcầncógiảipháp,hoặcnhữngvấnđềmàCEOchờsựhướngdẫncủaHĐQT.

TheoĐiều113LDN,cáccuộchọpcủaHộiđồngquảntrịphảiđượcghivàosổbiênbản.BiênbảnphảilậpbằngtiếngViệtvàcóthểcảbằngtiếngnướcngoài,cócácnộidungchủyếusauđây:

a)Tên,địachỉtrụsởchính,sốvàngàycấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh,nơiđăngkýkinhdoanh;

b)Mụcđích,chươngtrìnhvànộidunghọp;

c)Thờigian,địađiểmhọp;

d)Họ,têntừngthànhviêndựhọphoặcngườiđượcuỷquyềndựhọp;họ,têncácthànhviênkhôngdựhọpvàlýdo;

đ)Cácvấnđềđượcthảoluậnvàbiểuquyếttạicuộchọp;

e)Tómtắtphátbiểuýkiếncủatừngthànhviêndựhọptheotrìnhtựdiễnbiếncủacuộchọp;

g)Kếtquảbiểuquyếttrongđóghirõnhữngthànhviêntánthành,khôngtánthànhvàkhôngcóýkiến;

h)Cácquyếtđịnhđãđượcthôngqua;

i)Họ,tên,chữkýcủatấtcảthànhviênhoặcđạidiệntheouỷquyềndựhọp.

ChủtọavàthưkýphảichịutráchnhiệmvềtínhtrungthựcvàchínhxáccủanộidungbiênbảnhọpHộiđồngquảntrị.

BiênbảnhọpHộiđồngquảntrịvàtàiliệusửdụngtrongcuộchọpphảiđượclưugiữtạitrụchínhcủacôngty.BiênbảnlậpbằngtiếngViệtvàtiếngnướcngoàicógiátrịpháplýngangnhau.

Biênbảncuộchọpđượcxemnhưmộtbảnthảovềcácquyếtđịnhcủatấtcảnhữngthànhphầnthamgiahọpchođếnkhinóđượcthôngquatrongcuộchọptiếptheohoặcthôngquangaytrongcuộchọpđó.Chủtọacuộchọpsẽđọclạibiênbảnvàhỏicácthànhviên“Tấtcảchúngtacóđồngýrằngcácđiểmghitrongbiênbảnnàylàhoàntoànchínhxácphảnánhtrungthựccuộchọpngày…không?”vàxinbiểuquyết.Nếucóđiểmgìchưachínhxác,chủtọasẽsửalạivàcónhữngthayđổiphùhợp.NếucácthànhviênHĐQTkhôngđồngývớimộthoặcmộtsốđiểmghitrongbiênbảnthìhọcóquyềntrìnhbàyquanđiểmbằngvănbảnyêucầuHĐQTxemxétlạivàquyếtđịnh.CácýkiếnbằngvănbảncủathànhviênHĐQTsẽđượcđínhkèmvớiBiênbản(dướidạngcáctàiliệuintrêngiấyhoặccácfiletrongmáytính).

TrongtrườnghợpthayđổicácquyếtđịnhbanđầutheonhữngýkiếnđónggópcủacácthànhviênHĐQTthìcầnđưarathảoluậnvàbiểuquyết(khicóliênquanđếncácvấnđềquantrọng,đặcbiệtảnhhưởngđếnhoạtđộngcủacôngty)

ViệcthôngquaBiênbảncuộchọplànhiệmvụcầnthiếtcủacácthànhviênthamgiacuộchọpvìnósẽđượcđưarađểxemxétkhicóvấnđềnảysinh.NgườinàosửalạiBiênbảncuộchọpsaukhiHĐQTđãthôngqualàviphạmphápluậtvàcóthểbịtruytốtrướcphápluật.

TráchnhiệmcủaHĐQTlàlàmviệcvìlợiíchtốtnhấtcủadoanhnghiệpvàcáccổđông/thànhviêngópvốntheoquyđịnhcủaphápluậtvàđạidiệnchocáccổđông/thànhviêngópvốnđó.LuậtphápchophépHĐQTcóthểquyếtđịnhcáchmàhọlàmviệc.ĐiềunàyyêucầucáccuộchọpvàcôngviệccủaHĐQTcầnđượcghilạitrongcácbiênbảnhọpcủaHĐQTvàcáctàiliệucóliênquan.

HĐQTcầnphảicoicácbiênbảnhọpcủamìnhnhưmộtbứcthưdànhchobấtkỳvịthẩmphánnàovìnếucóviệcgìđóxảyrathìcácthẩmphánđềuphảiđọcvànghiêncứulạicácbiênbảncuộchọpcủaHĐQTđểxácđịnhtráchnhiệmcủatừngcánhân.

BiênbảncuộchọpHĐQTnên:

-Ghilạicácthôngtinquantrọng(nhưđãnêuởtrên);

-Ghilạicácquyếtđịnhquantrọngvàcáclýdođưaraquyếtđịnhđó.MộtngườinàođóđọcbiênbảntrongtươnglaicóthểhoàntoàntintưởngrằngHĐQTđãxemxétđếncáclựachọnkhácnhauvàhoạtđộngtheocáchphùhợpvớinhữngquyđịnhvàchuẩnmựctrongcácnguyêntắckinhdoanhlàmviệcvìlợiíchtốtnhấtcủadoanhnghiệp).

-Côđọngvàsúctích;

-Thểhiệntínhvôtư,trungthực,khôngthiênvị;

-Cóthểtrìnhbàymộtcáchsángtạo(Biênbảnghilạicácdanhmụcnhữngviệccầnphảilàmhaynhữngđiềuphảithựchiện);

-GhirõviệcphânquyềnđốivớicácbantrongHĐQT(vídụBanthanhtra)hoặcphânquyềnchoCEO;

-GhilạicácýkiếngópýcủanhữngbantrongHĐQTnhưngkhôngcầnquáchitiết(vìbiênbảnhọpcủacácbantrongHĐQTcóthểđượcđínhkèmnhưnhữngthôngtinbổsungchocáctàiliệuchứngminhvềhoạtđộngcủaHĐQT).

CácbiênbảncuộchọpHĐQTcóthể:

-Ghilạinhữngngườirờikhỏicuộchọphoặcnhữngngườirakhỏicuộchọptrongthờigiandàirồiquaylại(mặcdùđiềunàyphápluậtkhôngyêucầu);

-Ghilạicácquanđiểmbấtđồng(trongcuộchọpdùmộtthànhviênnàođócủaHĐQTcóthểnóilàkhôngđồngtìnhvớiquyếtđịnhđưara.ĐiềunàycũngkhôngloạibỏđượctráchnhiệmcủathànhviênđóvớicácquyếtđịnhtồiđưaratrongcuộchọpvìquyếtđịnhcủaHĐQTlàquyếtđịnhtậpthể)

BiênbảncuộchọpHĐQTkhôngnên:

-Ghichitiếtquácácýkiếnthảoluận

-Ghilạitừngtừđượcphátbiểutrongthảoluận

-Viếtvớigiọngvănbuộctội

5.CácbantrongHĐQT

Điều15Quyếtđịnh12gợiýrằngtuỳthuộcvàosựphêchuẩncủacáccổđôngtạiĐạihộiđồngcổđông,HĐQTcóthểxemxétthànhlậpcácbanđểhỗtrợhoạtđộngcủaHĐQTvídụnhưBanKiểmtoánnộibộ,Bannhânsự,Banlươngthưởng...TrườnghợpkhôngthànhlậpbanthìHĐQTphảicửngườiphụtráchriêngtừngvấnđề.Cácthônglệquảntrịcôngtytốtnhấtgợiýlàcácbannóitrênnênbaogồmtoànbộhoặcmộtphầnlớncácthànhviênđộclập.

Ởcácnướctrênthếgiới,trongcáccôngtylớnngườitathườnglậpracácbantrựcthuộcHĐQTđểthựchiệnnhữngvấnđềriêngbiệttronghoạtđộngcủacôngty.Thôngquanhữnghoạtđộngcụthểvànăngđộngcủacácbannày,HĐQThoạtđộngcóhiệuquảhơn,đồngthờicóthểloạiđượccácthànhviênkhôngphùhợphoặcthànhviênđạidiệnchothiểusốcổđôngkhỏicáccôngviệcquảnlýquantrọngcủacôngty.TrongluậtvềcôngtyhoặctrongnhữngquyđịnhnộibộcủacôngtyđềuquyđịnhnhữngnguyêntắcđặcbiệtchophépHĐQTđượcquyềnlậpnhữngbannhưvậy.Việcchuyểngiaocácchứcnăngquảnlýchocácbanđếnmứcđộnàotùythuộctừngnướcvàtừngcôngty.Chẳnghạntheo

luậtcủabangCaliforniathìHĐQTkhôngđượctraochocácbanquyềnthôngbáolãicổphần,quyềnthôngqua,traođổihoặcloạibỏcácquychếnộibộcủacôngty.ỞbangNewYork,HĐQTkhôngđượctraochocácbancácquyềnthuộcthẩmquyềncủaHĐQTnhưquyềnđưaragiảiquyếtnhữngvấnđềquantrọngcủacáccổđông,quyềnthaythếcácchỗkhuyếttrongHĐQTcôngtyhaytrongcácban,quyđịnhtiềncông,tiềnthưởngchocáccánbộquảnlýcaocấp,quyềnđưaracácthayđổihoặchủybỏnhữngquyđịnhnộibộhiệnhànhcũngnhưviệcđịnhranhữngquyđịnhmới,quyềnđưaranhữngthayđổivàhủybỏcácquyếtđịnhdoHĐQTthôngqua…nếunhưHĐQTkhôngnêunhữngđòihỏikhác.

Bêncạnhnhữngquyđịnhcụthểcủaluậtpháptừngnơihoặcnhữngquyđịnhnộibộcủacôngty,đểhạnchếviệclạmdụngquyềnhànhcủamộtsốcácthànhviênHĐQT(đólànhữngthànhviênnằmtrongthànhphầncácbanhoặcđứngđầucácban),tòaánởcácnướcchorằngviệcchuyểngiaoquyềnquảnlýcôngtychocácban(đặcbiệtgiữahaikỳhọpcủaHĐQT)cầnphảiđượcgiớihạntrongphạmvicácquyềnbìnhthườngđượctraochocácbanvàbấtkỳtrườnghợpnàocũngkhôngđượcbaogồmcácquyềnvềviệcquyđịnhtiềnlươngvàcácloạiưuđãicũngnhưcácvấnđềkhácliênquanđếnvậtchấtchocácthànhviên.

CóthểnêuvídụvềhoạtđộngcủaHĐQTvàcácbancủaHĐQTở“UnitedStateSteelCorporation”-mộtnhữngcôngtylớncủaMỹ.HĐQTgồmcó18thànhviêncôngtytriệutậphọpmỗithángmộtlần.TrongHĐQTcóbabancóquyềnlựckhálớntrongviệcquảnlýcáchoạtđộngcủacôngty.Babanđólà:BanchấphànhcủaHĐQT,BantàichínhvàBansoạnthảochínhsáchquảnlýcôngty.

Banchấphànhgồm12thànhviênHĐQT,bannàythựchiệntấtcảcácchứcnăngcủaHĐQTtrongthờikỳgiữacáccuộchọpcủaHĐQT.Bantàichínhgồm7thànhviênHĐQTđảmnhiệmgiámsáttấtcảcáccôngviệccóliênquanđếntàichínhvàkếtoáncủacôngty.Bansoạnthảochínhsáchcủacôngtygồmcó3thànhviênHĐQTđồngthờicũnglàcánbộquảnlýcủacôngtyvà7ngườicóthẩmquyềnkháccủacôngtyđứngđầucácnhómchuyêngiaphụtráchtừnglĩnhvựchoạtđộngcủacôngty.Bêncạnhnhữngbantrên,còncóhàngloạttiểuban(vídụnhưtiểubanhànhchínhbaogồmcácthànhviênsoạnthảochínhsáchquảnlýcủacôngtyvànhữngngườilãnhđạocácđơnvịsảnxuấtcơbảncủacôngty;nhiệmvụchủyếucủanólàđẩymạnhsảnxuấtvàcáchoạtđộngkháccủacôngty)vàcácnhómđểlãnhđạotừngkhâuriêngbiệttronghoạtđộngcủacôngty(đứngđầulànhữngngườithuộcBansoạnthảochínhsáchquảnlýcôngty,cácnhómnàythựchiệnviệchoạchđịnhchínhsáchvàgiámsátcáchoạtđộngsảnxuất,kinhdoanh,nghiêncứukhoahọcvàthiếtkế,thuêvàsửdụnglaođộng,quanhệquốctế,cungứngvậttư,hoạtđộngtàichínhvàkếtoán,hoạtđộngluậtphápvàquanhệxãhội.

6.ĐánhgiáhiệuquảhoạtđộngcủaHĐQT

Trongnhữngnămtrởlạiđây,vaitròcủaHĐQT-nhântốquantrọngtrongviệctạoraniềmtincủanhữngnhàđầutư-đãđượcchútrọngquantâmhơn.MộtcuộcđiềutrađịnhtínhđốivớicácnhàquảnlýquỹđượcthựchiệnbởinhómtưvấncủaMcKinseychỉrarằngcácnhàquảnlýquỹnêntăngthêmkhoảngtừ11-16%chovốnđầutưchonhữngcôngtyđượccoilà“cóđộingũnhữngnhàquảnlýtốt”.

ThôngtinnàychothấytầmquantrọngmàcácnhàquảnlýquỹđặtlênHĐQT,việcmàHĐQTlàmvàcáchquảnlýcủaHĐQT.CáchduynhấtđểHĐQTbiếthọthựchiệntốtcôngviệccủamìnhnhưthếnàolàthựchiệnviệcđánhgiáhoạtđộngthườngxuyên.

NguyênnhânnàokhiếnchohoạtđộngcủaHĐQTtrởnênrấtquantrọngnhưvậy?ỞnhiềunướctrênthếgiớicũngnhưởViệtNamtronggiaiđoạnhiệnnayvốnkinhdoanhcủacácdoanhnghiệpđượchuyđộngmộtphầnlớntừthunhậpthặngdưcủarấtđôngcáccổđônglànhữngngườilaođộng.TrongmộtsốquốcgiakhácnhưÚc,HoaKỳ,NhậtBảnvốnđầutưcủacácdoanhnghiệpcònđượchuyđộngtừquỹlươnghưucủahàngtriệucôngnhân.Đâylànhữngnguồntàitrợcầnđượcđảmbảochắcchắnnhấtvìnóliênquanđếncuộcsốngcủanhữngngườilaođộng.Dovậy,cáctổchứcđầutư-cácdoanhnghiệpcầnphảiđảmbảochắcchắnrằngquỹnày(vốnđầutư)sẽđemlạilợinhuậnchocácnhàđầu

tư…

NhưthếnàolàHĐQThiệuquả?Đâylàmộtcâuhỏinhiềunhànghiêncứuquảntrịđãcốgắngtrảlời,tuynhiênthựctếchothấyrấtkhácnhauvàdườngnhưkhôngcómôhìnhlýtưởngmàtùythuộcvàođiềukiệncủamỗidoanhnghiệpvàbốicảnhmàcôngtyđóhoạtđộng.TuynhiêncácquansáttrênthếgiớichothấycácyếutốsausẽtácđộngđếnhiệuquảcủaHĐQT:

-Quimô:HĐQTcồngkềnhcóthểlàmgiảmhiệuquảhọatđộng,ngượclạinếuHĐQTquánhỏsẽkhôngđủsứcthựchiệntấtcảcácchứcnăngcầnthiết.MộtHĐQTnhỏgọnnhất,năngđộngnhấtnhưngđủthựchiệncácchứcnăngsẽlàmôhìnhmàCEOkiếnnghị.

-Thànhphần:aisẽlàthànhviênlýtưởngchoHĐQT?ứngcửviênnênlàbêntronghaybênngoàicôngty?Nếubaogồmcảhaithìtỷlệnênnhưthếnào?NgoàiviệcđảmbảothànhviênHĐQTđộclậpcầncótheophápluậtvềquảntrịcôngtycủamộtsốnước,cáckhảosátchothấysốthànhviênđộclậpthôngthườngchiếmtừ1/3đến2/3sốthànhviênHĐQT.Cácthànhviênđộclậpthườnglànhữngngườicóuytín,hoặclàchuyêngiatrongmộtlĩnhvựcnàođó.LýtưởngnhấtlàđadạngvớichuyênmônkhácnhautừđócóthểgiúpCEOtrêncơsởkiếnthức/kinhnghiệmcủahọ.NhiềuHĐQTđượccholàhiệuquảkhibaogồmCEOvàmộtđếnvàithànhviênđộclậpbênngoài.

-TuyểnchọnthànhviênHĐQTluônlàmộttháchthứclớn,đặcbiệtlàthànhviênđộclậpbênngoàicôngty.Cácứngcửviênhộiđủuytín,chuyênmôncaovàcamkếtthờigianthườngkhôngcónhiều.Mộtsốngườihộiđủcácyếutốlýtưởngcủathànhviênđộclậpthườngbịsănlùngbởinhiềucôngty.Cónhiềuquanđiểmkhácnhauvềthànhviênđộclậplýtưởng:cócôngtychorằngđólàngườithôngminhvàkhảnăngcảmnhậnkinhdoanh,quanniệmkháclạichorằngthànhviênđộclậpphảiamtườngngànhkinhdoanhcủacôngty,hoặcphảidàydạnkinhnghiệmquảnlý,giỏichiếnlược…

CEOvìthếphảichủđộngcùngvớiChủtịchHĐQThoặctựmìnhđềxuấtvớiĐHĐCĐhìnhthànhvàxâydựngmộtHĐQTlýtưởngchocôngty.Đâylàmộttháchthức,đặcbiệtlàtrongbốicảnhViệtNamnơicácứngcửviênđộclậplýtưởngchoHĐQTlàkhôngnhiều.MặtkhácnănglựccủaCEOcũnghạnchếvàhoạtđộngcủaHĐQTchỉlàhìnhthứchaymớiởmứcsơkhaitheokiểuvừalàmvừahọc.

NhữngthànhviêncủaHĐQTlànhữngngườiđạidiệnquảnlýcáckhoảnvốnđầutưcóýnghĩaxãhộilớn,dovậyhọcầnphảipháthuyđượcnănglựcvàhoạtđộngcóhiệuquảđểpháttriểngiátrịcủadoanhnghiệp,thúcđẩytăngtrưởnglợinhuậndoanhnghiệp.ĐóchínhlàlýdoquantrọngđốivớiviệccầnthiếtphảiđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQT.

Khiquyếtđịnhđầutưvàomộtdoanhnghiệpnhàđầutưnhìnvào:Tiềmnăngpháttriểncủadoanhnghiệp;Hoạtđộngquảnlý;Chấtlượngquảnlý.Nếutiềmnăngpháttriểnđãđượcđánhgiálàrõràng,nhàđầutưsẽđềnghịxemxétcácbiênbảnhọpvàbáocáotàichính.Nếudoanhnghiệptừchối,nhàđầutưsẽkếtthúcthảoluận.Nhàđầutưchỉcần5phútxemcácbiênbảnhọpvàbáocáotàichínhđểđưaraquyếtđịnh.Nếunhàđầutưlạiquantâmđếnquảntrị,sẽsửdụngảnhhưởngkhibầuHĐQT.Hầuhếtcácdoanhnghiệpđềuđánhgiácaokinhnghiệmvànguyêntắclàmviệcmànhàđầutưđemtớihơnlàsốtiền.Mụctiêucủanhàđầutưlàđưadoanhnghiệpsangmộtgiaiđoạntiếptheo,giaiđoạncóthểđượcniêmyếttrênthịtrườngchứngkhoánhoặcbán.Tấtnhiên,điềunàycóthểlàmchodoanhnghiệptrởthành1côngtytưnhânhiệuquảvàlớnhơn.HĐQTphảithựchiệnsựlựachọnđóvàbướcđầutiênchínhlàđểthựchiệntốtviệcquảnlý.

NếuHĐQTkhôngđồngývớiyêucầuvềviệchoànthiệnquảnlý,nhàđầutưsẽđinơikhácbởicórấtnhiềudoanhnghiệpđangtìmkiếmđầutư,họsẽxemxét,đánhgiánhữnggìnhàđầutưmangtớitrongđócócảyêucầuvềquảntrịcôngty.

Ngoàiviệctănguytínđểthuhútvốnđầutư,việcđánhgiáHĐQTsẽcónhữnglợiíchsauđốivớicácdoanhnghiệp:

-XácđịnhnhữngcôngviệckhôngphùhợphoặcphươngpháplàmviệcchưaphùhợpcủacácthànhviêntrongHĐQT.Đâylàphầnquantrọngtrongviệclậpkếhoạchkinhdoanhcủadoanhnghiệp,vìmỗithànhviênHĐQTsẽnhậnđượcthôngtinphảnhồiđộclậpvềkỷnăngcủahọdướigócđộthànhviênHĐQTthamgiađiềuhànhsảnxuấtkinhdoanh.

-ViệcđánhgiáHĐQTsẽđưaranhữnggợiýmangtínhxâydựngđểcôngviệcđiềuhànhvàquảntrịdoanhnghiệpcóhiệuquảhơn.

-ViệcđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTsẽgiúpcácthànhviêntậptrungvàotươnglaicủadoanhnghiệp,vìthờigianvàvaitròquantrọngnhấtcủaHĐQTlàxácđịnhchiếnlượcpháttriểncủadoanhnghiệpchứkhôngphảilàchoviệcquảnlýđiềuhành.

-ĐánhgiásẽlàmchohoạtđộngcủaHĐQThiệuquảhơn,doanhnghiệppháttriểntốthơn,quađósẽthuhútnhữngnhânviêngiỏiđếnlàmviệcchodoanhnghiệp,vìởđóhọsẽcónhiềuhơnsựlựachọnvàcơhộipháttriểnđốivớinghềnghiệpcủahọ.

-HĐQTlàmviệctốtsẽgâyđượcchúývàtạolòngtinchocácnhàđầutưvàcácquỹđầutư.

-GiúpnềnkinhtếViệtNamnângcaođượchệsốtínnhiệmquốcgiavàgiảmrủiroquốcgia,đồngthờipháttriểncácdịchvụxãhội.

Cóýkiếnchorằng90%HĐQTởcáccôngtyViệtNamlàmviệckhôngcóhiệuquả.Thựctếchothấy,việcnângcaohiệuquảlàmviệccủaHĐQTquảlàvôcùngkhókhănnếuHĐQTnàykhôngchấpnhậnviệchọthườngxuyênbịquansáthayđánhgiá.Hơnnữa,nếuviệcphêbìnhkhôngđượcthựcthiđềuđặnhàngnăm,phongcáchlàmviệckhônghiệuquảcóthểbámrễsâuhơnvàotưduy,nếpnghĩcủatừngthànhviênHĐQTlúcđóviệcthayđổi,cảitổsẽlàkhôngthể.

HĐQTcầnphảibiếtnhữngmặtmạnh,mặtyếucủamìnhcũngnhưkhảnăngthựcthinhữngthayđổimangtínhxâydựng.Theođó,hoạtđộngcủaHĐQTvàtừngthànhviênHĐQTphảiđượcđánhgiáđịnhkỳvàkhôngthiênvị.ViệcđánhgiáhiệuquảcôngviệccủaHĐQTphảiđượctiếnhànhítnhấtmộtlầntrongmộtnăm.Bêncạnhnhữnglợiíchliệtkêtrongphầntrên,cáccôngtyvàcổđôngsẽnhậnđượchàngloạtnhữnglợithếnếutiếnhànhviệcđánhgiánhưvậyởdoanhnghiệpcủahọ:

-CóthểkịpthờigópýchokếhoạchvàphươngpháplàmviệccủaHĐQTcũngnhưmỗithànhviênHĐQT;

-CủngcốniềmtincủacổđôngđốivớiHĐQT;

-Tăngtínhhấpdẫntrongviệcthuhútđầutưtừphíacáccổđông:bảnthânviệcđánhgiáđãchứngminhchoquanhệnghiêmtúcgiữacáccổđôngvớinhữngvấnđềtrongviệcquảntrịcôngty;

-TạodựngđượchệthốngđàotạohiệuquảcácthànhviênHĐQT;

-XáclậpphạmvicầnvàđủđốivớiviệckhenthưởngcácthànhviênHĐQT;

-CóthểràsoátlạicácđánhgiátrướcsựchứngkiếncủaHĐQTmớiđượcbầuchọnthôngquaĐHĐCĐ.

Trênthựctế,trênthếgiớichỉcóchưađầy2%cáccôngtyápdụngviệcđánhgiáHĐQT.Cóthểtạmđưaramấynguyênnhânsau:

-Thứnhất,rấtkhóxácđịnhcáctiêuchuẩnđánhgiávàkếtquảđưaracũngchỉmangtínhtươngđốibởivìHĐQTchịutráchnhiệmvềnhữnghoạtđộngkhóđịnhlượngnhưbảovệquyềnlợichocổđông,giảiquyếtcácmâuthuẫntrongcôngty,giámsáthoạtđộngcủabộmáyđiềuhànhvàquảntrịrủiro,chủtrìsoạnthảokếhoạch,chiếnlượcpháttriển.

-Thứhai,aisẽlàngườiđủthẩmquyềnđểtiếnhànhđánhgiáHĐQT?Cóphảilàcáccổđôngkhông?Tấtnhiên,họcóthểlàmviệcnàybằngcáchbầulạihaymiễnnhiễmtừngthànhviênhoặc,thậmchí,toànbộHĐQT.NhưngđókhôngphảilàcáchtốtnhấtđểhoànthiệnhoạtđộngcủaHĐQT.

-Thứba,trênthếgiới,ngườitamớibắtđầusoạnthảotrìnhtựvàhệthốngđánhgiáhiệuquảlàmviệccủacácHĐQT.Lầnđầutiên,ýtưởngHĐQTtựchođiểmđượcđưaravàonăm1994trongbáocáocủaHiệphộiquốcgiacácgiámđốctậpđoànMỹ.Ngaysaukhiđượcđưaragiớithiệu,đềxuấtnàyđãthuhútsựchúýcủagiớiđầutưvàkinhdoanhtrênkhắpthếgiới.Trướctiên,cáccôngtychỉtậptrungđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTnóichungvàmộtthờigiansaumớichuyểnsangđánhgiáviệclàmcủatừngthànhviênHĐQT.Tuynhiên,việcchấmđiểmtừngthànhviênHĐQTítđượccáctậpđoànvàcôngtylớnápdụng.ĐơncửởMỹ,chỉcó58%cáccôngtylớn(vớidoanhsốbánhànglênđếnhơn10tỷUSD)và15%sốcôngtydạngvừa(códoanhsốkhôngthấphơn200triệuUSD)tiếnhànhđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTnóichungvàchỉcó19%và8%ởhainhómtươngứngtrêntiếnhànhđánhgiáhiệuquảlàmviệccủatừngthànhviênHĐQT.

ĐánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTcầnđượcxâydựngtrêncơsởnhữngnguyêntắcsau:

-Tiếnhànhđịnhkỳ;

-Mangtínhtổnghợp;

-Sosánhvớinhữngchỉsốchínhtronghoạtđộngcủatoànbộtậpđoàn;

-Thườngxuyênlàmrõcácchỉsốvàtiêuchuẩn;

-Đảmbảotínhkháchquanbằngcáchmờicácchuyênviênđộclậpthamgiavàoquátrìnhđánhgiá.

KhôngchỉđánhgiákếtquảnhữngviệcHĐQTđãlàmđượcmàcònphảiđánhgiáhướngđitrongtươnglai,cónghĩalàđánhgiácảnhữngchiếnlượcpháttriểnđượcHĐQTđưara,haynhữngyêucầuvềcơcấuHĐQT.

Cóhàngloạtnhữngyếutốcầnlưuýtớiđểquátrìnhđánhgiáđạtđượchiệuquảtốtnhấtnhưtínhđịnhkỳtrongviệctiếnhànhđánhgiá,ảnhhưởngcủaHĐQThiệntạitớisựhìnhthànhHĐQTmới,mốiquanhệcủacácthànhviênHĐQTvớivănhóaphêbình.

TrongquátrìnhlậphệthốngđánhgiáHĐQT,việcxácđịnhtrậttựcácbướclàrấtquantrọngvàbaogồmnhữnggiaiđoạnsau:

-Xácđịnhcácchỉsốđánhgiá;

-Lựachọnnguồnthôngtin;

-TậphợptàiliệuvềhoạtđộngcủaHĐQT(Biênbảnhọp,Báocáo…);

-TrưngcầuýkiếncủanhữngđốitáccómốiliênhệvớiHĐQTvàcôngty(Banđiềuhành,nhânviên,cổđông,kháchhàng…);

-Phântíchthôngtinthuthậpđược;

-Đưarađánhgiá.

ViệclựachọncácchỉsốđánhgiáHĐQTcònphụthuộcvàomụcđíchđánhgiá,khảnăng(vềkỹthuật,tàichính…)củacôngty,thànhphầncủaHĐQTvànhiềuyếutốkhác.LýtưởngnhấtlàcácchỉsốđánhgiácầnđượcxáclậptrướckhibầuHĐQTmới:cácthànhviêncầnphảibiếtcôngviệccủamìnhđượcđánhgiáthếnào,kểcảChủtịchHĐQT.

KếtquảlàmviệccủaHĐQTđượcthểhiệntrướchếtquaviệcthựchiệnnhữngmụctiêuchínhcủacôngtyđãđượccáccổđôngđặtra(nhưnângmứclợinhuận,tăngthịphần…).Thựctếchothấy,đôikhiviệcđánhgiáHĐQTthôngquanhữngchỉsốmangtínhhìnhthức(trìnhđộchuyênmôncủacácthànhviênHĐQT,địavịxãhội,sựcómặtcủathànhviênHĐQTđộclập…)baogiờcũngchorakếtquảcao,nhưngmặtkháclạikhôngphảnánhđượchoàntoàntìnhhìnhtrongcôngty.

Cóthểthamkhảo3nhómchỉsốthườngđượcápdụngkhitiếnhànhđánhgiátínhhiệuquảtronghoạtđộngcủabangiámđốcnóichungvàtừngthànhviênnóiriêng.Đólà:

Thứnhất,nhữngchỉsốbắtnguồntừcácmụctiêuvànhiệmvụchínhcủaHĐQTbaogồm:

-ChấtlượngcủanhữngtàiliệunộibộcầnthiếtđượcHĐQTsoạnthảovàxácnhận.Nếuthiếunhữngtàiliệunhưvậyhoặcnhữngtàiliệuhiệncókhôngphùhợpvớiquyđịnhcủaphápluật,cóthểrútrakếtluận:mộttrongnhữngchứcnăngchínhcủaHĐQT-quảntrịchiếnlượccôngtyđãkhônghoànthànhđầyđủ;

-Hiệuquảtrongviệcbảovệquyềnlợicủacáccổđôngvànhữngngườiliênquantrongcácmốiquanhệcủacôngty;

-Tínhhiệuquảtronggiámsáthoạtđộngcủabộmáyđiềuhành(phươngphápđánhgiácôngviệccủaCEO,tiếnhànhviệckiểmtrađánhgiáđóhàngnăm,hìnhthứctácđộngđếncácGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăng…);

-Cóhệthốngxửlýnhữngtìnhhuốngrủiro(HĐQTkhôngthểvàkhôngnêntựmìnhquảnlýnhữngtìnhhuốngrủirođónhưngvẫncầnphảithiếtlậphệthốngđóvàsoạnthảochínhsáchđốiphótrongtìnhhuốngrủiro).

Thứhai,nhữngchỉsốcóliênquanđếntrìnhtựlàmviệcvàthànhphầnbangiámđốcbaogồm:

-CókếhoạchhoạtđộngchoHĐQT,phânbổtráchnhiệmgiữacácthànhviênHĐQT;

-SốlượngvàtínhđịnhkỳtrongcáckỳhọpcủaHĐQT;

-Cóthảoluậnnhữngvấnđềquantrọngtrongcáccuộchọp;

-SốlượngcácvấnđềkhókhănđượcđưarathảoluậnởcáccuộchọpHĐQTvàcáchthứcdẫndắtcuộctranhluận;

-CóbiênbảnđầyđủvàchitiếtcáccuộchọpHĐQT;

-CóPhụlụcBiênbảnghilạinhữngýkiếnđặcbiệtcủacácthànhviênHĐQT.

-CósựthamgiatíchcựccủacácthànhviênHĐQTđộclậptrongmộtsốcuộchọpHĐQT;

-Tuânthủtheođúngtrìnhtựbiểuquyếtvàđòihỏiphảiđạtđượcnhấttrítốiđakhiquyếtđịnhnhữngvấnđềquantrọng;

-ChấtlượngcủaviệcđảmbảothôngtinchohoạtđộngcủaHĐQT;

-Cócácbantrựcthuộcvàtínhhiệuquảcủacácủybanđó;

-SựphùhợpcủacơcấuHĐQTvànhiệmvụcủaHĐQTnàyvớiđặcđiểmriêngbiệtcủacôngty(sốthànhviên,mứcđộthaythếthànhviên,ảnhhưởngcủaviệcthaythếđếntínhkếtụctronghoạtđộngcủaHĐQT,sốlượngnhữngthànhviênHĐQTđượcbầulại,sốlượngthànhviênHĐQTlàthànhviênHĐQTởnhữngcôngtykhác,kiếnthức,kinhnghiệmvàuytíncủacácthànhviênHĐQT;

-CácthànhviênHĐQTphảiđượcđàotạođầyđủvềchuyênmôn

-VaitròcủaChủtịchHĐQTtrongviệcđiềuhànhhoạtđộngcủaHĐQT,,cáchthứctươngtácgiữaChủtịchvàcácthànhviênHĐQT.

Thứba,nhữngchỉsốmiêutảhoạtđộngcủatừngthànhviênHĐQTbaogồm:

-CóthamgiavàohoạtđộngcủaHĐQT;

-CómặttạicáckỳhọpcủaHĐQTvàcácbancủaHĐQT;

-ChuẩnbịcáccâuhỏiđểthảoluậntạicáccuộchọpcủaHĐQT;

-Tíchcựcthảoluậntrongcáccuộchọpvàbỏphiếutrongquátrìnhraquyếtđịnh;

-Sốlầnbỏphiếutánthànhnhữngquyếtđịnhmàthựctếsauđóxácnhậnlàkhônghiệuquả;

-Thamgiabảovệquyềnlợicổđông;

-TưvấnvàgiúpđỡthànhviênHĐQT,CEOgiảiquyếtkhókhănliênquanđếnviệcthựchiệncáckếhoạchchiếnlượccủacôngty;

-TínhcáchcánhâncủathànhviênHĐQTđóvànhữngảnhhưởngcủanóđếnhiệuquảcôngviệc(khảnănglàmviệctậpthể,dễtiếpxúc,cóthểbảovệquanđiểmcủamình,biếttôntrọngýkiếnngườikhác,cónhữngchuẩnmựcđạođứctronghànhđộng).

CuộctrưngcầuýkiếnnhữngngườicóliênquanđếncôngtyđểđánhgiáHĐQTnàyđượcthựchiệntrênnềntảngnhữngcâuhỏichuẩnbịsẵn.TấtcảcácthànhviêntrongHĐQTđềuphảitrảlờicâuhỏivàđánhgiávềtừngthànhviênkhác,trừbảnthânmình.Nếucuộctrưngcầunàycósựthamgiacủanhữngngườibênngoài(nhânviên,cổđông,cáccôngtycóquanhệvớicôngty,đạidiệncáccơquanchínhphủvàxãhội…)thìnhữngcâuhỏichỉdànhchoviệcđánhgiáhoạtđộngcủabangiámđốcnóichung,chứkhôngdànhchotừngcánhâncụthể.Vớimụcđíchnângcaotínhkháchquanvàkhôngthiênvị,việcphântíchcácthôngtinthuthậpđượcnàycầnđượctraochonhữngngườikhôngphảilàthànhviênHĐQTvàcóthểmờicácchuyêngiađộclập.Trongtrườnghợpnày,côngtycầnphảicởimởvàhợptácvớinhững“ngườingoài”,điềuthườnglàmcácdoanhnghiệpengạivìlýdobảomậtthôngtin.

KhicôngbốđánhgiáHĐQT,ởđâykhôngnênápdụngcáchđánhgiáchungchung“hoànthànhcôngviệc”hay“chưađạtyêucầu”.Khixácđịnhnhữngtiêuchuẩnđánhgiácụthểcầnxemxétnhữngđặcđiểmcủacôngty(cơcấuvốn,phongcáchlàmviệcvàvănhóacôngty,nhữngquanhệtrongcôngty...).KếtquảđánhgiácầnđượcthựchiệnvớimụcđíchhoànthiệncôngviệccủaHĐQT,nênởđóphảithểhiệnđược:

-SựđónggópcủamỗithànhviênHĐQTvàocôngviệcchungcủaHĐQT;

-CáclĩnhvựchoạtđộngcủatừngthànhviênHĐQTcầnđượchoànthiện;TrìnhtựđánhgiáHĐQTphảiđượccôngkhaivàminhbạch.TuynhiênkếtquảđánhgiáHĐQTvàtừngthànhviênHĐQTcóthểđượccoilàthôngtinmật.

ChươngIV.ThànhviênHĐQT1.TiêuchuẩnvàtráchnhiệmcủathànhviênHĐQT

Khitôihỏi:HĐQTcủacôngtyôngcómấyngười,gồmnhữngai?

ChủtịchHĐQTmộtcôngtytrảlời:HĐQTcủacôngtytôicó5ngườitheođúngĐiềulệgồmcótôi,toànbộBangiámđốc3ngườivàTrưởngBanKiểmsoát.ThậtratôicũnghơibănkhoănkhôngbiếtthànhphầnHĐQTnhưvậycótheođúngquyđịnhcủaphápluậtkhông.

Theothểthứcquảnlýcôngtycũ,ngườitakhôngchúýlắmđếnvaitròcủaHĐQTvàcácthànhviênHĐQT.Tuynhiên,trongcơcấuquảntrịvàđiềuhànhcôngtyhiệnđại,vaitròcủacácthànhviênHĐQTđượcđặcbiệtchúý.

TrướckhithảoluậnvềtráchnhiệmcủathànhviênHĐQT,việcquantrọnglàđưaraquyếtđịnhaisẽlàthànhviêncủaHĐQT.Hìnhdungsơbộ,thànhviêncủaHĐQTlàngườisẽđượcyêucầuhoặcthườngxuyênđưaraquyếtđịnh,kếthợpvớicácthànhviênkháccủaHĐQTvềnhữngcôngviệccầnthiếtkhácphảilàm;thựchiệnquyềnhạntrongphạmvichophépcủaHĐQT.

TheoĐiều109LDN,HĐQTcókhôngíthơnba(03)thànhviênvàkhôngquámườimột(11)thànhviêntrừkhiĐiềulệcôngtycóquyđịnhkhác.MỗithànhviênHĐQTcóthểcónhiệmvụriêngcủamìnhvàphảichịutráchnhiệmcánhânvềcôngviệcđónhưnghoạtđộng,vaitròcủaHĐQTmangtínhtậpthể.

HĐQTphảicóthànhviênthườngtrútạiViệtNam,sốthànhviênHĐQTthườngtrútạiViệtNamdoĐiềulệquyđịnh.NhiệmkỳcủaHĐQTlà5năm.NhiệmkỳcủathànhviênHĐQTkhôngquá5năm;thànhviênHĐQTcóthểđượcbầulạivớisốnhiệmkỳkhônghạnchế.HĐQTcủanhiệmkỳvừakếtthúcvẫntiếptụchoạtđộngchođếnkhiHĐQTmớiđượcbầuvàtiếpquảncôngviệc.

Trườnghợpcóthànhviênđượcbầubổsunghoặcthaythếthànhviênbịmiễnnhiệm,bãinhiệmtrongthờihạnnhiệmkỳthìnhiệmkỳcủathànhviênđólàthờihạncònlạicủanhiệmkỳHĐQT.ThànhviênHĐQTkhôngnhấtthiếtphảilàcổđôngcủadoanhnghiệp.

TheoĐiều110LDN,thànhviênHĐQTphảicócáctiêuchuẩnvàđiềukiệnsauđây:

-Cóđủnănglựchànhvidânsự,khôngthuộcđốitượngbịcấmquảnlýdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaLDN;

-Làcổđôngcánhânsởhữuítnhất5%tổngsốcổphầnphổthônghoặcngườikháccótrìnhđộchuyênmôn,kinhnghiệmtrongquảnlýkinhdoanhhoặctrongngành,nghềkinhdoanhchủyếucủacôngtyhoặctiêuchuẩn,điềukiệnkhácquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.

ĐốivớicôngtyconlàcôngtymàNhànướcsởhữusốcổphầntrên50%vốnđiềulệthìthànhviênHĐQTkhôngđượclàngườiliênquancủangườiquảnlý,ngườicóthẩmquyềnbổnhiệmngườiquảnlýcôngtymẹ.TrườnghợpsốthànhviênHĐQTbịgiảmquámộtphầnbasovớisốquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệpthìHĐQTphảitriệutậphọpĐạihộiđồngcổđôngtrongthờihạnsáumươingày,kểtừngàysốthànhviênbịgiảmquámộtphầnbađểbầubổsungthànhviênHĐQT.

ThànhviênHĐQTdocáccổđông/ngườigópvốnchỉđịnh/bầu,bãimiễn/thuê.Dovậy,HĐQThoạtđộngvìlợiíchcủacáccổđông/thànhviêngópvốn.HĐQTvàthànhviênHĐQTcótráchnhiệm,nghĩavụđốivớitoànthểcổđông/ngườigópvốn.Bêncạnhđó,HĐQTphảihoạtđộngvìlợiíchcủadoanhnghiệp.NghịquyếtcủaHĐQTđượcđưaravìlợiíchcaonhấtcủadoanhnghiệp,khôngchỉvìlợiíchcủacánhânthànhviênHĐQThayvìlợiíchcủamộtbộphậnkinhdoanhnàođó.Nếucác

thànhviênHĐQTnhậnđượcbấtkìlợiíchcụthểnàovớitưcáchlàthànhviênHĐQTthìkhoảnlợiíchđóphảiđượctínhvàochiphívàđượccoilàmộtphầnlươngđượctrảtheochínhsáchcủadoanhnghiệp.

Đểđảmnhiệmvaitrò,tráchnhiệmcủaHĐQT,cácthànhviênHĐQTphảithựchiệnhainghĩavụchính:nghĩavụtrungthànhvànghĩavụcẩntrọng.

Khichỉđịnh/bầu/thuêthànhviênHĐQT,doanhnghiệpvớithànhviênnàydườngnhưđãkýkếtvớinhaumộthợpđồngủythác,thànhviênHĐQTcónghĩavụtrungthành,bảođảmsựtincậycủacáccổđông/ngườigópvốn.Theohợpđồngủythác,nếuxuấthiệncácmâuthuẫnvềlợiíchphátsinhkhimộtthànhviênHĐQTnàođócómộtlợiíchdướibấtkỳhìnhthứcnàovàtừbấtkỳnguồnnào,buộcphảiđưarathảoluậntrongHĐQT.ThànhviênHĐQTkhôngđượcsửdụngnhữngtàisản,thôngtincóđượctừvịtrícủahọhoặcsửdụngtưcáchthànhviênHĐQTđểtrựctiếp/giántiếpđemlạilợiíchchochínhbảnthân,chomộtngườikháchoặctổchứchoặcgâythiệthạichodoanhnghiệpmàngườinàylàthànhviênHĐQT.Tráchnhiệmnàyđòihỏicácquyếtđịnh,hànhđộngcủaHĐQTphảicôngkhai,minhbạch,trungthực.

NghĩavụcẩntrọngcủathànhviênHĐQTkhôngđượcđịnhnghĩahaygiớihạnrõràng.Bởivậy,ngườitaphảisosánhvớimứcđộcẩntrọngvàchuyêncầnmàmộtthànhviênHĐQTthựchiệnnghĩavụbìnhthườngcủamìnhtrongtìnhhuốngtươngtựcủadoanhnghiệp.

ThànhviênHĐQTcóquyềnyêucầuCEO,ngườiquảnlýcácđơnvịtrongcôngtycungcấpcácthôngtin,tàiliệuvềtìnhhìnhtàichính,hoạtđộngkinhdoanhcủacôngtyvàcủacácđơnvịtrongcôngty.Ngườiquảnlýđượcyêucầuphảicungcấpkịpthời,đầyđủvàchínhxáccácthôngtin,tàiliệutheoyêucầucủathànhviênHĐQT.

TheoĐiều115LDN,ThànhviênHĐQTbịbãinhiệm,miễnnhiệmtrongcáctrườnghợpsauđây:

-KhôngcóđủtiêuchuẩnvàđiềukiệntheoquyđịnhtạiĐiều110củaLuậtnày;

-KhôngthamgiacáchoạtđộngcủaHĐQTtrongsáuthángliêntục,trừtrườnghợpbấtkhảkháng;

-Cóđơnxintừchức;

-CáctrườnghợpkhácdoĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh.

Ngoàira,thànhviênHĐQTcóthểbịmiễnnhiệmbấtcứlúcnàotheoquyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđông.

ĐểđảmbảorằngcácthànhviênHĐQTnhậnthứcđầyđủvềvaitròvànghĩavụcủahọliênquanđếnQuảntrịcôngtycáccôngtyniêmyết,Điều26Quyếtđịnh12đặtrayêucầucụthểđốivớitấtcảcácthànhviênHĐQT,cũngnhưCEOvàcácthànhviênBKSphảithamgiacáckhóađàotạocơbảnvềquảntrịcôngtydocáccơsởđàotạocóchươngtrìnhđàotạotậphuấnliênquanđếnquảntrịcôngtytổchức.

ĐểcómộtHĐQTlàmviệcvìlợiíchcủadoanhnghiệp,cácdoanhnghiệpnên:

-ChọncácthànhviênthamgiaHĐQTmộtcáchrộngrãivàchúýđếnviệcmởrộngcácthànhviênkhôngthamgiađiềuhànhđểhọcóthểđónggópchodoanhnghiệppháttriển;

-ThayđổicơcấuthànhviêncủaHĐQTthayđổitùytheosựthayđổicủachiếnlược,kếhoạchpháttriểncủacôngty;

-SửdụnghiệuquảcáccôngcụđểđảmbảorằngHĐQThoạtđộngvìlợiíchlớnnhấtchodoanhnghiệpcũngnhưđưaracáccơsởđểđánhgiáchínhxáckếtquảhoạtđộngcủaHĐQTnóichungvà

mỗithànhviênHĐQTnóiriêng.

2.ThànhviênHĐQTkhôngđiềuhànhvàthànhviênHĐQTđộclập

HĐQTđóngvaitròtrungtâmtrongcơcấuquảntrịcôngtycủamộtdoanhnghiệp.HĐQTchịutráchnhiệmcuốicùngkhôngchỉvềcácvấnđềquảntrịmàcònchủđộnggánhvácvàhoànthànhcáctráchnhiệmmàcôngtytrôngđợiHĐQTgiảiquyết.HĐQTvớitưcáchlàngườiđạidiệnchocáccổđôngvàcácnhiệmvụđặcthùcótínhcầnthiếtđểthúcđẩyvàbảovệhiệuquảcácquyềnlợicủacáccổđông.CácĐiều5và13Quyếtđịnh12quyđịnhcụthểphảicócácquytrìnhquảntrịsaochocáccổđônglớnkhôngthểlợidụngưuthếcủamìnhđểgâytổnhạiđếncácquyềnvàlợiíchcủacáccổđôngkhác,vàrằngtấtcảcáccổđôngđềuđưọcđốixửbìnhđẳngnhưnhau.

Điều11Quyếtđịnh12quyđịnhrằngthànhphầnHĐQTcóítnhất5thànhviênvànhiềunhất11thànhviên,trongđókhoảngmộtphầnbatổngsốthànhviênlàthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành.Đâylàquyđịnhphổbiếnđốivớicôngtyniêmyếtởcácnướctrênthếgiới,nếucácdoanhnghiệphàngđầuViệtNammuốnniêmyếttrênthịtrườngchứngkhoánnướcngoàicầnđặcbiệtquantâmvàtuânthủquyđịnhnày.

KhảosátthựctếchothấyHĐQTcôngtyởcácnướctrênthếgiớitừchâuÂuđếnchâuÁđềucóthànhviênđộclập,đặcbiệtởcáccôngtyởchâuMỹthànhviênđộclậpđóngvaitròchủchốt.CácnghiêncứucũngthừanhậnvaitròvàtầmquantrọngcủathànhviênđộclậptrongviệctạonênhiệuquảhoạtđộngcủaHĐQTchínhvìvậyluậtquảntrịcôngtyởmộtsốnước(Anh,Mỹ…)quiđịnhcầnphảicóthànhviênđộclập.Vaitròcủathànhviênđộclậpthườngbaogồm:

-Hoạchđịnhchiếnlược:baogồmđónggópýtưởngxâydựngchiếnlượcvàphảnbiệncótínhcáchxâydựngcácchiếnlược/kếhoạchdoCEOđềxuất.

-ĐánhgiáhiệuquảhoạtđộngcủaCEO:xemxétcẩnthậnkếtquảthựchiệnthựctếsovớicáckếhoạchvàmụctiêuHĐQTđãthốngnhấtđồngthờigiámsátquátrìnhthựchiện.ĐâylàvaitròhếtsứcquantrọngvìcầnđảmbảotínhkháchquanvàliênquanđếnviệckhenthưởngchoCEO/Banđiềuhành.

-Kiểmsoátrủiro,giámsátCEO/Banđiềuhànhtrongviệctuânthủcácnguyêntắcđạođứckinhdoanh,quiđịnhchungvàtráchnhiệmđốivớicộngđồng,nhằmđảmbảouytíncôngtytrướccáccổđông.

-Quảntrịnhânsựcaocấp,hoạchđịnhchínhsáchlươngthưởng,bổnhiệm,thaythếcácnhânsựcaocấptrongBanđiềuhành(baogồmCEOđặcbiệtlàlênkếhoạchthaythếCEOmộtkhiCEOcũvềhưuhoặcbịsathải).

NóitómlạiphạmvihoạtđộngcủathànhviênHĐQTđộclậpbaogồmhainhómchínhlàhoạchđịnhchiếnlược(baogồmđónggópvàoviệcpháttriển/xâydựngvàphảnbiện/làmtăngcườngsứcmạnhcủacácchiếnlượcđượcđềxuất)vàgiámsátcáchoạtđộngcủaCEO/Banđiềuhànhvàđánhgiákếtquảthựchiện.

LuậtDoanhnghiệpvàĐiềulệmẫutheoNghịđịnh15khôngđưarakháiniệmthànhviênHĐQTđộclậpkhôngđiềuhành,côngtycóthểtựquyđịnhvàđưavàoĐiềulệ.Theođịnhnghĩatạiquyđịnhvềquảntrịcôngtyởcácnướctrongkhuvực,thànhviênHĐQTđộclậplàngườikhôngởtrongBanđiềuhành,khôngliênquanđếncôngviệckinhdoanh,giađìnhhoặccácmốiquanhệkhácmàcóthểảnhhưởngtớiviệcđưaraýkiếnđộclậpvàkhảnănghànhđộngmộtcáchcólợinhấtchocôngty.ThànhviênHĐQTđộclậpphảitrìnhthưxácnhậnvềsựđộclậpcủamìnhvàcôngtyphảicôngbốtrongbáocáothườngniênvềviệccóxungđộtquyềnlợigiữacácthànhviênHĐQTvàcôngty.

TheoQuyếtđịnh12,Côngtyniêmyếtcótráchnhiệmxâydựngcơchếquảntrịcôngtyđểđảmbảo

chocácthànhviênHĐQTthựchiệncácnghĩavụcủamìnhphùhợpvớiquyđịnhcủaluậtphápvàđiềulệcôngty.Điềukhoảntrênquyđịnhmộtsốmụctiêunhưngchưađưaranhiềuhướngdẫnvềcáchthứcvậnhànhcơchếquảntrịcôngty.

Ngoàira,đểđảmbảocácthànhviênHĐQTthựchiệntốtcácnhiệmvụcủamình,Điều10củaQuyếtđịnh12cònquyđịnhrằngthànhviênHĐQTcủamộtcôngtyniêmyếtkhôngđượcđồngthờilàthànhviênHĐQTcủanhiềuhơnnămcôngty.Chođếnnay,cơquanbanhànhquyếtđịnhtrênvẫnchưabanhànhhướngdẫngiúpdiễngiải“nămcôngtykhác”trongĐiềunàynghĩalàgì.Chưarõliệuđólànămtậpđoàncáccôngtyniêmyếthaycáccôngtytrongcùngmộttậpđoànđượccoilàmộtcôngty,hayhiểutheocáchkhácnữa.Tuynhiên,vănbảnhướngdẫnởcácnướctrênthếgiớivềvấnđềnàythườngchỉnóiđếncáccôngtyniêmyếtvàrằngmộttậpđoàncáccôngtyđượccoilàmộtcôngtychomụcđíchtínhsốlượngcôngtymàmộtthànhviênHĐQTcóthểthamgia.

Đểđảmbảocósựtáchbiệtgiữavaitrògiámsátvàđiềuhànhtrongquátrìnhquảnlýcáchoạtđộngcủacôngty,Điều10Quyếtđịnh12yêucầuphảihạnchếsốthànhviênHĐQTkiêmnhiệmchứcvụtrongbộmáyđiềuhànhcôngty.

Nguyêntắc“HĐQTcânđối”đòihỏiítnhấtmộtphầnbatổngsốthànhviênHĐQTphảilàthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành.TrườnghợpcôngtycócổđônglớnthìthànhphầncủaHộiđồngcầnđượcsắpxếpđểthểhiệnsốvốnđầutưcủacáccáccổđôngkhác.LDNđãcónhữngquyđịnhcụthểvềtiêuchuẩncủanhữngcổđôngcóquyềnđượcđềcửứngviênchoHĐQT.TrongmọitrườnghợpHĐQTcóquyềnquyếtđịnhcơcấuthànhphầncủacủaHĐQTvàmứcđộquyềnlợicủacổđôngđượcđạidiệntrongHĐQT.BiệnpháptốiưuđểlựachọncácứngcửviênchoHĐQTlàthànhlậpmộtBanđềcửbaogồmphầnlớncácthànhviênđộclậpnhằmtạorasựđộclậphơntrongquátrìnhđềcử.Trongquátrìnhlựachọnthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành,HĐQThoặcBanđềcửcầnquantâmtớiphẩmchấtnănglực,tínhchínhtrực,trìnhđộchuyênmônvàkinhnghiệmcủacácứngcửviên;đảmbảoứngcửviênthựcsựlàchuyêngiatronglĩnhvựcliênquanđểđónggópvàocôngtáchoạchđịnhchiếnlượcchocôngty.

YêucầuđốivớicácthànhviênHĐQTđộclậpkhôngđiềuhànhđượcxácđịnh:

-Cócamkếtmạnhmẽtrongviệcgiatănglợiíchvàgiátrịchocáccổđông

-Cónănglựcvànhiệttìnhđểgiảiquyếtnhữngvấnđềchiếnlượcdàihạncủacôngty

-Cóhiểubiếtsâusắcvềcácnguyênlýkinhdoanh

-Cókhảnănglãnhđạo

-Cókhảnăngthamgiamộtcáchhiệuquảvàocácbuổithảoluận;và

-Sẵnsàngthựchiệnquyềnhạntrêntinhthầnhợptác.

TráchnhiệmluônthuộcvềHĐQTvàcácthànhviênHĐQTchodùđólàthànhviênđiềuhànhhaykhôngđiềuhành,hoặcthànhviênHĐQTthaythế.ĐiểmkhácbiệtthenchốtgiữathànhviênđiềuhànhvàthànhviênkhôngđiềuhànhtrongHĐQTlà:

-ThànhviênđiềuhànhcủaHĐQTchịutráchnhiệmvềcáchoạtđộngcủamộtphầncôngtyvàbáocáolênCEOvềtìnhhìnhhoạtđộngvàtiếptheođóCEOsẽbáocáolênHĐQT.

-ThànhviênkhôngđiềuhànhchịutráchnhiệmtrướccáccổđôngvềviệcđảmbảorằngcácthànhviênđiềuhànhcủaHĐQTtuânthủcácchínhsáchvàđịnhhướngcủacôngty.

Cómộtsựphânbiệtquantrọnggiữacácthànhviênkhôngđiềuhànhvàcácthànhviênđộclập.Tấtcảcácthànhviênđộclậpđềukhôngđiềuhành,nhưngkhôngphảitấtcảcácthànhviênkhôngđiều

hànhđềuđộclập.Cáccổđôngquantrọngcóthểkhôngđiềuhành,nhưngkhôngphảilàcácthànhviênđộclập.Vaitròcủahọchủyếulàbảovệquyềnlợicủangườigópvốn.MộtvấnđềlớnthườngtồntạiởcácthànhviênHĐQTđộclập,nếungườiđóthậtsựthểhiệnđúngvaitròphảnbiệncủamình,làmâuthuẫntiềmtàngvớicácthànhviênđiềuhànhtrongHĐQT.Thànhviênđộclậpdođóchỉpháthuytínhhiệuquảnếucóđượcsựghinhậngiátrịvànhữngđónggóp,sựtintưởngvàtưtuymởtừcácthànhviênHĐQTđiềuhànhtrong.SựđoànkếtgiữacácthànhviêntrongHĐQTvìmụctiêuchunglàhếtsứcquantrọngvàảnhhưởngnhiềuđếnhiệuquảhọatđộngcủaHĐQT.ĐảmbảosựđoànkếtnàyphảilàcôngviệcvàtráchnhiệmhàngđầucủaChủtịchHĐQT.Cầnlưuýrằngvìkhôngthamgiavàoviệcđiềuhànhcôngtyhàngngày,thànhviênđộclậpkhôngbáocáochoCEOmàbáocáochoChủtịchHĐQT.GiátrịđónggóplớnnhấtcủacácthànhviênHĐQTđộclậptrướchếtlàtínhkháchquantrongcáchoạtđộnggiámsát/đánhgiáCEO/Banđiềuhànhvìthànhviênnàylàngườitừbênngoài.Tiếpđếnlàtínhmớitrongviệcđónggópýtưởngchiếnlượcvìthànhviênnàykhôngbịlệthuộcvàonhữngràngbuộc/vănhóacôngty.Saucùnglàkiếnthứcchuyênmôn/kinhnghiệmcácthànhviênHĐQTđộclậpmangtừbênngòaivàolàhếtsứcquígiábổsung/hỗtrợchocôngty.CácchuyêngianổitiếngvàCEOdanhtiếngthườngđượcmờithamgiaHĐQTởnhiềucôngty.

CóýkiếnchorằngtấtcảcácthànhviêncủaHĐQT(trừCEOvàmộtvàithànhviênBangiámđốc)nênlànhữngthànhviênđộclậpđểhọcóthểhoànthànhcácchứcnăngcủamìnhmộtcáchthíchhợp.NgàiCadburycoicácthànhviênđộclậpcủaHĐQTlàđộclậpvớiBanđiềuhànhvàkhôngcóliênquantớiviệckinhdoanhhoặccácmốiliênhệcóthểảnhhưởngchủyếulêncácphánquyếtđộclậpcủahọ.

Ngoàikiếnthứcchuyênmônvàkinhnghiệm,thànhviênHĐQTđộclậpcầncónhữnghànhvi,kỹnăng,khảnăngtổnghợpvàtínhcáchcánhânphùhợpthìmớithểhiệnđượcvaitròphứctạpmộtcáchhiệuquảvàvượtquanhữngtháchthứcnêutrên.

Cáctốchấtcủathànhviênđộclâp:

TrướchếtthànhviênHĐQTđộclậpphảilà“mộtquantòacôngtâm”trongđánhgiákếtquảlàmviệccủaCEO/Banđiềuhành.NếuthànhviênHĐQTđộclậpcótínhcáchthiênvềtìnhcảmthìerằngkhóthểhiệnvaitròđánhgiákháchquancủamìnhvìrấtdễbịtácđộngtrongđánhgiánếuthànhviênnàyquanhệquáthânthiệnvớiCEO.ThóiquenđòihỏicaocũnglàmộttínhcáchcầnthiếtchothànhviênHĐQTđộclập.ViệcthườngxuyêncónhữngcâuhỏithôngminhbắtbuộcCEOvàBanđiềuhànhphảiphấnđấuhơnnữasẽlàmộtđónggóptíchcựcnhằmnângcaohiệuquảhoạtđộngcủacôngty.KhảnăngtranhluậnvàphảnbiệnvớitinhthầnxâydựnglàbắtbuộcphảicóđốivớithànhviênHĐQTđộclậpnhằmgiúpthànhviênnàythựchiệnvaitròphảnbiệncácchiếnlược/kếhoạchdoCEO/Banđiềuhànhđềxuất.KỹnănglắngnghevớikhảnăngkiểmsoátcảmxúclàhếtsứccầnthiếtchomộtthànhviênHĐQTđộclập,đặcbiệtlàtrongquanhệhoặckhicómâuthuẫnvớicácthànhviênHĐQTđiềuhành.Điềunàysẽgiúpthànhviênnàytránhrơivàonhữngtranhcãitiêucực,raquyếtđịnhởcuộchọpHĐQTmộtcáchhợplýmàkhôngbịxúccảmchiphối.KiếnthứckinhdoanhvàkhảnăngphântíchlàbắtbuộcchothànhviênHĐQTđộclậptrongviệcđọcvàhiểucácbáocáokinhdoanh/thôngtinvềcôngty,môitrườnghoạtđộng,kiếnthứcthịtrườngvàđốithủcạnhtranh.CónhưthếmớiđảmbảotínhnhấtquánvàkhôngcósựchênhlệchvớicácthànhviênHĐQTđiềuhành,từđónhanhchóngnóichungmộtngônngữtrongHĐQT.Kỹnăngxâydựngquanhệgiữangườivớingườiluôncầnthiếtkhicómâuthuẫngiữacácthànhviên.ĐạođứcvàcótâmthườnglàmộttrongnhữngtiêuchíđầutiênmàChủtịchHĐQTquantâmtrongviệctìmkiếmvàmờicácthànhviênHĐQTđộclập.

BáocáotổngquátPIRCcủaAnhđưaracáctiêuchuẩnđểlàmộtthànhviênđộclậpthìthànhviênđóphải:

-KhônglànguyênTổnggiámđốc

-Khônglàcốvấnchuyênnghiệp

-Khônglàkháchhànghoặcnhàcungcấpquantrọng

-Khôngđượcchỉđịnhvàochứcvụđónhờmốiquanhệcánhân

-Đượcchọnlọcthôngquamộtquytrìnhchínhthức

-KhôngđượcthamgiaHĐQTquálâ.

-KhôngđượccóhọhànggầnvớimộtthànhviênHĐQTkhác.

-Khôngđượclàmộtnhânviên

-Khôngđượcthamgiavàochươngtrìnhmuacổphiếu

-Khôngthuộcđạidiệnđanghưởngphúclợihưutrícủadoanhnghiệp

-Khôngđượcđạidiệnchomộtcổđônglớn

-KhôngđượcchungquyềnthànhviênHĐQTvớicácthànhviênkhác.

-Khôngđượcgiữmộtvịtrítrongmộttổchứcmàtổchứcđóđangnhậntàitrợcủadoanhnghiệp

HiệphộiquỹhưutríquốcgiaNAPF(NationalAssociationOfPensionFunds)củaAnhcócáctiêuchuẩnsauđốivớicácthànhviênđộclậpcủaHĐQTnhấnmạnhvàonhữnggìthànhviênnàyphảilà,có,hoặclàmhơnnhữnggìhọkhôngđược:

-Sẵnsàngđónggópxâydựngchiếnlượcvàđặtvấnđềvớicácthànhviênkhácvềchiếnlượcvànhữngvấnđềkháckhicầnthiết.

-Sẵnsàngđặtvấnđềngượclạivớichínhsáchvềthâutómvàhợpnhấtcủacôngty

-Cókhảnăngđónggópýkiếnvềnhữngvấnđềtàichínhvàđầutư.

-Cókinhnghiệmliênquanđếncáclĩnhvựccủacôngty

-Độclậptrongsuynghĩ

-Cóđủthờigiandànhchocácnhucầucủadoanhnghiệp

-Liêmkhiếtvàsẵnsàngrútluikhỏinhữngvấnđềthuộcvềnguyêntắc,nếucầnthiết

-Sẵnsànghọchỏivàhọchỏiliêntục,khôngchỉvềvấnđềthuộclĩnhvựckinhdoanhcủadoanhnghiệpmàcònvềvaitròcủathànhviênđộclập.

MộtcơchếcóthểcủngcốnănglựcđộclậpcủacácthànhviênHĐQTlàđảmbảochohọcómộtkhoảnphụcấptrảchonhữngđónggóptưvấnvàpháttriểncủahọ.Theocácthônglệtốtvềquảntrịcôngty,đểquảnlítốthànhvicủacácthànhviêncủacáctiểubanHĐQTcũngnhưquảnlýcấpcaocủacôngty,HĐQTnênchủtrìsoạnthảoCácquyđịnhĐạođứckinhdoanhđểápdụngtronghoạtđộngcủamình.

ChươngV.CEO,HĐQTvàĐạihộiđồngcổđông,Bankiểmsoát1.Thẩmquyềncủađạihộiđồngcổđông

TheoĐiều96LDN,Đạihộiđồngcổđônggồmtấtcảcổđôngcóquyềnbiểuquyết,làcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtycổphần,cócácquyềnvànhiệmvụsauđây:

a)Thôngquađịnhhướngpháttriểncủacôngty;

b)Quyếtđịnhloạicổphầnvàtổngsốcổphầncủatừngloạiđượcquyềnchàobán;quyếtđịnhmứccổtứchằngnămcủatừngloạicổphần,trừtrườnghợpĐiềulệcôngtycóquyđịnhkhác;

c)Bầu,miễnnhiệm,bãinhiệmthànhviênHộiđồngquảntrị,thànhviênBankiểmsoát;

d)Quyếtđịnhđầutưhoặcbánsốtàisảncógiátrịbằnghoặclớnhơn50%tổnggiátrịtàisảnđượcghitrongbáocáotàichínhgầnnhấtcủacôngtynếuĐiềulệcôngtykhôngquyđịnhmộttỷlệkhác;

đ)Quyếtđịnhsửađổi,bổsungĐiềulệcôngty,trừtrườnghợpđiềuchỉnhvốnđiềulệdobánthêmcổphầnmớitrongphạmvisốlượngcổphầnđượcquyềnchàobánquyđịnhtạiĐiềulệcôngty;

e)Thôngquabáocáotàichínhhằngnăm;

g)Quyếtđịnhmualạitrên10%tổngsốcổphầnđãbáncủamỗiloại;

h)XemxétvàxửlýcácviphạmcủaHộiđồngquảntrị,Bankiểmsoátgâythiệthạichocôngtyvàcổđôngcôngty;

i)Quyếtđịnhtổchứclại,giảithểcôngty;

k)CácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaLuậtnàyvàĐiềulệcôngty.

KhácvớicácloạihìnhdoanhnghiệpkhácnhưDNNN,DNTN,điểmnổibậtvàthểhiệnrõnétđặctrưngcủaCTCPlàcósựthamgiacủacổđôngvàoviệchìnhthànhcơcấutổchứcquảnlý.CổđônglànhữngngườigópvốntạonênCôngty,họcóvaitròtolớntrongviệctồntạivàpháttriểncủaCTCP.Vaitrònàycủacổđôngphụthuộcvàosốcổphầnmàhọnắmgiữ.LàloạihìnhCôngtyđốivốn,vìvậynguyêntắcđốivốnchiphốivàxuyênsuốttronghoạtđộngkinhdoanhcũngnhưtrongbộmáytổchứcquảnlýcủaCTCP.Haynóicáchkhác,cấutrúcvốncủaCTCPchiphốicơcấutổchứcbộmáycủaCTCP.SựchiphốinàythểhiệnrõnéttạiĐHĐCĐ-CơquanquyềnlựccaonhấtCTCPhoàntoànphụthuộcvàođặcđiểm,tínhchấtcủacổphầnmàcổđôngđóđangsởhữu.

TrongcơcấutổchứcquảnlýcủaCTCP,ĐHĐCĐlàcơquancóquyềnlựccaonhất,lànơithểhiệntậptrungnhấtvaitròcủacáccổđông.ĐHĐCĐbaogồmtấtcảcáccổđôngkhôngphânbiệtcổđôngđạichúnghaycổđônglớn,dùcổđôngđónắmgiữbaonhiêucổđôngđềucóquyềnthamdựhọpĐạihộicổđông(trừcổđôngưuđãicổtứcvàcổđôngưuđãihoànlại).BởivìtínhchấtcủacuộchọpĐạihộicổđônglàcuộchọpcủanhữngngườisởhữucủaCTCP,nhữngngườiđangnắmgiữcổphầnphổthôngvàcổphầnưuđãibiểuquyết.

TrongcơcấutổchứcquảnlýcủaCTCP,phápluậtcủanhiềunướctrênthếgiớiđềuquiđịnhHĐQTlàcơquanquảnlýđiềuhànhhoạtđộngcủaCTCPtrêncơsởcácquiđịnhcủaphápluật,mụctiêuhoạtđộng,điềulệcủaCôngtyvànghịquyếtcủaĐạihộicổđông.Giữacổđông(ChủsởhữucủaCôngty)vàHĐQT(CơquanquảnlýđiềuhànhCôngty)cósựphânchiaquyềnlựcnhằmthựchiệncácmục

tiêucủaCTCP,bảođảmquyềnvàlợiíchcủacổđông.

Đạihộiđồnglàcơquancóthẩmquyềnquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtygồmtấtcảcáccổđông.CổđôngcóthểtrựctiếphoặcgiántiếpthamgiaĐạihộiđồngcôngty.Làcơquantậpthể,Đạihộiđồngkhônglàmviệcthườngxuyênmàchỉtồntạitrongthờigianhọpvàchỉraquyếtđịnhkhiđãđượccáccổđôngthảoluậnvàbiểuquyếttánthành.Đạihộiđồngcóbaloại:Đạihộiđồngthànhlập,Đạihộiđồngthườngniên,Đạihộiđồngbấtthường.

Đạihộiđồngthànhlậpđượctriệutậpđểthànhlậpcôngty,thảoluậnvàthôngquaĐiềulệcôngty.TrướckhitiếnhànhĐạihộiđồng,cácsánglậpviêncóthểthànhlậpbantrùbịđểchuẩnbịchoviệcthànhlậpcôngty.Đạihộiđồngthànhlậphợplệphảicónhómcổđôngđạidiệnchoítnhất3/4sốvốnđiềulệcủacôngtyvàbiểuquyếttheođasốphiếuquábán.

Đạihộiđồngthườngniênđượctổchứchàngnămđểgiảiquyếtcáccôngviệcthuộchoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytrongkhuônkhổđiềulệ.Đạihộiđồngthườngniênquyếtđịnhcácvấnđềchủyếusau:

a.Quyếtđịnhphươnghướng,nhiệmvụpháttriểncôngtyvàkếhoạchkinhdoanhhàngnăm;

b.Thảoluậnvàthôngquabảngtổngkếtnămtàichính;

c.Bầu,bãimiễnthànhviênHĐQTvàkiểmsoátviên;

d.Quyếtđịnhsốlợinhuậntríchlậpcácquỹcủacôngty,sốlợinhuậnchiachocáccổđông,phânchiatráchnhiệmvềcácthiệthạixảyrađốivớicôngtytrongkinhdoanh;

e.Quyếtđịnhcácgiảipháplớnvềtàichínhcôngty;

f.XemxétsaiphạmcủaHĐQTgâythiệthạichocôngty.

Đạihộiđồngbấtthườnglàđạihộichỉđượctriệutậpđểsửađổiđiềulệcôngty.TínhbấtthườngcủaĐạihộinóilênrằng,Đạihộisẽquyếtđịnhnhữngvấnđềrấtquantrọng.Bìnhthườnghoạtđộngcủacôngtyđượctiếnhành"êmả"trêncơsởđiềulệ.Khicónhữngthayđổinàođó,nộidungđiềulệcóđiểmkhôngphùhợpthìphảisửađổi,bổsungđiềulệ.Điềulệlàbảncamkếtcủacácthànhviênvềtổchức,hoạtđộngcủacôngty…chỉcócácthànhviênmớicóquyềnsửađổi,việcsửađổiđượctiếnhànhởĐạihộiđồng.

GHICHÚTHỰCTIỄN

ChuẩnbịchomùaĐạihộiđồngcổđônghàngnăm

Nửacuốitháng3vàtháng4làthờiđiểmkhánhạycảm-mùaĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)ởViệtNam.Nhữngthôngbáovềkếhoạchkinhdoanh;việctănggiảmvốnđiềulệ;chia,thưởngcổtức;việcbãimiễnhaybầubổsungthànhviênHĐQT…đượcđưaratrongmùaĐHĐCĐ,ảnhhưởngrấtlớnđếngiácổphiếucủacôngtynóiriêngvàthịtrườngchứngkhoánnóichung.

CóthểtránhtổchứcĐHĐCĐvàomùacaođiểm

TrongmùaĐHĐCĐ,cáckháchsạn,hộitrườngđềukínchỗvìcáccôngtyđăngkýđểtổchứccuộchọpquantrọngvàcótínhquyếtđịnhđốivớicôngtycổphần(CTCP).Nhiềucổđôngphảihếtsứcvấtvả“chạysô”đểdựcùnglúcnhiềuphiênhọpĐHĐCĐởcáccôngtykhácnhaumàhọnắmgiữcổphần.TheoquyđịnhtạiĐiều97LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),ĐHĐCĐphảihọpthườngniêntrongthờihạnbốntháng,kểtừngàykếtthúcnămtàichính.NămtàichínhtạiViệtNamđượcchọnlànămdươnglịch,bắtđầutừ1-1vàkếtthúcngày31-12.Cáccôngtycổphầnphảihoànthànhbáocáotàichínhnămchậmnhấtlà90ngàykểtừngàykếtthúcnămtàichính,tứccuốithángbavàthôngqua

báocáotàichínhnàytrongcuộchọpĐHĐCĐ.

Đểgiảiquyếttìnhtrạngphải“vắtchânlêncổ”đểcóđượcbáocáotàichínhđãđượckiểmtoánvàđảmbảođượcchấtlượngkiểmtoán,cáccôngtycóthểchọnlựavàđăngkýápdụngnămtàichínhkhácvớinămdươnglịch.TheoquyđịnhtạiKhoản2Điều13LuậtKếtoán,đơnvịkếtoáncóđặcthùriêngvềtổchức,hoạtđộngđượcchọnkỳkếtoánnămlàmươihaithángtròntheonămdươnglịch,bắtđầutưđầungày01thángđầuquýnàyđếnhếtngàycuốicùngcủathángcuốiquýtrướcnămsauvàthôngbáochocơquantàichínhbiết.Nhưvậy,thayvìtậptrungkếtthúcnămtàichínhvào31-12hằngnăm,cóthểchọn31-3hoặcmộtthờiđiểmphùhợp.NếuthựchiệnnhưvậycáccôngtysẽkhôngphảitậptrungtổchứcĐHĐCĐvàocùngmộtthờiđiểm,đócũnglàmộtyếutốgiúpthịtrườngchứngkhoánbớtbiếnđộngvàomùaĐHĐCĐ.

Điều97LDNcũngquyđịnh,cơquanđăngkýkinhdoanhcóthểgiahạnhọpĐHĐCĐthườngniêntheođềnghịcủaHĐQT,nhưngkhôngquásáutháng,kểtừngàykếtthúcnămtàichính.Tómlại,đốivớicáccôngtycổphầnViệtNamcóhaicáchđểtránhphảitổchứcĐHĐCĐvàomùacaođiểmĐHĐCĐlàthayđổimốcthờigiankếtthúcnămtàichínhhoặcđềnghịcơquanđăngkýkinhdoanhgiahạn(đểtổchứcĐHĐCĐvàothángnăm,thángsáuhoặcthậmchímuộnhơn).

MộtsốđiểmcầnlưuýkhitổchứcĐHĐCĐ

ViệctổchứcĐHĐCĐlànghĩavụcủaHĐQT,trườnghợpHĐQTkhôngtriệutậphọpĐHĐCĐnhưquyđịnhthìChủtịchHĐQTphảichịutráchnhiệmtrướcphápluậtvàphảibồithườngthiệthạiphátsinhđốivớicôngty.Tuynhiên,theochúngtôiđượcbiết,mặcdùrấtnhiềucôngtytổchứcĐHĐCĐmuộnnhưngchưacótrườnghợpnàoChủtịchHĐQTbịkiệnvàphảibồithườngthiệthại.

NhiềucuộchọptrongmùaĐHĐCĐnăm2008đượcvínhư“chảolửa”hay“phiêntòa”.MộtsốngườidựđoánrằngnhiềucuộchọpĐHĐCĐthườngniênvàinămtiếptheosẽcòncăngthẳnghơnbởithịtrườngchứngkhoánthờigianqualiêntụcsụtgiảm,nhiềunhàđầutư“lướtsóng”bấtđắcdĩtrởthànhnhữngnhàđầutưdàihạnvàsẽcónhữngphátbiểuquyếtliệttrongcuộchọpĐHĐCĐ.Danhmụcđầutư,kếhoạchtăngvốnvàhàngloạtvấnđềvềquảntrịdoanhnghiệpsẽbịsoixétkỹhơntạicuộchọpĐHĐCĐ.

CâuhỏiđặtralàphảilàmgìđểtổchứcĐHĐCĐmộtcáchcóhiệuquả,tránhlãngphíthờigian,tiềnbạccủacổđôngvàcôngty.Trêncơsởquyđịnhcủaphápluật,tổnghợpkinhnghiệmtổchứcĐHĐCĐcủacáccôngtyquamùaĐHĐCĐnăm2008,chúngtôixinđưaramộtsốlưuýsau:

Thứnhất,triệutậpvàtổchứcĐHĐCĐphảiđúngtrìnhtựvàthủtục.ThựctiễnmùaĐHĐCĐnăm2008chothấy,ởmộtsốkhôngnhỏcácCTCP,trìnhtựvàthủtụctriệutậpĐHĐCĐvẫnchưađượctuânthủđúng.NguyênnhânkháphổbiếncủathựctrạngnóitrênlàHĐQTđãlúngtúng,chưahiểurõphải"làmgì","làmnhưthếnào"và"khinàolàm"đểtriệutậphọpĐHĐCĐtheođúngquyđịnhcủaphápluật.PhầnđángkểcáctranhchấptrongnộibộcổđôngCTCPxuấtpháttừviệckhôngthựchiệnđúngtrìnhtựvàthủtụctriệutậphọpĐHĐCĐ.Điều100LDNquyđịnhthờigiantốithiểuphảigửithôngbáohọpbằngvănbảnchomỗicổđôngđểhọbiếtthờigianvàđịađiểmhọplà7ngàytrướcngàyhọp(nếuĐiềulệcôngtykhôngcóquyđịnhkhác)nhưngnhiềucôngtyđãkhôngthựchiệnđúngquyđịnhnày.Ngoàira,trongcuộchọpĐHĐCĐcònthựchiệnchưađúngcácquyđịnhvềquyềncủacổđôngnhưbỏphiếutạicuộchọpcủaĐHĐCĐtheođầungười,chứkhôngtheosổcổphầnsởhữu.

Thứhai,cầnchuẩnbịchươngtrìnhhọpĐHĐCĐmộtcáchkỹlưỡng,tổchứcchươngtrìnhhọpgọnnhẹmàvẫnđảmbảochuyểntảithôngtinđầyđủđếncổđông.Điều99LDNquyđịnhchươngtrìnhhọpbaogồmtấtcảcácvấnđềsẽđượcquyếtđịnhthôngquatạicuộchọpĐHĐCĐsẽđượcgửichocáccổđôngcùnglúcvớithôngbáomờihọpnhưngkhôngchậmhơn7ngàytrướckhidiễnracuộchọp.Cổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệcôngtycóthểkiếnnghịvấnđềđưavàochươngtrìnhhọp.TàiliệucuộchọpĐHĐCĐcungcấpcácthôngtincầnthiếtchocáccổđôngthamdự

cuộchọpđểcóthểđưaraquyếtđịnhvềmỗivấnđềtrongchươngtrìnhhọp.Nhữngthôngtinnàycầnđượcchuẩnbịkỹlưỡngvàcungcấpđầyđủ.NếuviệcchuẩnbịnàykhôngđượcthựchiệntốtcóthểlàmĐHĐCĐđưaraquyếtđịnhchậmhoặcquyếtđịnhkhôngchínhxác.TrongmùaĐHĐCĐ2008,nhiềucôngtycôngbốthôngtinkhôngchínhxáchoặckhônghếtnộidung,cónhữngnộidungmậpmờkhiếnnhàđầutưđánhgiákhôngđúngvềcôngty.

Theoquyđịnhcủaphápluật,ĐHĐCĐthườngniênthảoluậnvàthôngquacácvấnđềsauđây:a)Báocáotàichínhhằngnăm;b)BáocáocủaHộiđồngquảntrịđánhgiáthựctrạngcôngtácquảnlýkinhdoanhởcôngty;c)BáocáocủaBankiểmsoátvềcôngtácquảnlýcôngtycủaHộiđồngquảntrị,GiámđốchoặcTổnggiámđốc;d)Mứccổtứcđốivớimỗicổphầncủatừngloại.Trênthựctế,ĐHĐCĐthườngtậptrungthảoluậnvàquyếtđịnhvềbáocáohàngnămtổngkếttìnhhìnhhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanh,báocáokếhoạchsảnxuấtkinhdoanhcủanămtiếptheo(đặcbiệtlàkếhoạchlợinhuậnnăm)vàmứccổtứcđượcchia(vớihìnhthứcchitrảcổtứcbằngtiềnmặthoặcbằngcổphiếuthưởng).Ngoàira,trongcuộchọpĐHĐCĐ,mộtsốcôngtytổchứcbầubổsungthànhviênHĐQTvàBankiểmsoát.Thôngthường,cáccổđôngchỉbỏphiếubiểuquyếtchonhữngquyếtđịnhchínhcủacôngtycònviệcquyếtđịnhchiếnlượccủacôngtyđượcgiaochoHĐQT.MộtcôngviệcquantrọngphảiđượcthựchiệntạicuộchọpĐHĐCĐthườngniênlàlựachọncôngtykiểmtoánsẽthựchiệnkiểmtoánbáocáotàichínhthườngniêncủacôngtychonămhiệntại.NhiềuĐHĐCĐthườngniênlạikhôngquyếtđịnhmàủyquyềnchoHĐQTlựachọncôngtykiểmtoán.Việcủyquyềnnàykhôngtráivớiquyđịnhcủaphápluậtnhưngcóthểkhiếnchoviệcxácđịnhđơnvịsẽthựchiệnkiểmtoánbáocáotàichínhdiễnrakhônghoàntoàncôngtâm.

QuansátchothấytrongcáccuộchọpĐHĐCĐ,bantổchứcthườngmấtvàitiếngđồnghồđọccácbáocáocủaBanđiềuhành,HĐQTtrongkhicácbáocáođóthườngđãđượcđăngtảitrênwebsitecủacôngtytừtrướcđórấtlâuvàpháttrựctiếpchocổđông.Theochúngtôi,nêndànhthờigianchocổđôngthảoluậnvàbàytỏýkiến.

Thứba,cầnchúýđảmbảoquyềnlợicủacáccổđôngthiểusố.TrongmộtsốcuộchọpĐHĐCĐ,sựcómặtcủacáccổđôngnhỏlẻgầnnhưchỉđểđủcơcấu.NhữngvấnđềtồntạikhitổchứcĐHĐCĐcầnđượclưuýkhắcphụclàcổđôngthiểusốkhôngcóđiềukiệnđểthểhiệnquyềncủamìnhtrongquyếtđịnhcácvấnđềquantrọngtronghoạtđộngcủadoanhnghiệpmàmìnhgópvốn.Khimuốnthayđổiđiềulệhoạtđộnghoặckếhoạchkinhdoanh,nhiềucôngtyđãchỉlấyýkiếncủacáccổđônglớnmàbỏquacáccổđôngnhỏ.MộtsốcôngtyđãquyđịnhtrongĐiềulệlàchỉcónhữngcổđôngvớimộtmứcsởhữucổphầnnhấtđịnhmớiđượcquyềntrựctiếpthamdựhọpvàbiểuquyếttạiĐHĐCĐ,khôngmờinhàđầutưnhỏlẻđếndựĐHĐCĐhoặckhôngcungcấptàiliệuchonhàđầutưnàytrướckhihọpĐHĐCĐ.ĐHĐCĐthườngthôngquacácNghịquyếtcólợichonhữngcổđônglớnvàngườiquảnlýnhưpháthànhcổphiếuthưởngvônguyêntắc;chọncổđôngchiếnlượcnhưngthựcchấtlàbánrẻcổphiếuchonhữngngườithânquen;dànhquỹkhenthưởng,phúclợiquálớnchongườiquảnlývànhânviên…

Thứtư,cổđôngcầnnângcaoýthứctráchnhiệmlàmchủbằngcáchtíchcựcthamgiahoạtđộngcủaĐHĐCĐvàđónggópýkiến.HiệntượngphổbiếnlànhiềucổđôngdochưahiểuhoặcítquantâmđếnquyềnlợicủamìnhnênđãphóthácphầnvốncủamìnhchoHĐQT,miễnsaogiácổphiếutăngtrưởngtheothờigianvàcổtứcđượcchiatănghàngnăm.CổđôngkhôngnênxemĐHĐCĐlàmộtdịpđểtrútgiậnchonhữngthiệthạicủamìnhvìcổphiếurớtgiávàcầncẩntrọnghơntrongphátngônvềnhữngđiềukhôngbằnglòngvớilãnhđạocôngty,vềnhữngvấnđềcóthểgâybấtlợichocôngty.

Ởcácnướctrênthếgiới,cuộchọpĐHĐCĐđượcchúýtổchứchếtsứcbàibảnvàcóýnghĩa.ĐHĐCĐthườngniêncủaCôngtyđầutưquốctếBerkshireHathawaytổchứcởsânvậnđộngvìcótới30.000ngườithamdự,mỗicổđôngcủacôngtyđượcdẫnkèmmộtngười.NgườitađidựĐHĐCĐkhôngchỉđểbiếtkếtquảkinhdoanhvàphươnghướnghoạtđộngcủaBerkshireHathawaymànhưđidựmộtngàyhộiđểgiaolưuvớinhauvàgiaolưuvớiChủtịchcôngty-ÔngWarrenBuffett.Hiệntại,ởViệtNam,quảntrịcôngtyvớiviệctổchứcĐHĐCĐchỉmớiđangđượcđặtnềnmóngvàcònrất

nhiềuvấnđềcầnđượcxemxét.Hivọngtrongmộttươnglaigần,trìnhđộquảntrịcôngtycủaViệtNambắtkịptrìnhđộthếgiớivàĐHĐCĐsẽthựcsựlàmộtngàyhộicủacổđông.

2.Bankiểmsoát

KhiĐoànkiểmtracủaỦybanChứngkhoánkiểmtraviệcduytrìđiềukiệnniêmyết,nghĩavụbáocáo,côngbốthôngtin,tráchnhiệmcủaHĐQT,BKS,Bangiámđốc...tạiCôngtycổphầnBôngBạchTuyết(mãchứngkhoánBBT)đãpháthiệnnhiềusaiphạmtạicôngtynày,đặcbiệtlàviệcCôngtyBôngBạchTuyếtkhôngđạtđiềukiệnniêmyếtcổphiếutạiSởgiaodịchchứngkhoánTp.HồChíMinh(HOSE)(theoquyđịnhcủaHOSE,côngtyphảikinhdoanhcólãimớiđủđiềukiệnniêmyết).ĐoànkiểmtrađánhgiáHĐQT,BKS,BangiámđốcBôngBạchTuyếtđãthiếutráchnhiệm,khôngtrungthựctrongviệclậpvàcôngbốcácbáocáotàichínhđểhoạtđộngkinhdoanhcôngtyngàycàngxấuđi.RiêngĐiềulệcôngtycònmộtsốđiểmchưaphùhợpđiềulệmẫunhưchưabanhànhQuychếnộibộvềquảntrị.

TheoquyđịnhtạiĐiều123LDNnăm2005,BKSlàcơquancóthẩmquyềnthaymặtĐHĐCĐgiámsátHĐQT,CEOtrongquảnlývàđiềuhànhcôngty.BKShoạtđộngđộclậpvớiHĐQTvàCEO,chịutráchnhiệmvàbáocáotrướcĐHĐCĐtrongviệcthựchiệncácnhiệmvụđượcgiao.

Theoquyđịnhcủaphápluật,BKScócácnhiệmvụcụthểsau:

Mộtlà,kiểmtratínhhợplý,hợppháp,tínhtrungthựcvàmứcđộcẩntrọngtrongquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanh,trongtổchứccôngtáckếtoán,thốngkêvàlậpbáocáotàichính;

Hailà,thẩmđịnhbáocáotìnhhìnhkinhdoanh,báocáotàichínhtheođịnhkỳcủacôngty,báocáođánhgiácôngtácquảnlýcủaHĐQT;trìnhbáocáothẩmđịnhbáocáotàichính,báocáotìnhhìnhkinhdoanh,báocáođánhgiácôngtácquảnlýcủaHĐQTlênĐHĐCĐtạicuộchọpthườngniên.

Balà,xemxétsổkếtoánvàcáctàiliệukháccủaCôngty,cáccôngviệcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngcủaCôngtybấtcứkhinàonếuxétthấycầnthiếthoặctheoquyếtđịnhcủaĐHĐCĐtheoyêucầucủacổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặctỷlệnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệCôngty.Khicóyêucầucủacổđônghoặcnhómcổđông,BKSthựchiệnkiểmtratrongthờihạn7ngàylàmviệc,kểtừngàynhậnđượcyêucầu.Trongthờihạn15ngày,kểtừngàykếtthúckiểmtra,BKSphảibáocáogiảitrìnhvềnhữngvấnđềđượcyêucầukiểmtrađếnHĐQT,nhómcổđôngcóyêucầuvànhữngcổđôngkhác.

Đểthựchiệncácnhiệmvụtrên,thànhviênBKScócácquyềnnhư:(i)quyềndựcáccuộchọpcủaHĐQT(theoKhoản7Điều112LuậtDoanhnghiệpnăm2005),(ii)quyềnđượccungcấpthôngtin(theoquyđịnhcủaĐiều124LuậtDoanhnghiệpnăm2005:“ThànhviênBKScóquyềntiếpcậncáchồsơ,tàiliệucủacôngtylưugiữtạitrụsởchính,chinhánhvàđịađiểmkhác;cóquyềnđếncácđịađiểmnơingườiquảnlývànhânviêncủacôngtylàmviệc”,“HĐQT,thànhviênHĐQT,GiámđốchoặcTổnggiámđốc,ngườiquảnlýkhácphảicungcấpđầyđủ,chínhxácvàkịpthờithôngtin,tàiliệuvềcôngtácquảnlý,điềuhànhvàhoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytheoyêucầucủaBankiểmsoát”).(iii)BKScóquyềnkiếnnghịHĐQThoặcĐHĐCĐcácbiệnphápsửađổi,bổsung,cảitiếncơcấutổchứcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủaCôngty.

KhipháthiệncóthànhviênHĐQThoặcCEOviphạmnghĩavụcủangườiquảnlýcôngty,BKSphảithôngbáongaybằngvănbảnvớiHĐQT,yêucầungườicóhànhviviphạmchấmdứthànhviđóvàcógiảiphápkhắcphụchậuquả.

BKSthựchiệncácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaphápluật,củaĐiềulệCôngtyvàquyếtđịnhcủaĐHĐCĐ.

BKScótừbađếnnămthànhviên,thườngbaogồm:TrưởngBanKiểmsoát,thànhviênBKSchuyên

trách,thànhviênBKSkhôngchuyêntrách.CácchứcdanhcủaBankiểmsoátthườngcónhiệmkỳkhôngquánămnămvàthườngtrùngvớinhiệmkỳcủaHĐQT.ĐHĐCĐbầucácthànhviênBKS,cácthànhviênBKSbầumộtngườitrongsốhọlàmTrưởngBanvàphâncôngcáccôngviệccụthểtrongnộibộBan.BKSphảicóhơnmộtnửasốthànhviênthườngtrúởViệtNam.TrongBanphảicóítnhấtmộtthànhviêncótrìnhđộchuyênmônvềkếtoán,kiểmtoán.

ThànhviênBKScóthểđượcbầulạivớisốnhiệmkỳkhônghạnchế.ThànhviênBKScầncómộtsốđiềukiệncốtyếu,thểhiệntrongquyđịnhtạiĐiều122LuậtDoanhnghiệpnăm2005vềtiêuchuẩnvàđiềukiệnlàmthànhviênBKSnhư:từ21tuổitrởlên,cóđủnănglựchànhvidânsựvàkhôngthuộcđốitượngbịcấmthànhlậpvàquảnlýdoanhnghiệp;khôngphảilàvợhoặcchồng,cha,chanuôi,mẹ,mẹnuôi,con,connuôi,anh,chị,emruộtcủathànhviênHĐQT,CEOvàngườiquảnlýkhác;thànhviênBKSkhôngđượcgiữcácchứcvụquảnlýcôngtyvàcũngkhôngnhấtthiếtphảilàcổđônghoặcngườilaođộngcủaCôngty.

NhiệmkỳvàcácđiềukiệnnêutronghợpđồngtuyểndụngcủathànhviênBKSsẽdoĐHĐCĐquyếtđịnhvàhợpđồngtuyểndụngphảiđượcChủtịchHĐQTthaymặtCôngtykýtên.Trênthựctế,đaphầncácthànhviênBKSchưahiểuđầyđủvàsâusắcvềLuậtDoanhnghiệp,vềquyềnhạnvànghĩavụcủamìnhtheoquiđịnhcủaphápluật;trongnhiềuphiênhọpHĐQTkhôngcósựthamdựvàphảnbiệncủacácthànhviênBKS,cũngcónhữngphiênhọpHĐQTchỉmờiđạidiệnBKSthamdự(thườnglàTrưởngBanKiểmsoát)màcácthànhviênBKSkháckhônghềbiếtđếncuộchọpđó...Theochúngtôi,thànhviênBKSphảiđượctiếpcậnđầyđủthôngtinvềtìnhhìnhhoạtđộngdoanhnghiệp,vềnộidungcácphiênhọpcủaHĐQT.HĐQTcáccôngtycổphầnphảithựchiệnnghĩavụtheođúngquyđịnhcủaphápluậtvềmốiquanhệvớiBKS.Đồngthời,thànhviênBKScầnchủđộng,tíchcựctrongvaitrògiámsáthoạtđộngcủaHĐQTcũngnhưBangiámđốcCôngty,cầnthẳngthắnvàtíchcựcthamgiaphảnbiệnvàocácquyếtđịnhcủaHĐQT.VềphíaHĐQT,cũngcầnlắngnghenhữngýkiếncóthểlà“tráichiều”từcácthànhviênBKS.

Theocácnghiêncứuchothấy,vấnđềcơbảntrongquảntrịcôngtyởViệtNamnằmởsựmâuthuẫnlợiíchcủangườiđạidiệnchotoànbộcổđông(ChủtịchHĐQT,cácthànhviênHĐQT,CEO)vớichínhcáccổđôngtrongcôngty.Nhưngngườinàycóthểhànhđộngvìlợiíchcủabảnthânmình,giađìnhmìnhhayvìlợiíchcủamộtbộphậncổđôngcóthếlựcnàođómàphươnghạiđếnquyềnlợicủamộtsốcổđônghaytoànbộcổđôngtrongcôngty.Đểxửlývấnđềnày,theochúngtôi,ápdụngcácquyđịnhcủaphápluậtlàchưađủmàcôngtycầnphảichủđộngđưacácnguyêntắcquảntrịcôngtyvàoĐiềulệ,vàoQuychếquảntrịcôngty,trongđóđặcbiệtchúýtớivaitròcủaBKSvàcóthểxâydựngQuychếhoạtđộngcủaBKStrongđóquyđịnhcụthểnhiệmvụvàquyềnhạncủaBKSvàcácthànhviênBKS.

CácquyđịnhvềBKStrongcôngtycổphầncóthểđượcchiathànhhainhóm:cácquyđịnhphápluậtvàcácquyđịnhtheocácnguyêntắccủaquảntrịcôngty(đượcghinhậntrongĐiềulệ,Quychếquảntrịcôngty,QuychếhoạtđộngcủaBKS).

NhìnvàocácnhiệmvụvàquyềnhạncủaBKStheoquyđịnhcủaphápluật,cóthểthấykhiBKSthựchiệncácnhiệmvụvàquyềnhạnnàyvẫnchưađủđểthựcsựđảmbảovaitrògiámsátHĐQTvàCEO.Trongthựctiễn,vaitròcủaBKSchủyếulàthẩmđịnhbáocáotìnhhìnhkinhdoanh,báocáotàichínhtheocácđịnhkỳcủacôngty,báocáođánhgiácôngtácquảnlýcủaHĐQTmộtcáchhìnhthứcvàtrìnhcácbáocáonàylênĐHĐCĐtạicuộchọpthườngniên.

Thựctrạngtrêncónhữngnguyênnhânchủquanvàkháchquan,từnhậnthứccủacổđông,nhàđầutư,HĐQT,CEOvàchínhBKSvềvaitròcủamình…đếnsựchưahoànthiệncủaphápluật(cácquyđịnhvềnhiệmvụvàquyềnhạncủaBKSchưarõràng,đầyđủ;chưacóquyđịnhcụthểvềthùlao,lợiíchkhác,việcmiễnnhiệm,bãinhiệmđảmbảotínhđộclậpcủaBKS;chưacóchếtàicụthểđốivớithànhviênBKSkhôngthựchiệnđúngtráchnhiệmcủamình;chưacóchếtàicụthểkhiHĐQT,CEOkhôngđảmbảocácquyềncủaBKS);việcchưathựchiệncácnguyêntắccủaquảntrịcôngty.

XuấtpháttừvaitròquantrọngcủaBKStrongđảmbảocácnguyêntắcquảntrịcôngty,bêncạnh/trongkhichờđợiviệchoànthiệnquyđịnhphápluậtvềBKS,cổđôngcủacôngtycóthểđưacácquyđịnhvềBKSnhưcơquanhếtsứcquantrọngtrongđảmbảoquyềnlợicủamìnhvàoĐiềulệ,Quychếquảntrịcôngty,QuychếhoạtđộngcủaBKS.Cácđiềukhoảnnàycần:Thứnhất,xácđịnhrõcácnộihàmcủavaitrògiámsátHĐQTvàCEOtrongquảnlý,điềuhànhcôngtythểhiệnquanhữngnhiệmvụcụthểvànhữngquyềnhạnđểBKSthựchiệnnhiệmvụđó.TrongQuychếhoạtđộngcủaBKScóthểxácđịnhrõnhiệmvụ,quyềnhạncủatừngthànhviênBKSvàchếtàicụthểnếuthànhviênBKSkhôngthựchiệnđúngtráchnhiệmcủamình.

CóthểghinhậnthêmlàBKScòncócácquyềnvànghĩavụsauđây:

-Kiểmtra:(i)sựtuânthủcủaHĐQTtheophápluật,theocácNghịquyếtvàQuyếtđịnhcủaĐHĐCĐ,(ii)sựtuânthủcủaBangiámđốctheophápluậtvàtheocácNghịquyếtvàQuyếtđịnhcủaĐHĐCĐvà/hoặccủaHĐQT,và(iii)hiệuquảquảnlývàhiệuquảhoạtđộngkinhdoanhcủaHĐQTvàBangiámđốc;

-Giámsátcáckhoảnchiđầutư,muasắmhoặcrútvốnđầutưquantrọng;xemxétcáckhoảnchiphívàchitiêuchohoặcphátsinhliênquanđếnHĐQT,cácThànhviênHĐQTvàcácthànhviênBangiámđốc;

-GiámsátnhữngxungđộtquyềnlợitiềmẩncủacácThànhviênHĐQT,thànhviênBangiámđốcvàcáccổđôngtrongnhómcổđôngnắmgiữtừ10%tổngsốcổphầntrởlên,kểcảviệcsửdụngsaitàisảncôngtyhoặclạmdụngquyềnhạntrongcácgiaodịchvớibêncóliênquan;

-Giámsáttínhhiệuquảcủacơchếkiểmsoátnộibộmàcôngtyápdụngvàkiếnnghịnhữngthayđổicầnthiết;và

-Giámsátquytrìnhcôngbốvàtraođổithôngtintrongvàngoàicôngty.BKScóquyềnyêucầuHĐQT,cácThànhviênHĐQT,thànhviênBangiámđốchoặcbấtkỳnhânviênnàocủacôngtycungcấpđúnghạnvàđầyđủcácthôngtinliênquanđếnHĐQT,ThànhviênBangiámđốcvàhoạtđộngcủacôngty.

Thứhai,xácđịnhmộtcơchếrõràngvềthùlaovàcáclợiíchcủathànhviênBKScùngcơchếmiễnnhiệm,bãinhiệmvớicáctiêuchírõràngchứkhôngphảicóthểbịmiễnnhiệmbấtcứlúcnàotheoquyếtđịnhcủaĐHĐCĐ.ThùlaocủathànhviênBKSdoĐHĐCĐấnđịnh.ĐịavịpháplýcủathànhviênBKSkháđặcbiệtvìtuylàmviệcchocôngtyvàlĩnhlương/hưởngthùlaodocôngtytrảnhưnghọkhôngphảilàngườilàmcông.NhiệmvụcủathànhviênBKSđặthọvàotưthếđộclậpvớicôngty.TuythànhviênBKSdoĐHĐCĐbầuranhưngnhiệmvụcủahọlàmộtnhiệmvụphápđịnh.Muốnthihànhnhiệmvụấymộtcáchđúngđắn,đầyđủ,BKSphảiđượcđộclậpđốivớiĐạihộiđồng.

Thứba,xácđịnhrõràngchếtàicụthểkhiHĐQT,CEOkhôngđảmbảocácquyềncủaBKSnhưquyềnthamgiacuộchọpcủaHĐQT,Bangiámđốc;quyềnđượccungcấpthôngtin;quyềnkiếnnghịvàđượctrảlờivềkiếnnghị.Cóthểđưaranhữngchếtàicóthểnhưquyđịnh“Nghịquyết,QuyếtđịnhđưaratrongcuộchọpcủaHĐQT,BangiámđốcsẽkhôngcógiátrịnếukhôngcósựthamgiacủathànhviênBKS”,“BKScóquyềnkiếnnghịvớiHĐQTvàCEOcácbiệnphápsửađổi,bổsung,cảitiếncơcấutổchứcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủaCôngty.Trongthờihạnmườilămngày,kểtừngàynhậnđượckiếnnghị,HĐQT,CEOphảicógiảitrìnhvềcácvấnđềđượcnêuratrongkiếnnghịcủaBKS”.

CầnkhẳngđịnhvaitròcủaBKSvàđảmbảothựchiệntốtvaitròấy,đồngthờicóbiệnphápđểnângcaonhậnthứccủanhàđầutư,cổđông;HĐQTvàCEOvềBKSnhưcôngcụquantrọngđểgiámsátHĐQTvàCEO.VềphíaHĐQT,CEOcũngphảithấyBKSlàmộtcơchếphảnbiệnthiếtyếu,nhưcáivanantoànhữuíchtrongquảnlývàđiềuhànhcôngty.

GHICHÚTHỰCTIỄN

CổđôngCôngtycổphầnĐaySàiGònkiệnnhau

MộtnhómcổđôngCôngtycổphầnĐaySàiGònđãyêucầuHĐQTtổchứcđạihộibấtthường.Theomộtsốcổđôngnày,trongnăm2005,côngtyđãkhôngtổchứcđạihộicổđông.8hngày15/5/2006,Đạihộiđồngcổđôngbấtthườngđượctiếnhành.Saukhiđọcbáocáo,côngbốcổtứctạmthờinăm2005(vìchưacóbáocáotàichính),ĐạihộiđãhoàntấtphầnbãinhiệmHĐQTcũ,bầuHĐQTmới.ĐếnphầnkiểmvàcôngbốphiếubầuthìchủtọađạihộiBùiVănHoàngThêmđộtngộtcôngbốngừngvàdờiĐạihộisangngàykhác.TheoôngNguyễnQuốcĐịnh,mộtthànhviêncủanhómcổđôngmớichobiết,dongheđượcthôngtintừBankiểmphiếu:phầnthắngđangnghiêngvềnhómcổđôngmớinênchủtọađãbỏvề.

Tuyênbốngừngđạihộicủachủtọađãgâyxônxaocổđông.NhómcổđôngmớiđãkhôngđồngývàyêucầutiếptụcđạihộivànhómnàyvẫntiếnhànhvìtheoôngNguyễnVănKhảm,PhóchủtịchHĐQT,PhóTổnggiámđốcCôngtyCổphầnĐaySàiGòn,nhómcổđôngmớiđãchiếmtrên51%cổphầnnêncóquyềntiếptụcđạihội.Đến23h45cùngngày,ĐạihộiđãkếtthúcvàbầuraHĐQTvàBKSmới.

Năm2000,CôngtyĐaySàiGòntiếnhànhcổphầnhóa.Tàisảncủacôngtybaogồmtrụsởchínhtạisố11CôngtrườngMêLinh,quận1,TPHCM(rộngkhoảng2.200m2)vàkhunhàmáysảnxuấttạiquận4,cótổngdiệntíchkhoảng24.000m2.Khicổphầnhóa,toànbộtàisảncủacôngtyđượcđịnhgiálà16tỷđồng.Theophươngánsảnxuấtkinhdoanhsaukhicổphần,côngtychủyếusảnxuấtkinhdoanhbaođayvàđịaốc.Từnăm2001,hoạtđộngkinhdoanhđịaốccủacôngtypháttriểnkhánhanh.Chỉriêngtrụsởcôngtyởsố11CôngtrườngMêLinh,mỗinămchothuêđãthuđược10tỷđồng.

Đếnđạihộibấtthườngngày15/5/2006,nhómcổđôngmớiđãmuađượcthêmkhánhiềucổphần.Mệnhgiácổphầnởđâylà100.000đồng.Nhưngthờigianquađãtăngliêntục,caođiểmlênđến1triệuđồng/cổphần.

HĐQTnhiệmkỳ1có5thànhviên,trừôngNguyễnVănKhảm,ngườinhàcủa4thànhviêncònlạiđềuđãbángầnhếtcổphầncủamìnhởCôngtyĐaySàiGòn.GiađìnhôngTrầnHảiÂu,ChủtịchHĐQTkiêmCEOđãtừngcó11.050cổphầndovợvàconđứngtên.Khigiácổphầntăngcao,sốcổphầnnàyđãđượcbánhết.NgườinhàcủaôngTrươngKếChâucó2.500cổphầncũngđãbánhết.HaygiađìnhôngPhạmHuyTuấn,thànhviênHĐQTcũngđãbángần6.000cổphần.TrườnghợpĐàoSơnQuýđãbáncổphầncủamìnhlàviphạmđiềulệcôngty,vìôngđanglàthànhviênHĐQT.

KhôngchỉHĐQT,hàngloạtlãnhđạocủaCôngtyĐaySàiGòncũngđãbáncổphầncủamình.NguyễnAnhDũng,PhóCEOtrướcđâycó1.643cổphầnthìnaychỉcòn300;NguyễnVănTiến,PhógiámđốcXínghiệpĐaycó1.621cổphầnthìđãbán1.521;ĐặngTrầnCường,Phógiámđốcphụtráchkỹthuậtcũngđãbánhết400cổphầncủamình.ÔngNguyễnThếBảy,PhóCEOđãbán500cổphần,hiệnchỉcòngiữ50cổphần,tươngđương5triệuđồng.

Lúcnày,nhómcổđôngmớicùnggiađìnhvàbạnbèđãmuađượcthêmnhiềucổphầnvàchiếm51,3%tổngcổphầncủaCôngtyĐaySàiGòn.Mộtsốcổđôngthamdựđạihộingày15/5chobiết,chínhsựchênhlệchcổphầngiữahainhómcổđôngnàyđãlàmchođạihộibịđổvỡ,nộibộcôngtyđấuđánhauđểtranhgiànhquyềnlãnhđạo.Đếnnay,nhómcổđôngcũkhôngbàngiaocôngviệc,sổsáchvàcondấuvìchorằngkếtquảcủaĐạihộicổđôngnàylàkhônghợppháp.

Trongcôngvăngửicáccơquanchứcnăngmớiđây,ĐảngủyvàCôngđoàncôngtyCổphầnĐaySàiGònnêu:ViệcôngKhảmvànhữngngườitronggiađìnhthugiữtoànbộchìakhóacácphòngnghiệpvụcủacôngty(phòngkếtoántàichính,phòngquỹ,phòngtổchứchànhchính,phòngsảnxuấtkinhdoanh,trungtâmgiaodịchđịaốc,phòngphógiámđốctrungtâmgiaodịchđịaốc;hồsơ,condấuvàkétquỹcủaCôngđoàn;hồsơvănphòngĐảngủycôngty...)khôngchỉgâykhókhăn,đìnhtrệcho

hoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcủacôngtymàcònlàmảnhhưởngnghiêmtrọngđếnđờisốngcủahơn400laođộng.

ChươngVI.Mộtsốvấnđềvềquảntrịcôngtycổphần1.Kháiniệmquảntrịcôngty

VụCEOkiêmChủtịchHĐQTCôngtycổphầnmíađườngLaNgàđem17,7tỷđồngcủaCôngtyđầutưmuacổphiếucủa10côngtyđangniêmyếttrênsàngiaodịchchứngkhoán,vụlãnhđạoCôngtyCổphầnXuấtnhậpkhẩuthủysảnHàNội(SeaprodexHaNoi)dùng16,360tỷđồngtiềnvốnkinhdoanhmuacổphiếutrênthịtrườngOTCnhưnhữngtiếngchuôngbáođộng,cảnhbáovềtìnhtrạngquảntrịcôngty(corporategovernance)cònnhiềuthiếusót.

ỞViệtNamhiệnnay,nhữngviphạmtrongquảntrịcôngtycórấtnhiều,từviệcChủtịchHĐQTbỏquaýkiếncổđông,Đạihộiđồngcổđôngđượctổchứcqualoa,hìnhthứcđếnchuyệnChủtịchHĐQT,CEOlấytiềncủacôngtychidùngcánhân,đầutưvàonhữngdựáncólợichogiađìnhmình…Điềuđángnóilà,trongkhiởnhiềunướctrênthếgiớinhưMỹ,cácnướctrongLiênminhchâuÂuvàcảTrungQuốcđãcónhữngquyđịnhriêngvềcácchuẩnmựcquảntrịcôngtyđểhạnchếbớtvấnđềviphạmlợiíchcủacổđôngthìphápluậtViệtNamhầunhưkhôngcómộtđiềuluậtnàoquyđịnhrõràngvềchếtàiđốivớicáchànhviviphạmlợiíchcổđông.VấnđềcơbảntrongquảntrịcôngtyởViệtNam,theocácnghiêncứuchothấy,nằmởsựmâuthuẫnlợiíchcủangườiđạidiệnchotoànbộcổđông(ChủtịchHĐQT,cácthànhviênHĐQT,Tổnggiámđốc)vớichínhcáccổđôngtrongcôngty.Nhưngngườinàycóthểhànhđộngvìlợiíchcủabảnthânmình,giađìnhmìnhhayvìlợiíchcủamộtbộphậncổđôngcóthếlựcnàođómàphươnghạiđếnquyềnlợicủamộtsốcổđônghaytoànbộcổđôngtrongcôngty.

NhữngnghiêncứumớiđâycủaMcKinsey&Company,CreditLyonnaisSecuritiesAsiavàNgânhàngThếgiớichothấycósựtươngquanchặtchẽgiữaviệcthựchiệnquảntrịcôngtyvớigiácổphiếuvàkếtquảhoạtđộngcủacôngtynóichung.Theođó,quảntrịtốtsẽmanglạihiệuquảcaochonhàđầutư,nhiềulợiíchhơnchocácthànhviênkháctrongcôngty.Ngượclại,quảntrịkhôngtốtthườngdẫnđếnnhữnghậuquảxấu,thậmchíphásảncôngty.SựsụpđổcủamộtsốcôngtylớntrênthếgiớinhưEnron,WorldCom,TycoInternational,Daewoo…haynhữngvụbêbốiởcácTổngcôngtynhànướccủaViệtNamđềucónguyênnhânsâuxatừviệcthựchiệnquảntrịdoanhnghiệpkhôngtốt.

ỞViệtNam,đềtàiquảntrịcôngtyđangtrởthànhvấnđềthờisựnónghổi,thuhútsựquantâmcủacácnhànghiêncứu,nhữngnhàquảnlýdoanhnghiệp,củanhàđầutưvàcổđông.Tuyđangngàycàngthuhútsựquantâmtừnhiềuphía,kháiniệmquảntrịcôngtycònrấtmớimẻ.Theomộtcuộcđiềutradànhcholãnhđạo85doanhnghiệplớnởViệtNamdoIFC/MPDFthựchiện,chỉcó23%sốngườiđượchỏiđãhiểukháiniệmvànguyêntắccơbảncủa“quảntrịcôngty”.Nhiềugiámđốcđượcphỏngvấnvẫncònlẫnlộngiữaquảntrịcôngtyvớiquảnlýtácnghiệp(baogồmđiềuhànhsảnxuất,quảnlýmarketing,quảnlýnhânsự,v.v...)

Córấtnhiềuđịnhnghĩavềquảntrịcôngtyđãđượcđưaratùymứcđộ,bốicảnh,mụctiêunghiêncứuvấnđềnày.CáccôngtyniêmyếtchịusựđiềuchỉnhcủacácquyđịnhvềquảntrịcôngtytheoLuậtDoanhnghiệpnăm2005,LuậtChứngkhoánnăm2006vàQuyếtđịnh12/2007/QĐ-BTCngày13tháng3năm2007vềviệcbanhànhQuychếquảntrịcôngtyápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh12”)vàQuyếtđịnh15/2007/QĐ-BTCngày19tháng3năm2007vềviệcbanhànhĐiềulệmẫuápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh15”).Theochúngtôi,cácdoanhnghiệpViệtNamchưaphảilàcôngtyniêmyếtcũngnênbắtđầunghiêncứuápdụngnhữngnguyêntắcquảntrịcôngtyđểgópphầnlàmtănghiệuquảhoạtđộng,tănggiátrịphầnvốngópvànângcaouytínđốivớinhàđầutư.

TheoQuyếtđịnh12,“quảntrịcôngty”làhệthốngcácquytắcđểđảmbảochocôngtyđượcđịnhhướngđiềuhànhvàđượckiểmsoátmộtcáchcóhiệuquảvìquyềnlợicủacổđôngvànhữngngườiliênquanđếncôngty.NhưvậyởViệtNam,địnhnghĩachínhthốngnhấnmạnhquảntrịcôngtylàhệthốngquytắc,đòihỏiphảithiếtlậpcácquytắcchotấtcảcáchoạtđộngcủacôngtyvớiBộquytắcquảntrịcôngty.Trongđịnhnghĩacũngnhấnmạnhđếnmụctiêucânđốigiữađịnhhướng,kiểmsoát(tráchnhiệmcủaHĐQT)vàđiềuhành,quảnlýcáchoạtđộngkinhdoanhcủacôngty(tráchnhiệmcủaBangiámđốc)mộtcáchhiệuquả.Sứmệnhcaonhấtcủaquảntrịcôngtyđượcđưaralàvìquyềnlợicủacổđôngvànhữngngườicóquyềnlợiliênquan.HĐQTvàBangiámđốccótráchnhiệmtạoranhữnggiátrịbềnvữngchocáccổđôngvàđạidiệncủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngty.

Dướigócđộkhác,quảntrịcôngtyđượcđịnhnghĩanhưmộthệthốngthôngquađócôngtyđượcđịnhhướng,điềuhànhvàkiểmsoátnhằmđápứngquyềnlợicủanhàđầutư,củangườilaođộngtrongcôngtyvànhữngngườiđiềuhànhcôngty.GovernancecógốctừtiếngHyLạpnghĩalàlèolái.Ngườitahìnhdungcorporate–côngtynhưmộtcontàucầnphảiđượclèoláiđểđếnbếnthànhcôngvớithuyềntrưởngvàđoànthuỷthủlànhữngngườiđiềuhànhvàngườilaođộngtrongcôngty.Côngtylàcủachủsởhữu(nhàđầutư,cổđông…)nhưngđểcôngtytồntạivàpháttriểnphảicósựdẫndắtcủaHĐQT(HĐQT),sựđiềuhànhcủaCEO(CEO)vàsựđónggópcủangườilaođộngtrongcôngtymànhữngngườinàykhôngphảilúcnàocũngcóchungýchívàquyềnlợi.Rõràngcầnphảicómộtcơchếđểđiềuhànhvàkiểmsoátcôngtyđểnhàđầutư,cổđôngcóthểkiểmsoátHĐQT,kiểmsoátviệcđiềuhànhcôngtyđểđemlạihiệuquảcaonhất.Nếusosánhcôngtynhưmộtchiếcbánhthìquảntrịcôngtychínhlàcáchthứcđểchiếcbánhđótrongtầmkiểmsoátvàtrởnêntohơn,chấtlượnghơn.Tiêuchuẩnđểđánhgiáhệthốngquảntrịcôngtychínhlàviệctạorachiếcbánhtonhấtcóthểđểsauđóphânbổchonhữngngườiđầutưnguyênliệulàmbánhvànhữngngườitrựctiếplàmbánh.

Quảntrịcôngtyđềracáchphânchiaquyềnhạnvànghĩavụgiữacácnhómlợiíchtrongmộtcôngtybaogồmcổđông,HĐQT,CEOvàcácbêncólợiíchliênquannhưngườilaođộng,nhàcungcấp(đặcbiệtlànhàcungcấptàichính).Mụcđíchchínhcủaquảntrịcôngtycầnđượcxácđịnhlàđểbảovệquyềnlợicủanhàđầutư,cổđôngvàđểđảmbảomốiliênhệgiữacácnhómlợiíchtrongcôngty.Khiquảntrịcôngtytốt,giátrịcủacôngtysẽtăngvànhưvậysẽcólợitrướchếtchonhàđầutư,cổđông.CácquyđịnhcủaquảntrịcôngtychủyếuliênquanđếnHĐQT,cácthànhviênHĐQTvàCEOchứkhôngliênquanđếnviệcđiềuhànhcôngviệchàngngàycủacôngty.QuảntrịcôngtytốtsẽcótácdụnglàmchocácquyếtđịnhvàhànhđộngcủaCEOthểhiệnđúngýchívàđảmbảolợiíchcủanhàđầutư,cổđôngvànhữngngườicólợiíchliênquan.

Cầnphânbiệtrõkháiniệmquảntrịcôngty(corporategovernance)vàquảntrịkinhdoanh(businessmanagement).QuảntrịkinhdoanhlàđiềuhànhquảnlýhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcủadoanhnghiệpdoCEOvàBangiámđốcthựchiện.Quảntrịcôngty(QTCT)làmộtquátrìnhgiámsátvàkiểmsoátđượcthựchiệnđểbảođảmchoviệcthựcthiquảntrịkinhdoanhphùhợpvớilợiíchcủacáccổđông.QTCTởnghĩarộngcònhướngđếnđảmbảoquyềnlợicủanhữngngườiliênquan(stakeholders)khôngchỉlàcổđôngmàcònbaogồmcảcácnhânviên,kháchhàng,nhàcungcấp,môitrườngvàcáccơquannhànước..

QTCTđượcđặttrêncơcởcủasựtáchbiệtgiữaquảnlývàsởhữudoanhnghiệp.Côngtylàcủachủsởhữu(nhàđầutư,cổđông…),nhưngđểcôngtytồntạivàpháttriểnphảicósựdẫndắtcủaHĐQT,sựđiềuhànhcủaCEOvàsựđónggópcủangườilaođộng,mànhữngngườinàykhôngphảilúcnàocũngcóchungýchívàquyềnlợi.

QTCTtậptrungxửlýcácvấnđềthườngphátsinhtrongmốiquanhệủyquyền(principle-agent)trongcôngty,ngănngừa,hạnchếnhữngngườiquảnlýlạmdụngquyềnvànhiệmvụđượcgiaosửdụngtàisản,cơhộikinhdoanhcủacôngtyphụcvụcholợiíchriêngcủabảnthânhoặccủangườikháchoặclàmthấtthoátnguồnlựcdocôngtykiểmsoát.

TómlạiQTCTlàmôhìnhcânbằngvàkiềmchếquyềnlựcgiữacácbênliênquancủacôngty,nhằmvàosựpháttriểndàihạncủacôngty.

TổchứcHợptácvàpháttriểnkinhtế(OECD)đãđưaraCácnguyêntắcquảntrịcôngtybaogồmnguyêntắcvềquyềncủacáccổđông,đốixửcôngbằnggiữacáccổđông,nguyêntắcvềvaitròcủacácbêncólợiíchliênquan,nguyêntắccôngkhaivàminhbạchthôngtin,nguyêntắcvềtráchnhiệmcủaHĐQT.

CácnguyêntắcquảntrịcôngtytheoquyđịnhcủaphápluậtViệtNambaogồm:Đảmbảomộtcơcấuquảntrịhiệuquả;Đảmbảoquyềnlợicủacổđông;Đốixửcôngbằnggiữacáccổđông;Đảmbảovaitròcủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngty;Minhbạchtronghoạtđộngcủacôngty;HĐQTvàBKSlãnhđạovàkiểmsoátcôngtycóhiệuquả.

Nhìnvàohoạtđộngcủacôngty,cóthểthấycómộtsốgiaodịchgiữacôngtyvàmộtsốđốitượngnhấtđịnhcóthểgâythiệthạichocôngtyvàcổđông,vìvậyquảntrịcôngtycầnđặcbiệtchútrọngvàođiềuchỉnhcácgiaodịch:

-Khicôngtychonhữngngườicóliênquan(thànhviênHĐQT,Bangiámđốc,cổđônglớn…)vaymượn.

-Khicôngtyvaymượncủanhữngngườicóliênquan.

-Khicôngtyđứngrabảolãnhchonhữngngườicóliênquan.

-Khicôngtybántàisảnchonhữngngườicóliênquan.

-Khicôngtymuatàisảntừcổđông.

-Khicôngtykýhợpđồngvớicácbêncóliênquan.

-Khicôngtybáncổphầnchocổđôngvớigiáthấphơngiáthịtrường.

-Khicôngtymualạicổphầntừcổđôngvớigiácaohơngiáthịtrường.

-Khicógianlậntrongchuyểnnhượngtàisảncủacôngty.

-Khinhữngngườiquảnlýcôngtynhậntiềnhoahồng.

Nhữngvấnđềnhưcungcấpthôngtinvềtìnhtrạngchungvàtìnhtrạngtàichínhcủacôngty,vấnđềthủtụcđểđưaracácquyếtđịnhquantrọngtrongcôngtycũngcầnđượcđiềuchỉnhmộtcáchrõràngtrongkhuônkhổcủaquảntrịcôngty.

ThựchiệncácnguyêntắcquảntrịcôngtychủyếulàcôngviệccủaHĐQTvàCEO,tuynhiênởđâychúngtôicũngmuốnnhấnmạnhđếnvaitròcủaBKSnhưmộtcơchếđảmbảo,đốitrọngvớiHĐQTvàCEO.

VaitròcủaBKStrongđảmbảomộtcơcấuquảntrịhiệuquả:Cácnguyêntắcquảntrịcôngtyđặcbiệtchúýđếnviệcxâydựngcơcấuquảntrịđạtkếtquảđíchthựcvớikhungquyđịnhtráchnhiệmrõràng,trongđóĐHĐCĐlàcơquanquyếtđịnhcaonhất,HĐQTlàcơquanquảnlýcôngty,CEOlàngườiđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhàngngàycủacôngty,BKSthựchiệnviệcgiámsátHĐQTvàCEOtrongquảnlý,điềuhànhcôngty.BKSkhôngcanthiệpvàohoạtđộngquảnlý,điềuhành;khithựchiệnviệckiểmtratheoyêucầucủacổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệcôngty“khôngđượccảntrởhoạtđộngbìnhthườngcủaHĐQT,khônggâygiánđoạnđiềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủacôngty”.

VaitròcủaBKStrongđảmbảoquyềnlợicủacổđông:BêncạnhquyềnthamgiaquảnlýcôngtythôngquaĐHĐCĐ,cổđôngcóquyềncơbảnlàquyềnđượcnhậncổtứcvàquyềnđượcnhậnmộtphầntàisảncònlạitươngứngvớisốcổphầngópvốnvàocôngtykhicôngtygiảithểhoặcphásản.BKSthựchiệnviệcgiámsátHĐQT,CEO;đảmbảochốngcácgiaodịchtưlợiđểcôngtylàmăncólãi,tàisảncôngtykhôngbịthấtthoát.Đặcbiệt,BKScóthể“kiếnnghịHĐQThoặcĐHĐCĐcácbiệnphápsửađổi,bổsung,cảitiếncơcấutổchứcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủacôngty”.

Cổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệcôngtycócácquyềnnhư“xemxétvàtríchlụcsổbiênbảnvàcácnghịquyếtcủaHĐQT,báocáotàichínhgiữanămvàhằngnămtheomẫucủahệthốngkếtoánViệtNamvàcácbáocáocủaBKS”.Nhưvậy,BKSphảiđảmbảocungcấpcácbáocáochocổđôngvànhómcổđôngtrênkhicóyêucầu.Cổđônghoặcnhómcổđôngnàycòncóquyền“YêucầuBKSkiểmtratừngvấnđềcụthểliênquanđếnquảnlý,điềuhànhhoạtđộngcủacôngtykhixétthấycầnthiết”.ViệcthựchiệnnhiệmvụkiểmtranàycũngthểhiệnvaitròcủaBKStrongđảmbảoquyềnlợicủacổđông.

ĐảmbảođốixửcôngbằnggiữacáccổđôngvàđảmbảovaitròcủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngtychủyếulànhiệmvụcủaCEOvàHĐQTtrongđiềuhành,quảnlýcôngty.BKSchỉcóvaitrògiámsátviệcthựchiệnnhiệmvụnày.

VaitròcủaBKStrongđảmbảominhbạchtronghoạtđộngcủacôngty:Cácnguyêntắcquảntrịcôngtycũngđặcbiệtchúýđếnviệccôngbốthôngtinđầyđủvàkịpthờivìthiếurõràng,thiếuminhbạchtrongquảntrịcôngtycóthểdẫnđếnnhữnghậuquảtaihạinhưcổphiếumấtgiá,khủnghoảnglòngtin,nhàđầutưrútvốn…TrongbanhiệmvụcụthểcủaBKStheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpkhôngcónhiệmvụđảmbảominhbạchtronghoạtđộngcủacôngty.CôngbốthôngtinđầyđủlànhiệmvụcủaCEO,theoquyếtđịnhcủaHĐQTvàHĐQTsẽgiámsát,chỉđạoCEOtrongviệcthựchiệncôngbốthôngtin.Tuynhiên,xuấtpháttừvaitrògiámsátcủamình,khipháthiệnHĐQThoặcCEOviphạmnghĩavụcôngbốthôngtin,BKSphảithôngbáongaybằngvănbản,yêucầuchấmdứthànhviviphạmvàcógiảiphápkhắcphụchậuquả.

VaitròcủaBKStrongđảmbảokiểmsoátcôngtycóhiệuquả:VaitrònàycủaBKSđượcđặtcạnhvaitròđảmbảoquảnlýcôngtycóhiệuquảcủaHĐQT.HĐQTvàBKSlàhaicơquancủaĐHĐCĐvớicácchứcnăng,nhiệmvụrõràng.HĐQTcónhiệmvụgiámsát,chỉđạoCEOvàngườiquảnlýkháctrongđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhàngngàycủacôngtyvàBKSsẽgiámsátHĐQTtrongviệcthựchiệnnhiệmvụnày.

2.Kiểmsoátxungđộttrongcôngty

Kiểmsoátxungđộttrongcôngtylàviệcxácđịnhvàthựchiệncơchếtrongđónhữngngườitrựctiếpthamgiaquảntrịvàđiềuhànhđượcthúcđẩylàmviệcvìlợiíchcủacôngty.Điều23Quyếtđịnh12nhấnmạnhvềxungđộtquyềnlợivớinguyêntắccơbảnlàthànhviênHĐQT,Tổnggiámđốcvànhữngngườicóliênquankhôngđượcphépsửdụngnhữngcơhộikinhdoanhđểgiànhlấychobảnthânnhữnglợiíchlẽralàcủacôngty,khôngđượcsửdụngthôngtincóđượcnhờchứcvụcủamìnhđểtưlợicánhânhayphụcvụlợiíchcủatổchứchoặccánhânkhác.

PhầnlớncácdoanhnghiệphàngđầuViệtNamđãtriểnkhaixâydựnghệthốngvàcácquytrìnhquảntrịcôngtyởcácmứcđộkhácnhau.Tuynhiên,nhiềunộidungtronghệthốngquảntrịcôngtycầnđượccảithiệnvìcáchệthốngvàquytrìnhnàyluôncóxuhướnglạchậusovớisựtăngtrưởngvànhữngthayđổivềquymô,phươngthứchoạtđộngcủacôngty.Cácdoanhnghiệpcóthểđánhgiáhệthốngquảntrịcôngtymộtcáchtổngquátđểxácđịnhnhữngbấtcậpvàchỉnhsửađểphùhợpvớicácchuẩnmựcquốctế.Cáclĩnhvựccầntậptrungxemxétbaogồm:việcxâydựng,thẩmđịnhchiếnlượccủacôngty;quytrìnhđềcửthànhviênHĐQT;quytrìnhhoạtđộngvàđánhgiákếtquảhoạtđộngcủaHĐQT;chươngtrìnhminhbạchthôngtinvớicổđôngvàkếtquảcủachươngtrìnhnày;việcthựchiệnchứcnăngquảntrịrủirovàkiểmtoánnộibộ,quytrìnhbáocáotàichính.ThựctếởViệtNamcho

thấy,cácdoanhnghiệpsaucổphầnhoátuyđãchuyểnsangmôhìnhdoanhnghiệpcổphầnnhưngphươngthứcquảntrịdoanhnghiệpvẫnchưađạtnhữngtiêuchuẩntheothônglệquốctế.

MộttrongcácbấtcậpnổilênhiệnnaylàvaitròHĐQT(HĐQT)cònmờnhạtvàmangnặngtínhhìnhthức,việckiểmsoátnộibộdoanhnghiệpcònnhiềuhạnchế.Xétởgócđộquảnlýdoanhnghiệp,bêncạnhmộttinhthầndoanhnghiệpthìviệcnắmbắtcáckỹnăngquảntrịđóngvaitròthiếtyếu.Cùngvớiviệcxâydựngchiếnlượcchodoanhnghiệp,cácnhàquảnlýdoanhnghiệpcầncókhảnăngtiếnhànhcácđiềuchỉnhvàthayđổikịpthờiđốivớidoanhnghiệpmình,baogồmcảcácvấnđềnhưtáicấutrúc,xửlýkhủnghoảng...

Trênthựctế,donhậnthứckhôngđầyđủvềquyềnhạncủacổđông,củaHĐQT,BKS,CEOcũngnhưthủtụctrìnhtựĐHĐCĐ,đặcbiệtlàĐHĐCĐbấtthường,nêndẫnđếnviệccổđônglạmquyềnvàcanthiệpquásâuvàocôngtácquảnlý,điềuhànhcôngty,gâynênnhữngxungđộtnộibộkhôngđángcó.

Trongnhữngtrườnghợpngượclại,dokhônghiểubiếtnêncổđôngquáedè,khôngsửdụnghếtcácquyềnhạnchínhđángcủamìnhđốivớingườiquảnlývàđiềuhànhcôngty,dẫnđếnhậuquảlàđạihộiđồngcổđôngtrởthànhhìnhthức,bảnthâncáccổđôngtừvịtrílà“chủsởhữuvốn”trởthành“ngườichovayvốnthuầntuý”.

Tronghoạtđộngcôngtycổphần,việcđảmbảohàihoàlợiíchgiữachủsởhữudoanhnghiệpvớingườiquảnlýlàmộttrongnhữngnộidungcơbảncủaquảntrịcôngty.Xuthếphổbiếnngàynaylàsựtáchrờigiữanhữngngườiđạidiệnchủsởhữuvốn(HĐQT)vớinhữngngườiđiềuhànhdoanhnghiệp(CEO)vàcóthểlànhữnglaođộngtrongdoanhnghiệp(màkhôngphảilàcổđông)dẫnđếncầnhiểurõquyềnhạnvànghĩavụvàviệcgiámsátcủacácbênthamgiatrongmốiquanhệnày.

NếuHĐQTnóichungvàchủdoanhnghiệpnóiriêngnắmđượcquyluật“quyềnđiliềnvớinghĩavụ”thìmọiviệcđềucóhướnggiảiquyếtkhảthi.

Hiệntại,cómộtsốýkiếnchorằngcácdoanhnghiệpViệtNamchưanhậnthứcrõtầmquantrọngcủakiểmsoátnộibộ,hoặcchưaxâydựngchomìnhnhữnghệthốngkiểmsoátnộibộhữuhiệu.

Điềunàycũngdễhiểubởinhiềudoanhnghiệpđangtronggiaiđoạnchuyểnđổisangmộthệthốngvậnhànhmớihoặcnhưnhiềudoanhnghiệpmớihoạtđộngđangphảilotoanvậtlộnvớicuộcsốnghàngngàycủadoanhnghiệptrongmộtmôitrườngtồntạitháchthứcnhiềuhơncơhội.Vớinguồnlựccóhạn,doanhnghiệpphảidànhchomìnhnhữngưutiênmangtínhthiếtyếuhơn.

Hơnnữa,việcthiếtlậpnhữngthiếtkếhệthốngtrongđócókiểmsoátnộibộhoàntoànthuộctráchnhiệmcủadoanhnghiệp.Nhữngđòihỏicủanhữngđốitácbêntrongdoanhnghiệpnhưcổđônghaycánbộnhânviêncũngnhưnhữngđốitácbênngoàicủadoanhnghiệpnhưkháchhàng,nhàcungcấphaycôngchúnglànhữngcổđôngtiềmnăngcũnglànhữngsứcépbuộcdoanhnghiệpphảicónhữngthiếtkếhữuhiệu.

HộiđồngcáctổchứctàitrợUỷbanTreadway(COSO)xâydựngmôhìnhđánhgiáhệthốngkiểmsoátnộibộđượcthừanhậnvàápdụngrộngrãitrênthếgiới.

Theomôhìnhnày,kiểmsoátnộibộđượcđịnhnghĩalà“QuytrìnhdoHĐQT,banđiềuhànhvàcáccánhânthựcthi,đượcxâydựngnhằmđưarasựđảmbảoởmứcđộhợplýđốivớimụcđíchđạtđượccủanhữngnộidungnhư:tínhhiệuquảvàhiệunăngcủaquátrìnhhoạtđộng;mứcđộtincậycủacácbáocáotàichính;vàtínhtuânthủcácquyđịnhvàluậtpháphiệnhành”.Mộthệthốngkiểmsoátnộibộhữuhiệusẽbaogồm:môitrườngkiểmsoát;đánhgiárủiro;nhữnghoạtđộngkiểmsoát;thôngtinvàtraođổithôngtin;giámsát.

Chúngtađềubiết,trongtấtcảcácmôhìnhDN,CEOlàngườiđạidiệnphápnhânvàđiềuhànhdoanhnghiệptheosựủyquyềncủanhữngngườichủdoanhnghiệp(thườnglàHĐQT).Hiểumộtcáchđơn

giản,CEOlàngườicókhảnăng,chuyênmônđượccácchủDNthuêđểđiềuhànhDNhoạtđộngtheonhữngmụctiêucủahọ.

Xinnhấnmạnh,CEOchỉlàngườilàmthuê,đượctrảlương.KhimộtdoanhnghiệpthuêmộtCEOluônxảyravấnđềmâuthuẫngiữangườisởhữuvàngườiđiềuhành.

Nếucóthểthiếtkếhợpđồnghoànchỉnh(phânđịnhvàchiasẻhợplýquyềnlợivàtráchnhiệmcủangườithừahành)sẽloạibỏkhảnăngxảyramâuthuẫngiữangườichủvàngườithừahành,hayxungđộtgiữanhữngngườicóliênquantrongmộttổchức.

Tuynhiêngiảđịnhnêutrênlàkhôngthựctếvìngườithừahànhkhôngphảilúcnàocũnghànhđộngvìlợiíchcaonhấtcủangườichủ.Dođó,ngườichủphảitheodõingườithừahànhvàphảitốnchiphíchoviệctheodõi.

Vớicơchếphânquyềnvàchếtàitráchnhiệmrấtkhôngrõrànglàmchonhữngngườiđiềuhànhdoanhnghiệpcólợiíchvàquyềnlựcrấtlớn,ngượclạitráchnhiệmvànghĩavụrấtmùmờvớitínhkhảthikhôngcao.

Haynóicáchkhác:lợiíchthìcáccấpđiềuhànhdoanhnghiệpcórấtnhiều,tráchnhiệmthìchungchung,cóthểcholàdonguyênnhânkháchquan.Kếtquảlàrấtnhiềungườiđiềuhànhdoanhnghiệpchỉtậptrunglàmlợichocánhân,thayvìlàmlợichodoanhnghiệp.Họchỉlochạycácdựánmớiđểcóphầnlợiíchcủamình.Việcxửlýnhữngrủiro,tổnthấtcủanhữngdựántrướcđó,nhấtlànhữngdựándonhữngngườiđiềuhànhtrướcđóđểlạilàrấthạnchế,trừtrườnghợpcósứcéptừnhữngngườiđãtừngđiềuhànhdoanhnghiệphiệntạiđãđượcđềbạtvàovịtrícaohơn,cónhiềuảnhhưởngđốivớihọ.

Cóthểnhậnthấy,cơchếquảntrịdoanhnghiệpnhànướccủaViệtNamcònrấtlỏnglẻo,bởivìmỗithànhviêntrongđóđềukhôngcócơchếgiámsát,tứclàkhôngaiđượcgiámsátvàbịgiámsátđếnmứcbuộcanhphảituânthủ.

3.Xâydựngquychếquảntrịcôngty

Saunhữngvụviệcnhưxungđộtquyềnlợigiữacổđôngnắm51%vàcáccổđôngnắmgiữ49%vốnđiềulệởCôngtycổphầnDầuTườngAn,náoloạnởĐạihộiđồngcổđôngCôngtycổphầnBôngBạchTuyết…,cácdoanhnghiệpthấyrằngđãđếnlúccầnphảinhậnthứcrõvaitròcủaquảntrịcôngtynhưmộtvấnđềcấpthiết,đãđếnlúcphảiràsoátlạihệthốngquảntrịcôngtycủadoanhnghiệpmìnhvànghiêmtúcthựchiệnviệcxâydựngvàbanhànhQuychếquảntrịnộibộcôngty.

TheoQuyếtđịnh12/2007/QĐ-BTCngày13/3/2007vềviệcbanhànhQuychếquảntrịcôngtyápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh12”),“quảntrịcôngty”làhệthốngcácquytắcđểđảmbảochocôngtyđượcđịnhhướngđiềuhànhvàđượckiểmsoátmộtcáchcóhiệuquảvìquyềnlợicủacổđôngvànhữngngườiliênquanđếncôngty.Cácnguyêntắcquảntrịcôngtybaogồm:Đảmbảomộtcơcấuquảntrịhiệuquả;Đảmbảoquyềnlợicủacổđông;Đốixửcôngbằnggiữacáccổđông;Đảmbảovaitròcủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngty;Minhbạchtronghoạtđộngcủacôngty;HĐQTvàBankiểmsoátlãnhđạovàkiểmsoátcôngtycóhiệuquả.Quychếquảntrịcôngtyquyđịnhnhữngnguyêntắccơbảnvềquảntrịcôngtyđểbảovệquyềnvàlợiíchhợpphápcủacổđông,thiếtlậpnhữngchuẩnmựcvềhànhvi,đạođứcnghềnghiệpcủacácthànhviênHĐQT,Bangiámđốc,Bankiểmsoátvàcánbộquảnlýcủacáccôngtyniêmyết.

CáccôngtyniêmyếtcổphiếutrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(sauđâygọilàcáccôngtyniêmyết)cótráchnhiệmxâydựngvàbanhànhQuychếquảntrịnộibộcôngty.Tuynhiên,dotầmquantrọngcủaquảntrịcôngtyđốivớisứckhoẻcủadoanhnghiệpnóiriêngvàsựlànhmạnhcủaxãhộinóichung,theochúngtôikhôngchỉcáccôngtyniêmyếtmàtấtcả

cáccôngtykhôngphảilàcôngtygiađình,cáccôngtycósựthamgiacủanhàđầutưtừbênngoàiđềuphảixâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngty.

Tuynhiêntrênthựctế,nhiềucôngtyniêmyếtthựchiệnviệcxâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngtymộtcáchhìnhthức,chiếulệvàkhôngchúýthựchiệnQuychếnàydẫnđếnnhữnghậuquảđángtiếccóthểxảyra.ỞCôngtycổphầnBôngBạchTuyếtcáccổđôngchorằng,điềuđángtráchlàHĐQTcủaCôngtyđãkhôngminhbạchcôngkhaithôngtin.MặcdùBôngBạchTuyếthainămlàmănthualỗlênđếnhơn15tỷđồng,nhưngvẫnbáocáolãi(CụthểBáocáokiểmtoánnăm2007doCôngtyKiểmtoánvàdịchvụTinhọcAISCthựchiệnthôngbáolãi2,25tỷđồngnhưngsauđócũngchínhcôngtykiểmtoánnàylàmlạiBáocáođưaraconsốlỗ6,8tỷđồng.Năm2006BôngBạchTuyếtcũngbịlỗgần8,5tỷ).NếuthựchiệntốtQuychếquảntrịnộibộcôngtyvớiquyđịnhvềBáocáocủaHĐQT,củaBKS;vềtráchnhiệmvànghĩavụcủaHĐQTvàBKS;vềcôngbốthôngtinmàminhbạch…chắcchắnđãkhôngxảyratìnhtrạng“cháynhàmớiramặtchuột”.

CócâuhỏiđặtralàliệuQuychếquảntrịnộibộcôngtycógiảiquyếtđượcxungđộtquyềnlợivídụgiữacổđôngnắm51%vàcáccổđôngnắmgiữ49%vốnđiềulệnhưởCôngtycổphầnDầuTườngAn?TheoĐiều5Quyếtđịnh12,“Cổđônglớnkhôngđượclợidụngưuthếcủamìnhgâytổnhạiđếncácquyềnvàlợiíchcủacôngtyvàcủacáccổđôngkhác”,khixâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngtycủariêngmình,doanhnghiệpcóthểcụthểhoáquyđịnhnày,đưaracơchếđiềuchỉnhphùhợp.Trongnhiềutrườnghợp,khicóthểcómâuthuẫn,xungđộtquyềnlợigiữacácnhómcổđôngtrongcôngty,ngoàiviệcdựavàoQuychếquảntrịnộibộcôngty,cóthểkýkếtThoảthuậncổđôngđểxácđịnhrõquyềnlợivànghĩavụ,ghinhậnnhữngthoảthuậngiữacácnhómcổđôngnàynhằmmụcđíchđưadoanhnghiệppháttriển.

TrongQuychếquảntrịnộibộcôngty,doanhnghiệpcóthểlàmrõtráchnhiệmcủaHĐQTđốivớicôngtyvàcáccổđôngtrongviệcđưaracácđịnhhướngchiếnlượcpháttriểncủacôngty,bổsungthànhviênHĐQTđộclậpvàđưaracơchếphảnbiệntrongHĐQTtránhrủirokhiHĐQTđưarađịnhhướngđầutưtrànlandẫnđếnlỗnặngnhưtrườnghợpcủaCôngtycổphầnCơđiệnlạnhRee(CáobạchcủaReechothấy,trongQuý1-2008,doanhsốcủaReeđạt275,26tỷđồngvàđãlỗ106tỷđồng,kểcảsaukhiđãđưaQuỹdựphòng160,68tỷđồngvàoxửlýcácdanhmụcchứngkhoángiảm).

QuychếquảntrịnộibộcôngtyvàviệctuânthủQuychếnàychínhlàcơsởđểđánhgiáviệcthựchiệnquảntrịcôngtycủadoanhnghiệp.ĐánhgiánàyrấtquantrọngkhôngchỉđốivớicáccơquanquảnlýNhànướcmàcònđặcbiệtquantrọngđốivớinhàđầutư.NghiêncứucủaMcKinsey&Company,CreditLyonnaisSecuritiesAsiavàNgânhàngThếgiớichothấynhàđầutưđặtđánhgiávềquảntrịdoanhnghiệpthậmchícaohơnđánhgiávềchỉsốdoanhthuvàlợinhuận.Rõràngcósựtươngquanchặtchẽgiữaviệcthựchiệnquảntrịcôngtyvớigiácổphiếuvàkếtquảhoạtđộngcủacôngtynóichung.Theođó,quảntrịtốtsẽmanglạihiệuquảcaochonhàđầutư,nhiềulợiíchhơnchocácthànhviênkháctrongcôngty.Kếtquảlàcácnhàđầutưsẽsẵnsàngtrảgiácaohơnchocổphiếucủanhữngcôngtyquảntrịtốt.Cácngânhàngcũngsẵnsàngchovay,thậmchívớilãisuấtthấphơn,vìquảntrịtốtsẽlàmgiảmkhảnăngcáckhoảnvaysẽđượcsửdụngkhôngđúngmụcđíchvàtăngkhảnăngcôngtysẽtrảcáckhoảnvayđầyđủvàđúnghạn.Ngượclại,quảntrịkhôngtốtthườngdẫnđếnnhữnghậuquảxấu,thậmchíphásảncôngty.

Saukhinhậnthứcrõvaitròcủaquảntrịcôngtynhưmộtvấnđềcấpthiết,lãnhđạodoanhnghiệpcóthểbắttayngayvàoviệcràsoátlạihệthốngquảntrịcôngtycủadoanhnghiệpmình.Nhưđãnhấnmạnhởtrên,khôngchỉcáccôngtyniêmyếtmàcáccôngtysắpniêmyếthaycáccôngtymuốnthuhútnhàđầutưđềunênxâydựngvàtuânthủQuychếquảntrịnộibộcôngty.Khiràsoátpháthiệnvấnđề,doanhnghiệpcóthểsửađổibổsungQuychếquảntrịnộibộcôngtyđãcósẵnhoặcxâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngtymớiphùhợpvớitươngquancổđông,điềukiệncụthểcủadoanhnghiệp.Việcràsoáthệthốngquảntrịcôngtyvàsửađổi,xâydựngmớiQuychếquảntrịnộibộcôngtynàycóthểdodoanhnghiệptựthựchiệnhoặcdướisựtrợgiúpcủacácchuyêngia,côngtytưvấn.Tronghoạtđộngkinhdoanh,doanhnghiệpcóthểmongđợi“mộtvốnbốnlời”nhưngđầutưxâydựnghệ

thốngquảntrịcôngtytốtngoàiviệcgiảmthiểurủirocòncóthểđemlạihiệuquả“mộtvốnmườilời”.

Tảithêmebook:http://www.sachvui.com

ChươngVII.Quảntrịcôngtyởmộtsốloạihìnhdoanhnghiệpđặcthù1.Quảntrịcôngtynhànướcchuyểnđổi

Đến1/7/2010,cáccôngtynhànướcchưacổphầnhóahoặcđangtiếnhànhcổphầnhóanhưngchưacóquyếtđịnhcôngnhậngiátrịdoanhnghiệpcủacấpcóthẩmquyềnthìđượcchuyểnthànhcôngtyTNHHmộtthànhviêntheoquyđịnhcủaNghịđịnh25/2010/NĐ-CPngày19/3/2010củaChínhphủvềchuyểnđổicôngtynhànướcthànhcôngtytráchnhiệmhữuhạnmộtthànhviên(TNHHMTV)vàtổchứcquảnlýcôngtytráchnhiệmhữuhạnmộtthànhviêndoNhànướclàmchủsởhữu(Nghịđịnh25).Cácđốitượngchuyểnđổigồm:

1.Côngtynhànướcđộclập.

2.Côngtynhànướclàcôngtymẹtậpđoànkinhtếnhànước;côngtymẹtrongtổngcôngtynhànước;côngtymẹtrongtổngcôngtythuộctậpđoànkinhtếnhànước;côngtymẹtrongmôhìnhcôngtymẹ-côngtycon(gọichunglàcôngtymẹ).

3.Côngtythànhviênhạchtoánđộclậpcủatổngcôngtynhànước,tậpđoànkinhtếnhànước.

4.Đơnvịthànhviênhạchtoánphụthuộctổngcôngtynhànước,côngtymẹcủatậpđoànkinhtếnhànước,côngtymẹcủatổngcôngtynhànước.

5.Côngtynôngnghiệp,côngtylâmnghiệp,nôngtrườngquốcdoanh,lâmtrườngquốcdoanh.

GHICHÚTHỰCTIỄN

ChuyểnđổiAgribankthànhcôngtyTNHHmộtthànhviên

Ngày30/1/2011,NgânhàngNhànướcViệtNam(NHNN)đãcóQuyếtđịnhsố214/QĐ-NHNNchuyểnđổiNgânhàngNôngnghiệpvàPháttriểnnôngthônViệtNam(Agribank)thànhcôngtytráchnhiệmhữuhạnmộtthànhviên(TNHHMTV)doNhànướclàmchủsởhữu.

Theođó,vềhìnhthứcpháplý,AgribanklàCôngtyTNHHMTVdoNhànướcsởhữu100%vốnđiềulệ.CơcấutổchứcquảnlýcủaAgribankbaogồmHộiđồngthànhviên,Bankiểmsoát,TổngGiámđốc.AgribankcótưcáchphápnhântheophápluậtViệtNam;cócondấuvàtàikhoảnriêng;tổchứcvàhoạtđộngtheoquyđịnhcủaLuậtcácTổchứctíndụng,cácquyđịnhcủaphápluậtcóliênquanvàĐiềulệtổchứcvàhoạtđộngcủaNgânhàngNôngnghiệpvàPháttriểnnôngthônViệtNam.

TheoQuyếtđịnhnàyAgribankcóvốnđiềulệlà20.708.736.216.715đồng.(hơn20.708tỷđồng).Việcđiềuchỉnh,bổsungvốnđiềulệAgribanksẽphảithựchiệntheoquyđịnhcủaphápluật.

Vềviệcthựchiệncácquyền,nghĩavụcủachủsởhữu,ThủtướngChínhphủvàcácBộtheosựuỷquyềncủaChínhphủthựchiệncácquyền,nghĩavụcủachủsởhữunhànướcđốivớiNgânhàngNôngnghiệpvàPháttriểnnôngthônViệtNam.

SaukhichuyểnđổithànhcôngtyTNHHMTV,Agribankkếthừacácquyền,nghĩavụvàlợiíchhợpphápvàxửlýcácvấnđềtồntại,phátsinhcủaAgribanktrướckhichuyểnđổi.

ViệcchuyểnđổicôngtynhànướcthànhcôngtyTNHHMTVnhằmđếnhaimụctiêulớnlàtạoramộtsânchơibìnhđẳngchomọidoanhnghiệp,khôngkểthànhphầnkinhtế,chủsởhữu,trêncơsởLuậtDoanhnghiệpnăm2005;vàkhắcphụctìnhtrạnglàmănkémhiệuquảcủacáccôngtynhànước.

Việcchuyểnđổiphảitạođượcsựchuyểnbiếntrongquảnlý,điềuhànhdoanhnghiệp,vàtínhhiệuquảvàchấtlượngcủacôngtácchuyểnđổiphảiđượcđặtlênhàngđầu.

Saukhichuyểnđổicôngtynhànướcsẽthựcsựtựchủtrongkinhdoanhvàquyềncủacôngtycũngđượcmởrộngnhưquyềnđịnhđoạttàisản,đượcquyếtđịnhcácdựánđầutưcógiátrịdưới50%tổnggiátrịtàisảncôngty…Điềuquantrọngnữalà,saukhichuyểnđổi,côngtychỉcómộtchủsởhữucụthểvàchỉchịutráchnhiệmtrướcôngchủnày.Nhưvậytìnhtrạng“chachungkhôngaikhóc”ởcáccôngtynhànướchiệnnaysẽkhôngcòn.

TheoĐiều3củaNghịđịnh25,mỗicôngtyTNHHMTVđượcchuyểnđổitừcôngtynhànướchoặcthànhlậpmớichỉcómộtchủsởhữutheosựphâncấpnhưsau:

•ĐốivớicáccôngtyTNHHMTVđượcchuyểnđổitừcôngtymẹcủatậpđoànkinhtếnhànước,tổngcôngtynhànước,côngtynhànướcquymôlớn,quantrọngdoThủtướngChínhphủquyếtđịnhthànhlập,thìsẽdoThủtướngChínhphủhoặcmộttổchứcchuyêntráchđượcChínhphủphâncôngthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủachủsởhữu.

•CácBộ,UBNDcấptỉnh,thànhphốtrựcthuộctrungươngđượcphâncấpthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủachủsởhữuđốivớicôngtyTNHHMTVchuyểnđổitừ:

-Côngtynhànướctrựctiếpphụcvụquốcphòng,anninh;thựchiệnnhiệmvụcôngíchdoBộ,UBNDcấptỉnhquyếtđịnhthànhlập;

-Côngtymẹtrongtổngcôngtynhànước,côngtynhànướctrongmôhìnhcôngtymẹ-côngtycon;côngtynhànướcđộclập;côngtynôngnghiệp,côngtylâmnghiệp,nôngtrườngquốcdoanh,lâmtrườngquốcdoanhdoBộ,UBNDcấptỉnhquyếtđịnhthànhlậpthuộcdiệncổphầnhóanhưngchưathựchiệnchuyểnđổiđượctrướcngày1-7-2010.

-Côngtymẹtrongmôhìnhcôngtymẹ-côngtycon,côngtymẹcủatậpđoànkinhtếnhànướclàchủsởhữuđốivớicáccôngtythànhviênhạchtoánđộclập,đơnvịthànhviênhạchtoánphụthuộcsaukhichuyểnđổi…

-TổngcôngtyđầutưvàkinhdoanhvốnnhànướclàchủsởhữucôngtyTNHHmộtthànhviênchuyểnđổitừcáccôngtynhànướcđộclậpvàcáctrườnghợpkhácdoThủtướngquyếtđịnh.

ViệcxácđịnhchủsởhữunhànướcchocáccôngtynhànướcsaukhichuyểnđổinhưquyđịnhcủaNghịđịnh25đãdọndẹpbớtrấtnhiềunhững“ôngchủhờ”ởcácdoanhnghiệpnhànước(DNNN)hiệnnay.

Thựctiễnởcáccôngtynhànướcsaukhichuyểnđổi,hầuhếtcáccánbộquảnlýdoanhnghiệpvẫngiữnguyên,mọiviệchầunhưvẫnnhưtrướckhichuyểnđổitrừcáitênđãtrởthànhcôngtyTNHHMTV.Ởmộtvàidoanhnghiệp,cósựthayđổinhấtđịnhvềcơcấutổchứcquảnlý,HĐQTđượcthaybằngHộiđồngthànhviên(HĐTV),chứcdanhChủtịchHĐQTđượcthaybằngChủtịchHĐTVtheođúngmôhìnhquảntrịcôngtyTNHHMTVlàtổchứcdoLuậtDoanhnghiệpnăm2005quiđịnh.Ởmộtsốcôngty,cóthêmchứcdanhmớilàChủtịchcôngtynhưngchứcdanhnàythườngđượcgiaoluônchoGiámđốckiêmnhiệmbởivìngườitavẫnengạisựxungđột,mâuthuẫngiữa2conngườigiữ2chứcvụsẽảnhhưởngxấuđếndoanhnghiệp;vànhưvậy,thậtlàkhóthấysựđổimớivàsự“thaymáu”trongcôngtynhànướcsauchuyểnđổi.Hầuhếtcáccôngtynhànướcsaukhichuyểnđổichỉlà“bìnhmớirượucũ”màthôi.

ViệcphânđịnhrõviệcthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủachủsởhữucôngtyTNHHMTVchuyểnđổitừcôngtynhànướcvớiviệcthựchiệnchứcnăngquảnlýnhànướckhôngphảilàviệcdễdàng.

Vớitưcáchlàmột“ôngchủ”đặcbiệt–Nhànướchoàntoàncóquyềnbanhànhnhữngquyđịnh

hướngdẫncụthểnhữngquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpnăm2005vềquảntrị,quảnlýtàisản,tàichính,tiềnlương,laođộng…dànhchocáccôngtythuộcsởhữucủamình–trênnguyêntắcphùhợpvớiLuậtDoanhnghiệpnăm2005vàkhôngđượctạosựbấtbìnhđẳnggiữacácdoanhnghiệp.Thựctiễncũngđòihỏicáccơquan,tổchứcđạidiệnchủsởhữunhànước,cáclãnhđạocủacôngtynhànướcsaukhichuyểnđổicầnhiểurõýnghĩacủaviệcchuyểnđối,cácquiđịnhvềđịavịpháplýcủacôngtysaukhiđượcchuyểnđổiđểcóthểthayđổicáchthứcvàlềlốiquảntrị,kinhdoanhnhằmnângcaohiệuquảhoạtđộngcủadoanhnghiệp.

Điềulongạilớnnhấtkhichuyểnđổihơn1.500côngtynhànướcsangcôngtyTNHHMTVlàkhôngcóđủđộingũcánbộquảntrịdoanhnghiệpphùhợp.TheoNghịđịnh25,nhữngngườilàChủtịch,thànhviêncủaHĐTVhoặcChủtịchcôngtycủacáccôngtyTNHHMTV100%vốnnhànướcđượctraoquyềnhạnkhárộng,tấtnhiênđikèmnólàvớinhữngtráchnhiệm,nghĩavụtươngứng.

GHICHÚTHỰCTIỄN

MộtngườimuốntrởthànhGiámđốccôngtylàdoanhnghiệpnhànước(DNNN),cầnphảihộiđủcácyếutốnào?

TrướchếtngườiấyphảilàmộtĐảngviênlâunăm,cóquátrìnhcôngtác/kinhnghiệmtrongdoanhnghiệp,cóbằngcấpvà/hoặctrìnhđộchuyênmôntronglĩnhvựccầnthiết,cómốiquanhệtốtvớilãnhđạocủacấptrênchủquảndoanhnghiệp,cósựhậuthuẫncầnthiếtcủacácquanchứcvànhânviêntrongdoanhnghiệpmẹ-convàbêntrongdoanhnghiệp...,hoặcgiảcósựbổnhiệmtừtrênxuốngbằngmộtquyếtđịnhhànhchínhkhôngliênquanđếnquátrìnhbầucửhayđềcửtừbêntrongdoanhnghiệp.

Nóicáchkhác,cácyếutốvề"quanhệchínhtrị"ảnhhưởnglớnđếnquátrìnhthăngtiếnlênchứcgiámđốcquảnlýDNNN.

Ngoàira,mốiquanhệ"hômnaytôigiúpanh",maisau"anhgiúpcháunó"làrấtphổbiến.Tìnhtrạng“chạychức”,“muachức”khôngchỉcótrongcáccơquantổchứcchínhquyềnmàbáochíthườngnhắcđếnmàcònhiệndiệnkháphổbiếnởcácDNNN.

TạicácDNNN,vàocácngàyLễ,Tếtlàdịpcấpdướiphảiđibiếuquàchocấptrênđể"chứngtỏtấmlòng",đểđảmbảomộtvịtrícũhaymớitrongDNNN,đểxâydựnghayvunđắpcácmốiquanhệgắnbóvớicấptrên...Trongkhiđó,tạicácdoanhnghiệptưnhân,đâylàdịpmàchủdoanhnghiệpphảimuaquà,thưởngthêmchonhânviênvìthànhtíchlaođộngvượttrội.

GiámđốcDNNNđạidiệnquyềnlợicủaai?

MộtngườikhiđượcbổnhiệmvàovịtrígiámđốcDNNNsẽlàmgì?Côngtácchuyênmôn-thúcđẩycôngviệckinhdoanhcủadoanhnghiệp;haycôngtácchínhtrị-duytrìvàpháttriểnmốiquanhệ"quyềnlợinhóm"-cáinàoquantrọnghơn?Cóbakhảnăng:

Thứnhất,nếulàngườigiỏichuyênmôn/giỏipháttriểncôngviệckinhdoanhcủadoanhnghiệp,ngườiấysẽdồntrítuệvàsứclựcchoviệclàmkinhdoanh,manglạihiệuquảchodoanhnghiệp,côngtycódoanhsốvàlợinhuậntăng,lợiíchcủaDNNNtăng.

Tuynhiên,ngườiấysẽgặprủirovìkhônggiỏi"quanhệthânhữu"vàkhôngduytrìđượckhảnăngphụcvụ"quyềnlợinhóm"vàcónguycơmấtviệc–khôngđượctiếptụcbổnhiệmvìkhônglàmtốtviệcquanhệnày.

Thứhai,nếulàngườigiỏiduytrì"quyềnlợinhóm"vàmốiquanhệthânhữutronghệthốngDNNN,ngườiấysẽtậptrungcôngsứcđểmanglạilợiíchtốiđachonhómthânhữucủamình.Khiđó,doanhnghiệpcónguycơsẽkhôngpháttriển,pháttriểncầmchừng,hoặcpháttriểnkhôngtươngxứngvớiquymôđầutưvốncủaNhànướcvànhândân,khôngtươngxứngvớicácưuđãivềtàinguyênđấtđai,

khoángsản,côngnghệ,nguồnlựctàichínhmàNhànướcvànhândângiaophó.Nhànướcvànhândânsẽthiệtthòivềlâudài.

Đểlàmtốtcảhaiviệcvừapháttriểndoanhnghiệpvừaduytrì“quyềnlợinhóm”,thậtvôcùngkhókhănvìđốivớidoanhnghiệptưnhân,đểpháttriểndoanhnghiệplàđãđủmướtmồhôi.ĐểgiảiquyếtmâuthuẫnquyềnlợigiữaCông(quyềnlợicủanhànướcvànhândânnóichungvàcủabảnthânDNNNnóiriêng)vàTư(đạidiệncho"quyềnlợinhóm"củabảnthânngườigiámđốcDNNN-chưakểquyềnlợiriêngtư,cótínhcánhâncủangườigiámđốcnày)đòihỏiGiámđốcDNNNphảilà"siêunhân".

VậygiámđốcDNNNsẽsuynghĩvàhànhđộngrasao?Anhtađạidiệnchoai?Đạidiệnchoquyềnlợicủaai?AnhtalàmviệcvàmanglạilợinhuậnchoNhànước(vànhândân)haychoDNNNhoặccho"quyềnlợinhóm"haychocánhânmình?

MộttháchthứckháclàliệuvănhóavàlốilàmviệctheochếđộtậpthểnhưlâunayởcácDNNNcóthayđổikịpđểthíchnghivớilềlốilàmviệcmớitheoquyđịnhcủaphápluậtkhông.Rõràngmôhìnhchiaquyềnchonhiềungườinhưngkhôngcóaiquyếtvàkhôngaidámchịutráchnhiệmsẽkhôngcòn“đấtsống”trongmôhìnhcôngtyTNHHMTV.NhưngliệucóbaonhiêuGiámđốc,thànhviênHĐTVsẽkịpthayđổiđểthíchứngvớiyêucầumới?

Nhữngkhókhănđượcnêuraởphầntrênđềucóthểđượchóagiải,dùlàtoànbộhaychỉmộtphần,nếunhưChínhphủthựcsựcóquyếttâmchínhtrịphảicảicáchvànângcaohiệuquảcủakhuvựcDNNN;đồngthờiviệcchỉđạothựchiệnphảinghiêmkhắc,kiênquyết,tránhtìnhtrạngnửavời,khôngdứtkhoátnhưtiếntrìnhcổphầnhóaDNNNmấynămvừaqua.Mộttrongnhữngcôngcụhiệuquảđểđảmbảoquyềnlợicủa“ôngchủ”NhànướcởcácDNNNlàđảmbảocôngtácquảntrịcôngty.

QuảntrịcôngtytạiViệtNamthểhiệntrêngiấytờtươngđốitốtnhưngtrênthựctếphầnlớntiếnbộtrongquảntrịcôngtythểhiệnởkhuvựccáccôngtyniêmyếttrênthịtrườngchứngkhoán,kháiniệmnàygầnnhưchưahiệndiệnởDNNN.

SựviệcxảyraởVinashinđãthểhiệnsựthấtbạicủaquảntrịcôngtytrongkhuvựcnhànướcvàthấtbạinàytrướchếtdothiếunhậnthứcvàhiểubiếtvềquảntrị.

VìDNNNởViệtNamvẫnchiếmtỷtrọngrấtlớntrongnênkinhtế,chonên,nếunângđượchiệulựcquảntrịcôngtyởkhuvựcnàythìkhôngnhữnglàmchocácgiaodịchcủakhốinàysẽmangtínhthịtrườnghơn,cạnhtranhhơn,minhbạchhơn,bớtđinhữnggiaodịchthiếukiểmsoátmàcònkéotheonhữnghiệuứngtíchcựcchonềnkinhtế.

Nghịđịnhsố25đãcónhữngquyđịnhnhằmnângcaohơntínhđộclậpvàquyềnhạncủakiểmsoátviêntrongcôngtynhànướcchuyểnđổi.Tuynhiên,quyđịnhvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủakiểmsoátviênthìrấtlớnnhưngđiềukiện(vàcảnănglực)đểthựchiệnquyềnhạn,tráchnhiệmấylạirấtít.

Khoản2Điều25,Nghịđịnh25quyđịnh:“2.Kiểmsoátviêncónhiệmvụ,quyềnhạn,tráchnhiệm,tiêuchuẩnvàđiềukiệnquyđịnhtạiĐiều71LuậtDoanhnghiệpvàĐiềulệcủacôngty”.Từquyđịnhnày,ĐiềulệcủanhiềucôngtyTNHHmộtthànhviêndoNhànướclàmchủsởhữuđãquyđịnhnhữngnhiệmvụkhánặngnềchokiểmsoátviên,vídụ:“cáckiểmsoátviênbịbãimiễnnếukhôngđápứngđượccáctiêuchuẩntheoquyđịnhhoặckhônghoànthànhnhiệmvụđượcgiao,baogồmcáctrườnghợp:1.Đểsót,khôngpháthiệnđượccácsaiphạm,cóhànhvithôngđồngbaochechocáchànhviviphạmnghĩavụquảnlýcôngtycủahộiđồngthànhviên,cáccánbộtrongbộmáyđiềuhànhdẫnđếngâythiệthạichocôngtyvàlợiíchcủaNhànước;2.Hoạtđộngkhôngmẫncán,khôngđánhgiáđượctínhhợplý,hợpphápcủacácchứngtừ,hoáđơnsổsáchkếtoán,cáchợpđồngkinhtếvàcácvănbảnhànhchínhcầnkiểmsoát...”.

Nhưnglàmthếnàođểkiểmsoátviênkhôngđểsót,tứclàphảipháthiệnđượctấtcảcácsaiphạm

trongcôngty?Làmthếnàođểkiểmsoátviênphải“đánhgiáđượctínhhợplý,hợpphápcủacácchứngtừ,hoáđơn,sổsáchkếtoán,cáchợpđồngkinhtếvàcácvănbảnhànhchínhcủacôngty”?Đólànhữngvấnđềkhôngthểmộtcánhânhaycảbakiểmsoátviêncóthểlàmđược.Bởivớimộtdoanhnghiệpquymôlớn,doanhthuhàngnămtớihàngtrămtỉđồngthìpháthiệnnhữngsaiphạmnhưquyđịnhtrênphảilàThanhtraNhànướchoặccơquanđiềutravớitrìnhđộchuyênsâu,điềukiệnlàmviệcđầyđủvàtrongthờigiandài.

Khoản3Điều71LuậtDoanhnghiệpquyđịnh:“3.Kiểmsoátviêncóquyềnxemxétbấtkỳhồsơ,tàiliệunàocủacôngtytạitrụsởchínhhoặcchinhánh,vănphòngđạidiệncủacôngty.Thànhviênhộiđồngthànhviên,chủtịchcôngty,giámđốchoặctổnggiámđốcvàngườiquảnlýkháccónghĩavụcungcấpđầyđủ,kịpthờicácthôngtinvềthựchiệnquyềnchủsởhữu,vềquảnlý,điềuhànhvàhoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytheoyêucầucủakiểmsoátviên”.Quyđịnhnàytưởngchừngsẽtạochokiểmsoátviênmộtquyềnhạnrấtlớnvềviệctiếpcậnthôngtinnhưngtrênthựctếnólạibịhạnchếkhánhiềudocụmtừ“theoyêucầucủakiểmsoátviên”.Điềulệcủakhánhiềucôngtyđãsửacụmtừtrênlạilà“nếucóyêucầu”,nghĩalàngườiquảnlý,điềuhànhdoanhnghiệpkhôngcónghĩavụđươngnhiênphảicungcấpcácthôngtinvềquảnlý,điềuhành,sảnxuất,kinhdoanh,đầutưcủadoanhnghiệpchokiểmsoátviênmàchỉcungcấp“nếukiểmsoátviêncóyêucầu”.Trongkhiđó,hoạtđộngkinhdoanh,đầutưcủadoanhnghiệpdiễnrathườngxuyên,liêntụcvàtrênnhiềuđịabàn,làmthếnàokiểmsoátviêncóthểbiếthếtđểyêucầu?

Khoản1Điều25Nghịđịnh25quyđịnh:“1.Chủsởhữucôngtybổnhiệmtừmộtđếnbakiểmsoátviênvớinhiệmkỳkhôngquábanăm;(....)Trườnghợpbổnhiệmtừhaikiểmsoátviêntrởlênthìchủsởhữucửmộtngườiphụtráchchungđểlậpkếhoạchcôngtác,phâncông,điềuphốicôngviệccủacáckiểmsoátviên”.Cáckiểmsoátviênđềuchorằng,nhiệmkỳbanămlàquángắnvìđểthựchiệnđượcnhiệmvụkiểmsoáttheođúngquyđịnhcủaphápluật,kiểmsoátviênphảiamhiểutườngtậnvềcôngty.

Nếukiểmsoátviênđượcchủsởhữuđiềutừnơikhácvềđảmnhiệmlàkiểmsoátviênchuyêntráchcủamộtcôngtythìđếnkhitìmhiểuđượcthựctrạngquảnlývàđộingũcánbộquảnlýcủađơnvịcầnkiểmsoátthìđãhếtnhiệmkỳ.Hơnnữa,khicómộtkiểmsoátviên“phụtráchchung”thìngườiđócóquyềnhạn,nhiệmvụgì?ĐókhôngphảilàTrưởngbankiểmsoátnhưquyđịnhvềBKScủacôngtycổphần.Vậy,cáckiểmsoátviênkháccóchịusựchiphối,cóphảibáocáovớingườiphụtráchchunghaykhông?Nhữngvấnđềcầnkếtluậncóphảihọpvàbiểuquyếttrongcáckiểmsoátviênhaykhông?

Khoản2Điều26Nghịđịnh25quyđịnh:“Hàngtháng,cácthànhviênchuyêntráchcủahộiđồngthànhviên,kiểmsoátviênchuyêntrách,tổnggiámđốc,cácphótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngđượctạmứng70%củasốtiềnlươngtạmtínhchothángđó;số30%cònlạichỉđượcquyếttoánvàchitrảvàocuốinăm.Hàngnăm,cácthànhviênhộiđồngthànhviên,kiểmsoátviên,tổnggiámđốc,phótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngđượctạmứng70%tổngsốtiềnthưởngcủanăm;số30%cònlạichỉđượcquyếttoánvàchitrảsaukhikếtthúcnhiệmkỳ.

Trườnghợpkếtquảxếploạidoanhnghiệpvàkếtquảđánhgiávềquảnlý,điềuhànhhoặckiểmsoátcủaHĐTVvàtừngthànhviênHĐTV,kiểmsoátviên,tổnggiámđốc,phótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngkhôngđápứngyêucầutheoquyđịnhtạiquychếquảnlýtàichínhvàquychếgiámsát,đánhgiá,thìnhữngthànhviênhộiđồngthànhviên,kiểmsoátviên,tổnggiámđốc,phótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngkhôngđápứngyêucầusẽkhôngđượcquyếttoán30%sốtiềnlươngnăm(đốivớicácđốitượnghưởnglương)vàkhôngđượchưởng30%sốtiềnthưởngcònlạicủanhiệmkỳ”.

Quyđịnhnêutrêncóthểđúngđốivớicácthànhviênchuyêntráchcủahộiđồngthànhviên,tổnggiámđốc,cácphótổnggiámđốc,kếtoántrưởngsongkhôngphùhợpđốivớikiểmsoátviênchuyêntrách.Bởilẽ,việchoànthànhnhiệmvụhaykhôngcủakiểmsoátviênchuyêntráchkhônggắnliềnvớiviệc

hoànthànhcácchỉtiêucủasảnxuất,kinhdoanhnhưdoanhthu,lợinhuận,hệsốbảotoànvốn...Hơnnữa,thunhậpcủaphầnlớnkiểmsoátviênchuyêntráchkhôngthểbằngtổnggiámđốc,phótổnggiámđốc,kếtoántrưởngnênnếuchỉđượclĩnh70%lươnghàngtháng,làmsaohọcóthểtoàntâmtoànýthựchiệnnhiệmvụ.

2.Quảntrịcôngtygiađình

MộttỷlệlớncácdoanhnghiệptưnhânthànhcôngcủaViệtNam,cótêntrongBảngxếphạng500doanhnghiệplớnnhấtViệtNamVNR500làcácdoanhnghiệpgiađình.Điềunàykhôngphảilàngoạilệtrênthếgiới.Ởnhữngnềnkinhtếđangpháttriển,nhiềucôngtythànhcôngcũngcónguồngốctừcácdoanhnghiệpgiađình,điểnhìnhlàWal-Mart,BertelsmannvàBombardierởBắcMỹvàchâuÂu;các“chaebol”(tậpđoànkinhtếđangànhnghề)ởHànQuốcvà“grupo”ởchâuMỹLaTinh.

CórấtnhiềucôngtygiađìnhthànhcôngvàlọtvàoBảngxếphạng500doanhnghiệplớnnhấtHoaKỳFortune500.Tuynhiên,theosốliệuđiềutra,đạiđasố(95%)cáccôngtygiađìnhđãsuygiảmmạnhsauthếhệthứba.Bíquyếtcủa5%doanhnghiệpthànhcôngcònlạilàgì?Câutrảlờilà“hệthốngquảntrịcôngtytốt”.

Côngtygiađìnhlàcôngtytrongđócácthànhviêntrongmộtgiađìnhnắmmứcsởhữuđủđểgiữquyềnkiểmsoáttrongcôngty,quyếtđịnhcơcấuthànhviênHĐQT.Thôngthường,ởcôngtygiađình,đạidiệncủagiađìnhsẽnắmgiữchứcvụChủtịchHộiđồngquảntrị,ChủtịchHộiđồngthànhviênhoặcGiámđốc/Tổnggiámđốc.Cácthànhviêncủagiađìnhcóthểvừalàchủsởhữu,vừalàcổđông,vừangườiquảnlý,điềuhànhcôngty.

GHICHÚTHỰCTIỄN

KhigiađìnhôngTrầnKimThànhrađịnhcưởnướcngoài,đểlạicơsởbuônbánbánhkẹoĐôThành,ôngvàemtrailàTrầnLệNguyên,mỗingườicómộttiệmbánhđãgóplạilậpraCôngtyTNHHXâydựngvàchếbiếnthựcphẩmKinhĐô.Bắtđầutừngày01/10/2002,CôngtychuyểnsanghìnhthứccôngtycổphầndoôngTrầnKimThànhlàChủtịchHộiđồngquảntrị,emtraiônglàPhóChủtịchthườngtrựcHộiđồngquảntrịkiêmTổnggiámđốc.Năm2010,doanhthucủaKinhĐôđạtgần2000tỷđồng.

2.1Điểmmạnhvàđiểmyếuvềmặtquảntrịcủacôngtygiađình

Vìquyềnsởhữunằmtrongtaymộthoặcmộtvàithànhviêntronggiađình,nêncôngtygiađìnhcóxuhướng"cánhânhoá",thốngnhấtquyềnlựcvàotayngườichủgiađình.Quyềnlựcnàychophépcôngtygiađìnhcóthểthựcthimộttầmnhìndàihạn,tậptrungđầutưtạoranhữngưuthếcạnhtranhdàihạnmànhữngcôngtychỉchạytheokếtquảngắnhạntrênthịtrườngchứngkhoánkhôngthểđạtđược.

Việcgiámsát,kiểmsoátnộibộtrongcôngtygiađìnhkhôngchỉthôngquacơchế"quyềnsởhữu",màcònthôngquahàngloạtcácquytắcxãhộikhác,nhấtlàhuyếtthống,truyềnthống,quanniệmvềtrậttựgiađình,dònghọ...Quảntrịcôngtygiađìnhtạothuậnlợichoviệcraquyếtđịnh,làmgiảmchiphíquảnlý,tậptrungvàophốihợpgiữacácbộphậntronghệthống.

Côngtygiađìnhcóthểxâydựngmộtchiếnlượcpháttriểnđộcđáo,khôngtheocáchtưduytầmthường;nhanhchóngvượtquanhữngđốikhángcủaquảntrịcôngtythôngthườngdokhôngphảiphảilothiếtlậpcácranhgiớivàphânchiaquyềnraquyếtđịnh.

Cáccôngtygiađìnhthườngcóxuhướngtiếtkiệmvàcẩntrọngtrongchitiêu.Sựthốngnhấtgiữaquyềnsởhữuvàquyềnquảnlýlàmgiảmnhẹquymôvàmứcđộcủavấnđềđạidiện.

Tómlại,điểmmạnhcủacôngtygiađìnhlàquanhệ“hợptác”giữacácthànhviênchủchốt.Tuy

nhiên,khiquyềnsởhữucôngtygiađìnhđượctruyềnlạiquacácthếhệsau,nhữngngườithừakếphảichiasẻquyềnsởhữucôngtytrêntinhthầnquanhệ“đốitác”.Họphảicùngnhauquyếtđịnhcáchthứcquảntrịvàđiềuhànhcôngtynhưtàisảnchung.Đạiđasốcáccôngtygiađìnhgặpkhókhăntrongviệcgiảiquyếtcácvấnđềquảntrịcôngty.

Hầuhếtcáccôngtygiađìnhbắtđầuvớimộtngườiđặtnềnmóng-sánglậpkiêmluônviệcquảntrị,làchủsởhữutoànquyềnvàlàngườiđiềuhànhdoanhnghiệp.Sánglậpviêncủacôngtygiađìnhđôikhisửdụngýkiếntưvấnnhưngthườnggiữtoànquyềnraquyếtđịnh.Trongnhiềutrườnghợp,tháchthứcchủyếuđốivớisánglậpviênlàquyếtđịnhlàmthếnàođểduytrìcôngtygiađìnhđờinàyquađờikhác.Mặthạnchếlàsánglậpviêncủacôngtygiađìnhthườngquảntrịvàđiềuhànhcôngtymộtcáchgiatrưởng.

Khiquyềnsởhữucôngtygiađìnhđượctruyềnlạiquacácthếhệsaulúcđầucóthểcóhợptácgiữanhữngngườitronggiađìnhnhưngsauđó,nhữngngườithừakếphảichiasẻquyềnsởhữucôngtytrêntinhthầnquanhệđốitác.Họphảicùngnhauquyếtđịnhcáchthứcquảntrịvàđiềuhànhcôngtynhưtàisảnchung.Vaitròcủamỗingườiđượctáchbạch,mộtsốngườitíchcựcthamgiavàohoạtđộngquảntrịvàđiềuhànhcôngtygiađìnhcònmộtsốkháclạikhôngthamgia.Mứcđộtintưởngnhautronggiađìnhsẽquyếtđịnhhìnhthứcquảntrịcôngty.Vớimỗithếhệkếtụchoặcthayđổivềquymôkinhdoanh,cáccôngtygiađìnhthườngđốimặtvớiyêucầuphảicảitổhệthốngquảntrịcôngty.

Mộtcôngtygiađìnhpháttriểnsẽngàycàngtrởnênphứctạp,đòihỏiphảicócơcấutổchứcvàquảntrịchuẩnmựchơn.Khidoanhnghiệpgiađìnhtrởthànhmộtcôngtycổphần,nảysinhnhucầucầnphảicómộtHĐQTchuyênnghiệpcóthểhoạchđịnhchiếnlượcvàkiểmsoátcóhiệuquảhoạtđộngcủabộmáyđiềuhànhcôngty.

Mặtkhác,cáccôngtygiađìnhdosốítngườikiểmsoát,khôngphảichịusứcéptừbênngoàivàthiếucơchếphảnbiệnhợplýcónguycơtrìtrệvềmặttổchức,nguycơđưarachiếnlượckinhdoanhkhôngphùhợpthựctiễnthịtrường.

MộtsốchủcôngtygiađìnhởViệtNamđãrútrakếtluậnlàquảntrịcôngtykiểugiađìnhcócáilợilàđoànkết,ổnđịnhnhưngvềlâudàicầnphảithayđổi.

2.2Kinhnghiệmthànhcôngcủacáccôngtygiađìnhlớn

Muốncôngtytrởthànhdoanhnghiệplớnthìkhôngcócáchnàokháclàphảithoátkhỏicungcáchquảnlýgiađình.Sựkhácbiệtgiữamộtcôngtygiađìnhkhôngkhắcphụcđượchạnchếcủamìnhvàmộtcôngtygiađìnhbiếtkhaithácnhữngthếmạnhđểthànhcôngthểhiệnởhệthốngquảntrịcôngty.

Quảntrịcôngtytốtlàyếutốquyếtđịnhthànhcôngdàihạncủacáccôngtygiađình.KinhnghiệmcáccôngtygiađìnhthànhcôngởtrênthếgiớivàởViệtNamchothấyởcáccôngtynàycósựtáchbiệtrõrànggiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhành,thừanhậnvaitròcủamộtHĐQTđộclậpvàxácđịnhrõràngtráchnhiệmcủachủsởhữuvớiHĐQTvàbộmáyđiềuhành.Ngoàiracóthểthấymộtsốyếutốquyếtđịnhsựthànhcôngcủacôngtygiađình,đólà:HĐQTgiỏivàBanđiềuhànhchuyênnghiệpvớiviệcxâydựngnhữngchuẩnmựckhôngthểbịthoảhiệptrongquyếtđịnhnhânsựchủchốt,phântánrủirovàquảntrịmộtcáchnăngđộngvốnđầutưcủadoanhnghiệp.

2.3Táchbiệtrõrànggiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhành

Cácthànhviêngiađìnhthườngcónhiềuvaitrò:lúcthìlàchủsởhữulúclạilàthànhviênHĐQT,Tổnggiámđốc.Trongmọitrườnghợpcầnxácđịnhrõrànglúcnàothànhviêngiađìnhđóngvaitrògì,tránhlẫnlộn.

Chìakhoáđểcôngtygiađìnhtồntạivàthànhcônglàsựtậntuỵtuyệtđốivớinhữnggiátrịđược

truyềnquacácthếhệvàsựnhậnthứcnhạybénvềýnghĩacủaviệclàmchủ.Mộtsốnhữngvấnđềcốtlõicủaquảntrịcôngtycầnđượcthểchếhóabằnghoạtđộngvàhoạtđộnggiốngnhư“Hiếnpháp”củacôngtygiađình,như:ThỏathuậngiađìnhvềthànhphầnHĐQTvàcáchđểbầucửthànhviênHĐQT;nhữngđiềukiệnkhinàocácthànhviêngiađìnhcóthểthamgiakinhdoanh;sốlượngcổphiếucóthểđượcbántrongvàngoàigiađình;giớihạnchocácchiếnlượccủacôngtycũngnhưgiớihạntàichính.

Nhữngthoảthuậnnàythườngđượcxâydựngquanhiềunămsẽgiúpđặtnềntảngchoviệcđápứnghaiđiềukiệnchínhchothànhcôngdàihạncủabấtcứmộtcôngtygiađìnhnào:(1)quảnlýmộtcáchchuyênnghiệpvà(2)sựtậnlựccủagiađìnhtrongviệctiếptụclàmchủ.Dựavàocáineolànhữngthoảthuậnvàquyđịnhnộibộrõràngnhữngbấtđồnggiữacácthànhviêntronggiađìnhđượcgiảiquyếtổnthoả,côngtycóthểtậptrungchonhữngchiếnlượcnhằmtớithànhcôngdàihạncủamình.

2.4HĐQTgiỏivàBanđiềuhànhchuyênnghiệp

Nhữngthànhviêntronggiađìnhthamgiavàohoạtđộngcủacôngtycầnphảinhậnthứcrằnghọphảilànhữngchuyêngiaxuấtsắctrongquảntrịdoanhnghiệp.Ngaycảkhigiađìnhnắmgiữtấtcảcổphầntrongcôngty,HĐQTcũngcóthểbaogồmmộtlượnglớncácthànhviênkhôngthuộcgiađình.

CócôngtygiađìnhthànhcôngđãtựđưaraquyđịnhlàmộtnửasốghếtrongHĐQTvàBanđiềuhànhphảiđượcnắmgiữcácthànhviênkhôngthuộcgiađìnhvàđặtratiêuchuẩnlàphảicầnđưavàoHĐQTnhữngngườiđãthamgiaquảntrịvàđiềuhànhcáccôngtylớngấp3lầncôngtycủagiađình.Mộtcôngtygiađìnhthànhcôngkhácđãlậpriêngmộtbanđộclậpchuyênđềcửvàbầuchọn1/3sốthànhviênHĐQTvàBanđiềuhànhvớiphươngchâmlàthuênhữngngườigiỏinhấtthamgiaquảntrịvàđiềuhànhcôngty.

2.5Phântánrủiro

Cáccôngtygiađìnhthànhcôngthườngđượctổchứcdướidạngtậpđoànvớicáccôngtyđộclậptươngđốilớn.Cáccôngtyđộclậpnàycóthểđượcniêmyếttrênsàngiaodịchchứngkhoántrongkhicôngtyhạtnhâncủagiađìnhthìkhépkínvàgiađìnhcửngườitrựctiếpđiềuhànhnhữngcôngtyquantrọngtrongtậpđoàn.Bằngviệcgiữquyềnsởhữucôngtyhạtnhân,cácgiađìnhtránhđượcáplựctừphíacáccổđôngbênngoàiđòihỏilợinhuậncaotrongthờigianngắn,dovậycóthểtheođuổicácchiếnlượclàmđadạnghoáđầutưđểđạtđượclợinhuậnổnđịnhvàvượtquađượcnhữngbiếnđổitheocácchukỳkinhtế.Nhiềucôngtygiađìnhkhôngbảođảmnợchocáccôngtyhọnắmgiữphầnvốnvàtuyênbốcôngkhainguyêntắcnày.Việccôngtygiađìnhkhôngđứngrabảolãnhlàmcôngtyđộclậpcóthểphảichịlãisuấtvàchiphícaohơnkhivaynợnhưngviệcphântánrủirosẽgiúpbảovệtàisảncủagiađình.

2.6Tậptrungvàolĩnhvựckinhdoanhcốtlõicủagiađình

Cáccôngtygiađìnhthànhcôngđềulàcáccôngtykinhdoanhđangànhnghề,mộtvàigiađìnhcómộtmạnglướicáccôngtycólĩnhvựchoạtđộngkhôngliênquantớinhau,nhưngtậptrungvàotừhaiđếnbốnlĩnhvựckinhdoanhchínhvớisựphatrộngiữacáchoạtđộngcómứcđộrủirocaovàcáchoạtđộngcóthunhậpổnđịnh.Rấtnhiềugiađìnhbổsunglĩnhvựckinhdoanhtruyềnthốngthôngquaviệcsápnhập,mualại(M&A)hoặcđầutưkhoảng10đến20%vốnđiềulệchocácdoanhnghiệphoạtđộngtrongcáclĩnhvựcmới.Bíquyếtcủatăngtrưởngnằmởchỗkếthợphàihòagiữatáobạothayđổidanhmụcđầutưvớichuyểnđổidầndầntừkhuvựcđãpháttriểnsangkhuvựcđangtăngtrưởngđểbảotoàntàisảncủagiađình.Nhiềucôngtygiađìnhđãrờibỏngànhkinhdoanhchínhvàđóluônlàmộtquyếtđịnhgâyhậuquảtaihại.Đểcôngtygiađìnhtồntạivàpháttriển,cầnphảitậptrungvàotoànbộcảnhómcôngtyvớichiếnlượctổngthểvàkhôngquáchútâmvàotừngcôngtycon.

Ngoàinhữngkinhnghiệmchiếnlượckểtrên,cóthểkểramộtsốcáchthứcđểtăngcườnghiệuquảhoạtđộngcủacôngtygiađình:

-Bêncạnhcáccuộchọpcủacôngty,cóthểtổchứccáccuộchọpgiađìnhđểbànvềcácvấnđềkinhdoanhvớisựthamgiacủatấtcảthànhviên.

-Cóthểxâydựngmộtquychếnghiêmtúc,đượcviếtthànhvănbảnrõràngđểđiềutiếthànhvicủatừngthànhviêntronggiađìnhcóthamgiavàocôngviệckinhdoanhcủacôngty.

-Đánhgiákếtquả,thànhtíchlàmviệccủatừngthànhviêntronggiađìnhlàđiềucầnthiết.

-Côngkhaiviệcphânchiaquyềnsởhữu,thẩmquyềnquyếtđịnhtrongkinhdoanhvớisựđồngýcủađasốcácthànhviêntronggiađình.

ThựctiễnhoạtđộngcủadoanhnghiệpnhànướcvàcôngtygiađìnhchothấycónhữngvấnđềnổicộmnhưcómâuthuẫngiữaCEOvàChủtịchHĐQT,việctáchbiệtvaitròquảntrịvàđiềuhànhkhôngrõràng,dẫnđếnxảyraxungđộttrongquảntrịvàđiềuhànhdoanhnghiệphaykhiCEOthếhệđầu(Founder)muốnrútlui,thườngcótranhchấpquyềnlựcvàngườikếvị.GiảiphápđềxuấtchonhữngvấnđềtrênlàxâydựngvàbanhànhQuychếquảntrịcôngtyvớiviệcxácđịnhrõràngchứcnăngvànhiệmvụcủaCEOvàHĐQT;đồngthờităngcườngthànhviênHĐQTđộclậpnhưnhữngngườitrunggianđểdunghòacácmâuthuẫn.

3.Quảntrịcôngtyđạichúng

Quảntrịcôngtyđặcbiệtquantrọngđốivớicáccôngtyđạichúng.TheoĐiều25LuậtChứngkhoánnăm2006củaViệtnam,côngtyđạichúnglàcôngtyđãthựchiệnchàobáncổphiếuracôngchúng;côngtycócổphiếuđượcniêmyếttạiSởgiaodịchchứngkhoánhoặcTrungtâmgiaodịchchứngkhoán;côngtycócổphiếuđượcítnhấtmộttrămnhàđầutưsởhữu,khôngkểnhàđầutưchứngkhoánchuyênnghiệpvàcóvốnđiềulệđãgóptừmườitỷđồngViệtNamtrởlên.Nétđặctrưngcủacáccôngtyđạichúnglàcósựthamgiacủanguồnvốntừbênngoàivớirấtnhiềunhữngnhàđầutư,dođóđặtrayêucầuquảntrịcôngty(corporategovernance)nhưlàyếutốkhácbiệtvớivấnđềquảnlýcôngty(management).

Khibỏvốnvàocôngty,nhàđầutưquantâmđếnviệcmìnhsẽthuđượcgìvàcógìđảmbảochokhoảnđầutưđó.Nếunhưkhiđemtiềnchovayvớihợpđồngvaynợ,ngườitabiếtchắcchắcmìnhsẽđượctrảnợhaysẽcóquyềnđòinợnhưngkhiđầutưmuacổphiếu,nhàđầutưđạichúngchỉcócáccổphiếuvớicổtứcphụthuộcvàokếtquảvàchiếnlượccủacôngty,khôngcóquyđịnhcụthểvềmứcvàthờigianchiacổtứcchocổđông.Trongcôngtyđạichúngluôncósựtáchbiệtgiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhànhvànhàđầutưhiểurằngsẽcóaiđóđưaranhữngquyếtđịnhảnhhưởngđếngiátrịcủakhoảnđầutưcủahọ.Nhàđầutưchỉcònbiếthyvọngrằngnhữngngườiraquyếtđịnh-nhữngngườiquảnlýcôngtysẽthựchiệnđúngnghĩavụcủamìnhtrongđócónghĩavụphảithậntrọng,nghĩavụtrungthành.Ởđâynổilênvaitròcủaquảntrịcôngtynhưmộtcôngcụ,nhưmộtđảmbảođểnhàđầutưcóthểkiểmsoát,cóthểtintưởngrằngnhữngngườiquảnlýcôngtysẽkhôngđưaranhữngquyếtđịnhcólợichoriênghọ.Quảntrịcôngtyđượchiểunhưmộtquytrình,mộttiêuchuẩnchungvềhànhvi,thaythếchocácnghĩavụcụthểcủahợpđồngvaynợ.Nếuquảntrịcôngtykhôngđemlạinhiềubảođảmchonhàđầutư,nhàđầutưsẽtrảgiáthấpchocổphầncủacôngty.

HầuhếtcáccôngtyđạichúngởViệtNamđềucónhàđầutư,cổđôngchiphối,đặcbiệtcáccôngtyhìnhthànhtừcổphầnhoádoanhnghiệpNhànướcthườngcóNhànướcthôngquađạidiệncủamìnhnắmgiữsốcổphầnchiphối.Điểmlợiởđâylàcổđôngchiphốicóthểkiểmsoáttốthơnnghĩavụthậntrọngvàtrungthànhcủangườiquảnlýcôngty,cáckhoảnđầutưlớnsẽgắnkếtlợiíchcủacổđôngchiphốivànhàđầutưđạichúng.Tuynhiên,cómộthạnchếlàlợiíchchocổđôngchiphốikhôngphảibaogiờcũngđượcchiasẻchonhàđầutưcôngchúng,nếucơchếcổđôngchiphốihoạtđộngkémhiệuquảgiátrịcủacôngtysẽgiảmnghiêmtrọng.

Cáccôngtyđạichúngcónhiềulợithếtrongnắmbắtđượccáccơhội,huyđộngcácnguồnlựcsảnxuấtkinhdoanh,nângcaothươnghiệuvàchiasẻrủirochonhiềungười.Tuynhiên,bêncạnhsựđiều

chỉnhcủaphápluậtvềdoanhnghiệp,cáccôngtyđạichúngcònphảichịusựđiềuchỉnhcủaLuậtChứngkhoánvàphảituânthủluậtnàyđểđảmbảotínhcôngbằng,minhbạch,côngkhaivàbảovệđượclợiíchhợpphápcủanhàđầutưđồngthờiđểđảmbảosựpháttriểnbềnvữngcủacôngty.

CôngtycổphầncócổphiếuđượcítnhấtmộttrămnhàđầutưsởhữuvàcóvốnđiềulệđãgóptừmườitỷđồngViệtNamtrởlênphảinộphồsơcôngtyđạichúngchoUỷbanChứngkhoánNhànước(UBCKNN)trongthờihạnchínmươingày,kểtừngàytrởthànhcôngtyđạichúng.Nhưvậy,gầnnhưtấtcảcácdoanhnghiệpvàngânhàngđangcócổphiếugiaodịchphổbiếntrênthịtrườngtựdo(OTC)đềulàcôngtyđạichúng.TrênthựctếởViệtNamtrongkhoảng3.000côngtyđủđiềukiện,tínhđếnngày1.3.2011mớichỉcó967côngtycổphầnđăngkýcôngtyđạichúngvớiUỷbanChứngkhoánnhànước.NhiềucôngtyđãđăngkýcôngtyđạichúngmàvẫnchưatuânthủnghiêmtúcLuậtChứngkhoán,gâykhôngítthiệtthòichonhàđầutư.

Câuhỏiđặtralàphápluậtđiềuchỉnhhoạtđộngcôngtyđạichúngnhưthếnàovàcôngtyđạichúngcónhữngquyềnvànghĩavụgìkhácvớinhữngcôngtykhôngphảilàđạichúng.

CôngtyđạichúngcócácquyềntheoquyđịnhcủaLuậtdoanhnghiệpvàcácquyđịnhkháccủaphápluậtcóliênquan.Cáccôngtyđạichúngcónghĩavụphảicôngbốthôngtinđịnhkỳvàbấtthườngtheoquyđịnh.TheoquyđịnhtạiĐiều101LuậtChứngkhoánvàThôngtưsố38/2007/TT-BTCngày18/4/2007củaBộTàichínhhướngdẫnvềviệccôngbốthôngtintrênthịtrườngchứngkhoán,côngtyđạichúngphảithựchiệnnghĩavụ:

-CôngbốBáocáotàichínhnămtrênba(03)sốbáoliêntiếpcủamột(01)tờbáoTrungươngvàmột(01)tờbáođịaphươngnơicôngtyđóngtrụsởchínhhoặcthôngquaphươngtiệncôngbốthôngtincủaỦybanChứngkhoánNhànước.

-Côngbốthôngtinbấtthườngtrêncácấnphẩm,trangthôngtinđiệntửcủacôngtyvàtrêntrangthôngtinđiệntửcủaỦybanChứngkhoánNhànướcvàphảinêurõsựkiệnxảyra,nguyênnhân,kếhoạchvàcácgiảiphápkhắcphục(nếucó).

-Côngbốthôngtintheoquyđịnhtrongthờihạnhaimươibốn(24)giờkểtừkhinhậnđượcyêucầucủaỦybanChứngkhoánNhànướcthôngquacácấnphẩm,trangthôngtinđiệntửcủacôngty,quaphươngtiệnthôngtinđạichúnghoặcphươngtiệncôngbốthôngtincủaỦybanChứngkhoánNhànước.

Cáccôngtyđạichúngphảixinphépkhipháthànhcổphiếu,phảitổchứclưukýchứngkhoántạiTrungtâmlưuký.Quyđịnhnhưvậylàphùhợpvớithônglệquốctếvềđăngkývàlưukýtậptrung,khắcphụcđượctìnhtrạngcácnhàđầutưnắmgiữtrựctiếpchứngchỉchứngkhoán.Điềunàysẽtạođiềukiệnthuậnlợichoviệctheodõibiếnđộngsởhữu,cũngnhưthuậntiệnchoviệcgiaodịch,thanhtoánvàtiếntớithựchiệnchínhsáchphivậtchấtchứngkhoánnhưmộtsốnướcđãtiếnhành.VấnđềphảilưukýcổphiếuquaTrungtâmlưukýcónghĩalàviệcquảnlýchuyểnnhượngdochínhcôngtythựchiện,hoặcnhờcáccôngtychứngkhoánlàmđạilýchuyểnnhượngsẽkhôngcònhợplệ.Cáccổphiếuchỉđượcchuyểnnhượngkhiđãđượclưuký,quyềnsởhữucủangườimuachỉhợplệkhiđượcTrungtâmlưukýghinhận.

Tổchức,cánhântrởthànhcổđônglớncủacôngtyđạichúngphảibáocáocôngtyđạichúng,UỷbanChứngkhoánNhànướcvàSởgiaodịchchứngkhoánhoặcTrungtâmgiaodịchchứngkhoánnơicổphiếucủacôngtyđạichúngđóđượcniêmyếttrongthờihạnbảyngày,kểtừngàytrởthànhcổđônglớn.Cáccổđônglớnnắmtrên5%cổphầnphảibáocáokhigiaodịchlàmtỷlệsởhữuthayđổiquá1%.

ThànhviênHĐQT,GiámđốchoặcTổnggiámđốc,PhógiámđốchoặcPhótổnggiámđốc,ngườiphụtráchtàichính,phụtráchkếtoánvàngườiquảnlýkháctrongbộmáyquảnlýkhimuarồibánhoặcbánrồimuacổphiếucủacôngtytrongthờihạn6thángsẽphảinộplạichocôngtykhoảnchênhlệch

phátsinhnếucó.Nếukhôngcôngtyđạichúnghoặccổđôngcóquyềnkiệnđểđòilại.

Vềhoạtđộngchàomuacôngkhai,đểbảođảmtínhcôngkhai,minhbạchtrongviệcchàomuathâutómdoanhnghiệp,tránhviệccáccôngtyđạichúngbịthâutómmộtcáchkhôngcôngbằng,khôngcôngkhaivàbảovệcáccổđôngthiểusốtrongdoanhnghiệpbịthâutóm,LuậtChứngkhoánquyđịnhviệcchàomuacôngkhaiphảibáocáoUBCKNNvàchỉđượcthựchiệnsaukhiUBCKNNchấpthuậnvàđãđượccôngbốtrêncácphươngtiệnthôngtinđạichúngtrướcthờiđiểmdựkiếnthựchiện.

ĐặcbiệtcôngtyđạichúngphảituânthủcácnguyêntắcquảntrịcôngtytheođúngquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpvàquyđịnhcủaBộTàichính.TheoĐiều28LuậtChứngkhoán,BộTàichínhquyđịnhcụthểvềquảntrịcôngtyápdụngđốivớicôngtyđạichúngcócổphiếuniêmyếttạiSởgiaodịchchứngkhoánhoặcTrungtâmgiaodịchchứngkhoánnhưngđếnnayquyđịnhnàyvẫnchưađượcđưara.TheoQuyếtđịnhsố07/2002/QĐ–VPCPngày19/11/2002củaVănphòngChínhphủ,mộtbảnMẫuĐiềulệcôngtyápdụngchocôngtyniêmyếtđãđượcđưaravớimộtsốquyđịnhthểhiệncácnguyêntắccủaquảntrịcôngtyđượcápdụngphổbiếntrênthếgiớinhưngnhữngnguyêntắcnàychưađượcphổbiếnvàápdụngtrongcáccôngtyđạichúngởViệtNam.

CácquyđịnhvềcôngtyđạichúngvànghĩavụcôngtyđạichúngphảituânthủlànộidungmớicủaLuậtChứngkhoán.Việcđặtracácquyđịnhvềcôngtyđạichúngnhằmđảmbảotấtcảcácdoanhnghiệpcóchứngkhoánđượccôngchúngsởhữurộngrãi(kểcảcácdoanhnghiệpđãpháthànhchứngkhoánracôngchúngtừtrướckhiLuậtChứngkhoáncóhiệulựchoặcpháthànhriênglẻnhiềulầntheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpmàtrởthànhcôngtyđạichúng)phảituânthủnguyêntắccôngkhai,minhbạch,từđócóthểbảovệđượcquyềnvàlợiíchhợpphápcủanhàđầutư.

Docóýthứcthựcthiphápluật,đảmbảosựpháttriểncủamìnhvàdocósựgiámsátchặtchẽcủacơquanquảnlýnênđasốcáccôngtyđạichúngđãhếtsứcnghiêmtúctrongtuânthủphápluậtvềtổchứchoạtđộngvàviệccôngbốthôngtin.Tuynhiên,mộtsốcôngtyđạichúngvẫnviphạmphápluậtvàcácviphạmphổbiếnnhấtlàtrongviệccôngbốthôngtin,phânphốichứngkhoánvàquảntrịcôngty.Ngaytrongthủtụcđầutiênđểtrởthànhcôngtyđạichúnglàchàobánchứngkhoánlầnđầuracôngchúng(IPO),nhiềucôngtyđãviphạmquyđịnhvềcôngbốthôngtin,côngbốthôngtinthiếuhaykhôngchínhxác.Nhữngviphạmtrêntrênđặtradấuhỏivềhiểubiếtphápluậtcủalãnhđạocôngtyđạichúngcũngnhưýthứctuânthủphápluậtcủahọ.Đồngthờicũngphảithấyrằngphápluậtđiềuchỉnhhoạtđộngcủacôngtyđạichúngvẫnchưathựcsựhoànthiệnvídụnhưmứcphạtđốivớiviphạmtheoquyđịnhhiệnhànhchưađủsứcrănđe,chưacóquyđịnhcụthểvềquảntrịcôngtyđạichúng.

4.Quảntrịtậpđoànkinhtế

Ngày8/8/2005,tậpđoànkinhtếnhànướcđầutiênởViệtNamđượcThủtướngChínhphủchấpthuậnphêduyệtđềánthànhlậpvàtừđóđếnnayđãcó12tậpđoànkinhtếnhànướcđượcthíđiểmthànhlập.Việcthíđiểmhìnhthànhcáctậpđoànkinhtếnhànướchướngđếnmụctiêuxâydựngmộtsốtậpđoànkinhtếmạnh,cótầmcỡkhuvực,làmnòngcốtđểViệtNamchủđộngvàthựchiệncóhiệuquảhộinhậpkinhtếquốctế.Bêncạnhcáctậpđoànkinhtếnhànước,ởViệtNamđãhìnhthànhmộtsốtậpđoànkinhtếtưnhânnhưĐồngTâm,FPT,HòaPhát,HoàngAnhGiaLai,KinhĐô...Cáctậpđoànnàyđềucóvốngóp,cổphầnchiphốilẫnnhauởcáccôngtycon,côngtyliênkết,ngânhàng,đốitácchiếnlượctrongvàngoàinướcvớihàngngàncổđông.MộtkhungpháplýchosựhìnhthànhvàpháttriểncủatậpđoànkinhtếnóichungvàchotậpđoànkinhtếNhànướcnóiriêngđanglànhucầucấpbách.

ChươngVIILuậtDoanhnghiệp(LDN)năm2005quyđịnhvềnhómcôngtynhưtậphợpcáccôngtycómốiquanhệgắnbólâudàivớinhauvềlợiíchkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàcácdịchvụkinhdoanhkhác.Điều149LDNquyđịnh:“Tậpđoànkinhtếlànhómcôngtycóquymôlớn.Chínhphủquyđịnh,hướngdẫntiêuchí,tổchứcquảnlývàhoạtđộngcủatậpđoànkinhtế”.Nghịđịnh139/2007/NĐ-CPhướngdẫnbổsung:“Tậpđoànkinhtếbaogồmnhómcáccôngtycótưcáchpháp

nhânđộclập,đượchìnhthànhtrêncơsởtậphợp,liênkếtthôngquađầutư,gópvốn,sápnhập,mualại,tổchứclạihoặccáchìnhthứcliênkếtkhác;gắnbólâudàivớinhauvềlợiíchkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàcácdịchvụkinhdoanhkháctạothànhtổhợpkinhdoanhcótừhaicấpdoanhnghiệptrởlêndướihìnhthứccôngtymẹ-côngtycon”.

Vấnđềđầutiênđặtralàliệucónênquyđịnhriêngvềtậpđoànkinhtếnhànước?Nhưchúngtađãbiết,chậmnhấttrongthờihạnbốnnămkểtừngàyLDNcóhiệulực(tứclàđếnngày1/7/2010)cáccôngtynhànướcphảichuyểnđổithànhcôngtytráchnhiệmhữuhạn,côngtycổphần.TheotinhthầncamkếtgianhậpWTOcủaViệtNam,tậpđoànkinhtếvớicácdoanhnghiệpdonhànướcsởhữunắmquyềnkiểmsoátsẽkhôngđượchưởngđặcquyềnhayđộcquyềnmàcũngphảihoạtđộngtheotiêuchíthươngmạiđểđảmbảomôitrườngkinhdoanhbìnhđẳng.Nhưvậy,nênxâydựngNghịđịnhvềtiêuchí,tổchứcquảnlývàhoạtđộngcủatậpđoànkinhtếnhưNghịđịnhhướngdẫnthihànhLDN,trongđócónhữngquyđịnhchung,quyđịnhcụthểvềtậpđoànkinhtếvàcóquyđịnhriêngvềtậpđoànkinhtếnhànước.Nghịđịnh139/2007/NĐ-CPcũngđãhướngdẫnchung:Côngtymẹ,côngtyconvàcáccôngtykháchợpthànhtậpđoànkinhtếcócácquyền,nghĩavụ,cơcấutổchứcquảnlývàhoạtđộngphùhợpvớihìnhthứctổchứcdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp,phápluậtliênquanvàĐiềulệcôngty.BộTàichínhhướngdẫnchếđộbáocáotàichínhhợpnhất,giámsáthoạtđộngtàichínhcủatậpđoànkinhtế,củanhómcôngtymẹ-côngtyconthuộctậpđoànkinhtế.BộCôngthươnghướngdẫnviệcgiámsátcáctậpđoànkinhtế,nhómcôngtymẹ-côngtyconthuộctậpđoànkinhtếthựchiệncácquyđịnhvềhạnchếcạnhtranh,chốnglạmdụngvịthếthốnglĩnhthịtrườnghoặclạmdụngvịtríđộcquyền.

Vấnđềtiếptheocầnlưuýlàvấnđềtưcáchphápnhâncủatậpđoànkinhtế.TheoĐiều84BộluậtDânsựnăm2005,mộttổchứcđượccôngnhậnlàphápnhânkhicóđủcácđiềukiệnsauđây:1.Đượcthànhlậphợppháp;2.Cócơcấutổchứcchặtchẽ;3.Cótàisảnđộclậpvớicánhân,tổchứckhácvàtựchịutráchnhiệmbằngtàisảnđó;4.Nhândanhmìnhthamgiacácquanhệphápluậtmộtcáchđộclập.Nếutậpđoànkinhtếnhưhìnhthứcnhómcôngtykhôngcótàisảnđộclậpvớitàisảncủacáctổchứckhácvàkhôngchịutráchnhiệmbằngtàisảnđóthìkhôngthểcôngnhậntưcáchphápnhânchohìnhthứcnhómcôngtynày.Điều26Nghịđịnh139/2007/NĐ-CPquyđịnh:“Tậpđoànkinhtếkhôngcótưcáchphápnhân,khôngphảiđăngkýkinhdoanhtheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp.Việctổchứchoạtđộngcủatậpđoàndocáccôngtylậpthànhtậpđoàntựthỏathuậnquyếtđịnh”.Cóthểthấydanhxưngtậpđoànkinhtếmangtínhchấtmarketing,PRnhiềuhơn,dùngđểchỉnhómcáccôngtyhoạtđộngdướicùng“màucờsắcáo”,logovàthươnghiệuchung,tạorahìnhảnhtậpđoànkinhtếấntượngsâuđậmtrongxãhội.

DựthảoQuyếtđịnhvềbanhànhtiêuchíđặttêntậpđoàn,tổngcôngtydoBộKếhoạchĐầutưđangđượclấyýkiếnrộngrãitrướckhitrìnhChínhphủbanhành.Theodựthảo,tiêuchíđặttênTậpđoàn,Tổngcôngtyđượcbanhànhđểlàmcơsởchocáccôngtycóquymôlớn,hoạtđộngliênkếtvớinhiềucôngtykhácdướihìnhthứccôngtymẹ-côngtycon,tạothànhtổhợpcácdoanhnghiệpgắnbóchặtchẽvàlâudàivớinhauvềlợiíchkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàcácdịchvụkinhdoanhkhácthuộcmọithànhphầnkinhtế.Cácdoanhnghiệpcóquyềnsửdụngcụmtừ“Tậpđoàn”,“Tổngcôngty”trongviệcđặttêndoanhnghiệp.Đốitượngápdụngtiêuchílàcáccôngtytráchnhiệmhữuhạn,côngtycổphầnđượcthànhlậpvàhoạtđộngtheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp.

Dựthảocũngđãđưaratiêuchíđặttêncho“Tậpđoàn”.Theođó,doanhnghiệpđượcsửdụngcụmtừ"tậpđoàn"đểcấuthànhtêndoanhnghiệpkhiđápứngđủcácđiềukiện:làcôngtytráchnhiệmhữuhạnhoặccôngtycổphần;cóvốnđiềulệtừ1000tỷđồngtrởlênvàsởhữutrên50%vốnđiềulệcủaítnhất5côngtykhác;vàđượcThủtướngChínhphủchophép.

Trênthếgiới,tậpđoànkinhtếlàkếtquảcủaquátrìnhtíchtụtưbảntrongnềnkinhtếthịtrườngvàcóhaicáchthứcchínhđểhìnhthànhcáctậpđoàn.Cáchthứnhấtlàcáccôngtyđangtồntạivàhoạtđộngkếthợplạivớinhauthànhtậpđoànkhinhữngngườisởhữutừngcôngtybánphầnvốngóphaycổphầnchomộtcôngtymớithànhlậpđểcôngtynàycóthểquyếtđịnhcácvấnđềquantrọngtrongcác

côngtythànhviêntậpđoàn.Cáchthứhailàmộtcôngtykhipháttriểnlớnmạnhlênđầutưthànhlậphaymuaphầnvốngóphaycổphầnkiểmsoátcáccôngtycon.

ỞViệtNam,cáctậpđoànkinhtếnhànướcđượcthànhlậptrêncơsởquyếtđịnhhànhchínhchấpthuậnphươngánthíđiểm,thườnglàđộcquyền,đượcưuđãivàcókhảnănglũngđoạnthịtrườngrấtlớn,bởivậycầncósựkiểmsoátthíchđáng.QuyềnvàtráchnhiệmgiámsáttậpđoànkinhtếnhànướcđượctraochorấtnhiềuBộ,ngànhkhácnhaucùngthựchiện:BộKếhoạch-Đầutư,BộTàichính,BộNộivụ,Bộquảnlývớingànhnghềkinhdoanhchính,cơquanhoặctổchứcdoChínhphủthànhlậpcóchứcnăngchuyêntráchthựchiệnquyềnsởhữunhànướcvớicáctậpđoànkinhtếnhànước,cáctổngcôngtylớn.Cóthểthấyquyđịnhnhưvậysẽrấtdễdẫnđếntìnhtrạngchồngchéotrongviệcquảnlývềchứcnănggiữacácbộ-ngànhvớidoanhnghiệp,doanhnghiệpgặpkhókhăntronghoạtđộng,đặcbiệttrongtrườnghợpkhôngcósựnhấtquángiữacácbộ,ngành.

Theochúngtôi,hoạtđộngcủacáctậpđoànkinhtếViệtNamgặpvấnđềkhôngchỉởchỗthiếukhungpháplýđiềuchỉnhmàcònởcảcôngtácquảntrịtậpđoàn,quảntrịtừngcôngtytrongtậpđoàn.Trênthựctế,cáctậpđoànkinhtếđanggặpphảinhữngkhókhăntrongxácđịnhmốiquanhệvàliênkếtgiữacácdoanhnghiệptrongtậpđoàn,cơchếthựchiệnliênkết;cơcấutổchứcbộmáyquảnlý(thànhphần,quyền,tráchnhiệmvàmốiquanhệgiữacácbộphậnquảnlýtrongbộmáyquảnlýtậpđoàn)...Chưatìmđượccáchthứcgiảiquyếtđượcvấnđềquảntrị,quenvớiviệcđượchướngdẫncảởnhữngvấnđềmangtínhchấtnộibộnhưquảntrịtậpđoàn,doanhnghiệptinrằngkhungpháplýchínhlànguyêndovàgiảipháp.

Sựsụpđổcủacáctậpđoànkinhtếhàngđầuthếgiớitrongthờigiangầnđâychothấymặttráicủatậpđoànlàkhibànhtrướngrộngvàonhiềungànhnghềkhácnhau,quảnlýởcấpcaocủatậpđoànmấtdầnkhảnăngnắmbắtchuyênngànhsâu,tậpđoàndễmấtphươnghướng,khôngcònmụctiêurõràngvàdễmấtkhảnăngcạnhtranhvàkhimộtphầnsụpđổ,nócóthểkéotheosựsụpđổcủacảtậpđoàn.ỞViệtNamđãcónhữngbáođộngvềchuyệncáctậpđoànkinhtếđuanhauđầutưvàotàichính,ngânhàng,bấtđộngsản...Tậpđoànkinhtếkhôngnhấtthiếtphảipháttriểnđangành,màcầnchuyênsâuvàongànhmũinhọn.Bởivìkhinguồnlựccònhạnchế,tậpđoànđầutưdàntrảisẽkhôngđủlựcđầutưpháttriểnngànhchủlực.Tuynhiên,đểtácđộngvàohướnghoạtđộngkinhdoanhcủatậpđoànkinhtế,tácđộngcủakhungpháplýkhôngđủmàrõràngcầnphảicócơchếđiềuchỉnhkhác,bắtnguồntừnhữngchủtrươngchínhsáchlớncủaNhànướcvềvấnđềnày.

ChươngVIII.CEO,HĐQTvàvaitròdẫndắtsựthayđổiChưabaogiờkháiniệmlãnhđạo(leadership)lạitrởnênnóngbỏngnhưthếtrongngànhquảntrị,baogồmcảgiớihọcthuậtlẫncácnhàquảnlýcấpcao.CơnkhủnghoảngtàichínhvàsuythoáikinhtếđầuThiênniênkỷthứBanàyđãtácđộngđếnhầuhếttấtcảcácdoanhnghiệptrêntoàncầu.Môitrườngkinhdoanhthayđổidẫnđếndoanhnghiệpphảithayđổilàquyluậttấtnhiên,tuynhiênkhôngphảisựthayđổinàocũngthànhcông,thậmchícácthayđổicủadoanhnghiệpcótỷlệthấtbạicao.DẫndắtsựthayđổilàmộttrongnhữngchủđềđangđượcgiớiCEO&HĐQTđặcbiệtquantâmcủatrongnhữngnămđầuthếkỷ21.Đặcbiệt,ởcácdoanhnghiệpViệtNam,sựthayđổikhôngchỉxuấtpháttừmôitrườngbiếnđộngmàcònxuấtpháttừchínhnhucầunộitạicủacácdoanhnghiệp,vídụnhưsựbắtbuộcphảichuyểnđổicủacáccôngtynhànước,cổphầnhóadoanhnghiệpnhànướchoặcchủđộngcổphầnhóacủacácdoanhnghiệptưnhân.TạichươngnàychúngtôimuốnbànluậnvềnhữngvấnđềliênquanđếnkhảnănglãnhđạovàdẫndắtsựthayđổicủaCEOvàHĐQTtrongbốicảnhbiếnđộngcủamôitrườngkinhdoanhngàynay.

1.Nhàlãnhđạovànhàquảnlý

Córấtnhiềuđịnhnghĩavềlãnhđạo(leadership)vàquảnlý(management)khácnhau,nhưngtựutrunglạithìphầnlớncácđịnhnghĩavàkháiniệmđềuthốngnhấtrằnglãnhđạolàkhảnăngtácđộngvàdẫndắttổchứcnhằmđạtđượcmụctiêuđềra,trongkhiquảnlýtậptrungvàocôngtáclậpkếhoạchtổchứcthựchiệnvàđolườnghoạtđộngcủatổchức.Sosánhsựkhácbiệtgiữanhàquảnlývànhàlãnhđạocóthểđượctómtắtnhưsau:

Trongrấtnhiềuđịnhnghĩavàkháiniệm,chúngtôichọnphátbiểucủaDruckervàHechinger“quảnlýlàlàmđúngnhữngđiềuđãđượcchọn,trongkhilãnhđạolàchọnlàmđiềuđúng”làtưtưởngchủđạotrongsuốtcácbànluậnsauđây.Quađây,cóthểhiểugầnđúngrằngngườilãnhđạotạonêntầmnhìnvàchiếnlược,cònnhàquảnlýthìlậpkếhoạchvàngânsách.

NhưđãbànvềvaitròcủaCEOvàHĐQTtrongcácchươngtrước,chúngtacóthểdễnhậnravaiHĐQTchủyếuđóngvaitròlãnhđạotổchức,câuhỏiđặtralàCEOlànhàlãnhđạohaynhàquảnlý?

TheochúngtôimôhìnhquảntrịtruyềnthốngthìcácCEOcổđiểnchủyếulàmcôngtácquảnlý,cònHĐQTđóngvaitròlãnhđạo.TuynhiênsựthấtbạicủarấtnhiềuthươnghiệutoàncầunhưGenralMotortrongnhữngngàyđầucủaThếkỷ21chothấy,khảnăngquảnlýtốtcủaCEOkhôngđủđểthíchứngđượcvớisựbiếnđộngchóngmặtcủamôitrườngkinhdoanhngàynay.CEOtrongThếkỷ21ngoàinănglựcquảnlýtốtcũngcầnphảilànhữngnhàlãnhđạoxuấtsắc,cóthểcảmnhận,dựbáovàđánhgiánhữngbiếnđộngcủamôitrườngkinhdoanhbênngoàivàcảnhữngmầmmốngvấnđềbêntrongtổchứcđểchủđộngđềxuấtnhữngthayđổilênHĐQTvàtrựctiếpdẫndắtnhữngquátrìnhthayđổinày.

CEOA.G.LafleycủaP&GvàJachWelchcủaGElànhữngvídụtiêubiểucủavaitròchủđộngthamgialãnhđạocủaCEO.XuhướngnàycũngkhônghiếmtạiViệtNam.ÔngTrươngĐìnhAnh-CEOmớicủaFPTđãphátbiểu:“…FPTmongmuốnpháttriểnvượtrangoàiphạmvicủamộtquốcgia,muốntrởthànhmộttậpđoàncôngnghệtoàncầu,hiệndiệnởnhiềunơitrênthếgiới.Đócũnglàlộtrìnhpháttriểnthôngthườngcủatấtcảcáctậpđoàncôngnghệtrênthếgiới…FPTphảitrởlạitốcđộtăngtrưởngtrên30%.Bêncạnhđótỷtrọngcôngnghệvàdịchvụphảicaohơnnữa.FPTlàtậpđoàncôngnghệ,vìvậyphảisángtạoranhữngsảnphẩmcôngnghệ,sảnphẩmđấyphảiđượctriểnkhaitrênquymôquốcgiahoặchơnthế,phảiđượcsựmếnmộcủangườitiêudùngcũngnhưnhàđầutư.”

Ởđâychúngtôikhôngbànđếntínhđúng/saicủachiếnlượctrongphátbiểutrênmàchỉmuốnnhấnmạnhkhảnăngchủđộngthamgialãnhđạocủaCEOtrongThếkỷ21.

Khảosát157nhàlãnhđạovàquảnlývềnhữngkỹnănglãnhđạotrongThếkỷ21củaMartinvàErnstvềnhữngkhácbiệtđểthíchứngvớisựbiếnđộngquánhanhcủamôitrườngkinhdoanhđãkhẳngđịnh:quảntrịsựthayđổilàmộttrongnhữngkỹnăngcầnthiếtcủaCEO.

CóthểkểracácthayđổimàCEOphảithườngxuyêndẫndắtcôngtylà:

-Bốtrílạicôngviệc,cắtgiảmnhânsự

-Táicấutrúc,táicơcấu

-Sápnhậpvàmualạidoanhnghiệp(M&A)

-Thayđổichiếnlượccôngty

-Thayđổivănhóacôngty…

Mộtcâuhỏiđặtralàkhảnănglãnhđạoliệucóthểhọcđượckhônghaylàtốchấtbẩmsinh?Córấtnhiềuquanđiểmkhácnhauvềvấnđềnày.JohnMaxwell-mộttrongnhữngchuyêngiahàngđầuthếgiớivềthuậtlãnhđạođưaranhậnđịnh“khôngthểgửivịtvàotrườnghọccủađạibàng”–quađây,cóthểhiểurằngtốchấtlãnhđạocủamỗingườihìnhthànhtừkhimớisinhra.TrongmộttọađàmvềthuậtlãnhđạocủaCEOcácdoanhnghiệplớnViệtNamnhiềuýkiếnđưaracũngủnghộquanđiểmnêutrên.Tuynhiên,tronghộithảo“NgàynhânsựViệtNam”(HRDay2010)nhiềuCEOvàGiámđốcnhânsựcủadoanhnghiệpvừavànhỏlạicóýkiếnkhác.Nhiềunhànghiêncứu,chuyêngiavềquảntrịcũngchorằngcóthểhọcnghệthuậtlãnhđạo.JohnP.Kotter-GiáosưcủaĐạihọcHarvardđãxâydựngriêngmộtmôhìnhvềmốiliênquangiữasựhọchỏivàkhảnănglãnhđạo.

BằngtrảinghiệmtrongquatrìnhtưvấnvàtiếpxúcvớicácCEO,chúngtôichorằngtốchấtlãnhđạocủacánhânlàquantrọng.Cónhữngngườicónhiềutốchất,khảnănglãnhđạobẩmsinhvàsựhọchỏisẽgiúpnănglựcnàythănghoa.Đồngthờisựhọchỏivàtrảinghiệmcũngsẽgiúptạodựngkhảnăng,nângcaonănglựcchonhữnglãnhđạokhôngcótốchấtbẩmsinh.TấtnhiêntùytừngtrườnghợpsẽđòihỏiCEOphảicóýchí,kiênnhẫnhọchỏivàcầnnhiềuthờigianhơn.Khôngcómôhìnhlãnhđạochuẩn,điềuquantrọnglàtùythuộcvàotốchấtcánhân,mỗingườisẽchọnphongcáchlãnhđạoriêngcủamình,saocóthểtácđộngdẫndắttốchứcvàmôitrườngliênquanbênngoàinhằmđạtđượcnhữngmụctiêuđềra.

2.Tạisaophảithayđổi?

ChúngtađangsốngtrongmộtthếgiớiđầybiếnđộngđầuThiênniênkỷthứBavớinhiềutaihọadoconngườigâynênnhưthảmhọaphóngxạhạtnhântạiNhậtBản,chiếntranhtạiTrungĐôngvàmớiđâylàhàngloạtxungđộtchínhtrịtronglànsóngcủa“cáchmạnghoanhài”tạiBắcPhi,rồiônhiễmtràndầutạiMỹ...bêncạnhnhữngthảmhọadothiênnhiêngâynênnhưnhưthảmhọađộngđất,sóngthần…Rồisựsuythoáicủakinhtếthếgiới,tốcđộthayđổichóngmặtcủacôngnghệvàinternet,

toàncầuhóavàsựcạnhtranhkhốcliệttrongthếgiớiđangdầntrởnênphẳngkhiếncácnhàkinhtếvàchuyêngiaphảithốngnhấtvớinhậnđịnhlà:Sẽkhôngcònmộimôitrườngkinhdoanhổnđịnhtrongthếkỷ21này.

Trongbốicảnhkinhtế-chínhtrịbiếnđộng,môitrườngkinhdoanhthayđổivớitầnsuấtcaohơn,buộclãnhđạodoanhnghiệpphảiluônphảidựđoánvàthựchiệnnhữngthayđổicầnthiếtđểvẫncóthểđápứngđượcmongđợicủacácbênliênquan.MộtsốCEOxuấtsắccóthểthíchứngvàlãnhđạodoanhnghiệpthànhcôngtrongquảntrịchuyểnđổi.TuynhiênkhôngphảiCEOnàocũngcóthềdễdàngthíchứngvớinhữngbiếnđộngvàthayđổi.Trongtrườnghợpnày,HĐQTcóthểphảibànđếnphươngánthayđổiCEO.Trongcảhaitìnhhuốngnêutrên,khảnănglãnhđạodẫndắtthayđổicủaCEOvàHĐQTluônlàmộttrongnhữngưutiênhàngđầuđểlãnhđạovàquảnlýdoanhnghiệpthànhcông.

SựphásảnvàsuythoáicủahàngloạtcáctậpđoànlớntrongcơnsuythoáikinhtếvừaquanhưJAL,Ford…làmộtminhchứngchosựyếukémcủanănglựcdẫndắtchuyểnđổicủalãnhđạo.Mặcdùcácdoanhnghiệptoàncầunêutrêncómộthệthốngquảnlýchuyênnghiệpvàphứctạpnhưngtrongmôitrườngkinhdoanhngàynay,chỉquảnlýtốtkhôngđủđểtồntại.Vaitròcủalãnhđạodẫndắtthayđổitrongdoanhnghiệpđãtrởthànhlàmộttrongnhữngyếutốsốngcòn.Sauđâychúngtôixinđưaranhữngnộihàmcủalãnhđạosựthayđổi.

Thứnhất,lãnhđạotrongviệcxácđịnhvàtruyềnđạtlạitầmquantrọngcủacácnhântốbênngoài:Lãnhđạophảinhậnđịnhtìnhhìnhbiếnđộng/dựbáomôitrườngkinhdoanhđểchủđộngthayđổichiếnlượccủacôngtychothíchứngvớinhữngđộngtháibấtổncủamôitrườngvàcạnhtranh.CEOvàcácthànhviênHĐQThơnaihếtcóđượcnhiềuđiềukiệnthuậnlợiđểthựchiệnnhữngviệcnày.Họkhôngchỉcónhiềuquanhệvớibênngoài,đốitác,chínhquyền,hiệphộingànhnghề…màcònđủkiếnthức,trảinghiệmcũngnhưkhảnăngphântíchtácđộngđếndoanhnghiệpđểnắmbắtnhữngthôngtinnhanhnhấtvềbiếnđộngcủamôitrườngkinhdoanhvàđưaranhữngdựbáotươnglai.

CEOphảiđặtcâuhỏimìnhsẽdẫndắtdoanhnghiệpthếnàokhicácnhântốsauthayđổi:

-Sựtácđộngcủakinhtếvĩmô

-Thayđổichínhsáchvídụnhư:tíndụng,tỷgiá

-Ứngdụngcôngnghệmới

-Hànhvitiêudùngthayđổidẫnđếncôngtyphảithayđổicơcấusảnphẩmđịnhvị

-Sựbãohòacủathịtrườngnộiđịadẫnđếnchuyểnhướngsangthịtrườngquốctế

-Thiếunguồnlựclaođộngđịaphươngchấtlượngcao,cầntíchhợplaođộngngoạitỉnh,nướcngoài

-Nguồnnguyênliệutạichỗcạnkiệt,phảichuyểnđịađiểmsảnxuất

-Nguồnvốntrongnướchạnchế,cầnchiếnlượctiếpcậnnguồnđầutưvàniêmyếttạithịtrườngchứngkhoánnướcngoài…

PeterDrucker-câyđạithụcủaquảntrịhiệnđạiđãđúckếtkinhnghiệmnghiêncứuvềCEOrằng"CEOlàcầunốigiữacácnhântốbêntrongvớicácnhântốbênngoài:xãhội,nềnkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàkháchhàng”.

Thứhai,bắtbệnhvàđốcthúcnhữngthayđổitừbêntrongtổchức:DoanhnghiệpcũngnhưconngườikhôngthoátkhỏiquyluậtvòngđờiSinh-Lão-Bệnh-Tử.Tuynhiên,sựkhácbiệtcủatổchứcvớiconngườilàchúngtacóthểcanthiệpvàođểthayđổimộtvòngđờimớichodoanhnghiệp.Rất

nhiềudoanhnghiệpsaukhipháttriểnvàtăngtrưởngbắtđầuphátsinhnhiềucănbệnh,trongđócó“bệnhỳ”.Córấtnhiềunguyênnhântạonêncănbệnhnày:

-Sựnhàmcháncủacôngviệc(routine)

-Sựgiànuacủacánbộquảnlýcấpcao

-Sựmệtmỏicủachủdoanhnghiệp

-Thiếuvănhóasángtạo…

Hơnaihết,vớivaitròtổngđiềuhành,CEOphảicảmnhậnđượcnhữngtriệuchứngcủacănbệnhỳnàyvàchủđộngđềxuấtsựthayđổi.JackWelch-CEObậcthầycủaGEđãtừngcóđúckếtnổitiếngdựatrêntrảinghiệmđiềuhànhcủamìnhrằng:“Sựsẵnlòngthayđổilàmộtthếmạnh,thậmchínócólàmchotổchứcbịhỗnloạn,tổnthươngtrongmộtthờigian”.

Thứba,thayđổiđểvươntầm:Theoquansátcủachúngtôitrongquátrìnhtưvấnchocácdoanhnghiệp,nhiềuCEOViệtNamđãnhậnthứcđượcvaitrònày.ChủtịchHĐQTcủamộttrongnhữngcôngtytiêudùnglớnđãphátbiểu:“Hoạtđộngcôngtyhiệnnayđangtốt,tuynhiênchúngtôimuốnthayđổiđểchuyênnghiệphóa,làmviệcbàibảnhơn,nănglựcquảntrịcaohơn,tăngtrưởngcaohơnnữađểkhôngchỉdẫnđầuthịtrườngtrongnướcmàcònvươnrathịtrườngquốctế.Chúngtôimuốnlàmviệcchuyênnghiệpnhưnhữngtậpđoànnướcngoài”.

Rõràng,cácdoanhnghiệpthànhcôngkhôngtựhàilòngvớikếtquảhiệncómàchủđộngmuốnthayđổiđểpháttriểnhơnnữa.Ởcươngvịlãnhđạo,CEOcóthểnhậnthấy“cỗmáy”doanhnghiệphiệnnayđangchạytốtnhưngvẫnchỉlàmộtchiếcxekhôngthểnhanhhơnvàxahơnđượcnữa.Rõràngcầnđộngcơmáybaythaythếđểdoanhnghiệpcóthểsảicánhrộnghơnvàxahơnchinhphụcnhữngtầmcaomới.

KếtquảkhảosátcủaWorldEconomicForumvềkhảnănglãnhđạocủacácCEOtrongbốicảnhtoàncầuhóachothấy,nhữngnhântốquantrọngcầnthiếtchoviệclãnhđạothànhcôngngàynaybaogồm:

Mộtlà,khảnăngtrìnhbày/chuyểntảinhữnggiátrịcủatổchứcbêntrongvàbênngoài.Vớinhânviên:khảnăngchuyểntảichonhânviênnắmbắtđượctấtcảcácgiátrịcủatổchứcvàtácđộnghọđểcùnghướngvềnhữngmụctiêuchung,gópphầnxâydựng/củngcốvănhóadoanhnghiệp.Vớicổđông:khảnăngthôngtinvàchuyểntảigiátrịdoanhnghiệpđếncổđôngmộtcáchrõràngtừđócổđôngcóthểnhậnthứcđúngtoànbộgiátrịcủacôngty,baogồmcảgiátrịhữuhìnhvàvôhình.

Hailà,khảnăngthuhútsựủnghộcủatậpthể:MặcdùtốchấtcánhânhếtsứcquantrọngđốivớiCEOcókhảnănglãnhđạogiỏi,tuynhiên“mộtconénkhônglàmnổimùaxuân”cũnglàđiềumàcácCEOthừanhậnvàhọmongđợisựđồngthuậncủatổchức,cáchộiđoàn,hiệphộingànhnghềquavaitròtácđộngcủahọ.

Balà,khảnăngkếtnốiHĐQTvàviệcquảntrịcôngtyvàovaitròdẫndắtthayđổi:ĐâycũnglàlàxuhướngđượccácCEOxuấtsắcápdụng.

Bêncạnhđó,CEOcầnphảicókhảnăngthểhiệnvàdẫndắtvaitròtráchnhiệmvớixãhội,bảovệdanhtiếngdoanhnghiệp,xâydựngvàpháttriểnnguồnnhânlực,thayđồivàcảitiếncácquitrìnhnộibộ,kếtnốivàthườngxuyêntươngtácvớibênliênquan.

KhiCEOđặtmụcđíchthayđổivớitầmnhìnrộnglàrấttốtnhưngcáchthứcthayđổinhưthếnàothìdườngnhưcònnhiềuvấnđềphảibàn.Câuhỏiđầutiênđặtralàcónhấtthiếtphảithayđổigiốngcáctậpđoànnướcngoài?NhiềudoanhnghiệpViệtNamthườnglấymôhìnhcủacáctậpđoànđaquốcgialàmchuẩn,trongkhihiệuquảhoạtđộngcủachínhcáctậpđoànnàylàmộtvấnđềcòntranhcãi.CóthểhiểuđượcxuhướngnàykhiphầnlớncáclãnhđạodoanhnghiệpViệtđềuchưatrảinghiệmquamôitrườnglàmviệcquốctế.Ngoàira,họcònchịuảnhhưởngcủasựtângbốccủagiớitruyềnthôngđãtạonênnhữngảotưởngvềsựhoànhảovềmôhìnhquảntrịcủanhữngtậpđoànđaquốcgia.VậyCEOViệtcầnhọcgìvàkhônghọcgìởcáccôngtykhổnglồ?ĐiềunàyđòihỏiCEOvàHĐQThoặccầnđủkiếnthứcđểphântíchhoặcbiếtsửdụngngườitàihoặcbiếttíchhợpcácnguồnlựcbênngoài(thuêtưvấnchẳnghạn)đểhiểuvàđưarahướngđiđúngchodoanhnghiệp.

3.Dẫnđắtthayđổithànhcông

Gầnđâykháiniệmtáicấutrúc(restructuring),táicơcấu(reengineering)đượcnhiềudoanhnghiệpViệtNamsửdụng,đôikhibịlạmdụng.Mặcdùvậy,quađâychothấysựthayđổiđanglàmộttrongnhữngvấnđềnóngbỏngnhấtcủacácdoanhnghiệp.Ởđâychúngtôikhôngđưaracácđịnhnghĩa,kháiniệm,nàchỉmuốnnhậnxétlàbảnchấtcủacảitiến,táicấutrúc,táicơcấu…đềulàsựthayđổiđểđạttớihiệuquảhoạtđộngcaohơn,nhằmđạtđượccácmụctiêucủatổchức.Tùythuộcvàomứcđộvàtínhchấtthayđổimàứngdụngcáckháiniệmcảitiến,táicấutrúc,táicơcấuchothíchhợp.ChúngtôimuốnnhấnmạnhvaitròlãnhđạocủaCEOtrongviệcdẫndắtquátrìnhthayđổiđểđạtđếnsựmongđợi:

Bấtcứsựthayđổinàocũngkhôngnằmngoàikhuônkhổ“Hiệntrạng–Chuyểnđổi–Mongđợitươnglai”.Nhưnguyêntắcvậtlý,mộttổchứcsẽcóxuhướngchốnglạimộttácđộnglàmthayđổitrạngthái.Tổchứccànglớn,tínhỳcàngcaovàviệcthayđổisẽkhókhănhơn.PhầnlớncácCEOđềuhiểurõnguyêntắcnày,tuynhiênhọthườngchủquanvàđôikhiquátựtin,vàthựctếchothấycácchiếnlượcđượcđưarathườngcómộttỷlệthấtbạirấtcao,thậmchíđến90%(!).

Bởivậy,quátrìnhchuyểnđổicầnđượcCEOphácthảovớimộtviễncảnhkếtquảtươnglaisángrựcvàđượcchuyểntảiđếnmộtcáchđầycảmhứngđếncácthànhviêncủatổchức.A.G.Lafley-cựuCEOcủaP&G,khithựchiệnchuyểnđổivănhóatổchứctừmộttổchứchướngnộisanghướngngoại,lấykháchhànglàmtrọngtâmđãvẽnênmộtbứctranhrõràngvớimụctiêutừ2tỷđến3,5tỷngườitiêudùngtoàncầusửdụngsảnphẩmcủaP&G.Ôngđãchuyểntảithôngđiệp“kháchhànglàôngchủ”đếntấtcảnhânviên,cùngvớihàngloạtcáchoạtđộnghỗtrợtuyêntruyềnchomụctiêuchuyểnđổinày,chẳnghạnnhưviệcthaycácbứctranhcủadanhhọanổitiếngtrongcácvănphònglàmviệcsang

cácbứctranhvềngườitiêudùng…

Thayđổivàchọnlựangành/danhmụckinhdoanhcũnglàmộttrongnhữngquyếtđịnhchiếnlượcmàCEOvàHĐQTphảithườngxuyênđánhgiávàtrảlời.NhiềudoanhnghiệpViệtNamtrongthờigianquacóthểvìsaymêthànhcôngtrongbốicảnhkinhtếthuậnlợiđãpháttriểnđangànhnghềvớirấtnhiềulĩnhvựckinhdoanhkhácnhau,đặcbiệtlàđầutưbấtđộngsản.Rồisựsuythoáikinhtế,sựbấtổncủathịtrườngchứngkhoánvàthắtchặtcủanguồnvốntínhdụngđòihỏiCEOvàHĐQTphảiquyếtđịnhlạilĩnhvựckinhdoanhtrongviệcưutiênnguồnvốn.Ngượclạicũngkhôngítdoanhnghiệp,đặcbiệtlàcácdoanhnghiệpsảnxuất,lạiquáthậntrọngtrongviệcgóigọntrongngànhnghềtruyềnthốngtrongkhinguồnlựcvàvốncóthểdùngđểthểđầutưvàtăngtrưởngnhiềuhơn.Kinhdoanhgìvàkhôngkinhdoanhgìlàmộtthayđổi,mộtquyếtđịnhlớnmàlãnhđạodoanhnghiệpcấpcaonhấtphảitrảlời.

JohnP.Kotterđãxácđịnhcácnguyênnhânthấtbạimàlãnhđạothườnggặptrongquátrìnhthayđổi,từđóđềxuấtmộtquitrình8bướcchobấtkỳthayđổichiếnlượcnàomàdoanhnghiệpdựđịnhápdụng:

Tạonêntínhcấpbách

Thànhlậpnhómdẫnđường

Pháttriểntầmnhìnvàchiếnlược

Truyềnđạttầmnhìnthayđổi

Traoquyềnchonhânviên

Tạorathắnglợingắnhạn

Củngcốlợinhuậnvàtạoranhiềuthayđổihơn

Gắnchặtphươngthứcmớivàovănhóacôngty.

4.Lãnhđạotrongquanhệvớicổđông

NhưđãđềcậpởMục2.3ChươngI,CEOcónhiệmvụcânbằngvàthỏamãncácnhómlợiích,đặcbiệtlàcổđôngvìthôngquaHĐQT,cổđôngchínhlàngườiquyếtđịnhchiếcghếcủaCEO.KhảnăngthuyếtphụcvàtácđộngcủaCEOđốivớicácthànhviênHĐQTvìthếcựckỳquantrọng.Ởcáccôngtyđạichúng,giácổphiếulàmộttrongnhữngtiêuchírấtnhạycảmđểđánhgiáCEO,mặcdùCEOkhônghoànkiểmsoátgiánó.Việcnàychothấyngoàiviệctốiưuhóagiátrịcôngtythôngquanhữngchiếnlượcnhưtốiưubêntrong(nângcaohiệuquảvàhiệusuấtvậnhành),tốiưubênngoài(thôngquasápnhậpvàmualại(M&A),đầutưtàichính…)CEOcủacáccôngtycổphần/đạichúngcònphảitốiưuhóacơhộithịtrườngthôngquacôngtácquanhệvớinhàđầutư(investorsrelations–IR).

Vìvậykhảnăngthôngtinvàchuyểntảigiátrịcôngtyđểcácnhàđầutưcóthểhiểuvànhậnthứcđúnggiátrịvốncó(intrinsicvalue)vànắmbắtgiátrịthịtrường(marketvalue)hếtsứcquantrọngđốivớiCEO.

Vaitròlãnhđạotrongviệctácđộngnhàđầutư,giớitruyềnthôngtàichínhvàcácchuyêngiaphântích/tổchứcđánhgiátínnhiệmtrunggianlàđiềukhôngthểthiếuởcáccôngtyđạichúng.ĐiềunàycàngtrởnêntiêubiểuhơntrongkỳhọpĐHĐCĐởcáccôngtyViệtNam.QuansátnhiềukỳhọpcủacơquanquyềnlựccaonhấttrongcôngtychothấycácCEOvàChủtịchHĐQTthườnggặpnhữngtháchthứcvề:

-Kỹnăngtrìnhbàykếhoạchtrướccôngchúng

-Bảnlĩnhxửlýtìnhhuốngkhibịnhàđầutưtruyvấn

-Sứcthuyếtphụctínhhiệuquảvềdựántươnglai

-Khảnăngtổnghợpvàlàmchủhộinghị

ĐiềunàycóthểhiểuđượcdobốicảnhcổphầnhóacủadoanhnghiệpViệtNam,phầnlớncácCEOvàHĐQThoặclàchủdoanhnghiệptưnhânhoặclàcánbộcấpcaotrongcáctậpđoànnhànước,vốnchưaquenvớiviệcbịcáccổđôngnhỏlẻtruyvấn.

Xuấtpháttừyêucầucủabốicảnhmớilàphảithayđổi,CEOvàHĐQTcầnthấyrõvaitròquantrọngcủaquanhệvớicổđông,nhàđầutưđểnhậnđượcsựủnghộcầnthiếttrongquátrìnhthựchiệnsựthayđổinày.

Ebookmiễnphítại:www.Sachvui.Com

TàiliệuthamkhảochínhTiếngViệt

1.NguyễnNgọcBích,Luậtdoanhnghiệp-Vốnvàquảnlýtrongcôngtycổphần,Nxb.Trẻ,2004

2.NguyễnNgọcBích,Doanhnhânvàvấnđềquảntrịdoanhnghiệp,Nxb.Trẻ,2008

3.NguyễnNgọcBích,NguyễnĐìnhCung,Côngty:vốn,quảnlývàtranhchấp,Nxb.TriThức,2009

4.MartinHilb,QuảntrịHộiđồngdoanhnghiệpkiểumới,Nxb.Trẻ,2008

5.HọcviệnTàichính,Quảntrịdoanhnghiệphiệnđại,Nxb.Tàichính,HàNội,2006

6.PhạmDuyNghĩa,ChuyênkhảoLuậtKinhtế(Chươngtrìnhsauđạihọc),Nxb.ĐạihọcQuốcgia,HàNội,2006

7.LêTàiTriển,LuậtthươngmạiViệtNamdẫngiải,QuyểnII,KimLaiẤnquán,SàiGòn,1973

8.DiễnđàndoanhnghiệpViệtNam–EU,Quảntrịdoanhnghiệp-SổtayhướngdẫnchocácgiámđốcViệtNam,2008

9.NguyễnThiếtSơn(Chủbiên),Côngtycổphầnởcácnướcpháttriển,Nxb.KhoahọcXãhội,HàNội,1991

10.ViệnQuảnlýKinhtếTrungương,Quảntrịcôngtynângcaonănglựccạnhtranhvàtiếpcậnnguồnvốntrênthịtrườngtoàncầu–BáocáođệtrìnhlênTổchứcHợptácvàPháttriểnkinhtế,Nxb.Giaothôngvậntải,1998

TiếngAnh

1.TanLayHong,TanChongHuatandLongHsuehChing,CorporateGovernanceofListedCompaniesinSingapore,Sweet&MaxwellAsia,2006

2.FranklinA.Gevurtz,GlobalIssuesinCorporateLaw,Thomson/West,2006

3.JohnP.Kotter,LeadingChange,HarvardBusinessPress,1996

4.DaveUlrich,RobertSutton,AsianLeadershipwhatworks,McGrawHill,2011

Phụlục1QuyđịnhcủaphápluậtvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủaCEO

TheoĐiều116LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),CEOlàngườiđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhằngngàycủacôngty;chịusựgiámsátcủaHĐQTvàchịutráchnhiệmtrướcHĐQTvàtrướcphápluậtvềviệcthựchiệncácquyềnvànhiệmvụđượcgiao.CEOlàngườiđạidiệntheophápluậtcủacôngty.

CEOcócácquyềnvànhiệmvụsauđây:

a)QuyếtđịnhcácvấnđềliênquanđếncôngviệckinhdoanhhằngngàycủacôngtymàkhôngcầnphảicóquyếtđịnhcủaHĐQT;

b)TổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT;

c)Tổchứcthựchiệnkếhoạchkinhdoanhvàphươngánđầutưcủacôngty;

d)Kiếnnghịphươngáncơcấutổchức,quychếquảnlýnộibộcôngty;

đ)Bổnhiệm,miễnnhiệm,cáchchứccácchứcdanhquảnlýtrongcôngty,trừcácchứcdanhthuộcthẩmquyềncủaHĐQT;

e)Quyếtđịnhlươngvàphụcấp(nếucó)đốivớingườilaođộngtrongcôngtykểcảngườiquảnlýthuộcthẩmquyềnbổnhiệmcủaGiámđốchoặcTổnggiámđốc;

g)Tuyểndụnglaođộng;

h)Kiếnnghịphươngántrảcổtứchoặcxửlýlỗtrongkinhdoanh;

i)Cácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaphápluật,ĐiềulệcôngtyvàquyếtđịnhcủaHĐQT.

CEOphảiđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhằngngàycủacôngtytheođúngquyđịnhcủaphápluật,Điềulệcôngty,hợpđồnglaođộngkývớicôngtyvàquyếtđịnhcủaHĐQT.NếuđiềuhànhtráivớiquyđịnhnàymàgâythiệthạichocôngtythìGiámđốchoặcCEOphảichịutráchnhiệmtrướcphápluậtvàphảibồithườngthiệthạichocôngty.

Hợpđồng,giaodịchbịvôhiệuvàxửlýtheoquyđịnhcủaphápluậtkhiđượcgiaokếthoặcthựchiệnmàchưađượcchấpthuậntheoquyđịnhcủaphápluật.CEOnếucóliênquanphảibồithườngthiệthạiphátsinh,hoàntrảchocôngtycáckhoảnlợithuđượctừviệcthựchiệnhợpđồng,giaodịchđó.

Phụlục2QuyđịnhcủaphápluậtvềcácnghĩavụthànhviênHĐQT,chủtịchHĐQT,CEOphảithựchiện

Điều119LDNquyđịnh,thànhviênHĐQT,CEOcócácnghĩavụsauđây:

-ThựchiệncácquyềnvànhiệmvụđượcgiaotheođúngquyđịnhcủaLuậtnày,phápluậtcóliênquan,Điềulệcôngty,quyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđông;

-Thựchiệncácquyềnvànhiệmvụđượcgiaomộtcáchtrungthực,cẩntrọng,tốtnhấtnhằmbảođảmlợiíchhợppháptốiđacủacôngtyvàcổđôngcủacôngty;

-Trungthànhvớilợiíchcủacôngtyvàcổđôngcủacôngty;khôngsửdụngthôngtin,bíquyết,cơhộikinhdoanhcủacôngty,lạmdụngđịavị,chứcvụvàtàisảncủacôngtyđểtưlợihoặcphụcvụlợiíchcủatổchức,cánhânkhác;

-Thôngbáokịpthời,đầyđủ,chínhxácchocôngtyvềcácdoanhnghiệpmàhọvàngườicóliênquancủahọlàmchủhoặccóphầnvốngóp,cổphầnchiphối;thôngbáonàyđượcniêmyếttạitrụsởchínhvàchinhánhcủacôngty.

-ThựchiệncácnghĩavụkhácdophápluậtvàĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh.

TheoĐiều118LDN,thànhviênHĐQT,thànhviênBankiểmsoát(BKS),CEOvàngườiquảnlýkháccủadoanhnghiệpphảicótráchnhiệmkêkhaicáclợiíchliênquancủahọvớidoanhnghiệp,baogồm:

-Tên,địachỉtrụsởchính,ngành,nghềkinhdoanh,sốvàngàycấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh,nơiđăngkýkinhdoanhcủadoanhnghiệpmàhọcósởhữuphầnvốngóphoặccổphần;tỷlệvàthờiđiểmsởhữuphầnvốngóphoặccổphầnđó;

-Tên,địachỉtrụsởchính,ngành,nghềkinhdoanh,sốvàngàycấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh,nơiđăngkýkinhdoanhcủadoanhnghiệpmànhữngngườicóliênquancủahọcùngsởhữuhoặcsởhữuriêngcổphầnhoặcphầnvốngóptrên35%vốnđiềulệ.

ThànhviênHĐQT,CEOnhândanhcánhânhoặcnhândanhngườikhácđểthựchiệncôngviệcdướimọihìnhthứctrongphạmvicôngviệckinhdoanhcủacôngtyđềuphảigiảitrìnhbảnchất,nộidungcủacôngviệcđótrướcHĐQT,BKSvàchỉđượcthựchiệnkhiđượcđasốthànhviêncònlạicủaHĐQTchấpthuận;nếuthựchiệnmàkhôngkhaibáohoặckhôngđượcsựchấpthuậncủaHĐQTthìtấtcảthunhậpcóđượctừhoạtđộngđóthuộcvềdoanhnghiệp.

Đểquảnlýcácgiaodịchtưlợi,Điều120LDNquyđịnhhợpđồng,giaodịchgiữadoanhnghiệpvớicácđốitượngsauđâyphảiđượcĐạihộiđồngcổđônghoặcHĐQTchấpthuận:

-Cổđông,ngườiđạidiệnuỷquyềncủacổđôngsởhữutrên35%tổngsốcổphầnphổthôngcủacôngtyvànhữngngườicóliênquancủahọ;

-ThànhviênHĐQT,CEO;

-Doanhnghiệpcóliênquan(quyđịnhtạiđiểmavàđiểmbkhoản1Điều118LDN)vàngườicóliênquancủathànhviênHĐQT,CEO

HĐQTchấpthuậncáchợpđồngvàgiaodịchcógiátrịnhỏhơn50%tổnggiátrịtàisảndoanhnghiệpghitrongbáocáotàichínhgầnnhấthoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.

Trongtrườnghợpnày,ngườiđạidiệntheophápluật(ChủtịchHĐQThoặcCEO)phảigửiđếncácthànhviênHĐQT;niêmyếttạitrụsởchính,chinhánhcủadoanhnghiệpdựthảohợpđồnghoặcthôngbáonộidungchủyếucủagiaodịch.HĐQTquyếtđịnhviệcchấpthuậnhợpđồnghoặcgiaodịchtrongthờihạnmườilămngày,kểtừngàyniêmyết;thànhviêncólợiíchliênquankhôngcóquyềnbiểuquyết.

ĐạihộiđồngcổđôngchấpthuậncáchợpđồngvàgiaodịchkháctrừtrườnghợpthuộcthẩmquyềncủaHĐQTnêutrên.HĐQTtrìnhdựthảohợpđồnghoặcgiảitrìnhvềnộidungchủyếucủagiaodịchtạicuộchọpĐạihộiđồngcổđônghoặclấyýkiếncổđôngbằngvănbản.Trongtrườnghợpnày,cổđôngcóliênquankhôngcóquyềnbiểuquyết;hợpđồnghoặcgiaodịchđượcchấpthuậnkhicósốcổđôngđạidiện65%tổngsốphiếubiểuquyếtcònlạiđồngý.