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FOLLETO INFORMATIVO COMPLETO
OBLIGACIONES SUBORDINADAS
UNDÉCIMA EMISIÓN
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA
JUNIO 2005
El presente folleto informativo completo ha sido redactado según
modelo RF2 de la Circular 2/1999 de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, habiendo sido inscrito en el Registro Oficial
de este Organismo con fecha 28 de Junio de 2005.
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3
CONTENIDO
CAPITULO I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU
CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO. ................
5
I.1. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL
FOLLETO.
.....................................................................................................................................
5
I.2. ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO.
........................................................ 5
I.3. VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS
ANUALES..............................................................
6
CAPITULO II. LA EMISIÓN Y LOS VALORES NEGOCIABLES OBJETO DE LA
MISMA.
..................................................................................................
7
II.1. CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LA
EMISIÓN.............................................. 7
II.2. INFORMACION SOBRE EL PROCEDIMIENTO DE COLOCACION Y
ADJUDICACION DE LOS VALORES.
....................................................................................................................
24
II.3. INFORMACION LEGAL Y DE ACUERDOS SOCIALES.
.............................................. 28
II.4. INFORMACIÓN RELATIVA A LA ADMISIÓN A BOLSA O A ALGÚN
MERCADO SECUNDARIO ORGANIZADO OFICIAL O NO DE LOS VALORES QUE
COMPONEN EL EMPRÉSTITO.
............................................................................................................................
33
II.5. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN Y SU EFECTO EN LAS CARGAS Y
SERVICIOS DE LA FINANCIACION AJENA DE LA ENTIDAD EMISORA.
......................................................... 35
CAPITULO III. EL EMISOR Y SU
CAPITAL................................................... 41
III.1. IDENTIFICACIÓN Y OBJETO SOCIAL
.........................................................................
41
III.2. INFORMACIONES LEGALES.
......................................................................................
41
III.3. INFORMACIONES SOBRE EL
CAPITAL......................................................................
43
III.4. ENTIDADES PARTICIPADAS
.......................................................................................
47
CAPITULO IV. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL
EMISOR........................ 51
IV.1. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD EMISORA
........................................ 51
IV.2. GESTION DE
RESULTADOS........................................................................................
55
IV.3. GESTIÓN DEL BALANCE
.............................................................................................
63
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4
IV.4. GESTIÓN DEL RIESGO
................................................................................................
75
IV.5. CIRCUNSTANCIAS CONDICIONANTES
.....................................................................
80
IV.6. INFORMACIONES LABORALES
..................................................................................
83
IV.7. POLITICA DE INVERSIONES
.......................................................................................
86
CAPITULO V. EL PATRIMONIO, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS
RESULTADOS DEL EMISOR
.........................................................................
87
V.1. INFORMACIONES CONTABLES
INDIVIDUALES........................................................
87
V.2. INFORMACIÓN CONTABLE
CONSOLIDADA..............................................................
92
V.3. BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD
APLICADOS....... 96
CAPITULO VI. LA ADMINISTRACIÓN, LA DIRECCIÓN Y EL CONTROL DEL
EMISOR
................................................................................................
97
VI.1. IDENTIFICACIÓN Y FUNCIÓN, EN LA ENTIDAD EMISORA, DE LAS
PERSONAS QUE SE
MENCIONAN................................................................................................................
97
VI.2. INFORMACIÓN RELATIVA A LAS PERSONAS INCLUIDAS EN EL
APARTADO
ANTERIOR................................................................................................................................
107
CAPITULO VII. EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL
EMISOR109
VII.1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y TENDENCIAS MÁS
RECIENTES................... 109
VII.2. PERSPECTIVAS DE LA ENTIDAD
.............................................................................
113 ANEXO I - Acuerdos Sociales y Reglamento del Sindicato de
Obligacionistas Caja de Ahorros de Granada ANEXO II Cuentas
Anuales, Informe de Gestión y Auditoria, Consolidadas e
Individuales a 31/12/2004 y Estados Financieros Consolidados e
Individuales a 31/03/2005 ANEXO III Declaración firmada del
responsable de la Entidad Directora o coordinadora.
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5
CAPITULO I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU
CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO.
I.1. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL
FOLLETO.
I.1.1 Asunción de responsabilidad por el contenido del folleto.
En nombre de la Caja General de Ahorros de Granada, con CIF
18.000.802, C.N.A.E. 814 y domicilio en Carretera de Armilla,
número 6, Granada, asumen la responsabilidad del contenido del
presente folleto informativo completo, D. Manuel López Robles,
Director General Adjunto de Finanzas, con DNI 23.769.712-V y D.
José Antonio Martínez Garrido, Director de Gestión de Activos y
Pasivos, con DNI 24.213.102-J.
I.1.2 Confirmación de la veracidad del contenido del Folleto Los
responsables del folleto confirman la veracidad del contenido del
mismo, y de que no se omite ningún dato relevante ni induce a
error.
I.2. ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO.
I.2.1 Mención a la inscripción en los Registros Oficiales de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El presente folleto informativo completo recoge los datos
relativos a la 11ª Emisión de Obligaciones Subordinadas Caja
Granada. Se ha confeccionado según el modelo RF2 de la Circular
2/99 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y ha sido
inscrito en el Registro Oficial de este Organismo con fecha 28 de
Junio de 2005.
“El registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de
Valores no implica recomendación de la suscripción o compra de los
valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido
alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad
de los valores emitidos u ofertados.”
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6
I.2.2 Autorización o pronunciamiento administrativo previo. Se
ha solicitado autorización administrativa previa con fecha 25 de
mayo de 2005 a la Consejería de Economía y Hacienda de la Junta de
Andalucía, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la
Ley 15/1999 de 16 de diciembre, de la Comunidad Autónoma de
Andalucía. Caja General de Ahorros de Granada, Entidad sometida a
supervisión del Banco de España, ha solicitado con fecha 25 de mayo
de 2005 de este Organismo la calificación de los valores objeto de
emisión, a los que se refiere el presente folleto, de computables
como recursos propios, una vez obtenida dicha calificación se
comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
“Se advierte que ni la autorización ni el pronunciamiento
positivo de los anteriores Organismos, implican recomendación
alguna respecto de la suscripción o adquisición de los valores que
se vayan a emitir o que puedan emitirse en el futuro, ni
pronunciamiento alguno sobre la rentabilidad de los mismos, o sobre
la solvencia de la Entidad Emisora”.
I.3. VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.
I.3.1 Nombre, domicilio y cualificación de los auditores Las
cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios 2002,
2003 y 2004, han sido verificadas por la Comisión de Control de
esta Entidad, así como auditadas por la firma auditora
Pricewaterhousecoopers, S.R.C., con domicilio en Paseo de la
Castellana, 43 28046-Madrid, que figura inscrita con el número
S0242 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.),
todos ellos con informes favorables. En el anexo 2 se incorporan
las cuentas anuales individuales y consolidadas auditadas del
ejercicio 2004 y los estados financieros consolidados e
individuales al 31 de Marzo de 2005.
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7
CAPITULO II. LA EMISIÓN Y LOS VALORES NEGOCIABLES OBJETO DE LA
MISMA.
II.1. CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.
II.1.1 Importe nominal, número de valores y numeración de los
mismos.
El importe nominal de la emisión será de 65 millones de euros,
constituido por 650 títulos de 100.000 euros nominales cada
uno.
Estos valores estarán representados por anotaciones en
cuenta.
II.1.2 Naturaleza y denominación de los valores que se emiten.
Los valores objeto de esta emisión son Obligaciones Subordinadas
reguladas por la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de
inversión, recursos propios y obligaciones de información de los
intermediarios financieros, según nueva redacción establecida por
la Ley 13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisión en
base consolidada de las Entidades Financieras, y por el Real
Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre, por el que se desarrolla la
mencionada Ley 13/1992 en lo referente a recursos propios de las
entidades financieras y el Real Decreto 538/94, de 25 de marzo, que
modifica parcialmente el anterior. Por financiación subordinada se
entiende cualquier forma de financiación que, por quedar sujeta
legal o voluntariamente a una cláusula de subordinación, sufre una
postergación en el rango de prelación de los créditos, tal y como
queda suficientemente explicado en el apartado II.3.6.3. La
presente emisión se denomina “Undécima Emisión de Obligaciones
Subordinadas Caja Granada”, en adelante denominadas “las
Obligaciones”.
II.1.3 Importe nominal y efectivo de cada valor. El importe
nominal de cada obligación o valor es de cien mil euros (100.000
euros). Este importe efectivo podrá ser a la par o a un precio
ligeramente inferior, que se comunicará oportunamente en la fecha
del lanzamiento de la emisión, o inicio del periodo de
suscripción.
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8
II.1.4 Comisiones y gastos para el suscriptor. Los valores
pertenecientes a esta Emisión serán emitidos por La Caja General de
Ahorros de Granada, sin que por su parte se exigida ninguna
comisión, ni repercutido gasto alguno en la suscripción de las
Obligaciones ni en la amortización de las mimas, ni por el Emisor
ni por la Entidad Colocadora en la colocación de las mismas.
II.1.5 Comisiones y gastos por anotaciones en cuenta. Serán a
cargo del emisor los gastos de primera inscripción en la Sociedad
de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación
de Valores, S.A., en adelante IBERCLEAR. Serán de cargo de los
inversores los corretajes, comisiones y gastos repercutibles que
puedan cobrar las Entidades participantes en IBERCLEAR, en concepto
de administración de valores, establecidos libremente en sus
manuales de tarifas, de acuerdo con la legislación vigente.
II.1.6 Cláusula de interés. Tipo de interés nominal El tipo de
interés, que será variable trimestralmente, será el Euribor a 3
meses más un diferencial que se determinará en la Fecha de
Lanzamiento de la Emisión, por acuerdo entre la Entidad Emisora y
la Entidad Aseguradora y Colocadora de la misma, procediéndose en
ese momento a comunicar a la CNMV. Para el período comprendido
entre la Fecha de Desembolso de la Emisión y la primera fecha de
ejercicio de la amortización anticipada por el Emisor (día en que
se cumpla el 5º aniversario de la Fecha de Desembolso de la
Emisión), el tipo de interés será el Euribor a 3 meses más un
diferencial que podrá oscilar entre 40 y 75 puntos básicos. A
partir del primer trimestre del sexto año de la fecha de desembolso
y hasta el vencimiento de la emisión, esto es al décimo año de la
fecha de desembolso, el tipo de interés será el Euribor a 3 meses
más el diferencial fijado en la fecha de lanzamiento incrementado
en 50 puntos básicos.
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9
El Euribor a tres meses será el publicado en la página “Reuters
Euribor 01” a las 11 horas de los dos días hábiles inmediatamente
anteriores al inicio de cada período de devengo. En el supuesto de
ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido
anteriormente, el tipo de interés de referencia sustitutivo
subsidiario será el tipo de interés que resulte de sumar un
diferencial que podrá oscilar entre 0,40% y 0,75% al denominado
“Tipo de pasivo de las Cajas de Ahorros Confederadas”, elaborado
por la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), publicado
mensualmente en el Boletín Oficial del Estado por el Banco de
España utilizando el último publicado. Fecha, lugar y entidades
para el pago de los cupones. Los cupones se abonarán por trimestres
vencidos a contar desde la fecha de desembolso, deduciendo de su
importe bruto la retención a cuenta del impuesto vigente en cada
momento. En caso de que dicho día fuera inhábil el pago del cupón
se trasladará al día hábil inmediatamente posterior, sin que por
ello el obligacionista tenga derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento. En los vencimientos de intereses, las obligaciones
suscritas recibirán un cupón que se determinará mediante la
siguiente fórmula: Cupón = N * i * d / 36500 En donde: Cupón:
importe bruto del cupón periódico N: nominal del valor i: tipo de
interés nominal en tanto por ciento d: días del trimestre El abono
de cupones se efectuará de forma automática mediante el
correspondiente abono en cuenta a través de las entidades
participantes, previa certificación de la posición neta de los
valores anotados por IBERCLEAR..
II.1.7 Régimen fiscal de los valores que se emiten. A
continuación se expone el régimen fiscal aplicable a los titulares
de los valores derivados de la emisión, tanto en relación a su
tenencia como a su posterior transmisión.
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De acuerdo con la delegación conferida al Gobierno a través de
la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 46/2002, de 18 de
diciembre, se han aprobado los Textos refundidos del Impuesto sobre
la Renta de las Personas Físicas, del Impuesto sobre Sociedades y
del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, por medio del Real
Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de marzo, del Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y del Real Decreto Legislativo
5/2004, de 5 de marzo. Dichos Textos Refundidos han sido
desarrollados por el Real Decreto 1775/2004, de 30 de julio, por el
que se aprueba el Reglamento el Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas, por el Real Decreto 1776/2004, de 30 de julio,
por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de
No Resientes, y por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por
el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
Asimismo, sigue siendo de aplicación el Real Decreto 2717/1998, de
18 de diciembre, que regula los pagos a cuenta en el Impuesto sobre
la Renta de las Personas Físicas y sobre la Renta de no Residentes,
y se modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades en
materia de retenciones e ingresos a cuenta. Lo anteriormente
indicado, se entiende sin perjuicio de los cambios que puedan
producirse en la normativa aplicable a lo largo del periodo de
vigencia de la presente Emisión de Obligaciones. Calificación de
los valores Los valores emitidos como consecuencia de este Folleto
se califican según la actual normativa como activos financieros de
rendimiento explícito. 1) Régimen Fiscal de personas físicas
residentes en territorio español A) Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas El rendimiento obtenido por diferencia entre el
valor de adquisición o suscripción y el valor de transmisión,
amortización o reembolso, así como por el cobro de los intereses
tendrán la calificación de rendimientos de capital mobiliario y se
integrarán en la parte general de la base imponible del ejercicio
en que se produzca la transmisión. El rendimiento de capital
mobiliario obtenido está sujeto a retención, siendo el tipo vigente
el 15%. Dicha retención será practicada por el Emisor o en su caso
por el Fedatario Público que intervenga en la operación.
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11
B) Impuesto sobre el patrimonio Las personas físicas obligadas a
presentar declaración por el Impuesto sobre el patrimonio que sean
titulares a 31 de diciembre de cada año de valores emitidos al
amparo de este Folleto de Emisión, deberán declararlos por su valor
de cotización medio del cuarto trimestre al estar negociados en un
mercado secundario oficial de valores. C) Impuesto sobre sucesiones
y donaciones La transmisión de los valores emitidos al amparo del
presente Folleto de Emisión, por causa de muerte o donación a favor
de personas físicas se encuentra sometida a las reglas generales
del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en cuanto al adquiriente
y a las del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas en lo
referido al donante, persona física. En caso de transmisión
gratuita, a favor de un sujeto pasivo del Impuesto sobre
Sociedades, la renta que se integre en su base imponible tributará
de acuerdo con las normas de dicho impuesto. 2) Régimen Fiscal de
personas jurídicas residentes en territorio español Impuesto sobre
Sociedades Los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades por
obligación tanto personal como real de contribuir, que actúen a
través de un establecimiento permanente en territorio español,
integrarán en su base imponible el importe íntegro de rendimiento
obtenido por diferencia entre el precio de adquisición o
suscripción y el de transmisión, amortización o reembolso, así como
el cobro de intereses. No estarán sujetos a retención los
rendimientos obtenidos por ser valores que están negociados en un
mercado secundario oficial de valores español y representados
mediante anotaciones en cuenta, de acuerdo con el art. 57 q del
Impuesto sobre Sociedades.
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12
3) Personas físicas y jurídicas no residentes en territorio
español 3.1.) Sin establecimiento permanente A estos efectos se
consideran inversores no residentes las personas físicas o
jurídicas que no tengan su residencia fiscal en España y no actúen,
respecto de la inversión en los valores emitidos al amparo del
presente Folleto de Emisión, a través de un establecimiento
permanente en España. El régimen fiscal que se describe a
continuación es de carácter general, por lo que en cada caso
concreto se deben tener en cuenta las particularidades de cada
sujeto pasivo y las que puedan resultar de los Convenios para
evitar la Doble Imposición suscritos entre terceros países y
España. - Impuesto sobre la Renta de no Residentes Las rentas,
derivadas de valores con rendimiento explícito, emitidos por
entidades privadas residentes en España y obtenidas por no
residentes, se encuentran sujetas al gravamen del Impuesto sobre la
Renta de no Residentes y estarán sujetas a retención, al tipo del
15%, salvo que: a) sean obtenidas por residentes en algún país
miembro de la Unión Europea y que no operen a través de un
establecimiento permanente en España, ni se hubieran obtenido a
través de un país considerado “paraíso fiscal” con arreglo a la
legislación vigente, en cuyo caso estarán exentas de tributación y
retención en España. b) Sean obtenidas por residentes en un país
que hubiese concertado un Convenio para evitar la Doble Imposición
Internacional con España con Cláusula de Intercambio de Información
que no operen a través de un establecimiento permanente en España,
en cuyo caso estarán exentas de tributación en España, salvo que
los valores no estén negociados en un mercado secundario organizado
oficial español, en cuyo caso dichas rentas tributarán en España y
soportarán retención al tipo establecido en el Convenio. c) Sean
obtenidas por residentes en país que hubiese concertado un Convenio
para evitar la Doble Imposición con España sin Cláusula de
Intercambio de Información que no operen a través de un
establecimiento permanente en España, en cuyo caso las rentas
tributarán en España y soportarán retención al tipo establecido en
el Convenio.
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13
- Impuesto sobre el patrimonio Las personas físicas deben
tributar por el Impuesto sobre el Patrimonio en España de acuerdo
con una escala comprendida entre el 0.2% y el 2.5% en relación con
los bienes o derechos que estén situados, puedan ejercerse o deban
cumplirse en territorio español a 31 de diciembre de cada año. A
tal fin los valores negociados en mercados organizados se valorarán
por la cotización media del cuarto trimestre de cada año o por el
nominal más primas de amortización o reembolso, según proceda,
siempre que no sea de aplicación la exención prevista en el
artículo 4.siete de la Ley 19/1991, de 6 de junio, reguladora del
Impuesto sobre el Patrimonio de las Personas Físicas. - Impuesto
sobre Sucesiones y Donaciones Los bienes o derechos que se
transmitan, por causa de muerte o donación, a favor de personas
físicas que estén situados, puedan ejercerse o cumplirse en España,
tributan en España por este impuesto en sede de beneficiario,
cualquiera que sea la residencia del transmitente y del
beneficiario, de acuerdo con una escala variable entre el 0% y el
81.6%. Las sociedades no son sujetos pasivos de este impuesto y las
rentas que obtengan de esta fuente deben tributar, de acuerdo con
las normas de Impuesto sobre Sociedades, como incremento de
patrimonio. La transmisión gratuita por actos intervivos puede
quedar sujeta al Impuesto sobre la Renta de no Residentes sin
perjuicio de los que establezca el convenio que sea de aplicación.
3.2.) Con establecimiento permanente Los rendimientos obtenidos en
el cobro de intereses y la transmisión o reembolso de estos
valores, por inversores no residentes a efectos fiscales, con
establecimiento permanente en España, constituyen una renta más que
deberá integrarse en la base imponible del Impuesto sobre la Renta
de no Residentes, cuyo cálculo se establece en el artículo 17 de la
Ley 41/1998 que regula el mencionado impuesto. Los rendimientos
generados por estos activos financieros se encuentran sujetos a
retención, de acuerdo con los criterios establecidos para los
residentes personas jurídicas en territorio español descrito
anteriormente.
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- Impuesto sobre la Renta de no Residentes De acuerdo con el
Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de
no residentes, la base imponible para personas jurídicas se
determina con arreglo a las disposiciones del régimen general del
Impuesto sobre Sociedades; Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de
marzo, y el Real Decreto 1777/2004 de 30 de julio, por el que se
aprueba el Reglamento del citado Impuesto. Los sujetos pasivos del
Impuesto sobre Sociedades soportarán una retención a cuenta del
referido impuesto, sobre el importe íntegro de las rentas
mencionadas en el punto anterior, al tipo de retención vigente, que
en el momento de elaboración de este Folleto Informativo es del
15%. Como excepción, no existirá obligación de retener sobre las
rentas procedentes de los valores que se emitan cuando estos estén
representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un
mercado secundario oficial de valores español. - Impuesto sobre el
Patrimonio Las personas físicas deben tributar por el Impuesto
sobre el Patrimonio en España de acuerdo con una escala comprendida
entre el 0.2% y el 2.5% en relación con los bienes o derechos que
estén situados, puedan ejercerse o deban cumplirse en territorio
español a 31 de diciembre de cada año. A tal fin los valores
negociados en mercados organizados se valorarán por la cotización
media del cuarto trimestre de cada año o por el nominal más primas
de amortización o reembolso, según proceda, siempre que no sea de
aplicación la exención prevista en el artículo 4.siete de la Ley
19/1991, de 6 de junio, reguladora del Impuesto sobre el Patrimonio
de las Personas Físicas. - Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones
La transmisión gratuita de bienes o derechos, por causa de muerte o
donación, a favor de personas físicas, que estén situados, puedan
ejercerse o hayan de cumplirse en España tributa en España por este
impuesto en sede del beneficiario, de acuerdo con una escala
variable entre el 0% y el 81.6%. Las personas jurídicas no son
sujetos pasivos de este impuesto y las rentas que obtengan de esta
fuente deben tributar, de acuerdo con las normas del Impuesto sobre
Sociedades, como incremento de patrimonio. La transmisión gratuita
por actos intervivos puede quedar sujeta al Impuesto sobre la Renta
de no Residentes sin perjuicio de lo que establezca el Convenio que
sea de aplicación.
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15
II.1.8 Amortización de los valores
II.1.8.1 Precio de reembolso. El precio de reembolso será a la
par y libre de gastos y comisiones para el tenedor, es decir, por
cada obligación se abonarán 100.000 euros.
II.1.8.2 Modalidades de amortización. Las obligaciones se
amortizarán en el décimo aniversario de la Fecha de Desembolso. La
entidad emisora podrá amortizar la emisión pasados cinco años desde
la fecha de cierre de la emisión o fecha de desembolso si esta
fuera posterior, previa autorización del Banco de España, por el
total de la emisión y pagando el 100% de su valor nominal. La fecha
de amortización definitiva u opcional por parte del emisor se
comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se
insertará un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y
en los tablones de anuncios de cada oficina de la entidad emisora
con treinta días de antelación a la fecha de amortización para el
conocimiento de los suscriptores. En caso de que dicho día fuese
festivo a efectos bancarios, el pago de la amortización se
trasladará al día hábil inmediatamente posterior, sin que por ello
el obligacionista tenga derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento. No existe amortización anticipada a petición del
tenedor de las obligaciones. La amortización de los valores se
producirá mediante el correspondiente abono en cuenta a través de
las entidades participantes, previa certificación de la posición
neta de los valores anotados por IBERCLEAR.
II.1.9 Entidad Financiera que atenderá el servicio financiero La
Confederación Española de Cajas de Ahorro (C.E.C.A.) atenderá el
servicio financiero de la emisión, realizando las funciones de
agente de pagos no satisfaciéndose ninguna comisión alguna por este
concepto. El domicilio social de tal entidad se encuentra situado
en Madrid, calle Alcalá nº 27.
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16
II.1.10 Moneda en que se efectúa la Emisión. La moneda de la
presente emisión de obligaciones subordinadas es el euro.
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17
II.1.11 Cuadro del servicio financiero del Empréstito Cuadro del
servicio financiero (datos en euros)
Fechas Emisión Gastos (1) Cupones Amortización Flujo Total
30-jun-2005 65.000.000,00 28.540,00 64.971.460,0030-sep-2005
414.504,11 -414.504,1131-dic-2005 414.504,11 -414.504,11
31-mar-2006 405.493,15 -405.493,1530-jun-2006 409.998,63
-409.998,63
30-sep-2006 414.504,11 -414.504,1131-dic-2006 414.504,11
-414.504,11
31-mar-2007 405.493,15 -405.493,1530-jun-2007 409.998,63
-409.998,63
30-sep-2007 414.504,11 -414.504,1131-dic-2007 414.504,11
-414.504,11
31-mar-2008 409.998,63 -409.998,6330-jun-2008 409.998,63
-409.998,63
30-sep-2008 414.504,11 -414.504,1131-dic-2008 414.504,11
-414.504,11
31-mar-2009 405.493,15 -405.493,1530-jun-2009 409.998,63
-409.998,63
30-sep-2009 414.504,11 -414.504,1131-dic-2009 414.504,11
-414.504,11
31-mar-2010 405.493,15 -405.493,1530-jun-2010 409.998,63
-409.998,63
30-sep-2010 496.421,92 -496.421,9231-dic-2010 496.421,92
-496.421,92
31-mar-2011 485.630,14 -485.630,1430-jun-2011 491.026,03
-491.026,03
30-sep-2011 496.421,92 -496.421,9231-dic-2011 496.421,92
-496.421,92
31-mar-2012 491.026,03 -491.026,0330-jun-2012 491.026,03
-491.026,03
30-sep-2012 496.421,92 -496.421,9231-dic-2012 496.421,92
-496.421,92
31-mar-2013 485.630,14 -485.630,1430-jun-2013 491.026,03
-491.026,03
30-sep-2013 496.421,92 -496.421,9231-dic-2013 496.421,92
-496.421,92
31-mar-2014 485.630,14 -485.630,1430-jun-2014 491.026,03
-491.026,03
30-sep-2014 496.421,92 -496.421,9231-dic-2014 496.421,92
-496.421,92
31-mar-2015 485.630,14 -485.630,1430-jun-2015 491.026,03
65.000.000,00 -65.491.026,03
(1) Gastos detallados en el punto II.1.13
-
18
Se ha supuesto el total desembolso el 30 de junio de 2005, así
como la realización de la emisión a la par. Igualmente, se ha
tomado como tipo de interés de referencia el Euribor a 3 meses
publicado en Abril de 2005 (2.13%), añadiéndole el diferencial de
0,40% (mínimo de la horquilla planteada a tal efecto) (2,53%), así
como un 0,50% a partir del quinto año desde el desembolso hasta la
fecha de vencimiento (3,03 %).
-
19
Cuadro del servicio financiero (datos en euros)
Fechas Emisión Gastos (1) Cupones Amortización Flujo Total
30-jun-2005 65.000.000,00 28.540,00 64.971.460,0030-sep-2005
471.846,58 -471.846,5831-dic-2005 471.846,58 -471.846,58
31-mar-2006 461.589,04 -461.589,0430-jun-2006 466.717,81
-466.717,81
30-sep-2006 471.846,58 -471.846,5831-dic-2006 471.846,58
-471.846,58
31-mar-2007 461.589,04 -461.589,0430-jun-2007 466.717,81
-466.717,81
30-sep-2007 471.846,58 -471.846,5831-dic-2007 471.846,58
-471.846,58
31-mar-2008 466.717,81 -466.717,8130-jun-2008 466.717,81
-466.717,81
30-sep-2008 471.846,58 -471.846,5831-dic-2008 471.846,58
-471.846,58
31-mar-2009 461.589,04 -461.589,0430-jun-2009 466.717,81
-466.717,81
30-sep-2009 471.846,58 -471.846,5831-dic-2009 471.846,58
-471.846,58
31-mar-2010 461.589,04 -461.589,0430-jun-2010 466.717,81
-466.717,81
30-sep-2010 553.764,38 -553.764,3831-dic-2010 553.764,38
-553.764,38
31-mar-2011 541.726,03 -541.726,0330-jun-2011 547.745,21
-547.745,21
30-sep-2011 553.764,38 -553.764,3831-dic-2011 553.764,38
-553.764,38
31-mar-2012 547.745,21 -547.745,2130-jun-2012 547.745,21
-547.745,21
30-sep-2012 553.764,38 -553.764,3831-dic-2012 553.764,38
-553.764,38
31-mar-2013 541.726,03 -541.726,0330-jun-2013 547.745,21
-547.745,21
30-sep-2013 553.764,38 -553.764,3831-dic-2013 553.764,38
-553.764,38
31-mar-2014 541.726,03 -541.726,0330-jun-2014 547.745,21
-547.745,21
30-sep-2014 553.764,38 -553.764,3831-dic-2014 553.764,38
-553.764,38
31-mar-2015 541.726,03 -541.726,0330-jun-2015 547.745,21
65.000.000,00 -65.547.745,21
(1) Gastos detallados en el punto II.1.13
-
20
Se ha supuesto el total desembolso el 30 de junio de 2005, como
fecha de desembolso, así como la realización de la emisión a la
par. Igualmente, se ha tomado como tipo de interés de referencia el
Euribor a 3 meses publicado en Abril de 2005 (2.13%), añadiéndole
el diferencial de 0,75% (máximo de la horquilla planteada a tal
efecto) (así, 2.88%), y a partir del 5º año, los tipos de interés
se incrementan en 50 p.b., (pasando a ser del 3,38% ). El volumen
de fondos recibido asciende a:
Euros
Volumen de la Emisión 65.000.000,00Gastos Previstos de la
emisión 28.540,00Neto Ingresado 64.971.460,00
II.1.12 Interes efectivo para el tomador. La tasa anual
equivalente se ha calculado de acuerdo con la fórmula recogida en
la Circular 8/1990, de 7 de septiembre, del Banco de España. De
acuerdo con los cálculos previstos en esta Circular, la tasa anual
equivalente bruta y neta coincide con la tasa interna de
rentabilidad anual (TIR) bruta y neta, respectivamente, de la
emisión que a continuación se detalla. Los cálculos para la
determinación de la Tasa Interna de Rentabilidad se establecen de
acuerdo con el cuadro del servicio financiero del apartado
anterior. De tal manera, la Tasa Anual Equivalente bruta prevista
para el suscriptor, considerando un tipo de interés nominal anual
del 2,53% por ciento hasta el 30 de junio de 2010 y del 3,03% por
ciento durante el resto de vida de la emisión, habida cuenta de las
características de la presente emisión será del 2,790%. Por otro
lado, la Tasa Anual Equivalente bruta prevista para el suscriptor,
considerando un tipo de interés nominal anual del 2,88% por ciento
hasta el 30 de junio de 2010 y del 3,38% por ciento durante el
resto de vida de la emisión, habida cuenta de las características
de la presente emisión, será del 3,145% por ciento.
-
21
La Tasa Interna de Rentabilidad (TIR) se define como la tasa de
interés que iguala el valor actual de los rendimiento futuros
esperados con el coste de la inversión inicial:
Cn I0 = Suma (n=1...N) ----------------------
(1+i)n donde: I0 = Inversión neta realizada Cn = Importe de cada
uno de los ingresos que va a percibir el tomador en cada uno de los
periodos n, desde 1 (primer cobro) hasta N (último cobro) i = tipo
de interés efectivo anual en tanto por ciento n = días desde el día
de desembolso hasta el cobro de Cn
II.1.13 Interés efectivo previsto para el emisor.
Se recogen a continuación los costes de emisión estimados que
soportará la entidad emisora y que serán detraídos del importe
bruto que recibirá el día de la fecha de desembolso.
Euros
Notaría y Registro Mercantil 11.540,00
CNMV: registro (0,014% s/ importe de la emisión) 9.100,00
CNMV: supervisión expediente admisión a cotización (0,003%
s/importe de la emisión) 1.950,00
AIAF: estudio documentación y registro, y tramitación y admisión
a cotización (0,005% s/importe de la emisión) 3.250,00
Otros 2.700,00
TOTAL 28.540,00
Esto supone el 0,04391% por ciento sobre el total de la
emisión.
Los cálculos del interés efectivo previsto para el emisor se
establecen de acuerdo con las hipótesis del cuadro del servicio
financiero del apartado II.1.11..
-
22
El interés efectivo previsto para el emisor será el que resulte
de la aplicación de la siguiente fórmula: Cn I0 = Suma (n=1...N)
---------------------- (1+i)n donde: I0 = I - G Cn = Importe de los
pagos a realizar por el emisor en cada uno de los periodos n, desde
1 (primer cobro) hasta N (último cobro) i = tipo de interés
efectivo anual en tanto por ciento n = días desde el día de
desembolso hasta el cobro de Cn De tal manera, la TIR resultante
para el emisor, considerando un tipo de interés nominal anual del
2,53% por ciento hasta el 30 de junio de 2010 y del 3,03% por
ciento durante el resto de vida de la emisión, habida cuenta de las
características de la presente emisión será del 2,80%. Por otro
lado, la TIR resultante para el emisor, considerando un tipo de
interés nominal anual del 2,88% por ciento hasta el 30 de junio de
2010 y del 3,38% por ciento durante el resto de vida de la emisión,
habida cuenta de las características de la presente emisión, será
del 3,15%.
II.1.14 Evaluación del riesgo inherente a los valores objeto de
la emisión o a su emisor, efectuada por una entidad calificadora.
Fitch Ratings Ltd ha otorgado la calificación definitiva de BBB+ a
la Emisión. El emisor tiene la calificación a largo plazo de A - ,
a corto plazo F2 y la previsión es Estable, otorgada por la Agencia
de Calificación Crediticia Fitch Ratings Ltd. con fecha 6-09-1999,
revisada en noviembre de 2004 sin cambios. A continuación se
incluye un cuadro explicativo de las distintas calificaciones
crediticias que otorga la Agencia de Calificación Fitch Ratings
Ltd.
-
23
Calificación SignificadoAAA Calidad óptima
CCC Vulnerabilidad identificada.CC Retrasos en pagos
L A
R G
O
P L
A Z
OAA+ AA AA-
Alta Calidad
BBB+ BBB BBB-BB+ BB BB-
B+ B B-
A+ A A-
C D
Seguridad reducida. Mayor vulnerabilidad.
GR
AD
O D
E IN
VER
SIO
N
Buena Calidad
Calidad satisfactoria que disminuirá con un cambio de
circunstancias
Moderada seguridad. Exposición frente a factores adversos
GR
AD
O E
SPEC
ULA
TIVO
Pocas posibilidades de pago. Emisión con icumplimiento
declarado
F2 P-2 Fuerte capacidad de pago F3 P-3 Capacidad satisfactoria;
elementos de vulnerabilidad
CORTO PLAZO
FITCH MOODY´S SIGNIFICADO
F1+ F1
P-1 Alto grado de solvencia
Grado Especulativo
B C D
N-P
Capacidad de pago inferior a las categorías anteriores
El signo “+” o “-“ añadido a un rating indica su posición
relativa dentro de una categoría. Este sufijo no se añade a la
categoría ‘AAA’ ni a categorías inferiores a ‘CCC’. Estas
calificaciones crediticias no constituyen una recomendación para
comprar, vender o ser titular de valores. La calificación
crediticia puede ser revisada, suspendida o retirada en cualquier
momento por la Agencia de calificación. La mencionada calificación
crediticia es solo una estimación y no tiene porqué evitar a los
potenciales suscriptores la necesidad de efectuar sus propios
análisis sobre el emisor o los valores a adquirir.
-
24
II.2. INFORMACION SOBRE EL PROCEDIMIENTO DE COLOCACION Y
ADJUDICACION DE LOS VALORES.
II.2.1 Solicitudes de suscripción o adquisición.
II.2.1.1 Colectivo de potenciales suscriptores Las obligaciones
de la presente emisión van dirigidas a inversores institucionales.
Las obligaciones de esta emisión no podrán ser adquiridas por el
emisor, por entidades del grupo consolidable o por otras entidades
o personas con apoyo financiero de la entidad emisora o del grupo
consolidable.
II.2.1.2 Aptitud de la financiación subordinada para cubrir
exigencias legales de inversión. Los valores ofertados, una vez
admitidos a cotización en el Mercado AIAF de renta Fija, serán
aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las que
están sometidos determinados inversores institucionales tales como
las Sociedades de Seguros, las Instituciones de Inversión
Colectiva, los Fondos de Pensiones, las Entidades de Crédito o las
Sociedades de Valores.
II.2.1.3 Período de suscripción. Los inversores a los que va
dirigida la emisión podrán suscribir los valores de 12:00 a 14:00
horas del segundo día hábil anterior a la fecha de desembolso. En
la fecha de lanzamiento de la Emisión o inicio del periodo de
suscripción, el Emisor aportará a la CNMV la siguiente Información
Adicional: - margen a aplicar al Euribor a 3 meses para el periodo
comprendido entre
la Fecha de Desembolso y la primera fecha de ejercicio de la
amortización anticipada por el Emisor y el margen a aplicar al
Euribor a tres meses para el resto de la vida de la emisión
- fecha de pago de cupones - precio de emisión por valor - fecha
de emisión - fecha de desembolso - fecha de amortización anticipada
y vencimiento - tipo aplicable (Euribor a 3 meses) para el primer
período
-
25
En el caso de que no se suscribiera la totalidad de los valores,
el remanente se suscribirá al final del periodo de suscripción por
la Entidad Aseguradora
II.2.1.4 Tramitación de la suscripción. Los inversores a los que
va dirigida la emisión podrán suscribir los valores en: Ahorro
Corporación Financiera, S.V., S.A. Paseo de la Castellana, 89 (10ª
planta) (28046) Madrid La colocación de la emisión se realizará por
teléfono y con la debida constancia a través de la Entidad
Colocadora y Aseguradora, Ahorro Corporación Financiera, S.V.,
S.A., y entre las peticiones recibidas de sus clientes de forma
discrecional, velando, en todo caso, para que no se produzcan
tratamientos discriminatorios injustificados entre peticiones de
características similares, esta remitirá por estos mismos medios el
desglose de la suscripción al emisor una vez finalizado el periodo
de suscripción.
II.2.1.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso. El
desembolso del nominal de los valores se efectuará el segundo día
hábil posterior a la fecha de suscripción o fecha de lanzamiento, y
no más lejos de diez días hábiles a la fecha de registro del
presente folleto informativo, coincidiendo la fecha de desembolso
con la fecha de emisión. En la fecha de desembolso de la Emisión y
antes de las 17:00 horas, la Entidad Colocadora o/y Aseguradora
ingresará a favor de CajaGRANADA, en la cuenta tesorera que ésta
mantiene abierta en el Banco de España, el total del importe
efectivo asegurado, calculado según el precio de emisión menos las
comisiones de aseguramiento.
II.2.1.6 Forma y plazo de los boletines de suscripción. La
Entidad Colocadora y Aseguradora (Ahorro Corporación Financiera,
S.V., S.A.) expedirá justificación de las suscripciones realizadas
y adjudicadas por el grupo de inversores o cada uno de los
inversores el día de la emisión. Dicho justificante no será
negociable y reflejará únicamente la suscripción inicial de los
valores. Estos justificantes serán válidos hasta la asignación de
las referencias de registro correspondientes, asignadas por
Iberclear.
-
26
II.2.2 Colocación y adjudicación de los valores.
II.2.2.1 Entidades que intervienen en la colocación de los
valores El sistema de colocación es discrecional por parte de
Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. que actuará como Entidad
Colocadora o/y Aseguradora, procurando que no se produzcan
discriminaciones injustificadas entre peticiones de características
similares.
II.2.2.2 Entidad Directora o Coordinadora Interviene en la
emisión una entidad directora o coordinadora. La entidad encargada
de las funciones de dirección de esta emisión es Ahorro Corporación
Financiera S.V.,S.A. y como responsable D. Jesús Mª Verdasco Bravo,
adjuntando al presente folleto como Anexo III declaración firmada
de: - que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para
contrastar la veracidad e integridad de la información contenida en
el Folleto. - que como consecuencia de estas comprobaciones no se
advierten circunstancias que contradigan o alteren la información
contenida en el folleto, ni éste omite hecho o datos significativos
que puedan resultar relevantes para el inversor. Esta declaración
no se refiere a los datos objeto de la auditoría de cuentas. No se
cobrará comisión alguna por la dirección de la presente
emisión.
II.2.2.3 Entidad Aseguradora La Entidad Aseguradora, Ahorro
Corporación Financiera S.V., S.A., con domicilio social en el Paseo
de la Castellana, 89, planta 10ª (28046) –Madrid-, ha suscrito con
CajaGRANADA un contrato de Aseguramiento y Colocación, asegurando
el 100% del importe total de la emisión. CajaGRANADA satisfará a
Ahorro Corporación Financiera S.V., S.A., en concepto de
aseguramiento y colocación, un importe comprendido entre un 0,05% y
un 0,25% sobre el importe nominal de la emisión.
-
27
II.2.2.4 Procedimiento de colocación y adjudicación CajaGRANADA,
se compromete a emitir y a poner a disposición de Ahorro
Corporación Financiera S.V., S.A., para su aseguramiento y
colocación entre un grupo reducido de inversores institucionales
pertenecientes al ámbito operativo de estas entidades, el importe
nominal de la Emisión “ 11 ª Emisión de Obligaciones Subordinadas
CajaGRANADA", con las condiciones y características que se detallan
en el referido contrato, según las estipulaciones generales de este
tipo de contratos de aseguramiento, se trascribe a continuación la
estipulación décima,”resolución del contrato”: “En cualquier
momento anterior a las 10:00 horas de la fecha del Periodo de
Suscripción, la Entidad Aseguradora o la Emisora podrán resolver
este contrato mediante notificación escrita a tal efecto a la otra
parte, únicamente y solo en el supuesto de que se produjeran graves
disturbios de índole militar, política, económica, o financiera que
afecten de manera gravemente adversa y sensible al éxito de la
Emisión. No obstante lo anterior, la Entidad Aseguradora podrá
resolver el presente contrato en la manera establecida en el
párrafo anterior, si antes del inicio del periodo de suscripción el
Rating o calificación crediticia de la Emisión hubiera sido
modificada de algún modo. En caso de incumplimiento por alguna de
las partes de las obligaciones contraídas por la misma en virtud
del presente contrato, todos los gastos e impuestos de la clase que
fueran, que se hayan causado y los que se causen o devenguen por
dicho incumplimiento, incluidos los que se deriven de la elevación
de este contrato a documento público y las costas judiciales y los
honorarios de Abogado y Procurador, serán de la exclusiva cuenta y
cargo de la parte o entidad incumplidora, que quedará obligada a
indemnizar a la otra u otras por tales conceptos, además de por los
restantes daños y perjuicios que se ocasionen y puedan
corresponderle”. Ahorro Corporación Financiera S.V., S.A. se obliga
al aseguramiento y colocación de la Emisión.
II.2.2.5 Sistema de prorrateo Dadas las características de la
presente emisión no existe la posibilidad de prorrateo
-
28
II.2.3 Forma y plazo de entrega de la documentación acreditativa
de los valores. Las obligaciones están representadas por
anotaciones en cuenta, por tanto se seguirán los mecanismos
establecidos por las normas de funcionamiento del Mercado AIAF de
Renta Fija en cuanto a su inscripción en el Registro de Anotaciones
en Cuenta. Asimismo, la documentación acreditativa de haberse
realizado esta inscripción a favor de los titulares de los valores
se regirá en cada momento por las normas establecidas por
IBERCLEAR, entidad encargada del registro contable
II.2.4 Sindicato de Obligacionistas. Ha sido designado como
comisario provisional del Sindicato de Obligacionistas, aceptando
el cargo, D.Juan Manuel Muñoz Cuesta con DNI 74.628.373 C y
domicilio en calle Carretera de Armilla nº 6 de Granada. El señor
Muñoz es empleado de la entidad emisora. El Reglamento del
Sindicato de Obligacionistas ha sido redactado conforme a lo que
establece la legislación vigente, adjuntándose en el Anexo I del
presente Folleto.
II.3. INFORMACION LEGAL Y DE ACUERDOS SOCIALES.
II.3.1 Naturaleza jurídica, denominación legal de los valores y
órganos que adoptaron los acuerdos. La presente emisión de
obligaciones subordinadas, denominada 11ª Emisión de Obligaciones
Subordinadas Caja Granada, se realiza al amparo de los siguientes
Acuerdos Sociales.
-
29
Con fecha 15 de abril de 2004, la Asamblea General celebrada en
la Sede Central de esta Entidad, renueva la autorización al Consejo
de Administración facultando al mismo para que a partir del día de
la fecha, y durante el plazo de 5 años pueda emitir, en una o
varias emisiones Obligaciones Subordinadas, hasta el límite máximo
posible que permita la legislación vigente, y para ponerlas en
circulación, simultáneamente o gradualmente, en el momento que
aconsejen las disposiciones del mercado de capitales. Asimismo el
Consejo de Administración adoptó el acuerdo en su reunión de fecha
21 de Abril de 2005 de realizar la Undécima Emisión de Obligaciones
Subordinadas de esta Caja por importe total máximo de emisión de 75
millones de euros. Dichos acuerdos se incluyen como Anexo I, y
forman parte integrante del presente Folleto Informativo Completo.
Certificado firmado por D Ildefonso Pastrana Sánchez-Crespo de
fecha 20 de junio de 2005, donde se fijan las características
definitivas no fijadas en dicho Consejo referentes a la citada
Emisión de esta Caja. Se hace constar expresamente que no se ha
adoptado ningún acuerdo que modifique los arriba indicados, no
existiendo ningún tipo de circunstancias o hechos de los que
resulten limitaciones o condicionamientos para la adquisición de
los valores o el ejercicio de los derechos a ellos incorporados,
salvo lo previsto en el apartado II.3.9. No se ha adoptado acuerdo
alguno que modifique, afecte o revoque los acuerdos anteriormente
nombrados, por lo que dichos acuerdos se encuentran vigentes en
todos sus extremos y en sus propios términos.
II.3.2 Acuerdo de realización de la Oferta Pública de Venta.
La presente Emisión no constituye un supuesto de Oferta Pública
de Venta.
-
30
II.3.3 Autorizaciones administrativas previas a la Emisión. La
presente emisión está sujeta al registro en la Comisión Nacional
del Mercado de Valores y a la autorización administrativa previa
por la Consejería de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía,
de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 27 de la Ley 15/1999
de 16 de diciembre, de la Comunidad Autónoma de Andalucía, con
fecha 27 de junio de 2005. Caja General de Ahorros de Granada,
Entidad sometida a supervisión del Banco de España, ha solicitado
con fecha 25 de mayo de 2005 de este Organismo la calificación de
los valores objeto de emisión, a los que se refiere el presente
folleto, de computables como recursos propios, una vez obtenida
dicha calificación se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores. La calificación otorgada por Banco de España no implica
recomendación alguna respecto de la suscripción o adquisición de
los valores a que se refiere el presente folleto, ni
pronunciamiento alguno sobre la rentabilidad de los mismos ni sobre
la solvencia de la Entidad emisora.
II.3.4 Régimen Legal Típico. La financiación subordinada se
encuentra regulada en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, sobre
coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de
información de los intermediarios financieros, según nueva
redacción establecida por la Ley 13/92 de 1 de junio de Recursos
Propios y Supervisión en Base Consolidada. El artículo 20 del Real
Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre establece qué elementos
comprenderán los recursos propios, citando en su apartado g) a las
financiaciones subordinadas.
II.3.5 Régimen legal aplicable No existe un régimen legal
aplicable diferente a la normativa vigente y expresada en el
epígrafe II.3.8.
-
31
II.3.6 Garantías de la Emisión.
II.3.6.1 Garantías de naturaleza real.
La emisión está garantizada por la responsabilidad patrimonial
de la entidad emisora con arreglo a derecho. El pago de intereses
no se diferirá en el supuesto de que la cuenta de resultados de la
entidad presente pérdidas, a tenor de la derogación de la letra b)
del apartado 3 del artículo 22 del real Decreto 1343/1992,
modificado parcialmente por el Real Decreto 538/1994, de 25 de
marzo.
II.3.6.2 Garantías personales de terceros.
No existen garantías personales de terceros.
II.3.6.3 Prelación de créditos. En cuanto al orden de prelación
de créditos, todas las obligaciones subordinadas emitidas por Caja
GRANADA, incluidas las correspondientes a la presente EMISIÓN: - Se
situarán por detrás de todos los acreedores comunes de Caja
GRANADA, es decir: . Depositantes. . Titulares de obligaciones o
derechos de crédito que gocen de garantía real (por ejemplo, los
acreedores hipotecarios) . Titulares de obligaciones ordinarias. .
Demás acreedores ordinarios. - Serán iguales entre sí a efectos de
la prelación en el cobro y, en caso de insuficiencia de fondos de
Caja GRANADA en situación de insolvencia o liquidación de éstos,
dichas obligaciones subordinadas recibirán la parte proporcional
del patrimonio remanente que les corresponda en proporción al
importe nominal invertido. - Se situarán por delante de las cuotas
participativas y participaciones preferentes emitidas o
garantizadas por la Entidad. Los fondos obtenidos en esta emisión
tendrán la consideración de Recursos Propios de segunda
categoría.
-
32
II.3.7 Forma de representación de los valores. Las obligaciones
subordinadas de la presente emisión están representadas por
anotaciones en cuenta, tal y como está previsto por los mecanismos
de negociación en el mercado secundario en que se solicitará su
admisión (AIAF), y les será de aplicación el régimen legal general
español. La entidad encargada del registro contable de las
anotaciones en cuenta será la Sociedad de Gestión de los Sistemas
de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, SA (IBERCLEAR),
con domicilio en la calle Pedro Texeira número 8 de Madrid, y sus
entidades participantes.
II.3.8 Legislación aplicable y tribunales competentes. La
presente emisión de financiación subordinada se crea y se rige por
la legislación española. En concreto, le será de aplicación la
siguiente: a) Ley 211/1964, de 24 de diciembre b) Ley 13/1985, de
25 de mayo, de Inversiones Obligatorias, Recursos Propios y
Obligaciones de Información. c) Ley 13/1992, de 1 de junio, de
Recursos Propios y Supervisión en Base Consolidad de las Entidades
Financieras (queda derogada la disposición adicional tercera de la
misma) d) Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. e)
Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de
valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y
liquidación de operaciones bursátiles. f) Real Decreto 291/1992, de
27 de marzo, sobre emisiones de ofertas públicas de venta de
valores. g) Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre, que
desarrolla la Ley 13/1992 sobre recursos propios y supervisión en
baso consolidada. h) Real Decreto 538/1994, de 25 de marzo, por el
que se modifica parcialmente el Real Decreto 1343/1992, de 6 de
noviembre, en materia de cómputo de recursos propios de entidades
financieras. i) Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, sobre
modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores. j)
Orden Ministerial de Economía y Hacienda de 12 de julio de 1993
sobre folletos informativos y otros desarrollos del Real Decreto
291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de
venta de valores. k) Orden de 23 de abril de 1998, que modifica la
anterior.
-
33
l) Circular número 2/1999, de 22 de abril, de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban
determinados modelos de folletos de emisiones, en emisiones u
ofertas públicas de valores. m) Orden de 12 de julio de 1993, sobre
folletos informativos y de desarrollo del R.D. 291/1992 n) RD Ley
5/2005 de 11 de marzo. Y demás legislación que le sea de
aplicación. Para la resolución de las controversias que pudieran
suscitarse en relación con la emisión, las partes se someten
expresamente al foro de los Juzgados y Tribunales competentes del
lugar del cumplimiento de la obligación.
II.3.9 Libre transmisibilidad de los Valores. No existen
restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de los
valores y sus derechos, estando sujetos a la normativa citada en el
epígrafe anterior. Según el artículo 22.3.d. del Real Decreto
1343/1992, de 6 de noviembre, por razones de solvencia, las
obligaciones de esta emisión no podrán ser aportadas o adquiridas
posteriormente por el emisor, por entidades del grupo consolidable
o por otras entidades o personas con apoyo financiero de la entidad
emisora o del grupo consolidable.
II.3.10 Información sobre los requisitos y acuerdos para la
admisión a negociación oficial. La Asamblea General en su sesión de
fecha 15 de Abril de 2004 delegó en el Consejo de Administración
para solicitar, en su caso, la admisión a cotización oficial en las
Bolsas de Valores de los valores que se emitan.
II.4. INFORMACIÓN RELATIVA A LA ADMISIÓN A BOLSA O A ALGÚN
MERCADO SECUNDARIO ORGANIZADO OFICIAL O NO DE LOS VALORES QUE
COMPONEN EL EMPRÉSTITO.
II.4.1 Mercados secundarios organizados. La entidad emisora
solicitará la admisión definitiva a cotización en el mercado AIAF
de Renta Fija en un plazo no superior a 30 días desde la fecha de
desembolso.
-
34
A tal fin, realizará todos los trámites necesarios para que no
se supere el plazo comprometido. En caso de incumplimiento del
plazo de admisión aquí detallado, dicha circunstancia será hecha
pública por el emisor en al menos un periódico de difusión nacional
y comunicará a la C.N.M.V. los motivos que causan tal
incumplimiento, sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que
pudiera incurrir la entidad. Si el incumplimiento fuera imputable a
Caja GRANADA, esta responderá frente a los inversores por los daños
y perjuicios que pudieran sufrir como consecuencia de tal retraso.
CajaGRANADA conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos para la
admisión, permanencia y exclusión de los valores en el mercado AIAF
de Renta Fija, según la legislación vigente y los requerimientos de
los órganos rectores. Asimismo la entidad emisora solicitará la
inclusión de la emisión en la sociedad de Gestión de los Sistemas
de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.(IBERCLEAR)
de forma que se efectúe la compensación y liquidación de las
obligaciones subordinadas de acuerdo con las normas de
funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en el
Mercado AIAF de Renta Fija tenga establecidas o puedan ser
aprobadas en un futuro por IBERCLEAR. La naturaleza subordinada de
las obligaciones de la presente emisión no permite que Caja
GRANADA, bien directamente o a través de cualquier entidad de las
que componen su Grupo Financiero, mantenga en cartera valores de la
característica de deuda subordinada emitidos por el Grupo.
II.4.2 Datos relativos a la negociación de los valores de renta
fija de la misma clase o de características homogéneas previamente
admitidos a negociación en mercados secundarios organizados
II.4.2.1 Negociación de emisiones anteriores. No hay emisiones
admitidas a negociación
II.4.2.2 Emisiones admitidas a negociación en un mercado
secundario oficial. No hay emisiones admitidas a negociación.
-
35
II.4.2.3 Entidades comprometidas en la contratación secundaria.
Con relación a la presente emisión no existen entidades que estén
comprometidas a intervenir en la contratación secundaria dando
liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida.
II.5. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN Y SU EFECTO EN LAS CARGAS Y
SERVICIOS DE LA FINANCIACION AJENA DE LA ENTIDAD EMISORA.
II.5.1 Finalidad de la operación. La presente emisión tiene por
objeto la captación de recursos de terceros con la finalidad de
aplicarlos a la actividad de intermediación crediticia que
desarrolla el emisor y, al propio tiempo, aminorar los riesgos
inherentes a dicha actividad por medio del fortalecimiento de sus
recursos propios. La Caja General de Ahorros de Granada está
sometida como entidad de crédito a las exigencias de recursos
propios contemplada para este tipo de entidades y por ello al
cumplimiento del Coeficiente de Solvencia previsto por el artículo
25 de Real Decreto 1343/1992 A estos efectos, la Financiación
Subordinada, incluida entre los recursos propios por el citado Real
Decreto, constituye un eficaz instrumento de captación de recursos
para entidades que por su naturaleza jurídica no pueden realizar
ampliaciones de capital o emitir bonos convertibles.
-
36
II.5.2 Cargas y servicios de la financiación ajena. En los
cuadros siguientes se detallan las cargas y servicios de la
financiación ajena con datos consolidados de la Caja General de
Ahorros de Granada. Datos consolidados en miles de euros
Importes reales cierre Importes previstos cierreEmisiones de
renta fija 2003 2004 2005 2006 2007
970.166,00 1.290.767,00 1.457.768,00 1.501.260,00
1.701.261,00
Obligaciones Subordinadas 232.529,00 302.529,00 319.529,00
363.020,00 413.020,00
Obl. Subord. Perpetua 12.020,00 12.020,00 12.020,00 12.020,00
12.020,00Obl. Subord. 3ª 48.000,00 48.000,00 - - -Obl. Subord. 4ª
6.509,00 6.509,00 6.509,00 - -Obl. Subord. 5ª 16.000,00 16.000,00
16.000,00 16.000,00 16.000,00Obl. Subord. 6ª 25.000,00 25.000,00
25.000,00 25.000,00 25.000,00Obl. Subord. 7ª 50.000,00 50.000,00
50.000,00 50.000,00 50.000,00Obl. Subord. 8ª 75.000,00 75.000,00
75.000,00 75.000,00 75.000,00Obl. Subord. 9ª 0,00 40.000,00
40.000,00 40.000,00 40.000,00Obl. Subord. 10ª 0,00 30.000,00
30.000,00 30.000,00 30.000,00Obl. Subord. (Emisiones previstas)
0,00 - 65.000,00 115.000,00 165.000,00
Cédulas Hipotecarias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
C.H. 27ª Emisión 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00C.H. 28ª Emisión 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00
Cédulas Hipotecarias (FTA) (3) 536.234,00 636.234,00 786.234,00
936.234,00 1.086.234,00
AyT Cédulas Cajas I, FTA 150.234,00 150.234,00 150.234,00
150.234,00 150.234,00AyT Cédulas Cajas II, FTA 90.000,00 90.000,00
90.000,00 90.000,00 90.000,00AyT Cédulas Cajas III, FTA 125.000,00
125.000,00 125.000,00 125.000,00 125.000,00AyT Cédulas Cajas IV,
FTA 100.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00AyT
Cédulas Cajas VI, FTA 0,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00
100.000,00AyT Financiación Inversiones I, FTA 46.000,00 46.000,00
46.000,00 46.000,00 46.000,00AyT Financiación Inversiones II, FTA
25.000,00 25.000,00 25.000,00 25.000,00 25.000,00Cédulas
Hipotecarias (Previsión) 0,00 - 150.000,00 300.000,00
450.000,00
Cédulas Territoriales (FTA) 50.000,00 50.000,00 50.000,00
50.000,00 50.000,00
AyT Cédulas Territoriales I, FTA 50.000,00 50.000,00 50.000,00
50.000,00 50.000,00
Pagarés 149.400,00 150.000,00 150.000,00 0,00 0,00
1er. Programa de Pagarés - - - - -2º Programa de Pagarés - - - -
-3er. Programa de Pagarés 149.400,00 - - - -4º. Programa de Pagarés
150.000,00 - -5º. Programa de Pagarés 0,00 - 150.000,00 - -
EMTN 2.003,00 152.004,00 152.005,00 152.006,00 152.007,00
Caja Granada Int.Finan. 01/09 FRN 0,00 100.000,00 100.000,00
100.000,00 100.000,00Caja Granada Int.Finan. 01/09 3,75 0,00
50.000,00 50.000,00 50.000,00 50.000,00
1. Saldos vivos de las emisiones al cierre de ejercicio
-
37
Cargas y servicio de la financiación ajena - Datos
consolidadosDatos en miles de Euros
Importes reales cierre Importes previstos cierreEmisiones de
renta fija 2003 2004 2005 2006 2007
2. Intereses 38.333,04 47.519,49 56.719,66 64.579,29
64.580,29
Obligaciones Subordinadas 7.264,27 9.988,87 10.758,12 11.616,75
11.616,75
Obl. Subord. 3ª 2.038,53 2.044,12 1.798,37 0,00 0,00Obl. Subord.
4ª 228,10 230,00 252,00 284,00 284,00Obl. Subord. 5ª 627,64 630,00
710,00 790,00 790,00Obl. Subord. 6ª 1.122,75 1.122,75 1.122,75
1.122,75 1.122,75Obl. Subord. 7ª 1.743,88 2.000,00 2.000,00
2.000,00 2.000,00Obl. Subord. 8ª 1.503,37 2.812,00 1.875,00
2.250,00 2.250,00Obl. Subord. 9ª 0,00 1.000,00 1.200,00 1.240,00
1.240,00Obl. Subord. 10ª 0,00 150,00 900,00 930,00 930,00Obl.
Subord. (Emisiones previstas) 0,00 - 900,00 3.000,00 3.000,00
Cédulas Hipotecarias 1.809,60 0,00 0,00 0,00 0,00
C.H. 25ª Emisión - - - - -C.H. 26ª Emisión - - - - -C.H. 27ª
Emisión 1.301,00 - - - -C.H. 28ª Emisión 508,60 - - - -
Cédulas Hipotecarias (FTA) (3) 22.896,04 27.415,87 34.481,54
40.481,54 40.481,54
AyT Cédulas Cajas I, FTA 8.052,54 8.052,54 8.052,54 8.052,54
8.052,54AyT Cédulas Cajas II, FTA 4.059,00 4.059,00 4.059,00
4.059,00 4.059,00AyT Cédulas Cajas III, FTA 6.575,00 6.575,00
6.575,00 6.575,00 6.575,00AyT Cédulas Cajas IV, FTA 3.007,50
4.010,00 4.010,00 4.010,00 4.010,00AyT Cédulas Cajas VI, FTA 0,00
2.944,33 4.010,00 4.010,00 4.010,00AyT Financiación Inversiones I,
FTA 1.150,00 1.150,00 1.150,00 1.150,00 1.150,00AyT Financiación
Inversiones II, FTA 52,00 625,00 625,00 625,00 625,00Cédulas
Hipotecarias (Previsión) 0,00 - 6.000,00 12.000,00 12.000,00
Cédulas Territoriales (FTA) 183,00 1.100,00 1.225,00 1.350,00
1.350,00
AyT Cédulas Territoriales I, FTA 183,00 1.100,00 1.225,00
1.350,00 1.350,00
Pagarés 4.177,13 3.000,00 3.375,00 3.750,00 3.750,00
1er. Programa de Pagarés 935,43 - - - 0,002º Programa de Pagarés
186,70 - - - 0,003er. Programa de Pagarés 1.527,50 - - 0,004º
Programa de Pagarés 1.527,50 3.000,00Programa Pagarés (Previsión) -
- 3.375,00 3.750,00 3.750,00
EMTN 2.003,00 6.014,75 6.880,00 7.381,00 7.382,00
Caja Granada Int.Finan. 01/09 FRN 0,00 2.292,00 3.000,00
3.500,00 3.500,00Caja Granada Int.Finan. 01/09 3,75 0,00 1.718,75
1.875,00 1.875,00 1.875,00
-
38
Cargas y servicio de la financiación ajena - Datos
consolidadosDatos en miles de Euros
Importes reales cierre Importes previstos cierreEmisiones de
renta fija 2003 2004 2005 2006 2007
3. Amortizaciones 90.000,00 149.400,00 198.000,00 150.000,00
150.000,00
Obligaciones Subordinadas 0,00 0,00 48.000,00 0,00 0,00
Obl. Subord. 3ª - - 48.000,00 - -Obl. Subord. 4ª - - - - -Obl.
Subord. 5ª - - - - -Obl. Subord. 6ª - - - - -Obl. Subord. 7ª - - -
- -Obl. Subord. 8ª - - - - -Obl. Subord. 9ª - - - - -Obl. Subord.
10ª - - - - -Obl. Subord. (Emisiones previstas) - - - - -
Cédulas Hipotecarias 90.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00
C.H. 25ª Emisión - - - - -C.H. 26ª Emisión - - - - -C.H. 27ª
Emisión 72.000,00 - - - 0,00C.H. 28ª Emisión 18.000,00 - - -
0,00
Cédulas Hipotecarias (FTA) (3) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
AyT Cédulas Cajas I, FTA - - - - -AyT Cédulas Cajas II, FTA - -
- - -AyT Cédulas Cajas III, FTA - - - - -AyT Cédulas Cajas IV, FTA
- - - - -AyT Cédulas Cajas VI, FTA - - - - -AyT Financiación
Inversiones I, FTA - - - - -AyT Financiación Inversiones II, FTA -
- - - -Cédulas Hipotecarias (Previsión) - - - - -
Cédulas Territoriales (FTA) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
AyT Cédulas Territoriales I, FTA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Pagarés 0,00 149.400,00 150.000,00 150.000,00 150.000,00
1er. Programa de Pagarés - - - - -2º Programa de Pagarés - - - -
-3er. Programa de Pagarés - 149.400,00 - - -Programa Pagarés
(Previsión) - - 150.000,00 150.000,00 150.000,00
EMTN 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Caja Granada Int.Finan. 01/09 FRN - - - - -Caja Granada
Int.Finan. 01/09 3,75 - - - - -
Notas a los cuadros anteriores: (1) Cedulas Hipotecarias (FTA) y
Cédulas Territoriales (FTA) hace referencia a las emisiones de
cédulas hipotecarias y cédulas territoriales para integrar en un
fondo de titulización de activos que al ser valores 2No
negociables” se encuentran contabilizados en el epígrafe 4.3 del
Estado M-1, “Imposiciones a Plazo”
(2) Se han realizado previsiones de acuerdo a lo previsto en el
Plan Director de la Entidad 2002-2006.
(3) Corresponden a emisiones singulares realizadas por la Caja y
suscritas por los correspondientes Fondos de Titulización de
Activos (FTA)
-
39
Compromisos de firma (Datos en millones de euros)
2003 2004 2005(e) 2006(e) 2007(e)Pasivos Contingentes 296,39
325,36 348,14 372,50 398,58Compromisos 1.252,01 1.220,67 1.306,12
1.397,55 1.495,37
1.548,41 1.546,03 1.654,25 1.770,05 1.893,95
(1) En los datos estimados se ha estimado un 7% de
crecimiento
Demás deudas con y sin garantía (Datos en millones de euros)
2003 2004 2005(e) 2006(e) 2007(e)Entidades de crédito 747,03
464,26 487,47 511,85 537,44Débitos a clientes 5.996,38 6.527,44
7.180,18 7.898,20 8.688,02Otros Pasivos 77,47 92,64 101,90 112,09
123,30
6.073,85 6.620,08 7.282,09 8.010,30 8.811,33
(1) En los datos estimados se ha estimado un 5% de crecimiento
para Entidades de Crédito y un 10% para Débitos a Clientes y Otros
Pasivos
El emisor se halla al corriente de todos los pagos, tanto de
cupones como de devoluciones del principal, a fecha de registro del
presente folleto.
-
41
CAPITULO III. EL EMISOR Y SU CAPITAL
III.1. IDENTIFICACIÓN Y OBJETO SOCIAL
III.1.1 Identificación. La CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA,
con C.I.F. 18.000.802 y C.N.A.E. 0814, tiene su domicilio social en
Carretera de Armilla, nº 6, C.P. 18006 de Granada y esta inscrita
en el Registro Mercantil de Granada al Tomo 381, folio 1 hoja
GR-806, inscripción 1ª. Utiliza en el tráfico mercantil la
denominación abreviada o comercial de “CajaGRANADA”.
III.1.2 Objeto Social. De conformidad con el artículo 2 de los
Estatutos Sociales, "el objeto principal de la Institución es
fomentar el ahorro, haciendo productivos los fondos que las
personas naturales o jurídicas le confíen, conceder créditos por el
plazo, interés y condiciones que se establezcan en cada momento y
secundar la acción de los poderes públicos en cuanto se refiere al
desenvolvimiento del crédito del país y la promoción del ahorro
popular en la región y zonas geográficas en que realice su
actividad financiera". El sector de la clasificación nacional de
actividades (C.N.A.E.) en que se encuadra la Entidad es el 814.
III.2. INFORMACIONES LEGALES.
III.2.1 Constitución de la Entidad emisora. Los primeros
Estatutos Sociales del Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Granada
fueron aprobados mediante Real Orden de 28 de Noviembre de 1891. El
Consejo de Administración, también aprobado en cuanto a su
composición por dos Reales Órdenes de 25 de Enero de 1892, celebró
reunión constituyente el 4 de Julio de 1892.
-
42
Según el artículo 1, apartado 2 de los vigentes Estatutos
Sociales, esta institución es la misma que con la denominación de
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Granada, venía desarrollando
sus actividades en las provincias de Granada y Jaén, con arreglo a
los Estatutos aprobados por Real Orden de 28 de Noviembre de 1891,
modificados después por acuerdo de su Consejo de Administración de
23 de Abril de 1947, en que se adoptó la denominación de Caja
General de Ahorros y Monte de Piedad de Granada, y que fueron
aprobados por el Ministerio de Trabajo y por Orden de 18 de Junio
de 1947 y posteriormente sustituidos por los de 27 de Febrero de
1976, aprobados por el Banco de España en 6 de Marzo del mismo año.
Los Estatutos vigentes fueron aprobados el 28 de Octubre de 2003
por la Consejería de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía,
de conformidad con la Ley 31/85, de 2 de Agosto, de Regulación de
las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros y
el Decreto 99/86 de 28 de Mayo, de la Junta de Andalucía, en donde
figura la denominación de CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA. Tras
la fusión por absorción con la Caja Provincial de Ahorros de
Granada, de fecha 21 de enero de 1.991, los estatutos vigentes son
los de la CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA. Figura inscrita en el
Registro Especial de Cajas de Ahorro Popular, con el número 109,
por Real Orden de 19 de Mayo de 1941. Estatutariamente, la vida
social de la Entidad es ilimitada. Los Estatutos, Informes,
Memorias, Cuentas Anuales y cualquier otra documentación contenida
en el presente Folleto o cuya existencia se derive de su contenido,
así como el propio Folleto de Emisión, podrán ser consultados en la
sede central de la Entidad emisora, sita en Crta. de Armilla nº 6
de Granada. La CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, de conformidad
con lo establecido en el R.D. 3047/1977, R.D. 2869/1980 y R.D.
2575/1982, está integrada en el Fondo de Garantía de Depósitos de
Cajas de Ahorros.
-
43
III.2.2 Legislación aplicable y forma jurídica La Entidad
emisora es una Caja de Ahorros. La Ley 26/88, de 29 de Julio, de
Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito, conceptúa a
las Cajas de Ahorros como entidades de crédito. Además, se
conceptúan como entidades de crédito bancarias, también denominadas
entidades de depósito, en contraposición a las entidades de crédito
no bancarias o entidades de ámbito operativo limitado. En atención
a su peculiar naturaleza jurídica, le es aplicable la legislación
propia de las Cajas de Ahorros, así como la normativa reguladora de
las entidades de crédito y, en particular, la concerniente a las
entidades de depósito y la Ley 15/1999 de 16 de Diciembre, de la
Comunidad Autónoma de Andalucía.
III.3. INFORMACIONES SOBRE EL CAPITAL.
III.3.1 Importe nominal del capital suscrito y del desembolsado
Derivado de su propia naturaleza jurídica, la Entidad emisora no
tiene capital suscrito ni desembolsado. En el Capítulo IV del
presente folleto, queda detallada la evolución de los Recursos
Propios durante los dos últimos ejercicios.
III.3.2 Clases y series de acciones No es aplicable.
III.3.3 Existencia de empréstitos de obligaciones convertibles,
canjeables o con «warrants»
No es aplicable
III.3.4 Capital autorizado Las emisiones de bonos y obligaciones
en circulación se detallan en el epígrafe II.5.2.
-
44
III.3.5 Número y valor nominal del total de las acciones
adquiridas y conservadas en cartera por la propia entidad
No es aplicable.
III.3.6 Grupo de sociedades. CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA
es la cabecera de un grupo consolidable cuya actividad controla
directamente. El Grupo se ha definido de acuerdo con lo establecido
en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, y en las disposiciones que la
desarrollan, especialmente el Real Decreto 1371/1985, de 1 de
agosto, y la Circular 4/1991, de 14 de junio, de Banco de España
por la que se regula la consolidación de estados financieros de las
entidades de crédito. Las cuentas anuales consolidadas han sido
obtenidas a partir de los registros de contabilidad individuales de
Caja General de Ahorros de Granda y de cada una de las entidades
dependientes que, junto con Caja General de Ahorros de Granada,
componen el Grupo, y se presentan siguiendo los modelos
establecidos por la Circular 4/1991, de 14 de junio, y posteriores
modificaciones, de forma que muestran la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del
Grupo. Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se
han seguido los principios contables generalmente aceptados y los
establecidos por la Circular 4/1991 de Banco de España. No existe
ningún principio contable obligatorio que, siendo significativo, se
haya dejado de aplicar en su preparación. La definición del Grupo
consolidable se ha efectuado de acuerdo con la Circular 4/1991, la
Circular 5/1993 y las modificaciones establecidas por la Circular
2/1996, de 30 de enero, de Banco de España, e incluye todas las
entidades dependientes en cuyo capital social la participación
directa y/o indirecta de la Institución sea igual o superior al 20%
(3% en sociedades cotizadas) y cuya actividad esté directamente
relacionada con la de la Institución.
-
45
En el proceso de consolidación se ha aplicado el método de
integración global y, en su caso, proporcional para las entidades
consolidables y el procedimiento de puesta en equivalencia para las
entidades no consolidables y las empresas asociadas, de acuerdo con
las normas contenidas en las Circulares 4/1991, 5/1993, 2/1996 y
5/1997 de Banco de España, realizándose con carácter previo
diversos asientos contables con objeto de homogeneizar los
criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las
entidades dependientes, con los utilizados por la Institución.
Todas las cuentas y transacciones importantes entre las entidades
consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.
Las diferencias positivas entre el precio de adquisición de las
acciones de las entidades dependientes y su valor teórico contable,
en la medida en que no sean imputables al mayor valor de elementos
patrimoniales concretos de las entidades adquiridas, se registran
como Fondo de comercio de consolidación y se amortizan linealmente
en un período de entre tres y diez años. Asimismo, se realizan los
saneamientos adicionales considerados necesarios en función de la
evolución de las entidades dependientes. A continuación se presenta
el organigrama de aquellas sociedades dependientes sobre las que
Caja General de Ahorros de Granada ejerce control, denominadas
participaciones en empresas del Grupo:
-
46
Nota: Entre paréntesis se indica el porcentaje de participación
directa o indirecta que mantiene la Caja en la sociedad.
CajaGRANADA
Corporación Caja de Granada, S.A.
(100%)
Alhambra Hotel Investment, S.L.
(100%)
Caja Granada Internacional Finance, BV
(100%)
Inversión General de Granada 1, S.L. (100%)
Eseca (100%) Segurandalus, Mediación S.A.
(50%)
General Vida, S.L. (50%)
La General Servicios, LGS,
S.L. (100%)
Sociedad de Explot. y R. Activos, S.A.
(100%)
Inversión General de
Granda 2,S.L. (100%)
Inversiones Programada, S.C.R., S.A.
(98,39%)
Gestión y Recaudación Local
(99,74% Centro Recuros D.
C. (92 %
-
47
III.4. ENTIDADES PARTICIPADAS
III.4.1 Situación a 31 de diciembre de 2004.
A continuación se presenta las Participaciones y Participaciones
en empresas del Grupo consideradas más significativas, con la
información relevante a las participaciones que de manera directa
posee la Institución cuyo valor neto contable es superior a 600
miles de euros: (Datos Individuales)
Dirección ActividadMetodo de
Consolidación Direct Indir Total Capital
(netas de resultados de
ejercicios anteriores) y
otros
Resultados del último ejercicio -
Beneficio (Perdida)
Valor Teorico
Contable Coste
Fondo de fluctuación de
valores Neto
Atalaya de Inversiones, S.L. (5) Pº. de la Castellana, 89 -
Madrid Inversiones financieras Proporcional 20,00% - 20,00%
162.645,00 691,00 14.376,00 35.542,40 32 277 - 32 277
Grupo SOS, S.A. (2) (**) Pº. de la Castellana, 51 - Madrid
Productos alimenticios Puesta en equiv 5,96% 3% 8,96% 172.091,00
144.240,00 17.529,00 29.913,86 28 054 6 631 21 423
Corporación Caja de Granada, S.A. (5) Reyes Católicos, 51 -
Granada Inversiones financieras Global 100,00% - 100,00% 16.946,00
134,00 14,00 17.094,00 16 949 2 824 14 125
EBM Alisma, F.C.R. (4) Plaza Rubén Darío - Madrid Inversiones en
capital-riesgo Puesta en equiv 9,45% - 9,45% 48.027,00 4.301,00 -
668,00 4.881,87 4 365 - 4 365
Inmobiliaria Vegas de Guadaira, S.L. (3) Gran Vía de Colón, 14 -
Granada Inmobiliaria Puesta en equiv 40,00% - 40,00% 9.806,00 -
1.574,00 - 1.774,00 2.583,20 3 922 1 144 2 778
Viña Herrera, S.L. (4) Ronda Ancha, 13 - Madrid Construcción de
inmuebles Puesta en equiv 20,00% - 20,00% 13.170,00 - 456,00 -
2.542,80 2 652 58,00 2 594
Granada 1 Inversiones, S.A. (4) Ctra. Armilla, 6- Granada
Inversiones financieras Puesta en equiv 30,00% - 30,00% 7.612,00
845,00 - 2.537,10 2 537 - 2 537
A.C. Capital Premier, F.C.R. (2) Pº. de la Castellana, 89 -
Madrid Inversiones en capital-riesgo Puesta en equiv 4,76% - 4,76%
46.049,00 - 1.347,00 21.188,00 3.136,36 2 193 - 2 193
Grupo Cervezas Alhambra, S.L. (2) Avd. Murcia, 1 - Granada
Elaboración de cervezas Puesta en equiv 7,33% - 7,33% 9.176,00
4.398,00 3.023,00 1.216,56 3 002 1 484 1 518
Caja Granada International Finance, B.V. (5) Ámsterdam - Holanda
Intermediario financiero Global 100,00% - 100,00% 18,00 1.481,00
17,00 1.516,00 1 500 - 1 500
Alhambra Hotel Investments, S.L. (2) Azulinas, 7 - Madrid
Inversiones financieras Global 100,00% - 100,00% 3,00 2,00 - 1,00
4,00 1 354 227,00 1 127
Navitas, S.L. (1)Nueva de San Antón, 20 - Granada Inversiones
financieras Global 40,00% - 40,00% 2.164,00 - - 865,60 865,00 14,00
851,00
Andalucía 21, F.C.R. (2) Imagen, 2 - Sevilla Inversiones en
capital-riesgo Puesta en equiv 10,00% - 10,00% 3.461,00 - 1.966,00
9.485,00 1.098,00 721,00 - 721,00 4 650 2 488 2 162
Total 105 041 14 870 90 171
105 041 14 870 90 171
Dif - - -
Valor según libros de la participación
Total cuadro adjunto
Resto de participaciones
Fracción de capital que se posee
(1) Información económica no auditada referida al 30 de junio de
2004. (2) Información económica no auditada referida al 30 de
septiembre de 2004. (3) Información económica no auditada referida
al 31 de octubre de 2004. (4) Información económica no auditada
referida al 30 de noviembre de 2004. (5) Información económica no
auditada referida al 31 de diciembre de 2004.
(**) Cotizada
-
48
El desglose de estos epígrafes durante los ejercicios 2004 y
2003 es como
sigue: 2004 2003 En entidades de crédito - - Otras
participaciones 83 210 89 978 Participaciones 83 210 89 978
Participaciones en empresas del Grupo 21 831 15 702 105 041 105 680
Menos - Fondo de fluctuación de valores de: Participaciones (10
947) (9 487) Participaciones en empresas del Grupo (3 923) (4 122)
(14 870) (13 609) 90 171 92 071
El valor bruto en libros del cuadro anterior corresponde al
importe con el que cada una de las participaciones aparece en el
correspondiente balance individual o consolidado. Aquellas
participaciones que se consolidan por los métodos de integración
global o proporcional aparecen reflejadas en el balance de
situación individual, pero no aparecen en el consolidado, al ser
eliminadas su participación. En cuanto a las sociedades integradas
por el procedimiento de puesta en equivalencia, el valor por el que
aparecen reflejadas es por su valor puesto en equivalencia, esto
es, fondos propios por el porcentaje de participación. Principales
movimientos en la cartera de participaciones durante el año 2004 y
hasta la fecha de registro. De las principales variaciones
efectuadas en la cartera de participaciones de la Entidad durante
el ejercicio 2004 y primer trimestre de 2005, se pueden destacar
las siguientes: Durante el primer semestre del ejercicio 2004 las
principales variaciones en la cartera han sido, el incremento de la
participación correspondiente a Metrovacesa por importe de 13.967
euros pasando la participación al 2,08 %, dicha operación no ha
generado Fondo de Comercio. El 27 de Abril de 2004 se
constituyeron, las sociedades Inversión de Granada 1 S.L. y
Inversión de Granada 2, S.L. con un capital social de 3.006 euros
cada una, ninguna de las sociedades ha tenido actividad en el
ejercicio 2004.
-
49
La Sociedad Granada 1 de Inversiones, S.L perdió su carácter de
sociedad unipersonal, al dar entrada como socio a Viña Herrera,
S.L. mediante la ampliación del capital social en 7.609.392 euros
con prima de emisión por importe total de 845.488 euros mediante la
creación de 845.488 participaciones sociales de 9 euros de valor
nominal y 1 euros de prima de emisión cada una de ellas, quedando
fijada nuestra participación en la sociedad en un 30% del capital
social Se ha realizado en la sociedad SOS Cuetara, S.A. una
ampliación por importe desembolsado de 5.452 miles de euros,
manteniendo la participación en el 5,95 %, en dicha operación se ha
generado un fondo de comercio de 1.700 miles de euros. Asimismo
para seguir manteniendo el porcentaje que la Entidad mantenía en
las sociedades Viña Herrera S.L y Granada 1 de Inversiones S.L., se
han suscrito por importe de 1.184 miles de euros y 2.534 miles de
euros respectivamente, las ampliaciones de capital realizadas en el
ejercicio 2004 por estas sociedades. Como otros movimientos
destacar, la liquidación de Caja Granada International Finance,
Ltd, cuya actividad se ha traspasado a la sociedad Caja Granada
Internacional Finance B.V., que ha sido constituida en el ejercicio
2004 y que tiene un capital social de 1.500 miles de euros,
sociedad al 100 % en poder de la Entidad. También hay que destacar
la venta en junio de 2004 de un 0,29% del capital de Ebro Puleva,
S.A., por un importe efectivo neto de 4.339 miles euros, pasando
del 2,05 al 1,76% en la sociedad, dicha operación generó una
plusvalía de 2.386 miles de euros. Asimismo, se ha efectuado en
septiembre de 2004, la venta de un 0,37% del capital de
Metrovacesa, S.A por un importe efectivo de venta de 8.695 miles de
euros, pasando de un 1,96 del capital a un 1,59% de la sociedad,
dicha operación generó una plusvalía de 3.616 miles de euros. El
movimiento mas significativo producido durante el primer trimestre
de 2005 fue en el mes de marzo de 2005, se efectuó la venta de un
0,65% del capital de la sociedad Ebro Puleva, S.A., por un importe
efectivo de venta de 13.223 miles euros pasando a tener el 1,11%
del capital de Ebro Puleva, S.A., generando una plusvalía de 8.838
miles de euros.
-
51
CAPITULO IV. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR
IV.1. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD EMISORA
IV.1.1 Descripción de las Principales Actividades y Negocios de
la entidad Emisora Antecedentes. La Caja General de Ahorros de
Granada es una Institución de naturaleza fundacional privada,
independiente, sin afán de lucro y con finalidad social. a cuyo
efecto la Institución realiza las funciones de: a) Estimular y
difundir la práctica del ahorro. b) Facilitar la recepción,
formalización y capitalización del ahorro, procurando administrarlo
y hacerlo rentable en condiciones de máxima seguridad. c) Conceder
préstamos, créditos, avales y efectuar operaciones de descuento
comercial, en la forma más conveniente a los intereses de los
clientes y seguridad de la Institución. d) Procurar que sus
inversiones sirvan al desarrollo económico, cultural y social de la
comunidad. e) Realizar operaciones de Monte de Piedad. f) Crear,
establecer y sostener toda clase de obras sociales permitidas por
la legislación, en beneficio de sus clientes y de sus zonas de
actuación. De conformidad con su condición de entidad de crédito,
la actividad de la Caja General de Ahorros de Granada puede
agruparse en los siguientes apartados: a) Captación y
administración del ahorro que se materializa en la recepción de
fondos del público en forma, fundamentalmente, de depósitos, a la
vista o a plazo, empréstitos y cesiones temporales de activos que
llevan aparejada la obligación de su restitución.
-
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b) Inversión de los recursos captados a través de la concesión
de préstamos y créditos. c) Realización de operaciones cuyo objeto
son valores negociables y la actuación como depositaria de dichos
valores. d) Prestación de servicios bancarios típicos como
domiciliaciones de pagos y cobros, transferencias de fondos,
emisión d