Page 1
1
C�NG HOÀ XÃ H�I CH� NGH�A VI�T NAM
��c l�p - T� do - Hnh phúc
__________________________
�IU L�
CÔNG TY C� PH�N CH NG KHOÁN AN BÌNH
C�N C PHÁP LÝ
- Lu�t Doanh nghi�p ngày 29 tháng 11 n�m 2005;
- Lu�t Ch�ng khoán ngày 29 tháng 6 n�m 2006;
- Ngh� ��nh s� 14/2007/N�-CP ca Chính ph h�ng d�n thi hành Lu�t
Ch�ng khoán;
- Quy ch t� ch�c và ho�t ��ng ca Công ty Ch�ng khoán ban hành
kèm theo Quy t ��nh s� 27/2007/Q�-BTC ngày 24 tháng 4 n�m 2007
ca B� tr�ng B� Tài chính;
- Quy t ��nh s� 126/2008/Q�-BTC ngày 26 tháng 12 n�m 2008 ca B�
tr�ng B� Tài chính v� vi�c s�a ��i, b� sung m�t s� �i�u ca Quy ch
t� ch�c và ho�t ��ng ca Công ty Ch�ng khoán ban hành kèm theo
Quy t ��nh s� 27/2007/Q�-BTC ngày 24 tháng 4 n�m 2007 ca B�
tr�ng B� Tài chính;
CH��NG I : NH�NG QUY ��NH CHUNG
�i�u 1. ��nh ngh�a
1.1. Tr� tr�ng h�p các �i�u kho�n ho�c ng� c�nh ca �i�u l� này quy
��nh khác, nh�ng thu�t ng� sau �ây s� có ngh�a nh ��c quy ��nh
d�i �ây:
- “Công ty” có ngh�a là Công ty C� ph�n Ch�ng khoán An Bình;
Page 2
2
- “C� �ông sáng l�p” có ngh�a là các c� �ông tham gia góp v�n thành
l�p Công ty C� ph�n Ch�ng khoán An Bình.
- “�i h�i ��ng c� �ông” có ngh�a là c� quan có th�m quy�n cao nh�t
ca Công ty, bao g m t�t c� các c� �ông có quy�n bi!u quy t.
- “��a bàn kinh doanh” có ngh�a là lãnh th� Vi�t Nam và n�c ngoài.
- “V�n �i�u l�” có ngh�a là s� v�n do c� �ông góp ho�c cam k t góp
trong m�t th�i h�n nh�t ��nh và ��c ghi vào �i�u l� Công ty.
- “Lu�t Ch�ng khoán” có ngh�a là Lu�t Ch�ng khoán �ã ��c Qu�c
h�i n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam thông qua ngày 29
tháng 06 n�m 2006
- “Lu�t Doanh nghi�p” có ngh�a là Lu�t Doanh nghi�p �ã ��c Qu�c
h�i n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam thông qua ngày 29
tháng 11 n�m 2005.
- “�i�u kho�n” có ngh�a là m�t �i�u kho�n ca �i�u l� này.
- “Ngày thành l�p” có ngh�a là ngày mà Công ty ��c c�p Gi�y phép
thành l�p và ho�t ��ng;
- “Pháp lu�t” là t�t c� nh�ng v�n b�n quy ph�m pháp lu�t quy ��nh t�i
�i�u 1 - Lu�t Ban hành v�n b�n quy ph�m pháp lu�t ��c ban hành
ngày 12 tháng 11 n�m 1996.
- “Ng��i qu�n lý Công ty” có ngh�a là Ch s� h�u, thành viên H�i � ng
qu�n tr�, T�ng Giám ��c, Giám ��c, K toán tr�ng và nh�ng ch�c
danh qu�n lý khác theo quy ��nh ca Công ty ��c H�i � ng qu�n tr�
Công ty b� nhi�m hay phê chu�n làm ng�i qu�n lý Công ty.
- “Nh�ng ng��i liên quan” là cá nhân ho�c t� ch�c có quan h� v�i nhau
theo quy ��nh t�i kho�n 34 �i�u 6 Lu�t Ch�ng khoán.
- “C� �ông l n” là c� �ông s� h�u tr"c ti p ho�c gián ti p t� 5% tr� lên
s� c� phi u có quy�n bi!u quy t ca t� ch�c phát hành.
Page 3
3
- “C� ph!n �u �ãi bi"u quy#t” là c� ph�n có s� phi u bi!u quy t nhi�u
h�n so v�i s� c� ph�n ph� thông.
- “Vi�t Nam” có ngh�a là n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam.
- “UBCKNN” ��c hi!u là U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c.
1.2. Trong �i�u l� này, vi�c tham chi u t�i b�t k$ �i�u kho�n ho�c v�n b�n
nào s� bao g m c� nh�ng s�a ��i ho�c v�n b�n thay th ca �i�u kho�n
ho�c v�n b�n �ó.
1.3. Các tiêu �� ��c �a vào ch% �! ti�n theo dõi và không �nh h�ng t�i ý
ngh�a ca �i�u l� này. Các t� ho�c thu�t ng� �ã ��c ��nh ngh�a trong
Lu�t Doanh nghi�p s� có ngh�a t�ng t" trong �i�u l� này n u không
mâu thu�n v�i ch th! ho�c ng� c�nh.
�i�u 2. Hình th�c, tên g$i, tr% s& và ng��i �i di�n theo pháp lu�t c'a Công ty
2.1. Công ty là công ty c� ph�n ��c c�p gi�y phép thành l�p và ho�t ��ng
theo quy ��nh ca Lu�t Ch�ng khoán và các quy ��nh hi�n hành khác
ca n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam.
2.2. Tên Công ty:
Tên giao d�ch ��y � b&ng Ti ng Vi�t:
CÔNG TY C� PH�N CH NG KHOÁN AN BÌNH
Tên g'i t(t b&ng Ti ng Vi�t:
CÔNG TY CH NG KHOÁN AN BÌNH
Tên giao d�ch b&ng ti ng Anh:
AN BINH SECURITIES JOINT STOCK COMPANY
Tên vi t t(t b&ng Ti ng Anh: ABS., JSC
2.3. Tr) s� Công ty: 101 Láng H�, Qu�n ��ng �a, Hà N�i
�i�n tho�i : (84 4) 3562 4626 Fax: (84 4) 3562 4 628
Website: www.abs.vn
Page 4
4
2.4. Ng�i ��i di�n theo pháp lu�t:
a) T�ng Giám ��c là ng�i ��i di�n theo pháp lu�t ca Công ty. Tr��ng
h(p H�i ��ng Qu�n tr� ch�a chính th�c b� nhi�m T�ng Giám ��c thì
Ch' t�ch H�i ��ng Qu�n tr� là ng��i �i di�n theo pháp lu�t c'a Công ty. b) Ng�i ��i di�n theo pháp lu�t ca công ty theo quy ��nh t�i �i�u l�
này ph�i th�ng trú � Vi�t Nam; tr�ng h�p v(ng m�t � Vi�t Nam
trên ba m�i ngày thì ph�i u# quy�n b&ng v�n b�n cho ng�i khác
theo quy ��nh pháp lu�t �! th"c hi�n các quy�n và ngh�a v) ca ng�i
��i di�n theo pháp lu�t ca công ty.
2.5. Công ty có th! thành l�p, �óng c�a chi nhánh, v�n phòng ��i di�n,
phòng giao d�ch, t�i ��a bàn ho�t ��ng ho�c kinh doanh sau khi ��c
U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c ch�p thu�n b&ng v�n b�n.
2.6. Công ty có th! liên doanh, liên k t v�i các t� ch�c và cá nhân trong
n�c và n�c ngoài khi ��c ��i h�i � ng c� �ông ca Công ty C�
ph�n Ch�ng khoán An Bình nh�t trí thông qua và ��c s" ch�p thu�n
ca các c� quan qu�n lý Nhà n�c có th�m quy�n.
�i�u 3. Th�i hn hot ��ng c'a công ty
Th�i h�n ho�t ��ng ca Công ty là n�m m�i (50) n�m k! t� ngày
Công ty ��c c�p gi�y ch�ng nh�n ��ng ký kinh doanh, tr� tr�ng h�p ch�m
d�t ho�t ��ng tr�c th�i h�n (theo �i�u 44, �i�u 46, �i�u 47 ca �i�u l� này)
ho�c gia h�n ho�t ��ng. Sau th�i h�n n�m m�i n�m, Công ty có th! ti p t)c
ho�t ��ng n u ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh xin gia h�n ho�t ��ng và
��c c� quan Nhà n�c có th�m quy�n cho phép theo quy ��nh ca pháp lu�t.
Page 5
5
CHU�NG II. M)C TIÊU, NGUYÊN T*C, PH+M VI HO+T ��NG
VÀ H+N CH, �-I V.I CÔNG TY
�i�u 4. Các l�nh v"c kinh doanh
4.1. L�nh v"c kinh doanh ca Công ty:
- Môi gi�i ch�ng khoán;
- T" doanh ch�ng khoán;
- B�o lãnh phát hành ch�ng khoán;
- T v�n ��u t ch�ng khoán, t v�n tài chính và các d�ch v) tài chính khác
- Lu ký ch�ng khoán
4.2. Công ty có th! ti n hành thay ��i ho�c b� sung m�t trong nh�ng lo�i hình
kinh doanh trên sau khi ��c U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c phê duy�t.
�i�u 5. M%c tiêu hot ��ng
5.1. M)c tiêu ho�t ��ng ca Công ty là không ng�ng tìm ki m các c� h�i
phát tri!n kinh doanh ch�ng khoán nh&m t�i �a hoá l�i nhu�n cho các
c� �ông ca Công ty, c�i thi�n �i�u ki�n và nâng cao thu nh�p cho
ng�i lao ��ng, th"c hi�n ��y � ngh�a v) v�i ngân sách Nhà n�c và
phát tri!n Công ty ngày càng l�n m�nh và b�n v�ng.
5.2. N u b�t k$ m)c tiêu nào trong s� nh�ng m)c tiêu này c�n ph�i có s"
phê duy�t thì Công ty ch% có th! th"c hi�n m)c tiêu �ó sau khi ��c c�
quan có th�m quy�n phê duy�t.
�i�u 6. Nguyên t/c kinh doanh ch�ng khoán
6.1 Tuân th pháp lu�t v� ch�ng khoán và th� tr�ng ch�ng khoán và các
pháp lu�t khác;
6.2 Tuân th ��o ��c ngh� nghi�p;
Page 6
6
6.3 Liêm tr"c và th"c hi�n ho�t ��ng kinh doanh m�t cách công b&ng;
6.4 Hoàn thành ngh�a v) ca mình v�i khách hàng m�t cách t�t nh�t;
6.5 ��m b�o ngu n l"c v� con ng�i, v�n và c� s� v�t ch�t c�n thi t khác
�! th"c hi�n ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán và ban hành b&ng v�n
b�n các quy trình th"c hi�n nghi�p v) kinh doanh phù h�p;
6.6 Ch% ��c �a ra l�i t v�n phù h�p v�i khách hàng trên c� s� n* l"c
thu th�p thông tin v� khách hàng;
6.7 Ph�i cung c�p cho khách hàng thông tin c�n thi t cho vi�c ra quy t ��nh
��u t ca khách hàng;
6.8 Ph�i th�n tr'ng không ��c t�o ra xung ��t l�i ích v�i khách hàng.
Trong tr�ng h�p không th! tránh ��c, công ty ph�i thông báo tr�c
cho khách hàng và/ho�c áp d)ng các bi�n pháp c�n thi t �! ��m b�o ��i
x� công b&ng v�i khách hàng;
6.9 Ban hành và áp d)ng các quy trình nghi�p v) trong công ty phù h�p v�i
quy ��nh ca Lu�t Ch�ng khoán và các v�n b�n pháp lu�t liên quan.
�i�u 7. Phm vi hot ��ng kinh doanh
Công ty ch% ��c phép l�p k ho�ch và ti n hành t�t c� các ho�t ��ng
kinh doanh, cung c�p d�ch v) t v�n tài chính và d�ch v) tài chính khác
trong n�i dung Gi�y phép thành l�p và ho�t ��ng công ty ch�ng khoán và
��c Lu�t Ch�ng khoán cho phép. Tr�ng h�p công ty cung c�p d�ch v),
s�n ph�m m�i ph�i ��c s" ch�p thu�n tr�c b&ng v�n b�n ca U# ban
Ch�ng khoán Nhà n�c.
Page 7
7
�i�u 8. Quy�n hn và ngh�a v% c'a Công ty
8.1. Quy�n c�a công ty:
- Ký h�p � ng b&ng v�n b�n v�i khách hàng v� giao d�ch ch�ng khoán,
��ng ký và lu ký ch�ng khoán, b�o lãnh phát hành ch�ng khoán, t v�n
��u t ch�ng khoán và t v�n tài chính;
- Th"c hi�n thu phí theo các m�c phí, l� phí do B� Tài chính quy ��nh;
- +u tiên s� d)ng lao ��ng trong n�c, b�o ��m quy�n và l�i ích ca
ng�i lao ��ng theo quy ��nh ca Lu�t Lao ��ng, tôn tr'ng quy�n t�
ch�c Công �oàn theo quy ��nh ca pháp lu�t;
- Qu�n lý và s� d)ng v�n và các ngu n l"c khác thu�c s� h�u ca các ��i
tác giao cho Công ty;
- Quy ��nh c) th! m�c phí, hoa h ng và ti�n ph�t vi ph�m áp d)ng ��i v�i
các d�ch v) do Công ty cung c�p trên c� s� m�c phí do UBCKNN công b�;
- Yêu c�u khách hàng khi m� tài kho�n giao d�ch ch�ng khoán xu�t trình
tài li�u, h s� và cung c�p thông tin v� tình hình s�n xu�t kinh doanh,
tình hình tài chính, m)c tiêu ��u t ca mình;
- T� ch�i quan h� kinh doanh v�i khách hàng n u th�y quan h� này trái
pháp lu�t, không � �i�u ki�n ho�c không có kh� n�ng thu h i v�n;
- Qu�n lý và ch�u trách nhi�m v� c� c�u t� ch�c b� máy, biên ch , qu,
l�ng và nhân s" ca Công ty phù h�p yêu c�u kinh doanh trên th�
tr�ng ch�ng khoán và m)c tiêu ca Công ty;
- T" ch v� tài chính, ch ��ng trong kinh doanh, b�o ��m chi phí và t"
ch�u trách nhi�m ��i v�i k t qu� kinh doanh, s" t�ng tr�ng và b�o toàn
v�n ca Công ty;
- Xây d"ng và th"c hi�n k ho�ch, chi n l�c kinh doanh hàng n�m, trung
và dài h�n �ã ��c ��i h�i � ng c� �ông Công ty phê duy�t;
Page 8
8
- Áp d)ng các ti n b� khoa h'c k, thu�t, ��i m�i công ngh�, trang thi t b�
�! nâng cao hi�u qu� ho�t ��ng;
- Xây d"ng và th"c hi�n các ��nh m�c kinh doanh trong ph�m vi th�m
quy�n ca Công ty;
- Kh�i ki�n các tranh ch�p v� kinh t , dân s" và �� ngh� kh�i t� các v) án
hình s" liên quan � n ho�t ��ng ca Công ty;
- Các quy�n khác theo quy ��nh ca �i�u l� này và pháp lu�t.
8.2. Ngh�a v� c�a Công ty
- Ho�t ��ng kinh doanh theo �úng ngành ngh� �ã ��ng ký;
- B�o toàn và phát tri!n v�n và các ngu n l"c khác �! ��m b�o th"c hi�n
chi n l�c phát tri!n và nhi�m v) kinh doanh ca Công ty;
- Giao d�ch trung th"c, công b&ng, công khai, t�n tu-, có tinh th�n trách
nhi�m và l�i ích ca khách hàng;
- Ch% ��c nh�n l�nh giao d�ch ca khách hàng t�i tr) s� chính, chi nhánh
và nh�ng ��a �i!m khác ��c UBCKNN ch�p thu�n;
- Thi t l�p h� th�ng ki!m soát n�i b�, qu�n tr� ri ro và giám sát, ng�n
ng�a nh�ng xung ��t l�i ích trong n�i b� công ty và trong giao d�ch v�i
ng�i có liên quan.
- Qu�n lý tách bi�t ch�ng khoán ca t�ng nhà ��u t, tách bi�t ti�n và ch�ng
khoán ca nhà ��u t v�i ti�n và ch�ng khoán ca công ty ch�ng khoán.
- Ký h�p � ng b&ng v�n b�n v�i khách hàng khi cung c�p d�ch v) cho
khách hàng; cung c�p ��y �, trung th"c thông tin cho khách hàng.
- +u tiên th"c hi�n l�nh ca khách hàng tr�c l�nh Công ty (l�nh ca nhân
viên Công ty và l�nh ca Công ty).
- Thu th�p, tìm hi!u thông tin v� tình hình tài chính, m)c tiêu ��u t, kh�
n�ng ch�p nh�n ri ro ca khách hàng; b�o ��m các khuy n ngh�, t v�n
��u t ca công ty cho khách hàng ph�i phù h�p v�i khách hàng �ó.
Page 9
9
- Tuân th các quy ��nh b�o ��m v�n kh� d)ng theo quy ��nh ca B� Tài chính.
- Mua b�o hi!m trách nhi�m ngh� nghi�p cho nghi�p v) kinh doanh ch�ng
khoán t�i công ty ho�c trích l�p qu, b�o v� nhà ��u t �! b i th�ng thi�t
h�i cho nhà ��u t do s" c� k, thu�t và s� su�t ca nhân viên trong công ty.
- Lu gi� ��y � các ch�ng t� và tài kho�n ph�n ánh chi ti t, chính xác các
giao d�ch ca khách hàng và ca công ty.
- Th"c hi�n vi�c bán ho�c cho khách hàng bán ch�ng khoán khi không s�
h�u ch�ng khoán và cho khách hàng vay ch�ng khoán �! bán theo quy
��nh ca B� Tài chính.
- Tuân th các quy ��nh ca B� Tài chính v� nghi�p v) kinh doanh ch�ng khoán.
- Th"c hi�n ch �� k toán, ki!m toán, th�ng kê, ngh�a v) tài chính theo
quy ��nh ca pháp lu�t.
- Th"c hi�n công b� thông tin và ch �� báo cáo theo quy ��nh t�i �i�u
101 (tr�ng h�p công ty ��i chúng) và �i�u 104 ca Lu�t Ch�ng khoán
và các v�n b�n pháp lu�t có liên quan.
- Tuân th các nguyên t(c v� qu�n tr� công ty theo quy ��nh ca pháp lu�t;
- �óng góp qu, h* tr� thanh toán theo quy ��nh t�i Quy ch v� ��ng ký,
lu ký, bù tr� và thanh toán ch�ng khoán;
- Th"c hi�n b�o m�t thông tin cho khách hàng. Th"c hi�n ��y � các cam
k t kinh doanh ch�ng khoán v�i khách hàng;
- G�i cho khách hàng ��nh k$ hàng tháng ho�c theo yêu c�u b�n sao kê tài
kho�n ti�n và ch�ng khoán. Không ti t l� các thông tin v� tài kho�n ca
khách hàng n u cha ��c khách hàng � ng ý b&ng v�n b�n, tr� tr�ng
h�p có yêu c�u b&ng v�n b�n ca các c� quan Nhà n�c có th�m quy�n
theo lu�t ��nh;
Page 10
10
- Công b�, niêm y t công khai và th"c hi�n �úng quy ��nh v� th�i gian
giao d�ch, các t# l� hoa h ng, l� phí, ph�t vi ph�m áp d)ng cho t�t c� ho�t
��ng nghi�p v) ca Công ty;
- Th"c hi�n ch �� k toán, tài chính, th�ng kê theo quy ��nh ca Công ty
và theo quy ��nh ca pháp lu�t v� k toán th�ng kê;
- Ch�u trách nhi�m n�p các lo�i thu , phí và các ngh�a v) tài chính khác
theo quy ��nh ca pháp lu�t;
- Tuân th các quy ��nh khác ca pháp lu�t.
�i�u 9. Các quy ��nh hn ch#
9.1. Quy ��nh h�n ch� �i vi Công ty
- Không ��c �a ra nh�n ��nh ho�c b�o ��m v�i khách hàng v� m�c thu
nh�p ho�c l�i nhu�n ��t ��c trên kho�n ��u t ca khách hàng ho�c b�o
��m khách hàng không b� thua l*, ngo�i tr� ��u t vào ch�ng khoán có
thu nh�p c� ��nh;
- Không ��c ti t l� thông tin v� khách hàng tr� khi ��c khách hàng
� ng ý ho�c theo yêu c�u ca c� quan qu�n lý nhà n�c có th�m quy�n;
- Không ��c th"c hi�n nh�ng hành vi làm cho khách hàng và nhà ��u t
hi!u nh�m v� giá ch�ng khoán;
- Không ��c cho khách hàng vay ti�n �! mua ch�ng khoán, tr� tr�ng
h�p B� Tài chính có quy ��nh khác;
- Không ��c s� d)ng quá 50% v�n �i�u l� mua s(m trang thi t b� và tài
s�n c� ��nh theo quy ��nh ca pháp lu�t;
- Không ��c ��u t vào ch�ng khoán �ang lu hành ca m�t t� ch�c
niêm y t và không niêm y t ho�c góp v�n vào công ty khác v�t quá t#
l� do pháp lu�t quy ��nh;
- Không vi ph�m các hành vi b� c�m hay h�n ch khác do pháp lu�t quy ��nh.
Page 11
11
9.2. Quy ��nh h�n ch� �i vi T�ng Giám �c Công ty và ng� i hành
ngh� ch�ng khoán c�a Công ty:
- Không ��c � ng th�i làm vi�c cho t� ch�c khác có quan h� s� h�u v�i
công ty ch�ng khoán n�i mình �ang làm vi�c;
- Không ��c � ng th�i làm vi�c cho công ty ch�ng khoán, công ty qu�n
lý qu, khác;
- Không ��c � ng th�i làm Giám ��c ho�c T�ng giám ��c ca m�t t�
ch�c chào bán ch�ng khoán ra công chúng ho�c t� ch�c niêm y t.
- Ch% ��c m� tài kho�n giao d�ch ch�ng khoán cho mình t�i chính công ty;
- Không ��c s� d)ng ti�n, ch�ng khoán trên tài kho�n ca khách hàng
khi không ��c khách hàng u# thác;
9.3 Công ty và các nhân viên c�a Công ty không ���c tr�c ti�p hay gián
ti�p ti�n hành các ho�t ��ng sau:
- Th"c hi�n các hành vi gian l�n, l�a ��o, t�o d"ng thông tin sai s" th�t
ho�c b. sót thông tin c�n thi t gây hi!u nh�m nghiêm tr'ng làm �nh
h�ng � n ho�t ��ng chào bán ch�ng khoán ra công chúng, niêm y t,
giao d�ch, kinh doanh, ��u t ch�ng khoán, d�ch v) v� ch�ng khoán và
th� tr�ng ch�ng khoán;
- Công b� thông tin sai s" th�t nh&m lôi kéo, xúi gi)c mua, bán ch�ng
khoán ho�c công b� thông tin không k�p th�i, ��y � v� các s" vi�c x�y
ra có �nh h�ng l�n � n giá ch�ng khoán trên th� tr�ng;
- S� d)ng thông tin n�i b� �! mua, bán ch�ng khoán cho chính mình ho�c
cho ng�i khác; ti t l�, cung c�p thông tin n�i b� ho�c t v�n cho ng�i
khác mua, bán ch�ng khoán trên c� s� thông tin n�i b�;
- Thông � ng �! th"c hi�n vi�c mua, bán ch�ng khoán nh&m t�o ra cung,
c�u gi� t�o; giao d�ch ch�ng khoán b&ng hình th�c c�u k t, lôi kéo ng�i
Page 12
12
khác liên t)c mua, bán �! thao túng giá ch�ng khoán; k t h�p ho�c s�
d)ng các ph�ng pháp giao d�ch khác �! thao túng giá ch�ng khoán.
�i�u 10. Các quy ��nh v� ki"m soát n�i b�
10.1. Quy ch ki!m soát n�i b� ��c l�p chính th�c b&ng v�n b�n và ��c
công b� trong n�i b� công ty.
10.2. M'i nhân viên ca công ty ��u ph�i tuân th quy ��nh v� ki!m soát
n�i b�.
10.3. ��nh k$ ho�c ��t xu�t Công ty ti n hành ki!m tra và hoàn thi�n các
bi�n pháp ki!m soát n�i b�.
10.4. B� ph�n ki!m soát n�i b� ch�u trách nhi�m ��m b�o h� th�ng ki!m
soát n�i b� ��c tuân th, ��nh k$ báo cáo k t qu� lên H�i � ng qu�n
tr� và/ho�c T�ng Giám ��c công ty �! hoàn thi�n các bi�n pháp ki!m
soát n�i b�.
�i�u 11. Các quy ��nh v� b�o m�t thông tin
11.1. Công ty ph�i có trách nhi�m b�o m�t các thông tin liên quan � n s�
h�u ch�ng khoán và ti�n ca khách hàng, t� ch�i vi�c �i�u tra, phong
to�, c�m gi�, trích chuy!n tài s�n ca khách hàng mà không có s"
� ng ý ca khách hàng.
11.2. Quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u này không áp d)ng trong các tr�ng h�p
sau �ây:
- Ki!m toán viên th"c hi�n ki!m toán báo cáo tài chính ca công ty;
- Cung c�p thông tin theo yêu c�u ca c� quan nhà n�c có th�m quy�n;
Page 13
13
�i�u 12. Quy t/c �o ��c ngh� nghi�p
12.1. B� quy t(c ��o ��c ngh� nghi�p do Hi�p h�i kinh doanh ch�ng khoán
ban hành d�i hình th�c v�n b�n ph�i ��c công b� r�ng rãi trong
công ty. Công ty ph�i xây d"ng n�i quy ca công ty, chi ti t hoá n�i
dung ca b� quy t(c ��o ��c ngh� nghi�p này.
12.2. M'i nhân viên ca công ty ��u ph�i tuân th nghiêm ng�t b� quy t(c này.
12.3. B� ph�n ki!m soát n�i b� có trách nhi�m giám sát vi�c tuân th quy
t(c ��o ��c ngh� nghi�p ca lãnh ��o và nhân viên công ty.
CH��NG III. V-N �IU L�, CH� S0 H�U, THÀNH VIÊN SÁNG
L1P VÀ C� �ÔNG SÁNG L1P C�A CÔNG TY
�i�u 13. V�n �i�u l�
13.1. Vào ngày thông qua �i�u l� này, v�n �i�u l� ca công ty là
397.000.000.000 VN� (Ba tr�m chín m�i b�y t# � ng).
T�ng s� v�n �i�u l� ca Công ty ��c chia thành 39.700.000 c� ph�n v�i
m�nh giá là 10.000 VN�/c� ph�n (M�i nghìn � ng m�t c� ph�n).
13.2. Các thành viên sáng l�p, c� �ông sáng l�p s� cùng nhau ký k t Biên
b�n cam k t góp v�n (trong �ó quy ��nh s� l�ng v�n góp, t# l� % góp
v�n, th�i h�n góp v�n, cách th�c góp v�n và các quy ��nh có liên quan
khác � n ph�n v�n góp tr�c khi thành l�p công ty) vào m�t tài kho�n
� ng s� h�u m� t�i ngân hàng,
�i�u 14. Cách th�c t2ng, gi�m v�n �i�u l�
14.1. Vi�c t�ng, gi�m v�n �i�u l� ca công ty ph�i ��c th"c hi�n phù h�p
v�i quy ��nh pháp lu�t.
Page 14
14
14.2. Công ty có th! t�ng v�n �i�u l� thông qua quy t ��nh ca ��i h�i � ng c�
�ông và phù h�p v�i các quy ��nh ca U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c khi:
- Công ty có nhu c�u m� r�ng quy mô ho�t ��ng s�n xu�t kinh doanh; ho�c
- Công ty b� gi�m v�n ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán hi�n th�i và
ph�ng án huy ��ng v�n t� các ngu n bên ngoài không th"c hi�n ��c.
14.3. V�n �i�u l� ca công ty ��c �i�u ch%nh t�ng trong các tr�ng h�p sau:
- Phát hành c� phi u m�i �! huy ��ng thêm v�n theo quy ��nh ca pháp lu�t;
- Chuy!n ��i trái phi u �ã phát hành thành c� ph�n;
- Th"c hi�n tr� c� t�c b&ng c� phi u;
- K t chuy!n ngu n th�ng d v�n �! b� sung t�ng v�n �i�u l�.
14.4. Vi�c gi�m v�n �i�u l� công ty do ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh nhng
v�n ph�i ��m b�o �i�u ki�n v�n pháp ��nh theo quy ��nh hi�n hành.
�i�u 15. C� �ông sáng l�p c'a Công ty
C� �ông sáng l�p ca Công ty bao g m:
TT Tên t� ch�c
S� Gi3y CN �KKD, ngày, n4i c3p
��a ch5 tr% s& chính
1.
T�p �oàn �i�n l"c Vi�t Nam
0106000804 do S� KH- �T Hà N�i c�p ngày 21/11/2006
18 Tr�n Nguyên Hãn, Hoàn Ki m, Hà N�i
2.
Công ty C� ph�n Xu�t nh�p kh�u T�ng h�p Hà N�i
0103016728 do S� KH-�T Hà N�i c�p ngày 21/3/2008
64 Nguy/n L�ng B&ng, ��ng �a, Hà N�i
3.
Ngân hàng Th�ng m�i C� ph�n An Bình
059066 do S� KH-�T TP H Chí Minh c�p ngày 02/10/2008
78-80 Cách M�ng Tháng Tám, Qu�n 3, TP. H Chí
Minh
4.
Công ty C� ph�n ��u t B(c K$
0103007015 do S� KH-�T Hà n�i c�p ngày 27/07/2007
P611, Toà nhà Sông H ng,
23 Phan Chu Trinh, Hoàn Ki m, Hà N�i
Page 15
15
�i�u 16. Hn ch# ��i v i quy�n c'a c� �ông sáng l�p c'a Công ty
16.1. C� �ông sáng l�p ca Công ty không ��c chuy!n nh�ng c� ph�n
ho�c ph�n v�n góp ca mình trong th�i h�n 03 n�m k! t� ngày ��c
c�p Gi�y phép thành l�p và ho�t ��ng, tr� tr�ng h�p chuy!n nh�ng
cho c� �ông sáng l�p, thành viên sáng l�p khác trong công ty. Các c�
�ông khác là thành viên H�i � ng qu�n tr�, c� �ông gi� ch�c v) T�ng
Giám ��c Công ty c0ng ph�i tuân th các h�n ch t�i �i�u này.
16.2. C� �ông sáng l�p không ��c trích l�i nhu�n khi công ty không thanh
toán � các kho�n n� và các ngh�a v) tài s�n khác � n h�n.
�i�u 17. C4 c3u góp v�n
17.1 Vào ngày thông qua �i�u l� này, toàn b� các C� ph�n ca Công ty là
c� ph�n ph� thông;
17.2 V�n �i�u l� ca Công ty ��c chia thành 39.700.000 c� ph�n v�i m�nh giá
m�t c� ph�n b&ng 10.000 VN�/c� ph�n (m�i nghìn � ng m�t c� ph�n).
17.3 Vào ngày thông qua �i�u l� này, chi ti t ph�n v�n góp, s c� ph�n và
t� l� n�m gi� c� ph�n ca c� �ông sáng l�p nh sau:
TT
Tên c� �ông sáng l�p
S� v�n góp
(VN�)
S� c� ph!n (C� ph!n)
T6 l� n/m gi� c� ph!n
1. T�p �oàn �i�n l"c Vi�t Nam 114.868.530.000 11.486.853
28.93%
2. Công ty C� ph�n Xu�t nh�p
kh�u T�ng H�p Hà N�i
140.600.000.000 14.060.000
35.42 %
3. Ngân hàng Th�ng m�i C�
ph�n An Bình
43.618.460.000 4.361.846
10.99%
4.
Công ty C� ph�n ��u T
B(c K$ 5.000.000.000
500.000
1.26 %
T�ng c�ng 304.086.990.000 30.408.699 76,60%
Page 16
16
�i�u 18. S� �2ng ký c� �ông
18.1. Công ty ph�i l�p và lu gi� s� ��ng ký c� �ông t� khi ��c c�p Gi�y
phép thành l�p và ho�t ��ng.
18.2. S� ��ng ký c� �ông ph�i có các n�i dung ch y u nh sau:
- Tên, ��a ch% tr) s� chính ca công ty;
- H', tên, ��a ch% th�ng trú, qu�c t�ch, s� Gi�y ch�ng minh nhân dân, H�
chi u ho�c ch�ng th"c cá nhân h�p pháp khác ��i v�i c� �ông là cá
nhân; tên, ��a ch% tr) s�, qu�c t�ch, s� quy t ��nh thành l�p ho�c s� ��ng
ký kinh doanh ��i v�i c� �ông là pháp nhân;
- Giá tr� v�n góp t�i th�i �i!m góp v�n và s� l�ng c� ph�n t�ng lo�i ca
m*i c� �ông, ngày ��ng ký c� ph�n;
- T�ng s� c� ph�n ��c quy�n chào bán, lo�i c� ph�n ��c quy�n chào
bán và s� c� ph�n ��c quy�n chào bán ca t�ng lo�i;
- T�ng s� c� ph�n �ã bán ca t�ng lo�i và giá tr� v�n c� ph�n �ã góp.
18.3. Hình th�c ca s� ��ng ký c� �ông do công ty quy t ��nh có th! là v�n
b�n, t�p d� li�u �i�n t� ho�c c� hai lo�i này.
18.4. S� ��ng ký c� �ông ��c lu gi� t�i tr) s� chính ca Công ty ho�c t�i
m�t v�n phòng lu�t s tùy theo quy t ��nh ca Ch t�ch H�QT. Ch t�ch
H�QT có trách nhi�m thông báo b&ng v�n b�n cho c� quan ��ng ký
kinh doanh và t�t c� các c� �ông bi t n�i lu gi� S� ��ng ký c� �ông.
�i�u 19. Quy�n và ngh�a v% c'a c� �ông ph� thông
19.1. Quy�n c�a c� �ông
a. Ng��i n�m gi� c� ph�n ph� thông có các quy�n sau
- Tham d" và bi!u quy t trong các cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông và th"c
hi�n quy�n bi!u quy t tr"c ti p ho�c thông qua ��i di�n ��c u# quy�n;
m*i c� ph�n ph� thông có m�t phi u bi!u quy t;
Page 17
17
- ��c nh�n c� t�c v�i m�c theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông;
- ��c u tiên mua c� ph�n m�i chào bán t�ng �ng v�i t# l� c� ph�n ph�
thông ca t�ng c� �ông trong công ty;
- ��c t" do chuy!n nh�ng c� ph�n ca mình cho c� �ông khác và cho
ng�i không ph�i là c� �ông tr� tr�ng h�p quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u 16
ca �i�u l� này;
- Xem xét, tra c�u và trích l)c các thông tin trong Danh sách c� �ông có
quy�n bi!u quy t và yêu c�u s�a ��i các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra c�u và trích l)c ho�c sao ch)p �i�u l� công ty, s� biên b�n
h'p ��i h�i � ng c� �ông và các ngh� quy t ca ��i h�i � ng c� � ng;
- Khi công ty gi�i th! ho�c phá s�n, ��c nh�n m�t ph�n tài s�n còn l�i
t�ng �ng v�i s� c� ph�n góp v�n vào công ty;
- C� �ông là t� ch�c có quy�n c� m�t ho�c m�t s� ng�i ��i di�n theo u#
quy�n th"c hi�n các quy�n c� �ông ca mình theo quy ��nh ca pháp
lu�t. Tr�ng h�p có nhi�u h�n m�t ng�i ��i di�n theo u# quy�n ��c c�
thì ph�i xác ��nh c) th! s� c� ph�n và s� phi u b�u ca m*i ng�i ��i
di�n. Vi�c c�, ch�m d�t ho�c thay ��i ng�i ��i di�n theo u# quy�n ��u
ph�i thông báo b&ng v�n b�n � n công ty trong th�i h�n s�m nh�t;
- S� h�u m�t ph�n tài s�n ca Công ty t�ng �ng v�i ph�n v�n góp vào
v�n �i�u l� ca Công ty, ��c chia l�i nhu�n ho�c ch�u l* t�ng �ng v�i
ph�n v�n góp vào Công ty;
- Các quy�n khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.
b. C� �ông hoc nhóm c� �ông s h�u trên 10% t�ng s� c� ph�n ph� thông
trong th�i h�n liên t c ít nh�t sáu tháng có các quy�n sau:
- �� c� ng�i vào H�i � ng qu�n tr� và Ban Ki!m soát;
Page 18
18
- Xem xét và trích l)c s� biên b�n và các ngh� quy t ca H�i � ng qu�n
tr�, báo cáo tài chính gi�a n�m và hàng n�m theo m�u ca h� th�ng k toán
Vi�t Nam và các báo cáo ca Ban Ki!m soát;
- Yêu c�u tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông;
- Yêu c�u Ban Ki!m soát ki!m tra t�ng v�n �� c) th! liên quan � n
qu�n lý, �i�u hành ho�t �ông ca công ty;
- Các quy�n khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.
19.2. Ngh�a v� c�a c� �ông
a. Ngh�a v c�a c� �ông ph� thông
- Góp �, �úng h�n s� v�n, c� ph�n �ã cam k t và ch�u trách nhi�m v�
các kho�n n� và ngh�a v) tài s�n khác ca công ty trong ph�m vi s� v�n �ã
cam k t góp vào công ty;
- Tuân th �i�u l� công ty và quy ch qu�n lý n�i b� công ty;
- Ch�p hành quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông, H�i � ng qu�n tr�;
- Ch�u trách nhi�m cá nhân khi nhân danh công ty �! th"c hi�n các
hành vi sau:
+ Vi ph�m pháp lu�t;
+ Ti n hành kinh doanh ho�c giao d�ch không nh&m ph)c v) l�i ích ca
công ty và gây thi�t h�i cho ng�i khác;
+ Thanh toán các kho�n n� cha � n h�n tr�c nguy c� tài chính có th!
x�y ra ��i v�i công ty;
- B�t k$ m�t c� �ông nào tr�c khi tham gia Công ty ph�i có v�n b�n cam
k t nh sau:
+ Tán thành �i�u l� công ty;
+ T� b. m'i khi u n�i v� n�i dung �i�u l� này tr�c b�t c� c� quan tài phán nào.
Page 19
19
Trong tr�ng h�p cha có v�n b�n cam k t mà v�n tham gia Công ty s�
��c coi nh c� �ông �ó �ã tán thành �i�u l� Công ty và t� b. m'i khi u
n�i v� n�i dung �i�u l� tr�c b�t c� c� quan tài phán nào.
- Th"c hi�n các ngh�a v) khác do pháp lu�t quy ��nh.
b. Ngh�a v c�a c� �ông l�n (5% tr lên) c�a công ty có c� phi�u ���c
niêm y�t t�i S Giao d�ch ch�ng khoán hoc Trung tâm giao d�ch ch�ng
khoán
Trong th�i h�n 7 ngày k! t� ngày tr� thành c� �ông l�n ph�i báo cáo
công ty, U# ban Ch�ng khoán Nha n�c và S� Giao d�ch ch�ng khoán ho�c
Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán n�i c� phi u ��c niêm y t.
�i�u 20. C� phi#u, c� ph!n, phát hành c� phi#u c'a công ty
20.1. Hình th�c c� ph�n:
T�t c� các c� ph�n ��c phát hành ca công ty ��u là c� ph�n ph�
thông. N u ��c ��i h�i � ng c� �ông ch�p thu�n, công ty có th! có c�
ph�n u �ãi.
20.2. Phát hành c� phi�u
Công ty ��c phát hành c� phi u và vi�c phát hành c� phi u trên th�
tr�ng ch�ng khoán ph�i th"c hi�n theo quy ��nh v� chào bán ch�ng khoán
ra công chúng ca Lu�t Ch�ng khoán
�i�u 21. Chuy"n nh�(ng ph!n v�n góp, chào bán và chuy"n nh�(ng c� ph!n
21.1. Chào bán c� ph�n:
a. H�QT quy t ��nh th�i �i!m, ph�ng th�c và giá chào bán c� ph�n
trong s� c� ph�n ��c quy�n chào bán. Giá chào bán c� ph�n không
��c th�p h�n giá th� tr�ng t�i th�i �i!m chào bán, tr� nh�ng tr�ng
h�p sau �ây:
Page 20
20
+ C� ph�n chào bán l�n ��u tiên sau khi ��ng ký kinh doanh;
+ C� ph�n chào bán cho t�t c� c� �ông theo t# l� c� ph�n hi�n có ca
h' � Công ty;
+ C� ph�n chào bán cho ng�i môi gi�i ho�c ng�i b�o lãnh. Trong
tr�ng h�p này, s� chi t kh�u ho�c t# l� chi t kh�u c) th! ph�i ��c s" ch�p
thu�n ca s� c� �ông ��i di�n cho ít nh�t 75% t�ng s� c� ph�n có quy�n bi!u
quy t ;
b. C� ph�n �ã ��c bán ho�c c� ph�n �ã ��c chuy!n nh�ng khi ghi
�úng và � thông tin v� tên c� �ông, ��a ch% và s� l�ng c� ph�n t�ng
lo�i ca m*i c� �ông, ngày ��ng ký c� ph�n vào s� ��ng ký c� �ông.
K! t� th�i �i!m �ó, ng�i mua c� ph�n ho�c nh�n chuy!n nh�ng c�
ph�n tr� thành c� �ông ca Công ty;
c. Sau khi thanh toán � c� ph�n ��ng ký mua, Công ty c�p c� phi u
theo yêu c�u ca c� �ông. Tr�ng h�p c� phi u b� m�t, b� rách, b�
cháy ho�c b� tiêu hu# d�i hình th�c khác, c� �ông ph�i báo ngay cho
Công ty và có quy�n yêu c�u Công ty c�p l�i c� phi u nhng ph�i tr�
phí do H�QT công ty quy ��nh.
d. Th t)c và trình t" chào bán c� ph�n th"c hi�n theo qui ��nh ca pháp
lu�t v� ch�ng khoán.
e. C� phi u có ghi tên ca c� �ông sáng l�p và thành viên H�QT ch%
��c chuy!n nh�ng cho ng�i khác khi ��c H�QT công ty phê
chu�n. H�QT ch% có quy�n t� ch�i phê chu�n khi vi�c chuy!n
nh�ng �ó không phù h�p v�i pháp lu�t và �i�u l� này.
f. C� phi u ca các c� �ông khác có th! là c� phi u ghi tên ho�c không
ghi tên, ��c t" do chuy!n nh�ng theo th.a thu�n gi�a hai bên và
��c ghi vào s� lu gi� t�i Công ty.
Page 21
21
g. Trong tr�ng h�p pháp lu�t cho phép, c� �ông có quy�n bán m�t ph�n ho�c
toàn b� s� c� phi u ca mình cho cá nhân ho�c pháp nhân n�c ngoài.
h. Công ty ��c chào bán c� phi u ra công chúng khi �áp �ng các �i�u
ki�n chào bán c� phi u ra công chúng theo quy ��nh t�i Lu�t Ch�ng
khoán; Công ty ph�i ��ng ký v�i U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c khi
th"c hi�n chào bán c� phi u ra công chúng; Ph�ng th�c, th t)c
chào bán c� phi u ra công chúng ��c th"c hi�n theo quy ��nh v�
chào bán ch�ng khoán ra công chúng ca Lu�t Ch�ng khoán.
21.2. Chuy�n nh��ng c� ph�n
Các c� ph�n ��c t" do chuy!n nh�ng, tr� các tr�ng h�p sau:
- C� ph�n u �ãi bi!u quy t;
- C� ph�n ph� thông ca các c� �ông sáng l�p ho�c thành viên H�i
� ng qu�n tr� ho�c T�ng Giám ��c công ty quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u
16 ca �i�u l� này;
- Các tr�ng h�p khác theo quy ��nh pháp lu�t.
Vi�c chuy!n nh�ng c� ph�n ph�i ��c th"c hi�n b&ng v�n b�n có ký
nh�n ca hai bên và ch% có hi�u l"c khi có v�n b�n xác nh�n ca ng�i có
th�m quy�n.
�i�u 22. Mua li c� ph!n
22.1. Mua l�i theo yêu c�u c�a c� �ông
a. C� �ông bi!u quy t ph�n ��i quy t ��nh v� vi�c t� ch�c l�i Công ty
ho�c thay ��i quy�n, ngh�a v) ca c� �ông quy ��nh t�i �i�u l� Công
ty có quy�n yêu c�u Công ty mua l�i c� ph�n ca mình. Yêu c�u ph�i
b&ng v�n b�n, trong �ó nêu rõ tên, ��a ch% ca c� �ông, s� l�ng c�
ph�n t� lo�i, giá d" ��nh bán, lý do yêu c�u công ty mua l�i. Yêu c�u
ph�i ��c g�i � n Công ty trong th�i h�n 10 ngày làm vi�c, k! t�
Page 22
22
ngày ��i h�i � ng c� �ông thông qua quy t ��nh v� các v�n �� quy
��nh t�i t�i kho�n này.
b. Công ty ph�i mua l�i c� ph�n theo yêu c�u ca c� �ông quy ��nh t�i
kho�n 1 �i�u này v�i giá th� tr�ng ho�c v�i giá th.a thu�n trong th�i
h�n 90 ngày, k! t� ngày nh�n ��c yêu c�u. Tr�ng h�p không tho�
thu�n ��c v� giá thì c� �ông �ó có th! bán c� ph�n cho ng�i khác
ho�c các bên có th! yêu c�u m�t t� ch�c ��nh giá chuyên nghi�p ��nh
giá. Công ty gi�i thi�u ít nh�t ba t� ch�c ��nh giá chuyên nghi�p �! c�
�ông l"a ch'n và l"a ch'n �ó là quy t ��nh cu�i cùng.
22.2. Mua l�i c� ph�n theo quy�t ��nh c�a Công ty
22.2.1 Công ty ��i chúng không có c� phi u niêm y t t�i S� Giao d�ch
ch�ng khoán ho�c Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán có quy�n mua l�i
c� phi u ca chính mình không quá 10% t�ng s� c� ph�n ph� thông
�ã bán, m�t ph�n ho�c toàn b� c� ph�n u �ãi �ã bán theo quy ��nh
sau �ây:
a. H�i � ng qu�n tr� có quy�n quy t ��nh mua l�i không quá 10% t�ng s� c�
ph�n ca t�ng lo�i �ã ��c chào bán trong m*i m�i hai tháng; Trong
tr�ng h�p khác, vi�c mua l�i c� ph�n do ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh;
b. H�QT quy t ��nh giá mua l�i c� ph�n. ��i v�i c� ph�n ph� thông, giá
mua l�i không ��c cao h�n giá th� tr�ng t�i th�i �i!m mua, tr� tr�ng
h�p quy ��nh t�i kho�n 3 �i�u này. ��i v�i c� ph�n u �ãi, giá mua l�i
không ��c th�p h�n giá th� tr�ng.
c. Công ty có th! mua l�i c� ph�n ca t�ng c� �ông t�ng �ng v�i t# l� c�
ph�n ca h' trong Công ty. Trong tr�ng h�p này, quy t ��nh mua l�i c�
ph�n ca Công ty ph�i ��c thông báo b&ng ph�ng th�c b�o ��m � n
��c t�t c� c� �ông trong th�i h�n 30 ngày, k! t� ngày quy t ��nh �ó
��c thông qua. Thông báo ph�i có tên, ��a ch% tr) s� chính ca Công ty,
Page 23
23
t�ng s� c� ph�n và lo�i c� ph�n ��c mua l�i, giá mua l�i ho�c nguyên
t(c ��nh giá mua l�i, th t)c và th�i h�n thanh toán, th t)c và th�i h�n �!
c� �ông chào 12345�467�345847'45794:;3<4=>?4:�4�;3<4� 3<44ý bán l�i c�
ph�n ph�i g�i chào bán c� ph�n ca mình b&ng ph�ng th�c b�o ��m � n
��c Công ty trong th�i h�n 30 ngày, k! t� ngày thông báo. Chào bán
ph�i có h', tên, ��a ch% th�ng trú, s� gi�y ch�ng minh nhân4 @A3B47�4
57C D479�5457�3<4=7"5452437A347�6467264E72545845�4�;3<4FG452437A3B4
=H3B4��8457%4=7�3<4=IJB4KD�54=�57B4L�4KD> =4��374=7G374F�6479�54L�4��3<4
E4ý kinh doanh ca c� �ông là t� ch�c, s� c� ph�n s� h�u và s� c� ph�n
chào bán, ph�ng th�c thanh toán, c7�4E4ý ca c� �ông ho�c ng�i ��i
di�n theo pháp lu�t ca c� �ông.
d. Vi�c mua l�i c� ph�n ca Công ty ch% ��c phép th"c hi�n n u không
�nh h�ng � n vi�c thanh toán các công n� ca Công ty.
22.2.2 Công ty ��i chúng có c� phi u niêm y t t�i S� Giao d�ch ch�ng
khoán ho�c Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán khi mua l�i c� phi u ca
chính mình ph�i công khai thông tin v� vi�c mua l�i 07 ngày tr�c khi th"c
hi�n mua l�i.
�i�u 23. �i�u ki�n thanh toán c� ph!n, ph!n v�n góp ��(c mua li
Công ty ch% ��c quy�n thanh toán ph�n v�n góp, c� ph�n ��c mua
l�i cho c� �ông theo quy ��nh t�i �i�u 22 ca �i�u l� này n u ngay sau khi
thanh toán h t s� v�n góp, c� ph�n ��c mua l�i, công ty v�n ��m b�o thanh
toán � các kho�n n� và ngh�a v) tài s�n khác.
�i�u 24. Phát hành trái phi#u
24.1. Công ty có quy�n phát hành trái phi u, trái phi u chuy!n ��i và các
lo�i trái phi u khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.
Page 24
24
24.2. H�i � ng qu�n tr� ca Công ty có quy�n quy t ��nh lo�i trái phi u,
t�ng giá tr� trái phi u, và th�i �i!m phát hành, nhng H�i � ng qu�n tr� ca
Công ty ph�i báo cáo ��i h�i � ng c� �ông t�i cu�c h'p g�n nh�t.
24.3. Công ty không ��c quy�n phát hành trái phi u trong các tr�ng h�p sau:
- Không thanh toán � c� g�c và lãi ca trái phi u �ã phát hành, không
thanh toán ho�c thanh toán không � các kho�n n� � n h�n trong ba n�m
liên ti p tr�c �ó;
- T# su�t l�i nhu�n sau thu bình quân ca ba n�m liên ti p tr�c �ó
không cao h�n m�c lãi su�t d" ki n tr� cho trái phi u ��nh phát hành;
CH��NG IV : C� C7U T� CH C VÀ QU8N LÝ CÔNG TY
�i�u 25. C4 c3u t� ch�c qu�n lý theo mô hình Công ty c� ph!n
25.1 C� c�u t� ch�c, qu�n tr� Công ty:
- ��i h�i � ng c� �ông
- H�i � ng qu�n tr�
- Ban Ki!m soát
- T�ng Giám ��c
25.2. C� quan quy t ��nh cao nh�t ca Công ty là ��i h�i � ng c� �ông.
25.3. H�i � ng qu�n tr� là c� quan qu�n lý ��i di�n cho các c� �ông �!
quy t ��nh m'i v�n �� liên quan � n m)c �ích, quy�n l�i ca Công ty, tr�
nh�ng v�n �� thu�c th�m quy�n ca ��i h�i � ng c� �ông.
25.4. T�ng giám ��c là ng�i �i�u hành m'i ho�t ��ng hàng ngày ca Công
ty, ch�u trách nhi�m tr�c H�QT và pháp lu�t v� vi�c th"c hi�n quy�n và
ngh�a v) ca mình.
25.5. Giúp vi�c cho T�ng giám ��c có các Phó T�ng Giám ��c, các Giám
��c. Phó T�ng Giám ��c, Giám ��c là ng�i ��c T�ng Giám ��c phân
Page 25
25
công công vi�c, tr"c ti p �i�u hành m�t hay m�t s� l�nh v"c ho�t ��ng ca
Công ty. Phó T�ng Giám ��c, Giám ��c ch�u trách nhi�m tr�c T�ng giám
��c và pháp lu�t v� nhi�m v) ��c phân công.
25.6. Các phòng ban nghi�p v) có ch�c n�ng th"c hi�n các nghi�p v)
chuyên môn, tham mu, giúp vi�c cho T�ng giám ��c trong qu�n lý �i�u
hành ho�t ��ng ca Công ty.
25.7. Phòng Ki!m soát N�i b� giúp T�ng giám ��c ki!m tra ho�t ��ng kinh
doanh ca Công ty theo quy ��nh ca H�QT, ca Công ty và ca pháp lu�t
�i�u 26. �i h�i ��ng c� �ông
26.1. ��i h�i � ng c� �ông g m t�t c� các c� �ông có quy�n bi!u quy t, là
c� quan quy t ��nh cao nh�t ca công ty .
26.2. Quy�n và nhi�m v) ca ��i h�i � ng c� �ông
- Thông qua ��nh h�ng phát tri!n ca Công ty;
- Quy t ��nh lo�i c� ph�n và t�ng s� c� ph�n ��c quy�n chào bán ca
t�ng lo�i; quy t ��nh m�c c� t�c hàng n�m ca t�ng lo�i c� ph�n;
- B�u, mi/n nhi�m, bãi nhi�m thành viên H�i � ng qu�n tr�, thành viên
Ban Ki!m soát;
- Quy t ��nh ��u t ho�c bán s� tài s�n có giá tr� b&ng ho�c l�n h�n 50%
t�ng giá tr� tài s�n ��c ghi trong báo cáo tài chính g�n nh�t ca công ty;
- Quy t ��nh vi�c t�ng gi�m v�n �i�u l� ca công ty;
- Quy t ��nh s�a ��i, b� sung �i�u l� công ty, tr� tr�ng h�p �i�u
ch%nh v�n �i�u l� do bán thêm c� ph�n m�i trong ph�m vi s� l�ng c� ph�n
��c quy�n chào bán theo quy ��nh t�i �i�u l� này;
- Thông qua báo cáo tài chính hàng n�m; báo cáo v� tình hình ho�t
��ng ca Công ty, báo cáo ho�t ��ng ca H�QT, báo cáo ca Ban Ki!m
soát v� qu�n lý công ty ca H�QT, T�ng giám ��c.
Page 26
26
- Xem xét và x� lý các vi ph�m ca H�i � ng qu�n tr�, Ban Ki!m soát
gây thi�t h�i cho công ty và c� �ông ca công ty;
- Quy t ��nh t� ch�c l�i và gi�i th! công ty;
- Quy t ��nh m�c c� t�c ��i v�i m*i c� ph�n ca t�ng lo�i;
- Quy t ��nh ch �� ti�n l�ng, ti�n công ca các thành viên H�QT,
thành viên Ban ki!m soát
- Thông qua vi�c chuy!n nh�ng c� ph�n ph� thông ca các c� �ông
sáng l�p cho ng�i không ph�i là c� �ông sáng l�p trong vòng 03 n�m ��u
k! t� ngày Công ty ��c c�p gi�y ch�ng nh�n ��ng ký kinh doanh ;
- Quy t ��nh mua l�i h�n 10 % t�ng s� c� ph�n �ã bán ca m*i lo�i
- Các quy�n và nhi�m v) khác phù h�p v�i quy ��nh ca pháp lu�t.
26.3. Các �i di�n ��(c u6 quy�n
- C� �ông là t� ch�c có quy�n c� m�t ho�c m�t s� ng�i ��i di�n theo
u# quy�n th"c hi�n các quy�n c� �ông ca mình theo quy ��nh ca pháp
lu�t. Vi�c c�, ch�m d�t ho�c thay ��i ng�i ��i di�n theo u# quy�n ��u ph�i
thông báo b&ng v�n b�n � n công ty trong th�i h�n s�m nh�t.
26.4. Tri�u t�p h$p �i h�i ��ng c� �ông
26.4.1. ��i h�i � ng c� �ông h'p th�ng niên ho�c b�t th�ng; ít nh�t
m*i n�m m�t l�n, ��a �i!m h'p ��i h�i � ng c� �ông ph�i � trên lãnh th�
Vi�t Nam.
26.4.2. ��i h�i � ng c� �ông ph�i h'p th�ng niên trong th�i h�n t�i �a là 4
tháng k! t� ngày k t thúc n�m tài chính. ��i h�i � ng c� �ông th�ng niên
th�o lu�n và thông qua các v�n �� sau:
- Báo cáo tài chính n�m;
- Báo cáo ca H�i � ng qu�n tr� �ánh giá th"c tr�ng công tác qu�n lý
kinh doanh � công ty;
Page 27
27
- Báo cáo ca Ban ki!m soát v� qu�n lý công ty ca H�i � ng qu�n tr�,
Giám ��c ho�c T�ng Giám ��c;
- M�c c� t�c ��i v�i m*i c� ph�n ca t�ng lo�i;
- Các v�n �� khác thu�c th�m quy�n.
26.4.3. H�i � ng qu�n tr� ph�i tri�u t�p ��i h�i � ng c� �ông b�t th�ng
trong các tr�ng h�p sau:
a) H�i � ng qu�n tr� xét th�y c�n thi t vì l�i ích ca công ty;
b) S� thành viên H�i � ng qu�n tr� còn l�i ít h�n s� thành viên theo quy
��nh ca pháp lu�t;
c) Theo yêu c�u ca c� �ông ho�c nhóm c� �ông quy ��nh t�i kho�n 1
�i�u 19 ca �i�u l� này;
d) Theo yêu c�u ca Ban Ki!m soát;
e) Các tr�ng h�p khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.
Trong các tr�ng h�p b, c và d, H�QT ph�i tri�u t�p h'p ��i h�i
� ng c� �ông trong th�i h�n 30 ngày k! t� ngày x�y ra s" ki�n ho�c nh�n
��c yêu c�u tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông. Tr�ng h�p H�QT không
tri�u t�p h'p ��i h�i � ng qu�n tr� theo quy ��nh thì Ch t�ch H�QT ph�i
ch�u trách nhi�m tr�c pháp lu�t và ph�i b i th�ng thi�t h�i phát sinh ��i
v�i Công ty.
Tr�ng h�p H�QT không tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông theo
quy ��nh t�i kho�n 6 �i�u này, thì trong th�i h�n 30 ngày ti p theo, Ban
ki!m soát thay th H�QT tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông. N u Ban ki!m
soát không tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông thì Tr�ng ban Ki!m soát
ph�i ch�u trách nhi�m tr�c pháp lu�t và ph�i b i th�ng thi�t h�i phát sinh
��i v�i Công ty
Page 28
28
Tr�ng h�p Ban Ki!m soát không tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông
theo quy ��nh, thì c� �ông ho�c nhóm c� �ông �ã yêu c�u có quy�n thay th
H�QT, Ban Ki!m soát tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông.
Ng�i tri�u t�p ph�i l�p danh sách c� �ông có quy�n d" h'p ��i h�i
� ng c� �ông, cung c�p thông tin và gi�i quy t khi u n�i liên quan � n danh
sách c� �ông, l�p ch�ng trình và n�i dung cu�c h'p, chu�n b� tài li�u, xác
��nh th�i gian và ��a �i!m h'p, g�i thông báo m�i h'p � n t�ng c� �ông có
quy�n d" h'p theo quy ��nh ca pháp lu�t và �i�u l�
26.5. Ch�4ng trình và n�i dung h$p �i h�i ��ng c� �ông
26.5.1. H�i � ng qu�n tr� s� tri�u t�p ��i h�i � ng c� �ông.
26.5.2. Ng�i tri�u t�p ��i h�i � ng c� �ông ph�i th"c hi�n nh�ng nhi�m v)
sau �ây:
a) Chu�n b� m�t danh sách các c� �ông � �i�u ki�n tham gia và có
quy�n bi!u quy t t�i cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông trong vòng 30
ngày tr�c ngày b(t ��u ti n hành h'p ��i h�i � ng c� �ông, ch�ng
trình h'p và các tài li�u phù h�p v�i pháp lu�t và các quy ��nh ca
công ty;
b) KhMng ��nh th�i gian và ��a �i!m cu�c h'p; và
c) Thông báo cho t�t c� các c� �ông v� cu�c h'p và g�i thông báo h'p
��i h�i � ng c� �ông cho các c� �ông;
26.5.3. Ng�i tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông ph�i g�i thông báo m�i
h'p theo ph�ng th�c ��m b�o � n ��c ��a ch% th�ng trú ca t�t c� các c�
�ông có quy�n d" h'p ch�m nh�t là b�y ngày làm vi�c tr�c ngày khai m�c.
Kèm theo thông báo m�i h'p ph�i có m�u ch% ��nh ��i di�n theo y quy�n
d" h'p, ch�ng trình h'p, phi u bi!u quy t, các tài li�u th�o lu�n làm c� s�
thông qua quy t ��nh và d" th�o ngh� quy t ��i v�i t�ng v�n �� trong tr�ng
trình h'p.
Page 29
29
26.6. �i�u ki�n và th" th�c ti#n hành h$p �i h�i ��ng c� �ông
26.6.1. Cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông ��c ti n hành khi có s� c� �ông d"
h'p ��i di�n ít nh�t 65% t�ng s� c� ph�n có quy�n bi!u quy t.
26.6.2. Tr�ng h�p cu�c h'p l�n th� nh�t không � �i�u ki�n ti n hành theo
quy ��nh t�i �i�u 26.6.1này thì ��c tri�u t�p h'p l�n th� hai trong th�i h�n
ba m�i ngày, k! t� ngày d" ��nh h'p l�n th� nh�t. Cu�c h'p ca ��i h�i
� ng c� �ông tri�u t�p l�n th� hai ��c ti n hành khi có s� c� �ông d" h'p
��i di�n ít nh�t 51% t�ng s� c� ph�n có quy�n bi!u quy t.
26.6.3. Tr�ng h�p cu�c h'p tri�u t�p l�n th� hai không � �i�u ki�n ti n
hành theo quy ��nh t�i �i�u 26.6.2 này thì ��c tri�u t�p h'p l�n th� ba
trong th�i h�n hai m�i ngày, k! t� ngày d" ��nh h'p l�n th� hai. Trong
tr�ng h�p này, cu�c h'p ca ��i h�i � ng c� �ông ��c ti n hành không
ph) thu�c vào s� c� �ông d" h'p và t# l� s� c� ph�n có quy�n bi!u quy t
ca các c� �ông d" h'p.
26.7. Thông qua quy#t ��nh c'a �i h�i ��ng c� �ông
26.7.1. ��i h�i � ng c� �ông thông qua các quy t ��nh thu�c th�m quy�n
b&ng hình th�c bi!u quy t t�i cu�c h'p ho�c l�y ý ki n b&ng v�n b�n.
26.7.2. Quy t ��nh ca ��i H�i � ng c� �ông ��c thông qua t�i cu�c h'p
khi ��c s� c� �ông ��i di�n ít nh�t 65% t�ng s� phi u bi!u quy t ca t�t c�
c� �ông d" h'p ch�p thu�n.
��i v�i quy t ��nh v� lo�i c� ph�n và s� l�ng c� ph�n ��c quy�n
chào bán ca t�ng lo�i; s�a ��i, b� sung �i�u l� công ty; t� ch�c l�i, gi�i th!
công ty; bán h�n 50% t�ng giá tr� tài s�n ��c ghi trong s� k toán ca công
ty thì ph�i ��c s� c� �ông ��i di�n ít nh�t 75% t�ng s� phi u bi!u quy t
ca t�t c� c� �ông d" h'p ch�p thu�n.
Các quy t ��nh ��c thông qua t�i cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông v�i
s� c� �ông tr"c ti p và y quy�n tham d" ��i di�n 100% t�ng s� c� ph�n có
Page 30
30
quy�n bi!u quy t là h�p pháp và có hi�u l"c ngay c� khi trình t" và th t)c
tri�u t�p, n�i dung ch�ng trình h'p và th! th�c ti n hành h'p không ��c
th"c hi�n �úng nh quy ��nh.
26.7.3. Tr�ng h�p thông qua quy t ��nh d�i hình th�c l�y ý ki n b&ng v�n
b�n, thì quy t ��nh ca ��i H�i � ng c� �ông ��c thông qua n u ��c s�
c� �ông ��i di�n ít nh�t 75% t�ng s� phi u bi!u quy t ch�p thu�n.
Quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông ph�i ��c thông báo � n c�
�ông có quy�n d" h'p ��i h�i � ng c� �ông trong th�i h�n 15 ngày, k! t�
ngày quy t ��nh ��c thông qua.
26.8. Biên b�n h$p �i h�i ��ng c� �ông
Ng�i tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông là ng�i ch trì phiên h'p
��i h�i � ng. Nh�ng ng�i tham gia h'p c� m�t th ký ghi biên b�n h'p.
Th ký có quy�n ki!m tra ho�c yêu c�u Ban ki!m soát xem xét t cách d"
��i h�i � ng c� �ông ca nh�ng ng�i tham gia. ��i h�i � ng s� quy t
��nh cu�i cùng v� v�n �� này.
T�t c� cu�c h'p ca ��i h�i � ng c� �ông, H�i � ng qu�n tr� ph�i
��c ghi vào S� biên b�n.
26.9. N�OP45Q4KD>�34F�>44ý ki n c� �ông b&ng v�n b�n �! thông qua quy t
��nh ca ��i h�i � ng c� �ông b�t c� lúc nào n u xét th�y c�n thi t vì l�i ích
ca Công ty (tr� nh�ng tr�ng h�p ph�i bi!u quy t tr"c ti p t�i cu�c h'p
��c quy ��nh t�i kho�n 7.2 �i�u này). N�OP467�C457D�341�467C D4F�>4 4ý
ki n, d" th�o quy t ��nh ca ��i h�i � ng 5�4�;3<4RG45254=GC4FC�D4<C�C4=IS374
@"4=7�94KD> =4��37?4T7C D4F�>44ý ki n kèm theo d" th�o quy t ��nh và tài li�u
gi�i trình ph�i ��c g�i b&ng ph�ng th�c ��m b�o � n ��c ��a ch% th�ng
trú ca c� �ông. Phi u l�y ý ki n �ã ��c tr� l�i ph�i có ch� ký ca c� �ông
là cá nhân, ca ng�i ��i di�n theo y quy�n ho�c ng�i ��i di�n theo pháp
lu�t ca c� �ông là t� ch�c. Phi u l�y ý ki n g�i v� Công ty ph�i ��c �"ng
Page 31
31
trong phong bì dán kín và không ai ��c quy�n m� tr�c khi ki!m phi u.
Các phi u l�y ý ki n g�i v� Công ty sau th�i h�n �ã xác ��nh t�i n�i dung
l�y ý ki n ho�c �ã b� m� ��u không h�p l�.
N�OP4EC!U467C D4RG4F�641CH341�34EC!U467C D4@�C4L"457�3<4EC 34584
V834WC!U4L92=479�545845�4�;3<4E7;3<43(U4<C�457�54R)4KD�34F4ý Công ty.
Biên b�n và k t qu� ki!m phi u ph�i ��c g�i � n t�t c� các c� �ông trong
th�i h�n m�i l�m ngày k! t� ngày k t thúc ki!m phi u. Quy t ��nh ��c
thông qua theo hình th�c l�y ý ki n c� �ông b&ng v�n b�n có giá tr� nh
quy t ��nh ��c thông qua t�i ��i h�i � ng c� �ông.
26.10 Trong th�i h�n 90 ngày k! t� ngày quy t ��nh ��c thông qua, c�
�ông, thành viên H�QT, T�ng giám ��c và Ban ki!m soát có quy�n yêu c�u
Tòa án xem xét và hu# b. quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông trong các
tr�ng h�p sau:
- Trình t" và th t)c tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông không th"c
hi�n �úng quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p và �i�u l� Công ty;
- Trình t", th t)c ra quy t ��nh và n�i dung quy t ��nh vi ph�m quy
��nh ca pháp lu�t ho�c �i�u l� Công ty.
�i�u 27. S� biên b�n
27.1 T�t c� cu�c h'p ca ��i h�i � ng c� �ông ph�i ��c ghi vào S� biên
b�n ca Công ty.
27.2 Biên b�n ��c l�p b&ng ti ng Vi�t, bao g m các n�i dung ch y u sau
�ây:
- PH3B4��8457%4=I)4L�457X37B4L�4RG43<G>45�64<C�>457�3<437�34��3<4E4Y4
EC374@9837B43�C4��3<4E4ý kinh doanh ;
- Th�i gian và ��a �i!m h'p ��i h�i � ng c� �ông;
- Ch�ng trình và n�i dung cu�c h'p;
Page 32
32
- Ch t'a và th ký ;
- Tóm t(t di/n bi n cu�c h'p và các ý ki n phát bi!u t�i ��i h�i � ng
c� �ông v� t�ng v�n �� trong n�i dung ch�ng trình h'p ;
- S� c� �ông và t�ng s� phi u bi!u quy t ca các c� �ông d" h'p, ph)
l)c danh sách ��ng ký c� �ông, ��i di�n c� �ông d" h'p v�i s� c� ph�n và
s� phi u b�u t�ng �ng ;
- T�ng s� phi u bi!u quy t ��i v�i t�ng v�n �� bi!u quy t, s� phi u tán
thành, không tán thành và không có ý ki n ; t# l� t�ng �ng trên t�ng s�
phi u bi!u quy t ca c� �ông d" h'p ;
- Các quy t ��nh �ã ��c thông qua ;
- N'B4=H3B457�4E4ý ca ch t'a và th ký cu�c h'p.
27.3 Biên b�n h'p ��i h�i � ng c� �ông ph�i làm xong và thông qua tr�c
khi b m�c cu�c h'p. Bi!n b�n ph�i ��c g�i � n t�t c� các c� �ông
trong th�i h�n m�i l�m ngày k! t� ngày b m�c cu�c h'p.
27.4 Biên b�n h'p ��i h�i � ng c� �ông, ph) l)c danh sách c� �ông ��ng
ký d" h'p, toàn v�n ngh� quy t �ã ��c thông qua và các tài li�u khác
liên quan ��c lu gi� cùng v�i S� ��ng ký c� �ông t�i tr) s� chính
ca Công ty
�i�u 28. H�i ��ng qu�n tr�
28.1. H�i � ng qu�n tr� là c� quan qu�n lý công ty do ��i h�i � ng c� �ông
b�u ra, có toàn quy�n nhân danh công ty �! quy t ��nh và th"c hi�n các
quy�n và l�i ích h�p pháp ca công ty không thu�c th�m quy�n ca ��i h�i
� ng c� �ông.
28.2. Quy�n và nhi�m v% c'a H�i ��ng qu�n tr�
- Quy t ��nh chi n l�c, k ho�ch phát tri!n trung h�n và k ho�ch kinh
doanh h&ng n�m ca công ty;
Page 33
33
- Ki n ngh� lo�i c� ph�n và t�ng s� c� ph�n ��c quy�n chào bán ca
t�ng lo�i;
- Quy t ��nh chào bán c� ph�n m�i trong ph�m vi s� c� ph�n ��c quy�n
chào bán ca t�ng lo�i; quy t ��nh huy ��ng thêm v�n theo hình th�c khác;
- Quy t ��nh giá chào bán c� ph�n và trái phi u ca công ty;
- Quy t ��nh mua l�i c� ph�n theo quy ��nh t�i kho�n 2 �i�u 22 v� mua
l�i c� ph�n ca công ty;
- Quy t ��nh ph�ng án ��u t và d" án ��u t trong th�m quy�n và
gi�i h�n theo quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p;
- Quy t ��nh gi�i pháp phát tri!n th� tr�ng, ti p th� và công ngh�;
thông qua h�p � ng mua, bán, cho vay và h�p � ng khác có giá tr� b&ng
ho�c l�n h�n 50% t�ng giá tr� tài s�n ��c ghi trong báo cáo tài chính g�n
nh�t ca công ty, tr� h�p � ng, giao d�ch ca công ty v�i ng�i có liên quan
quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u 34 ca �i�u l� này;
- B� nhi�m, mi/n nhi�m, cách ch�c, ký h�p � ng, ch�m d�t h�p � ng
��i v�i T�ng Giám ��c và ng�i qu�n lý quan tr'ng khác; quy t ��nh m�c
l�ng và l�i ích khác ca các cán b� qu�n lý �ó; c� ng�i ��i di�n theo u#
quy�n th"c hi�n quy�n s� h�u c� ph�n ho�c ph�n v�n góp � công ty khác,
quy t ��nh m�c thù lao và l�i ích khác ca nh�ng ng�i �ó;
- Giám sát, ch% ��o T�ng giám ��c và ng�i qu�n lý khác trong �i�u
hành công vi�c kinh doanh hàng ngày ca công ty;
- Duy�t ch�ng trình, n�i dung tài li�u ph)c v) h'p ��i h�i � ng c�
�ông, tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông ho�c l�y ý ki n �! ��i h�i � ng c�
�ông thông qua quy t ��nh;
- Trình báo cáo quy t toán tài chính hàng n�m lên ��i h�i � ng c� �ông;
- Ki n ngh� m�c c� t�c ��c tr�, quy t ��nh th�i h�n và th t)c tr� c�
t�c ho�c x� lý các kho�n l* phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Page 34
34
- Ki n ngh� vi�c t� ch�c l�i ho�c gi�i th! ho�c yêu c�u phá s�n công ty;
- Quy t ��nh mua l�i không quá 10% s� c� ph�n �ã bán ca t�ng lo�i;
- Quy t ��nh c� c�u t� ch�c, quy ch qu�n lý n�i b� Công ty, quy t
��nh thành l�p công ty con, l�p chi nhánh, v�n phòng ��i di�n và vi�c góp
v�n, mua c� ph�n ca doanh nghi�p khác, tr� nh�ng giao d�ch mua c� ph�n
thu�c lo�i nghi�p v) kinh doanh mua bán ch�ng khoán bình th�ng ca
Công ty;
- Ch�u trách nhi�m tr�c ��i h�i � ng c� �ông v� nh�ng sai ph�m
trong qu�n lý, vi ph�m �i�u l�, vi ph�m pháp lu�t, gây thi�t h�i cho công ty;
- Các quy�n và nhi�m v) khác theo quy ��nh pháp lu�t.
28.3. Tiêu chu9n và �i�u ki�n thành viên H�i ��ng qu�n tr�
- Có � n�ng l"c hành vi dân s", không thu�c ��i t�ng b� c�m qu�n lý
doanh nghi�p theo quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p;
- Là c� �ông cá nhân s� h�u ít nh�t 5% t�ng s� c� ph�n ph� thông;
ho�c ng�i khác không ph�i là c� �ông ca công ty nhng có trình ��
chuyên môn, kinh nghi�m trong qu�n lý kinh doanh và trong l�nh v"c ngân
hàng, tài chính;
28.4. Thành ph!n, nhi�m k: và s� l�(ng thành viên H�i ��ng qu�n tr�
28.4.1. H�i � ng qu�n tr� ca Công ty do ��i h�i � ng c� �ông Công ty b�u ra.
28.4.2. H�QT có ít nh�t là 03 và nhi�u nh�t là 11 thành viên. S� thành viên
H�QT c) th! ca t�ng nhi�m k$ do ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh; thành
viên H�QT có th! ��c b�u l�i. Thành viên H�QT do ��i h�i � ng c� �ông
��u tiên ca m*i nhi�m k$ l"a ch'n. Ch% có ch t'a ��i h�i � ng c� �ông và
c� �ông ho�c nhóm c� �ông n(m gi� t� 10% tr� lên t�ng s� c� ph�n có
quy�n bi!u quy t trong th�i gian liên t)c ít nh�t 6 tháng có quy�n �� c�
ng�i �! ��i h�i � ng c� �ông b�u vào H�QT.
Page 35
35
28.4.3. Nhi�m k$ ca H�i � ng qu�n tr� và ca thành viên H�i � ng qu�n tr�
là 03 n�m.
28.5. Ch' t�ch H�i ��ng qu�n tr�
28.5.1. Ch t�ch H�i � ng qu�n tr� do H�i � ng qu�n tr� b�u ra trong s� các
thành viên H�i � ng qu�n tr�;
28.5.2. Ch t�ch H�i � ng qu�n tr� có các quy�n h�n và nhi�m v) sau �ây:
- L�p ch�ng trình, k ho�ch ho�t ��ng ca H�i � ng qu�n tr�;
- Chu�n b� ch�ng trình, n�i dung, các tài li�u ph)c v) cu�c h'p; tri�u
t�p và ch t'a cu�c h'p H�i � ng qu�n tr�;
- T� ch�c vi�c thông qua quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�;
- Giám sát quá trình t� ch�c th"c hi�n các quy t ��nh ca H�i � ng
qu�n tr�;
- Ch t'a các cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông;
- Các quy�n và nhi�m v) khác theo quy ��nh pháp lu�t.
28.5.3 Ch t�ch H�QT có quy�n tri�u t�p h'p H�QT:
- M*i quý ph�i h'p ít nh�t m�t l�n, trong tr�ng h�p c�n thi t có th!
h'p b�t th�ng;
- Theo �� ngh� ca Ban ki!m soát.
28.5.4 Tr�ng h�p Ch t�ch H�QT v(ng m�t ho�c m�t kh� n�ng th"c hi�n
nhi�m v) ��c giao, thì thành viên ��c Ch t�ch H�QT u# quy�n s� th"c
hi�n các quy�n và nhi�m v) ca Ch t�ch H�QT. Tr�ng h�p không có
ng�i ��c y quy�n thì các thành viên còn l�i ch'n m�t ng�i trong s� h'
t�m th�i gi� ch�c Ch t�ch H�QT
28.6. Cu�c h$p H�i ��ng qu�n tr� và biên b�n cu�c h$p
28.6.1. H�i � ng qu�n tr� có th! h'p ��nh k$ (m*i quý m�t l�n) ho�c b�t
th�ng.
Page 36
36
Cu�c h'p ��u tiên ca H�QT ph�i ��c t� ch�c trong vòng 30 ngày
sau ngày b�u H�QT. Các thành viên H�QT ph�i th�ng l�ng ho�c c� m�t
thành viên �! chu�n b� ch�ng trình, th�i gian và ��a �i!m ca cu�c h'p
H�QT ��u tiên.
28.6.2 Ch t'a cu�c h'p ca H�QT là Ch t�ch H�QT ho�c m�t thành viên
khác trong H�QT ��c Ch t�ch H�QT y quy�n. Trong tr�ng Ch
t�ch H�QT v(ng m�t ho�c t�m th�i m�t kh� n�ng th"c hi�n th"c hi�n
nhi�m v) ca mình mà không y quy�n cho ng�i khác thay th , các
thành viên còn l�i ca H�QT s� b�u ra m�t ng�i làm ch t'a cu�c
h'p.
28.6.3 ��i v�i các cu�c h'p b�t th�ng, Ch t�ch H�QT ph�i tri�u t�p h'p
H�QT và không ��c trì hoãn trong tr�ng h�p có yêu c�u h'p
H�QT b&ng v�n b�n ca m�t trong nh�ng ng�i d�i �ây:
- T�ng giám ��c ho�c ít nh�t 05 cán b� qu�n lý ca Công ty;
- Thành viên H�QT;
- Ban ki!m soát;
- Ki!m toán viên.
Các cu�c h'p ca H�QT ph�i ��c t� ch�c trong vòng 15 ngày sau
ngày Ch t�ch H�QT nh�n ��c yêu c�u h'p. N u ch t�ch H�QT không
tri�u t�p h'p H�QT trong th�i h�n này, nh�ng ng�i �a ra yêu c�u có th!
t" mình tri�u t�p h'p H�QT.
28.6.4 Thông báo h'p và ch�ng trình h'p: Các cu�c h'p H�QT ��c ti n
hành � �i� ch% �ã ��ng ký ca Công ty và nh�ng ��a ch% khác ��c
H�QT ch�p thu�n. Tr�c ngày khai m�c cu�c h'p 05 ngày làm vi�c,
Ch t�ch H�QT ho�c ng�i ��c y quy�n ph�i g�i thông báo tri�u
t�p h'p t�i t�t c� các thành viên ca H�QT. Thông báo ph�i ��c làm
b&ng v�n b�n, trong �ó nêu rõ ch�ng trình h'p, th�i gian, ��a �i!m
Page 37
37
và ph�i ��c g�i kèm theo nh�ng tài li�u c�n thi t v� nh�ng v�n �� s�
th�o lu�n và bi!u quy t t�i cu�c h'p H�QT.
28.6.5 Cu�c h'p H�i � ng qu�n tr� ��c ti n hành khi có t� 3/4 t�ng s�
thành viên tham d" và ��c ghi ��y � vào s� biên b�n.
28.6.6 H�QT thông qua quy t ��nh b&ng bi!u quy t t�i cu�c h'p ho�c l�y ý
ki n b&ng v�n b�n. Quy�n bi!u quy t t�i cu�c h'p H�QT:
- M*i thành viên có m�t t�i cu�c h'p H�QT ho�c ng�i ��c thành
viên �ó ch% ��nh thay th d" h'p (n u ��c �a s� thành viên H�i � ng qu�n
tr� ch�p nh�n) có 01 phi u bi!u quy t.
- Thành viên H�QT v(ng m�t có th! bi!u quy t v� các quy t ��nh ca
H�QT qua ph�ng th�c g�i ý ki n b&ng v�n b�n. Nh�ng phi u b&ng v�n b�n
này ph�i ��c chuy!n t�i Ch t'a cu�c h'p không mu�n h�n 01 gi� tr�c gi�
khai m�c cu�c h'p. Trong tr�ng h�p này, thành viên H�QT v(ng m�t ��c
coi là “có d" h'p” ��i v�i nh�ng v�n �� �ã g�i ý ki n b&ng v�n b�n.
- Thành viên H�QT nào có l�i ích trong nh�ng h�p � ng ho�c trong các
giao d�ch hay trong b�t k$ m�t �� xu�t nào mà l�i ích này có th! xung ��t v�i
l�i ích chung ca Công ty s� không ��c bi!u quy t t�i cu�c h'p H�QT.
Quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr� ��c thông qua n u ��c quá 1/2 s�
thành viên d" h'p ch�p thu�n. Tr�ng h�p s� phi u ngang nhau thì quy t
��nh cu�i cùng thu�c v� phía có ý ki n ca Ch t�ch H�i � ng qu�n tr�.
28.6.7 Tuyên b� l�i ích ca thành viên liên quan t�i cu�c h'p H�QT: M�t
thành viên ca H�QT, dù tr"c ti p hay gián ti p quan tâm � n m�t h�p
� ng hay m�t giao d�ch d" ��nh ca Công ty, ph�i tuyên b� b�n ch�t, n�i
dung ca m�i quan tâm �ó trong cu�c h'p H�QT khi vi�c ký k t h�p
� ng hay giao d�ch �ó l�n ��u tiên ��c �a ra xem xét t�i H�QT.
Page 38
38
28.6.8 Các cu�c h'p ca H�i � ng qu�n tr� ��u ph�i ��c ghi vào s� biên
b�n. Biên b�n ph�i có các n�i dung theo quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u
113 Lu�t Doanh nghi�p.
28.7. Mi;n nhi;m, bãi nhi�m và b� sung thành viên H�i ��ng qu�n tr�
28.7.1. Các tr�ng h�p mi/n nhi�m, bãi nhi�m thành viên H�i � ng qu�n tr�
trong nhi�m k$:
- Thành viên H�i � ng qu�n tr� không có � tiêu chu�n và �i�u ki�n
theo quy ��nh t�i kho�n 3 �i�u 28 ca �i�u l� này;
- Thành viên H�i � ng qu�n tr� không tham gia các ho�t ��ng ca H�i
� ng qu�n tr� trong sáu tháng liên t)c, tr� tr�ng h�p b�t kh� kháng;
- Có ��n xin t� ch�c;
- Các tr�ng h�p khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.
28.7.2. Tr�ng h�p s� l�ng thành viên H�i � ng qu�n tr� b� gi�m quá 1/3
so v�i s� l�ng quy ��nh t�i �i�u l� công ty, thì H�i � ng qu�n tr� ph�i tri�u
t�p h'p ��i H�i � ng c� �ông trong th�i h�n không quá 60 ngày �! b�u b�
sung thành viên H�i � ng qu�n tr�. Thành viên ��c b�u b� sung ho�c thay
th thành viên b� mi/n nhi�m, bãi nhi�m trong th�i h�n nhi�m k$ thì nhi�m
k$ ca thành viên �ó là th�i h�n còn l�i ca nhi�m k$ H�QT.
28.8 Thành viên H�QT có các quy�n và nhi�m v% sau:
- Yêu c�u T�ng giám ��c, Phó T�ng Giám ��c, Giám ��c, các cán b�
qu�n lý khác cung c�p thông tin, tài li�u v� tình hình tài chính, ho�t ��ng
kinh doanh ca Công ty.
- ��c nh�n thù lao cho công vi�c mà h' th"c hi�n v�i t cách là thành
viên H�QT.
- ��c thanh toán t�t c� các chi phí �i l�i, �n � và các kho�n chi phí
h�p lý khác liên quan t�i vi�c th"c hi�n trách nhi�m ca thành viên H�QT.
Page 39
39
- ��c ch% ��nh thành viên khác trong H�QT hay ng�i ��c H�QT
ch�p thu�n thay th mình tham d" các cu�c h'p ca H�QT trong nh�ng
tr�ng h�p c�n thi t. Vi�c ch% ��nh ng�i thay th ph�i ��c l�p b&ng v�n
b�n có ch� ký ca ng�i ch% ��nh và ��c g�i t�i tr) s� chính ca Công ty
tr�c khi cu�c h'p H�QT khai m�c.
�i�u 29. T�ng Giám ��c
29.1. T�ng Giám ��c do H�QT b� nhi�m.
T�ng Giám ��c là ng�i �i�u hành m'i ho�t ��ng kinh doanh hàng
ngày ca Công ty, ch�u s" giám sát ca H�i � ng qu�n tr� và ch�u trách
nhi�m tr�c H�i � ng qu�n tr� và tr�c pháp lu�t v� vi�c th"c hi�n các
quy�n và nhi�m v) ��c giao.
Nhi�m k$ ca T�ng Giám ��c là ba n�m, tr� khi H�QT có quy t ��nh
khác. T�ng Giám ��c có th! ��c tái b� nhi�m v�i s� nhi�m k$ không h�n ch .
29.2. Quy�n và nhi�m v% c'a T�ng Giám ��c:
- Quy t ��nh các v�n �� liên quan � n công vi�c kinh doanh hàng này
ca công ty mà không c�n ph�i có quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�;
- T� ch�c th"c hi�n quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�;
- T� ch�c th"c hi�n k ho�ch kinh doanh và ph�ng án ��u t ca
Công ty;
- Ki n ngh� ph�ng án c� c�u t� ch�c, ki n ngh� ho�c ban hành quy ch
qu�n lý n�i b� Công ty;
- B� nhi�m, mi/n nhi�m, cách ch�c các ch�c danh qu�n lý trong công
ty, tr� các ch�c danh thu�c th�m quy�n ca H�i � ng qu�n tr�;
- Ký k t h�p � ng nhân danh Công ty, tr� tr�ng h�p thu�c th�m
quy�n ca H�i � ng qu�n tr�;
Page 40
40
- Trình báo cáo quy t toán tài chính hàng n�m; báo cáo v� tình hình chung
ca Công ty, báo cáo ki!m toán ca ki!m toán viên lên H�i � ng qu�n tr�;
- Trình H�QT phê duy�t k ho�ch kinh doanh chi ti t cho n�m tài
chính ti p theo;
- Ki n ngh� ph�ng án s� d)ng l�i nhu�n ho�c x� lý l* trong kinh doanh;
- Tuy!n d)ng lao ��ng;
- Chu�n b� ngân sách dài h�n, hàng n�m và hàng tháng ca Công ty �!
ph)c v) ho�t ��ng kinh doanh;
- Ch�u trách nhi�m tr�c ��i h�i � ng c� �ông, H�QT v� vi�c th"c
hi�n nhi�m v) ��c giao và ph�i báo cáo cho nh�ng c� quan này khi ��c
yêu c�u;
- Các quy�n và nhi�m v) khác ��c quy ��nh t�i �i�u l� này, h�p � ng lao
��ng mà T�ng Giám ��c ký v�i Công ty theo quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�.
29.3. Tiêu chu9n và �i�u ki�n làm T�ng Giám ��c
- Có � n�ng l"c pháp lu�t và n�ng l"c hành vi dân s", không thu�c ��i
t�ng b� c�m qu�n lý doanh nghi�p theo quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p;
- Không ph�i là ng�i có liên quan ca ng�i qu�n lý, ng�i có th�m
quy�n tr"c ti p b� nhi�m ng�i ��i di�n theo u# quy�n;
- Có ch�ng ch% hành ngh� kinh doanh ch�ng khoán ho�c � �i�u ki�n
�! ��c c�p ch�ng ch% hành ngh� kinh doanh ch�ng khoán theo quy �inh t�i
�i!m b kho�n 1 �i�u 79 Lu�t ch�ng khoán;
- Có thâm niên công tác ít nh�t là 03 n�m trong l�nh v"c tài chính, ngân hàng;
- Không ph�i là ng�i hành ngh� �ã b� U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c
thu h i ch�ng ch% hành ngh� theo quy ��nh t�i �i!m b kho�n 1 �i�u 80 Lu�t
Ch�ng khoán;
- Không ��c � ng th�i làm Giám ��c ho�c T�ng Giám ��c t�i m�t
doanh nghi�p khác;
Page 41
41
- Không ph�i là ch doanh nghi�p t nhân, thành viên h�p danh ca
công ty h�p danh, Giám ��c ho�c T�ng Giám ��c, Ch t�ch và thành viên
H�i � ng qu�n tr�, thành viên H�i � ng thành viên ca doanh nghi�p b�
tuyên b� phá s�n trong th�i h�n 3 n�m k! t� ngày doanh nghi�p b� tuyên b�
phá s�n, tr� tr�ng h�p doanh nghi�p b� tuyên b� phá s�n do nguyên nhân
b�t kh� kháng;
- Tr�ng h�p Công ty có ph�n v�n góp, c� ph�n ca Nhà n�c chi m
trên 50% v�n �i�u l�, T�ng Giám ��c không ��c là ng�i có liên quan ca
ng�i qu�n lý, ng�i có th�m quy�n b� nhi�m ng�i qu�n lý ca công ty mZ.
29.4. Mi;n nhi�m, bãi nhi�m T�ng Giám ��c
T�ng Giám ��c công ty b� mi/n nhi�m, bãi nhi�m trong các tr�ng
h�p sau:
- Không có � tiêu chu�n và �i�u ki�n làm T�ng Giám ��c theo quy
��nh t�i kho�n 3 �i�u này;
- Có ��n xin t� ch�c;
- Khi có ít nh�t 2/3 thành viên H�QT nh�t trí v�i vi�c bãi nhi�m �ó và
b� nhi�m m�t T�ng giám ��c m�i thay th . T�ng giám ��c b� bãi nhi�m có
quy�n bào ch�a cho mình ch�ng l�i vi�c bãi nhi�m t�i k$ h'p ��i h�i � ng
c� �ông ti p theo
- Các tr�ng h�p khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.
�i�u 30. Ban Ki"m soát
30.1. Ban Ki!m soát là c� quan giám sát ca ��i h�i � ng c� �ông, có
quy�n ki!m tra, giám sát m'i m�t ho�t ��ng ca Công ty. Ban Ki!m soát có
t� ba � n n�m thành viên do ��i h�i � ng c� �ông b�u ra, có nhi�m k$ ho�t
��ng là ba n�m. Trong tr�ng h�p vào th�i �i!m k t thúc nhi�m k$ mà Ban
Ki!m soát nhi�m k$ m�i cha ��c b�u thì Ban Ki!m soát �ã h t nhi�m k$
Page 42
42
v�n ti p t)c th"c hi�n quy�n và nhi�m v) cho � n khi Ban Ki!m soát nhi�m
k$ m�i ��c b�u và nh�n nhi�m v).
30.2. Ban Ki!m soát ph�i có h�n m�t n�a s� thành viên th�ng trú � Vi�t
Nam và ph�i có ít nh�t m�t thành viên là k toán viên ho�c ki!m toán viên.
Quy ch và ho�t ��ng ca Ban Ki!m soát do H�QT phê chu�n.
30.3. Quy�n và nhi�m v% c'a Ban Ki"m soát
- Giám sát H�QT, T�ng giám ��c trong vi�c qu�n lý và �i�u hành
Công ty; ch�u trách nhi�m tr�c ��i h�i � ng c� �ông trong vi�c th"c hi�n
nhi�m v) ��c giao;
- Ki!m tra tính h�p lý, h�p pháp, tính trung th"c và m�c �� c�n tr'ng
trong qu�n lý, �i�u hành ho�t ��ng kinh doanh, trong t� ch�c công tác k
toán, th�ng kê và l�p báo cáo tài chính.
- Th�m ��nh báo cáo tình hình ho�t ��ng kinh doanh, báo cáo tài chính
hàng n�m, hàng quý và sáu tháng ca công ty, báo cáo �ánh giá công tác qu�n
lý ca H�i � ng qu�n tr�. Trình báo cáo th�m ��nh báo cáo tài chính, báo cáo
tình hình kinh doanh hàng n�m ca Công ty và báo cáo �ánh giá công tác
qu�n lý ca H�QT lên ��i h�i � ng c� �ông t�i cu�c h'p th�ng niên;
- Ki n ngh� H�QT, ��i h�i � ng c� �ông các gi�i pháp s�a ��i, b�
sung, c� c�u t� ch�c qu�n lý, �i�u hành công vi�c kinh doanh ca công ty;
- Xem xét s� k toán và các tài li�u khác ca công ty, các công vi�c
qu�n lý, �i�u hành ho�t ��ng ca công ty b�t c� khi nào xét th�y c�n thi t
ho�c theo quy t ��nh ca ch s� h�u công ty, ca ��i h�i � ng c� �ông ho�c
theo yêu c�u ca c� �ông ho�c nhóm c� �ông quy ��nh t�i kho�n 2 �i�u 79
ca Lu�t Doanh nghi�p;
- Khi có yêu c�u ca c� �ông ho�c nhóm c� �ông n(m gi� t� 10% c�
ph�n có quy�n bi!u quy t trong th�i h�n sáu tháng liên t)c, Ban Ki!m soát
th"c hi�n ki!m tra trong th�i h�n b�y ngày làm vi�c k! t� ngày nh�n ��c
Page 43
43
yêu c�u. Trong th�i h�n m�i l�m ngày k! t� ngày k t thúc ki!m tra, Ban
Ki!m soát ph�i báo cáo gi�i trình v� nh�ng v�n �� ��c yêu c�u ki!m tra
� n H�QT và c� �ông ho�c nhóm c� �ông có yêu c�u; Vi�c ki!m tra ca
Ban Ki!m soát không ��c c�n tr� ho�t ��ng bình th�ng ca H�QT,
không gây gián �o�n �i�u hành ho�t ��ng kinh doanh ca Công ty;
- W7C4672=47C�345Q4=7G374RCH34N�OPB4P�3<4<C2U4��54RC467�U43<7�84R)4
5843<�C4KD�34F4ý Công ty theo quy ��nh ca �i�u l�, thì ph�i thông báo
ngay b&ng v�n b�n v�i H�QT, yêu c�u ng�i có hành vi vi ph�m ch�m d�t
hành vi vi ph�m và có gi�i pháp kh(c ph)c h�u qu�;
- Có quy�n s� d)ng t v�n ��c l�p �! th"c hi�n các nhi�m v) ��c giao;
- Các nhi�m v) khác quy ��nh ca pháp lu�t, �i�u l�, ho�c theo yêu c�u
ca ��i h�i � ng c� �ông.
30.4. Tiêu chu9n và �i�u ki�n thành viên Ban Ki"m soát
- T� 21 tu�i tr� lên, có � n�ng l"c hành vi dân s" và không thu�c ��i
t�ng b� c�m thành l�p và qu�n lý doanh nghi�p theo quy ��nh ca Lu�t
Doanh nghi�p;
- Không ph�i là ng�i có liên quan ca thành viên H�i � ng qu�n tr�,
ca T�ng Giám ��c và ng�i qu�n lý khác;
- Có trình �� chuyên môn v� ch�ng khoán và th� tr�ng ch�ng khoán;
- Có trình �� chuyên môn ho�c kinh nghi�m ngh� nghi�p v� k toán,
ki!m toán ho�c trình �� chuyên môn, kinh nghi�m th"c t trong ngành tài
chính, ngân hàng;
- Ít nh�t có m�t thành viên là k toán viên ho�c ki!m toán viên;
- Tr�ng ban ki!m soát ph�i có chuyên môn v� k toán.
30.5. Mi;n nhi�m, bãi nhi�m Ban ki"m soát
Thành viên Ban ki!m soát b� mi/n nhi�m, bãi nhi�m trong các tr�ng h�p sau:
Page 44
44
- Không có � tiêu chu�n và �i�u ki�n làm thành viên Ban ki!m soát
theo quy ��nh t�i kho�n 4 �i�u này;
- Không th"c hi�n quy�n và nhi�m v) ca mình trong sáu tháng liên
t)c, tr� tr�ng h�p b�t kh� kháng
- Có ��n xin t� ch�c;
- B� m�t ho�c h�n ch n�ng l"c hành vi dân s";
- Bu�c ph�i ch�m d�t t cách thành viên Ban ki!m soát theo quy ��nh
ca pháp lu�t;
- Theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông.
30.6. Tr�&ng ban Ki#m soát có các quy�n và nhi�m v% sau:
Ngoài các quy�n và ngh�a v) ca thành viên Ban ki!m soát quy ��nh t�i
kho�n 7 �i�u này thì Tr�ng ban Ki!m soát có các quy�n và nhi�m v) sau:
- L�p ch�ng trình, k ho�ch ho�t ��ng ca Ban Ki!m soát;
- Chu�n b� ch�ng trình, n�i dung, các tài li�u ph)c v) cu�c h'p, tri�u
t�p và ch t'a cu�c h'p ca Ban Ki!m soát;
- Các quy�n và nhi�m v) khác theo quy ��nh ca pháp lu�t và �i�u l�
này.
Tr�ng h�p Tr�ng ban Ki!m soát v(ng m�t ho�c m�t kh� n�ng th"c
hi�n nhi�m v) ��c giao, thì Ban Ki!m soát có th! ch% ��nh m�t thành viên
Ban Ki!m soát th"c hi�n các nhi�m v) ca Tr�ng ban.
30.7. Thành viên Ban Ki"m soát có các quy�n và ngh�a v% sau:
- Yêu c�u H�QT, T�ng giám ��c và các cán b� qu�n lý khác cung c�p
các thông tin, tài li�u v� tình hình tài chính, ho�t ��ng kinh doanh ca
Công ty và ca các ��n v� trong Công ty;
- ��c nh�n thù lao cho công vi�c mà h' th"c hi�n v�i t cách là thành
viên Ban Ki!m soát theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông;
Page 45
45
- ��c thanh toán t�t c� các chi phí �i l�i, �n � và các kho�n chi h�p lý
khác liên quan t�i vi�c th"c hi�n trách nhi�m ca thành viên Ban
Ki!m soát.
- Tuân th �úng pháp lu�t, �i�u l�, quy t ��nh ca ��i h�i � ng c�
�ông và ��o ��c ngh� nghi�p trong th"c hi�n các quy�n và nhi�m v)
��c giao.
CH��NG V. THÙ LAO, TIN L��NG VÀ TH�0NG
CHO NG�<I QU8N LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KI=M SOÁT
�i�u 31. Thù lao, ti�n l�4ng và l(i ích khác c'a ng��i qu�n lý công ty
31.1. Công ty có quy�n tr� thù lao, ti�n l�ng cho thành viên H�i � ng qu�n tr�,
T�ng Giám ��c và ng�i qu�n lý khác theo k t qu� và hi�u qu� kinh doanh.
31.2. Thù lao, ti�n l�ng và l�i ích khác ca thành viên H�i � ng qu�n tr�,
T�ng Giám ��c nh sau:
a) Thành viên H�i � ng qu�n tr� ��c h�ng thù lao công vi�c và ti�n
th�ng;
b) Thành viên H�i � ng qu�n tr� có quy�n ��c thanh toán các chi phí
�n, �, �i l�i và chi phí h�p lý khác mà h' ph�i chi tr� khi th"c hi�n nhi�m v)
��c giao;
c) T�ng Giám ��c ��c tr� l�ng và ti�n th�ng.
�i�u 32 . Thù lao, ti�n l�4ng và l(i ích khác c'a thành viên Ban Ki"m soát
32.1. Thành viên Ban Ki!m soát ��c tr� thù lao công vi�c và ��c h�ng
các l�i ích khác theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông;
32.2. Thành viên Ban Ki!m soát ��c thanh toán các chi phí �n, �, �i l�i, chi
phí s� d)ng d�ch v) t v�n ��c l�p v�i m�c h�p lý.
Page 46
46
32.3. Thù lao, ti�n l�ng và th�ng ca ng�i qu�n lý và thành viên Ban
ki!m soát công ty ��c tính vào chi phí kinh doanh theo quy ��nh ca pháp
lu�t v� thu thu nh�p doanh nghi�p, pháp lu�t có liên quan và ph�i ��c th!
hi�n thành m)c riêng trong báo cáo tài chính hàng n�m ca công ty.
CH��NG VI. NGH�A V) C�A NG�<I QU8N LÝ CÔNG TY
VÀ THÀNH VIÊN BAN KI=M SOÁT
�i�u 33. Ngh�a v% c'a ng��i qu�n lý công ty và thành viên Ban Ki"m soát
a) Tuân th pháp lu�t, �i�u l� công ty, quy t ��nh ca ��i h�i � ng c�
�ông và ��o ��c ngh� nghi�p trong vi�c th"c hi�n các quy�n và nhi�m
v) ��c giao;
b) Th"c hi�n quy�n và nhi�m v) ��c giao m�t cách trung th"c, c�n
tr'ng, t�t nh�t nh&m b�o ��m l�i ích h�p pháp t�i �a ca công ty và
c� �ông ca công ty;
c) Trung thành v�i l�i ích ca công ty và c� �ông ca công ty; không s�
d)ng thông tin, bí quy t, c� h�i kinh doanh ca công ty, l�m d)ng ��a
v�, ch�c v) và tài s�n ca công ty �! t l�i ho�c ph)c v) l�i ích ca t�
ch�c, cá nhân khác;
d) Thông báo k�p th�i, ��y �, chính xác cho công ty v� doanh nghi�p
mà h' và ng�i có liên quan ca h' làm ch ho�c có c� ph�n, ph�n
v�n góp chi ph�i. Thông báo này ��c niêm y t t�i tr) s� chính và chi
nhánh ca công ty;
e) Th"c hi�n các ngh�a v) khác theo quy ��nh ca pháp lu�t;
Page 47
47
�i�u 34. H(p ��ng, giao d�ch c'a công ty v i ng��i có liên quan
34.1. H�p � ng, giao d�ch gi�a công ty v�i các ��i t�ng sau �ây ph�i ��c
��i h�i � ng c� �ông ho�c H�i � ng qu�n tr� ch�p thu�n:
a. C� �ông, ng�i ��i di�n u# quy�n ca c� �ông s� h�u 35% t�ng s�
c� ph�n ph� thông ca công ty và nh�ng ng�i có liên quan ca h';
b. Thành viên H�i � ng qu�n tr�, T�ng Giám ��c;
c. Ng�i có liên quan ca thành viên H�i � ng qu�n tr�, T�ng Giám ��c.
34.2. ��i v�i các h�p � ng có giá tr� l�n h�n 20% t�ng giá tr� tài s�n ��c
ghi trong báo cáo tài chính quý g�n nh�t ca Công ty thì ph�i ��c ��i h�i
� ng c� �ông ch�p thu�n tr�c khi ký. C� �ông ho�c c� �ông có ng�i có
liên quan là bên ký h�p � ng không có quy�n bi!u quy t;
34.3. ��i v�i các h�p � ng có giá tr� b&ng ho�c nh. h�n 20% t�ng giá tr� tài
s�n ��c ghi trong báo cáo tài chính quý g�n nh�t ca Công ty thì ph�i ��c
H�QT ch�p thu�n tr�c khi ký. Thành viên H�QT ho�c thành viên H�QT
có ng�i có liên quan là bên ký h�p � ng không có quy�n bi!u quy t.
34.4. Các h�p � ng, giao d�ch b� vô hi�u và x� lý theo quy ��nh ca pháp
lu�t khi ��c ��c giao k t ho�c th"c hi�n mà cha ��c s" ch�p thu�n theo
quy ��nh t�i kho�n 2, 3 ca �i�u này và các quy ��nh pháp lu�t khác.
CH��NG VII. N�M TÀI CHÍNH, H� TH-NG K, TOÁN, KI=M
TOÁN, BÁO CÁO VÀ CÔNG B- THÔNG TIN
�i�u 35. N2m tài chính
N�m tài chính ca Công ty b(t ��u t� ngày ��u tiên ca tháng m�t
hàng n�m và k t thúc vào ngày 31 tháng 12 d�ng l�ch hàng n�m. N�m tài
chính ��u tiên b(t ��u t� ngày khai tr�ng ho�t ��ng và k t thúc vào ngày
31 tháng 12 n�m �ó.
Page 48
48
�i�u 36. H� th�ng k# toán
36.1. Công ty s� d)ng H� th�ng K toán Vi�t Nam (VAS) ho�c h� th�ng k
toán ��c B� Tài chính ch�p thu�n, tuân th các ch �� k toán dành cho
công ty ch�ng khoán do B� Tài chính ban hành và các v�n b�n h�ng d�n
kèm theo. Công ty ph�i ch�u s" ki!m tra ca c� quan Nhà n�c v� vi�c th"c
hi�n ch �� k toán - th�ng kê;
36.2. Công ty ph�i l�p s� sách k toán b&ng ti ng Vi�t và lu tr� h s�, s�
sách k toán theo lo�i hình ho�t ��ng kinh doanh ca Công ty. H s�, s�
sách k toán ph�i chính xác, c�p nh�t, có h� th�ng và ��y � �! có th! ch�ng
minh và gi�i trình các giao d�ch ca Công ty;
36.3. Công ty s� d)ng � ng Vi�t Nam làm ��n v� ti�n t� trong h�ch toán
k toán.
36.4. Trong th�i h�n sáu m�i (60) ngày k! t� ngày k t thúc n�m tài
chính, K toán tr�ng ph�i hoàn thành các báo cáo tài chính và trình T�ng
Giám ��c.
36.5. T�ng Giám ��c và K toán tr�ng có trách nhi�m trình H�QT các
báo cáo tài chính ca Công ty, bao g m:
a. Các báo cáo tài chính: B�ng cân ��i k toán, Báo cáo k t qu� kinh
doanh, Báo cáo lu chuy!n ti�n và Thuy t minh báo cáo tài chính;
b. Báo cáo th�m tra ca Ban ki!m soát v� báo cáo tài chính;
c. Báo cáo ki!m toán ca Công ty ki!m toán v� các báo cáo tài chính ca
Công ty;
d. Ph�ng án phân ph�i l�i nhu�n sau thu ho�c x� lý l* ho�t ��ng kinh
doanh, trích l�p các qu,, m�c tr� c� t�c, vv..
Page 49
49
�i�u 37. Ki"m toán
Báo cáo tài chính hàng n�m ca Công ty ph�i ��c m�t t� ch�c ki!m
toán ��c l�p ho�t ��ng h�p pháp t�i Vi�t Nam và ��c U# ban Ch�ng khoán
Nhà n�c ch�p thu�n xác nh�n ti n hành, ch�m nh�t là 30 ngày sau khi k t
thúc n�m tài chính. Trong vòng 90 ngày k! t� khi k t thúc n�m tài chính,
Công ty n�p các báo cáo tài chính theo quy ��nh ca pháp lu�t.
�i�u 38. Ch# �� báo cáo và công b� thông tin
38.1. Công ty ph�i th"c hi�n ch �� báo cáo U# ban Ch�ng khoán Nhà
n�c, S� Giao d�ch ch�ng khoán, Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán theo
��nh k$ và b�t th�ng, theo quy ��nh ca pháp lu�t v� ch�ng khoán và th�
tr�ng ch�ng khoán, theo yêu c�u ca c� quan nhà n�c có th�m quy�n khi
c�n thi t. Công ty ch�u trách nhi�m v� tính chính xác, trung th"c ca các
thông tin, s� li�u báo cáo.
38.2. Báo cáo tài chính hàng n�m ca Công ty ph�i ��c m�t t� ch�c
ki!m toán ��c l�p ho�t ��ng h�p pháp t�i Vi�t Nam và ��c UBCKNN ch�p
thu�n xác nh�n.
38.3. Tóm t(t n�i dung báo cáo tài chính hàng n�m ph�i ��c thông báo
� n t�t c� c� �ông.
38.4. Công ty th"c hi�n ch �� công b� thông tin ra công chúng theo quy
��nh ca pháp lu�t.
�i�u 39. Ch# �� l�u gi� tài li�u
39.1 Công ty ph�i lu gi� các tài li�u sau:
- �i�u l�, s�a ��i b� sung �i�u l�, Quy ch qu�n lý n�i b�, S� ��ng ký
c� �ông; S� biên b�n
Page 50
50
- Gi�y ch�ng nh�n ��ng ký kinh doanh, Gi�y ch�ng nh�n thay ��i ��ng
ký kinh doanh, Gi�y phép ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán và các gi�y t�
khác ��c các c� quan có th�m quy�n c�p;
- Các tài li�u và gi�y t� xác nh�n quy�n s� h�u tài s�n ca Công ty;
- Biên b�n h'p ��i h�i � ng c� �ông, H�QT; các quy t ��nh �ã ��c
thông qua;
- B�n cáo b�ch �! phát hành ch�ng khoán;
- Báo cáo ca Ban ki!m soát, k t lu�n ca c� quan thanh tra, k t lu�n
ca t� ch�c ki!m toán ��c l�p;
- S� k toán, ch�ng t� k toán, báo cáo tài chính hàng n�m;
- Các tài li�u khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.
39.2 Công ty ph�i lu gi� các tài li�u quy ��nh t�i Kho�n 1 �i�u này � tr)
s� chính ho�c n�i khác nhng ph�i thông báo cho c� �ông và c� quan
��ng ký kinh doanh bi t. Th�i h�n lu gi� th"c hi�n theo quy ��nh
ca pháp lu�t.
�i�u 40. Tài s�n Công ty, thay th# c� �ông, góp v�n liên doanh, th# ch3p
và bán tài s�n c� ��nh c'a Công ty.
40.1 Trong tr�ng h�p m�t c� �ông ch t ho�c ch�m d�t ho�t ��ng, nh�ng
ng�i th�a k (��i v�i th! nhân) ho�c nh�ng ng�i, hay t� ch�c ��c
��c thay th theo quy t ��nh ca c� quan có th�m quy�n (��i v�i
pháp nhân) ca c� �ông này ph�i ch% ��nh m�t ng�i duy nh�t làm ��i
di�n cho nh�ng c� ph�n ca c� �ông quá c�/ ch�m d�t ho�t ��ng.
Ng�i ��i di�n này ��c Công ty coi là là ng�i s� h�u nh�ng c�
ph�n ca c� �ông ch t ho�c ch�m d�t ho�t ��ng và có quy�n và ngh�a
v) nh các c� �ông khác trong Công ty.
Page 51
51
40.2 Vi�c th ch�p ho�c bán tài s�n c� ��nh có tr� giá b&ng t� 50% v�n �i�u
l� ca Công ty tr� lên hay dùng v�n Công ty �! liên doanh, mua c�
ph�n doanh nghi�p khác, tr� nh�ng giao d�ch mua c� ph�n thu�c lo�i
nghi�p v) kinh doanh mua bán ch�ng khoán bình th�ng ca Công ty,
ph�i ��c thông qua t�i ��i h�i � ng c� �ông.
40.3 Tài s�n ca Công ty ph�i ��c s� d)ng phù h�p v�i m)c tiêu ho�t
��ng ca Công ty và ch�c n�ng ca t�ng lo�i tài s�n.
40.4 Các c� �ông không có quy�n s� h�u riêng ��i v�i các tài s�n ca
Công ty, k! c� nh�ng tài s�n h' �ã góp v�n vào v�n �i�u l�.
CH��NG VIII. NGUYÊN T*C TR8 C� T C, X> LÝ L?
VÀ TRÍCH L1P CÁC QU@
�i�u 41. �i�u kho�n chia l(i nhu�n
41.1. Sau khi quy t toán, trích l�p các lo�i qu, và thanh toán các kho�n
n� � n h�n ph�i tr�, ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh tr� c� t�c cho các c�
�ông trên c� s� v�n góp. Công ty ch% tr� c� t�c cho c� �ông khi công ty kinh
doanh có lãi, �ã hoàn thành ngh�a v) n�p thu theo quy ��nh ca pháp lu�t
và ngay khi tr� h t s� c� t�c �ã ��nh, Công ty v�n thanh toán � các kho�n
n� và các ngh�a v) tài s�n khác � n h�n ph�i tr�, � ng th�i v�n ��m b�o �
v�n cho ho�t ��ng Công ty.
41.2. H�QT l�p danh sách c� �ông ��c nh�n c� t�c, xác ��nh m�c c�
t�c ��c tr� ��i v�i t�ng ph�n, th�i h�n và hình th�c tr� ch�m nh�t 30 ngày
tr�c m*i l�n tr� c� t�c. Thông báo v� tr� c� t�c ph�i ��c g�i � n t�t c�
các c� �ông ch�m nh�t 15 ngày tr�c khi th"c hi�n tr� c� t�c. Trong thông
báo ghi rõ tên công ty, tên, ��a ch% ca c� �ông, s� c� ph�n t�ng lo�i ca c�
Page 52
52
�ông, m�c c� t�c ��i v�i t�ng c� ph�n và t�ng s� c� t�c mà c� �ông ��c
nh�n, th�i �i!m và ph�ng th�c tr� c� t�c.
41.3. C� �ông chuy!n nh�ng c� ph�n ca mình trong th�i gian gi�a th�i
�i!m k t thúc l�p danh sách c� �ông và th�i �i!m tr� c� t�c, thì ng�i
chuy!n nh�ng là ng�i nh�n c� t�c t� Công ty.
�i�u 42. XA lý lB trong kinh doanh
L* n�m tr�c s� ��c x� lý trong n�m k ti p khi n�m k ti p �ó Công ty
kinh doanh có lãi.
�i�u 43. Trích l�p các QuC theo quy ��nh
43.1. Hàng n�m, Công ty trích t� l�i nhu�n sau thu �! l�p các qu, sau �ây:
a- Qu, d" tr� b� sung v�n �i�u l� b&ng 5% l�i nhu�n ròng cho � n khi
b&ng 100% m�c v�n �i�u l�;
b- Qu, d" phòng tài chính và ri ro nghi�p v) b&ng 5% l�i nhu�n ròng
cho � n khi b&ng 10% v�n �i�u l�;
c- Qu, d" phòng gi�m giá ch�ng khoán;
d- Qu, khen th�ng, phúc l�i;
e- Các qu, khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.
43.2. Các qu, ��c l�p không hình thành t� l�i nhu�n:
a- Qu, kh�u hao tài s�n c� ��nh.
b- Qu, kh�u hao s�a ch�a l�n.
c- Các qu, khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.
43.3. Vi�c qu�n lý và s� d)ng các qu, này th"c hi�n theo quy ��nh ca
pháp lu�t.
Page 53
53
CH��NG IX. T� CH C L+I CÔNG TY, T- T)NG TRANH CH7P,
GI8I TH=, PHÁ S8N CÔNG TY
�i�u 44. T� ch�c li công ty
Công ty th"c hi�n chia, tách, h�p nh�t, sát nh�p, chuy!n ��i theo quy
��nh t�i Lu�t Doanh nghi�p và ph�i ��c s" ch�p thu�n ca U# ban Ch�ng
khoán Nhà n�c.
�i�u 45. T� t%ng tranh ch3p
45.1. Công ty có quy�n bình �Mng tr�c pháp lu�t v�i m'i pháp nhân, th!
nhân khi có t� t)ng tranh ch�p.
45.2. Công ty tôn tr'ng và ch�p hành các ch tài ca pháp lu�t v� ch�ng
khoán và th� tr�ng ch�ng khoán và các v�n b�n pháp lu�t khác.
�i�u 46. Gi�i th" và thanh lý
46.1. Công ty gi�i th! ho�c ch�m d�t ho�t ��ng trong các tr�ng h�p sau:
- H t th�i h�n ho�t ��ng ghi trong �i�u l� này nhng không xin gia
h�n, ho�c xin gia h�n nhng không ��c c� quan Nhà n�c có th�m quy�n
ch�p thu�n;
- ��i h�i � ng c� �ông, H�i � ng thành viên bi!u quy t gi�i th! Công
ty, và Công ty có � kh� n�ng thanh toán các kho�n n�;
- Công ty b� [y ban Ch�ng khoán Nhà n�c thu h i Gi�y phép thành
l�p và ho�t ��ng.
- Tòa án tuyên b� phá s�n theo quy ��nh ca pháp lu�t hi�n hành.
46.2. Tr�ng h�p công ty t" gi�i th! tr�c khi k t thúc th�i h�n ho�t ��ng
ph�i ��c U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c ch�p thu�n.
Page 54
54
46.3. H�i � ng Qu�n tr� công ty thành l�p Ban thanh lý �! gi�i quy t s� tài
s�n ca Công ty t�i th�i �i!m gi�i th!, có s" giám sát ca [y ban Ch�ng
khoán Nhà n�c. M'i v�n �� phát sinh trong quá trình gi�i th! do Ban thanh
lý gi�i quy t và ch�u trách nhi�m v� các quy t ��nh ca mình tr�c H�i � ng
thành viên, H�i � ng Qu�n tr� công ty và pháp lu�t.
�i�u 47. Phá s�n
Vi�c phá s�n công ty ��c th"c hi�n theo quy ��nh ca pháp lu�t v� phá
s�n ��i v�i các doanh nghi�p ho�t ��ng trong l�nh v"c tài chính, ngân hàng.
CH��NG IX. QUAN H� C�A CÔNG TY
�i�u 48. Quan h� v i các c� �ông
48.1 Ch�u s" qu�n lý �i�u hành ca ��i h�i � ng c� �ông Công ty C� ph�n
Ch�ng khoán An Bình trong vi�c xây d"ng và th"c hi�n ��nh h�ng
kinh doanh, c� c�u t� ch�c qu�n lý, ch�p hành nghiêm ch%nh các ngh�
quy t, quy t ��nh ca H�QT;
48.2 S� d)ng có hi�u qu�, b�o toàn, phát tri!n v�n và các ngu n l"c khác
do các c� �ông �óng góp;
48.3 Ch�u trách nhi�m báo cáo ��nh k$ th�ng xuyên và ��t xu�t tình hình
m'i m�t ca công ty, t�o �i�u ki�n thu�n ti�n �! các c� �ông ki!m tra
giám sát ho�t ��ng ca Công ty;
48.4 Ch�u trách nhi�m trình quy t toán tài chính hàng n�m v�i các c� �ông;
48.5 Ch�u s" ki!m tra, ki!m soát ca các c� �ông trong vi�c ch�p hành
pháp lu�t �i�u l� công ty, các ngh� quyêt ��i h�i c� �ông, quy t ��nh
ca H�QT.
Page 55
55
�i�u 49. Quan h� v i �y ban Ch�ng khoán Nhà n� c
49.1 Tuân th ��y � các quy ��nh v� ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán
ca UBCNKK, Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán, s� giao d�ch ch�ng
khoán;
49.2 Ch�u s" ki!m tra, giám sát ca UBCKNN và Trung tâm giao d�ch
ch�ng khoán, s� giao d�ch ch�ng khoán trong quá trình ho�t ��ng
kinh doanh;
49.3 Th"c hi�n ch �� báo cáo ��nh k$, b�t th�ng cho UBCKNN theo quy
��nh pháp lu�t hi�n hành.
�i�u 50. Quan h� v i c4 quan Nhà n� c khác
Trong quá trình th"c hi�n ch�c n�ng, nhi�m v) ca mình, Công ty
ch�u s" qu�n lý ca các c� quan qu�n lý Nhà n�c có th�m quy�n trong
ph�m vi ch�c n�ng qu�n lý Nhà n�c ca c� quan �ó phù h�p v�i các quy
��nh pháp lu�t hi�n hành.
CH��NG X. TH= TH C S>A ��I VÀ B� SUNG �IU L�
�i�u 51. B� sung và SAa ��i �i�u l�
51.1. Vi�c s�a ��i, b� sung �i�u l� này ph�i ��c ��i h�i � ng c� �ông xem
xét quy t ��nh.
51.2. Trong tr�ng h�p có nh�ng quy ��nh ca pháp lu�t có liên quan � n
ho�t ��ng ca Công ty cha ��c �� c�p trong b�n �i�u l� này ho�c trong
tr�ng h�p có nh�ng quy ��nh m�i ca pháp lu�t khác v�i nh�ng �i�u kho�n
Page 56
56
trong �i�u l� này thì nh�ng quy ��nh ca pháp lu�t �ó ��ng nhiên ��c áp
d)ng và �i�u ch%nh ho�t ��ng ca Công ty.
CH��NG XI. NGÀY HI�U LDC
�i�u 52. Ngày hi�u l�c
52.1. B�n �i�u l� này g m XI Ch�ng 52 �i�u, ��c ��i h�i � ng C� �ông
Công ty C� ph�n Ch�ng khoán An Bình nh�t trí thông qua ngày 24 tháng 11
n�m 2007 t�i Hà N�i và cùng ch�p thu�n hi�u l"c toàn v�n ca �i�u l� này.
�i�u l� này thay th �i�u l� ��c ��i h�i � ng c� �ông thông qua tháng 10
n�m 2006.
52.2. �i�u l� ��c l�p thành 04 b�n, có giá tr� nh nhau.
52.3. �i�u l� này là duy nh�t và chính th�c ca Công ty.
52.4. Các b�n sao ho�c trích l)c �i�u l� Công ty ph�i có ch� ký ca Ch t�ch
H�i � ng qu�n tr� ho�c ít nh�t 1/2 t�ng s� thành viên H�i � ng qu�n tr� m�i
có giá tr�.
52.5. �i�u l� có hi�u l"c k! t� ngày 29 tháng 3 n�m 2009.
C\ �ÔNG SÁNG L]P CH^ KÝ VÀ �ÓNG D_U
1.CÔNG TY CP XU_T NH]P KH`U T\NG HaP
HÀ NbI
��i di�n: Ông VE V2n Ti�n – T�ng giám ��c
(�ã ký và �óng d�u)
2.T]P �OÀN �IcN LdC VIcT NAM
��i di�n: Ông Hoàng V2n Tu: –
(�ã ký và �óng d�u)
Page 57
57
3. NGÂN HÀNG TH+eNG MfI C\ PHgN AN BÌNH
��i di�n: Ông Nguy;n Hùng Mnh – T�ng Giám ��c
(�ã ký và �óng d�u)
4. CÔNG TY C\ PHgN �gU T+ BhC Ki
��i di�n: Ông Ki�u Anh Ki�t – Giám ��c
(�ã ký và �óng d�u)