Top Banner
1 CNG HOÀ XÃ HI CH NGHA VIT NAM c lp - T do - Hnh phúc __________________________ IU L CÔNG TY C PHN CHNG KHOÁN AN BÌNH CN C PHÁP LÝ - Lut Doanh nghip ngày 29 tháng 11 nm 2005; - Lut Chng khoán ngày 29 tháng 6 nm 2006; - Ngh nh s 14/2007/N-CP ca Chính ph hng dn thi hành Lut Chng khoán; - Quy ch t chc và hot ng ca Công ty Chng khoán ban hành kèm theo Quyt nh s 27/2007/Q-BTC ngày 24 tháng 4 nm 2007 ca B trng B Tài chính; - Quyt nh s 126/2008/Q-BTC ngày 26 tháng 12 nm 2008 ca B trng B Tài chính v vic sa i, b sung mt s iu ca Quy ch t chc và hot ng ca Công ty Chng khoán ban hành kèm theo Quyt nh s 27/2007/Q-BTC ngày 24 tháng 4 nm 2007 ca B trng B Tài chính; CHNG I : NHNG QUY NH CHUNG iu 1. nh ngha 1.1. Tr trng hp các iu khon hoc ng cnh ca iu l này quy nh khác, nhng thut ng sau ây s có ngha nh c quy nh di ây: - Công ty” có ngha là Công ty C phn Chng khoán An Bình;
57

C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

Sep 04, 2019

Download

Documents

dariahiddleston
Welcome message from author
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
Page 1: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

1

C�NG HOÀ XÃ H�I CH� NGH�A VI�T NAM

��c l�p - T� do - Hnh phúc

__________________________

�IU L�

CÔNG TY C� PH�N CH NG KHOÁN AN BÌNH

C�N C PHÁP LÝ

- Lu�t Doanh nghi�p ngày 29 tháng 11 n�m 2005;

- Lu�t Ch�ng khoán ngày 29 tháng 6 n�m 2006;

- Ngh� ��nh s� 14/2007/N�-CP ca Chính ph h�ng d�n thi hành Lu�t

Ch�ng khoán;

- Quy ch t� ch�c và ho�t ��ng ca Công ty Ch�ng khoán ban hành

kèm theo Quy t ��nh s� 27/2007/Q�-BTC ngày 24 tháng 4 n�m 2007

ca B� tr�ng B� Tài chính;

- Quy t ��nh s� 126/2008/Q�-BTC ngày 26 tháng 12 n�m 2008 ca B�

tr�ng B� Tài chính v� vi�c s�a ��i, b� sung m�t s� �i�u ca Quy ch

t� ch�c và ho�t ��ng ca Công ty Ch�ng khoán ban hành kèm theo

Quy t ��nh s� 27/2007/Q�-BTC ngày 24 tháng 4 n�m 2007 ca B�

tr�ng B� Tài chính;

CH��NG I : NH�NG QUY ��NH CHUNG

�i�u 1. ��nh ngh�a

1.1. Tr� tr�ng h�p các �i�u kho�n ho�c ng� c�nh ca �i�u l� này quy

��nh khác, nh�ng thu�t ng� sau �ây s� có ngh�a nh ��c quy ��nh

d�i �ây:

- “Công ty” có ngh�a là Công ty C� ph�n Ch�ng khoán An Bình;

Page 2: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

2

- “C� �ông sáng l�p” có ngh�a là các c� �ông tham gia góp v�n thành

l�p Công ty C� ph�n Ch�ng khoán An Bình.

- “�i h�i ��ng c� �ông” có ngh�a là c� quan có th�m quy�n cao nh�t

ca Công ty, bao g m t�t c� các c� �ông có quy�n bi!u quy t.

- “��a bàn kinh doanh” có ngh�a là lãnh th� Vi�t Nam và n�c ngoài.

- “V�n �i�u l�” có ngh�a là s� v�n do c� �ông góp ho�c cam k t góp

trong m�t th�i h�n nh�t ��nh và ��c ghi vào �i�u l� Công ty.

- “Lu�t Ch�ng khoán” có ngh�a là Lu�t Ch�ng khoán �ã ��c Qu�c

h�i n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam thông qua ngày 29

tháng 06 n�m 2006

- “Lu�t Doanh nghi�p” có ngh�a là Lu�t Doanh nghi�p �ã ��c Qu�c

h�i n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam thông qua ngày 29

tháng 11 n�m 2005.

- “�i�u kho�n” có ngh�a là m�t �i�u kho�n ca �i�u l� này.

- “Ngày thành l�p” có ngh�a là ngày mà Công ty ��c c�p Gi�y phép

thành l�p và ho�t ��ng;

- “Pháp lu�t” là t�t c� nh�ng v�n b�n quy ph�m pháp lu�t quy ��nh t�i

�i�u 1 - Lu�t Ban hành v�n b�n quy ph�m pháp lu�t ��c ban hành

ngày 12 tháng 11 n�m 1996.

- “Ng��i qu�n lý Công ty” có ngh�a là Ch s� h�u, thành viên H�i � ng

qu�n tr�, T�ng Giám ��c, Giám ��c, K toán tr�ng và nh�ng ch�c

danh qu�n lý khác theo quy ��nh ca Công ty ��c H�i � ng qu�n tr�

Công ty b� nhi�m hay phê chu�n làm ng�i qu�n lý Công ty.

- “Nh�ng ng��i liên quan” là cá nhân ho�c t� ch�c có quan h� v�i nhau

theo quy ��nh t�i kho�n 34 �i�u 6 Lu�t Ch�ng khoán.

- “C� �ông l n” là c� �ông s� h�u tr"c ti p ho�c gián ti p t� 5% tr� lên

s� c� phi u có quy�n bi!u quy t ca t� ch�c phát hành.

Page 3: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

3

- “C� ph!n �u �ãi bi"u quy#t” là c� ph�n có s� phi u bi!u quy t nhi�u

h�n so v�i s� c� ph�n ph� thông.

- “Vi�t Nam” có ngh�a là n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam.

- “UBCKNN” ��c hi!u là U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c.

1.2. Trong �i�u l� này, vi�c tham chi u t�i b�t k$ �i�u kho�n ho�c v�n b�n

nào s� bao g m c� nh�ng s�a ��i ho�c v�n b�n thay th ca �i�u kho�n

ho�c v�n b�n �ó.

1.3. Các tiêu �� ��c �a vào ch% �! ti�n theo dõi và không �nh h�ng t�i ý

ngh�a ca �i�u l� này. Các t� ho�c thu�t ng� �ã ��c ��nh ngh�a trong

Lu�t Doanh nghi�p s� có ngh�a t�ng t" trong �i�u l� này n u không

mâu thu�n v�i ch th! ho�c ng� c�nh.

�i�u 2. Hình th�c, tên g$i, tr% s& và ng��i �i di�n theo pháp lu�t c'a Công ty

2.1. Công ty là công ty c� ph�n ��c c�p gi�y phép thành l�p và ho�t ��ng

theo quy ��nh ca Lu�t Ch�ng khoán và các quy ��nh hi�n hành khác

ca n�c C�ng hoà Xã h�i Ch ngh�a Vi�t Nam.

2.2. Tên Công ty:

Tên giao d�ch ��y � b&ng Ti ng Vi�t:

CÔNG TY C� PH�N CH NG KHOÁN AN BÌNH

Tên g'i t(t b&ng Ti ng Vi�t:

CÔNG TY CH NG KHOÁN AN BÌNH

Tên giao d�ch b&ng ti ng Anh:

AN BINH SECURITIES JOINT STOCK COMPANY

Tên vi t t(t b&ng Ti ng Anh: ABS., JSC

2.3. Tr) s� Công ty: 101 Láng H�, Qu�n ��ng �a, Hà N�i

�i�n tho�i : (84 4) 3562 4626 Fax: (84 4) 3562 4 628

Website: www.abs.vn

Page 4: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

4

2.4. Ng�i ��i di�n theo pháp lu�t:

a) T�ng Giám ��c là ng�i ��i di�n theo pháp lu�t ca Công ty. Tr��ng

h(p H�i ��ng Qu�n tr� ch�a chính th�c b� nhi�m T�ng Giám ��c thì

Ch' t�ch H�i ��ng Qu�n tr� là ng��i �i di�n theo pháp lu�t c'a Công ty. b) Ng�i ��i di�n theo pháp lu�t ca công ty theo quy ��nh t�i �i�u l�

này ph�i th�ng trú � Vi�t Nam; tr�ng h�p v(ng m�t � Vi�t Nam

trên ba m�i ngày thì ph�i u# quy�n b&ng v�n b�n cho ng�i khác

theo quy ��nh pháp lu�t �! th"c hi�n các quy�n và ngh�a v) ca ng�i

��i di�n theo pháp lu�t ca công ty.

2.5. Công ty có th! thành l�p, �óng c�a chi nhánh, v�n phòng ��i di�n,

phòng giao d�ch, t�i ��a bàn ho�t ��ng ho�c kinh doanh sau khi ��c

U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c ch�p thu�n b&ng v�n b�n.

2.6. Công ty có th! liên doanh, liên k t v�i các t� ch�c và cá nhân trong

n�c và n�c ngoài khi ��c ��i h�i � ng c� �ông ca Công ty C�

ph�n Ch�ng khoán An Bình nh�t trí thông qua và ��c s" ch�p thu�n

ca các c� quan qu�n lý Nhà n�c có th�m quy�n.

�i�u 3. Th�i hn hot ��ng c'a công ty

Th�i h�n ho�t ��ng ca Công ty là n�m m�i (50) n�m k! t� ngày

Công ty ��c c�p gi�y ch�ng nh�n ��ng ký kinh doanh, tr� tr�ng h�p ch�m

d�t ho�t ��ng tr�c th�i h�n (theo �i�u 44, �i�u 46, �i�u 47 ca �i�u l� này)

ho�c gia h�n ho�t ��ng. Sau th�i h�n n�m m�i n�m, Công ty có th! ti p t)c

ho�t ��ng n u ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh xin gia h�n ho�t ��ng và

��c c� quan Nhà n�c có th�m quy�n cho phép theo quy ��nh ca pháp lu�t.

Page 5: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

5

CHU�NG II. M)C TIÊU, NGUYÊN T*C, PH+M VI HO+T ��NG

VÀ H+N CH, �-I V.I CÔNG TY

�i�u 4. Các l�nh v"c kinh doanh

4.1. L�nh v"c kinh doanh ca Công ty:

- Môi gi�i ch�ng khoán;

- T" doanh ch�ng khoán;

- B�o lãnh phát hành ch�ng khoán;

- T v�n ��u t ch�ng khoán, t v�n tài chính và các d�ch v) tài chính khác

- Lu ký ch�ng khoán

4.2. Công ty có th! ti n hành thay ��i ho�c b� sung m�t trong nh�ng lo�i hình

kinh doanh trên sau khi ��c U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c phê duy�t.

�i�u 5. M%c tiêu hot ��ng

5.1. M)c tiêu ho�t ��ng ca Công ty là không ng�ng tìm ki m các c� h�i

phát tri!n kinh doanh ch�ng khoán nh&m t�i �a hoá l�i nhu�n cho các

c� �ông ca Công ty, c�i thi�n �i�u ki�n và nâng cao thu nh�p cho

ng�i lao ��ng, th"c hi�n ��y � ngh�a v) v�i ngân sách Nhà n�c và

phát tri!n Công ty ngày càng l�n m�nh và b�n v�ng.

5.2. N u b�t k$ m)c tiêu nào trong s� nh�ng m)c tiêu này c�n ph�i có s"

phê duy�t thì Công ty ch% có th! th"c hi�n m)c tiêu �ó sau khi ��c c�

quan có th�m quy�n phê duy�t.

�i�u 6. Nguyên t/c kinh doanh ch�ng khoán

6.1 Tuân th pháp lu�t v� ch�ng khoán và th� tr�ng ch�ng khoán và các

pháp lu�t khác;

6.2 Tuân th ��o ��c ngh� nghi�p;

Page 6: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

6

6.3 Liêm tr"c và th"c hi�n ho�t ��ng kinh doanh m�t cách công b&ng;

6.4 Hoàn thành ngh�a v) ca mình v�i khách hàng m�t cách t�t nh�t;

6.5 ��m b�o ngu n l"c v� con ng�i, v�n và c� s� v�t ch�t c�n thi t khác

�! th"c hi�n ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán và ban hành b&ng v�n

b�n các quy trình th"c hi�n nghi�p v) kinh doanh phù h�p;

6.6 Ch% ��c �a ra l�i t v�n phù h�p v�i khách hàng trên c� s� n* l"c

thu th�p thông tin v� khách hàng;

6.7 Ph�i cung c�p cho khách hàng thông tin c�n thi t cho vi�c ra quy t ��nh

��u t ca khách hàng;

6.8 Ph�i th�n tr'ng không ��c t�o ra xung ��t l�i ích v�i khách hàng.

Trong tr�ng h�p không th! tránh ��c, công ty ph�i thông báo tr�c

cho khách hàng và/ho�c áp d)ng các bi�n pháp c�n thi t �! ��m b�o ��i

x� công b&ng v�i khách hàng;

6.9 Ban hành và áp d)ng các quy trình nghi�p v) trong công ty phù h�p v�i

quy ��nh ca Lu�t Ch�ng khoán và các v�n b�n pháp lu�t liên quan.

�i�u 7. Phm vi hot ��ng kinh doanh

Công ty ch% ��c phép l�p k ho�ch và ti n hành t�t c� các ho�t ��ng

kinh doanh, cung c�p d�ch v) t v�n tài chính và d�ch v) tài chính khác

trong n�i dung Gi�y phép thành l�p và ho�t ��ng công ty ch�ng khoán và

��c Lu�t Ch�ng khoán cho phép. Tr�ng h�p công ty cung c�p d�ch v),

s�n ph�m m�i ph�i ��c s" ch�p thu�n tr�c b&ng v�n b�n ca U# ban

Ch�ng khoán Nhà n�c.

Page 7: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

7

�i�u 8. Quy�n hn và ngh�a v% c'a Công ty

8.1. Quy�n c�a công ty:

- Ký h�p � ng b&ng v�n b�n v�i khách hàng v� giao d�ch ch�ng khoán,

��ng ký và lu ký ch�ng khoán, b�o lãnh phát hành ch�ng khoán, t v�n

��u t ch�ng khoán và t v�n tài chính;

- Th"c hi�n thu phí theo các m�c phí, l� phí do B� Tài chính quy ��nh;

- +u tiên s� d)ng lao ��ng trong n�c, b�o ��m quy�n và l�i ích ca

ng�i lao ��ng theo quy ��nh ca Lu�t Lao ��ng, tôn tr'ng quy�n t�

ch�c Công �oàn theo quy ��nh ca pháp lu�t;

- Qu�n lý và s� d)ng v�n và các ngu n l"c khác thu�c s� h�u ca các ��i

tác giao cho Công ty;

- Quy ��nh c) th! m�c phí, hoa h ng và ti�n ph�t vi ph�m áp d)ng ��i v�i

các d�ch v) do Công ty cung c�p trên c� s� m�c phí do UBCKNN công b�;

- Yêu c�u khách hàng khi m� tài kho�n giao d�ch ch�ng khoán xu�t trình

tài li�u, h s� và cung c�p thông tin v� tình hình s�n xu�t kinh doanh,

tình hình tài chính, m)c tiêu ��u t ca mình;

- T� ch�i quan h� kinh doanh v�i khách hàng n u th�y quan h� này trái

pháp lu�t, không � �i�u ki�n ho�c không có kh� n�ng thu h i v�n;

- Qu�n lý và ch�u trách nhi�m v� c� c�u t� ch�c b� máy, biên ch , qu,

l�ng và nhân s" ca Công ty phù h�p yêu c�u kinh doanh trên th�

tr�ng ch�ng khoán và m)c tiêu ca Công ty;

- T" ch v� tài chính, ch ��ng trong kinh doanh, b�o ��m chi phí và t"

ch�u trách nhi�m ��i v�i k t qu� kinh doanh, s" t�ng tr�ng và b�o toàn

v�n ca Công ty;

- Xây d"ng và th"c hi�n k ho�ch, chi n l�c kinh doanh hàng n�m, trung

và dài h�n �ã ��c ��i h�i � ng c� �ông Công ty phê duy�t;

Page 8: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

8

- Áp d)ng các ti n b� khoa h'c k, thu�t, ��i m�i công ngh�, trang thi t b�

�! nâng cao hi�u qu� ho�t ��ng;

- Xây d"ng và th"c hi�n các ��nh m�c kinh doanh trong ph�m vi th�m

quy�n ca Công ty;

- Kh�i ki�n các tranh ch�p v� kinh t , dân s" và �� ngh� kh�i t� các v) án

hình s" liên quan � n ho�t ��ng ca Công ty;

- Các quy�n khác theo quy ��nh ca �i�u l� này và pháp lu�t.

8.2. Ngh�a v� c�a Công ty

- Ho�t ��ng kinh doanh theo �úng ngành ngh� �ã ��ng ký;

- B�o toàn và phát tri!n v�n và các ngu n l"c khác �! ��m b�o th"c hi�n

chi n l�c phát tri!n và nhi�m v) kinh doanh ca Công ty;

- Giao d�ch trung th"c, công b&ng, công khai, t�n tu-, có tinh th�n trách

nhi�m và l�i ích ca khách hàng;

- Ch% ��c nh�n l�nh giao d�ch ca khách hàng t�i tr) s� chính, chi nhánh

và nh�ng ��a �i!m khác ��c UBCKNN ch�p thu�n;

- Thi t l�p h� th�ng ki!m soát n�i b�, qu�n tr� ri ro và giám sát, ng�n

ng�a nh�ng xung ��t l�i ích trong n�i b� công ty và trong giao d�ch v�i

ng�i có liên quan.

- Qu�n lý tách bi�t ch�ng khoán ca t�ng nhà ��u t, tách bi�t ti�n và ch�ng

khoán ca nhà ��u t v�i ti�n và ch�ng khoán ca công ty ch�ng khoán.

- Ký h�p � ng b&ng v�n b�n v�i khách hàng khi cung c�p d�ch v) cho

khách hàng; cung c�p ��y �, trung th"c thông tin cho khách hàng.

- +u tiên th"c hi�n l�nh ca khách hàng tr�c l�nh Công ty (l�nh ca nhân

viên Công ty và l�nh ca Công ty).

- Thu th�p, tìm hi!u thông tin v� tình hình tài chính, m)c tiêu ��u t, kh�

n�ng ch�p nh�n ri ro ca khách hàng; b�o ��m các khuy n ngh�, t v�n

��u t ca công ty cho khách hàng ph�i phù h�p v�i khách hàng �ó.

Page 9: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

9

- Tuân th các quy ��nh b�o ��m v�n kh� d)ng theo quy ��nh ca B� Tài chính.

- Mua b�o hi!m trách nhi�m ngh� nghi�p cho nghi�p v) kinh doanh ch�ng

khoán t�i công ty ho�c trích l�p qu, b�o v� nhà ��u t �! b i th�ng thi�t

h�i cho nhà ��u t do s" c� k, thu�t và s� su�t ca nhân viên trong công ty.

- Lu gi� ��y � các ch�ng t� và tài kho�n ph�n ánh chi ti t, chính xác các

giao d�ch ca khách hàng và ca công ty.

- Th"c hi�n vi�c bán ho�c cho khách hàng bán ch�ng khoán khi không s�

h�u ch�ng khoán và cho khách hàng vay ch�ng khoán �! bán theo quy

��nh ca B� Tài chính.

- Tuân th các quy ��nh ca B� Tài chính v� nghi�p v) kinh doanh ch�ng khoán.

- Th"c hi�n ch �� k toán, ki!m toán, th�ng kê, ngh�a v) tài chính theo

quy ��nh ca pháp lu�t.

- Th"c hi�n công b� thông tin và ch �� báo cáo theo quy ��nh t�i �i�u

101 (tr�ng h�p công ty ��i chúng) và �i�u 104 ca Lu�t Ch�ng khoán

và các v�n b�n pháp lu�t có liên quan.

- Tuân th các nguyên t(c v� qu�n tr� công ty theo quy ��nh ca pháp lu�t;

- �óng góp qu, h* tr� thanh toán theo quy ��nh t�i Quy ch v� ��ng ký,

lu ký, bù tr� và thanh toán ch�ng khoán;

- Th"c hi�n b�o m�t thông tin cho khách hàng. Th"c hi�n ��y � các cam

k t kinh doanh ch�ng khoán v�i khách hàng;

- G�i cho khách hàng ��nh k$ hàng tháng ho�c theo yêu c�u b�n sao kê tài

kho�n ti�n và ch�ng khoán. Không ti t l� các thông tin v� tài kho�n ca

khách hàng n u cha ��c khách hàng � ng ý b&ng v�n b�n, tr� tr�ng

h�p có yêu c�u b&ng v�n b�n ca các c� quan Nhà n�c có th�m quy�n

theo lu�t ��nh;

Page 10: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

10

- Công b�, niêm y t công khai và th"c hi�n �úng quy ��nh v� th�i gian

giao d�ch, các t# l� hoa h ng, l� phí, ph�t vi ph�m áp d)ng cho t�t c� ho�t

��ng nghi�p v) ca Công ty;

- Th"c hi�n ch �� k toán, tài chính, th�ng kê theo quy ��nh ca Công ty

và theo quy ��nh ca pháp lu�t v� k toán th�ng kê;

- Ch�u trách nhi�m n�p các lo�i thu , phí và các ngh�a v) tài chính khác

theo quy ��nh ca pháp lu�t;

- Tuân th các quy ��nh khác ca pháp lu�t.

�i�u 9. Các quy ��nh hn ch#

9.1. Quy ��nh h�n ch� �i vi Công ty

- Không ��c �a ra nh�n ��nh ho�c b�o ��m v�i khách hàng v� m�c thu

nh�p ho�c l�i nhu�n ��t ��c trên kho�n ��u t ca khách hàng ho�c b�o

��m khách hàng không b� thua l*, ngo�i tr� ��u t vào ch�ng khoán có

thu nh�p c� ��nh;

- Không ��c ti t l� thông tin v� khách hàng tr� khi ��c khách hàng

� ng ý ho�c theo yêu c�u ca c� quan qu�n lý nhà n�c có th�m quy�n;

- Không ��c th"c hi�n nh�ng hành vi làm cho khách hàng và nhà ��u t

hi!u nh�m v� giá ch�ng khoán;

- Không ��c cho khách hàng vay ti�n �! mua ch�ng khoán, tr� tr�ng

h�p B� Tài chính có quy ��nh khác;

- Không ��c s� d)ng quá 50% v�n �i�u l� mua s(m trang thi t b� và tài

s�n c� ��nh theo quy ��nh ca pháp lu�t;

- Không ��c ��u t vào ch�ng khoán �ang lu hành ca m�t t� ch�c

niêm y t và không niêm y t ho�c góp v�n vào công ty khác v�t quá t#

l� do pháp lu�t quy ��nh;

- Không vi ph�m các hành vi b� c�m hay h�n ch khác do pháp lu�t quy ��nh.

Page 11: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

11

9.2. Quy ��nh h�n ch� �i vi T�ng Giám �c Công ty và ng� i hành

ngh� ch�ng khoán c�a Công ty:

- Không ��c � ng th�i làm vi�c cho t� ch�c khác có quan h� s� h�u v�i

công ty ch�ng khoán n�i mình �ang làm vi�c;

- Không ��c � ng th�i làm vi�c cho công ty ch�ng khoán, công ty qu�n

lý qu, khác;

- Không ��c � ng th�i làm Giám ��c ho�c T�ng giám ��c ca m�t t�

ch�c chào bán ch�ng khoán ra công chúng ho�c t� ch�c niêm y t.

- Ch% ��c m� tài kho�n giao d�ch ch�ng khoán cho mình t�i chính công ty;

- Không ��c s� d)ng ti�n, ch�ng khoán trên tài kho�n ca khách hàng

khi không ��c khách hàng u# thác;

9.3 Công ty và các nhân viên c�a Công ty không ���c tr�c ti�p hay gián

ti�p ti�n hành các ho�t ��ng sau:

- Th"c hi�n các hành vi gian l�n, l�a ��o, t�o d"ng thông tin sai s" th�t

ho�c b. sót thông tin c�n thi t gây hi!u nh�m nghiêm tr'ng làm �nh

h�ng � n ho�t ��ng chào bán ch�ng khoán ra công chúng, niêm y t,

giao d�ch, kinh doanh, ��u t ch�ng khoán, d�ch v) v� ch�ng khoán và

th� tr�ng ch�ng khoán;

- Công b� thông tin sai s" th�t nh&m lôi kéo, xúi gi)c mua, bán ch�ng

khoán ho�c công b� thông tin không k�p th�i, ��y � v� các s" vi�c x�y

ra có �nh h�ng l�n � n giá ch�ng khoán trên th� tr�ng;

- S� d)ng thông tin n�i b� �! mua, bán ch�ng khoán cho chính mình ho�c

cho ng�i khác; ti t l�, cung c�p thông tin n�i b� ho�c t v�n cho ng�i

khác mua, bán ch�ng khoán trên c� s� thông tin n�i b�;

- Thông � ng �! th"c hi�n vi�c mua, bán ch�ng khoán nh&m t�o ra cung,

c�u gi� t�o; giao d�ch ch�ng khoán b&ng hình th�c c�u k t, lôi kéo ng�i

Page 12: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

12

khác liên t)c mua, bán �! thao túng giá ch�ng khoán; k t h�p ho�c s�

d)ng các ph�ng pháp giao d�ch khác �! thao túng giá ch�ng khoán.

�i�u 10. Các quy ��nh v� ki"m soát n�i b�

10.1. Quy ch ki!m soát n�i b� ��c l�p chính th�c b&ng v�n b�n và ��c

công b� trong n�i b� công ty.

10.2. M'i nhân viên ca công ty ��u ph�i tuân th quy ��nh v� ki!m soát

n�i b�.

10.3. ��nh k$ ho�c ��t xu�t Công ty ti n hành ki!m tra và hoàn thi�n các

bi�n pháp ki!m soát n�i b�.

10.4. B� ph�n ki!m soát n�i b� ch�u trách nhi�m ��m b�o h� th�ng ki!m

soát n�i b� ��c tuân th, ��nh k$ báo cáo k t qu� lên H�i � ng qu�n

tr� và/ho�c T�ng Giám ��c công ty �! hoàn thi�n các bi�n pháp ki!m

soát n�i b�.

�i�u 11. Các quy ��nh v� b�o m�t thông tin

11.1. Công ty ph�i có trách nhi�m b�o m�t các thông tin liên quan � n s�

h�u ch�ng khoán và ti�n ca khách hàng, t� ch�i vi�c �i�u tra, phong

to�, c�m gi�, trích chuy!n tài s�n ca khách hàng mà không có s"

� ng ý ca khách hàng.

11.2. Quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u này không áp d)ng trong các tr�ng h�p

sau �ây:

- Ki!m toán viên th"c hi�n ki!m toán báo cáo tài chính ca công ty;

- Cung c�p thông tin theo yêu c�u ca c� quan nhà n�c có th�m quy�n;

Page 13: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

13

�i�u 12. Quy t/c �o ��c ngh� nghi�p

12.1. B� quy t(c ��o ��c ngh� nghi�p do Hi�p h�i kinh doanh ch�ng khoán

ban hành d�i hình th�c v�n b�n ph�i ��c công b� r�ng rãi trong

công ty. Công ty ph�i xây d"ng n�i quy ca công ty, chi ti t hoá n�i

dung ca b� quy t(c ��o ��c ngh� nghi�p này.

12.2. M'i nhân viên ca công ty ��u ph�i tuân th nghiêm ng�t b� quy t(c này.

12.3. B� ph�n ki!m soát n�i b� có trách nhi�m giám sát vi�c tuân th quy

t(c ��o ��c ngh� nghi�p ca lãnh ��o và nhân viên công ty.

CH��NG III. V-N �IU L�, CH� S0 H�U, THÀNH VIÊN SÁNG

L1P VÀ C� �ÔNG SÁNG L1P C�A CÔNG TY

�i�u 13. V�n �i�u l�

13.1. Vào ngày thông qua �i�u l� này, v�n �i�u l� ca công ty là

397.000.000.000 VN� (Ba tr�m chín m�i b�y t# � ng).

T�ng s� v�n �i�u l� ca Công ty ��c chia thành 39.700.000 c� ph�n v�i

m�nh giá là 10.000 VN�/c� ph�n (M�i nghìn � ng m�t c� ph�n).

13.2. Các thành viên sáng l�p, c� �ông sáng l�p s� cùng nhau ký k t Biên

b�n cam k t góp v�n (trong �ó quy ��nh s� l�ng v�n góp, t# l� % góp

v�n, th�i h�n góp v�n, cách th�c góp v�n và các quy ��nh có liên quan

khác � n ph�n v�n góp tr�c khi thành l�p công ty) vào m�t tài kho�n

� ng s� h�u m� t�i ngân hàng,

�i�u 14. Cách th�c t2ng, gi�m v�n �i�u l�

14.1. Vi�c t�ng, gi�m v�n �i�u l� ca công ty ph�i ��c th"c hi�n phù h�p

v�i quy ��nh pháp lu�t.

Page 14: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

14

14.2. Công ty có th! t�ng v�n �i�u l� thông qua quy t ��nh ca ��i h�i � ng c�

�ông và phù h�p v�i các quy ��nh ca U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c khi:

- Công ty có nhu c�u m� r�ng quy mô ho�t ��ng s�n xu�t kinh doanh; ho�c

- Công ty b� gi�m v�n ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán hi�n th�i và

ph�ng án huy ��ng v�n t� các ngu n bên ngoài không th"c hi�n ��c.

14.3. V�n �i�u l� ca công ty ��c �i�u ch%nh t�ng trong các tr�ng h�p sau:

- Phát hành c� phi u m�i �! huy ��ng thêm v�n theo quy ��nh ca pháp lu�t;

- Chuy!n ��i trái phi u �ã phát hành thành c� ph�n;

- Th"c hi�n tr� c� t�c b&ng c� phi u;

- K t chuy!n ngu n th�ng d v�n �! b� sung t�ng v�n �i�u l�.

14.4. Vi�c gi�m v�n �i�u l� công ty do ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh nhng

v�n ph�i ��m b�o �i�u ki�n v�n pháp ��nh theo quy ��nh hi�n hành.

�i�u 15. C� �ông sáng l�p c'a Công ty

C� �ông sáng l�p ca Công ty bao g m:

TT Tên t� ch�c

S� Gi3y CN �KKD, ngày, n4i c3p

��a ch5 tr% s& chính

1.

T�p �oàn �i�n l"c Vi�t Nam

0106000804 do S� KH- �T Hà N�i c�p ngày 21/11/2006

18 Tr�n Nguyên Hãn, Hoàn Ki m, Hà N�i

2.

Công ty C� ph�n Xu�t nh�p kh�u T�ng h�p Hà N�i

0103016728 do S� KH-�T Hà N�i c�p ngày 21/3/2008

64 Nguy/n L�ng B&ng, ��ng �a, Hà N�i

3.

Ngân hàng Th�ng m�i C� ph�n An Bình

059066 do S� KH-�T TP H Chí Minh c�p ngày 02/10/2008

78-80 Cách M�ng Tháng Tám, Qu�n 3, TP. H Chí

Minh

4.

Công ty C� ph�n ��u t B(c K$

0103007015 do S� KH-�T Hà n�i c�p ngày 27/07/2007

P611, Toà nhà Sông H ng,

23 Phan Chu Trinh, Hoàn Ki m, Hà N�i

Page 15: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

15

�i�u 16. Hn ch# ��i v i quy�n c'a c� �ông sáng l�p c'a Công ty

16.1. C� �ông sáng l�p ca Công ty không ��c chuy!n nh�ng c� ph�n

ho�c ph�n v�n góp ca mình trong th�i h�n 03 n�m k! t� ngày ��c

c�p Gi�y phép thành l�p và ho�t ��ng, tr� tr�ng h�p chuy!n nh�ng

cho c� �ông sáng l�p, thành viên sáng l�p khác trong công ty. Các c�

�ông khác là thành viên H�i � ng qu�n tr�, c� �ông gi� ch�c v) T�ng

Giám ��c Công ty c0ng ph�i tuân th các h�n ch t�i �i�u này.

16.2. C� �ông sáng l�p không ��c trích l�i nhu�n khi công ty không thanh

toán � các kho�n n� và các ngh�a v) tài s�n khác � n h�n.

�i�u 17. C4 c3u góp v�n

17.1 Vào ngày thông qua �i�u l� này, toàn b� các C� ph�n ca Công ty là

c� ph�n ph� thông;

17.2 V�n �i�u l� ca Công ty ��c chia thành 39.700.000 c� ph�n v�i m�nh giá

m�t c� ph�n b&ng 10.000 VN�/c� ph�n (m�i nghìn � ng m�t c� ph�n).

17.3 Vào ngày thông qua �i�u l� này, chi ti t ph�n v�n góp, s c� ph�n và

t� l� n�m gi� c� ph�n ca c� �ông sáng l�p nh sau:

TT

Tên c� �ông sáng l�p

S� v�n góp

(VN�)

S� c� ph!n (C� ph!n)

T6 l� n/m gi� c� ph!n

1. T�p �oàn �i�n l"c Vi�t Nam 114.868.530.000 11.486.853

28.93%

2. Công ty C� ph�n Xu�t nh�p

kh�u T�ng H�p Hà N�i

140.600.000.000 14.060.000

35.42 %

3. Ngân hàng Th�ng m�i C�

ph�n An Bình

43.618.460.000 4.361.846

10.99%

4.

Công ty C� ph�n ��u T

B(c K$ 5.000.000.000

500.000

1.26 %

T�ng c�ng 304.086.990.000 30.408.699 76,60%

Page 16: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

16

�i�u 18. S� �2ng ký c� �ông

18.1. Công ty ph�i l�p và lu gi� s� ��ng ký c� �ông t� khi ��c c�p Gi�y

phép thành l�p và ho�t ��ng.

18.2. S� ��ng ký c� �ông ph�i có các n�i dung ch y u nh sau:

- Tên, ��a ch% tr) s� chính ca công ty;

- H', tên, ��a ch% th�ng trú, qu�c t�ch, s� Gi�y ch�ng minh nhân dân, H�

chi u ho�c ch�ng th"c cá nhân h�p pháp khác ��i v�i c� �ông là cá

nhân; tên, ��a ch% tr) s�, qu�c t�ch, s� quy t ��nh thành l�p ho�c s� ��ng

ký kinh doanh ��i v�i c� �ông là pháp nhân;

- Giá tr� v�n góp t�i th�i �i!m góp v�n và s� l�ng c� ph�n t�ng lo�i ca

m*i c� �ông, ngày ��ng ký c� ph�n;

- T�ng s� c� ph�n ��c quy�n chào bán, lo�i c� ph�n ��c quy�n chào

bán và s� c� ph�n ��c quy�n chào bán ca t�ng lo�i;

- T�ng s� c� ph�n �ã bán ca t�ng lo�i và giá tr� v�n c� ph�n �ã góp.

18.3. Hình th�c ca s� ��ng ký c� �ông do công ty quy t ��nh có th! là v�n

b�n, t�p d� li�u �i�n t� ho�c c� hai lo�i này.

18.4. S� ��ng ký c� �ông ��c lu gi� t�i tr) s� chính ca Công ty ho�c t�i

m�t v�n phòng lu�t s tùy theo quy t ��nh ca Ch t�ch H�QT. Ch t�ch

H�QT có trách nhi�m thông báo b&ng v�n b�n cho c� quan ��ng ký

kinh doanh và t�t c� các c� �ông bi t n�i lu gi� S� ��ng ký c� �ông.

�i�u 19. Quy�n và ngh�a v% c'a c� �ông ph� thông

19.1. Quy�n c�a c� �ông

a. Ng��i n�m gi� c� ph�n ph� thông có các quy�n sau

- Tham d" và bi!u quy t trong các cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông và th"c

hi�n quy�n bi!u quy t tr"c ti p ho�c thông qua ��i di�n ��c u# quy�n;

m*i c� ph�n ph� thông có m�t phi u bi!u quy t;

Page 17: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

17

- ��c nh�n c� t�c v�i m�c theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông;

- ��c u tiên mua c� ph�n m�i chào bán t�ng �ng v�i t# l� c� ph�n ph�

thông ca t�ng c� �ông trong công ty;

- ��c t" do chuy!n nh�ng c� ph�n ca mình cho c� �ông khác và cho

ng�i không ph�i là c� �ông tr� tr�ng h�p quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u 16

ca �i�u l� này;

- Xem xét, tra c�u và trích l)c các thông tin trong Danh sách c� �ông có

quy�n bi!u quy t và yêu c�u s�a ��i các thông tin không chính xác;

- Xem xét, tra c�u và trích l)c ho�c sao ch)p �i�u l� công ty, s� biên b�n

h'p ��i h�i � ng c� �ông và các ngh� quy t ca ��i h�i � ng c� � ng;

- Khi công ty gi�i th! ho�c phá s�n, ��c nh�n m�t ph�n tài s�n còn l�i

t�ng �ng v�i s� c� ph�n góp v�n vào công ty;

- C� �ông là t� ch�c có quy�n c� m�t ho�c m�t s� ng�i ��i di�n theo u#

quy�n th"c hi�n các quy�n c� �ông ca mình theo quy ��nh ca pháp

lu�t. Tr�ng h�p có nhi�u h�n m�t ng�i ��i di�n theo u# quy�n ��c c�

thì ph�i xác ��nh c) th! s� c� ph�n và s� phi u b�u ca m*i ng�i ��i

di�n. Vi�c c�, ch�m d�t ho�c thay ��i ng�i ��i di�n theo u# quy�n ��u

ph�i thông báo b&ng v�n b�n � n công ty trong th�i h�n s�m nh�t;

- S� h�u m�t ph�n tài s�n ca Công ty t�ng �ng v�i ph�n v�n góp vào

v�n �i�u l� ca Công ty, ��c chia l�i nhu�n ho�c ch�u l* t�ng �ng v�i

ph�n v�n góp vào Công ty;

- Các quy�n khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.

b. C� �ông hoc nhóm c� �ông s h�u trên 10% t�ng s� c� ph�n ph� thông

trong th�i h�n liên t c ít nh�t sáu tháng có các quy�n sau:

- �� c� ng�i vào H�i � ng qu�n tr� và Ban Ki!m soát;

Page 18: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

18

- Xem xét và trích l)c s� biên b�n và các ngh� quy t ca H�i � ng qu�n

tr�, báo cáo tài chính gi�a n�m và hàng n�m theo m�u ca h� th�ng k toán

Vi�t Nam và các báo cáo ca Ban Ki!m soát;

- Yêu c�u tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông;

- Yêu c�u Ban Ki!m soát ki!m tra t�ng v�n �� c) th! liên quan � n

qu�n lý, �i�u hành ho�t �ông ca công ty;

- Các quy�n khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.

19.2. Ngh�a v� c�a c� �ông

a. Ngh�a v c�a c� �ông ph� thông

- Góp �, �úng h�n s� v�n, c� ph�n �ã cam k t và ch�u trách nhi�m v�

các kho�n n� và ngh�a v) tài s�n khác ca công ty trong ph�m vi s� v�n �ã

cam k t góp vào công ty;

- Tuân th �i�u l� công ty và quy ch qu�n lý n�i b� công ty;

- Ch�p hành quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông, H�i � ng qu�n tr�;

- Ch�u trách nhi�m cá nhân khi nhân danh công ty �! th"c hi�n các

hành vi sau:

+ Vi ph�m pháp lu�t;

+ Ti n hành kinh doanh ho�c giao d�ch không nh&m ph)c v) l�i ích ca

công ty và gây thi�t h�i cho ng�i khác;

+ Thanh toán các kho�n n� cha � n h�n tr�c nguy c� tài chính có th!

x�y ra ��i v�i công ty;

- B�t k$ m�t c� �ông nào tr�c khi tham gia Công ty ph�i có v�n b�n cam

k t nh sau:

+ Tán thành �i�u l� công ty;

+ T� b. m'i khi u n�i v� n�i dung �i�u l� này tr�c b�t c� c� quan tài phán nào.

Page 19: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

19

Trong tr�ng h�p cha có v�n b�n cam k t mà v�n tham gia Công ty s�

��c coi nh c� �ông �ó �ã tán thành �i�u l� Công ty và t� b. m'i khi u

n�i v� n�i dung �i�u l� tr�c b�t c� c� quan tài phán nào.

- Th"c hi�n các ngh�a v) khác do pháp lu�t quy ��nh.

b. Ngh�a v c�a c� �ông l�n (5% tr lên) c�a công ty có c� phi�u ���c

niêm y�t t�i S Giao d�ch ch�ng khoán hoc Trung tâm giao d�ch ch�ng

khoán

Trong th�i h�n 7 ngày k! t� ngày tr� thành c� �ông l�n ph�i báo cáo

công ty, U# ban Ch�ng khoán Nha n�c và S� Giao d�ch ch�ng khoán ho�c

Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán n�i c� phi u ��c niêm y t.

�i�u 20. C� phi#u, c� ph!n, phát hành c� phi#u c'a công ty

20.1. Hình th�c c� ph�n:

T�t c� các c� ph�n ��c phát hành ca công ty ��u là c� ph�n ph�

thông. N u ��c ��i h�i � ng c� �ông ch�p thu�n, công ty có th! có c�

ph�n u �ãi.

20.2. Phát hành c� phi�u

Công ty ��c phát hành c� phi u và vi�c phát hành c� phi u trên th�

tr�ng ch�ng khoán ph�i th"c hi�n theo quy ��nh v� chào bán ch�ng khoán

ra công chúng ca Lu�t Ch�ng khoán

�i�u 21. Chuy"n nh�(ng ph!n v�n góp, chào bán và chuy"n nh�(ng c� ph!n

21.1. Chào bán c� ph�n:

a. H�QT quy t ��nh th�i �i!m, ph�ng th�c và giá chào bán c� ph�n

trong s� c� ph�n ��c quy�n chào bán. Giá chào bán c� ph�n không

��c th�p h�n giá th� tr�ng t�i th�i �i!m chào bán, tr� nh�ng tr�ng

h�p sau �ây:

Page 20: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

20

+ C� ph�n chào bán l�n ��u tiên sau khi ��ng ký kinh doanh;

+ C� ph�n chào bán cho t�t c� c� �ông theo t# l� c� ph�n hi�n có ca

h' � Công ty;

+ C� ph�n chào bán cho ng�i môi gi�i ho�c ng�i b�o lãnh. Trong

tr�ng h�p này, s� chi t kh�u ho�c t# l� chi t kh�u c) th! ph�i ��c s" ch�p

thu�n ca s� c� �ông ��i di�n cho ít nh�t 75% t�ng s� c� ph�n có quy�n bi!u

quy t ;

b. C� ph�n �ã ��c bán ho�c c� ph�n �ã ��c chuy!n nh�ng khi ghi

�úng và � thông tin v� tên c� �ông, ��a ch% và s� l�ng c� ph�n t�ng

lo�i ca m*i c� �ông, ngày ��ng ký c� ph�n vào s� ��ng ký c� �ông.

K! t� th�i �i!m �ó, ng�i mua c� ph�n ho�c nh�n chuy!n nh�ng c�

ph�n tr� thành c� �ông ca Công ty;

c. Sau khi thanh toán � c� ph�n ��ng ký mua, Công ty c�p c� phi u

theo yêu c�u ca c� �ông. Tr�ng h�p c� phi u b� m�t, b� rách, b�

cháy ho�c b� tiêu hu# d�i hình th�c khác, c� �ông ph�i báo ngay cho

Công ty và có quy�n yêu c�u Công ty c�p l�i c� phi u nhng ph�i tr�

phí do H�QT công ty quy ��nh.

d. Th t)c và trình t" chào bán c� ph�n th"c hi�n theo qui ��nh ca pháp

lu�t v� ch�ng khoán.

e. C� phi u có ghi tên ca c� �ông sáng l�p và thành viên H�QT ch%

��c chuy!n nh�ng cho ng�i khác khi ��c H�QT công ty phê

chu�n. H�QT ch% có quy�n t� ch�i phê chu�n khi vi�c chuy!n

nh�ng �ó không phù h�p v�i pháp lu�t và �i�u l� này.

f. C� phi u ca các c� �ông khác có th! là c� phi u ghi tên ho�c không

ghi tên, ��c t" do chuy!n nh�ng theo th.a thu�n gi�a hai bên và

��c ghi vào s� lu gi� t�i Công ty.

Page 21: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

21

g. Trong tr�ng h�p pháp lu�t cho phép, c� �ông có quy�n bán m�t ph�n ho�c

toàn b� s� c� phi u ca mình cho cá nhân ho�c pháp nhân n�c ngoài.

h. Công ty ��c chào bán c� phi u ra công chúng khi �áp �ng các �i�u

ki�n chào bán c� phi u ra công chúng theo quy ��nh t�i Lu�t Ch�ng

khoán; Công ty ph�i ��ng ký v�i U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c khi

th"c hi�n chào bán c� phi u ra công chúng; Ph�ng th�c, th t)c

chào bán c� phi u ra công chúng ��c th"c hi�n theo quy ��nh v�

chào bán ch�ng khoán ra công chúng ca Lu�t Ch�ng khoán.

21.2. Chuy�n nh��ng c� ph�n

Các c� ph�n ��c t" do chuy!n nh�ng, tr� các tr�ng h�p sau:

- C� ph�n u �ãi bi!u quy t;

- C� ph�n ph� thông ca các c� �ông sáng l�p ho�c thành viên H�i

� ng qu�n tr� ho�c T�ng Giám ��c công ty quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u

16 ca �i�u l� này;

- Các tr�ng h�p khác theo quy ��nh pháp lu�t.

Vi�c chuy!n nh�ng c� ph�n ph�i ��c th"c hi�n b&ng v�n b�n có ký

nh�n ca hai bên và ch% có hi�u l"c khi có v�n b�n xác nh�n ca ng�i có

th�m quy�n.

�i�u 22. Mua li c� ph!n

22.1. Mua l�i theo yêu c�u c�a c� �ông

a. C� �ông bi!u quy t ph�n ��i quy t ��nh v� vi�c t� ch�c l�i Công ty

ho�c thay ��i quy�n, ngh�a v) ca c� �ông quy ��nh t�i �i�u l� Công

ty có quy�n yêu c�u Công ty mua l�i c� ph�n ca mình. Yêu c�u ph�i

b&ng v�n b�n, trong �ó nêu rõ tên, ��a ch% ca c� �ông, s� l�ng c�

ph�n t� lo�i, giá d" ��nh bán, lý do yêu c�u công ty mua l�i. Yêu c�u

ph�i ��c g�i � n Công ty trong th�i h�n 10 ngày làm vi�c, k! t�

Page 22: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

22

ngày ��i h�i � ng c� �ông thông qua quy t ��nh v� các v�n �� quy

��nh t�i t�i kho�n này.

b. Công ty ph�i mua l�i c� ph�n theo yêu c�u ca c� �ông quy ��nh t�i

kho�n 1 �i�u này v�i giá th� tr�ng ho�c v�i giá th.a thu�n trong th�i

h�n 90 ngày, k! t� ngày nh�n ��c yêu c�u. Tr�ng h�p không tho�

thu�n ��c v� giá thì c� �ông �ó có th! bán c� ph�n cho ng�i khác

ho�c các bên có th! yêu c�u m�t t� ch�c ��nh giá chuyên nghi�p ��nh

giá. Công ty gi�i thi�u ít nh�t ba t� ch�c ��nh giá chuyên nghi�p �! c�

�ông l"a ch'n và l"a ch'n �ó là quy t ��nh cu�i cùng.

22.2. Mua l�i c� ph�n theo quy�t ��nh c�a Công ty

22.2.1 Công ty ��i chúng không có c� phi u niêm y t t�i S� Giao d�ch

ch�ng khoán ho�c Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán có quy�n mua l�i

c� phi u ca chính mình không quá 10% t�ng s� c� ph�n ph� thông

�ã bán, m�t ph�n ho�c toàn b� c� ph�n u �ãi �ã bán theo quy ��nh

sau �ây:

a. H�i � ng qu�n tr� có quy�n quy t ��nh mua l�i không quá 10% t�ng s� c�

ph�n ca t�ng lo�i �ã ��c chào bán trong m*i m�i hai tháng; Trong

tr�ng h�p khác, vi�c mua l�i c� ph�n do ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh;

b. H�QT quy t ��nh giá mua l�i c� ph�n. ��i v�i c� ph�n ph� thông, giá

mua l�i không ��c cao h�n giá th� tr�ng t�i th�i �i!m mua, tr� tr�ng

h�p quy ��nh t�i kho�n 3 �i�u này. ��i v�i c� ph�n u �ãi, giá mua l�i

không ��c th�p h�n giá th� tr�ng.

c. Công ty có th! mua l�i c� ph�n ca t�ng c� �ông t�ng �ng v�i t# l� c�

ph�n ca h' trong Công ty. Trong tr�ng h�p này, quy t ��nh mua l�i c�

ph�n ca Công ty ph�i ��c thông báo b&ng ph�ng th�c b�o ��m � n

��c t�t c� c� �ông trong th�i h�n 30 ngày, k! t� ngày quy t ��nh �ó

��c thông qua. Thông báo ph�i có tên, ��a ch% tr) s� chính ca Công ty,

Page 23: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

23

t�ng s� c� ph�n và lo�i c� ph�n ��c mua l�i, giá mua l�i ho�c nguyên

t(c ��nh giá mua l�i, th t)c và th�i h�n thanh toán, th t)c và th�i h�n �!

c� �ông chào 12345�467�345847'45794:;3<4=>?4:�4�;3<4� 3<44ý bán l�i c�

ph�n ph�i g�i chào bán c� ph�n ca mình b&ng ph�ng th�c b�o ��m � n

��c Công ty trong th�i h�n 30 ngày, k! t� ngày thông báo. Chào bán

ph�i có h', tên, ��a ch% th�ng trú, s� gi�y ch�ng minh nhân4 @A3B47�4

57C D479�5457�3<4=7"5452437A347�6467264E72545845�4�;3<4FG452437A3B4

=H3B4��8457%4=7�3<4=IJB4KD�54=�57B4L�4KD> =4��374=7G374F�6479�54L�4��3<4

E4ý kinh doanh ca c� �ông là t� ch�c, s� c� ph�n s� h�u và s� c� ph�n

chào bán, ph�ng th�c thanh toán, c7�4E4ý ca c� �ông ho�c ng�i ��i

di�n theo pháp lu�t ca c� �ông.

d. Vi�c mua l�i c� ph�n ca Công ty ch% ��c phép th"c hi�n n u không

�nh h�ng � n vi�c thanh toán các công n� ca Công ty.

22.2.2 Công ty ��i chúng có c� phi u niêm y t t�i S� Giao d�ch ch�ng

khoán ho�c Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán khi mua l�i c� phi u ca

chính mình ph�i công khai thông tin v� vi�c mua l�i 07 ngày tr�c khi th"c

hi�n mua l�i.

�i�u 23. �i�u ki�n thanh toán c� ph!n, ph!n v�n góp ��(c mua li

Công ty ch% ��c quy�n thanh toán ph�n v�n góp, c� ph�n ��c mua

l�i cho c� �ông theo quy ��nh t�i �i�u 22 ca �i�u l� này n u ngay sau khi

thanh toán h t s� v�n góp, c� ph�n ��c mua l�i, công ty v�n ��m b�o thanh

toán � các kho�n n� và ngh�a v) tài s�n khác.

�i�u 24. Phát hành trái phi#u

24.1. Công ty có quy�n phát hành trái phi u, trái phi u chuy!n ��i và các

lo�i trái phi u khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.

Page 24: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

24

24.2. H�i � ng qu�n tr� ca Công ty có quy�n quy t ��nh lo�i trái phi u,

t�ng giá tr� trái phi u, và th�i �i!m phát hành, nhng H�i � ng qu�n tr� ca

Công ty ph�i báo cáo ��i h�i � ng c� �ông t�i cu�c h'p g�n nh�t.

24.3. Công ty không ��c quy�n phát hành trái phi u trong các tr�ng h�p sau:

- Không thanh toán � c� g�c và lãi ca trái phi u �ã phát hành, không

thanh toán ho�c thanh toán không � các kho�n n� � n h�n trong ba n�m

liên ti p tr�c �ó;

- T# su�t l�i nhu�n sau thu bình quân ca ba n�m liên ti p tr�c �ó

không cao h�n m�c lãi su�t d" ki n tr� cho trái phi u ��nh phát hành;

CH��NG IV : C� C7U T� CH C VÀ QU8N LÝ CÔNG TY

�i�u 25. C4 c3u t� ch�c qu�n lý theo mô hình Công ty c� ph!n

25.1 C� c�u t� ch�c, qu�n tr� Công ty:

- ��i h�i � ng c� �ông

- H�i � ng qu�n tr�

- Ban Ki!m soát

- T�ng Giám ��c

25.2. C� quan quy t ��nh cao nh�t ca Công ty là ��i h�i � ng c� �ông.

25.3. H�i � ng qu�n tr� là c� quan qu�n lý ��i di�n cho các c� �ông �!

quy t ��nh m'i v�n �� liên quan � n m)c �ích, quy�n l�i ca Công ty, tr�

nh�ng v�n �� thu�c th�m quy�n ca ��i h�i � ng c� �ông.

25.4. T�ng giám ��c là ng�i �i�u hành m'i ho�t ��ng hàng ngày ca Công

ty, ch�u trách nhi�m tr�c H�QT và pháp lu�t v� vi�c th"c hi�n quy�n và

ngh�a v) ca mình.

25.5. Giúp vi�c cho T�ng giám ��c có các Phó T�ng Giám ��c, các Giám

��c. Phó T�ng Giám ��c, Giám ��c là ng�i ��c T�ng Giám ��c phân

Page 25: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

25

công công vi�c, tr"c ti p �i�u hành m�t hay m�t s� l�nh v"c ho�t ��ng ca

Công ty. Phó T�ng Giám ��c, Giám ��c ch�u trách nhi�m tr�c T�ng giám

��c và pháp lu�t v� nhi�m v) ��c phân công.

25.6. Các phòng ban nghi�p v) có ch�c n�ng th"c hi�n các nghi�p v)

chuyên môn, tham mu, giúp vi�c cho T�ng giám ��c trong qu�n lý �i�u

hành ho�t ��ng ca Công ty.

25.7. Phòng Ki!m soát N�i b� giúp T�ng giám ��c ki!m tra ho�t ��ng kinh

doanh ca Công ty theo quy ��nh ca H�QT, ca Công ty và ca pháp lu�t

�i�u 26. �i h�i ��ng c� �ông

26.1. ��i h�i � ng c� �ông g m t�t c� các c� �ông có quy�n bi!u quy t, là

c� quan quy t ��nh cao nh�t ca công ty .

26.2. Quy�n và nhi�m v) ca ��i h�i � ng c� �ông

- Thông qua ��nh h�ng phát tri!n ca Công ty;

- Quy t ��nh lo�i c� ph�n và t�ng s� c� ph�n ��c quy�n chào bán ca

t�ng lo�i; quy t ��nh m�c c� t�c hàng n�m ca t�ng lo�i c� ph�n;

- B�u, mi/n nhi�m, bãi nhi�m thành viên H�i � ng qu�n tr�, thành viên

Ban Ki!m soát;

- Quy t ��nh ��u t ho�c bán s� tài s�n có giá tr� b&ng ho�c l�n h�n 50%

t�ng giá tr� tài s�n ��c ghi trong báo cáo tài chính g�n nh�t ca công ty;

- Quy t ��nh vi�c t�ng gi�m v�n �i�u l� ca công ty;

- Quy t ��nh s�a ��i, b� sung �i�u l� công ty, tr� tr�ng h�p �i�u

ch%nh v�n �i�u l� do bán thêm c� ph�n m�i trong ph�m vi s� l�ng c� ph�n

��c quy�n chào bán theo quy ��nh t�i �i�u l� này;

- Thông qua báo cáo tài chính hàng n�m; báo cáo v� tình hình ho�t

��ng ca Công ty, báo cáo ho�t ��ng ca H�QT, báo cáo ca Ban Ki!m

soát v� qu�n lý công ty ca H�QT, T�ng giám ��c.

Page 26: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

26

- Xem xét và x� lý các vi ph�m ca H�i � ng qu�n tr�, Ban Ki!m soát

gây thi�t h�i cho công ty và c� �ông ca công ty;

- Quy t ��nh t� ch�c l�i và gi�i th! công ty;

- Quy t ��nh m�c c� t�c ��i v�i m*i c� ph�n ca t�ng lo�i;

- Quy t ��nh ch �� ti�n l�ng, ti�n công ca các thành viên H�QT,

thành viên Ban ki!m soát

- Thông qua vi�c chuy!n nh�ng c� ph�n ph� thông ca các c� �ông

sáng l�p cho ng�i không ph�i là c� �ông sáng l�p trong vòng 03 n�m ��u

k! t� ngày Công ty ��c c�p gi�y ch�ng nh�n ��ng ký kinh doanh ;

- Quy t ��nh mua l�i h�n 10 % t�ng s� c� ph�n �ã bán ca m*i lo�i

- Các quy�n và nhi�m v) khác phù h�p v�i quy ��nh ca pháp lu�t.

26.3. Các �i di�n ��(c u6 quy�n

- C� �ông là t� ch�c có quy�n c� m�t ho�c m�t s� ng�i ��i di�n theo

u# quy�n th"c hi�n các quy�n c� �ông ca mình theo quy ��nh ca pháp

lu�t. Vi�c c�, ch�m d�t ho�c thay ��i ng�i ��i di�n theo u# quy�n ��u ph�i

thông báo b&ng v�n b�n � n công ty trong th�i h�n s�m nh�t.

26.4. Tri�u t�p h$p �i h�i ��ng c� �ông

26.4.1. ��i h�i � ng c� �ông h'p th�ng niên ho�c b�t th�ng; ít nh�t

m*i n�m m�t l�n, ��a �i!m h'p ��i h�i � ng c� �ông ph�i � trên lãnh th�

Vi�t Nam.

26.4.2. ��i h�i � ng c� �ông ph�i h'p th�ng niên trong th�i h�n t�i �a là 4

tháng k! t� ngày k t thúc n�m tài chính. ��i h�i � ng c� �ông th�ng niên

th�o lu�n và thông qua các v�n �� sau:

- Báo cáo tài chính n�m;

- Báo cáo ca H�i � ng qu�n tr� �ánh giá th"c tr�ng công tác qu�n lý

kinh doanh � công ty;

Page 27: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

27

- Báo cáo ca Ban ki!m soát v� qu�n lý công ty ca H�i � ng qu�n tr�,

Giám ��c ho�c T�ng Giám ��c;

- M�c c� t�c ��i v�i m*i c� ph�n ca t�ng lo�i;

- Các v�n �� khác thu�c th�m quy�n.

26.4.3. H�i � ng qu�n tr� ph�i tri�u t�p ��i h�i � ng c� �ông b�t th�ng

trong các tr�ng h�p sau:

a) H�i � ng qu�n tr� xét th�y c�n thi t vì l�i ích ca công ty;

b) S� thành viên H�i � ng qu�n tr� còn l�i ít h�n s� thành viên theo quy

��nh ca pháp lu�t;

c) Theo yêu c�u ca c� �ông ho�c nhóm c� �ông quy ��nh t�i kho�n 1

�i�u 19 ca �i�u l� này;

d) Theo yêu c�u ca Ban Ki!m soát;

e) Các tr�ng h�p khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.

Trong các tr�ng h�p b, c và d, H�QT ph�i tri�u t�p h'p ��i h�i

� ng c� �ông trong th�i h�n 30 ngày k! t� ngày x�y ra s" ki�n ho�c nh�n

��c yêu c�u tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông. Tr�ng h�p H�QT không

tri�u t�p h'p ��i h�i � ng qu�n tr� theo quy ��nh thì Ch t�ch H�QT ph�i

ch�u trách nhi�m tr�c pháp lu�t và ph�i b i th�ng thi�t h�i phát sinh ��i

v�i Công ty.

Tr�ng h�p H�QT không tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông theo

quy ��nh t�i kho�n 6 �i�u này, thì trong th�i h�n 30 ngày ti p theo, Ban

ki!m soát thay th H�QT tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông. N u Ban ki!m

soát không tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông thì Tr�ng ban Ki!m soát

ph�i ch�u trách nhi�m tr�c pháp lu�t và ph�i b i th�ng thi�t h�i phát sinh

��i v�i Công ty

Page 28: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

28

Tr�ng h�p Ban Ki!m soát không tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông

theo quy ��nh, thì c� �ông ho�c nhóm c� �ông �ã yêu c�u có quy�n thay th

H�QT, Ban Ki!m soát tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông.

Ng�i tri�u t�p ph�i l�p danh sách c� �ông có quy�n d" h'p ��i h�i

� ng c� �ông, cung c�p thông tin và gi�i quy t khi u n�i liên quan � n danh

sách c� �ông, l�p ch�ng trình và n�i dung cu�c h'p, chu�n b� tài li�u, xác

��nh th�i gian và ��a �i!m h'p, g�i thông báo m�i h'p � n t�ng c� �ông có

quy�n d" h'p theo quy ��nh ca pháp lu�t và �i�u l�

26.5. Ch�4ng trình và n�i dung h$p �i h�i ��ng c� �ông

26.5.1. H�i � ng qu�n tr� s� tri�u t�p ��i h�i � ng c� �ông.

26.5.2. Ng�i tri�u t�p ��i h�i � ng c� �ông ph�i th"c hi�n nh�ng nhi�m v)

sau �ây:

a) Chu�n b� m�t danh sách các c� �ông � �i�u ki�n tham gia và có

quy�n bi!u quy t t�i cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông trong vòng 30

ngày tr�c ngày b(t ��u ti n hành h'p ��i h�i � ng c� �ông, ch�ng

trình h'p và các tài li�u phù h�p v�i pháp lu�t và các quy ��nh ca

công ty;

b) KhMng ��nh th�i gian và ��a �i!m cu�c h'p; và

c) Thông báo cho t�t c� các c� �ông v� cu�c h'p và g�i thông báo h'p

��i h�i � ng c� �ông cho các c� �ông;

26.5.3. Ng�i tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông ph�i g�i thông báo m�i

h'p theo ph�ng th�c ��m b�o � n ��c ��a ch% th�ng trú ca t�t c� các c�

�ông có quy�n d" h'p ch�m nh�t là b�y ngày làm vi�c tr�c ngày khai m�c.

Kèm theo thông báo m�i h'p ph�i có m�u ch% ��nh ��i di�n theo y quy�n

d" h'p, ch�ng trình h'p, phi u bi!u quy t, các tài li�u th�o lu�n làm c� s�

thông qua quy t ��nh và d" th�o ngh� quy t ��i v�i t�ng v�n �� trong tr�ng

trình h'p.

Page 29: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

29

26.6. �i�u ki�n và th" th�c ti#n hành h$p �i h�i ��ng c� �ông

26.6.1. Cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông ��c ti n hành khi có s� c� �ông d"

h'p ��i di�n ít nh�t 65% t�ng s� c� ph�n có quy�n bi!u quy t.

26.6.2. Tr�ng h�p cu�c h'p l�n th� nh�t không � �i�u ki�n ti n hành theo

quy ��nh t�i �i�u 26.6.1này thì ��c tri�u t�p h'p l�n th� hai trong th�i h�n

ba m�i ngày, k! t� ngày d" ��nh h'p l�n th� nh�t. Cu�c h'p ca ��i h�i

� ng c� �ông tri�u t�p l�n th� hai ��c ti n hành khi có s� c� �ông d" h'p

��i di�n ít nh�t 51% t�ng s� c� ph�n có quy�n bi!u quy t.

26.6.3. Tr�ng h�p cu�c h'p tri�u t�p l�n th� hai không � �i�u ki�n ti n

hành theo quy ��nh t�i �i�u 26.6.2 này thì ��c tri�u t�p h'p l�n th� ba

trong th�i h�n hai m�i ngày, k! t� ngày d" ��nh h'p l�n th� hai. Trong

tr�ng h�p này, cu�c h'p ca ��i h�i � ng c� �ông ��c ti n hành không

ph) thu�c vào s� c� �ông d" h'p và t# l� s� c� ph�n có quy�n bi!u quy t

ca các c� �ông d" h'p.

26.7. Thông qua quy#t ��nh c'a �i h�i ��ng c� �ông

26.7.1. ��i h�i � ng c� �ông thông qua các quy t ��nh thu�c th�m quy�n

b&ng hình th�c bi!u quy t t�i cu�c h'p ho�c l�y ý ki n b&ng v�n b�n.

26.7.2. Quy t ��nh ca ��i H�i � ng c� �ông ��c thông qua t�i cu�c h'p

khi ��c s� c� �ông ��i di�n ít nh�t 65% t�ng s� phi u bi!u quy t ca t�t c�

c� �ông d" h'p ch�p thu�n.

��i v�i quy t ��nh v� lo�i c� ph�n và s� l�ng c� ph�n ��c quy�n

chào bán ca t�ng lo�i; s�a ��i, b� sung �i�u l� công ty; t� ch�c l�i, gi�i th!

công ty; bán h�n 50% t�ng giá tr� tài s�n ��c ghi trong s� k toán ca công

ty thì ph�i ��c s� c� �ông ��i di�n ít nh�t 75% t�ng s� phi u bi!u quy t

ca t�t c� c� �ông d" h'p ch�p thu�n.

Các quy t ��nh ��c thông qua t�i cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông v�i

s� c� �ông tr"c ti p và y quy�n tham d" ��i di�n 100% t�ng s� c� ph�n có

Page 30: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

30

quy�n bi!u quy t là h�p pháp và có hi�u l"c ngay c� khi trình t" và th t)c

tri�u t�p, n�i dung ch�ng trình h'p và th! th�c ti n hành h'p không ��c

th"c hi�n �úng nh quy ��nh.

26.7.3. Tr�ng h�p thông qua quy t ��nh d�i hình th�c l�y ý ki n b&ng v�n

b�n, thì quy t ��nh ca ��i H�i � ng c� �ông ��c thông qua n u ��c s�

c� �ông ��i di�n ít nh�t 75% t�ng s� phi u bi!u quy t ch�p thu�n.

Quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông ph�i ��c thông báo � n c�

�ông có quy�n d" h'p ��i h�i � ng c� �ông trong th�i h�n 15 ngày, k! t�

ngày quy t ��nh ��c thông qua.

26.8. Biên b�n h$p �i h�i ��ng c� �ông

Ng�i tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông là ng�i ch trì phiên h'p

��i h�i � ng. Nh�ng ng�i tham gia h'p c� m�t th ký ghi biên b�n h'p.

Th ký có quy�n ki!m tra ho�c yêu c�u Ban ki!m soát xem xét t cách d"

��i h�i � ng c� �ông ca nh�ng ng�i tham gia. ��i h�i � ng s� quy t

��nh cu�i cùng v� v�n �� này.

T�t c� cu�c h'p ca ��i h�i � ng c� �ông, H�i � ng qu�n tr� ph�i

��c ghi vào S� biên b�n.

26.9. N�OP45Q4KD>�34F�>44ý ki n c� �ông b&ng v�n b�n �! thông qua quy t

��nh ca ��i h�i � ng c� �ông b�t c� lúc nào n u xét th�y c�n thi t vì l�i ích

ca Công ty (tr� nh�ng tr�ng h�p ph�i bi!u quy t tr"c ti p t�i cu�c h'p

��c quy ��nh t�i kho�n 7.2 �i�u này). N�OP467�C457D�341�467C D4F�>4 4ý

ki n, d" th�o quy t ��nh ca ��i h�i � ng 5�4�;3<4RG45254=GC4FC�D4<C�C4=IS374

@"4=7�94KD> =4��37?4T7C D4F�>44ý ki n kèm theo d" th�o quy t ��nh và tài li�u

gi�i trình ph�i ��c g�i b&ng ph�ng th�c ��m b�o � n ��c ��a ch% th�ng

trú ca c� �ông. Phi u l�y ý ki n �ã ��c tr� l�i ph�i có ch� ký ca c� �ông

là cá nhân, ca ng�i ��i di�n theo y quy�n ho�c ng�i ��i di�n theo pháp

lu�t ca c� �ông là t� ch�c. Phi u l�y ý ki n g�i v� Công ty ph�i ��c �"ng

Page 31: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

31

trong phong bì dán kín và không ai ��c quy�n m� tr�c khi ki!m phi u.

Các phi u l�y ý ki n g�i v� Công ty sau th�i h�n �ã xác ��nh t�i n�i dung

l�y ý ki n ho�c �ã b� m� ��u không h�p l�.

N�OP4EC!U467C D4RG4F�641CH341�34EC!U467C D4@�C4L"457�3<4EC 34584

V834WC!U4L92=479�545845�4�;3<4E7;3<43(U4<C�457�54R)4KD�34F4ý Công ty.

Biên b�n và k t qu� ki!m phi u ph�i ��c g�i � n t�t c� các c� �ông trong

th�i h�n m�i l�m ngày k! t� ngày k t thúc ki!m phi u. Quy t ��nh ��c

thông qua theo hình th�c l�y ý ki n c� �ông b&ng v�n b�n có giá tr� nh

quy t ��nh ��c thông qua t�i ��i h�i � ng c� �ông.

26.10 Trong th�i h�n 90 ngày k! t� ngày quy t ��nh ��c thông qua, c�

�ông, thành viên H�QT, T�ng giám ��c và Ban ki!m soát có quy�n yêu c�u

Tòa án xem xét và hu# b. quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông trong các

tr�ng h�p sau:

- Trình t" và th t)c tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông không th"c

hi�n �úng quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p và �i�u l� Công ty;

- Trình t", th t)c ra quy t ��nh và n�i dung quy t ��nh vi ph�m quy

��nh ca pháp lu�t ho�c �i�u l� Công ty.

�i�u 27. S� biên b�n

27.1 T�t c� cu�c h'p ca ��i h�i � ng c� �ông ph�i ��c ghi vào S� biên

b�n ca Công ty.

27.2 Biên b�n ��c l�p b&ng ti ng Vi�t, bao g m các n�i dung ch y u sau

�ây:

- PH3B4��8457%4=I)4L�457X37B4L�4RG43<G>45�64<C�>457�3<437�34��3<4E4Y4

EC374@9837B43�C4��3<4E4ý kinh doanh ;

- Th�i gian và ��a �i!m h'p ��i h�i � ng c� �ông;

- Ch�ng trình và n�i dung cu�c h'p;

Page 32: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

32

- Ch t'a và th ký ;

- Tóm t(t di/n bi n cu�c h'p và các ý ki n phát bi!u t�i ��i h�i � ng

c� �ông v� t�ng v�n �� trong n�i dung ch�ng trình h'p ;

- S� c� �ông và t�ng s� phi u bi!u quy t ca các c� �ông d" h'p, ph)

l)c danh sách ��ng ký c� �ông, ��i di�n c� �ông d" h'p v�i s� c� ph�n và

s� phi u b�u t�ng �ng ;

- T�ng s� phi u bi!u quy t ��i v�i t�ng v�n �� bi!u quy t, s� phi u tán

thành, không tán thành và không có ý ki n ; t# l� t�ng �ng trên t�ng s�

phi u bi!u quy t ca c� �ông d" h'p ;

- Các quy t ��nh �ã ��c thông qua ;

- N'B4=H3B457�4E4ý ca ch t'a và th ký cu�c h'p.

27.3 Biên b�n h'p ��i h�i � ng c� �ông ph�i làm xong và thông qua tr�c

khi b m�c cu�c h'p. Bi!n b�n ph�i ��c g�i � n t�t c� các c� �ông

trong th�i h�n m�i l�m ngày k! t� ngày b m�c cu�c h'p.

27.4 Biên b�n h'p ��i h�i � ng c� �ông, ph) l)c danh sách c� �ông ��ng

ký d" h'p, toàn v�n ngh� quy t �ã ��c thông qua và các tài li�u khác

liên quan ��c lu gi� cùng v�i S� ��ng ký c� �ông t�i tr) s� chính

ca Công ty

�i�u 28. H�i ��ng qu�n tr�

28.1. H�i � ng qu�n tr� là c� quan qu�n lý công ty do ��i h�i � ng c� �ông

b�u ra, có toàn quy�n nhân danh công ty �! quy t ��nh và th"c hi�n các

quy�n và l�i ích h�p pháp ca công ty không thu�c th�m quy�n ca ��i h�i

� ng c� �ông.

28.2. Quy�n và nhi�m v% c'a H�i ��ng qu�n tr�

- Quy t ��nh chi n l�c, k ho�ch phát tri!n trung h�n và k ho�ch kinh

doanh h&ng n�m ca công ty;

Page 33: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

33

- Ki n ngh� lo�i c� ph�n và t�ng s� c� ph�n ��c quy�n chào bán ca

t�ng lo�i;

- Quy t ��nh chào bán c� ph�n m�i trong ph�m vi s� c� ph�n ��c quy�n

chào bán ca t�ng lo�i; quy t ��nh huy ��ng thêm v�n theo hình th�c khác;

- Quy t ��nh giá chào bán c� ph�n và trái phi u ca công ty;

- Quy t ��nh mua l�i c� ph�n theo quy ��nh t�i kho�n 2 �i�u 22 v� mua

l�i c� ph�n ca công ty;

- Quy t ��nh ph�ng án ��u t và d" án ��u t trong th�m quy�n và

gi�i h�n theo quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p;

- Quy t ��nh gi�i pháp phát tri!n th� tr�ng, ti p th� và công ngh�;

thông qua h�p � ng mua, bán, cho vay và h�p � ng khác có giá tr� b&ng

ho�c l�n h�n 50% t�ng giá tr� tài s�n ��c ghi trong báo cáo tài chính g�n

nh�t ca công ty, tr� h�p � ng, giao d�ch ca công ty v�i ng�i có liên quan

quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u 34 ca �i�u l� này;

- B� nhi�m, mi/n nhi�m, cách ch�c, ký h�p � ng, ch�m d�t h�p � ng

��i v�i T�ng Giám ��c và ng�i qu�n lý quan tr'ng khác; quy t ��nh m�c

l�ng và l�i ích khác ca các cán b� qu�n lý �ó; c� ng�i ��i di�n theo u#

quy�n th"c hi�n quy�n s� h�u c� ph�n ho�c ph�n v�n góp � công ty khác,

quy t ��nh m�c thù lao và l�i ích khác ca nh�ng ng�i �ó;

- Giám sát, ch% ��o T�ng giám ��c và ng�i qu�n lý khác trong �i�u

hành công vi�c kinh doanh hàng ngày ca công ty;

- Duy�t ch�ng trình, n�i dung tài li�u ph)c v) h'p ��i h�i � ng c�

�ông, tri�u t�p h'p ��i h�i � ng c� �ông ho�c l�y ý ki n �! ��i h�i � ng c�

�ông thông qua quy t ��nh;

- Trình báo cáo quy t toán tài chính hàng n�m lên ��i h�i � ng c� �ông;

- Ki n ngh� m�c c� t�c ��c tr�, quy t ��nh th�i h�n và th t)c tr� c�

t�c ho�c x� lý các kho�n l* phát sinh trong quá trình kinh doanh;

Page 34: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

34

- Ki n ngh� vi�c t� ch�c l�i ho�c gi�i th! ho�c yêu c�u phá s�n công ty;

- Quy t ��nh mua l�i không quá 10% s� c� ph�n �ã bán ca t�ng lo�i;

- Quy t ��nh c� c�u t� ch�c, quy ch qu�n lý n�i b� Công ty, quy t

��nh thành l�p công ty con, l�p chi nhánh, v�n phòng ��i di�n và vi�c góp

v�n, mua c� ph�n ca doanh nghi�p khác, tr� nh�ng giao d�ch mua c� ph�n

thu�c lo�i nghi�p v) kinh doanh mua bán ch�ng khoán bình th�ng ca

Công ty;

- Ch�u trách nhi�m tr�c ��i h�i � ng c� �ông v� nh�ng sai ph�m

trong qu�n lý, vi ph�m �i�u l�, vi ph�m pháp lu�t, gây thi�t h�i cho công ty;

- Các quy�n và nhi�m v) khác theo quy ��nh pháp lu�t.

28.3. Tiêu chu9n và �i�u ki�n thành viên H�i ��ng qu�n tr�

- Có � n�ng l"c hành vi dân s", không thu�c ��i t�ng b� c�m qu�n lý

doanh nghi�p theo quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p;

- Là c� �ông cá nhân s� h�u ít nh�t 5% t�ng s� c� ph�n ph� thông;

ho�c ng�i khác không ph�i là c� �ông ca công ty nhng có trình ��

chuyên môn, kinh nghi�m trong qu�n lý kinh doanh và trong l�nh v"c ngân

hàng, tài chính;

28.4. Thành ph!n, nhi�m k: và s� l�(ng thành viên H�i ��ng qu�n tr�

28.4.1. H�i � ng qu�n tr� ca Công ty do ��i h�i � ng c� �ông Công ty b�u ra.

28.4.2. H�QT có ít nh�t là 03 và nhi�u nh�t là 11 thành viên. S� thành viên

H�QT c) th! ca t�ng nhi�m k$ do ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh; thành

viên H�QT có th! ��c b�u l�i. Thành viên H�QT do ��i h�i � ng c� �ông

��u tiên ca m*i nhi�m k$ l"a ch'n. Ch% có ch t'a ��i h�i � ng c� �ông và

c� �ông ho�c nhóm c� �ông n(m gi� t� 10% tr� lên t�ng s� c� ph�n có

quy�n bi!u quy t trong th�i gian liên t)c ít nh�t 6 tháng có quy�n �� c�

ng�i �! ��i h�i � ng c� �ông b�u vào H�QT.

Page 35: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

35

28.4.3. Nhi�m k$ ca H�i � ng qu�n tr� và ca thành viên H�i � ng qu�n tr�

là 03 n�m.

28.5. Ch' t�ch H�i ��ng qu�n tr�

28.5.1. Ch t�ch H�i � ng qu�n tr� do H�i � ng qu�n tr� b�u ra trong s� các

thành viên H�i � ng qu�n tr�;

28.5.2. Ch t�ch H�i � ng qu�n tr� có các quy�n h�n và nhi�m v) sau �ây:

- L�p ch�ng trình, k ho�ch ho�t ��ng ca H�i � ng qu�n tr�;

- Chu�n b� ch�ng trình, n�i dung, các tài li�u ph)c v) cu�c h'p; tri�u

t�p và ch t'a cu�c h'p H�i � ng qu�n tr�;

- T� ch�c vi�c thông qua quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�;

- Giám sát quá trình t� ch�c th"c hi�n các quy t ��nh ca H�i � ng

qu�n tr�;

- Ch t'a các cu�c h'p ��i h�i � ng c� �ông;

- Các quy�n và nhi�m v) khác theo quy ��nh pháp lu�t.

28.5.3 Ch t�ch H�QT có quy�n tri�u t�p h'p H�QT:

- M*i quý ph�i h'p ít nh�t m�t l�n, trong tr�ng h�p c�n thi t có th!

h'p b�t th�ng;

- Theo �� ngh� ca Ban ki!m soát.

28.5.4 Tr�ng h�p Ch t�ch H�QT v(ng m�t ho�c m�t kh� n�ng th"c hi�n

nhi�m v) ��c giao, thì thành viên ��c Ch t�ch H�QT u# quy�n s� th"c

hi�n các quy�n và nhi�m v) ca Ch t�ch H�QT. Tr�ng h�p không có

ng�i ��c y quy�n thì các thành viên còn l�i ch'n m�t ng�i trong s� h'

t�m th�i gi� ch�c Ch t�ch H�QT

28.6. Cu�c h$p H�i ��ng qu�n tr� và biên b�n cu�c h$p

28.6.1. H�i � ng qu�n tr� có th! h'p ��nh k$ (m*i quý m�t l�n) ho�c b�t

th�ng.

Page 36: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

36

Cu�c h'p ��u tiên ca H�QT ph�i ��c t� ch�c trong vòng 30 ngày

sau ngày b�u H�QT. Các thành viên H�QT ph�i th�ng l�ng ho�c c� m�t

thành viên �! chu�n b� ch�ng trình, th�i gian và ��a �i!m ca cu�c h'p

H�QT ��u tiên.

28.6.2 Ch t'a cu�c h'p ca H�QT là Ch t�ch H�QT ho�c m�t thành viên

khác trong H�QT ��c Ch t�ch H�QT y quy�n. Trong tr�ng Ch

t�ch H�QT v(ng m�t ho�c t�m th�i m�t kh� n�ng th"c hi�n th"c hi�n

nhi�m v) ca mình mà không y quy�n cho ng�i khác thay th , các

thành viên còn l�i ca H�QT s� b�u ra m�t ng�i làm ch t'a cu�c

h'p.

28.6.3 ��i v�i các cu�c h'p b�t th�ng, Ch t�ch H�QT ph�i tri�u t�p h'p

H�QT và không ��c trì hoãn trong tr�ng h�p có yêu c�u h'p

H�QT b&ng v�n b�n ca m�t trong nh�ng ng�i d�i �ây:

- T�ng giám ��c ho�c ít nh�t 05 cán b� qu�n lý ca Công ty;

- Thành viên H�QT;

- Ban ki!m soát;

- Ki!m toán viên.

Các cu�c h'p ca H�QT ph�i ��c t� ch�c trong vòng 15 ngày sau

ngày Ch t�ch H�QT nh�n ��c yêu c�u h'p. N u ch t�ch H�QT không

tri�u t�p h'p H�QT trong th�i h�n này, nh�ng ng�i �a ra yêu c�u có th!

t" mình tri�u t�p h'p H�QT.

28.6.4 Thông báo h'p và ch�ng trình h'p: Các cu�c h'p H�QT ��c ti n

hành � �i� ch% �ã ��ng ký ca Công ty và nh�ng ��a ch% khác ��c

H�QT ch�p thu�n. Tr�c ngày khai m�c cu�c h'p 05 ngày làm vi�c,

Ch t�ch H�QT ho�c ng�i ��c y quy�n ph�i g�i thông báo tri�u

t�p h'p t�i t�t c� các thành viên ca H�QT. Thông báo ph�i ��c làm

b&ng v�n b�n, trong �ó nêu rõ ch�ng trình h'p, th�i gian, ��a �i!m

Page 37: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

37

và ph�i ��c g�i kèm theo nh�ng tài li�u c�n thi t v� nh�ng v�n �� s�

th�o lu�n và bi!u quy t t�i cu�c h'p H�QT.

28.6.5 Cu�c h'p H�i � ng qu�n tr� ��c ti n hành khi có t� 3/4 t�ng s�

thành viên tham d" và ��c ghi ��y � vào s� biên b�n.

28.6.6 H�QT thông qua quy t ��nh b&ng bi!u quy t t�i cu�c h'p ho�c l�y ý

ki n b&ng v�n b�n. Quy�n bi!u quy t t�i cu�c h'p H�QT:

- M*i thành viên có m�t t�i cu�c h'p H�QT ho�c ng�i ��c thành

viên �ó ch% ��nh thay th d" h'p (n u ��c �a s� thành viên H�i � ng qu�n

tr� ch�p nh�n) có 01 phi u bi!u quy t.

- Thành viên H�QT v(ng m�t có th! bi!u quy t v� các quy t ��nh ca

H�QT qua ph�ng th�c g�i ý ki n b&ng v�n b�n. Nh�ng phi u b&ng v�n b�n

này ph�i ��c chuy!n t�i Ch t'a cu�c h'p không mu�n h�n 01 gi� tr�c gi�

khai m�c cu�c h'p. Trong tr�ng h�p này, thành viên H�QT v(ng m�t ��c

coi là “có d" h'p” ��i v�i nh�ng v�n �� �ã g�i ý ki n b&ng v�n b�n.

- Thành viên H�QT nào có l�i ích trong nh�ng h�p � ng ho�c trong các

giao d�ch hay trong b�t k$ m�t �� xu�t nào mà l�i ích này có th! xung ��t v�i

l�i ích chung ca Công ty s� không ��c bi!u quy t t�i cu�c h'p H�QT.

Quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr� ��c thông qua n u ��c quá 1/2 s�

thành viên d" h'p ch�p thu�n. Tr�ng h�p s� phi u ngang nhau thì quy t

��nh cu�i cùng thu�c v� phía có ý ki n ca Ch t�ch H�i � ng qu�n tr�.

28.6.7 Tuyên b� l�i ích ca thành viên liên quan t�i cu�c h'p H�QT: M�t

thành viên ca H�QT, dù tr"c ti p hay gián ti p quan tâm � n m�t h�p

� ng hay m�t giao d�ch d" ��nh ca Công ty, ph�i tuyên b� b�n ch�t, n�i

dung ca m�i quan tâm �ó trong cu�c h'p H�QT khi vi�c ký k t h�p

� ng hay giao d�ch �ó l�n ��u tiên ��c �a ra xem xét t�i H�QT.

Page 38: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

38

28.6.8 Các cu�c h'p ca H�i � ng qu�n tr� ��u ph�i ��c ghi vào s� biên

b�n. Biên b�n ph�i có các n�i dung theo quy ��nh t�i kho�n 1 �i�u

113 Lu�t Doanh nghi�p.

28.7. Mi;n nhi;m, bãi nhi�m và b� sung thành viên H�i ��ng qu�n tr�

28.7.1. Các tr�ng h�p mi/n nhi�m, bãi nhi�m thành viên H�i � ng qu�n tr�

trong nhi�m k$:

- Thành viên H�i � ng qu�n tr� không có � tiêu chu�n và �i�u ki�n

theo quy ��nh t�i kho�n 3 �i�u 28 ca �i�u l� này;

- Thành viên H�i � ng qu�n tr� không tham gia các ho�t ��ng ca H�i

� ng qu�n tr� trong sáu tháng liên t)c, tr� tr�ng h�p b�t kh� kháng;

- Có ��n xin t� ch�c;

- Các tr�ng h�p khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.

28.7.2. Tr�ng h�p s� l�ng thành viên H�i � ng qu�n tr� b� gi�m quá 1/3

so v�i s� l�ng quy ��nh t�i �i�u l� công ty, thì H�i � ng qu�n tr� ph�i tri�u

t�p h'p ��i H�i � ng c� �ông trong th�i h�n không quá 60 ngày �! b�u b�

sung thành viên H�i � ng qu�n tr�. Thành viên ��c b�u b� sung ho�c thay

th thành viên b� mi/n nhi�m, bãi nhi�m trong th�i h�n nhi�m k$ thì nhi�m

k$ ca thành viên �ó là th�i h�n còn l�i ca nhi�m k$ H�QT.

28.8 Thành viên H�QT có các quy�n và nhi�m v% sau:

- Yêu c�u T�ng giám ��c, Phó T�ng Giám ��c, Giám ��c, các cán b�

qu�n lý khác cung c�p thông tin, tài li�u v� tình hình tài chính, ho�t ��ng

kinh doanh ca Công ty.

- ��c nh�n thù lao cho công vi�c mà h' th"c hi�n v�i t cách là thành

viên H�QT.

- ��c thanh toán t�t c� các chi phí �i l�i, �n � và các kho�n chi phí

h�p lý khác liên quan t�i vi�c th"c hi�n trách nhi�m ca thành viên H�QT.

Page 39: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

39

- ��c ch% ��nh thành viên khác trong H�QT hay ng�i ��c H�QT

ch�p thu�n thay th mình tham d" các cu�c h'p ca H�QT trong nh�ng

tr�ng h�p c�n thi t. Vi�c ch% ��nh ng�i thay th ph�i ��c l�p b&ng v�n

b�n có ch� ký ca ng�i ch% ��nh và ��c g�i t�i tr) s� chính ca Công ty

tr�c khi cu�c h'p H�QT khai m�c.

�i�u 29. T�ng Giám ��c

29.1. T�ng Giám ��c do H�QT b� nhi�m.

T�ng Giám ��c là ng�i �i�u hành m'i ho�t ��ng kinh doanh hàng

ngày ca Công ty, ch�u s" giám sát ca H�i � ng qu�n tr� và ch�u trách

nhi�m tr�c H�i � ng qu�n tr� và tr�c pháp lu�t v� vi�c th"c hi�n các

quy�n và nhi�m v) ��c giao.

Nhi�m k$ ca T�ng Giám ��c là ba n�m, tr� khi H�QT có quy t ��nh

khác. T�ng Giám ��c có th! ��c tái b� nhi�m v�i s� nhi�m k$ không h�n ch .

29.2. Quy�n và nhi�m v% c'a T�ng Giám ��c:

- Quy t ��nh các v�n �� liên quan � n công vi�c kinh doanh hàng này

ca công ty mà không c�n ph�i có quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�;

- T� ch�c th"c hi�n quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�;

- T� ch�c th"c hi�n k ho�ch kinh doanh và ph�ng án ��u t ca

Công ty;

- Ki n ngh� ph�ng án c� c�u t� ch�c, ki n ngh� ho�c ban hành quy ch

qu�n lý n�i b� Công ty;

- B� nhi�m, mi/n nhi�m, cách ch�c các ch�c danh qu�n lý trong công

ty, tr� các ch�c danh thu�c th�m quy�n ca H�i � ng qu�n tr�;

- Ký k t h�p � ng nhân danh Công ty, tr� tr�ng h�p thu�c th�m

quy�n ca H�i � ng qu�n tr�;

Page 40: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

40

- Trình báo cáo quy t toán tài chính hàng n�m; báo cáo v� tình hình chung

ca Công ty, báo cáo ki!m toán ca ki!m toán viên lên H�i � ng qu�n tr�;

- Trình H�QT phê duy�t k ho�ch kinh doanh chi ti t cho n�m tài

chính ti p theo;

- Ki n ngh� ph�ng án s� d)ng l�i nhu�n ho�c x� lý l* trong kinh doanh;

- Tuy!n d)ng lao ��ng;

- Chu�n b� ngân sách dài h�n, hàng n�m và hàng tháng ca Công ty �!

ph)c v) ho�t ��ng kinh doanh;

- Ch�u trách nhi�m tr�c ��i h�i � ng c� �ông, H�QT v� vi�c th"c

hi�n nhi�m v) ��c giao và ph�i báo cáo cho nh�ng c� quan này khi ��c

yêu c�u;

- Các quy�n và nhi�m v) khác ��c quy ��nh t�i �i�u l� này, h�p � ng lao

��ng mà T�ng Giám ��c ký v�i Công ty theo quy t ��nh ca H�i � ng qu�n tr�.

29.3. Tiêu chu9n và �i�u ki�n làm T�ng Giám ��c

- Có � n�ng l"c pháp lu�t và n�ng l"c hành vi dân s", không thu�c ��i

t�ng b� c�m qu�n lý doanh nghi�p theo quy ��nh ca Lu�t Doanh nghi�p;

- Không ph�i là ng�i có liên quan ca ng�i qu�n lý, ng�i có th�m

quy�n tr"c ti p b� nhi�m ng�i ��i di�n theo u# quy�n;

- Có ch�ng ch% hành ngh� kinh doanh ch�ng khoán ho�c � �i�u ki�n

�! ��c c�p ch�ng ch% hành ngh� kinh doanh ch�ng khoán theo quy �inh t�i

�i!m b kho�n 1 �i�u 79 Lu�t ch�ng khoán;

- Có thâm niên công tác ít nh�t là 03 n�m trong l�nh v"c tài chính, ngân hàng;

- Không ph�i là ng�i hành ngh� �ã b� U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c

thu h i ch�ng ch% hành ngh� theo quy ��nh t�i �i!m b kho�n 1 �i�u 80 Lu�t

Ch�ng khoán;

- Không ��c � ng th�i làm Giám ��c ho�c T�ng Giám ��c t�i m�t

doanh nghi�p khác;

Page 41: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

41

- Không ph�i là ch doanh nghi�p t nhân, thành viên h�p danh ca

công ty h�p danh, Giám ��c ho�c T�ng Giám ��c, Ch t�ch và thành viên

H�i � ng qu�n tr�, thành viên H�i � ng thành viên ca doanh nghi�p b�

tuyên b� phá s�n trong th�i h�n 3 n�m k! t� ngày doanh nghi�p b� tuyên b�

phá s�n, tr� tr�ng h�p doanh nghi�p b� tuyên b� phá s�n do nguyên nhân

b�t kh� kháng;

- Tr�ng h�p Công ty có ph�n v�n góp, c� ph�n ca Nhà n�c chi m

trên 50% v�n �i�u l�, T�ng Giám ��c không ��c là ng�i có liên quan ca

ng�i qu�n lý, ng�i có th�m quy�n b� nhi�m ng�i qu�n lý ca công ty mZ.

29.4. Mi;n nhi�m, bãi nhi�m T�ng Giám ��c

T�ng Giám ��c công ty b� mi/n nhi�m, bãi nhi�m trong các tr�ng

h�p sau:

- Không có � tiêu chu�n và �i�u ki�n làm T�ng Giám ��c theo quy

��nh t�i kho�n 3 �i�u này;

- Có ��n xin t� ch�c;

- Khi có ít nh�t 2/3 thành viên H�QT nh�t trí v�i vi�c bãi nhi�m �ó và

b� nhi�m m�t T�ng giám ��c m�i thay th . T�ng giám ��c b� bãi nhi�m có

quy�n bào ch�a cho mình ch�ng l�i vi�c bãi nhi�m t�i k$ h'p ��i h�i � ng

c� �ông ti p theo

- Các tr�ng h�p khác phù h�p v�i quy ��nh pháp lu�t.

�i�u 30. Ban Ki"m soát

30.1. Ban Ki!m soát là c� quan giám sát ca ��i h�i � ng c� �ông, có

quy�n ki!m tra, giám sát m'i m�t ho�t ��ng ca Công ty. Ban Ki!m soát có

t� ba � n n�m thành viên do ��i h�i � ng c� �ông b�u ra, có nhi�m k$ ho�t

��ng là ba n�m. Trong tr�ng h�p vào th�i �i!m k t thúc nhi�m k$ mà Ban

Ki!m soát nhi�m k$ m�i cha ��c b�u thì Ban Ki!m soát �ã h t nhi�m k$

Page 42: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

42

v�n ti p t)c th"c hi�n quy�n và nhi�m v) cho � n khi Ban Ki!m soát nhi�m

k$ m�i ��c b�u và nh�n nhi�m v).

30.2. Ban Ki!m soát ph�i có h�n m�t n�a s� thành viên th�ng trú � Vi�t

Nam và ph�i có ít nh�t m�t thành viên là k toán viên ho�c ki!m toán viên.

Quy ch và ho�t ��ng ca Ban Ki!m soát do H�QT phê chu�n.

30.3. Quy�n và nhi�m v% c'a Ban Ki"m soát

- Giám sát H�QT, T�ng giám ��c trong vi�c qu�n lý và �i�u hành

Công ty; ch�u trách nhi�m tr�c ��i h�i � ng c� �ông trong vi�c th"c hi�n

nhi�m v) ��c giao;

- Ki!m tra tính h�p lý, h�p pháp, tính trung th"c và m�c �� c�n tr'ng

trong qu�n lý, �i�u hành ho�t ��ng kinh doanh, trong t� ch�c công tác k

toán, th�ng kê và l�p báo cáo tài chính.

- Th�m ��nh báo cáo tình hình ho�t ��ng kinh doanh, báo cáo tài chính

hàng n�m, hàng quý và sáu tháng ca công ty, báo cáo �ánh giá công tác qu�n

lý ca H�i � ng qu�n tr�. Trình báo cáo th�m ��nh báo cáo tài chính, báo cáo

tình hình kinh doanh hàng n�m ca Công ty và báo cáo �ánh giá công tác

qu�n lý ca H�QT lên ��i h�i � ng c� �ông t�i cu�c h'p th�ng niên;

- Ki n ngh� H�QT, ��i h�i � ng c� �ông các gi�i pháp s�a ��i, b�

sung, c� c�u t� ch�c qu�n lý, �i�u hành công vi�c kinh doanh ca công ty;

- Xem xét s� k toán và các tài li�u khác ca công ty, các công vi�c

qu�n lý, �i�u hành ho�t ��ng ca công ty b�t c� khi nào xét th�y c�n thi t

ho�c theo quy t ��nh ca ch s� h�u công ty, ca ��i h�i � ng c� �ông ho�c

theo yêu c�u ca c� �ông ho�c nhóm c� �ông quy ��nh t�i kho�n 2 �i�u 79

ca Lu�t Doanh nghi�p;

- Khi có yêu c�u ca c� �ông ho�c nhóm c� �ông n(m gi� t� 10% c�

ph�n có quy�n bi!u quy t trong th�i h�n sáu tháng liên t)c, Ban Ki!m soát

th"c hi�n ki!m tra trong th�i h�n b�y ngày làm vi�c k! t� ngày nh�n ��c

Page 43: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

43

yêu c�u. Trong th�i h�n m�i l�m ngày k! t� ngày k t thúc ki!m tra, Ban

Ki!m soát ph�i báo cáo gi�i trình v� nh�ng v�n �� ��c yêu c�u ki!m tra

� n H�QT và c� �ông ho�c nhóm c� �ông có yêu c�u; Vi�c ki!m tra ca

Ban Ki!m soát không ��c c�n tr� ho�t ��ng bình th�ng ca H�QT,

không gây gián �o�n �i�u hành ho�t ��ng kinh doanh ca Công ty;

- W7C4672=47C�345Q4=7G374RCH34N�OPB4P�3<4<C2U4��54RC467�U43<7�84R)4

5843<�C4KD�34F4ý Công ty theo quy ��nh ca �i�u l�, thì ph�i thông báo

ngay b&ng v�n b�n v�i H�QT, yêu c�u ng�i có hành vi vi ph�m ch�m d�t

hành vi vi ph�m và có gi�i pháp kh(c ph)c h�u qu�;

- Có quy�n s� d)ng t v�n ��c l�p �! th"c hi�n các nhi�m v) ��c giao;

- Các nhi�m v) khác quy ��nh ca pháp lu�t, �i�u l�, ho�c theo yêu c�u

ca ��i h�i � ng c� �ông.

30.4. Tiêu chu9n và �i�u ki�n thành viên Ban Ki"m soát

- T� 21 tu�i tr� lên, có � n�ng l"c hành vi dân s" và không thu�c ��i

t�ng b� c�m thành l�p và qu�n lý doanh nghi�p theo quy ��nh ca Lu�t

Doanh nghi�p;

- Không ph�i là ng�i có liên quan ca thành viên H�i � ng qu�n tr�,

ca T�ng Giám ��c và ng�i qu�n lý khác;

- Có trình �� chuyên môn v� ch�ng khoán và th� tr�ng ch�ng khoán;

- Có trình �� chuyên môn ho�c kinh nghi�m ngh� nghi�p v� k toán,

ki!m toán ho�c trình �� chuyên môn, kinh nghi�m th"c t trong ngành tài

chính, ngân hàng;

- Ít nh�t có m�t thành viên là k toán viên ho�c ki!m toán viên;

- Tr�ng ban ki!m soát ph�i có chuyên môn v� k toán.

30.5. Mi;n nhi�m, bãi nhi�m Ban ki"m soát

Thành viên Ban ki!m soát b� mi/n nhi�m, bãi nhi�m trong các tr�ng h�p sau:

Page 44: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

44

- Không có � tiêu chu�n và �i�u ki�n làm thành viên Ban ki!m soát

theo quy ��nh t�i kho�n 4 �i�u này;

- Không th"c hi�n quy�n và nhi�m v) ca mình trong sáu tháng liên

t)c, tr� tr�ng h�p b�t kh� kháng

- Có ��n xin t� ch�c;

- B� m�t ho�c h�n ch n�ng l"c hành vi dân s";

- Bu�c ph�i ch�m d�t t cách thành viên Ban ki!m soát theo quy ��nh

ca pháp lu�t;

- Theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông.

30.6. Tr�&ng ban Ki#m soát có các quy�n và nhi�m v% sau:

Ngoài các quy�n và ngh�a v) ca thành viên Ban ki!m soát quy ��nh t�i

kho�n 7 �i�u này thì Tr�ng ban Ki!m soát có các quy�n và nhi�m v) sau:

- L�p ch�ng trình, k ho�ch ho�t ��ng ca Ban Ki!m soát;

- Chu�n b� ch�ng trình, n�i dung, các tài li�u ph)c v) cu�c h'p, tri�u

t�p và ch t'a cu�c h'p ca Ban Ki!m soát;

- Các quy�n và nhi�m v) khác theo quy ��nh ca pháp lu�t và �i�u l�

này.

Tr�ng h�p Tr�ng ban Ki!m soát v(ng m�t ho�c m�t kh� n�ng th"c

hi�n nhi�m v) ��c giao, thì Ban Ki!m soát có th! ch% ��nh m�t thành viên

Ban Ki!m soát th"c hi�n các nhi�m v) ca Tr�ng ban.

30.7. Thành viên Ban Ki"m soát có các quy�n và ngh�a v% sau:

- Yêu c�u H�QT, T�ng giám ��c và các cán b� qu�n lý khác cung c�p

các thông tin, tài li�u v� tình hình tài chính, ho�t ��ng kinh doanh ca

Công ty và ca các ��n v� trong Công ty;

- ��c nh�n thù lao cho công vi�c mà h' th"c hi�n v�i t cách là thành

viên Ban Ki!m soát theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông;

Page 45: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

45

- ��c thanh toán t�t c� các chi phí �i l�i, �n � và các kho�n chi h�p lý

khác liên quan t�i vi�c th"c hi�n trách nhi�m ca thành viên Ban

Ki!m soát.

- Tuân th �úng pháp lu�t, �i�u l�, quy t ��nh ca ��i h�i � ng c�

�ông và ��o ��c ngh� nghi�p trong th"c hi�n các quy�n và nhi�m v)

��c giao.

CH��NG V. THÙ LAO, TIN L��NG VÀ TH�0NG

CHO NG�<I QU8N LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KI=M SOÁT

�i�u 31. Thù lao, ti�n l�4ng và l(i ích khác c'a ng��i qu�n lý công ty

31.1. Công ty có quy�n tr� thù lao, ti�n l�ng cho thành viên H�i � ng qu�n tr�,

T�ng Giám ��c và ng�i qu�n lý khác theo k t qu� và hi�u qu� kinh doanh.

31.2. Thù lao, ti�n l�ng và l�i ích khác ca thành viên H�i � ng qu�n tr�,

T�ng Giám ��c nh sau:

a) Thành viên H�i � ng qu�n tr� ��c h�ng thù lao công vi�c và ti�n

th�ng;

b) Thành viên H�i � ng qu�n tr� có quy�n ��c thanh toán các chi phí

�n, �, �i l�i và chi phí h�p lý khác mà h' ph�i chi tr� khi th"c hi�n nhi�m v)

��c giao;

c) T�ng Giám ��c ��c tr� l�ng và ti�n th�ng.

�i�u 32 . Thù lao, ti�n l�4ng và l(i ích khác c'a thành viên Ban Ki"m soát

32.1. Thành viên Ban Ki!m soát ��c tr� thù lao công vi�c và ��c h�ng

các l�i ích khác theo quy t ��nh ca ��i h�i � ng c� �ông;

32.2. Thành viên Ban Ki!m soát ��c thanh toán các chi phí �n, �, �i l�i, chi

phí s� d)ng d�ch v) t v�n ��c l�p v�i m�c h�p lý.

Page 46: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

46

32.3. Thù lao, ti�n l�ng và th�ng ca ng�i qu�n lý và thành viên Ban

ki!m soát công ty ��c tính vào chi phí kinh doanh theo quy ��nh ca pháp

lu�t v� thu thu nh�p doanh nghi�p, pháp lu�t có liên quan và ph�i ��c th!

hi�n thành m)c riêng trong báo cáo tài chính hàng n�m ca công ty.

CH��NG VI. NGH�A V) C�A NG�<I QU8N LÝ CÔNG TY

VÀ THÀNH VIÊN BAN KI=M SOÁT

�i�u 33. Ngh�a v% c'a ng��i qu�n lý công ty và thành viên Ban Ki"m soát

a) Tuân th pháp lu�t, �i�u l� công ty, quy t ��nh ca ��i h�i � ng c�

�ông và ��o ��c ngh� nghi�p trong vi�c th"c hi�n các quy�n và nhi�m

v) ��c giao;

b) Th"c hi�n quy�n và nhi�m v) ��c giao m�t cách trung th"c, c�n

tr'ng, t�t nh�t nh&m b�o ��m l�i ích h�p pháp t�i �a ca công ty và

c� �ông ca công ty;

c) Trung thành v�i l�i ích ca công ty và c� �ông ca công ty; không s�

d)ng thông tin, bí quy t, c� h�i kinh doanh ca công ty, l�m d)ng ��a

v�, ch�c v) và tài s�n ca công ty �! t l�i ho�c ph)c v) l�i ích ca t�

ch�c, cá nhân khác;

d) Thông báo k�p th�i, ��y �, chính xác cho công ty v� doanh nghi�p

mà h' và ng�i có liên quan ca h' làm ch ho�c có c� ph�n, ph�n

v�n góp chi ph�i. Thông báo này ��c niêm y t t�i tr) s� chính và chi

nhánh ca công ty;

e) Th"c hi�n các ngh�a v) khác theo quy ��nh ca pháp lu�t;

Page 47: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

47

�i�u 34. H(p ��ng, giao d�ch c'a công ty v i ng��i có liên quan

34.1. H�p � ng, giao d�ch gi�a công ty v�i các ��i t�ng sau �ây ph�i ��c

��i h�i � ng c� �ông ho�c H�i � ng qu�n tr� ch�p thu�n:

a. C� �ông, ng�i ��i di�n u# quy�n ca c� �ông s� h�u 35% t�ng s�

c� ph�n ph� thông ca công ty và nh�ng ng�i có liên quan ca h';

b. Thành viên H�i � ng qu�n tr�, T�ng Giám ��c;

c. Ng�i có liên quan ca thành viên H�i � ng qu�n tr�, T�ng Giám ��c.

34.2. ��i v�i các h�p � ng có giá tr� l�n h�n 20% t�ng giá tr� tài s�n ��c

ghi trong báo cáo tài chính quý g�n nh�t ca Công ty thì ph�i ��c ��i h�i

� ng c� �ông ch�p thu�n tr�c khi ký. C� �ông ho�c c� �ông có ng�i có

liên quan là bên ký h�p � ng không có quy�n bi!u quy t;

34.3. ��i v�i các h�p � ng có giá tr� b&ng ho�c nh. h�n 20% t�ng giá tr� tài

s�n ��c ghi trong báo cáo tài chính quý g�n nh�t ca Công ty thì ph�i ��c

H�QT ch�p thu�n tr�c khi ký. Thành viên H�QT ho�c thành viên H�QT

có ng�i có liên quan là bên ký h�p � ng không có quy�n bi!u quy t.

34.4. Các h�p � ng, giao d�ch b� vô hi�u và x� lý theo quy ��nh ca pháp

lu�t khi ��c ��c giao k t ho�c th"c hi�n mà cha ��c s" ch�p thu�n theo

quy ��nh t�i kho�n 2, 3 ca �i�u này và các quy ��nh pháp lu�t khác.

CH��NG VII. N�M TÀI CHÍNH, H� TH-NG K, TOÁN, KI=M

TOÁN, BÁO CÁO VÀ CÔNG B- THÔNG TIN

�i�u 35. N2m tài chính

N�m tài chính ca Công ty b(t ��u t� ngày ��u tiên ca tháng m�t

hàng n�m và k t thúc vào ngày 31 tháng 12 d�ng l�ch hàng n�m. N�m tài

chính ��u tiên b(t ��u t� ngày khai tr�ng ho�t ��ng và k t thúc vào ngày

31 tháng 12 n�m �ó.

Page 48: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

48

�i�u 36. H� th�ng k# toán

36.1. Công ty s� d)ng H� th�ng K toán Vi�t Nam (VAS) ho�c h� th�ng k

toán ��c B� Tài chính ch�p thu�n, tuân th các ch �� k toán dành cho

công ty ch�ng khoán do B� Tài chính ban hành và các v�n b�n h�ng d�n

kèm theo. Công ty ph�i ch�u s" ki!m tra ca c� quan Nhà n�c v� vi�c th"c

hi�n ch �� k toán - th�ng kê;

36.2. Công ty ph�i l�p s� sách k toán b&ng ti ng Vi�t và lu tr� h s�, s�

sách k toán theo lo�i hình ho�t ��ng kinh doanh ca Công ty. H s�, s�

sách k toán ph�i chính xác, c�p nh�t, có h� th�ng và ��y � �! có th! ch�ng

minh và gi�i trình các giao d�ch ca Công ty;

36.3. Công ty s� d)ng � ng Vi�t Nam làm ��n v� ti�n t� trong h�ch toán

k toán.

36.4. Trong th�i h�n sáu m�i (60) ngày k! t� ngày k t thúc n�m tài

chính, K toán tr�ng ph�i hoàn thành các báo cáo tài chính và trình T�ng

Giám ��c.

36.5. T�ng Giám ��c và K toán tr�ng có trách nhi�m trình H�QT các

báo cáo tài chính ca Công ty, bao g m:

a. Các báo cáo tài chính: B�ng cân ��i k toán, Báo cáo k t qu� kinh

doanh, Báo cáo lu chuy!n ti�n và Thuy t minh báo cáo tài chính;

b. Báo cáo th�m tra ca Ban ki!m soát v� báo cáo tài chính;

c. Báo cáo ki!m toán ca Công ty ki!m toán v� các báo cáo tài chính ca

Công ty;

d. Ph�ng án phân ph�i l�i nhu�n sau thu ho�c x� lý l* ho�t ��ng kinh

doanh, trích l�p các qu,, m�c tr� c� t�c, vv..

Page 49: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

49

�i�u 37. Ki"m toán

Báo cáo tài chính hàng n�m ca Công ty ph�i ��c m�t t� ch�c ki!m

toán ��c l�p ho�t ��ng h�p pháp t�i Vi�t Nam và ��c U# ban Ch�ng khoán

Nhà n�c ch�p thu�n xác nh�n ti n hành, ch�m nh�t là 30 ngày sau khi k t

thúc n�m tài chính. Trong vòng 90 ngày k! t� khi k t thúc n�m tài chính,

Công ty n�p các báo cáo tài chính theo quy ��nh ca pháp lu�t.

�i�u 38. Ch# �� báo cáo và công b� thông tin

38.1. Công ty ph�i th"c hi�n ch �� báo cáo U# ban Ch�ng khoán Nhà

n�c, S� Giao d�ch ch�ng khoán, Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán theo

��nh k$ và b�t th�ng, theo quy ��nh ca pháp lu�t v� ch�ng khoán và th�

tr�ng ch�ng khoán, theo yêu c�u ca c� quan nhà n�c có th�m quy�n khi

c�n thi t. Công ty ch�u trách nhi�m v� tính chính xác, trung th"c ca các

thông tin, s� li�u báo cáo.

38.2. Báo cáo tài chính hàng n�m ca Công ty ph�i ��c m�t t� ch�c

ki!m toán ��c l�p ho�t ��ng h�p pháp t�i Vi�t Nam và ��c UBCKNN ch�p

thu�n xác nh�n.

38.3. Tóm t(t n�i dung báo cáo tài chính hàng n�m ph�i ��c thông báo

� n t�t c� c� �ông.

38.4. Công ty th"c hi�n ch �� công b� thông tin ra công chúng theo quy

��nh ca pháp lu�t.

�i�u 39. Ch# �� l�u gi� tài li�u

39.1 Công ty ph�i lu gi� các tài li�u sau:

- �i�u l�, s�a ��i b� sung �i�u l�, Quy ch qu�n lý n�i b�, S� ��ng ký

c� �ông; S� biên b�n

Page 50: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

50

- Gi�y ch�ng nh�n ��ng ký kinh doanh, Gi�y ch�ng nh�n thay ��i ��ng

ký kinh doanh, Gi�y phép ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán và các gi�y t�

khác ��c các c� quan có th�m quy�n c�p;

- Các tài li�u và gi�y t� xác nh�n quy�n s� h�u tài s�n ca Công ty;

- Biên b�n h'p ��i h�i � ng c� �ông, H�QT; các quy t ��nh �ã ��c

thông qua;

- B�n cáo b�ch �! phát hành ch�ng khoán;

- Báo cáo ca Ban ki!m soát, k t lu�n ca c� quan thanh tra, k t lu�n

ca t� ch�c ki!m toán ��c l�p;

- S� k toán, ch�ng t� k toán, báo cáo tài chính hàng n�m;

- Các tài li�u khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.

39.2 Công ty ph�i lu gi� các tài li�u quy ��nh t�i Kho�n 1 �i�u này � tr)

s� chính ho�c n�i khác nhng ph�i thông báo cho c� �ông và c� quan

��ng ký kinh doanh bi t. Th�i h�n lu gi� th"c hi�n theo quy ��nh

ca pháp lu�t.

�i�u 40. Tài s�n Công ty, thay th# c� �ông, góp v�n liên doanh, th# ch3p

và bán tài s�n c� ��nh c'a Công ty.

40.1 Trong tr�ng h�p m�t c� �ông ch t ho�c ch�m d�t ho�t ��ng, nh�ng

ng�i th�a k (��i v�i th! nhân) ho�c nh�ng ng�i, hay t� ch�c ��c

��c thay th theo quy t ��nh ca c� quan có th�m quy�n (��i v�i

pháp nhân) ca c� �ông này ph�i ch% ��nh m�t ng�i duy nh�t làm ��i

di�n cho nh�ng c� ph�n ca c� �ông quá c�/ ch�m d�t ho�t ��ng.

Ng�i ��i di�n này ��c Công ty coi là là ng�i s� h�u nh�ng c�

ph�n ca c� �ông ch t ho�c ch�m d�t ho�t ��ng và có quy�n và ngh�a

v) nh các c� �ông khác trong Công ty.

Page 51: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

51

40.2 Vi�c th ch�p ho�c bán tài s�n c� ��nh có tr� giá b&ng t� 50% v�n �i�u

l� ca Công ty tr� lên hay dùng v�n Công ty �! liên doanh, mua c�

ph�n doanh nghi�p khác, tr� nh�ng giao d�ch mua c� ph�n thu�c lo�i

nghi�p v) kinh doanh mua bán ch�ng khoán bình th�ng ca Công ty,

ph�i ��c thông qua t�i ��i h�i � ng c� �ông.

40.3 Tài s�n ca Công ty ph�i ��c s� d)ng phù h�p v�i m)c tiêu ho�t

��ng ca Công ty và ch�c n�ng ca t�ng lo�i tài s�n.

40.4 Các c� �ông không có quy�n s� h�u riêng ��i v�i các tài s�n ca

Công ty, k! c� nh�ng tài s�n h' �ã góp v�n vào v�n �i�u l�.

CH��NG VIII. NGUYÊN T*C TR8 C� T C, X> LÝ L?

VÀ TRÍCH L1P CÁC QU@

�i�u 41. �i�u kho�n chia l(i nhu�n

41.1. Sau khi quy t toán, trích l�p các lo�i qu, và thanh toán các kho�n

n� � n h�n ph�i tr�, ��i h�i � ng c� �ông quy t ��nh tr� c� t�c cho các c�

�ông trên c� s� v�n góp. Công ty ch% tr� c� t�c cho c� �ông khi công ty kinh

doanh có lãi, �ã hoàn thành ngh�a v) n�p thu theo quy ��nh ca pháp lu�t

và ngay khi tr� h t s� c� t�c �ã ��nh, Công ty v�n thanh toán � các kho�n

n� và các ngh�a v) tài s�n khác � n h�n ph�i tr�, � ng th�i v�n ��m b�o �

v�n cho ho�t ��ng Công ty.

41.2. H�QT l�p danh sách c� �ông ��c nh�n c� t�c, xác ��nh m�c c�

t�c ��c tr� ��i v�i t�ng ph�n, th�i h�n và hình th�c tr� ch�m nh�t 30 ngày

tr�c m*i l�n tr� c� t�c. Thông báo v� tr� c� t�c ph�i ��c g�i � n t�t c�

các c� �ông ch�m nh�t 15 ngày tr�c khi th"c hi�n tr� c� t�c. Trong thông

báo ghi rõ tên công ty, tên, ��a ch% ca c� �ông, s� c� ph�n t�ng lo�i ca c�

Page 52: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

52

�ông, m�c c� t�c ��i v�i t�ng c� ph�n và t�ng s� c� t�c mà c� �ông ��c

nh�n, th�i �i!m và ph�ng th�c tr� c� t�c.

41.3. C� �ông chuy!n nh�ng c� ph�n ca mình trong th�i gian gi�a th�i

�i!m k t thúc l�p danh sách c� �ông và th�i �i!m tr� c� t�c, thì ng�i

chuy!n nh�ng là ng�i nh�n c� t�c t� Công ty.

�i�u 42. XA lý lB trong kinh doanh

L* n�m tr�c s� ��c x� lý trong n�m k ti p khi n�m k ti p �ó Công ty

kinh doanh có lãi.

�i�u 43. Trích l�p các QuC theo quy ��nh

43.1. Hàng n�m, Công ty trích t� l�i nhu�n sau thu �! l�p các qu, sau �ây:

a- Qu, d" tr� b� sung v�n �i�u l� b&ng 5% l�i nhu�n ròng cho � n khi

b&ng 100% m�c v�n �i�u l�;

b- Qu, d" phòng tài chính và ri ro nghi�p v) b&ng 5% l�i nhu�n ròng

cho � n khi b&ng 10% v�n �i�u l�;

c- Qu, d" phòng gi�m giá ch�ng khoán;

d- Qu, khen th�ng, phúc l�i;

e- Các qu, khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.

43.2. Các qu, ��c l�p không hình thành t� l�i nhu�n:

a- Qu, kh�u hao tài s�n c� ��nh.

b- Qu, kh�u hao s�a ch�a l�n.

c- Các qu, khác theo quy ��nh ca pháp lu�t.

43.3. Vi�c qu�n lý và s� d)ng các qu, này th"c hi�n theo quy ��nh ca

pháp lu�t.

Page 53: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

53

CH��NG IX. T� CH C L+I CÔNG TY, T- T)NG TRANH CH7P,

GI8I TH=, PHÁ S8N CÔNG TY

�i�u 44. T� ch�c li công ty

Công ty th"c hi�n chia, tách, h�p nh�t, sát nh�p, chuy!n ��i theo quy

��nh t�i Lu�t Doanh nghi�p và ph�i ��c s" ch�p thu�n ca U# ban Ch�ng

khoán Nhà n�c.

�i�u 45. T� t%ng tranh ch3p

45.1. Công ty có quy�n bình �Mng tr�c pháp lu�t v�i m'i pháp nhân, th!

nhân khi có t� t)ng tranh ch�p.

45.2. Công ty tôn tr'ng và ch�p hành các ch tài ca pháp lu�t v� ch�ng

khoán và th� tr�ng ch�ng khoán và các v�n b�n pháp lu�t khác.

�i�u 46. Gi�i th" và thanh lý

46.1. Công ty gi�i th! ho�c ch�m d�t ho�t ��ng trong các tr�ng h�p sau:

- H t th�i h�n ho�t ��ng ghi trong �i�u l� này nhng không xin gia

h�n, ho�c xin gia h�n nhng không ��c c� quan Nhà n�c có th�m quy�n

ch�p thu�n;

- ��i h�i � ng c� �ông, H�i � ng thành viên bi!u quy t gi�i th! Công

ty, và Công ty có � kh� n�ng thanh toán các kho�n n�;

- Công ty b� [y ban Ch�ng khoán Nhà n�c thu h i Gi�y phép thành

l�p và ho�t ��ng.

- Tòa án tuyên b� phá s�n theo quy ��nh ca pháp lu�t hi�n hành.

46.2. Tr�ng h�p công ty t" gi�i th! tr�c khi k t thúc th�i h�n ho�t ��ng

ph�i ��c U# ban Ch�ng khoán Nhà n�c ch�p thu�n.

Page 54: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

54

46.3. H�i � ng Qu�n tr� công ty thành l�p Ban thanh lý �! gi�i quy t s� tài

s�n ca Công ty t�i th�i �i!m gi�i th!, có s" giám sát ca [y ban Ch�ng

khoán Nhà n�c. M'i v�n �� phát sinh trong quá trình gi�i th! do Ban thanh

lý gi�i quy t và ch�u trách nhi�m v� các quy t ��nh ca mình tr�c H�i � ng

thành viên, H�i � ng Qu�n tr� công ty và pháp lu�t.

�i�u 47. Phá s�n

Vi�c phá s�n công ty ��c th"c hi�n theo quy ��nh ca pháp lu�t v� phá

s�n ��i v�i các doanh nghi�p ho�t ��ng trong l�nh v"c tài chính, ngân hàng.

CH��NG IX. QUAN H� C�A CÔNG TY

�i�u 48. Quan h� v i các c� �ông

48.1 Ch�u s" qu�n lý �i�u hành ca ��i h�i � ng c� �ông Công ty C� ph�n

Ch�ng khoán An Bình trong vi�c xây d"ng và th"c hi�n ��nh h�ng

kinh doanh, c� c�u t� ch�c qu�n lý, ch�p hành nghiêm ch%nh các ngh�

quy t, quy t ��nh ca H�QT;

48.2 S� d)ng có hi�u qu�, b�o toàn, phát tri!n v�n và các ngu n l"c khác

do các c� �ông �óng góp;

48.3 Ch�u trách nhi�m báo cáo ��nh k$ th�ng xuyên và ��t xu�t tình hình

m'i m�t ca công ty, t�o �i�u ki�n thu�n ti�n �! các c� �ông ki!m tra

giám sát ho�t ��ng ca Công ty;

48.4 Ch�u trách nhi�m trình quy t toán tài chính hàng n�m v�i các c� �ông;

48.5 Ch�u s" ki!m tra, ki!m soát ca các c� �ông trong vi�c ch�p hành

pháp lu�t �i�u l� công ty, các ngh� quyêt ��i h�i c� �ông, quy t ��nh

ca H�QT.

Page 55: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

55

�i�u 49. Quan h� v i �y ban Ch�ng khoán Nhà n� c

49.1 Tuân th ��y � các quy ��nh v� ho�t ��ng kinh doanh ch�ng khoán

ca UBCNKK, Trung tâm giao d�ch ch�ng khoán, s� giao d�ch ch�ng

khoán;

49.2 Ch�u s" ki!m tra, giám sát ca UBCKNN và Trung tâm giao d�ch

ch�ng khoán, s� giao d�ch ch�ng khoán trong quá trình ho�t ��ng

kinh doanh;

49.3 Th"c hi�n ch �� báo cáo ��nh k$, b�t th�ng cho UBCKNN theo quy

��nh pháp lu�t hi�n hành.

�i�u 50. Quan h� v i c4 quan Nhà n� c khác

Trong quá trình th"c hi�n ch�c n�ng, nhi�m v) ca mình, Công ty

ch�u s" qu�n lý ca các c� quan qu�n lý Nhà n�c có th�m quy�n trong

ph�m vi ch�c n�ng qu�n lý Nhà n�c ca c� quan �ó phù h�p v�i các quy

��nh pháp lu�t hi�n hành.

CH��NG X. TH= TH C S>A ��I VÀ B� SUNG �IU L�

�i�u 51. B� sung và SAa ��i �i�u l�

51.1. Vi�c s�a ��i, b� sung �i�u l� này ph�i ��c ��i h�i � ng c� �ông xem

xét quy t ��nh.

51.2. Trong tr�ng h�p có nh�ng quy ��nh ca pháp lu�t có liên quan � n

ho�t ��ng ca Công ty cha ��c �� c�p trong b�n �i�u l� này ho�c trong

tr�ng h�p có nh�ng quy ��nh m�i ca pháp lu�t khác v�i nh�ng �i�u kho�n

Page 56: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

56

trong �i�u l� này thì nh�ng quy ��nh ca pháp lu�t �ó ��ng nhiên ��c áp

d)ng và �i�u ch%nh ho�t ��ng ca Công ty.

CH��NG XI. NGÀY HI�U LDC

�i�u 52. Ngày hi�u l�c

52.1. B�n �i�u l� này g m XI Ch�ng 52 �i�u, ��c ��i h�i � ng C� �ông

Công ty C� ph�n Ch�ng khoán An Bình nh�t trí thông qua ngày 24 tháng 11

n�m 2007 t�i Hà N�i và cùng ch�p thu�n hi�u l"c toàn v�n ca �i�u l� này.

�i�u l� này thay th �i�u l� ��c ��i h�i � ng c� �ông thông qua tháng 10

n�m 2006.

52.2. �i�u l� ��c l�p thành 04 b�n, có giá tr� nh nhau.

52.3. �i�u l� này là duy nh�t và chính th�c ca Công ty.

52.4. Các b�n sao ho�c trích l)c �i�u l� Công ty ph�i có ch� ký ca Ch t�ch

H�i � ng qu�n tr� ho�c ít nh�t 1/2 t�ng s� thành viên H�i � ng qu�n tr� m�i

có giá tr�.

52.5. �i�u l� có hi�u l"c k! t� ngày 29 tháng 3 n�m 2009.

C\ �ÔNG SÁNG L]P CH^ KÝ VÀ �ÓNG D_U

1.CÔNG TY CP XU_T NH]P KH`U T\NG HaP

HÀ NbI

��i di�n: Ông VE V2n Ti�n – T�ng giám ��c

(�ã ký và �óng d�u)

2.T]P �OÀN �IcN LdC VIcT NAM

��i di�n: Ông Hoàng V2n Tu: –

(�ã ký và �óng d�u)

Page 57: C NG HOÀ XÃ H I CH NGHA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ... le ABS 29-3-2009.pdf · 2 - “C ông sáng l p” có ngh˙a là các c ông tham gia góp v n thành l p Công ty

57

3. NGÂN HÀNG TH+eNG MfI C\ PHgN AN BÌNH

��i di�n: Ông Nguy;n Hùng Mnh – T�ng Giám ��c

(�ã ký và �óng d�u)

4. CÔNG TY C\ PHgN �gU T+ BhC Ki

��i di�n: Ông Ki�u Anh Ki�t – Giám ��c

(�ã ký và �óng d�u)