目 錄 - fs.lianhwa.com.twfs.lianhwa.com.tw/upload/harddisc/ckf_file_1450110687_36669.pdf · 1.以「自然、安心、美味」的價值主張維護產品品質及品牌資產。

目 錄

壹、開會程序﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 1

貳、開會議程﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 2

一、報告事項﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 3

二、承認事項﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 4

三、討論及選舉事項﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 5

四、臨時動議﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 5

參、附件

一、一○三年度營業報告書﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 6

二、監察人審查報告書﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 9

三、會計師查核報告書暨一○三年度財務報表﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 10

四、一○三年度盈餘分配表﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 24

五、公司章程修訂條文對照表﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 25

六、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 27

肆、附錄

一、公司章程(修正前)﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 28

二、股東會議事規則﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 33

三、董事及監察人選舉辦法(修正前)﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 35

四、董事、監察人持股情形﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 37

五、員工紅利及董監事酬勞相關資訊﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍ 38

六、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響- 38

聯華食品工業股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論及選舉事項

六、 臨時動議

七、 散 會

1

聯華食品工業股份有限公司

一○四年股東常會議程

時間：民國一○四年六月二十五日(星期四)上午九時

地點：桃園市龜山區文化一路五十三號(林口工業區服務中心大禮堂)

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）一○三年度營業狀況報告。

（二）一○三年度監察人審查決算表冊報告。

（三）一○三年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

四、承認事項

（一）一○三年度營業報告書及財務報表案。

（二）一○三年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

（一）修訂本公司「公司章程」案。

（二）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

（三）補選董事案。

（四）解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

第一案（董事會提）

案 由：一○三年度營業狀況報告，報請 公鑒。

說 明：本公司一○三年度營業狀況報告，請參閱本手冊第 6～8頁（附件一）。

第二案（董事會提）

案 由：一○三年度監察人審查決算表冊報告，報請 公鑒。

說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 9頁（附件二）。

第三案（董事會提）

案 由：一○三年度背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。

說 明：(一)本公司一○三年度背書保證餘額為零。

(二)本公司一○三年度無資金貸與他人之情形。

3

承認事項

第一案（董事會提）

案 由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說 明：（一）本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事會決議通過，且經

勤業眾信聯合會計師事務所林安惠、柯志賢會計師查核竣事，連同營業報告書

經監察人審查完竣出具查核報告書在案，茲提請本次股東常會承認。

（二）營業報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 6～8頁及 10～23 頁（附件一及

附件三）。

決 議：

第二案（董事會提）

案 由：一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：（一）本公司一○三年度稅後淨利計新台幣 222,808,886 元，依法提列法定盈餘公積

新台幣 22,280,889 元，加計調整後未分配盈餘新台幣 421,444,461 元，其可

供分配盈餘計新台幣621,972,458元。擬配發股東現金股利新台幣133,301,810

元，每股配發 0.9 元。股東現金股利之發放至元為止，分配未滿一元之畸零數

額，列入公司之其他收入。

（二）擬發放董監事酬勞新台幣 4,010,553 元，員工紅利新台幣 4,010,567 元。

（三）本公司一○三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 24 頁(附件四)。

（四）股東配息率如嗣後因買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股

份數量，股東配息率因此發生變動，提請股東會授權董事會全權處理。

（五）股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及相關發放事

宜。

決 議：

4

5

討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。

說 明：（一）依金融監督管理委員會金管證發字第 1020053112 號函，擬修訂本公司「公司章

程」部分條文。

（二）修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 25～26 頁(附件五)。

決 議：

第二案（董事會提）

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

說 明：（一）依金融監督管理委員會金管證發字第 1020053112 號函，擬修訂本公司「董事及

監察人選舉辦法」部分條文。

（二）修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27 頁(附件六)。

決 議：

第三案（董事會提）

案 由：補選董事案，提請 選舉。

說 明：（一）本公司董事邱坤海因故請辭，擬於本次股東常會補選董事一席，新任董事自股

東常會選任後即就任，任期自 104 年 6 月 25 日起至 105 年 9 月 16 日止。

（二）本次選舉作業悉依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理。

選舉結果：

第四案（董事會提）

案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。

說 明：（一）依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

（二）擬提請股東常會同意本屆新任董事及其代表人，在無損及本公司之利益前提下，

得擔任其他相關或相同行業之董事或經理人。

決 議：

臨時動議

散會

聯華食品工業股份有限公司

營業報告書

民國一○三年，本公司中壢廠經過了一年多的興建與準備，終於在三月份正式投產及銷

售，將本公司的鮮食產品產能大為提升，並反應在營業收入上。

雖然經歷食安風暴的洗禮，但本公司去年度的營業額仍創聯華歷史的新高紀錄，這些都

是聯華同仁努力奮鬥的成果。

雖是如此，中壢廠在正式營運的第一年，總是還會有成長及改善的空間，相信在所有同

仁的努力之下，今年一定會更好。

一、一○三年度營業結果

（一）營業計劃實施成果

本公司一○三年度合併營收淨額計新台幣 5,893,261 仟元。在經營利益方面，合併

稅前淨利為新台幣 263,321 仟元，合併稅後淨利為新台幣 222,074 仟元，每股稅後

盈餘新台幣 1.5 元；稅後淨利較一○二年度衰退 34.53%。

（二）預算執行情形

一○三年度營業目標為新台幣 7,058,650 仟元，一○三年度營收淨額計新台幣

5,893,261 仟元，目標達成 83.49%。

（三）財務結構及獲利能力分析 單位：新台幣仟元

年 度

分析項目 103 年度 102 年度

財務結構

負債占資產比例（%） 57.55 53.52

長期資金占固定資產比例（%） 155.77 163.49

償債能力

流動比例（%） 153.32 173.88

速動比例（%） 78.41 94.10

獲利能力

資產報酬率（%） 4.28 6.69

股東權益報酬率（%） 8.63 13.96

營業淨利占實收資本比率（%） 15.28 24.62

稅前淨利占實收資本比率（%） 17.78 32.58

純益率（%） 3.77 6.30

每股盈餘（元） 1.50 2.31

<附件一>

6

（四）研究發展狀況

研發是公司發展的火車頭，影響公司的未來，每年投入的研發費用，逐年增加。同

時，研發人員亦是公司重要資產，每年投入大量教育訓練，強化研發組織，成為完

整的作戰團隊。近來也積極成立研發實驗工廠，配備小型實驗機台，從新產品的原

型、製程條件、品質監控重點、全製程加工變化的曲線，都可以清楚掌握，對正式

大量生產及原料些微變化，都能快速反應，大幅縮短產品開發時程。一○三年食安

議題持續沸沸揚揚，消費者對食品失去信心，加重對品牌的信賴，公司成立的食品

安全委員會定期檢視食安風險，落實原物料源頭管理，進行供應商評鑑、稽核，發

揮功效讓公司遠離食安危機，實現對消費者自然、安心、美味的承諾。一○三年度

整體研發費用為 73,951 仟元，較前一年度研發費用增加 13.96 %，未來將持續投

入研發經費以開發更多符合健康概念的產品服務消費者。

二、一○四年度營業計畫概要

（一）經營方針

1.以「自然、安心、美味」的價值主張維護產品品質及品牌資產。

2.持續提升組織能力，冀求源源不斷地提供讓顧客滿意的產品與服務。

3.追求『成長與績效』，以實現永續經營並善盡社會責任。

（二）預期銷售數量：依據過去三年經驗值、經濟環境變化趨勢及簡單市調。

單位：仟箱(鮮食類為仟個)

主要產品 全年度預算銷售量

海苔類 746

休閒食品類 6,075

堅果類 1,471

沖調類 417

鮮食類 137,693

其他類 9

（三）重要之產銷政策

1.生產政策

(1) 持續深化全廠品質管理(TQM)，全面設備保養(TPM)以及精實生產改革(TPS)

三位一體的活動，促使生產流程順暢化，生產品質穩定化，生產管理精緻化，

以創造工廠的核心優勢及競爭力。

(2) 將自動化經驗與資訊系統結合，強調「人機協同」合作，將「人」納入「智

慧系統」設計，以自動化系統的運作方式，讓運算控制功能分布到系統各端

，提高系統的整體效能，邁向即時反應及自動化生產的智慧工廠。

7

2.銷售政策

(1) 持續各品牌產品口味、包裝、訴求等延伸，以增加品牌廣度及深度，拉高綜

效。

(2) 成立外銷處積極開拓中國大陸及國際市場，未來目標希望能佔整體休閒事業

部一成業績。

(3) 創新開發多樣化之鮮食產品，以供應便利商店提供消費者新鮮、即食之產品。

三、未來公司發展策略

一○四年本公司發展策略是以優異的產品研發能力開發高品質新產品以擴大市場占有

率；持續深化本公司產品的健康比重及形象；加強發展鮮食事業以擴大成長空間等。

董事長：李開源 經理人：李開勳 會計主管：張淑娟

8

＜附件二＞

9

會計師查核報告

聯華食品工業股份有限公司 公鑒：

聯華食品工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、

個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務

報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個

體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨

評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯華食品工業股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨 103 年及 102 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

聯華食品工業股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明

細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 安 惠 會 計 師 柯 志 賢

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 5 日

＜附件三＞

10

103 102 12 31

103 12 31 102 12 31

1100 $ 188,843 3 $ 130,814 2 1110 28,065 1 19,567 - 1150 27,821 - 29,561 1 1170 1,083,016 18 995,415 19 1200 3,542 - 3,875 - 130X 1,271,057 21 1,037,225 19 1470

63,659 1 103,462 2 11XX 2,666,003 44 2,319,919 43

1543 17,140 - 4,901 - 1550 232,403 4 237,120 4 1600 2,722,557 45 2,364,482 44 1760 367,713 6 371,357 7 1780 4,301 - 5,223 - 1840 74,438 1 67,970 1 1920

23,463 - 23,813 1 15XX 3,442,015 56 3,074,866 57

1XXX $ 6,108,018 100 $ 5,394,785 100

2100 $ 610,251 10 $ 392,746 7 2120 759 - 5,253 - 2170 510,272 8 365,019 7 2200 491,172 8 517,813 10 2230 47,228 1 36,307 1 2320 79,056 1 79,056 1 2399

14,716 - 6,279 - 21XX 1,753,454 28 1,402,473 26

2540 1,532,862 25 1,271,918 23 2570 1,179 - 429 - 2640 219,813 4 206,174 4 2670

3,022 - 4,034 -

25XX 1,756,876 29 1,482,555 27

2XXX 3,510,330 57 2,885,028 53

3110 1,481,131 25 1,322,438 25 3210 72,435 1 72,435 1

3310 347,717 6 313,453 6 3320 - - 53,295 1 3350

644,253 10 705,894 13 3300 991,970 16 1,072,642 20

3410 52,152 1 42,242 1 3XXX

2,597,688 43 2,509,757 47

$ 6,108,018 100 $ 5,394,785 100

11

聯華食品工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

營業收入

4100 銷貨收入（附註四及二

六） $ 5,880,479 100 $ 5,375,553 100

營業成本

5110 銷貨成本（附註十、二

十及二六） ( 4,649,097 ) ( 79 ) ( 3,998,146 ) ( 74 )

5950 營業毛利 1,231,382 21 1,377,407 26

營業費用（附註十九及二六）

6100 推銷費用 ( 738,983 ) ( 13 ) ( 754,591 ) ( 14 ) 6200 管理費用 ( 174,244 ) ( 3 ) ( 196,497 ) ( 4 ) 6300 研究發展費用 ( 71,687 ) ( 1 ) ( 62,463 ) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 984,914 ) ( 17 ) ( 1,013,551 ) ( 19 )

6900 營業淨利 246,468 4 363,856 7

營業外收入及支出

7010 其他收入（附註四及十

九） 56,057 1 58,083 1 7020 其他利益及損失（附註

十九） 12,818 - ( 9,831 ) - 7050 財務成本（附註四） ( 32,107 ) - ( 5,532 ) - 7060 採用權益法認列之子公

司及關聯企業損益之

份額（附註四） ( 19,179 ) - 13,114 - 7000 營業外收入及支出

合計 17,589 1 55,834 1

（接次頁）

12

（承前頁）

103年度 102年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

7900 稅前淨利 $ 264,057 5 $ 419,690 8

7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 41,248 ) ( 1 ) ( 77,051 ) ( 2 )

8200 本年度淨利 222,809 4 342,639 6

其他綜合損益

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 9,910 - 7,809 - 8360 確定福利之精算損失 ( 15,115 ) - ( 6,815 ) - 8390 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅利益

2,570 - 1,158 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 2,635 ) - 2,152 -

8500 本年度綜合損益總額 $ 220,174 4 $ 344,791 6

每股盈餘（附註二一）

9710 基 本 $ 1.50 $ 2.31 9810 稀 釋 $ 1.50 $ 2.31

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李開源 經理人：李開勳 會計主管：張淑娟

13

103

102

11

1231

A

1

102

11

$

1,

224,

480

$

72,4

35

$

276,

737

$

14,3

98

$

690,

779

$

34,4

33

$

2,31

3,26

2

10

1

B1

-

- 36

,716

-

(

36,7

16)

- -

B3

-

- -

38,8

97

(

38,8

97)

- -

B5

-

- -

-

( 14

6,93

8)

-

( 14

6,93

8)

B9

97,9

58

- -

-

( 97

,958

) -

-

D1

10

2

- -

- -

342,

639

- 34

2,63

9

D3

10

2

- -

- -

( 5,

657

) 7,

809

2,15

2

D5

- -

- -

336,

982

7,80

9 34

4,79

1

M5

- -

- -

( 1,

636

) -

( 1,

636

)

T1

102

- -

- -

278

- 27

8

Z1

10

212

31

1,

322,

438

72,4

35

313,

453

53,2

95

705,

894

42,2

42

2,

509,

757

10

2

B1

-

- 34

,264

-

(

34,2

64)

- -

B3

-

- -

(

53,2

95)

53,2

95

- -

B5

-

- -

-

( 13

2,24

3)

-

( 13

2,24

3)

B9

15

8,69

3 -

- -

(

158,

693

) -

-

D1

10

3

- -

- -

222,

809

- 22

2,80

9

D3

10

3

- -

- -

( 12

,545

) 9,

910

( 2,

635

)

D5

10

3

- -

- -

210,

264

9,91

0 22

0,17

4

Z1

10

312

31

$

1,48

1,13

1 $

72

,435

$

34

7,71

7 $

-

$

644,

253

$

52,1

52

$

2,59

7,68

8

14

聯華食品工業股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度

營業活動之現金流量

A10000 本年度稅前淨利 $ 264,057 $ 419,690 A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 180,466 122,132 A20200 攤銷費用 2,682 2,415 A20300 呆帳費用迴轉 ( 296 ) ( 2,083 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨損失（利益）

( 8,548 ) 4,444 A21200 利息收入 ( 826 ) ( 206 ) A21300 股利收入 ( 727 ) ( 737 ) A20900 利息費用 32,107 5,532 A22400 採用權益法認列之子公司及關

聯企業損益之份額 19,179 ( 13,114 ) A22500 處分不動產、廠房及設備損失 406 497 A23200 處分子公司及關聯企業利益 ( 7,896 ) - A23100 處分投資利益 ( 98 ) ( 280 ) A23500 金融資產減損損失 - 627 A23700 存貨跌價及呆滯損失 1,420 2,335 A24100 外幣兌換淨損失（利益） 6,228 ( 8,271 ) A30000 與營業活動相關之資產/負債變動

數

A31110 持有供交易之金融資產 ( 4,346 ) 47,141 A31130 應收票據 1,740 4,684 A31150 應收帳款 ( 87,305 ) ( 93,936 ) A31180 其他應收款 333 3,052 A31200 存 貨 ( 235,252 ) 68,955 A31240 其他流動資產 39,803 ( 6,450 ) A32150 應付帳款 145,253 ( 117,420 ) A32180 其他應付款 29,198 34,862 A32230 其他流動負債 8,437 1,252 A32240 應計退休金負債 ( 1,476 ) ( 9,487 ) A33000 營運產生之現金流入 384,539 465,634

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度

A33100 收取之利息 $ 826 $ 206 A33200 收取之股利 727 737 A33300 支付之利息 ( 31,887 ) ( 20,840 ) A33500 支付之所得稅 ( 33,475 ) ( 90,211 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 320,730 355,526

投資活動之現金流量

B01800 取得採用權益法之投資 ( 22,500 ) - B01900 處分採用權益法之投資 7,840 - B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 21,000 ) B02400 採用權益法之投資減資退回股款 5,765 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 591,715 ) ( 695,595 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 353 612 B03700 存出保證金（增加）減少 350 ( 1,752 ) B04500 購置無形資產 ( 1,760 ) ( 4,576 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 601,667 ) ( 722,311 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款增加 211,277 189,900 C01600 舉借長期借款 700,000 360,000 C01700 償還長期借款 ( 439,056 ) ( 79,056 ) C04400 其他非流動負債減少 ( 1,012 ) ( 35 ) C04500 支付股利 ( 132,243 ) ( 146,938 ) C05400 取得子公司股權 - ( 23,585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 338,966 300,286

EEEE 現金增加（減少）數 58,029 ( 66,499 )

E00100 年初現金餘額 130,814 197,313

E00200 年底現金餘額 $ 188,843 $ 130,814

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李開源 經理人：李開勳 會計主管：張淑娟

16

會計師查核報告

聯華食品工業股份有限公司 公鑒：

聯華食品工業股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨

評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯華食品工業股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

聯華食品工業股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 安 惠 會 計 師 柯 志 賢

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 5 日

17

103 102 12 31

103 12 31 102 12 31

1100 $ 240,860 4 $ 211,074 4 1110 28,655 - 35,320 1 1147 15,517 - 74,319 1 1150 27,821 - 29,643 1 1170 1,083,016 18 995,415 18 1200 4,957 - 5,634 - 130X 1,271,710 21 1,038,481 19 1470

66,699 1 107,290 2 11XX 2,739,235 44 2,497,176 46

1543 17,140 - 4,901 - 1550 17,487 - - - 1600 2,806,294 46 2,457,398 45 1760 448,742 7 371,357 7 1780 4,301 - 5,332 - 1830 1,319 - 1,303 - 1840 74,438 1 67,970 1 1920 23,471 1 24,187 1 1985

25,491 1 24,092 - 15XX 3,418,683 56 2,956,540 54

1XXX $ 6,157,918 100 $ 5,453,716 100

2100 $ 610,251 10 $ 392,746 7 2120 759 - 5,253 - 2170 510,272 8 366,119 7 2200 521,773 9 549,619 10 2230 47,617 1 36,697 1 2320 79,056 1 79,056 2 2399

16,860 - 6,626 -

21XX 1,786,588 29 1,436,116 27

2540 1,532,862 25 1,271,918 23 2570 1,179 - 429 - 2640 219,813 4 206,174 4 2670

3,373 - 4,122 - 25XX 1,757,227 29 1,482,643 27

2XXX 3,543,815 58 2,918,759 54

3110 1,481,131 24 1,322,438 24 3200 72,435 1 72,435 1

3310 347,717 6 313,453 6 3320 - - 53,295 1 3350

644,253 10 705,894 13 3300 991,970 16 1,072,642 20 3400 52,152 1 42,242 1 31XX 2,597,688 42 2,509,757 46

36XX 16,415 - 25,200 -

3XXX 2,614,103 42 2,534,957 46

$ 6,157,918 100 $ 5,453,716 100

18

聯華食品工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

營業收入

4100 銷貨收入（附註四） $ 5,893,241 100 $ 5,386,821 100 4800 其他營業收入 20 - 16 - 4000 營業收入合計 5,893,261 100 5,386,837 100

5000 營業成本（附註十及二十） ( 4,654,789 ) ( 79 ) ( 4,011,794 ) ( 74 )

5900 營業毛利 1,238,472 21 1,375,043 26

營業費用（附註二十及二九）

6100 推銷費用 ( 733,781 ) ( 12 ) ( 753,435 ) ( 14 ) 6200 管理費用 ( 204,406 ) ( 4 ) ( 231,102 ) ( 5 ) 6300 研究發展費用 ( 73,951 ) ( 1 ) ( 64,891 ) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 1,012,138 ) ( 17 ) ( 1,049,428 ) ( 20 )

6900 營業淨利 226,334 4 325,615 6

營業外收入及支出

7010 其他收入（附註四及二

十） 57,725 1 60,997 1 7020 其他利益及損失（附註

二十） 13,647 - 49,800 1 7050 財務成本（附註四） ( 32,107 ) - ( 5,532 ) - 7060 採用權益法認列之關聯

企業損益之份額（附

註四） ( 2,278 ) - - - 7000 營業外收入及支出

合計 36,987 1 105,265 2

（接次頁）

19

（承前頁）

103年度 102年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

7900 稅前淨利 $ 263,321 5 $ 430,880 8

7950 所得稅費用（附註四及二一） ( 41,247 ) ( 1 ) ( 91,698 ) ( 2 )

8200 本年度淨利 222,074 4 339,182 6

其他綜合損益

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 10,734 - 10,116 - 8360 確定福利之精算損失 ( 15,115 ) - ( 6,815 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅利益

2,570 - 1,158 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 1,811 ) - 4,459 -

8500 本年度綜合損益總額 $ 220,263 4 $ 343,641 6

淨利（損）歸屬於：

8610 本公司業主 $ 222,809 4 $ 342,639 6 8620 非控制權益 ( 735 ) - ( 3,457 ) - 8600 $ 222,074 4 $ 339,182 6

綜合損益總額歸屬於：

8710 本公司業主 $ 220,174 4 $ 344,791 6 8720 非控制權益 89 - ( 1,150 ) - 8700 $ 220,263 4 $ 343,641 6

每股盈餘（附註二二）

9710 基 本 $ 1.50 $ 2.31 9810 稀 釋 $ 1.50 $ 2.31

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李開源 經理人：李開勳 會計主管：張淑娟

20

103

102

11

1231

A

1

102

11

$

1,22

4,48

0 $

72

,435

$

27

6,73

7 $

14

,398

$

69

0,77

9 $

34

,433

$

12

,464

$

2,

325,

726

10

1

B1

-

- 36

,716

-

(

36,7

16)

- -

- B

3

- -

- 38

,897

( 38

,897

) -

- -

B5

-

- -

-

( 14

6,93

8)

- -

(

146,

938

) B

9

97,9

58

- -

-

( 97

,958

) -

- -

C1

- -

- -

- -

12,2

50

12,2

50

D1

10

2-

- -

- 34

2,63

9 -

(

3,45

7)

339,

182

D3

10

2-

- -

- (

5,65

7 )

7,80

9 2,

307

4,45

9

D5

- -

- -

336,

982

7,80

9 (

1,15

0 )

343,

641

M5

10

2

-

- -

-

( 1,

636

) -

1,63

6 -

T1

- -

- -

278

- -

278

Z1

10

212

31

1,32

2,43

8 72

,435

31

3,45

3 53

,295

70

5,89

4 42

,242

25

,200

2,53

4,95

7

10

2

B1

-

- 34

,264

-

(

34,2

64)

- -

- B

3

- -

-

( 53

,295

) 53

,295

-

- -

B5

-

- -

-

( 13

2,24

3)

- -

(

132,

243

) B

9

15

8,69

3 -

- -

(

158,

693

) -

- -

D1

10

3-

- -

- 22

2,80

9 -

(

735

) 22

2,07

4

D3

10

3-

- -

- (

12,5

45 )

9,91

0 82

4 (

1,81

1 )

D5

- -

- -

210,

264

9,91

0 89

22

0,26

3

M5

10

3

-

- -

- -

- (

8,87

4 )

( 8,

874

)

Z1

10

312

31 $

1,

481,

131

$

72,4

35

$

347,

717

$

- $

64

4,25

3 $

52

,152

$

16

,415

$

2,

614,

103

21

聯華食品工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度

營業活動之現金流量

A10000 本年度稅前淨利 $ 263,321 $ 430,880 A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 187,480 128,710 A20200 攤銷費用 2,703 2,439 A29900 長期預付租金攤銷 852 826 A20300 呆帳費用（迴轉利益） ( 296 ) ( 2,083 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨（利益）損失 ( 8,548 ) 2,054 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失

之份額 2,278 - A21200 利息收入 ( 1,876 ) ( 1,934 ) A21300 股利收入 ( 727 ) ( 737 ) A20900 利息費用 32,107 5,532 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利

益） 678 ( 58,532 ) A23200 處分子公司及關聯企業利益 ( 7,896 ) - A23100 處分投資損失（利益） 224 ( 280 ) A23500 金融資產減損損失 - 627 A23700 存貨跌價及呆滯損失 1,420 2,335 A24100 外幣兌換淨損失（利益） 6,228 ( 8,271 ) A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數

A31110 持有供交易之金融資產 10,495 42,625 A31130 應收票據 1,822 4,602 A31150 應收帳款 ( 89,817 ) ( 90,574 ) A31180 其他應收款 677 15,262 A31200 存 貨 ( 235,556 ) 71,638 A31240 其他流動資產 39,506 ( 6,167 ) A32130 應付票據 - ( 2,358 ) A32150 應付帳款 148,380 ( 121,753 ) A32180 其他應付款 27,993 34,582 A32230 其他流動負債 10,299 1,224 A32240 應計退休金負債 ( 1,476 ) ( 9,487 ) A33000 營運產生之現金流入 390,271 441,160 A33100 收取之利息 1,876 1,934 A33200 收取之股利 727 737

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度

A33300 支付之利息 ( $ 31,887 ) ( $ 20,840 ) A33500 支付之所得稅 ( 33,475 ) ( 104,858 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 327,512 318,133

投資活動之現金流量

B00600 取得無活絡市場之債券投資 - ( 41,077 ) B00800 出售無活絡市場之債券投資價款 58,802 - B01800 取得採用權益法之投資 ( 17,500 ) - B01900 處分採用權益法之投資 7,840 - B02300 處分子公司之淨現金影響數（附註二

四） ( 17,829 ) - B02200 取得子公司之淨現金流入（附註二三） - 7,149 B02400 採用權益法之投資減資退回股款 5,765 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 595,174 ) ( 703,265 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 429 65,560 B03700 存出保證金（增加）減少 350 ( 1,753 ) B04500 購置無形資產 ( 1,760 ) ( 4,593 ) B05400 購置投資性不動產 ( 78,551 ) - BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 637,628 ) ( 677,979 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款增加 211,277 189,900 C01600 舉借長期借款 700,000 360,000 C01700 償還長期借款 ( 439,056 ) ( 79,056 ) C04400 其他非流動負債減少 ( 749 ) ( 32 ) C04500 支付股利 ( 132,243 ) ( 146,938 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 339,229 323,874

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 673 3,555

EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 29,786 ( 32,417 )

E00100 年初現金及約當現金餘額 211,074 243,491

E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 240,860 $ 211,074

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李開源 經理人：李開勳 會計主管：張淑娟

23

＜附件四＞

聯華食品工業股份有限公司

一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目 金額

期初未分配盈餘 433,989,612

精算(損)益列入保留盈餘 (12,545,151)

調整後未分配盈餘 421,444,461

加：103 年度稅後淨利 222,808,886

小計 644,253,347

提列 10%法定盈餘公積 (22,280,889)

可供分配盈餘 621,972,458

分配項目

現金股利 每股/0.9 元 (133,301,810)

期末未分配盈餘 $488,670,648

附註：

配發員工紅利 4,010,567 元

配發董監事酬勞 4,010,553 元

董事長：李開源 經理人：李開勳 會計主管：張淑娟

24

聯華食品工業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修正後條文 現行條文 說明

第十六條：本公司設董事七至九人、監察人

二人，均由股東會就有行為能力

之人中，依公司法第一九八條規

定選任之，董事、監察人任期概

為三年，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數

至少二人，且不得少於董事席次

五分之一，獨立董事之選舉採候

選人提名制度，由股東會就獨立

董事候選人名單中選任之。有關

獨立董事專業資格、持股、兼職

限制、獨立性之認定、提名與選

任方式及其他應遵循事項，依主

管機關相關法令規定辦理。

全體董事及監察人合計持股比例

依証券管理機關訂定之「公開發

行公司董事、監察人股權成數及

查核實施規則」規定辦理。

第十六條：本公司設董事七人、監察人二

人，均由股東會就有行為能力

之人中，依公司法第一九八條

規定選任之，董事、監察人任

期概為三年，連選得連任。

全體董事及監察人合計持股比

例依証券管理機關訂定之「公

開發行公司董事、監察人股權

成數及查核實施規則」規定辦

理。

配合法

令規定

第十七條：董事會由董事組織，董事會每季

開會一次，但有緊急情事時，得

隨時召集之。

董事會由三分之二以上董事之出

席及出席董事過半數之同意，互

選一人為董事長。董事長對內為

股東會及董事會主席，對外代表

公司。董事長請假或因故不能執

行其職務時，其代理依公司法第

第十七條：董事組織董事會，董事會每季

開會一次，董事長認為必要時

，董事三人以上請求時，得開

臨時會，依法令章程及股東會

之決議執行本公司一切業務，

並依公司法第二Ｏ八條規定由

董事互推一人為董事長代表本

公司，董事長有事時由董事長

指定董事一人代行之，未指定

酌作文

字修正

<附件五>

25

二百零八條規定辦理。 時由董事互推一人代理之。

第二十八條：本公司章程定於民國五十

九 年 六 月 十 日 自 呈 奉 主

管 官 署 核 淮 登 記 後 施 行

之。

第 一 次 修 正 於 民 國 六 十

五年七月十日。

：

：

第三十七次修訂於民國一○四

年六月二十五日。

第二十八條：本公司章程定於民國五

十 九 年 六 月 十 日 自 呈

奉 主 管 官 署 核 淮 登 記

後施行之。

第 一 次 修 正 於 民 國 六

十五年七月十日。

：

：

增列修

訂日期

26

<附件六> 聯華食品工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

修正後條文 現行條文 說明

二、本公司董事及監察人之選舉，採取

累積投票制，選任董事時，每一股

份 有 與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選

舉權，得集中選舉一人或分配選舉

數人，選任監察人時亦同。選舉人

之記名，得以在選舉票上所印出席

証號碼代之。

本公司獨立董事之選舉，依照公司

法 第 一 百 九 十 二 條 之 一 所 規 定 之

候選人提名制度程序為之。

二、本公司董事及監察人之選舉，

採取記名累積投票制，選任董

事時，每一股份有與應選出董

事人數相同之選舉權，得集中

選舉一人或分配選舉數人，選

任監察人時亦同。選舉人之記

名，得以在選舉票上所印出席

証號碼代之。

配合獨

立董事

修訂

三、本公司董事及監察人，依本公司章

程所規定之名額，分別計算獨立董

事 、 非 獨 立 董 事 及 監 察 人 之 選 舉

權。由所得選舉權數較多者分別依

次當選。如有二人以上得票數相同

而超過規定名額時，由得權數相同

者抽籤決定。未出席者得由主席代

為抽籤。ㄧ人同時當選董事及監察

人時，由其自行決定擔任董事或監

察人，不得同時兼任二職。本公司

董事間應有超過半數之席次；監察人間

或監察人與董事間，應至少一席以上不

得具有下列關係之一：配偶或二親等以

內之親屬。

三、本公司董事及監察人，依本公

司章程所規定之名額，由所得

選票數較多者，分別當選為董

事或監察人。若有二人或二人

以 上 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 數

相同，且而超過規定名額時，

由 所 得 選 票 數 相 同 者 抽 籤 決

定。未出席者得由主席代為抽

籤。本公司董事間應有超過半數之

席次；監察人間或監察人與董事

間，應至少一席以上不得具有下列

關係之一：(一)配偶、(二)親等以

內之親屬。

配合獨

立董事

修訂

十一、投票完畢後當場開票，開票結果

由主席當場宣佈。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員

密封簽字後，妥善保管，並至少保存

一年。但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結

為止。

十一、投票完畢後當場開票，開票

結果由主席當場宣佈。

配合法

令增訂

27

<附錄一>

聯華食品工業股份有限公司章程

第 一 章 總則

第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為聯華食品工業股份有限公司。

第二條：本公司經營之業務如下：

一、A102060 糧商業。

二、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。

三、C104010 糖果製造業。

四、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。

五、C109010 調味品製造業。

六、C110010 飲料製造業。

七、C199990 未分類其他食品製造業。

八、F102030 菸酒批發業。

九、F203020 菸酒零售業。

十、F401171 酒類輸入業。

十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得設分公司或辦事處於國內外各地。

第四條：本公司之公告方法以公司法 28 條規定行之。

第 二 章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元，分為壹億捌仟萬股，每股面額新台幣壹拾元

整，授權董事會分次發行。

第五條之一：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，其所投資總額不受公司法第十三條規

定不得超過實收資本額百分之四十之限制。

第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條：本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑式樣、統一編號送交本公司登記存查，其變更

時亦同，股東凡向公司領取股息、紅利時，均以該印鑑為憑。

第八條：本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與，印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項

，除法令、証券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

28

第九條：股票之過戶，於股東常會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派

股息紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第 三 章 股東會

第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開。

股東臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章

委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未

指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召

集人擔任之，召集權有二人以上者，應互推一人擔任之。

第十三條：本公司股東每股有一表決權。但公司自己持有之股份，無表決權。

第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，議

案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發

各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

第十六條：本公司設董事七人、監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九

八條規定選任之，董事、監察人任期概為三年，連選得連任，全體董事及監察人合計

持股比例依証券管理機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規

則」規定辦理。

第十七條：董事組織董事會，董事會每季開會一次，董事長認為必要時，董事三人以上請求時，

得開臨時會，依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，並依公司法第二Ｏ八

條規定由董事互推一人為董事長代表本公司，董事長有事時由董事長指定董事一人代

行之，未指定時由董事互推一人代理之。

第十八條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議，但不得加入決議。

第十九條：本公司董事、監察人執行業務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權

董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪

給之標準議定。

29

本公司得為董事及監察人於任期內，就執行業務範圍購買責任保險。

第二十條：本公司經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事長召集並任主席，遇

董事長有事時由董事長指定董事一人代行之，未指定時由董事互推一人代理之；董事

因事不能出席董事會，得出具委託書列舉召集事宜，於授權範圍內託其他董事出席。

第二十一條：董事會之決議除公司法另有規定者外，須有董事過半數之出席，並以出席董事過半

數之同意行之，其議事錄應由主席簽名蓋章保存於本公司。

第 五 章 經理人

第二十二條：本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定

及本公司核薪辦法辦理。

第 六 章 會計

第二十三條：本公司應於每一會計年度終了，董事會應編造具下列各項表冊，於股東常會開會三

十日前送交監察人查核後，提請股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十四條：本公司年度決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提撥法定盈

餘公積百分之十，再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘

依下列百分比分配之：

一、董事、監察人酬勞不高於百分之三。

二、員工紅利不低於百分之一。

三、其餘加計期初累計未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額作為可供分派盈

餘，由董事會視公司財務、業務及經營面等狀況，考量部分或全數分配。董事

會擬定盈餘分配案後，提請股東會決議分配之。

本公司股東股利分派議案，係由董事會視公司歷年盈餘、目前及未來之投資環境、

資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，並兼顧股東利益、平衡股利及公司

長期之財務規劃，每年依法由董事會擬具，提報股東會決議。本公司盈餘之分派得

以現金股利或股票股利之方式為之，其中現金股利之金額，不得低於當年度發放股

利總數之百分之二十。

30

第 七 章 附則

第二十五條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第二十六條：本章程未訂定事項悉依照公司法及相關法令規定辦理。

第二十七條：公司得對外保証。

第二十八條：本公司章程定於民國五十九年六月十日自呈奉主管官署核淮登記後施行之。

第一次修正於民國六十五年七月十日。

第二次修正於民國七十年六月十九日。

第三次修正於民國七十二年元月二十日。

第四次修正於民國七十二年六月十五日。

第五次修正於民國七十三年六月十日。

第六次修正於民國七十四年六月十五日。

第七次修正於民國七十二年七月二十八日。

第八次修正於民國七十四年九月二日。

第九次修正於民國七十五年六月一日。

第十次修正於民國七十六年八月十二日。

第十一次修正於民國七十六年八月二十七日。

第十二次修正於民國七十七年八月二十日。

第十三次修正於民國七十八年九月二十七日。

第十四次修正於民國七十九年九月十四日。

第十五次修正於民國八十一年五月十六日。

第十六次修正於民國八十一年六月十七日。

第十七次修正於民國八十一年十二月二十八日。

第十八次修正於民國八十二年六月二十三日。

第十九次修正於民國八十三年六月六日。

第二十次修正於民國八十三年七月二十七日。

第二十一次修正於民國八十四年四月十七日。

第二十二次修正於民國八十四年九月十六日。

第二十三次修正於民國八十六年五月十四日。

31

第二十四次修正於民國八十七年五月十九日。

第二十五次修正於民國八十七年五月十九日。

第二十六次修正於民國八十九年六月二十日。

第二十七次修正於民國八十九年十月二十六日。

第二十八次修正於民國九十年六月七日。

第二十九次修正於民國九十一年六月二十日。

第三十次修訂於民國九十二年六月十八日。

第三十一次修訂於民國九十四年六月十日。

第三十二次修訂於民國九十九年六月二十五日。

第三十三次修訂於民國一○○年六月九日。

第三十四次修訂於民國一○一年六月二十八日。

第三十五次修訂於民國一○二年六月二十一日。

第三十六次修訂於民國一○三年六月十九日。

32

聯華食品工業股份有限公司

股 東 會 議 事 規 則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

二、出席股東(或代理人)請佩帶出席証，並於簽名簿簽到或繳交簽到卡以代簽到，

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、本公司股東會由董事會召集之，主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行

使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互

推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召權人召集者，其主席由該召

集權人擔任之。

五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務

人員應配帶識別証，並將開會過程全程錄音且保存一年。

六、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超

過一小時。延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定辦理，以出席表決權過半數之

同意為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份

總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決。

七、股東會議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股東或股東代理人。開會

時悉依議程順序進行，非經股東會決議不得變更之。另除議程已列之議案外如

有股東擬提出其他議案或原議案之修正案或替代案，由主席併同原案定其表決

之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案則視為否決，勿庸再行表決。非為

議案，不予討論或表決。

八、排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散

會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推

選一人擔任主席，繼續開會。

<附錄二>

33

九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席証編

號）及戶名，由主席定其發言之順序。出席股東僅提發言條而未發言者，

視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東

發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反

者主席應予制止。

十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五

分鐘，但經主席許可者得延長三分鐘。出席股東發言逾時或超出議題範圍

或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發言，其他出席股東亦得請求

主席為之。

十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派

二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，

提付表決。

十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

分。表決之結果應當場報告，並做成記錄

十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十六、議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通

過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同

。

十七、股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，其辦法除公司法有

規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規

則」辦理。

十八、主席得指揮保全人員協助維持會場秩序。保全人員在場維持秩序時，應

佩帶「糾察員」字樣臂章。

十九、本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

二十、本規則經股東大會通過後施行，修訂時亦同。

34

聯華食品工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

二、本公司董事及監察人之選舉，採取記名累積投票制，選任董事時，每一

股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數

人，選任監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席証號

碼代之。

三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票數較多

者，分別當選為董事或監察人。若有二人或二人以上所得選票代表選舉

權數相同，而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽籤決定。未出

席者，得由主席代為抽籤。本公司董事間應有超過半數之席次；監察人間或監

察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一：(一)配偶、(二)親等以內

之親屬。

四、有行為能力之人均得依法被選舉為本公司董事或監察人。

五、選舉票由董事會製發，按出席証號碼編號，並註明各該股東之選舉股權

數。

六、選舉開始時，應由主席指定監票員及記票員各若干人，執行各項有關任

務。

七、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票上"被選舉人"欄須填明被

選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者應填明被選舉人姓名及身份證

統一編號。被選舉人如為法人時，須填明該法人名稱及代表人姓名，並

加註該法人股東戶號。

八、選舉票有下列情形之一者無效：

1.不用本辦法第五條所規定之選票者。

2.所填被選舉人人數超過本公司章程規定名額者。

<附錄三>

35

3.除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號或身分證

統一編號外，夾寫其他文字者。

九、被選舉人在選票內有下列情形之一者無效：

1.字跡模糊，無法辨認者。

2.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；

所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號不符者。

3.未填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）者。

十、董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票。

十一、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

十二、本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

十三、本辦法經股東大會通過後施行，修訂時亦同。

36

聯華食品工業股份有限公司

董事、監察人持股情形及最低應持有股數

一、本公司現任董事及監察人法定應持有股數如下：

本公司普通股發行股數 148,113,122股

全體董事法定應持有股數 11,108,484股

全體監察人法定應持有股數 1,110,848股

二、本公司全體董事及監察人股東名簿記載持有股數如下表：

104 年 4月 27 日 單位：股

職稱 姓名 持有股數 持股比例

董事長 李開源 16,294,979 11.00％

董事 李開勳 16,807,471 11.35％

董事 鑫德投資有限公司

法人代表：楊肇權 16,890,359 11.40％

董事 陳春光 1,367,089 0.92％

董事 簡茂男 30,531 0.02％

董事 葉安義 0 -

監察人 陳文松 27,848 0.02％

監察人 國衡投資有限公司

法人代表：張蔚誠 18,036,704 12.18％

全體董事小計(股數) 51,390,429 34.69％

全體監察人小計(股數) 18,064,552 12.20％

全體董事、監察人合計(股數) 69,454,981 46.89％

＜附錄四＞

37

38

員工分紅及董事、監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊

依公司章程第 24 條規定，本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，

彌補以往年度虧損後，次提撥法定盈餘公積百分之十，再依法令或主管機關規

定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列百分比分配之：

(1) 董事、監察人酬勞不高於百分之三。

(2) 員工紅利不低於百分之一。

(二)董事會通過擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金

額：

104 年 3 月 25 日董事會通過擬配發員工現金紅利為新台幣 4,010,567

元、員工股票紅利 0 元及董事、監察人酬勞為現金新台幣 4,010,553

元。

(三)董事會擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞金額與帳列金額並無差

異。

<附錄六>

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司並無公開民國一○四年度之財務預測，故不適用。

＜附錄五＞