Business can be predicted

Business can be predicted

«Средства защиты активов» для украинского бизнеса: кто виноват и что делать

20/09/2012

ПОДЗАГОЛОВОК СЛАЙДА

ЗАГОЛОВОК СЛАЙДА

«…Работающий бизнес несет риски различной природы (действия государственных органов власти, недобросовестность контрагентов, партнеров, менеджмента, непредвиденная смена конъюнктуры рынка и т.п.). Инструменты защиты от рисков можно условно отнести к внутренней (корпоративной) или внешней сфере. «Внешние» инструменты ориентируются не на текущий статус, а на перспективу развития бизнеса, его стратегию…»

2

ВСТУПЛЕНИЕ



Четыре типа компаний, работающих на украинском рынке, с точки зрения подхода к защите активов:

1. украинские компании, которые не беспокоятся о защите,2. компании, которые используют исключительно украинские

инструменты,3. украинские компании, позиционирующие себя как «компании с

иностранными инвестициями», и4. компании с иностранными инвестициями

Вторая и третья группы традиционно построены «вчерную». Для компаний, которые сознательно желают стать публичными в будущем, такой вариант не подходит.

Прозрачность бизнеса зависит от источника инвестирования:• страны СНГ = вторая или третья группа• страны Азии и Ближнего Востока = третья группа

3

И ЕЩЕ ОДНО ВСТУПЛЕНИЕ…



Защита - это:

I. планирование

II. контроль

III.безопасность

IV. конфиденциальность

V. прозрачность

4

ОБЩИЕ ПАРАМЕТРЫ



Риски, с которыми сталкиваются украинские компании:

I. отсутствие защиты инвестицийII. политический риск – контроль суда, план налоговой,

админресурсIII. высокий уровень риска юрисдикции для целей

финансирования

5

Суверенные кредитные рейтинги (на июль 2012 года)

Код ISO СтранаMOODYS рейтинг

MOODYS прогноз

FITCH рейтинг

FITCH прогноз

S and P рейтинг

S and P прогноз

…

UA Украина B2стабильный

Bстабильный

B+стабильный

По материалам The Guardian - http://www.guardian.co.uk/news/datablog/2010/apr/30/credit-ratings-country-fitch-moodys-standard

ОБЩИЕ ПАРАМЕТРЫ (продолжение)

http://www.guardian.co.uk/news/datablog/2010/apr/30/credit-ratings-country-fitch-moodys-standard





6

Организационно-правовая форма

Общество с ограниченной ответственностью

ПРЕИМУЩЕСТВА:

- репутация- широкие возможности для корпоративного управления

- простая система управления- минимальные требования к процедуре учреждения- обширная практика регулирования внутренних процедур

- практически полное отсутствие императивного регулирования

Частное акционерное общество

НЕДОСТАТКИ:

- сложная система органов управления и сложность внутренних процедур- значительная регуляторная нагрузка (в том числе, отчетность)- дороговизна содержания

- значительные недостатки отсутствуют

- как следствие отсутствия регулирования – отсутствие определенных механизмов защиты прав собственников

Частное предприятие




7

Структура собственности

Один субъект владеет всеми активами

ПРЕИМУЩЕСТВА:

- независимое управление, независимая отчетность- непосредственное управление, оперативность принятия исполнительных решений- защита от потери контроля над всем бизнесом (при условии официального контроля со стороны холдинга)- возможность быстрого выхода из владения отдельным активом

- централизованное управление- прозрачность структуры и значительная инвестиционная привлекательность- простота управления активами и финансовыми потоками

По одному субъекту на каждый актив

НЕДОСТАТКИ:

- сложность финансирования- необходимость принятия холдингом стратегических решений по каждому из субъектов- невозможность передачи холдингу 100% корпоративных прав каждого из субъектов- угроза применения законодательства о защите конкуренции- консолидированная финансовая отчетность

- риск потери контроля над активами- зависимость финансовых показателей Группы от успешности каждого актива- значительно меньшая гибкость структуры при большем регуляторном влиянии




8

ЕСТЬ ЛИ ЖИЗНЬ ВНЕ КИПРА? (как это делают в Украине)

Торговый дом (Европа)

Торговая компания

Украина

Украинская компания

Кипр

Производство

Офшорная компания

Ирландия



9


Направление 1

Оптовая дистрибуция

Собственники

Украина

Прямая продажа

Кипр

Дивиденды

Дивиденды

Холдинговая компания

Дивиденды

Направление 2

БВО

Украина



10

Компания - прокладка

Украинский бизнес

Собственники

ЧП - прокладка

Украина

покупка

покупка

Своя компания покупка

Кипр

Украина

Несвязанная компания

Импортер




11

ВИДИМ ЦЕЛЬ…

I. преодоление рисков, связанных с ведением бизнеса в Украине в целом

II. защита от внутренних рисков (финансовых, организационных, технических, внутрикорпоративных) и внешних рисков (конкурентных, репутационных)

III. оптимизация затрат на управление, гибкость

IV. защита титула бенефициаров в краткосрочной и долгосрочной перспективе

V. сбалансированная прозрачность, привлекательность для инвестора (капитальное, долговое финансирование)

Критерии!• количество

сотрудников• количество

направлений деятельности

• структура группы или количество структурных элементов

• распределение активов

• годовой доход • количество юрисдикций



• структура бизнеса

• структура активов

• «корпоративное управление»

• задолженность

• прибыль

12

ИНСТРУМЕНТЫ



13

ВИДИМ ОГРАНИЧЕНИЯ…

Резидентная часть• таможня• АМКУ• НБУ• налоговая• банк/источник денег• вхождение в капитал

украинской компании

Нерезидентная часть• объем роялти, услуги• кредиты связанных лиц и ограничения

украинского финансового законодательства• «черный список» и двусторонние

соглашения• защита от налоговой в Украине и на месте –

структура, «сабстанс», проблемные контрагенты

• индивидуальная лицензия• стандартные цены, трансфертное

ценообразование• «деловая цель», «бенефициарный

собственник»



• анализ, планирование

• VDD

• выбор инструментов

• план защиты

• план реорганизации

• текущий контроль

• развитие

14

ДВИГАЕМСЯ…

INTEGRITES ВИЗНАНА ПЕРЕМОЖЦЕМ РЕЙТИНГУ DEALMAKERS – GLOBAL LEADING FIRMS 2012

INTEGRITES ЯВЛЯЕТСЯ ФИНАЛИСТОМ ПРЕМИИ «ЕВРОПЕЙСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМАНДА 2010 ГОДА»

МЕЖДУНАРОДНАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА INTEGRITES ПОЛУЧИЛА ПРИЗНАНИЕ “IFLR1000” (INTERNATIONAL FINANCIAL LAW REVIEW) 2012

INTEGRITES ВИЗНАНА ПЕРЕМОЖЦЕМ РЕЙТИНГУ THE LAWYERS WORLD – LEADING LAWYER AWARDS 2012

INTEGRITES – ПОБЕДИТЕЛЬ РЕЙТИНГА 2011 GLOBAL AWARDS

INTEGRITES – ПЕРВАЯ ФИРМА С ГЛАВНЫМ ОФИСОМ В УКРАИНЕ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННАЯ В LAW SOCIETY OF ENGLAND AND WALES

15

МЕЖДУНАРОДНЫЙ СПРАВОЧНИК THE LEGAL 500: EUROPE, MIDDLE EAST & AFRICA 2012 РЕКОМЕНДУЕТ ФИРМУ INTEGRITES И ЕЁ ПАРТНЁРОВ В КЛЮЧЕВЫХ ПРАКТИКАХ

CHAMBERS EUROPE 2012 ПРИЗНАЕТ УСПЕХ INTEGRITES В СФЕРЕ БАНКОВСКОГО И ФИНАНСОВОГО ПРАВА

INTEGRITES ПОЛУЧИЛА ПРИЗНАНИЕ В РАМКАХ DEALMAKERS LAW AWARDS 2012

INTEGRITES ПРИЗНАНА ПОБЕДИТЕЛЕМ РЕЙТИНГА INTERNATIONAL ALTERNATIVE INVESTMENT REVIEW LEGAL AWARDS 2011 В УКРАИНЕ

НАШИ ПРИЗНАНИЯ

НАШИ ПРАКТИКИ

16

Топливно-энергетический комплекс

нефтегазовая промышленность, угольная промышленность, энергетика и электроэнергетика

Экология и биотехнологии биотехнологическое производство, переработка и утилизация отходов, природоохранные биотехнологии

Горно-металлургический комплекс

производство железорудного сырья, черная металлургия, цветная металлургия

Агропромышленный комплекс

сельское хозяйство, пищевая промышленность, агропромышленная инфраструктура

Химическая промышленность

производство минеральных удобрений, нефтехимия, бытовая химия и косметика

Машиностроение авиастроение, автомобилестроение, промышленное машиностроение, энергетическое машиностроение

Транспорт дилерство и дистрибуция транспорта, железнодорожные и автодорожные коммуникации, логистика

Недвижимость и строительство коммерческая и жилая недвижимость, гостиничное хозяйство

Финансы и инвестициибанковский сектор, рынок ценных бумаг и управления активами, институты совместного инвестирования, рынок страхования, финансовый и операционный лизинг

Информационные технологии и телекоммуникации

дистрибуция ИТ-оборудования и программного обеспечения, рынок интернет-провайдинга и телефонии, экологические ИТ-технологии

Медицина и фармацевтика государственная медицина, частная медицина, фармацевтика

Шоу-бизнес киноиндустрия, кинотеатральные сети, реклама и маркетинг

НАШИ КОНТАКТЫ

Международная юридическая фирма «Интегритес»

КИЕВ

Ул. Борисоглебская 15-БКиев, 04070

Украина

Тел.: +38 (044) 391-38-53Факс: +38 (044) 391-38-54

АЛМАТЫ

Бизнес-центр «SUCCESS»ул. Жандосова, 1/1, 3-й

этаж г. Алматы, 050008,

Казахстан

Тел.: + 7 (727) 232 41 13Факс.: + 7 (727) 232 41 12

ЛОНДОН

Warnford Court, 29 Throgmorton St.,London, the UK

Tel: +44(207) 947 4373Fax: +44(207) 947 4373

[email protected]

МОСКВА

Бизнес-центр «W-PLAZA»Варшавское шоссе, 1,

Москва, 117105,Российская Федерация

Тел.: +7 (495) 660 50 70Факс: +7 (495) 660 50 70

Ярослав Абрамов Руководитель практики корпоративного права, слияний и поглощенийСтарший юрист +38 44 391-38-53+38 067 571 12 18 [email protected]

mailto:[email protected]

http://www.integrites.com/










Благодарю за внимание!

Business can be predicted

Documents

global awards integrites

integrites chambers

law society of england

isomoodys moodys fitch

p uab2bb

middle east africa

guardian http

uk tel