Board - สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่ง ...1.แนวค ดท วไป เ ยว บาร า บด แล จารท ด 1....

Board

การก ากบดแลกจการทด และ การตรวจสอบภายใน(Corporate Governance & Internal Audit)

อ. สรพงษ ชรงสฤษฎ CIA, CPIA

30/05/60ส ำหรบประกอบกำรบรรยำย1

1.แนวคดทวไป เกยวกบการก ากบดแลกจการทด

1. มาตรฐานการตรวจสอบภายใน2. ผลกดน จดเรมตน ของ CG3. ความหมาย4. ความส าคญ5. กระบวนการ ดาน CG6. การตรวจสอบดาน CG


2110- การก ากบดแลกจกรรมการตรวจสอบภายในตองประเมน และใหค าแนะน าทเหมาะสม ส าหรบการปรบปรงกระบวนการก ากบดแล เพอใหบรรลวตถประสงคตางๆดงน ► เพอเสรมสรางความมจรยธรรม และคณคาทเหมาะสมภายในองคกร► เพอใหมนใจวาการบรหารการด าเนนงานขององคกรมประสทธผล และผปฏบตงานมความรบผดชอบในผลของงาน► เพอสอสารสารสนเทศของความเสยงและการควบคม ไปยงสวนงานตางๆ ทเหมาะสมภายในองคกร และ► เพอประสานงานและสอสารสารสนเทศ ระหวางคณะกรรมการ ผสอบบญช ผตรวจสอบภายในและผบรหารองคกร

30/05/603 ส ำหรบประกอบกำรบรรยำย

2110.A1- กจกรรมการตรวจสอบภายใน ตองประเมนการออกแบบ การน าไปปฏบต และความมประสทธผลของกจกรรม โครงการ และวตถประสงคทเกยวของกบจรยธรรมขององคกรได2110.A2 – กจกรรมการตรวจสอบภายในตองประเมนวา การก ากบดแลดานเทคโนโลย สารสนเทศขององคกร สนบสนนวตถประสงคองคกร และกลยทธขององคกรไดหรอไม


PA 2110-1: Governance: Definition

“the combination of processes and structures implemented by the board to inform, direct, manage, and monitor the activities of the organization toward the achievement of its objectives.”

OECD The Organisation for Economic Co-operation and Development .

Issued: April 2010

PA 2110-2: Governance: Relationship With Risk and Control PA 2110-3: Governance: Assessments

3. The audit plan should be developed based on an assessment of risks to the organization. All governance processes should be considered in the risk assessment.

5. Internal audit assessments regarding governance processes are likely to be based on information obtained from numerous audit assignments over time. The internal auditor should consider:


The results of audits of specific governance processes (e.g., the whistleblower process, the strategy management process).

Governance issues arising from audits that are not specifically focused on governance (e.g., audits of the risk management process, internal control over financial reporting, fraud risks).

6 30/05/60ส ำหรบประกอบกำรบรรยำย

แรงผลกดน

Governance

การทจรต Corruption การเอาเปรยบ ความลมเหลว ขาดความรบผดชอบ กระแสโลก



ท าไม CG จงลมเหลว

▪ เตมไปดวยความสบสน เรอง CG▪ ตางคนตางก าหนด ความหมายกนเอง หรอตางคนตางท า▪ ขอก าหนดของ ทางการแตละแหง ตางมขอก าหนดของตนเอง▪ ผลงทนแตละกลม ใหความส าคญ หรอ มทศทางทแตกตางกน▪ ไมมความหมายทเปนกลาง ใชไดทกองคกร▪ เรองของ CG มความซบซอนมาก

จดเรมตนของ Governance 1989 World Bank น ามาใชเปนหลกในการใหความชวยเหลอฟนฟดานเศรษฐกจ ของประเทศยงไมพฒนา ดวยการสนบสนนทผานมาไมเกดประสทธผล จงน า GG มาใชโดยยดหลกนตธรรม และหวงใหลดการคอรปชนในประเทศทใหความชวยเหลอ 1995 ธนาคารเพอการพฒนาแหงเอเชย (ADB) เหนวาเปนสงจ าเปนส าหรบการขยายความสามารถของประเทศเพอสรางรายไดและลดปญหาความยากจน มการพฒนาอยางยงยน แนวคดทส าคญยง “ประเทศจะเจรญได ตองสรางความสามารถในการเสยภาษใหกบประชาชน” ประเทศทเจรญ ความสามารถในเสยภาษของประชาชนมสง


มมมองกจการทด

Compliance

(Laws & Regulation)

Ethics

Governance

Good BoyGood Business

“หลกการจดการบรหารทมจรยธรรม คณธรรม คณภาพ และความรบผดชอบตอสงคม”

( จาก ราชบณฑต)

Sustainable


อยางไหน เปนจรงได

1

2

4

3


“การกระท าใดๆ โดยฝายบรหาร คณะกรรมการ และกลมบคคลอนๆ เพอจดการกบความเสยงและชวยใหองคกรบรรลเปาหมายและวตถประสงค โดย ฝายบรหาร มการวางแผน จดองคกร และอ านวยการอยางเพยงพอทจะเกดความเชอมนอยางสมเหตสมผลวา องคกรจะบรรลเปาหมาย”

ControlERM

Governance – R/ERM - Control

Governance

“กระบวนการและ โครงสรางตางๆ ทคณะกรรมการน ามาใช เพอบอกกลาว สงการ บรหารและตดตามกจกรรมตางๆ ภายในองคกรเพอใหบรรลตามวตถประสงคขององคกร”

ERM is a process, effected by an entity’s board of directors, management and other personnel, applied in strategy setting and across the enterprise, design to identify potential events that may effect the entity, and manage risks to be with in risk appetite, to provide reasonable assurance regarding the achievement of entity objective.


ความหมาย

ธรรมาภบาล หรอในกฎหมายใชวา การบรหารกจการบานเมองทด หรอศพทบญญตราชบณฑตยสถานวา วธการปกครองทด (องกฤษ: good governance)

โดยรวมมความหมายวา การบรหารกจการทด คอ ดวยความเปนธรรม และรบผดชอบตอสงคม

เปนค าระนาบเดยวกนกบค าวา “รบผดชอบตอสงคม” (Corporate Social Responsibility) เชอวาจะสงผลตอความเปนธรรมใหกบสงคม ปลอดการทจรต คอรปชน และเกดประสทธภาพในการบรหาร


http://th.wikipedia.org/wiki/%E0%B8%A0%E0%B8%B2%E0%B8%A9%E0%B8%B2%E0%B8%AD%E0%B8%B1%E0%B8%87%E0%B8%81%E0%B8%A4%E0%B8%A9


Corporate Governance

“ is the process carry out by the broad of director, and it related committee on behalf of and for the benefit of the company’s stakeholder, to provide direction, authority. And oversight the management”

Key point “ CG” is The responsibility of the broad of director. A committee of the board, such as a Governance Committee, Audit Committee ………………Provide direction on behalf of the company stakeholders. Key stakeholders include shareholder or investors, customer, vender, partner, and employee

ภาครฐ –ระเบยบส านกนายกรฐมนตร วาดวยการสรางระบบบรหารกจการบานเมองและสงคมทด พ.ศ. 2542


หลกการเบองตนในการสรางธรรมาภบาล1. หลกนตธรรม (The Rule of Law)- ไมเลอกปฏบตตามอ าเภอใจ ไมละเมนสทธของผ อน ไมสองมาตรฐาน2. หลกคณธรรม ( Morality)- ความถกตองอยางเปนธรรม ความซอสตยสจรต3. หลกความโปรงใส (Accountability) – สามารถตรวจสอบได สามารถอธบายการกระท า หรอผลงานของตนเองได ตามขอเทจจรง4. หลกการมสวนรวม (Participation) - ใหโอกาสผ เกยวของมสวนรวม/รบรเกยวกบการตดสนใจในเรองตางๆ ยอมรบความคดเหนของ ผ อน5. หลกความรบผดชอบ (Responsibility)-รบรถงความรบผดชอบในหนาท ทกระดบชน6. หลกความคมคา (Cost Effectiveness or Economy) -การบรหารจดการทรพยากรใหเกดประโยชนอยางคมคา ไมฟ มเฟอย

ลกษณะของ การบรหารกจการทด

จดใหมการเปดเผยขอมลส าคญ ทชดเจน ในเวลาทเหมาะสมและสามารถเปรยบเทยบไดระหวางขอมลทางการเงนกบการตดสนใจของคณะกรรมการในเรองทส าคญ

ก าหนดบทบาทและความรบผดชอบทชดเจน และสามารถวดผลงานทงระดบกรรมการและทกหนาทในองคกร

ใหความมนใจในสทธของผ ถอหน พนกงาน ลกคา และผ เกยวของอนรวมทงสงคมโดยรวม

ใหความมนใจวา การด าเนนการตางๆยดมนในวนย และเครงครดในการปฏบตตามกฎหมาย ขอก าหนดของทางการ รวมทงก าหนดใหมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมทเหมาะสม


ประเดน ทใหความส าคญ

Transparency

Who are stakeholders

นกลงทนให

ความสนใจ

คณภาพของ

ขอมลทผ

ลงทนคาดหวง

กระบวนการ

ส าคญ

▪ นกลงทน▪ พนกงาน▪ ลกคาและคคา

• ความเสยงของธรกจ• รายการทเกดกบผ เกยวของ

(Related Party)• รายการทมผลประโยชนทบซอน (Conflict of interest transactions)

• ถกตอง และทนกาล• เหมาะสม และสมบรณ เปนขอมลทตรงไปตรงมา

• กระบวนการตดสนใจของฝายบรหาร• การเลอกคณะกรรมการ การตงตวแทน,

การประเมนผลงานและคาตอบแทนกรรมการ



Accountability1.กระบวนการในการก าหนด

วตถประสงคองคกร

2.การลงนามรบรองใน รายงานประจ าปเกยวกบ จดมงหมายของบรษทและความ

ผกพนกบฝายจดการ

3.มเอกสารแสดงภาระทรบผดชอบอยางชดเจน และ ตดตามผลการปฏบตหนาทอยางเปนทางการ

4.ก าหนดการประเมนผล และการใหผลตอบแทนอยางชดเจน ทงผลส าเรจ

ระยะสนและระยะยาว

5.การรายงานผลเกยวกบการปฏบตตามภาระท

รบผดชอบ



1. ใหผลตอบแทนสงตอผ ถอหน โดยไมเบยดบงผ มสวนไดสวนเสยอน

2.จดใหมกระบวนการบรหารความเสยง

3.นโยบายเกยวกบการรกษาความลบทางธรกจ (Confidentiality policy)

4.ปฏบตตามกฎ และขอก าหนดของทางการ

5.ก าหนดหลกจรรยาบรรณในองคกร Responsibility



Independence

1. ความอสระในการรบรอง รายงานประจ าป

2. กระบวนการตดสนใจ

3. สารบรรณ การถอหนของคณะกรรมการ และ

การถอครองหนในบรษทอน

• คณะกรรมการมความชดเจนและระมดระวงในการตดสนใจหรอไม?

• ทผานมา คณะกรรมการไดมการประชมเกยวกบ ประเดนขอกงวลหรอปญหาของบรษทหรอไม?

• มขนตอนปฏบตเพอหลกเลยงกรณผลประโยชนทบซอน อยางเหมาะสม ในสวนทคณะกรรมการพจารณาหรอไม?



Fairness

ปกปองประโยชนใหผถอหนรายยอย

ความเปนอสระของกรรมการ

Policy for insider trading

การเขาถงขอมลของ

Stakeholders

ความเทาเทยมกนในการด าเนนการเรองการจดหา และ

การควบคม



The four pillars of Good Corporate Governance

TopManagement

Supervisory Board

ExternalAuditor

InternalAuditor?


สวนประกอบของ “การก ากบดแลกจการทด” คณะกรรมการทมความจรงจงในการท าหนาท และอสระ AC ท อสระ และทศนคตเชงรก คณะกรรมการคาตอบแทน (Compensation committee) ค านงถง ประโยชนของผ ถอหนดวย คณะกรรมการสรรหา (Nomination committee) มนใจในความเปน CG ของคณะกรรมการ ก าหนดบทบาทและความรบผดชอบของ คณะกรรมการและฝายบรหาร มระบบการควบคมภายในทด มหลกจรยธรรม ในการด าเนนธรกจ


สวนประกอบของ “การก ากบดแลกจการทด” นโยบาย แนวปฏบตทชดเจน และถกบงคบบญชาใหปฏบตจรง การบรหารความเสยงทมประสทธภาพ และมการพฒนาอยางตอเนอง งานตรวจสอบภายในทเทยงธรรม และมทรพยากรสนบสนนทด ผสอบบญชทอสระ และมประสทธภาพ การเปดเผยขอมลอยางทนกาลและโปรงใส การสอสารทมประสทธภาพ และ มระบบการ

ประเมนผลงานทประสทธผล และ ความรบผดชอบในหนาททชดเจน การปฏบตทค านงถงความ เทยงธรรม และ ปฏบตจรงทค านงถงสทธของผ ถอหน ยอมรบในผลประโยชนตามกฎหมายของผ ถอหนทงปวง

Corporate Governance Framework

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory

Business Practices &

Ethics

Disclosure & Transparency

Risk & PerformanceManagement

Monitoring

30/05/60

ส ำหรบประกอบกำรบรรยำย

25

Communication

Corporate governance is the systems and processes an organization has in place to protect the interests of and add value to its diverse stakeholder groups, e.g. shareholders, employees, customers, vendors, community.

26

Board of Directors & Committees

• Clarify the direction and values of the organization;

• Oversee performance of the organization;

• Protect stakeholder interests.

ChallengeEach organization needs to have a unique solution that takes the individuality of the entity into account.

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication

30/05/60ส ำหรบประกอบกำรบรรยำย

27

• Understand legal and regulatory impacts to business and stakeholders;

• Coordinate regulatory responses.

ChallengeMaintaining an understanding of the compliance

requirements in the dynamic regulatory environment.

Legal & Regulatory

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication


28

• Target integrity risks to the organization;

• Emphasize clear and well-defined business practices

o Corporate governance policies;o Business strategy;o Business processes & procedures;o Performance goals & measures;o Compensation systems;o Human resources policies & procedures.

ChallengeEstablishing ethical business practices that keep up with the

expectations of stakeholders.

Business Practices & Ethics

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication


29


• Emphasize understandability, relevance, reliability, comparability of information for stakeholders;

• Provide stakeholders as much relevant information as possible without compromising competitive advantage.

Challenge

Ensuring that stakeholders receive the information they need in anunderstandable way.

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication


30

Enterprise Risk Management

• Emphasizes managing risks across the enterprise using common methods and processes;

• Advocates integrating risk management functions to improve performance, becoming more cost-effective and strategic over time.

Challenge

Dealing with both risk management and performance enhancement as two sides of the same coin to increase shareholdervalue.

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication


31

Monitoring

• Advocates continuous improvement in governance processes through monitoring, e.g. corporate governance audits;

• Coordinates monitoring activities:o Internal audit;o Regulatory compliance;o Board self-assessment;o Legal/In-house counsel;o Internal reporting;o Ethics officer/function.

ChallengeContinually working to create a sustainablecorporate governance process.

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication


32

Communication

• Emphasizes the value of communication including clarifying information, timely delivery, and multiple correspondence channels;

• Advocates two-way dialogue throughout the organization;

• Functions as the “hub” of corporate governance by assisting in the moving and improving of corporate governance over time.

ChallengeFinding ways to improve the interactionsbetween the stakeholders within variouscomponents of the Corporate Governance Framework.

Board of Directors

& Committee

s

Legal &

Regulatory


Ethics



Monitoring

Communication


33

Corporate governance audits

• ควรสอบทานในกรอบขององคประกอบทง 7

ทางเลอก

1.สอบทานทละองคประกอบ

2.สอบทานเปนภาพรวมทกองคประกอบ

3.อาจจ าเปนตองใช ผตรวจสอบจากภายนอกถาจ าเปนและมขอจ ากด

1.Board of Directors

& Committees

3.Business Practices & Ethics

2.Legal &Regulatory


34

Board of Directors & Committees

• ประเมนโครงสรางของคณะกรรมการชดตางๆในมมมองของ CG• สอบทานการทบทวน และอนมต Charter ของคณะกรรมการชดตางๆ รวมทงการก าหนดบทบาทและหนาท ไมทบซอนกน

• ประเมน กระบวนการ เกยวกบการแจงเบาะแส• สอบทานกระบวนการประเมนตนเองของคณะกรรมการชดตางๆ• สอบทานการรายงานผลประจ าปเกยวกบ corporate

governance.


& Committees


2.Legal &Regulatory


35

Legal & Regulatory

• สอบทานการจดท า compliance inventory (Legal logs) / Compliance Risk Profile

• สอบทานระบบการควบคมและการปฏบตตามระบบการควบคม ทก าหนดไว

• สอบทานการรายงาน การด าเนนงานดาน Compliance ตอคณะกรรมการ

• ประเมนระบบ การตดตามเฝาระวง (Monitoring)

2.Legal &Regulatory


& Committees


2.Legal &Regulatory


36

• สอบทานการจดการเกยวกบ จรรยาบรรณของพนกงาน ทสนบสนนดานความซอสตย สจรต และวนย

• มนใจวามหลกเกณฑ ทเหมาะสมเกยวกบ ขอรองเรยน

• สอบทานระบบการประเมนผลงาน ทมการวดผลดานจรยธรรม

Business Practices & Ethics



& Committees


2.Legal &Regulatory


37

Risk & Performance Management

• มการประเมน และประมวลความเสยงขององคกร และระบความเสยงทส าคญขององคกร

• ประเมนกระบวนการรบรความเสยง วดความเสยง และ การเฝาระวงความเสยง

• การระบและวธการก าหนดระดบความเสยง ทยอมรบได


& Committees


2.Legal &Regulatory


38


• ประเมนระบบการเปดเผยขอมล หรอการจดท าขอมลส าคญในรายงานประจ าป

• ประเมนการควบคมเกยวกบการจดท า งบการเงน

• ประเมนการก าหนดเนอหา ในการรายงานดานการเงน ตอผบรหารระดบสงและคณะกรรมการ


& Committees


2.Legal &Regulatory


39

Monitoring

• ประเมน กระบวนการตดตามผล การด าเนนงาน เกยวกบกจกรรมตางๆดาน CG

• ประเมนการประเมนผลงาน (BSC& KPI) มการก าหนดเปาหมายทชดเจน

• ประเมนการปฏบตตามขอเสนอแนะของผตรวจสอบ ผสอบบญช และผตรวจการของทางการ


& Committees


2.Legal &Regulatory


Communication

• สอบทานการควบคมรายงาน เกยวกบกจกรรมดาน CG• สอบทาน วาระการประชมของคณะกรรมการวามวาระดาน CG เชน การบรหารความเสยง Compliance การทจรต การด าเนนการดานวนย ขอรองเรยน เปนตน


& Committees


2.Legal &Regulatory


ผ เกยวของในการปฏบตใหเกดผล


คณะกรรมการ ผลกดนและสนบสนนใหเกดขนในองคกร ผบรหารระดบสง จดใหม GG ในองคกร และ แสดงตนใหเหน

เปนตวอยางดาน GG ผบรหารก าหนดบทบาท บงคบและควบคม ใหปฏบตตามหลก

GG และแสดงใหเหน พนกงานทกคนในองคกร รบร ท าความเขาใจ และปฏบตตาม

หลก GG ขององคกร

42

Why is it important?• Meet legal requirements and fiduciary responsibility to investors;

• Increase stakeholder return;

• Attract and retain qualified people;

• Gain community support;

• Obtain a competitive advantage;

• Maintain/Improve reputation.


การปฏบตตามมาตรฐานอตสาหกรรม

Governance Activities ?


การบรหารความเสยงการควบคมภายในการตรวจสอบภายใน

การก าหนดและปฏบตตามหลกจรยธรรม

การปองกนและจดการดานการทจรตการปฏบตตามกฎหมาย/ขอก าหนดผลประโยชนขดแยงการเปดเผยขอมลCSR

การแจงเบาะแสระบบการรองเรยน

การสอบบญช

G

C


Board - สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่ง ...1.แนวค ดท วไป เ ยว บาร า บด แล จารท ด 1....

Documents