Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de março de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação, em reais) Balanços patrimoniais 31 de março de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) C.N.P.J 12.229.415/0001-10 Relatório da Administração PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES ADMINISTRAÇÃO CONTADORIA CARLOS ALBERTO DA SILVA RAMOS CPF - 309.538.984-15 CRC Nº 2.825/04-AL Senhores Acionistas: Em cumprimento à legislação e às disposições estatutárias pertinentes, submetemos à apreciação de V. Sas. nosso Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31.03.2013, em conjunto com as do exercício social encerrado em 31.03.2012, acompanhado das Notas Explicativas e Relatório da Ernst & Young Terco, nossos auditores independentes. As demonstrações financeiras na íntegra, inclusive as notas explicativas, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Nesta oportunidade, gostaríamos de externar os nossos mais sinceros agradecimentos aos nossos Colaboradores, aos nossos Fornecedores de Cana e de Materiais e aos nossos Agentes Financeiros. Coruripe- AL., 29 de Julho de 2013 A Diretoria Controladora Consolidado Nota 2013 2012 2013 2012 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3 106.048 268.866 151.856 296.467 Aplicações financeiras 3 227.482 - 227.482 - Contas a receber de clientes 4 86.193 56.948 86.193 56.948 Estoques 5 246.886 254.617 246.886 254.617 Adiantamentos a terceiros 432 7.756 432 7.756 Impostos a recuperar 6 100.416 70.748 100.416 70.748 Partes relacionadas 9 - 51 - 51 Outros créditos 8 11.558 12.962 11.950 12.963 Total do ativo circulante 779.015 671.948 825.215 699.550 Não circulante Aplicações financeiras - - - 13.584 Partes relacionadas 9 244.888 177.633 184.975 128.119 Impostos a recuperar 6 44.854 4.500 44.854 4.500 Instrumentos financeiros derivativos 23 13.519 - 13.519 - Depósitos judiciais 16.245 19.275 16.245 19.275 Outros créditos 8 - 1.141 - 1.142 Investimentos 10 6.183 81 6.183 81 Ativos biológicos 11 600.444 496.469 600.444 496.469 Imobilizado 12 1.193.920 1.161.101 1.197.101 1.163.095 Intangível 688 346 688 346 Diferido - 2.137 - - Total do ativo não circulante 2.120.741 1.862.683 2.064.009 1.826.611 Total do ativo 2.899.756 2.534.631 2.889.224 2.526.161 Controladora Consolidado Nota 2013 2012 2013 2012 Passivo Circulante Fornecedores 74.187 51.130 74.187 51.130 Empréstimos e financiamentos 13 402.823 353.985 402.823 353.985 Salários e encargos sociais 50.276 40.209 50.276 40.209 Participação nos resultados 15.084 9.647 15.084 9.647 Impostos e contribuições a recolher 14 35.252 27.221 35.252 27.221 Adiantamentos de clientes 45.643 2.409 45.643 2.409 Dividendos propostos 16 2.583 - 2.58 3 - Instrumentos financeiros derivativos 23 - 4.995 - 4.995 Partes relacionadas 9 - 4.878 - 4.878 Provisão para perdas com investimento 10 10.539 6.037 - - Outras obrigações 1.375 1.512 1.38 2 1.216 Total do passivo circulante 637.762 502.023 627.230 495.690 Não circulante Empréstimos e financiamentos 13 1.214.945 946.430 1.214.945 946.430 Impostos e contribuições a recolher 14 126.616 131.293 126.616 131.293 Instrumentos financeiros derivativos 23 18.089 13.273 18.089 13.273 Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 144.499 187.019 144.499 187.019 Partes relacionadas 9 273 258 273 258 Provisões para contingências 15 80.797 92.327 80.797 92.327 Outras obrigações - 629 - 629 Total do passivo não circulante 1.585.219 1.371.229 1.585.219 1.371.229 Patrimônio líquido 16 Capital social 368.991 368.991 368.991 368.991 Ações em tesouraria (1.215) (1.215) (1.215) (1.215) Ajuste de avaliação patrimonial 195.734 212.311 195.734 212.311 Outros resultados abrangentes 5.186 - 5.186 - Reservas de lucros 108.079 81.292 108.079 79.155 Total do patrimônio líquido 676.775 661.379 676.775 659.242 Total do passivo e patrimônio líquido 2.899.756 2.534.631 2.889.224 2.526.161 Controladora Consolidado Nota 2013 2012 2013 2012 Receita operacional líquida 17 1.333.806 1.083.805 1.333.806 1.209.488 Custos dos produtos vendidos e serviços prestados 18 (991.251) (726.002) (991.251) (808.096) Lucro bruto 342.555 357.803 342.555 401.392 Receitas (despesas) operacionais Vendas 18 (82.179) (54.844) (82.179) (65.693) Gerais e administrativas 18 (153.067) (119.115) (153.091) (125.985) Resultado da equivalência patrimonial 10 (4.271) 21.027 - - Outras receitas operacionais 20 5.200 13.795 6.226 19.667 (234.317) (139.137) (229.044) (172.011) Lucro antes das despesas e receitas financeiras 108.238 218.666 113.511 229.381 Despesas financeiras 19 (322.987) (516.838) (322.987) (520.196) Receitas financeiras 19 182.454 349.712 179.318 349.873 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (32.295) 51.540 (30.158) 59.058 Imposto de renda e contribuição social: Corrente 21 - (2.474) - (7.729) Diferido 21 45.088 (6.733) 45.088 (6.733) 45.088 (9.207) 45.088 (14.462) Lucro líquido do exercício 12.793 42.333 14.930 44.596 Quantidade de ações 1.400 1.400 Lucro por ação – em Reais 9.137,86 30.237,85 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora) 31 de março de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Capital social Ações em tesouraria Legal Estatutária Incentivo fiscal Retenção de lucros Ganhos com derivativos Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Total Saldos em 31 de março de 2011 375.683 (1.215) 5.783 - 20.892 37.885 - 240.328 - 679.356 Redução do capital social (Nota 16a) (6.692) - - - - - - - - (6.692) Distribuição de dividendos - - - - - (37.885) - - - (37.885) Realização de custo atribuído - - - - - - - (28.017) 20.830 (7.187) Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 42.333 42.333 Destinação do lucro líquido: - Constituição de reservas - - 2.117 6.032 - - - - (8.149) - Dividendos propostos - - - - - - - - (8.546) (8.546) Retenção de lucros - - - - - 46.468 - - (46.468) - Saldos em 31 de março de 2012 368.991 (1.215) 7.900 6.032 20.892 46.468 - 212.311 - 661.379 Realização de custo atribuído (Nota 16b) - - - - - - - (16.577) 16.577 - Resultado sobre hedge (Nota 23d) - - - - - - 5.186 - - 5.186 Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 12.793 12.793 Destinação do lucro líquido: (Nota 16c) - Constituição de reservas - - 640 1.823 - - - - (2.463) - Dividendos propostos - - - - - - - - (2.583) (2.583) Retenção de lucros - - - - - 24.324 - - (24.324) - Saldos em 31 de março de 2013 368.991 (1.215) 8.540 7.855 20.892 70.792 5.186 195.734 - 676.775 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (consolidado) 31 de março de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Capital social Ações em tesouraria Legal Estatutária Incentivo fiscal Retenção de lucros Ganhos com derivativos Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Total Saldos em 31 de março de 2011 375.683 (1.215) 5.783 - 20.892 33.563 - 240.328 - 675.034 Redução do capital social (Nota 16a) (6.692) - - - - - - - - (6.692) Distribuição de dividendos - - - - - (37.963) - - Realização de custo atribuído - - - - - - - (28.017) 20.830 (7.187) Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 44.596 44.596 Destinação do lucro líquido: - Constituição de reservas - - 2.117 6.032 - - - - (8.149) - Dividendos propostos - - - - - - - - (8.546) (8.546) Retenção de lucros - - - - - 48.731 - - (48.731) - Saldos em 31 de março de 2012 368.991 (1.215) 7.900 6.032 20.892 44.331 - 212.311 - 659.242 Realização de custo atribuído (Nota 16b) - - - - - - - (16.577) 16.577 - Resultado sobre hedge (Nota 23d) - - - - - - 5.186 - - 5.186 Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 14.930 14.930 Destinação do lucro líquido: (Nota 16c) - Constituição de reservas - - 640 1.823 - - - - (2.463) - Dividendos propostos - - - - - - - - (2.583) (2.583) Retenção de lucros - - - - - 26.461 - - (26.461) - Saldos em 31 de março de 2013 368.991 (1.215) 8.540 7.855 20.892 70.792 5.186 195.734 - 676.775 Demonstrações dos resultados abrangentes (controladora) Exercícios findos em 31 de março de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) 2013 2012 Lucro líquido do exercício 12.793 42.333 Resultado sobre hedge, líquido de impostos diferidos 5.186 - Resultado abrangente do exercício 17.979 42.333 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de março de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 12.793 42.333 14.930 Ajustes de valores para reconciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais: Encargos financeiros e variações cambiais, líquidas 146.992 243.277 149.798 Equivalência patrimonial 4.271 (21.027) - Depreciação e amortização 247.498 130.025 245.362 Ativos biológicos (27.300) (97.929) (27.300) Absorção dos custos de cana colhida 93.942 68.828 93.942 Baixa de bens do ativo imobilizado 9.266 28.553 9.266 Reconhecimento de provisão para contingências (11.530) 2.051 (11.530) Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa e perdas nos estoques 18.712 2.717 18.712 Constituição (realização) de imposto de renda e contribuição social diferidos (42.520) 6.733 (42.520) 452.124 405.561 45 0.660 Decréscimo (acréscimo) de ativos Aplicações financeiras (211.717) - (198.133) Contas a receber (17.118) 7.321 (17.118) Estoques (8.197) (77.655) (8.197) Adiantamento a terceiros 4.540 8.073 4.540 Impostos a recuperar (70.021) (22.126) (70.021) Ativos biológicos (170.617) (134.861) (170.617) Partes relacionadas - 14.080 - Depósitos judiciais 3.030 (360) 3.030 Outros créditos 2.594 (10.360) 2.202 (467.506) (215.888) (454.314) Acréscimo (decréscimo) de passivos Fornecedores 18.180 (79.097) 18.180 Salários e encargos sociais 10.067 1.293 10.067 Participação nos resultados 5.437 1.980 5.437 Impostos e contribuições a recolher 3.353 (12.860) 3.353 Adiantamento de clientes 43.234 (18.602) 43.234 Partes relacionadas 16 87.875 16 Outras obrigações (767) 1.458 (546) 79.520 (17.953) 79.741 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 64.138 171.720 76.087 Fluxo de caixa das atividades de investimento Imobilizado (287.257) (195.451) (288.444) Incorporação de controladas - 3.786 - Intangível (530) - (530) Investimento (6.102) - (6.102) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (293.889) (191.665) (295.076) 44.596 251.850 - 129.770 (97.929) 68.828 28.553 2.051 2.717 6.733 437.169 9.007 (11.895) (96.822) 9.507 (24.299) (134.861) (24.895) (369) (10.400) (285.027) (64.808) 1.247 787 (11.237) (20.178) 109.541 (968) 14.384 166.526 (186.044) - - - (186.044) Aos Acionistas e Administradores da S/A Usina Coruripe Açúcar e Álcool Povoado de Camaçari - AL Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da S/A Usina Coruripe Açúcar e Álcool (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de março de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalvas i) Conforme comentado na nota explicativa 15, a Companhia utilizou créditos de IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados. A utilização desses tributos depende de sentença favorável com trânsito em julgado em ação judicial em discussão e aprovação da Receita Federal ainda não obtida. A Companhia possui provisão para contingência contabilizada de R$ 77.973 mil referente ao valor do principal, mas não reconheceu provisão para fazer face aos juros e multa que somam R$156.798 mil em 31 de março de 2013. Face ao não reconhecimento de juros e multa, em 31 de março de 2013, o patrimônio líquido e o lucro líquido do exercício findo naquela data estão demonstrados a maior em R$ 110.955 mil (R$104.584 mil em 31 de março de 2012) e R$ 6.371 mil (R$ 7.197 mil em 2012), líquidos dos efeitos tributários, respectivamente; e ii) Conforme descrito na nota explicativa 12, em dezembro de 2003, a Companhia contabilizou a reavaliação de parte de seu ativo imobilizado. Em abril de 2004, a Companhia capitalizou o saldo remanescente da reserva de reavaliação, no montante de R$208.460 mil (excluindo-se parcela já cindida para empresa associada), líquido dos impostos e contribuições diferidos. As práticas contábeis adotadas no Brasil determinam que a realização da reserva de reavaliação ocorra na medida da depreciação ou baixa desses bens. Como consequência, em 31 de março de 2013, o capital social está superavaliado em R$208.460 mil, enquanto que o saldo da reserva de reavaliação e dos lucros acumulados estão subavaliados em R$84.099 mil (R$97.257 mil em 2012) e R$124.361 mil (R$111.203 mil em 2012), respectivamente; e iii) A Companhia adotou a contabilidade de hedge e contabilizou ganhos com operações com derivativos descritas na nota explicativa 23, no montante de R$ 5.186 mil, líquidos de impostos, em outros resultados abrangentes, diretamente no patrimônio líquido, em 31 de março de 2013. Nosso entendimento é de que as análises apresentadas para nossos exames não são suficientes para adoção da contabilização de hedge e, portanto, esse montante deveria ter sido contabilizado no resultado do exercício. Dessa forma, o lucro líquido do exercício corrente está demonstrado a menor nesse montante, sem efeito no patrimônio líquido. Opinião com ressalvas Em nossa opinião, exceto pelos assuntos descritos no parágrafo “Base para opinião com ressalvas”, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da S/A Usina Coruripe Açúcar e Álcool em 31 de março de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Recife (PE), 25 de julho de 2013 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015.199/O-6-F-PE Francisco da Silva Pimentel Contador CRC – 1SP 171.230/O-7-T-PE (37.963) - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. JUCELINO OLIVEIRA DE SOUSA Diretor Presidente EDUARDO ASSUMPÇÃO SILVA MACHADO CARLOS HENRIQUE P. MARQUES Diretor Financeiro Diretor de Produção FRANCISCO VITAL ALVES DE SOUZA FABIO YASSUAKI TANAKA Diretor Comercial Diretor Administrativo