Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty –Hướng tới các thông · động của Công ty, cầnđược quy định trong những chính sách được HĐQT phê chuẩn.

Bộ Nguyên tắc

Quản trị Công ty

– Hướng tới các thông

lệ quốc tế tốt nhất

Bản tin PwC Việt Nam

28/08/2019

www.pwc.com/vn

PwC Việt Nam 2

Mục tiêu

Tài liệu này đem đến

góc nhìn tổng quan về

các nội dung chính

của Bộ Nguyên tắc

Quản trị Công ty

(QTCT) đầu tiên tại

Việt Nam và nêu bật

các thông lệ được

khuyến nghị trong quá

trình áp dụng 10

Nguyên tắc QTCT mà

các doanh nghiệp nên

hướng tới

Lời mở đầu

Giới thiệu Bộ Nguyên tắc QTCT

Các thông lệ về QTCT đã được công nhận là cần thiết trong việc

nâng cao hiệu quả hoạt động và tính minh bạch của thị trường

chứng khoán. Bộ Nguyên tắc QTCT theo các thông lệ tốt nhất đầu

tiên của Việt Nam dành cho các công ty đại chúng và niêm yết

("Bộ Nguyên tắc QTCT”) đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Việt Nam xây dựng với sự trợ giúp của Tổ chức Tài chính Quốc tế

(IFC), Ngân hàng Thế giới và Cục Kinh tế liên bang Thụy Sĩ trong

nỗ lực nhằm nâng cao chất lượng của các doanh nghiệp niêm yết

và hướng tới mục tiêu cao nhất là thúc đẩy niềm tin của nhà đầu

tư và hỗ trợ tăng trưởng của thị trường chứng khoán và nền kinh

tế Việt Nam.

Xin trân trọng gửi tới Quý doanh nghiệp Bản tin PwC Việt Nam về

những nỗ lực mới nhất tại Việt Nam để thúc đẩy quản trị công ty

theo thông lệ tốt. Quản trị công ty theo thông lệ tốt sẽ góp phần

nâng cao tính hiệu quả và minh bạch của thị trường chứng khoán,

với những tác động quan trọng như:

• Bảo đảm sự phát triển bền vững trong dài hạn của công ty, vì

lợi ích tốt nhất của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

khác

• Tạo dựng sự tin tưởng của thị trường và đạo đức kinh doanh

• Góp phần cải thiện năng lực cạnh tranh và danh tiếng của

công ty, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận thị trường

vốn

• Hỗ trợ phát triển thị trường tài chính và thúc đẩy tăng trưởng

kinh tế.

Tài liệu này gồm 3 phần chính: (A) Giới thiệu, (B) Các nội dung nổi

bật của Bộ Nguyên tắc (C) Một số đề xuất triển khai.

Như thường lệ, các chuyên gia của PwC luôn sẵn sàng hỗ trợ

Quý doanh nghiệp trong quá trình áp dụng Quản trị Công ty theo

thông lệ quốc tế tốt nhất và vượt trên mức tuân thủ luật pháp và

quy định hiện hành.

Hoàng Hùng

Phó Tổng Giám đốc PwC Việt Nam

Thành viên Sáng kiến Quản trị Công ty Việt Nam (VCGI) và ban

cố vấn của Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD)

3

Các nhóm đối tượng có thể áp dụng Bộ Nguyên tắc

Công ty đại

chúng và

niêm yết

Áp dụng Bộ Nguyên tắc

Các công ty đại chúng và niêm yết được khuyến khích:

• Sử dụng Bộ Nguyên tắc này làm tài liệu hướng dẫn để áp dụng các thông lệ QTCT tốt

• Công bố định kỳ hiện trạng áp dụng Bộ Nguyên tắc này tại mục Báo cáo QTCT qua kênh khác

nhau (ví dụ: Báo cáo Thường niên, trên trang web của công ty v.v.)

Cơ quan ban hành Bộ Nguyên tắc này là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ định kỳ thông qua

Sở giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX)

khuyến khích và theo dõi việc tự nguyện áp dụng Bộ Nguyên tắc và các yêu cầu công bố thông

tin liên quan.

Nội dung Bộ nguyên tắc đã được xây dựng với

các nỗ lực tốt nhất để bảo đảm không có mâu

thuẫn với các quy định pháp lý hiện hành. Tuy

nhiên, trong trường hợp có sự khác biệt, luật

pháp và quy định hiện hành sẽ được áp dụng.

Tuân thủ luật pháp

hiện hành

Luật doanh nghiệp năm 2014

Luật chứng khoán năm 2016

Nghị định số 71/2017/NĐ-CP

Nghị định số 5/2019/NĐ-CP

Thông tư số 95/2017/TT-BTC

Thông tư số 155/2015/TT-BTC

Các nhà hoạch định chính sách

có mong muốn đánh giá và cải

thiện khuôn khổ và thông lệ

QTCT, có thể tiến tới việc ban

hành một Bộ Nguyên tắc QTCT

“Tuân thủ hoặc Giải trình” trong

tương lai gần

Các công ty khác

muốn tìm kiếm hướng

dẫn và muốn áp dụng

các thông lệ tốt nhất có

liên quan phù hợp với

bối cảnh của mình

PwC Việt Nam

Cấu trúc Bộ Nguyên tắc

5phần

Bộ Nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam

được xây dựng dựa trên các Nguyên tắc QTCT của Khối

G20/OECD, Thẻ điểm QTCT năm 2017 của ASEAN, và

Nguyên tắc QTCT của các quốc gia khác. Bộ Nguyên tắc

QTCT của Việt Nam được chia thành 5 phần nội dung

chính, bao gồm 10 nguyên tắc chung và các nguyên tắc

chi tiết, và sẽ được tóm tắt ở các trang tiếp theo.

nguyên tắc

10

(A) Giới thiệu

4

Đây là phần nội dung quan trọng nhất, nhằm giúp tất cả các bên có quyền lợi liên quan hiểu được:

• Vai trò quan trọng của HĐQT và các thành viên HĐQT trong công tác chỉ đạo và quản trị công ty,

với các trách nhiệm mà cổ đông của công ty đã ủy thác cho họ

• Khung làm việc và cơ chế hoạt động để các thành viên HĐQT đảm nhận hoặc miễn nhiệm các

trách nhiệm của mình một cách minh bạch và hiệu quả

• Những thông lệ tốt nhất đối với một HĐQT có năng lực và cân bằng, tập trung vào các vấn đề

liên quan đến tính độc lập, cơ cấu tổ chức, cơ cấu thành viên và đánh giá hiệu quả hoạt động của

HĐQT

Phần 1: Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị

Nguyên tắc 1: Thiết lập Vai trò, Trách nhiệm và Cam kết rõ ràng

của HĐQT

Nguyên tắc 2: Thiết lập một HĐQT có Năng lực và Chuyên nghiệp

Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu quả và sự Độc lập

của HĐQT

Nguyên tắc 4: Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT

Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu quả của HĐQT

Nguyên tắc 6: Thiết lập và Duy trì Văn hóa Đạo đức Công ty

PwC Việt Nam

Điều lệ hoạt động của HĐQT xác định rõ vai trò, nhiệm vụ và trách nhiệm giải trình. Vai trò

của HĐQT bao gồm việc thiết lập khẩu vị rủi ro và các kiểm soát liên quan; mục tiêu hiệu quả

hoạt động, trong đó có các tiêu chí Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG); hệ thống kế toán và

báo cáo tài chính; kiểm toán độc lập; các xung đột lợi ích tiềm tàng; và kế hoạch kế nhiệm cho

các vị trí chủ chốt.

Các thành viên HĐQT được yêu cầu hiểu rõ các Trách nhiệm Ủy thác của mình, với mức

độ quan tâm và cẩn trọng hợp lý vì lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông, bao gồm lợi

ích của các bên có lợi ích liên quan.

Sự đa dạng trong cơ cấu thành viên HĐQT phải được tăng cường thông qua sự đa

dạng trong trình độ và kinh nghiệm, được thể hiện qua một ma trận kỹ năng mô tả các vai

trò và năng lực cần thiết.

Tất cả các thành viên phải được đề cử thông qua một quy trình chính thức trước khi được

bầu cử tại các đại hội cổ đông và không được giữ vai trò tư vấn hoặc cố vấn được trả phí bởi

công ty.

Các Thành viên HĐQT độc lập chỉ nên tham gia HĐQT của một công ty trong tối đa chín

năm liên tục, và một người nên được bổ nhiệm làm “Thành viên HĐQT độc lập đứng đầu”.

Tính hiệu quả của vai trò giám sát của HĐQT có thể được tăng cường thông qua việc thành

lập Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Quản lý rủi ro và Ủy ban QTCT, Bổ nhiệm và Lương thưởng

(CGNR), trong đó mỗi ủy ban bao gồm tối thiểu ba thành viên không điều hành, và đa phần

các thành viên của Ủy ban, bao gồm Chủ tịch ủy ban, phải là thành viên độc lập.

HĐQT nên thực hiện và giám sát việc tuân thủ Bộ Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh,

để thúc đẩy văn hóa đạo đức trong doanh nghiệp.

HĐQT tự đánh giá hiệu quả hoạt động hàng năm thông qua các tiêu chí và quy trình đánh

giá minh bạch, được hỗ trợ bởi CGNR và/hoặc với sự tham gia đánh giá định kỳ của các bên

độc lập.

(B) Các nội dung nổi bật

Các

nộ

id

un

g c

hín

hvà y

êu

cầ

um

ới

5

Phần 2: Môi trường kiểm soát

PwC Việt Nam

Các khung quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ phải được Công ty áp dụng dưới sự giám

sát của HĐQT, là đơn vị chịu trách nhiệm cuối cùng đối với sự hiện hữu và triển khai các

khung làm việc này. Các thông lệ được quốc tế công nhận như mô hình “Ba tuyến phòng

vệ” (do Viện kiểm toán viên nội bộ IIA xây dựng), cùng với các khung rủi ro và kiểm soát nổi

tiếng khác (COSO, COBIT, BASEL, v.v.), được khuyến khích áp dụng một cách chính

thống.

Chức năng Kiểm toán nội bộ phải được thiết lập (phù hợp với các quy định mới ban hành)

và báo cáo trực tiếp cho HĐQT (hoặc Ủy ban kiểm toán), là đơn vị đóng vai trò giám sát

cuối cùng, đảm bảo tính độc lập cao nhất của chức năng Kiểm toán nội bộ. Các tiêu chuẩn

và hướng dẫn của IIA cùng với các quy định liên quan trong nước được coi là thông lệ quốc

tế tốt nhất.

Các hoạt động quản lý rủi ro với một hệ thống quản lý rủi ro doanh nghiệp tập trung được

vận hành một cách hiệu quả bởi Ban Điều hành (BĐH) và được giám sát bởi Ủy ban kiểm

toán hoặc Ủy ban Quản lý Rủi ro (nếu có). HĐQT phải dành thời gian xây dựng chiến lược

quản lý rủi ro, cũng như thiết lập khẩu vị rủi ro và mức độ chấp nhận rủi ro.

Việc áp dụng hệ thống quản lý rủi ro doanh nghiệp của HĐQT phải bao gồm rủi ro an ninh

mạng, cũng như việc thiết lập các chức năng tuân thủ và chức năng quản lý rủi ro cần

thiết. Một cơ chế hỗ trợ báo cáo nặc danh (whistle-blowing) phải được xây dựng cho nhân

viên và các bên có lợi ích liên quan.

Ủy ban kiểm toán của HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc lựa chọn, đánh giá và

giám sát chất lượng và tính độc lập của kiểm toán độc lập. Ủy ban kiểm toán phải đảm

bảo đơn vị cung cấp dịch vụ Kiểm toán độc lập bị giới hạn khi cung cấp bất kể dịch vụ phi

kiểm toán nào cho Công ty. Khi đơn vị cung cấp dịch vụ kiểm toán độc lập cung cấp dịch vụ

phi kiểm toán thì phải đảm bảo không có xung đột lợi ích và phí dịch vụ phi kiểm toán (nếu

có) không được vượt quá phí kiểm toán.Các n

ộid

un

g c

hín

hvà y

êu

cầu

mớ

i

(B) Các nội dung nổi bật (tiếp)

Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro và Môi trường

Kiểm soát Vững mạnh

Phần nội dung này mô tả cụ thể hơn về trách

nhiệm cao nhất của HĐQT trong công tác

giám sát quá trình thiết lập và vận hành hệ

thống kiểm soát nội bộ của công ty, với một

khung quản trị rủi ro hiệu quả. Bộ Nguyên tắc

khuyến khích việc áp dụng mô hình 3 tuyến

phòng vệ, bao gồm kiểm soát nội bộ, quản trị

rủi ro và kiểm toán nội bộ, đồng thời tham

chiếu đến nhiều bộ tiêu chuẩn và chuẩn mực

liên quan như COSO, COBIT, BASEL và các

chuẩn mực của IIA. Rủi ro an ninh mạng cũng

là một vấn đề mới trong quản trị rủi ro rất cần

được HĐQT lưu ý.

6PwC Việt Nam

Theo nguyên tắc này, HĐQT cần giám sát và đảm

bảo một quá trình trao đổi và công bố thông tin đầy

đủ, hiệu quả và minh bạch với cổ đông và các bên

có quyền lợi liên quan khác. Công ty cần có các

chính sách và quy trình thực hiện phù hợp đối với

công tác trao đổi và công bố thông tin, bao gồm các

báo cáo tài chính và phi tài chính (báo cáo về môi

trường và xã hội). Thông tin về hiệu quả hoạt động

và lương, thưởng của các thành viên HĐQT cũng

như các vị trí điều hành chủ chốt được khuyến khích

công bố công khai.

Việc xây dựng mối quan hệ hiệu quả với các bên có

lợi ích liên quan, các bên chịu ảnh hưởng bởi hoạt

động của Công ty, cần được quy định trong những

chính sách được HĐQT phê chuẩn. Đây là nguyên

tắc liên quan đến mối quan hệ và sự tham gia của

các bên có lợi ích liên quan trong toàn bộ chuỗi giá

trị của Công ty như nhà cung cấp, khách hàng, nhân

viên, xã hội và môi trường, v.v. vì mục đích phát

triển bền vững. Nguyên tắc này cũng khuyến khích

việc đưa quy định/chính sách chống tham nhũng và

chống hối lộ vào Bộ Quy tắc ứng xử và đạo đức của

Công ty.

Bộ Nguyên tắc xác định vai trò của HĐQT đối với

việc đảm bảo đối xử công bằng và bảo vệ quyền lợi

của tất cả các cổ đông, thông qua việc áp dụng các

chính sách và quy trình phù hợp. Việc xây dựng một

chính sách cổ tức công bằng và nhất quán và việc

tuân thủ quy định về giao dịch với các bên liên quan

cũng nằm trong các chính sách và quy trình này.

Phần 3: Công bố thông tin và Minh bạch

Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin

của Công ty

Phần 4: Các quyền của cổ đông

Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực hiện Hiệu quả

Quyền của Cổ đông

Phần 5: Quan hệ với các bên có quyền

lợi liên quan

Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu quả của các Bên

có quyền lợi liên quan

(B) Các nội dung nổi bật (tiếp)

7

Rà soát và hoàn thiện Điều lệ

của Công ty cũng như Điều lệ

và các Chính sách của HĐQT

để phản ánh phù hợp các

Nguyên tắc chính của Bộ

Nguyên tắc về quyền của cổ

đông, vai trò và trách nhiệm

của HĐQT, các yêu cầu về cơ

cấu thành viên và yêu cầu

năng lực đối với thành viên

HĐQT, các tiêu chí đề cử

thành viên HĐQT và đánh giá

hiệu quả hoạt động, v.v.

Heading

Xem xét việc bổ nhiệm các

thành viên HĐQT và xây

dựng điều lệ hoạt động

cho:

• Ủy ban Kiểm toán

• Ủy ban QTCT, Bổ

nhiệm và Lương thưởng

• Ủy ban Quản lý Rủi ro

(nếu có), v.v…

Dưới sự giám sát và hướng dẫn

của HĐQT, rà soát và nâng cao

chất lượng khung và hoạt động

của chức năng quản lý rủi ro,

kiểm soát nội bộ của Công ty

bao gồm các hoạt động của các

bộ phận trực tiếp liên quan như

bộ phận quản lý rủi ro và bộ

phận tuân thủ với dưới sự quản

lý của các Trưởng phòng

chuyên trách thuộc Ban điều

hành.

Tăng cường hiệu quả

hoặc thiết lập chức năng

Kiểm toán nội bộ, hoạt

động dưới sự giám sát và

quản lý trực tiếp của

HĐQT (hoặc Ủy ban kiểm

toán) nhưng vẫn chịu sự

quản lý về mặt hành chính

của Ban điều hành.

Xây dựng và triển khai Bộ

Quy tắc Ứng xử và Đạo

đức Kinh doanh, cơ chế

báo cáo nặc danh (whistle-

blowing) và Chính sách cụ

thể về Giao dịch với các

bên liên quan như một

phần của hệ thống kiểm

soát nội bộ cấp Công ty.

Rà soát và cải thiện các

chính sách QTCT của Công

ty và các chính sách về công

bố thông tin công khai/trao

đổi thông tin và bổ nhiệm

những người phụ trách phù

hợp (như Thư ký Công ty,

Trưởng phòng Quan hệ Nhà

đầu tư, v.v.)

1 2

3

4

5

6

Một số đề xuất khi áp dụng Bộ Nguyên tắc QTCT

PwC Việt Nam

(C) Các đề xuất triển khai

facebook.com/pwcvietnam youtube.com/pwcvietnam

www.pwc.com/vn

linkedin.com/company/pwc-vietnam

Liên hệ

Tài liệu này được xây dựng nhằm mục đích cung cấp cho Quý vị những thông tin tổng

quát về một số vấn đề đang được quan tâm, và không được xem như ý kiến tư vấn.

Để biết thêm thông tin, Quý vị vui lòng liên hệ với:

Hoàng Hùng

Phó Tổng Giám đốc

ĐT: +84 24 3946 2246 (Máy lẻ: 4555)

DĐ: +84 904 688 998

Email: [email protected]

Nguyễn Hạnh

Trưởng phòng Cao cấp

ĐT: +84 24 3946 2246 (Máy lẻ: 1012)

DĐ: +84 904 488 338

Email: [email protected]

Tại PwC Việt Nam, mục tiêu của chúng tôi là tạo dựng uy tín trong xã hội và giải quyết các vấn đề quan trọng. Chúng tôi là thành viên của

mạng lưới các công ty PwC tại 158 quốc gia với hơn 250.000 nhân viên luôn cam kết cung cấp các dịch vụ kiểm toán và đảm bảo, tư vấn

quản lý tài chính, tư vấn thuế và pháp lý chất lượng cao. Hãy trao đổi với chúng tôi các vấn đề của bạn và tìm hiểu rõ hơn về chúng tôi bằng

cách truy cập trang web www.pwc.com/vn.

©2019 Công ty TNHH PwC Việt Nam. Bảo lưu mọi quyền. Trong tài liệu này, “PwC” là Công ty TNHH PwC Việt Nam, và trong một số trường

hợp có thể là mạng lưới PwC, trong đó mỗi công ty thành viên là một pháp nhân độc lập và riêng biệt. Vui lòng truy cập

www.pwc.com/structure để biết thêm chi tiết.