Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução. 1 AVISO IMPORTANTE IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, recebido por e-mail ou através de outro meio em resultado de comunicação electrónica e, como tal, é aconselhado a ler este aviso cuidadosamente, antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do documento em anexo. Ao aceder ao Memorandum em relativo à Solicitação de Consentimento anexo, acorda em ficar vinculado pelos termos e condições que seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que receber qualquer informação do Merrill Lynch International, do Banco Santander Totta S.A. ou do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de agentes solicitadores do consentimento (os ―Agentes Solicitadores‖), ou da Lucid Issuer Services Limited, na qualidade de tabulation agent (o ―Tabulation Agent‖). Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviado tendo em conta que confirmou aos Agentes Solicitadores ou ao Tabulation Agent que, enquanto destinatário do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, em anexo: (a) é um titular ou beneficiário das €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT Portugal, SGPS, S.A. (―PT Portugal‖) e garantidas pela Oi S.A. (a ―Garante‖ ou a ―Oi‖) no âmbito do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (o ―Programa‖), da Portugal Telecom International Finance B.V. (a ―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a ―PT SGPS‖), que se encontram por reembolsar; (b) é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo ou solicitar o seu consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (conforme definido no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo) nos termos da legislação aplicável; (c) dá o seu acordo à entrega do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo por transmissão electrónica; e (d) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste documento. Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas, e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em relação às referidas comissões e despesas. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviada por comunicação electrónica. A cópia impressa do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está redigida no mesmo formato daquela que lhe foi enviada por comunicação electrónica. Contudo, informamos que os documentos transmitidos em formato electrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de transferência e, consequentemente, a PT Portugal, a Oi, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent, os Agentes Pagadores, o Trustee, qualquer pessoa que controle, ou seja um administrador, director, trabalhador ou agente da PT Portugal, da Oi, da PTIF, dos Agentes Solicitadores, do Tabulation Agent, dos Agentes Pagadores ou do Trustee ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que lhe foi remetido por comunicação electrónica e a cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através dos Agentes Solicitadores e do Tabulation Agent.
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AVISO IMPORTANTE IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de …web3.cmvm.pt/sdi/emitentes/docs/CONV54853.pdf · significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação
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Transcript
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
1
AVISO IMPORTANTE
IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, recebido por e-mail ou através de outro
meio em resultado de comunicação electrónica e, como tal, é aconselhado a ler este aviso cuidadosamente,
antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do documento em anexo. Ao aceder ao Memorandum em
relativo à Solicitação de Consentimento anexo, acorda em ficar vinculado pelos termos e condições que
seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que
receber qualquer informação do Merrill Lynch International, do Banco Santander Totta S.A. ou do Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de agentes solicitadores do consentimento (os ―Agentes
Solicitadores‖), ou da Lucid Issuer Services Limited, na qualidade de tabulation agent (o ―Tabulation
Agent‖). Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o
significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviado tendo em conta que
confirmou aos Agentes Solicitadores ou ao Tabulation Agent que, enquanto destinatário do Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento, em anexo:
(a) é um titular ou beneficiário das €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT
Portugal, SGPS, S.A. (―PT Portugal‖) e garantidas pela Oi S.A. (a ―Garante‖ ou a ―Oi‖) no âmbito
do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (o ―Programa‖), da Portugal Telecom
International Finance B.V. (a ―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a ―PT SGPS‖), que se
encontram por reembolsar;
(b) é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em
anexo ou solicitar o seu consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (conforme definido
no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo) nos termos da legislação
aplicável;
(c) dá o seu acordo à entrega do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo por
transmissão electrónica; e
(d) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste documento.
Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e
despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus
depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento
e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de
suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao
Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas,
e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT
Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent
ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em
relação às referidas comissões e despesas.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviada por comunicação
electrónica. A cópia impressa do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está redigida no
mesmo formato daquela que lhe foi enviada por comunicação electrónica. Contudo, informamos que os
documentos transmitidos em formato electrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de
transferência e, consequentemente, a PT Portugal, a Oi, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent,
os Agentes Pagadores, o Trustee, qualquer pessoa que controle, ou seja um administrador, director,
trabalhador ou agente da PT Portugal, da Oi, da PTIF, dos Agentes Solicitadores, do Tabulation Agent, dos
Agentes Pagadores ou do Trustee ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar
qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que lhe foi remetido por comunicação electrónica e a
cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através dos Agentes Solicitadores e do Tabulation
Agent.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se
encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação
em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A.
Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis
federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são
empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores
residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus
administradores e directores em um tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas
relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais
a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano.
A distribuição do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo pode ser restringida por lei
em certas jurisdições e solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento que se informem sobre, e que observem, tais restrições. Nenhuma acção foi ou
será tomada em qualquer jurisdição em relação à Solicitação de Consentimento que permita uma oferta
pública de valores mobiliários.
Nada na presente transmissão electrónica constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma
oferta de venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja
considerada ilegal.
Os materiais referentes ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, não constituem, e
não poderão ser utilizados em conexão com, uma oferta ou uma solicitação de consentimento em locais onde
ofertas ou solicitações de consentimento não sejam permitidas por lei.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, apenas poderá ser comunicado a pessoas
no Reino Unido, em circunstâncias em que a secção 21(1) do Financial Services and Markets Act 2000 não
seja aplicável.
O MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO NÃO PODE
SER TRANSFERIDO, REENCAMINHADO OU DISTRIBUÍDO, NO TODO OU EM PARTE, A
QUALQUER OUTRA PESSOA E NÃO PODE SER REPRODUZIDO SOB QUALQUER FORMA.
QUALQUER TRANSFERÊNCIA, REENVIO, DISTRIBUIÇÃO OU REPRODUÇÃO DO
MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO, NO TODO OU
EM PARTE, NÃO É AUTORIZADO. O INCUMPRIMENTO DESTA IMPOSIÇÃO PODE RESULTAR
NA VIOLAÇÃO DAS LEIS E REGULAMENTOS APLICÁVEIS.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA
Solicitação de consentimento pela
PT PORTUGAL, SGPS, S.A.
(constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República Portuguesa)
(―PT Portugal‖ ou ―Emitente‖)
aos titulares dos
€400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas ao abrigo do programa da Portugal Telecom
International Finance B.V. (a “PTIF”) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“PT SGPS”) Euro Medium
Term Note Programme
(ISIN PTPTCYOM0008) (as ―Notes‖)
Garantido pela Oi S.A.
(constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República do Brasil)
(―Oi‖ ou ―Garante‖)
A Emitente e a Garante solicitam aos titulares das Notes (os ―Noteholders‖) que analisem e, se julgarem
conveniente, que aprovem, a Proposta mediante uma Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições,
do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa (a ―Solicitação de Consentimento‖). A Solicitação de
Consentimento é efectuada nos termos e está sujeita às condições estabelecidas no presente memorandum
relativo à solicitação de consentimento (o ―Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento‖).
A Deliberação Extraordinária para aprovar a Proposta será analisada e, se julgada conveniente, aprovada na
Assembleia. A Assembleia referente às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 4 de Maio de
2015, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. A Convocatória da Assembleia
foi disponibilizada aos Noteholders de acordo com as Condições e conforme detalhado na ―Solicitação de
Consentimento‖. A minuta da Convocatória encontra-se no ―Anexo A – Minuta de Convocatória e de
Deliberação Extraordinária‖ do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
A Proposta que a Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar irá, se aprovada e implementada,
alterar as Condições e o Trust Deed por forma a reflectir a substituição da PT Portugal pela PTIF, enquanto
emitente e principal devedora, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (uma
Opção de Reembolso), estando ambas melhor descritas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental
Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa (a ―Proposta‖). A Proposta também contém outras
alterações ao Trust Deed e às Condições (veja-se ―Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da
Proposta‖), que são estabelecidas na íntegra no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency
Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cópias dos quais podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e
que estão também disponíveis para consulta no escritório do Tabulation Agent situado na morada indicada na
última página do presente Memorandum de Solicitação de Consentimento.
O calendário para a implementação da Proposta, se aprovada, está descrito em "A Solicitação de
Consentimento – 3. Descrição da Proposta" e em "Factores de Riscos e Outras Considerações".
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
Sujeito aos termos e condições previstos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento,
incluindo a verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que tiverem votado a favor da
Deliberação Extraordinária, para isso entregando, ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto (que
não seja validamente revogada) serão elegíveis para receber a Comissão de Consentimento.
A Comissão de Consentimento será liquidada na Data de Pagamento, e apenas se as Condições de Pagamento
se verificarem, conforme melhor detalhado em ―A Solicitação de Consentimento – 4. Comissão de
Consentimento‖. A Proposta referente às Notes poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for
aprovada.
A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, CONFORME ABAIXO DEFINIDA, PODE SER PRORROGADA
OU ALTERADA POR DECISÃO DISCRICIONÁRIA DA EMITENTE OU DA GARANTE.
Os Depositários, Membros Filiados, Titulares Registados e Sistemas de Compensação gozarão de prazos
para receber instruções que terminam antes da Data Limite de Votação e os Noteholders devem
contactar o intermediário junto do qual têm depositadas as suas Notes o quanto antes por forma a
garantir a adequada e atempada entrega das instruções.
Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem
ponderar cuidadosamente todas as informações do presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento e, em particular, os factores de risco descritos em “Factores de Risco e Outras
Considerações” na página 18.
Qualquer dúvida ou pedido de informação, em relação à Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos
aos Agentes Solicitadores, através dos números de telefone ou endereços de e-mail indicados na última página
deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Os pedidos de cópias adicionais do presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou de documentos relacionados e questões relativas aos
procedimentos de votação nos termos da Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos ao Tabulation
Agent através do número de telefone ou endereço de e-mail indicados na última página do presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Agentes Solicitadores
BESI BofA Merrill Lynch Santander Global Banking &
Markets
9 de Abril de 2015
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
AVISOS IMPORTANTES
A Emitente e a Garante assumem a responsabilidade pela informação contida no presente Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento e confirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento (tendo tomado
todas as precauções para assegurar que é este o caso), a informação contida no presente Memorandum relativo
à Solicitação de Consentimento está de acordo com a realidade e não omite nada que possa afectar o sentido
de tal informação.
Nenhuma pessoa está autorizada a, em relação à Solicitação de Consentimento, prestar qualquer informação
ou a prestar qualquer declaração que não esteja incluída no presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento e qualquer informação ou declaração que não tenha sido incluída neste Memorandum relativo
à Solicitação de Consentimento não poderá ser considerada como tendo sido autorizada pela Emitente, pela
Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation
Agent.
Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Emitente e da Garante,
não tendo qualquer obrigação perante nenhum dos Noteholders. Este Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento é apenas emitido e dirigido aos Noteholders para efeitos de apreciação da Deliberação
Extraordinária. Nenhuma outra pessoa pode invocar o seu conteúdo e não deve ser considerado pelos
Noteholders para qualquer outro fim.
A entrega do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não deve, em nenhuma
circunstância, criar a ideia de que não ocorreu qualquer mudança nos negócios da Emitente, da Garante ou da
PTIF, desde a data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou de que a informação
contida neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é correcta em qualquer momento
posterior à data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento contém informações importantes que todos
os Noteholders devem ler com atenção, antes de tomar uma decisão sobre a Solicitação de Consentimento. Se
tem qualquer dúvida quanto às medidas que deve tomar, recomenda-se que procure imediatamente o seu
próprio aconselhamento financeiro, através do seu corretor, gestor bancário, contabilista ou outro consultor
financeiro independente, devidamente autorizado na jurisdição relevante.
Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se
encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação
em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A.
Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis
federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são
empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores
residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus
administradores e directores num tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas
a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a
sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano.
A Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation
Agent ou qualquer um dos respectivos administradores ou trabalhadores, não fazem qualquer recomendação
aos Noteholders quanto à aprovação da Proposta descrita no presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento.
Cada pessoa que receba o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento reconhece que não
contou com a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o
Tabulation Agent relativamente à tomada da sua decisão sobre como votar a respeito da Deliberação
Extraordinária. Os Noteholders devem consultar os seus próprios corretor(es), consultor(es) financeiro(s),
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
advogados ou outros consultores a respeito das implicações fiscais, legais, regulatórias, financeiras e outras da
Solicitação de Consentimento.
Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee prestam qualquer declaração ou garantia, expressa ou tácita,
quanto à correcção ou completude da informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento. Nada do que consta deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento representa,
ou deve ser valorado como, uma promessa ou declaração, conferida pelos Agentes Solicitadores ou pelo
Trustee em relação ao passado, presente ou futuro. A Emitente e a Garante forneceram as informações
contidas neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o
Trustee verificou, independentemente, a informação aqui contida (financeira, jurídica ou de outra natureza),
em nome dos Noteholders, nem assume qualquer responsabilidade pela exactidão ou completude dessas
informações.
Os termos iniciados com letra maiúscula no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento
terão o significado que lhes é atribuído nas ―Definições‖ abaixo.
A distribuição do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em determinadas jurisdições
pode ser restringida por lei. As pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação
de Consentimento devem informar-se sobre, e observar tais restrições.
ESTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO NÃO FOI
DEPOSITADO JUNTO DE, OU REVISTO POR, QUALQUER COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS, NACIONAL OU LOCAL, OU QUALQUER ENTIDADE REGULADORA DOS
ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, NEM QUALQUER
COMISSÃO OU AUTORIDADE SE PRONUNCIOU SOBRE A EXACTIDÃO E A ADEQUAÇÃO DO
PRESENTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO.
QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO É ILEGAL E PODE CONSTITUIR UM CRIME.
O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de compra ou uma
solicitação de uma oferta de venda das Notes, e a Solicitação de Consentimento não se aplica a Noteholders
que estejam em qualquer jurisdição onde tal solicitação seja ilegal. Nas jurisdições em que as leis sobre
valores mobiliários, blue sky e outros, requerem que a Solicitação de Consentimento seja efectuada por um
comerciante ou corretor licenciados e o relevante Agente Solicitador seja um comerciante ou corretor
licenciado em tal jurisdição, a Solicitação de Consentimento será considerada como tendo sido feita em nome
da Emitente e da Garante, pelo referido Agente Solicitador.
Os Noteholders apenas podem participar na Solicitação de Consentimento de acordo com os procedimentos
descritos em ―A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação‖ e na Convocatória que
constitui o Anexo A. As disposições do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não
prejudicam o direito dos Noteholders de estarem presentes e votarem na Assembleia, conforme previsto no
Trust Deed e no Instrumento Interbolsa.
Os Noteholders que não votem ou cujos votos sejam considerados inválidos ou que votem contra a
Proposta ficarão, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada, vinculados pela Proposta quando a
mesma for implementada.
A Emitente e a Garante podem, de acordo com o seu critério exclusivo, prorrogar, alterar (para além dos
termos da Deliberação Extraordinária), renunciar a qualquer condição de, ou pôr termo à, Solicitação de
Consentimento a qualquer momento (sujeito aos termos e condições deste Memorandum de Solicitação de
Consentimento). A Emitente e a Garante reservam ainda o direito de, de acordo com o seu critério exclusivo,
retirar parte ou a totalidade da Proposta, em qualquer momento anterior ao da Assembleia (ou de qualquer
assembleia adiada), ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda da
PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o
Supplemental Agency Agreement. Na eventualidade de a Proposta ser retirada, a Assembleia ainda será
realizada, mas nem a Emitente nem a Garante estarão, de acordo com a Lei Inglesa, e para que não restem
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
quaisquer dúvidas sobre esta matéria, sob qualquer obrigação de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo
Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, para dar cumprimento às alterações contidas na
Deliberação Extraordinária.
Todas as referências que sejam feitas no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento:
(a) à ―Assembleia‖ incluem, a menos que o contexto indique o contrário, qualquer segunda assembleia
realizada na sequência de qualquer adiamento da referida Assembleia; e
(b) ―Noteholder‖ inclui:
(i) cada pessoa que conste dos registos da Euroclear Bank SA/NV (―Euroclear‖) e da
Clearstream Banking, société anonyme (―Clearstream, Luxembourg‖ e, em conjunto com a
Euroclear, os ―Sistemas de Compensação‖ e cada uma um ―Sistema de Compensação‖)
como um Noteholder;
(ii) cada pessoa que conste dos registos de cada Membro Filiado na Interbolsa como um
Noteholder (o ―Titular Registado‖ ou ―Titulares Registados‖) na Data de Registo; e
(iii) cada beneficiário de Notes que detenha tais Notes, directa ou indirectamente, em contas em
nome de um Titular Registado agindo em beneficio do beneficiário,
excepto para efeitos de pagamento de qualquer Comissão de Consentimento, na medida em que o
beneficiário das Notes não seja um Titular Registado, tal Comissão de Consentimento só será
liquidada ao respectivo Titular Registado e o pagamento do Comissão de Consentimento ao referido
Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que respeita ao pagamento da
Comissão de Consentimento.
Todas as referências no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento a ―€‖, ―Euro‖ e
―euro‖ são relativas à moeda introduzida no início da terceira fase da União Económica e Monetária europeia,
nos termos da definição do Artigo 2.º, do Regulamento (CE) n.º 974/98, do Conselho, de 3 de Maio de 1998,
relativo à introdução do euro, conforme alterado.
PROCEDIMENTOS IMPORTANTES DE VOTAÇÃO
Os Noteholders cujas Notes são detidas em seu nome por um corretor, dealer, banco, entidade depositária,
sociedade fiduciária ou outro trustee, devem contactar e solicitar a tal corretora, dealer, banco, entidade
depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee que entregue ou ordene a entrega em seu nome, da respectiva
Instrução de Voto, com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, para que essa Instrução
de Voto seja entregue em conformidade com os procedimentos aqui previstos e de acordo com os prazos
também aqui definidos, e a tempo de ser transmitida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da
Assembleia, em ambos os casos antes da Data Limite de Votação, conforme aplicável (ver "A Solicitação de
Consentimento — 7. Procedimentos de Votação" e a Convocatória do Anexo A para mais detalhes).
As Notes assumem a forma escritural e estão registadas na conta da PT Portugal junto da Interbolsa e em
contas de controlo dos Membros Filiados da Interbolsa, e são detidas por Titulares Registados em contas
individuais de valores mobiliários, junto de Membros Filiados da Interbolsa. Cada Titular Registado, que
corresponde à pessoa que consta dos registos de cada Membro Filiado, está habilitado a exercer o direito de
voto, por referência ao número de Notes das quais é o Titular Registado. Cada pessoa abrangida pela definição
de ―Noteholder‖ supra, tem o direito a receber este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento; no
entanto, os beneficiários de Notes que não sejam os Titulares Registados, apenas podem exercer os direitos de
voto inerentes às Notes em que tenham um interesse beneficiário, através do respectivo Titular Registado. Os
Titulares Registados (se forem diferentes do beneficiário das Notes) votam de acordo com as instruções que
lhes são dadas pelos beneficiários das Notes.
Os Noteholders devem contactar o seu Titular Registado com antecedência suficiente em relação à Data
Limite de Votação, a fim de providenciar a entrega das Instruções de Voto em seu nome.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
Um Noteholder pode:
(i) aprovar a Deliberação Extraordinária votando ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data
Limite de Votação, a favor da respectiva Deliberação Extraordinária; ou
(ii) recusar a Deliberação Extraordinária votando, ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data
Limite de Votação, contra a respectiva Deliberação Extraordinária; ou
(iii) registar-se junto do Presidente da Mesa da Assembleia para participar na Assembleia e votar
pessoalmente ou através de um representante; ou
(iv) abster-se de participar ou votar.
Se as Condições de Pagamento se verificarem, os Noteholders serão elegíveis para receber uma Comissão de
Consentimento apenas se tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, entregando ou promovendo a
entrega de uma Instrução de Voto válida (que não tenha sido validamente revogada), conforme melhor
descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 4. Comissão de Consentimento‖.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
Calendário Indicativo da Solictação de Consentimento ...................................................................................... 5
Contexto da Proposta ........................................................................................................................................... 7
A Solicitação de Consentimento........................................................................................................................ 10
Factores de Riscos e Outras Considerações ...................................................................................................... 18
Portugal Telecom International Finance B.V. ................................................................................................... 22
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Convocatória para a Assembleia de Noteholders.
Os Titulares Registados que submetam as Instruções de Voto ao Tabulation Agent em formato
electrónico através do site referido em (c) supra:
(i) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente por
fim que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos
na Assembleia e, ao transmitir as suas Instruções de Voto, os Titulares Registados reconhecem
que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima
descrito e aprovam tal actuação;
(ii) podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se abster de votar;
(iii) não têm de preencher qualquer documentação em papel;
(iv) (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos
relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções adicionais por
outros meios.
Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares
Registados através da utilização da plataforma referida em (c) acima. Cada Membro Filiado que
pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento:
(i) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe;
(ii) apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou
abstenção);
(iii) enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta
do documento estará disponível através de e-mail mediante pedido ao Tabulation Agent),
sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em
causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF,
os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que:
(i) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em
causa que são Titulares Registados;
(ii) enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se
por este solicitado; e
(iii) está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e
concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a
instruções apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da
Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao
prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa.
As Instrução de Voto devem ser recebidas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da
Assembleia, quando aplicável, até à Data Limite de Votação (veja-se o ―Calendário Indicativo da
Solicitação de Consentimento‖), tomando ainda em consideração os prazos estabelecidos pelos
Sistemas de Compensação e por qualquer intermediário ou Titular Registado por intermédio do qual
um Noteholder detenha Notes.
Os Noteholders deverão contactar o Tabulation Agent através de e-mail ou do seu número de telefone
referidos na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, caso necessitem
de auxílio ou ajuda relativamente aos procedimentos de apresentação das Instrução de Voto ou da
Declaração de Participação ou para requerer minutas de carta de representação.
Apenas os Titulares Registados podem apresentar uma Instrução de Voto. Se não for um
Titular Registado, deve diligenciar para que o Titular Registado por intermédio do qual detém
as Notes apresente a Instrução de Voto em seu nome ao Tabulation Agent ou ao Presidente da
Mesa da Assembleia (conforme aplicável).
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
15
Os Noteholders que detenham Notes em nome de um corrector, dealer, banco, depositário, sociedade
fiduciária ou outro trustee devem contactar tal entidade com antecedência suficiente em relação à
Data Limite de Votação se pretenderem votar.
Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco,
depositário, sociedade fiduciária ou outro trustee por intermédio de quem detenham Notes, se
esse corrector, dealer, banco, depositário, sociedade fiduciária ou trustee pretende receber
qualquer notificação ou instrução antes dos prazos estabelecidos no “Calendário Indicativo da
Solicitação de Consentimento”.
As questões e/ou pedidos de informação adicional dos Noteholders podem ser dirigidos aos Agentes
Solicitadores e/ou à Emitente. Todas as questões relativas à forma dos documentos, validade,
elegibilidade (incluindo tempo de recepção) e aceitação das Instruções de Voto serão decididas pela
Emitente e/ou pela Garante, com absoluta discricionariedade, e tal decisão será final e vinculativa. A
Emitente e/ou a Garante reservam-se o direito absoluto de rejeitar uma ou todas as Instruções de Voto
que considerem não estar na forma adequada ou que possam, de acordo com a opinião dos assessores
jurídicos da Emitente e/ou da Garante, ser ilegais. A Emitente e a Garante também se reservam o
direito absoluto de renunciar a qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso relativamente a qualquer
Instrução de Voto. A Emitente e a Garante também se reservam o direito absoluto de renunciar a
qualquer uma dessas incorrecções, irregularidades ou atrasos relativamente a uma concreta Instrução
de Voto, independentemente de a Emitente e/ou a Garante decidirem renunciar a incorrecções,
irregularidades ou qualquer atraso similares relativos a outras Instruções de Voto. Qualquer
incorrecção, irregularidade ou atraso deve ser sanado dentro de um prazo razoável determinado pela
Emitente e/ou pela Garante, salvo em caso de renúncia por estas. As Instruções de Voto na Solicitação
de Consentimento serão consideradas como não tendo sido prestadas até que tais incorrecções,
irregularidades ou atrasos não tenham sido sanados ou objecto de renúncia. A Emitente, a Garante, os
Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent não estão sob qualquer
dever de notificar os Noteholders de qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso a respeito de
quaisquer Instruções de Voto, nem nenhum destes incorre em qualquer responsabilidade por não fazer
tal notificação.
Restrições de Transmissão e Revogação
As Notes não estarão sujeitas a bloqueio e, como tal, podem ser transmitidas mesmo depois da
apresentação de uma Instrução de Voto. Contudo, apenas os Titulares Registados, sendo como tal
considerados aqueles que constem dos registos de cada Membro Filiado na Data do Registo, têm
legitimidade para participar e votar na Assembleia. O direito de participar e de votar na Assembleia
não é afectado por qualquer transmissão de Notes depois da Data do Registo, nem depende de tais
Notes serem bloqueadas entre a Data do Registo e a data da Assembleia. Os Titulares Registados que
tenham diligenciado no sentido da apresentação de uma Declaração do Intermediário Financeiro
obrigam-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM, se
transmitirem qualquer Note que esteja sujeita a tal Declaração do Intermediário Financeiro, entre a
Data do Registo e o encerramento da Assembleia (incluindo qualquer Assembleia realizada em
segunda data).
O voto de um Noteholder a respeito da Solicitação de Consentimento, ou do respectivo Titular
Registado em seu nome, pode ser revogado pelo Noteholder ou pelo referido Titular Registado em seu
nome, antes da Data Limite de Revogação mediante a apresentação de uma instrução de revogação
válida, dirigida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia. Para ser válida, tal
instrução de revogação deve especificar as Notes a que respeita a Instrução de Voto original, a conta
de valores mobiliários em que tais Notes estão registadas e qualquer outra informação requerida pelo
Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
16
Aceitações, Acordos, Declarações, Garantias e Compromissos
Ao apresentar uma Instrução de Voto válida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da
Assembleia, o Noteholder e qualquer Titular Registado que submeta tal Instrução de Voto em nome
do Noteholder, considerar-se-á que concorda, conhece, entende, garante e assume o seguinte perante a
Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o
Tabulation Agent na Data Limite de Votação, na data da Assembleia e na Data de Pagamento (se o
Noteholder ou o Titular Registado forem incapazes de dar o seu acordo, anuência, entendimento,
garantia ou representação, tal Noteholder deve contactar os Agentes Solicitadores imediatamente):
a) recebeu, reviu e aceita os termos, condições, factores de risco e outras considerações da
Solicitação de Consentimento e da Deliberação Extraordinária, tal como descritas neste
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento;
b) aceita que o Presidente da Mesa da Assembleia actue em seu nome com o único propósito de
votar em seu nome, a favor ou contra a Deliberação Extraordinária, na Assembleia e, mediante o
envio da respectiva Instrução de Voto, reconhece que o Presidente da Mesa da Assembleia
actuará como seu representante tal como descrito e, em conformidade, aprova tal intervenção;
c) todos os poderes atribuídos ou que acorde conferir nos termos destas aceitações, acordos,
representações, garantias e compromissos, e todos as suas obrigações correspondentes, serão
vinculativas para os seus sucessores, cessionários, herdeiros, executores, trustees em insolvência
e representantes legais, e não serão afectados por essas circunstâncias, e permanecerão em caso
de morte ou incapacidade;
d) não foi disponibilizada nenhuma informação pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos
Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation Agent ou por
qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, relativamente às
consequências financeiras, legais ou fiscais que resultam para os Noteholders da Solicitação de
Consentimento e do recebimento da Comissão de Consentimento, e reconhece que é o único
responsável por quaisquer taxas, ou similares, relacionadas com pagamentos obrigatórios
relativos à Comissão de Consentimento nos termos das leis aplicáveis de qualquer jurisdição em
resultado da Solicitação de Consentimento e concorda que não terá nem tem qualquer direito de
regresso (seja a título de reembolso, indemnização ou outro) perante a Emitente, a Garante, a
PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou
qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra
pessoa, relativamente a tais taxas ou pagamentos;
e) informou-se integralmente, e obteve adequado aconselhamento profissional sobre quaisquer
comissões e despesas (que podem ou não estar sujeitas a um limite máximo) que serão
provavelmente cobradas pelos seus depositários ou por qualquer outro intermediário a respeito da
sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou recebimento da Comissão de
Consentimento, bem como reconhece que irá suportar integralmente qualquer uma dessas
comissões ou despesas, incluindo no caso em que o montante líquido atribuído pela Comissão de
Consentimento seja inferior ao valor dessas comissões e despesas, e concorda que não terá nem
tem qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indemnização ou outro) contra a
Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o
Tabulation Agent ou qualquer um dos seus administradores ou funcionários, ou perante qualquer
outra pessoa, relativamente a tais comissões ou despesas;
f) não é uma pessoa a quem seja ilegal fazer a Proposta nos termos da Solicitação de Consentimento
de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis; e
g) a partir da Data do Registo, detém as Notes em relação às quais (i) a respectiva Declaração do
Intermediário Financeiro foi entregue, e (ii) a respectiva Instrução de Voto foi entregue ao
Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, consoante aplicável,
comprometendo-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM se
transmitir tais Notes entre a Data do Registo e o encerramento da Assembleia (ou, quando
aplicável, de qualquer Assembleia convocada para segunda data).
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Validade das Instrução de Voto para outras assembleias
Salvo se de outro modo expressamente estabelecido na convocatória relativa a uma assembleia
convocada para uma segunda data, qualquer Instrução de Voto recebida pelo Tabulation Agent ou
pelo Presidente da Mesa da Assembleia antes da Data Limite de Votação (e que não tenha sido
revogada) manter-se-á válida para qualquer assembleia a realizar em segunda data e os Noteholders
não terão de enviar, ou promover o envio em seu nome, de outra Instrução de Voto válida para efeitos
da nova assembleia, aplicando-se o mesmo aos votos validamente emitidos na assembleia anterior
através de outros meios admitidos.
Irrevogabilidade
Para que não surjam quaisquer dúvidas, a apresentação de uma Instrução de Voto válida de acordo
com os procedimentos supra descritos será irrevogável salvo se for validamente revogada antes da
Data Limite de Revogação.
8. Extensão, Alteração e Termo
Sem prejuízo de qualquer disposição da Solicitação de Consentimento, a Emitente e/ou a Garante
podem, nos termos legais aplicáveis, à sua escolha:
(a) alterar a Solicitação de Consentimento (com excepção da Deliberação Extraordinária) de
qualquer modo; ou
(b) alterar ou modificar as minutas de Supplemental Trust Deed, de Novo Instrumento Interbolsa
ou de Supplemental Agency Agreement.
Não poderão ser feitas modificações materiais depois das 10:00 horas (hora de Lisboa) do segundo
Dia Útil antes da Data Limite de Revogação.
Se qualquer das alterações referidas em (b) supra for feita e, na opinião da Emitente e/ou da Garante
(após consulta dos Agentes Solicitadores e do Trustee), for materialmente prejudicial para os
interesses dos Noteholders, a Deliberação Extraordinária não será apresentada à Assembleia e uma
nova assembleia poderá ser convocada pela Emitente e/ou pela Garante para deliberar sobre uma nova
deliberação extraordinária que incorpore essas alterações.
A Emitente e/ou a Garante assegurarão que os Noteholders são notificados de qualquer alteração ou
extensão tão cedo quanto seja razoavelmente possível (e em qualquer circunstância nunca depois das
10:00 horas (hora de Lisboa) do segundo Dia Útil antes da Data Limite de Revogação), utilizando os
meios previstos em ―A Solicitação de Consentimento — 5. Convocatórias‖ supra referido.
A Emitente e/ou a Garante também reservam o direito de renunciar a uma ou todas as condições da
Solicitação de Consentimento tal como previsto neste Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento, sujeito às condições supra.
A Emitente e/ou a Garante reservam-se o direito de, a seu critério exclusivo, retirar a totalidade ou
parte da Proposta, a qualquer momento antes da Assembleia (ou qualquer Assembleia convocada para
segunda data) ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda
da PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o
Supplemental Agency Agreement. No caso de a Proposta ser retirada, a Assembleia terá lugar, mas a
Emitente e a Garante não estarão vinculadas à celebração do Supplemental Trust Deed, do Novo
Instrumento Interbolsa ou do Supplemental Agency Agreement para dar cumprimento às alterações
incluídas na Deliberação Extraordinária.
A Emitente e a Garante também se reservam o direito de, a seu critério exclusivo, em qualquer
momento antes da Data Limite de Votação, fazer cessar a Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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9. Lei aplicável e Jurisdição
Com excepção do previsto infra, a Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento e todos os contratos resultantes daqueles, bem como qualquer obrigação
não contratual resultante ou relacionada com aqueles, estará sujeita e será interpretada de acordo com
as leis de Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação, Declaração do Intermediário Financeiro,
qualquer Instrução de Voto, qualquer carta de representação emitida sob qualquer forma, em cada
caso relativa às Notes, e todos os contratos daí decorrentes e qualquer obrigação não contratual
decorrente de ou em conexão com qualquer um destes, serão regulados e interpretados de acordo com
as leis de Portugal. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder de uma Instrução de Voto
constitui o seu ou a sua aceitação, em relação a todas as matérias decorrentes ou em conexão com o
Solicitação de Consentimento, com este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, com
qualquer Instrução de Voto e todos os contratos daí resultantes e qualquer obrigação não contratual
decorrente ou em conexão com qualquer um destes, à exclusiva jurisdição dos Tribunais da Inglaterra.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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FACTORES DE RISCO E OUTRAS CONSIDERAÇÕES
Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem ponderar
cuidadosamente os seguintes elementos, para além das outras informações incluídas no presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
A. Riscos e Outras Considerações referentes à Proposta
Todos os Noteholders estão vinculados pela Deliberação Extraordinária.
Se a Deliberação Extraordinária for aprovada e a Proposta for implementada, todos os Noteholders estarão
vinculados pela Proposta, incluindo aqueles que estavam ausentes, votaram contra ou se abstiveram de votar a
Proposta.
Implementação da Proposta.
A Proposta será implementada através do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do
Supplemental Agency Agreement. A celebração do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency
Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa terá lugar depois de aprovada a Deliberação Extraordinária,
embora os termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental Agency
Agreement permaneçam condicionados e não produzam efeitos até à Conclusão da Venda da PT Portugal.
Não existe qualquer garantia de que a Proposta será implementada.
A implementação da proposta está condicionada à aprovação da Deliberação Extraordinária e à Conclusão da
Venda da PT Portugal. Neste contexto, não é dada qualquer garantia no sentido da implementação da Proposta
relativa às Notes.
Acresce que, a Emitente e a Garante reservam-se o direito de, a seu critério exclusivo, e até à Conclusão da
Venda da PT Portugal, retirar parte ou a totalidade da Proposta, ou, ainda que a Deliberação Extraordinária
seja aprovada, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o
Supplemental Agency Agreement.
A Implementação da Proposta pode estar sujeita a atrasos significativos
Os prazos para a verificação das condições da Venda da PT Portugal são incertos e dependem da obtenção de
autorizações concorrenciais e regulatórias. Uma vez que a implementação da Proposta não terá lugar antes da
verificação de tais condições, a referida implementação pode sofrer atrasos significativos após a data em a
Deliberação Extraordinária seja adoptada (caso tal se venha a verificar). Qualquer atraso que se venha a
verificar não determina a invalidação de tal Deliberação Extraordinária ou impedimento à implementação da
Proposta pela Emitente logo que as referidas condições se mostrem cumpridas.
Notes detidas através dos Sistemas de Compensação.
Em relação à entrega ou revogação de instruções de voto electrónico ou à obtenção de minutas de cartas de
representação ou a quaisquer acordos para dar instruções de voto, através dos Sistemas de Compensação, os
Noteholders titulares de Notes junto da Euroclear ou Clearstream, Luxemburgo, devem ter em atenção as
práticas e políticas específicas do Sistema de Compensação em causa, incluindo quaisquer prazos preliminares
que tenham sido estabelecidos por esses Sistemas de Compensação. Os Noteholders que detêm Notes através
de Sistemas de Compensação também devem ter em atenção que os Sistemas de Compensação procederão ao
bloqueio de quaisquer Notes em relação à Instrução de Voto até à Data de Registo, por forma a assegurar que
cada Noteholder que entregou uma Instrução de Voto (antes da Data Limite de Votação) ainda detém as Notes
em causa na Data de Registo.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Votação em relação à Solicitação de Consentimento.
O Noteholder deve entregar, ou ordenar a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida referente à
Deliberação Extraordinária ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, antes da Data
Limite de Votação, de acordo com os termos do presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento, e não revogar validamente a sua Instrução de Voto. Apenas os Titulares Registados podem
entregar validamente Instruções de Voto. Os Noteholders que não são Titulares Registados devem assegurar
que o Titular Registado através do qual detêm as suas Notes entrega a Instrução de Voto em seu nome, ao
Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia (consoante aplicável), conforme melhor descrito
acima em ―A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação‖.
Os Noteholders que não entregaram ou ordenaram a entrega de uma Instrução de Voto, conforme acima
previsto, mas que pretendam participar e votar na Assembleia, ou em alternativa dar instruções de voto,
poderão fazê-lo, nomeando um representante ou de outra forma, de acordo com os procedimentos de votação
estabelecidos na Convocatória e no Trust Deed.
Comissão de Consentimento.
Os Noteholders devem ter em atenção que a Comissão de Consentimento apenas será paga a um Noteholder
que tenha enviado ou ordenado a entrega de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação
Extraordinária em relação à Solicitação de Consentimento, de acordo com os termos do presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, e não tenha revogado validamente a Instrução de
Voto. Por forma a ser elegível para a Comissão de Consentimento, a Instrução de Voto deve ser entregue ao
Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação.
Os Noteholders devem ter em conta que a Comissão de Consentimento é paga na Data de Pagamento e apenas
se as Condições de Pagamento se encontrarem verificadas. Ver ―A Solicitação de Consentimento — 4.
Comissão de Consentimento‖ para mais detalhes.
Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e
despesas (que podem ou não estar sujeitas a um limite mínimo) que serão provavelmente cobradas pelos seus
depositários ou por qualquer outro intermediário a respeito da sua participação na Solicitação de
Consentimento e/ou recebimento da Comissão de Consentimento, bem como estar cientes de que irão suportar
integralmente qualquer uma dessas comissões ou despesas, incluindo no caso em que o montante líquido que
for atribuído pela Comissão de Consentimento seja inferior ao valor dessas comissões e despesas e não terão
qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indeminização ou outro) contra a Emitente, a Garante,
a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou qualquer um dos
seus respectivos administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra pessoa relativamente a tais
comissões ou despesas.
Apenas os Titulares Registados podem entregar uma Instrução de Voto válida ao Tabulation Agent ou ao
Presidente da Mesa da Assembleia (conforme aplicável). Na medida em que o beneficiário das respectivas
Notes não seja um Titular Registado, a Comissão de Consentimento só será paga ao respectivo Titular
Registado e tal pagamento ao Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que diz
respeito ao pagamento da Comissão de Consentimento.
Desde já se clarifica que o Agente Pagador Principal será apenas responsável pelo pagamento dos montantes
que receba relacionados com a Solicitação de Consentimento nas suas contas na Interbolsa e que não estará
envolvido na distribuição desses montantes aos Noteholders Anuentes através da Interbolsa, via Membros
Afiliados.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Obrigação de notificar a transmissão de Notes.
As Notes não estão sujeitas a bloqueio e, consequentemente, podem ser transmitidas, mesmo depois de uma
Instrução de Voto ter sido entregue. No entanto, apenas Noteholders que, na Data de Registo, detenham pelo
menos uma Note, terão o direito de participar e votar na Assembleia. O direito de participar e de votar na
Assembleia não é afectado pela transmissão de Notes após a Data de Registo e também não depende de tais
Notes estarem bloqueadas entre a Data de Registo e a data da Assembleia. Os Noteholders, ao solicitar a
apresentação de uma Declaração do Intermediário Financeiro ou aquando da entrega de uma Instrução de
Voto, comprometem-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM se
transmitirem qualquer uma das Notes que são objecto de tal Declaração do Intermediário Financeiro ou
Instrução de Voto, entre a Data de Registo e o encerramento da Assembleia (ou, se for o caso, qualquer
adiamento dessa reunião).
Responsabilidade pelo cumprimento dos procedimentos previstos na Solicitação de Consentimento.
Os Noteholders são responsáveis por cumprir todos os procedimentos de votação. A Emitente, a Garante, a
PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent não assumem qualquer
responsabilidade de informação aos Noteholders de incorrecções, irregularidades ou atrasos no que diz
respeito às Instruções de Voto ou à nomeação de um representante.
Irrevogabilidade das Instrução de Votos.
Não obstante o direito dos Noteholders revogarem as Instruções de Votos ou as cartas de representação, tais
revogações só serão aceites se validamente apresentadas antes da Data Limite de Revogação.
Ofertas Subsequentes.
Independentemente da implementação ou não da Proposta relativa às Notes, a Emitente e/ou a Garante,
podem, a qualquer momento, efectuar ou promover a apresentação de uma nova proposta aos Noteholders (ou
a qualquer um deles), nos termos em que aquelas ou a nova proposta determinem. Qualquer nova proposta
pode ser materialmente mais ou menos favorável aos Noteholders.
Riscos Relacionados com a Conclusão da Venda da PT Portugal.
As condições para a venda da PT Portugal, que constam do Contrato de Compra e Venda de Acções podem
não se verificar e, portanto, a venda pode não ser concluída. A alienação de todas as acções da PT Portugal
permanece sujeita à conclusão do processo de reorganização societária, conforme previsto no Contrato de
Compra e Venda de Acções, que descreve as actividades a alienar e a segregação dos investimentos da PT
Portugal que serão retidos. O Contrato de Compra e Venda de Acções também prevê o cumprimento de
determinadas condições necessárias à concretização da venda, incluindo as respectivas autorizações
concorrenciais e regulamentares a ser concedidas em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Se
essas condições não forem cumpridas, e não for possível concluir a venda da PT Portugal, a Oi permanecerá
como a única accionista da PT Portugal, e indirectamente, conservará todas as participações societárias detidas
por aquela.
B. Riscos e outras considerações relacionados com a Oi e com a PT Portugal
Uma vez que a PTIF não desenvolve operações autónomas, após a Conclusão da Venda da PT Portugal e
efectiva substituição da Emitente das Notes, os Noteholders dependerão da Garante no que respeita à
angariação dos necessários fundos para pagamento das Notes na data do respectivo vencimento.
Após a Conclusão da Venda da PT Portugal e efectiva substituição da Emitente das Notes, (i) a PT Portugal
deixará de ser a Emitente e principal devedora das Notes e (ii) a PTIF será a nova Emitente e principal
devedora das Notes, sendo ainda uma subsidiária integralmente detida pela Garante. Assim, todas as
obrigações e responsabilidades da PT Portugal ao abrigo das Notes serão assumidas pela PTIF e a PT Portugal
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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será libertada dessas mesmas obrigações e responsabilidades.
A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de
pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a
utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes,
incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a
subsidiárias da Garante. Nesta medida, a capacidade da PTIF para pagar o capital, juros e outros montantes
devidos com referência às Notes e outros instrumentos financeiros dependerá da condição financeira e
resultados da operação da Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos
fundos mutuados. Em caso de alteração adversa da condição financeira ou dos resultados da operação da
Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos fundos mutuados, estas
entidades podem não ter condições para servir a sua dívida perante a PTIF, circunstância que afectaria de
forma adversa o valor de mercado das Notes e a capacidade da Garante de efectuar pagamentos ao abrigo da
Garantia.
Os Noteholders que não exercerem a Opção de Reembolso e decidirem manter o seu investimento nas Notes,
dependerão da solvabilidade da Garante e na capacidade da PTIF para efectuar o reembolso das Notes.
Riscos relacionados com a Condição Financeira da PT Portugal e da OI
Oi
Tal como divulgado nos documentos de prestação de contas consolidadas da Oi disponíveis nos sítios da
internet indicados no ―Contexto da Proposta‖, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o fluxo
de caixa operacional (EBITDA de rotina – Capex) da Oi apresentou melhorias, em linha com o foco da Oi na
eficiência operacional, optimização da alocação do capital e na redução do consumo de caixa, baseado na sua
transformação operacional.
No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, a Oi gerou proveitos significativos e registou
lucro antes de resultados financeiros (despesas) e impostos. Contudo, devido às perdas incorridas pela Oi por
força da descontinuação das suas operações, maxime com referência à PT Portugal, a Oi registou prejuízos
líquidos negativos substanciais nesse exercício.
Tal como já divulgado pela Oi, esta ainda não tomou qualquer decisão sobre se irá usar as receitas líquidas da
Venda da PT Portugal para reduzir o seu nível de endividamento ou, ao invés, efectuar alguma aquisição que
considere ser susceptível de incrementar os seus fluxos de caixa operacionais e EBITDA. Caso a Oi não use as
receitas líquidas da venda da PT Portugal para reduzir o endividamento ou efectuar alguma aquisição que
resulte no aumento relevante do seu EBITDA, a Venda da PT Portugal pode ter um efeito materialmente
adverso na condição financeira e resultados operacionais da Oi e reduzir a sua capacidade para servir a
respectiva dívida, incluindo a resultante das Notes.
Uma vez que a Oi ainda não tomou qualquer decisão relativamente à alocação das receitas líquidas da venda
da PT Portugal, o rácio de dívida sobre EBITDA da Oi pode aumentar substancialmente durante o período
subsequente à conclusão da venda da PT e anterior ao momento em que a Oi reduza a sua dívida e seja capaz
de incluir o EBITDA de qualquer aquisição de activos nos seus resultados financeiros. Por forma a prevenir
qualquer incumprimento dos seus compromissos financeiros no âmbito (1) da 5.ª Emissão de Debentures Não-
Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição Pública ou (2) da 9.ª Emissão de
Debentures Simples, Não-Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição
Pública, em momento anterior à utilização dessas receitas líquidas, a Oi convocou Assembleias Gerais dos
titulares de tais Debentures (―os Titulares das Debentures‖), que tiveram lugar em 12 de Fevereiro de 2015,
para aprovar, por um período correspondente aos 4 (quatro) trimestres de 2015, a alteração dos compromissos
financeiros em vigor. Tal alteração foi aprovada pelos Titulares das Debentures.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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PT Portugal
Igualmente conforme divulgado ao Mercado e disponível nos sítios da internet indicados no ―Contexto da
Proposta‖, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o resultado operacional da PT Portugal
aumentou quando comparado com o do ano de 2013. Contudo, a PT Portugal teve, em 2014, um resultado
líquido negativo cujas principais causas se reportam aos custos financeiros (associados maioritariamente ao
serviço da dívida) e a determinados efeitos contabilísticos não recorrentes relacionados com a operação de
combinação de negócios entre a Oi e a PT Portugal e com a venda pela Oi dos negócios em Portugal à Altice.
Estes factores de risco devem ser lidos à luz e conjuntamente com os documentos de prestação de contas da Oi
e da PT Portugal que se encontram disponíveis para consulta tal como descrito no ―Contexto da Proposta‖.
Não são dadas quaisquer garantias em relação à performance operacional e financeira da Oi e da PT Portugal,
pelo que, quaisquer alterações futuras da performance operacional ou financeira, actual ou percepcionada, da
Oi e da PT Portugal podem afectar a respectiva condição financeira.
Riscos relativos às Operações da Oi em África
Em Setembro de 2014, a Oi decidiu levar a cabo as medidas necessárias para alienar a sua posição na Africatel
Holdings B.V. (―Africatel‖), detida pela Africatel GmbH & Co KG (―Africatel GmbH‖), uma subsidiária da
Oi e da PT Portugal e detentora directa da participação da Oi e da PT Portugal na Africatel, representativa de
75% do capital desta última, tendo, consequentemente, reclassificado, os respectivos documentos de
prestação de contas, a participação na Africatel como mantida para venda. Poderá não ser possível a venda,
pela Oi, da sua participação na Africatel ou a venda de tal participação por um valor que exceda o respectivo
valor contabilístico. Uma eventual redução do valor recuperável do investimento indireto da Oi e da PT
Portugal na Unitel, S.A. (―Unitel‖) (a qual é indirectamente detida pela Africatel através da PT Ventures,
SGPS, S.A. (―PT Ventures‖)) poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os
resultados operacionais da Oi e da PT Portugal.
Não é possível à Oi e à PT Portugal dar garantias sobre quando é que a PT Ventures irá receber o
montante relativo aos dividendos declarados e devidos à PT Ventures pela Unitel ou quando é que a
primeira receberá dividendos que foram declarados para o exercício de 2013 ou que podem vir a ser
declarados para exercícios anteriores ou posteriores.
Adicionalmente, o acionista minoritário da Africatel afirmou que a aquisição da PT Portugal pela Oi
desencadeou o direito de obrigar a Africatel GmbH a adquirir acções da Africatel ao abrigo de acordo parassocial relativo a esta última sociedade. Se a Africatel GmbH for obrigada a adquirir tais acções na
Africatel, terá de utilizar recursos que poderiam ser utilizados para reduzir o endividamento ou fazer
investimentos no âmbito do plano de negócios da Oi.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V.
A Portugal Telecom International Finance B.V. é uma subsidiária integral, directamente detida pela PT
Portugal, e uma subsidiária integral e indirectamente detida pela Garante. A PTIF foi constituída em 26 de
Novembro de 1998, de acordo com as leis dos Países Baixos, enquanto sociedade privada de responsabilidade
limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), tendo a sua sede social em Amesterdão,
Países Baixos, e estando registada na Conservatória do Registo Comercial de Amsterdão sob o número
34108060. A PTIF tem sede em Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdão, Países Baixos (Telefone: + 31205
722300). Em resultado da aquisição da PT Portugal pela Oi, em 5 de Maio de 2014, a actividade principal da
PTIF consiste em actuar como empresa financeira para o Grupo Oi e, como tal, não tem actividade
operacional para além da emissão e realização de pagamentos relativos a notes emitidas pela PTIF ao abrigo
do Programa e outro endividamento contratado pela PTIF, mutuando os proveitos decorrentes de tal
endividamento a outras empresas do seu grupo consolidado. A PTIF não tem subsidiárias.
A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de
pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a
utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes,
incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a
subsidiárias da Garante.
Com a Conclusão da Venda da PT Portugal, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas
permanecerá como uma subsidiária da Oi. O gráfico abaixo ilustra a estrutura da empresa nesta data e na data
da Conclusão da Venda da PT Portugal:
Estrutura Actual Estrutura na data da venda da PT Portugal
Notes emitidas no âmbito do Programa em circulação
A seguinte tabela apresenta as notes emitidas e ainda não reembolsadas pela PTIF ao abrigo do Programa (que
estão irrevogável e incondicionalmente garantidas pela Oi S.A.), o montante de capital em dívida
relativamente a essas notes e respectivas datas de vencimento, em 31 de Dezembro de 2014:
Oi
PT Portugal
PTIF
100%
100%
Oi
PTIF
100%
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Notes emitidas pela PTIF ao abrigo do Programa
Montante de Capital
devido
Data de
Maturidade Final
(em milhões)
5,625% Notes due 2016................................................. €600 Fevereiro de 2016
5,242% Notes due 2017................................................. €250 Novembro de 2017
4,375% Notes due 2017................................................. €500 Março de 2017
5,875% Notes due 2018................................................. €750 Abril de 2018
5,00% Notes due 2019................................................... €750 Novembro de 2019
4,625% Notes due 2020................................................. €1,000 Maio de 2020
4,5% Notes due 2025..................................................... €500 Junho de 2025
Estas notes foram emitidas em momento anterior à aquisição da PT Portugal pela Oi em Maio de 2014 e, de
acordo com o Prospecto do Programa datado de 1 de Junho de 2012 (o qual não foi posteriormente aditado)
(disponível em www.cmvm.pt), ―as receitas líquidas de cada emissão de Notes serão: (i) quando a PTIF for o
Emitente, mutuadas pela PTIF à PT [SGPS], ou a uma sociedade ou sociedades do Grupo PT, para fins
empresariais gerais da PT [SGPS], incluindo, sem limitação, o financiamento ou o refinanciamento de
aquisições; ou (ii) quando a PTIF for o Emitente, por esta investidas noutra sociedade do Grupo PT [SGPS]‖.
Para além destas notes, em momento anterior à aquisição da PT Portugal pela Oi, a PTIF celebrou contratos de
crédito com (i) Bank of China, ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, se encontrava por reembolsar
um montante de €62 milhões; (ii) KfW, ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, se encontrava por
reembolsar um montante de €10 milhões, e (iii) um conjunto de oito instituições financeiras ao abrigo do qual,
em 31 de Dezembro de 2014, não se encontrava qualquer montante por reembolsar.
Desde a aquisição da PT Portugal pela Oi, a PTIF não contraiu qualquer outro endividamento com qualquer
entidade fora do grupo consolidado da Oi.
Administradores da PTIF
A tabela que segue elenca os Administradores da PTIF, respectivos cargos e domicílios profissionais, à data
do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento: