UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN NICOLS DE HIDALGO
FACULTAD DE CONTADURA
Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
CONTABILIDAD VI
ACTUALIZADOS
ELABORADOS POR:
M. en A. Mara Eugenia Romero Olvera
El presente material fue realizado durante el ao 2010 para la
ctedra de Contabilidad IV del 6. Semestre de la Carrera de Contador
Pblico
MORELIA MICH., JUNIO 2010
INTRODUCCION
Con las reforma a las Normas de Informacin Financiera para el ao
2009, la estructura del programa de la materia de Contabilidad VI,
fue modificada y actualizada en un trabajo realizado por un grupo
de catedrticos que impartimos la materia y que formamos parte de la
Academia de Contabilidad de la Facultad de Contadura y Ciencias
Administrativas, de la Universidad Michoacana de San Nicols de
Hidalgo. Los presentes apuntes aplicados durante el ao 2010, para
la imparticin de la materia en el 6. Semestre de la Licenciatura en
Contadura Pblica, fueron revisados y actualizados en un 40%, de
acuerdo a las reformas que el CINIF propuso para las Normas de
Informacin Financiera 2009, en relacin principalmente a los temas
de: Elaboracin de Estados Financieros Consolidados, Fusin, Escisin,
Franquicias y Reexpresin de Edos. Financieros
Los presentes apuntes se presentan con el objetivo de
actualizarlos y a su vez mejorarlos para que sirvan de base para la
ctedra en la licenciatura y a su vez, para seguir contribuyendo
acadmicamente a la formacin integral de hombres y mujeres capaces
de responder a los requerimientos de nuestro pas.
LOS AUTORES
FACULTAD DE CONTADURA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
SEXTO SEMESTRE
PROGRAMA DE LA ASIGNATURA
CONTABILIDAD VI
CLAVE:
PLAN
2002
CRDITOS
8
LICENCIATURA:
CONTADURA
SEMESTRE:
6
ACADEMIA:
CONTABILIDAD
HRS. CLASE:
2
REQUISITOS:
CONTABILIDAD V
HRS. SEMANA:
4
TIPO DE ASIGNATURA
OBLIGATORIA
X
OPTATIVA
OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:
EL ALUMNO PREPARAR Y FORMULAR ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y
COMBINADOS Y ANALIZAR LOS ASPECTOS RELEVANTES DE LAS FRANQUICIAS,
DE ACUERDO A LAS REGLAS DE VALUACIN, PRESENTACIN Y REVELACIN DE LA
NORMATIVIDAD NACIONAL.
TEMAS:
I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS NIF B-8
II. VALUACIN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8
III. ANLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS.
Adquisicin de Negocios NIF B-7
IV. FRANQUICIAS.
TOTAL DE HORAS
HORAS SUGERIDAS
28
12
12
12
64
TEMARIO ANALTICO:
I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD
CON LA NIF B-8.
1.- Concepto, origen y objetivo
2.- Caractersticas
3.- Consideraciones
A) Administrativas
B) Financieras
C) Fiscales
4.- Diagrama para la consolidacin
5.- Procedimientos para la consolidacin
A) Caractersticas
B) Implicaciones
6.- Registro contable
7.- Consolidacin de los diversos tipos de compaas
A) Controladora
B) Filial
C) Tenedora
D) Subsidiaria
E) Asociada
8.- La consolidacin de estados financieros
A) Balance General Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
B) Estado de Resultados Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
C) Estado de Cambios a la Posicin Financiera Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
D) Estado de Utilidades Retenidas Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
9.- La Consolidacin para efectos de Planeacin Financiera
10.- La Consolidacin para efectos de Planeacin Fiscal
11.- Estados Financieros consolidados con empresas extranjeras
para una toma de decisiones
12.- Mtodo de compra
13.- Mtodo de participacin de las inversiones
14. CASOS PRCTICOS
II. VALUACIN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.
1. Filiales
2. Asociadas
3. Tenedoras y subsidiarias
4. La NIC 22 combinacin de negocios
5. CASOS PRCTICOS
III. ANLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO
EMPRESARIAL.
1. Anlisis e interpretacin del Boletn B-7 (Adquisicin de
negocios).
2. CASOS PRCTICOS
IV. FRANQUICIA.
1. Franquicias
A. Concepto
B. Objetivos
C. Caractersticas
D. Consideraciones
i) Financieras
ii) Administrativas
iii) Fiscales
E. Registros Contables
i) Franquiciante
ii) Franquiciatario
2. CASOS PRCTICOS
BIBLIOGRAFA BSICA:
1. CINIF, Normas de Informacin Financiera, Mxico, Vigente.
2. ROMERO LOPEZ JAVIER, Contabilidad Superior, Mxico , Mc Graw
Hill, Vigente
3. MARTINEZ CASTILLO AURELIANO, Consolidacin de Estados
Financieros,
Mc Graw Hill, 2 Edicin, Mxico 2005.
4. MONTAO SANCHEZ ARTURO, La Franquicia, Ed. Panorama, 1 Ed.
Mxico 2008.
5. INSTITUTO Mexicano de Contadores Pblicos, Normas
Internacionales de Informacin Financiera, Mxico, IMCP, Vigente.
BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA
1. BIONDI, M., Efectos contables de las combinaciones de
negocios, Ediciones Macchi, Argentina, 1998, 198 pp.
2. COCINA, Martnez Javier, Conversin de estados financieros a
moneda nacional, IMCP, Mxico, 2000, 83 pp.
3. GARCA, Mendoza Alberto, Contabilidad Avanzada, Mxico, CECSA,
2001, 303 pp.
4. GUAJARDO, Cant Gerardo, Contabilidad Financiera, 3 Edicin,
Mxico, Mc Graw Hill, 2002, 640 pp.
5. MARTNEZ, Lian Ramn, Consolidacin y combinacin de estados
financieros y valuacin de inversiones permanentes en acciones,
IMCP, Mxico, 2001, 424 pp.
TCNICAS DE ENSEANZA SUGERIDAS:
Exposicin
oral...................................................(X)
Exposicin audiovisual.......................................(
)
Ejercicios dentro de la
clase...............................(X)
Seminarios..........................................................(
)
Lecturas
obligatorias...........................................(X)
Trabajos de
investigacin....................................(X)
Prcticas de taller o
laboratorio...........................(X)
Prcticas de
campo..............................................(X)
Otras....................................................................(
)
ELEMENTOS DE EVALUACIN
Exmenes
parciales.............................................(X)
Exmenes
finales.................................................(X)
Trabajos y tareas fuera del
aula............................(X)
Participacin en
clase...........................................(X)
Asistencia a
prcticas...........................................(X)
Otras.....................................................................(
)
REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MNIMOS
Al trmino del curso el alumno deber:
1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidacin de
las organizaciones mercantiles.
2. Comprender el proceso de inversiones permanentes en acciones
y sus caractersticas.
3. Comprender y aplicar la combinacin de negocios como una forma
de crecimiento de la organizacin.
4. Comprender los aspectos generales de las franquicias.
5. Reconocer y aplicar los diferentes registros contables que
corresponden a las franquicias.
6. Aplicar los conocimientos adquiridos de forma prctica en la
resolucin de ejercicios relativos a los conceptos cubiertos por el
programa.
TEMARIO
Tema 1
Consolidacin de estados financieros y la toma de decisiones.
..... 4
1.1. Concepto origen y objetivo
1.2. Procedimientos
1.3. Consideraciones generales para consolidar
1.4. Usos y usuarios
1.5. Toma de decisiones
1.6. Diagrama
1.7. Proceso para el registro contable
1.8. Principios de contabilidad aplicados
1.9. Registro contable
1.10. Ley del ISR (empresas consolidadas)
1.11 Ejercicios prcticos
Tema 2Elaboracin de estados financieros consolidados.....20
2.1. Estado de situacin financiera consolidada
2.2. Estado de resultados consolidado
2.3. Estado de utilidades retenidas consolidadas
2.4. Ejercicios prctico
Tema 3Fusin de sociedades...........32
3.1. Diagrama para la fusin de organizaciones
3.2. Registro contable
3.3. Informacin financiera
3.4 Ejercicios prcticos
Tema 4Escisin de sociedades...........59
4.1. Diagrama para la escisin de sociedades
4.2. Registro contable
4.3. Informacin financiera
(Temas Complementarios)
Tema 5Franquicias..........67
Tema 6
Reexpresin de Estados Financieros ......99
Bibliografas.......... 101
Tema 1: Estados Financieros Consolidados
Es el documento que tiene por objeto presentar en su conjunto la
situacin financiera y los resultados de las operaciones de 2 o ms
entidades econmicas, jurdicamente independientes, como si se
tratara de una sola empresa, para tomar decisiones acertadas y
lograr objetivos predeterminados
Los estados financieros se consolidan cuando existen entre las
sociedades 3 tipos de relaciones fundamentales:
A) Una relacin accionara
B) Una relacin operaria
C) Una relacin comercial
Definiciones
Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene
influencia significativa en su administracin, pero sin llegar a
tener el control de la misma.
Compaa controladora.- Es aquella entidad que controla una o ms
subsidiarias.
Control.- Es el poder de decisin sobre las polticas de operacin
y de los activos de otra entidad, entendindose como tal, cuando se
tiene la propiedad directa o indirecta de ms del 50% de las
acciones con derecho a voto, o bien, cuando se tiene injerencia
decisiva en la administracin de la entidad. Por ejemplo, cuando se
tiene la facultad de nombrar o remover a la mayora de los miembros
del consejo de administracin u rgano que rija la operacin de las
entidades, por acuerdo formal con accionistas o poder derivado de
estatutos.
Influencia significativa.- Es la capacidad de participar en las
decisiones sobre las polticas de operacin y financieras de la
entidad en la cual se tiene la inversin, sin llegar a tener el
control; dicha situacin se presenta cuando una sociedad operadora
posee directa o indirectamente ms del 10% de las acciones
ordinarias en circulacin con derecho a voto de la emisora o cuando,
no teniendo tal porcentaje, la compaa tenedora puede nombrar
consejeros, sin que stos sean mayora, o participar en el proceso de
definicin de polticas operativas y financieras.
Partes relacionadas.- Se consideran como tales:
a) compaas controladoras, subsidiarias y asociadas;
b) personas fsicas que poseen, directa o indirectamente, el
control o influencia
c) significativa sobre la administracin de la sociedad
distribuidora de acciones, y
d) miembros del consejo de administracin, ejecutivos de alto
nivel.
Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida
como controladora.
NIF B-8
Reglas de Revelacin
Se deber revelar mediante nota a los estados financieros, en
forma agregada, la siguiente informacin:
a) naturaleza de la relacin de conformidad con la definicin de
partes relacionadas;
b) descripcin genrica de las transacciones;
c) importe global de las transacciones, saldos y sus
caractersticas;
d) polticas generales para fijar precios distintos a los de
mercado;
e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones
existentes, y
f) cualquier otra informacin necesaria para el entendimiento de
la transaccin.
Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe
tomar en cuenta lo siguiente:
a)Slo se requiere la revelacin de las operaciones con partes
relacionadas que representen ms del 5% del capital contable del mes
anterior a la fecha de la elaboracin de la informacin financiera
correspondiente.
b)No se requiere la revelacin de las transacciones eliminadas en
estados financieros consolidados, ni aquellas eliminadas como
resultado del reconocimiento del mtodo de participacin.
c)Las partidas con caractersticas comunes deben agruparse a
menos que sea necesario destacar informacin relevante.
d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de
la relacin, aunque no se realicen transacciones.
e) No es necesaria la revelacin de transacciones con partes
relacionadas cuando la informacin ya se haya presentado conforme a
los requerimientos de otros criterios.
Cuando se deben presentar estados financieros consolidados
Inversin en acciones ordinarias en circulacin
Consolidar estados financieros
Mas del 50%
Control administrativo de la subsidiaria
Si
Mas del 50%
Control temporal de la subsidiaria
No
Mas del 50%
Subsidiaria en condiciones especiales, iniciacin de operaciones,
periodo de reorganizacin
No
Mas del 50%
Subsidiaria extranjera con restriccin cambiaria sobre
estabilidad poltica econmica y legal
No
Mas del 50%
Actividad de la subsidiaria diferente a la controladora
No
Mas del 50%
No se tiene control administrativo de la subsidiaria
No
Menos del 50%
No se recomienda estados financieros consolidados
No
A quien le sirven los estados financieros consolidados?
A la compaa controladora, para quien los usa son las personas
que toman decisiones (accionistas, inversionistas, bancos,
acreedores)
Uso de los estados financieros consolidados
Usuarios internos:
1.- Inversionistas
2.- Administradores
3.- Accionistas
4.- Auditores internos y dems personas dentro de las empresas
que pueda tomar decisiones, dentro de la compaa controladora y de
la compaa subsidiaria
Usuarios externos
1.- Acreedores comerciales
2.- Bancos
3.- Proveedores
4.- Auditores externos y dems personas externas interesadas en
invertir u otorgar algn tipo de crdito, tanto a la compaa
controladora como a la subsidiaria
Ventajas de los estados financieros consolidados
A) Mejorar el grado de solvencia financiera
B) Al facilitar la obtencin de crditos nacionales y
extranjeros
C) Controlar y dirigir la administracin de las subsidiarias
D) Asegurar el abastecimiento de materia prima, productos en
proceso, productos terminados, insumos diversos etc.
E) Aumentar la posicin competitiva del mercado real o
potencial
F) Minimizar costos al realizar operaciones de importancia
relativa
G) Minimizar costos de inversin en el caso de aportar el 100%
del capital de la subsidiaria
H) Minimizar costos de maquilas en las subsidiarias
I) Optimizar utilidades en la empresa controladora y
subsidiaria
J) Mejorar la posicin del grupo de empresas frente a la
competencia nacional e internacional
Objetivo
Buscar y mejorar el desarrollo econmico de cada una de las
empresas, se tiene un mejor posicionamiento en el mercado.(por que
tienen capitales mas fuertes)
Fomentar el desarrollo econmico de la empresa
Entidad = Unidad Identificable
Porque puede tomar decisiones de inversin (disminuye costos de
recursos humanos)
Mercado real: Lo que la gente pide y puede estar. Ejemplo (fusin
de los bancos)
Ejemplo:
Cuando el zapatero y el sastre se unen se ahorran recursos
Maquinaria 100,000 ( + ) tiene menos liquidez
Bancos 100,000 ( - ) seria mejor que fuera capital de la
subsidiaria
Optimizar costos y as las utilidades
El recorte de personal minimiza los costos
Es importante fomentar el estado de anlisis de estados
financieros consolidados en lo general (controladora y subsidiaria)
y tambin en lo particular (individualmente), tanto para los
administradores, accionistas, inversionistas y persona externa de
la controladora y subsidiaria
Ejemplo:
a) Situacin inadecuada de capital de trabajo en algunas
subsidiarias
Compaa A
Compaa B
Consolidacin
Activo circulante
3,000
12,000
15,000
Pasivo circulante
6,000
3,000
9,000
Capital de trabajo
$ 3,000
$ 9,000
$ 6,000
Tiene mas solvencia la compaa B, la A no puede endeudarse
b) Los porcentajes en los estados financieros consolidados son
promedios compuestos, su valor puede ser engaoso debido a que es
una combinacin de diversas situaciones.
Compaa A
Compaa B
Consolidacin
Ventas
12000
100%
6000
100%
15000
100%
Costo de ventas
7200
60%
5400
90%
12600
70%
UTILIDAD
$ 4800
40%
$ 600
10%
$ 5400
30%
PERIODO CONTABLE DE PRESENTACIN
La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante si
no coinciden las fechas de la o las subsidiarias, se debern
presentar o realizar estados financieros exprofesos para la
consolidacin por el periodo que comprenda el ejercicio social de la
controladora.
Sin embargo es posible que si la diferencia de fechas entre
estados financieros no es mayor a 3 meses se pueden utilizar
estos
Es importante realizar notas al calce de los estados financieros
consolidados de tales situaciones, para efecto de explicar los
sucesos que afecten la situacin financiera o los resultados de
operacin acaecidos (sucedidos) entre las diferentes fechas o bien
algunos puntos importantes respecto a las polticas de consolidacin
que hayan surgido, para que los interesados de los estados
financieros consolidados puedan tomar decisiones
RESPONSABILIDAD DE CONTADOR PBLICO
Cuando el contador pblico dictaminara estados consolidados es
para agregar confianza a terceros, por lo tanto:
A) el contador publico debe dictaminar al grupo de empresas
considerables, como una sola entidad econmica
B) debe considerar si la exclusin o inclusin de una o varias
subsidiarias, es recomendable para la consolidacin, es decir, no
afecta la racionabilidad de los estados financieros
C) los estados financieros consolidados deben prepararse y
presentarse de acuerdo a los PCGA y ser respaldados por el IMCP
D) el CP. Debe cerciorarse de que las polticas de consolidacin,
comprobar el proceso contable respectivo y la uniformidad y
consistencia de la aplicacin de los principios. Si detecta alguna
anomala, deber de reportarlo en su dictamen emitido
TAREA
TIPOS DE DICTAMEN
OPININ LIMPIA O ESTNDAR CON PRRAFO EXPLICATIVO
El nuevo dictamen permite que el auditor puede emitir opinin
limpia o estndar y, despus de ella, un prrafo o comentario
adicional de carcter explicativo o de ampliacin a la opinin del
auditor. Es decir, se mantiene el criterio que toda la informacin
que se incluya en el dictamen, despus del prrafo de la opinin, solo
sirve de aclaracin. Sin embargo, el auditor puede sugerir a la
entidad auditada que determinada informacin se incluya en las notas
a los estados financieros y, en ese caso, no seria necesario
incluir en el dictamen el cuarto prrafo adicional de carcter
explicativo despus de la opinin, porque se estara cumpliendo con la
norma de auditoria generalmente aceptada de revelacin
suficiente.
OPININ CALIFICADA O CON SALVEDADES
Se puede afirmar que el auditor emitir este tipo de dictmenes
cuando por el resultado de su examen, concluya que:
Las declaraciones de la gerencia, referida a los estados
financieros o sus notas no son satisfactorias al auditor. Es decir
una limitacin al alcance para la aplicacin de los procedimientos de
auditoria.
Existe incertidumbre sobre algn asunto por resolver en el futuro
y que le permitir obtener evidencia suficiente sobre el
resultado.
Existe desviaciones a los principios de contabilidad
generalmente aceptados o sus procedimientos, que podran tener un
efecto en las estimaciones contables, en los registros o en la
preparacin de los estados financieros que evala.
En cualquier de los casos mencionados podra ser necesario que el
auditor incluya en su dictamen
Un prrafo intermedio antes de la opinin para reflejar la
salvedad que afectara su opinin profesional, en forma detallada y
completa.
Si la salvedad se refiere a una limitacin al alcance, esta
situacin debe mencionarse en el prrafo dos (alcances) y describirse
en el prrafo siguiente.
DICTAMEN CON OPININ NEGATIVA O ADVERSA
En este tipo de dictamen debe mencionarse en el prrafo
intermedio, antes de la opinin explicando en detalle las razones
principales que lo llevaron a emitir tal opinin as como los efectos
principales del asunto que origino la opinin adversa.
DICTAMEN CON ABSTENCIN O DENEGACIN DE OPININ
El auditor emitir este tipo de dictmenes en aquellos en que no
practic el examen con el alcance suficiente que le haya permitido
formarse una opinin sobre la racionabilidad de los estados
financieros examinados.
En el dictamen con abstencin de opinin, se debe omitir el prrafo
del alcance, porque el auditor por determinadas limitaciones al
alcance de su examen, no estuvo en condiciones de aplicar los
procedimientos de auditoria. Esta omisin se justifica para evitar
una confusin con la opinin adversa.
OTROS TIPOS DE DICTMENES
El auditor puede emitir opinin sobre un determinado estado
financiero, es decir, es posible emitir dictamen parcial. Es un
asunto que el auditor debe determinar en caso en particular.
MODELOS DE DICTAMEN
DICTAMEN LIMPIO O ESTANDAR
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Seores Accionistas y Directores de el Mercader S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de El Mercader
S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de
ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.
DICTAMEN INCLUYENDO UNA INCERTIDUMBRE QUE NO MODIFICA LA OPININ
LIMPIA
Dictamen de los Auditores Independiente:
A los Seores Accionistas y Directores de la Compaa Grafitecnia,
S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compaa
Grafitecnia, S.A. al 31 de diciembre dl 2002 y a los
correspondientes.
DICTAMEN CON SALVEDADES POR NO HABER CONTABILIZADO DETERMINADOS
PASIVOS CONTRARIOS A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMETE
ACEPTADOS.
Dictamen de los Auditores Independiente:
A los Seores Accionistas y Directores de la Tabletecnia
S.A.C.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compaa
Tabletecnia S.A.C. al
DICTAMEN CON OPININ NEGATIVA O ADVERSA
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Seores Accionistas y Directores de INFORDATA S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la empresa
INFORDATA S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes
estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio
neto.
DICTAMEN CON LIMITACIONES AL ALCANCE DEL EXAMEN
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Seores Accionistas y Directores Empresa AXES S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Empresa
AXES S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes
estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio
neto.
TAREA
NORMAS PARA EL DESARROLLO DE LOS PRINCIPIOS RELATIVOS AL SUJETO
AUDITOR
Formacin Tcnica y -Capacidad Profesional
"La auditoria deber ser realizada por personas con formacin
tcnica y capacidad profesional adecuadas".
Las normas que desarrollan el principio anterior deben
contemplar tras aspectos bsicos: la formacin, la experiencia y la
actualizacin de conocimientos.
Formacin
Los auditores debern conocer:
* Los mtodos y tcnicas empleados en auditoria.
* Los principios y normas contables y presupuestarios.
* El funcionamiento, organizacin y caractersticas del Sector
Pblico.
Experiencia
Puesto que la capacidad profesional es el resultado de la
conjuncin de la formacin y de la experiencia, la organizacin de
auditoria fijar la experiencia que deber poseer el personal auditor
para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
Actualizacin
La actualizacin permanente de conocimientos es requisito
necesario para mantener la capacidad profesional. La organizacin de
auditoria ser responsable de establecer y ejecutar un programa que
garantice el conocimiento, entre otros, de los nuevos desarrollos
en auditoria, contabilidad, muestreo estadstico y evaluacin y
anlisis de datos.
Independencia
"Durante su actuacin profesional, tanto los rganos de control
como los auditores mantendrn una actitud independiente y una
posicin de objetividad total, especialmente frente a la propia
estructura administrativa".
Este principio centra tanto en el auditor como en la organizacin
de la auditoria la responsabilidad de conservar su independencia, a
travs del cumplimiento de las normas de: imparcialidad, apariencia
de imparcialidad y ausencia de incompatibilidades.
Imparcialidad
Las opiniones, conclusiones y recomendaciones del auditor
requieren la consideracin objetiva de los hechos y su juicio
imparcial.
Apariencia de Imparcialidad
El auditor no slo debe ser imparcial, sino que debe evitar
cualquier actitud o situacin que permita a terceros dudar de su
independencia.
Ausencia de Incompatibilidad
La independencia del auditor puede estar disminuida por
incompatibilidades de orden personal, de orden externo y en sus
relaciones con la estructura administrativa. En caso de producirse
alguna de tales limitaciones, el auditor deber rehusar la
realizacin de la auditoria o explicar claramente su situacin.
Diligencia Profesional
"La ejecucin de los trabajos y la emisin de los informes se
llevar a cabo con el debido cuidado profesional".
Las normas que desarrollan el principio de diligencia
profesional se extienden a todo el proceso de auditoria, desde que
se comienza su planificacin hasta la conclusin del informe, y
vienen referidas a: el cuidado en el cumplimiento de las normas, la
supervisin, el recurso a especialistas, el recurso a auditores
externos y los lmites a la aceptacin de realizacin de
auditorias.
Cuidado en el Cumplimiento de las Normas
La diligencia profesional impone al auditor el cumplimiento de
las normas establecidas en la realizacin de su trabajo, y en la
elaboracin y presentacin de informes.
Supervisin
El trabajo efectuado por todas las personas a todos los niveles,
as como los juicios por ellas formulados y los informes emitidos,
deben ser crticamente supervisados.
Recurso a Especialistas Externos
Cuando el auditor recurra al asesoramiento de especialistas cuya
opinin sea bsica para el ejercicio de su funcin, deber asegurarse
de su competencia y capacidad en el momento de su seleccin.
Recurso a Auditores Externos
La utilizacin de auditorias realizadas por terceros reduce la
suma de trabajo necesario para alcanzar los objetivos de auditoria.
Para poderse apoyar en estas auditorias, es necesario verificar la
competencia profesional de los auditores, su independencia y el
trabajo por ellos realizado.
Lmites a la Aceptacin de Realizacin de Auditorias
nicamente deber aceptarse la realizacin de aquellos trabajos que
puedan efectuarse con la debida diligencia profesional.
RESPONSABILIDAD
"El auditor deber realizar su trabajo de acuerdo con las normas
de auditoria establecidas y ser responsable de su informe con las
limitaciones al alcance expresadas, en su caso, en el mismo".
Las normas derivadas del principio de responsabilidad se
refieren a la delimitacin de la responsabilidad del auditor y a las
limitaciones de alcance.
Delimitacin de la Responsabilidad
Todo trabajo de auditoria realizado de acuerdo con las normas
establecidas, limita la responsabilidad del auditor al contenido de
su informe.
Limitaciones de Alcance
Las limitaciones sobre el alcance de la auditoria son factores
externos a la organizacin de la auditoria, susceptibles de impedir
a los auditores una formulacin objetiva de sus opiniones y de sus
conclusiones. Los auditores debern sealar las limitaciones de
alcance de su informe y mencionar su incidencia sobre los
resultados de la auditoria.
SECRETO PROFESIONAL
"Los auditores debern mantener y garantizar la confidencialidad
sobre la informacin obtenida en el curso de sus actuaciones".
El desarrollo del principio de secreto profesional incluye las
normas relativas a la finalidad de la informacin, su uso debido y
su conservacin y obliga a todos los integrantes del equipo
auditor.
Finalidad de la Informacin
Los datos relativos a los entes fiscalizados obtenidos por los
auditores en el ejercicio de sus funciones, no debern ser
utilizados para fines distintos de la propia fiscalizacin.
Uso Debido de la Informacin
La informacin obtenida no deber ser facilitada a terceros ni
utilizada en provecho propio.
Conservacin de la Informacin
El rgano auditor deber conservar debidamente custodiados en sus
archivos los papeles de trabajo que constituyen el soporte de sus
conclusiones.
...................................................................................................................................................
INTERS MINORITARIO
Se dice que en una subsidiaria existe inters minoritario cuando
una parte de su capital (pequea) es propiedad de otra empresa y se
determina de la siguiente manera:
Ejemplo:
La compaa subsidiaria B tiene 1000 acciones en $100 pesos c/u,
por lo que su capital contable asciende a $100,000.
La compaa A representa el inters mayoritario y tiene en su poder
920 acciones de la subsidiaria B, y en poder de terceras personas
el inters minoritario, que representa 80 acciones de la subsidiaria
B
Determine el inters minoritario.
Solucin:
El inters minoritario nicamente surge con motivo de la
consolidacin de los estados financieros ya que se tiene que
efectuar el asiento de eliminacin de la cuenta inversiones en
acciones en la subsidiaria
REGLAS PRINCIPALES PARA LA PRESENTACIN DE ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS
1.- Obtener estados financieros de las compaas integrantes del
grupo que habr de consolidarse.
2.- Laborar las hojas de distribucin (cuando son varias empresas
a consolidar) a fin de unificar cuanto sea posible los conceptos
presentados por c/u de las compaas, pues de otra forma se
dificultara su agrupacin, teniendo cuidado de distinguir con
claridad y unificar conceptos similares en las cuentas de activo,
pasivo, capital y supervit.
Ejemplo:
Mismas partidas con diferentes nombres.
Unificar criterios, cuentas con el mismo nombre.
3.- Registrar en una hoja de trabajo de consolidacin de los
estados financieros, las compaas integrantes del grupo.
4.- Formular los asientos de ajuste y eliminacin en el libro de
diario.
5.- Registrar los asientos sealados en el punto anterior en las
columnas respectivas de la hoja de trabajo de consolidacin .
6.- Sumar horizontal y verticalmente las columnas de la hoja de
trabajo de consolidacin.
7.- Por ultimo se preparan los Estados financieros
consolidados.
HOJA DE TRABAJO DE CONSOLIDACIN
Representa el enlace de los estados financieros de cada empresa
que forma el grupo, en la practica se utilizan varios modelos de
hoja de trabajo de consolidacin, utilizaremos para efectos de
estudio, la hoja de trabajo horizontal, ya que puede agrupar un
sinfn de empresas.
Se designara una columna para cada una de las empresas que se
van a consolidad, teniendo en cuenta, la separacin de cuentas
deudoras o de activo, sumndolas verticalmente y horizontalmente,
agrupando las cuantas acreedoras de pasivo y capital efectuando la
suma y cuadrando, dejando una columna exclusiva para su
totalizacin.
CONCEPTOS PREVIOS A LA CONSOLIDACIN
Supervit Ganado: es el obtenido por empresas en el desarrollo de
operaciones, objeto de su explotacin.
Supervit de Capital: se produce por operaciones ajenas.
Valor Nominal: Es el que aparece inscrito en el Titulo
Representativo de la Accin.
Valor de Mercado: Es el precio que ese pueden vender las
acciones al pblico, este valor puede ser mayor o menor a la Valor
Nominal o Real.
Valor Real: Es el resultado de dividir el Capital Contable o
Capital Social entre en nmero de acciones subscritas.
Capital Emitido: Es la parte del capital autorizado y
representado por acciones a disposicin de los suscritores (Se usa
en las sociedades annimas).
Capital Suscrito: Es el importe del capital que de acuerdo con
la apertura constitutiva, los socios se han comprometido a aportar.
En las sociedades de capital fijo, este deber de estar totalmente
suscrito, en las sociedades de capital variable, deber estarlo el
capital mnimo.
Capital Exhibido: Es el importe que los socios han pagado de su
capital suscrito y puede ser igual o menor al que se han
comprometido a aportar.
Capital Contable: Diferencia aritmtica entre activo y pasivo y
que puede llamarse activo neto o capital liquido.
Documentos Descontados: Es pasivo de contingencia, se venden a
una institucin financiera, se descuenta porque ya recibimos el
dinero, y si no lo pagan tenemos que responder por ellos.
Dividendos Por Pagar: Es la obligacin que tenemos de pagarle la
utilidad que les corresponde a los accionistas.
Reserva Contingente: La parte de utilidad de ejercicios
anteriores.
ASIENTOS ESPECIALES PARA ELABORAR LA HOJA DE TRABAJO
CONSOLIDADA
1.- Asiento de Eliminacin:
Las eliminaciones de las partidas reciprocas provenientes de
operaciones realizadas de compaas que forman el grupo al que se le
prepara los estados financieros consolidados, debern realizar
algunos asientos de eliminacin, ya que en este caso las empresas
forman una sola entidad (principio de contabilidad) como pueden
ser:
Cuentas de inversiones en subsidiarias o filiales y el capital
contable de estas.
Cuentas por cobrar y cuentas por pagar nter compaas.
Ventas de mercancas y costo de ventas entre compaas que se van a
consolidar.
Operaciones originadas por intereses, rentas, etc..
Los dividendos recibidos Inter. compaas .
Eliminaciones diversas.
2.- Asientos de Reclasificacin:
Se realizan cuando es necesario que una cuenta se reclasifique
por su naturaleza, dentro de la consolidacin.
Ejemplo: Los documentos descontados aparecen en el balance de la
subsidiaria y pertenecen a cuentas por cobrar en las nter compaas,
por lo tanto debern reclasificarse como obligaciones bancarias
(pasivo real) pasivo consolidado como deber de aparecer en el
balance general consolidado ( de pasivo de contingencia a pasivo
real ).
3.- Asientos de Ajuste:
Los ajustes son asientos de correcciones a operaciones
efectuadas entre compaas y deben presentarse en forma conjunta o
separada en la hoja de trabajo (solo son correcciones de saldos
entre las empresas).
EJERCICIO
*Asientos de ajuste
1.- Las inversiones de la Comercial S.A. de C.V. consisten en
1500 acciones de la Nacional, adquiridas en enero de 2004 a $ 2 200
cada una ($ 3,300,000) y 200 acciones de la Industrial adquiridas
el mes de mayo de 2004 a $1 150 cada una ($ 2,300,000).
2.-En los documentos por cobrar de la Comercial hay uno con
valor de $ 150,000 sin intereses de la Nacional.
3.- La Nacional descont el 21 de diciembre del 2004 un documento
de la Comercial, con valor de $ 200,000 que fue registrado en
libros de ambas compaas.
4.- La Industrial envi a la Comercial $ 50,000 el 30 de
diciembre del 2004 para aplicarlos al documento de $ 150,000, cuyo
valor se recibi en la Comercial, hasta el da 2 de enero del
2005.
5.- La reserva contingente de la Industrial se creo el 31 de
marzo del 2004 por el riesgo de un juicio administrativo en contra
de esta, que se soluciono a favor de la empresa.
6.- Los anticipos nter compaas al 31 de diciembre del 2004
fueron de:
La Nacional debe a la Comercial $ 200,000
La Industrial debe a la Comercial $ 50,000
La Nacional debe a la Industrial $ 40,000
7.- El capital en acciones de la subsidiaria y el supervit
ganado en las fechas de adquisicin son como sigue:
La Nacional SA de CV al primero de enero del 2004
Capital social (1,500 acciones a $ 1,000)
1,500,000
Supervit ganado (1 enero 2004)
280,000
Total
1,780,000
La Industrial SA de CV al primero de Julio del 2004
Capital social (2000 acciones a $ 1,000)
2,000,000
Supervit ganado (1 julio 2004)
150,000
Total
2,150,000
NOTA: La empresa Industrial S.A. de C.V. tubo por el ultimo
semestre del 2004 una perdida por $ 110,000.
Se pide:
A) Los asientos de eliminacin, reclasificacin y ajuste de las 3
empresas.
B) Preparacin de la hoja de trabajo consolidada.
C) Balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004.
Excedente o dficit del capital social de las subsidiarias
LA NACIONAL S.A. DE C.V.
1,500 ACCIONES A $2,200 = $ 3,300,000 VALOR DE MERCADO
CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)
CAPITAL SOCIAL.................................................$
1,500,000
SUPERVIT GANADO.........................................$
280,000
REEVALUACIN DE ACTIVO FIJO...................$ 1,200,000
($ 2,980,000)
VALOR REAL
($ 3,300,000)
(= $ 320,000 EXEDENTE)VALOR DE MERCADO
-
($ 2,980,000) VALOR REAL
VALOR DE MERCADO ES = A VALOR REAL + CREDITO MERCANTIL
LA INDUSTRIAL SA DE CV
2,000 ACCIONES A $1,150, = $ 2,300,000 VALOR DE MERCADO
CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)
CAPITAL SOCIAL ................................................$
2,000,000
SUPERVIT GANADO.......................................... $
500,000
REEVALUACIN DE ACTIVO FIJO. ...................$ 150,000
($ 2,650,000)
VALOR REAL
($ 2,300,000)
(= $ 350,000 DEFICIT)VALOR DE MERCADO
-
($ 2,650,000) VALOR REAL
DFICIT PORQUE EL VALOR REAL ES MAYOR QUE EL VALOR DE MERCADO
EXCEDENTE PORQUE EL VALOR DE MERCADO ES MAYOR QUE EL VALOR
REAL
La Comercial S.A. de C.V.
Balance general al 31 de diciembre del 2004
Activo
Circulante
Caja y bancos
$ 180,000
Cuentas por cobrar
670,000
Documentos por cobrar
350,000
Documentos descontados
(50,000)
Reserva para Ctas. Incobrables
(60,000)
Inventarios
930,000
Fijo
Maquinaria y equipo
600,000
Dep. acumulada de Maq. y Eq.
(90,000)
Terrenos
350,000
Pagos anticipados
20,000
Inversiones en acciones( nacional)
3,300,000
Inversiones en acciones(industrial)
2,300,000
Pasivo
Circulante
Cuentas por pagar
$ 540,000
Documentos por pagar
420,000
Impuestos acumulados
180,000
Sueldos acumulados
40,000
Fijo
Obligaciones bancarias (Lp)
2,500,000
Capital
Capital social
14,000,000
Utilidad del ejercicio
820,000
Gerente Contador
La Nacional S.A. de C.V.
Balance general al 31 de diciembre del 2004
Activo
Circulante
Caja y bancos
$ 200,000
Cuentas por cobrar
420,000
Documentos por cobrar
300,000
Documentos descontados
(200,000)
Reserva para Ctas. Incobrables
(30,000)
Inventarios
630,000
1,320,000
Fijo
Maquinaria y equipo
$ 750,000
Dep. acumulada de Maq. y Eq.
(750,000)
Terrenos (1,300,000 en 1993)
2,500,000
3,100,000
Diferido
Pagos anticipados
30,000
Gastos de organizacin
90,000
Amortizacin acumulada de gastos de organizacin
(20,000)
100,000
4,520,000
Pasivo
Circulante
Cuentas por pagar
570,000
Documentos por pagar
250,000
Dividendos por pagar (refleja las utilidades por las
acciones)
60,000
Fijo
Hipotecas
500,000
Capital
Capital social
1,500,000
Supervit, por reevaluacin
1,200,000
Utilidad del ejercicio
440,000
Gerente Contador
La Industrial S.A. de C.V.
Balance general al 31 de diciembre del 2004
Activo
Circulante
Caja y bancos
$ 110,000
Cuentas por cobrar
40,000
Documentos por cobrar
100,000
Inventarios
130,000
Fijo
Maquinaria y equipo
2,420,000
Dep. acumulada de Maq. y Eq.
(250,000)
Terrenos
280,000
Pasivo
Circulante
Proveedores
$ 270,000
Documentos por pagar
100,000
Sueldos acumulados
20,000
Fijo
Capital
Capital social
2,000,000
Reserva contingente
500,000
Utilidad del ejercicio
40,000
Gerente Contador
ASIENTOS DE AJUSTE
---1---
Valores en transito
$ 50000
Documentos por cobrar
$ 50000
Registro en libros de la comercial de la remesa de la industrial
efectuada el 30 de diciembre del 04 y recibida por la comercial el
2 de enero del 05
---2---
Dividendos por cobrar( Comercial)
60000
Supervit ganado(utilidad del ejercicio)
60000
Registro de dividendos por cobrar, decretados por la Nacional el
31 de Dic. Del 04 y que sern liquidados en el siguiente
ejercicio.
ASIENTOS DE RECLASIFICACIN
--3--
21 de diciembre del 2004
Bancos
$ 200000
Documentos descontados
200000
Obligaciones bancarias
Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial
que fue descontado por la nacional 21-Dic-04
--3--
Documentos descontados
200000
Obligaciones bancarias
200000
Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial
que fue descontado por la Nacional 21-Dic-04
ASIENTOS DE ELIMINACIN
--4--
Capital social
$ 1,500,000
Supervit ganado(utilidad del ejercicio)
280,000
Supervit por reevaluacin
1,200,000
Crdito comercial
320,000
Inversiones en acciones (Nacional)
$ 3,300,000
Eliminacin de la inversin en acciones de la Nacional,
considerndose la fecha de adquisicin el 1-Ene-04
--5--
Capital social
2,000,000
Reserva contingente
500,000
Supervit ganado
150,000
Inversiones en acciones( Industrial)
2,300,000
(Dficit) Supervit de consolidacin
350,000
Eliminacin de la inversin en acciones de la Industrial,
considerndose la fecha de adquisicin el 1-Jul-04.
--6--
Documentos por pagar(nacional)
150000
Documentos por cobrar (Comercial)
150000
Eliminacin de los documentos a cargo de la Nacional y a favor de
la Comercial.
--7--
Documentos por pagar(Comercial)
200000
Documentos por cobrar(Nacional)
200000
Eliminacin de los documentos por pagar de la Comercial a favor
de la Nacional y que fue descontado el 21-Dic-04
--8--
Documentos por pagar (Industrial)
100000
Documentos por cobrar (Comercial)
100000
Eliminacin del saldo de documentos a cargo de la Industrial a
favor de la Comercial.
--9--
Documentos por pagar (Industrial)
50000
Documentos por pagar (Nacional)
200000
Documentos por pagar (Nacional)
40000
Documentos por cobrar (Comercial)
50000
Documentos por cobrar (Comercial)
200000
Documentos por cobrar (Industrial)
40000
Eliminacin de los documentos por cobrar y por pagar nter
compaas.
Se hace otro asiento por los dividendos que le va a entregar la
Nacional a la Comercial
--10--
Dividendos por pagar (Nacional)
60000
Dividendos por cobrar (Comercial)
60000
Eliminacin de los dividendos de la compaa controladora y la
Nacional
UMSNH
ACADMIA DE CONTABILIDADPgina 4
Comercial S.A. De C.V. Y empresas subsidiarias
Hojas de trabajo de balance general consolidado al 31 de
diciembre del 2004
CONCEPTO
DEBE
HABER
DEBE
HABER
DEBE
HABER
DEBE
HABER
DEBE
HABER
DEBE
HABER
Caja y bancos
180,000.00
200,000.00
110,000.00
490,000.00
Inventarios
930,000.00
630,000.00
230,000.00
1,790,000.00
Documentos por cobrar
350,000.00
300,000.00
100,000.00
1
50,000.00
6,7
350,000.00
250,000.00
8
100,000.00
Documentos descontados
50,000.00
200,000.00
3
200,000.00
50,000.00
Cuentas por cobrar
670,000.00
420,000.00
40,000.00
9
290,000.00
840,000.00
Reserva para cuentas incobrables
60,000.00
30,000.00
90,000.00
Terrenos
350,000.00
2,500,000.00
280,000.00
3,130,000.00
Maquinaria y equipo
600,000.00
750,000.00
2,420,000.00
3,770,000.00
Dep. acumulada de Maq. Y Eq
90,000.00
150,000.00
250,000.00
490,000.00
Inversiones en acciones (Nacional)
3,300,000.00
4
3,300,000.00
Inversiones en acciones (Industrial)
2,300,000.00
5
2,300,000.00
gastos de organizacin
90,000.00
90,000.00
Amort. Acum. de Gtos de Org
20,000.00
20,000.00
Pagos anticipados
20,000.00
30,000.00
50,000.00
Proveedores
270,000.00
270,000.00
Dividendos por pagar
60,000.00
10
60,000.00
Cuentas por pagar
540,000.00
570,000.00
9
290,000.00
820,000.00
Documentos por pagar
420,000.00
250,000.00
100,000.00
6,7
350,000.00
320,000.00
8
100,000.00
Impuestos Acumulables
180,000.00
180,000.00
Sueldos Acumulables
40,000.00
20,000.00
60,000.00
Obligaciones Bancarias (Lp)
2,500,000.00
2,500,000.00
Hipotecas por pagar
500,000.00
500,000.00
Capital social
4,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
4
1,500,000.00
4,000,000.00
5
2,000,000.00
Supervit por Reevaluacin
1,200,000.00
4
1,200,000.00
Reserva contingente
500,000.00
5
500,000.00
Utilidad del ejercicio
820,000.00
440,000.00
40,000.00
2
60,000.00
4
280,000.00
5
150,000.00
930,000.00
Valores en transito
1
50,000.00
50,000.00
Dividendos por cobrar
2
60,000.00
10
60,000.00
Obligaciones Bancarias (Cp)
3
200,000.00
200,000.00
Crdito Mercantil
4
320,000.00
320,000.00
Supervit por Consolidacin
5
350,000.00
350,000.00
SUMAS IGUALES
8,700,000.00
8,700,000.00
4,920,000.00
4,920,000.00
3,180,000.00
3,180,000.00
310,000.00
310,000.00
6,750,000.00
6,750,000.00
10,780,000.00
10,780,000.00
La Comercial S.A. de C.V. y Empresas Subsidiarias
Balance General Consolidado al 31de Diciembre del 2004
CONCEPTO
1
2
3
4
ACTIVO
Circulante
Caja y bancos
$ 490,000
Inventarios
1,790,000
Documentos por cobrar
$ 250,000
( - )
Documentos descontados
50,000
200,000
Cuentas por cobrar
840,000
( - )
Reserva de cuentas incobrables
90,000
750,000
Valores en transito
50,000
$ 3,280,000
Fijo
Terrenos
$ 3,130,000
Maquinaria y Equipo
$ 3,770,000
( - )
Dep. Acum. De Mq. y Eq.
490,000
3,280,000
6,410,000
Diferido
Gastos de organizacin
$ 90,000
( - )
Amort. Acum. De Gtos. De Org.
20,000
$ 70,000
Pagos anticipados
50,000
Crdito Mercantil
320,000
440,000
$ 10,130,000
PASIVO
Circulante
Proveedores
$ 270,000
Cuentas por pagar
820,000
Documentos por pagar
320,000
Obligaciones bancarias(Lp)
200,000
Impuestos acumulados
180,000
Sueldos acumulados
60,000
$ 1,850,000
Fijo
Obligaciones bancarias
$ 2,500,000
Hipotecas por pagar
500,000
3,000,000
4,850,000
Capital contable
CAPITAL SOCIAL
$ 4,000,000
Supervit por consolidacin
350,000
Utilidad del ejercicio 2005
930,000
Capital contable
$ 5,280,000
Gerente Contador
TEMA: FUSIN DE SOCIEDADES
DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIN
1. La fusin constituye una operacin usada para unificar
inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma
rama o de objetivos compatibles.
2. La fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en
una sola.
3. La fusin de sociedades se configura como una operacin por la
cual una o ms sociedades transfieren a otra la totalidad de su
patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones),
mediante la atribucin a los socios de las sociedades disueltas de
acciones de la sociedad que recibe el patrimonio.
4. La Fusin constituye una operacin usada para unificar
inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma
rama o de objetivos compatibles.
5. Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra,
con desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de
los bienes de sta a la segunda sociedad. La Fusin puede hacerse
igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades
preexistentes.
6. El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la
reunin de dos o ms sociedades preexistentes, bien sea que una u
otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir
una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo
universal los derechos y obligaciones de las sociedades que
intervienen.
7. Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una
ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan
disueltas.
8. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la
disolucin de las sociedades, lo constituye la Fusin, mediante la
cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su
patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con
las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en
ella se fusionan.
9. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la
Comunidad Econmica Europea, define la Fusin como la "operacin por
la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin
sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es)
absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
TIPOS DE FUSIN
Fusin por integracin Fusin Pura
Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus
patrimonios. Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven, pero no se liquidan.
Fusin por incorporacin o absorcin
Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al
patrimonio de una sociedad ya existente. Una sociedad absorbe a
otra u otras sociedades que tambin se disuelven pero no se
liquidan.
La Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusin "Por Combinacin". Denominada tambin Fusin propiamente
dicha, consiste en que dos o ms compaas se unen para constituir una
nueva. Estas se disuelven simultneamente para constituir una compaa
formada por los activos de las anteriores, mediante la atribucin de
acciones de la compaa resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior a
la formacin de la compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin
suspensiva de la fusin
Fusin "Por Anexin". Una o varias compaas disueltas para ello,
aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un
solo cuerpo. La compaa absorbente ha aumentado su capital mediante
la creacin de acciones que atribuye a los accionistas de las
compaas anexadas, en representacin de los aportes efectuados para
la Fusin.
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de
formas diferentes. Pero una Fusin entre una sociedad y una
asociacin no sera posible. El caso ms frecuente y ms perfecto es el
de la Fusin de dos sociedades annimas o por acciones.
Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de
Fusiones:
Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma
rama del comercio.
Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una
rama del comercio en que es suplidora.
Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna
relacin de negocios entre las mismas.
CARACTERISTICAS DE LA FUSIN DE SOCIEDADES
Disolucin sin liquidacin de todas las sociedades absorbidas: Que
participan en la operacin de la fusin. Por tanto se extingue la
personalidad jurdica de dichas sociedades, estas dejan de actuar en
el mercado y se exige el sierre de todos los libros y registros de
la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil.
Transmisin en bloque de los patrimonios sociales desde las
sociedades absorbida: a titulo de sucesin universal, a las
sociedades destinatarias subrogndose estas en el conjunto de los
bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades
extinguidas.
Pago en acciones a los socios de las sociedades disueltas a
cambio del patrimonio traspasado: los socios de las sociedades
absorbidas se integran en el capital de las sociedades absorbentes
o de nueva creacin, en funcin de la participacin que tuvieran en el
capital de la sociedad absorbida y en funcin de la relacin de canje
establecida para la fusin.
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con
la toma del pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad
nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad
preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que
el activo neto exceda su capital suscrito.
CAUSAS QUE ORIGINAN LA FUSIN
A) Adquisicin de mercados.
B) Disminucin de costos de produccin.
C) Mejor calidad del producto.
D) Aumento de capacidad de produccin.
E) Mayor facilidad para adquisicin de capital.
F) Mejor organizacin distribuidora.
G) Reduccin de gastos de operacin.
H) Contar con mejores recursos humanos.
I) Una o unas compaas con buenas utilidades.
VENTAJAS DE LA FUSIN
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin,
al reducirse el personal.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les
impide un mayor poder econmico y la realizacin de mayores
beneficios
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin
nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose
consecuentemente los costos.
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con
disfrute de mayor crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms
centralizada.
DESVENTAJAS DE LA FUSIN
El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralticas y
empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o
distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parlisis inherente al gigantismo;
Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores:
Se reduce la empleomana.
Desde el punto de vista del perjuicio de carcter general:
La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
La Fusin debe ser bien informada a los terceros para evitar
pnicos o confusiones;
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden
favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de
los bienes producidos.
CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS DIFERENTES
TIPOS DE FUSIONES.
Fusin Por Absorcin. Fase Preparatoria de la Fusin Por
AbsorcinFormalidades. Cuando la Fusin se realiza por va de la
absorcin de una sociedad por acciones por otra ya existente, se
deben aplicar para la compaa absorbente, las mismas formalidades
prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en
naturaleza de una compaa, que son las siguientes:
Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidir el
aumento y crear las acciones que sern atribuidas en representacin
del aporte efectuado por la compaa absorbida; har tambin las
modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del
aumento.
Para la verificacin y aprobacin de los aportes en naturaleza
efectuado por la compaa absorbida, se proceder de la siguiente
forma:
Una Junta General Extraordinaria, estimar el valor de los fondos
aportados y la causa de las ventajas particulares, si las hubiere,
y designar un Comisario para que rinda un informe sobre los mismos,
el cual se imprimir y se tendr a la disposicin de los accionistas
durante cinco (5) das, expirado este plazo, se reunir una segunda
Junta General, la cual, despus de haber odo al Comisario en su
informe, aprobar el aporte de la sociedad anexada y las ventajas
particulares, si procede.
Las formalidades a cumplir por parte de la compaa que se anexa a
la otra, son las siguientes:
La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la
disolucin anticipada de la compaa; designa los liquidadores y les
da poderes para que aporten el activo de la compaa a la absorbente,
mediante la atribucin a los accionistas de acciones de la
subsistente.
Acuerdo Base de la Fusin. Constituye el primer paso para
realizar la Fusin. Este puede hacerse tanto ante notario, como por
acto bajo firma privada, el cual deber ser aprobado mediante el
consentimiento unnime de los accionistas de las sociedades a ser
fusionadas; esta aprobacin surge como consecuencia de que la Fusin
conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportaos por
los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la
faculten los estatutos de la sociedad para ello.
Se deber hacer un original, de idntico tenor, por cada sociedad
interesada del Contrato Base de Fusin y tambin un nmero de
originales necesario para el registro y la publicacin.
Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de
Fusin. Los pasos de la Fusin empiezan con la existencia de actos
anteriores al acto definitivo propiamente dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que
participan en la Fusin, habrn de redactar y suscribir un Proyecto
de Fusin, supeditado a la aprobacin de la Junta General de
Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando
sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automticamente se
convierte en el Contrato definitivo de la Fusin.
El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de
publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquier
modificacin estatutaria de las sociedades por acciones. El
contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las
siguientes menciones y asuntos:
Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada,
as como el fin , las condiciones y los fundamentos que persigue la
Fusin.
Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades
absorbidas, la entrega de acciones, el aumento de capital de la
sociedad absorbente y los trminos o plazos que se prevn para
realizar las distintas operaciones.
Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades,
incluyendo claramente sus activos y pasivos, con miras a proteger a
los acreedores y los socios.
Fechas de los estados financieros de las sociedades
involucradas.
Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la
sociedad absorbida debern ser consideradas como realizadas por la
sociedad absorbente.
Informacin a los Accionistas Sobre la Fusin. Los accionistas
deben tener conocimiento de los siguientes documentos:
Proyecto de Fusin.
Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de
Fusin;Informes de los Administradores o Consejo de Administracin de
cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusin.
Balance de cada una de las sociedades.
Proyecto de la nueva constitucin.
Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la
Fusin.
Disolucin de las Sociedades Absorbidas. La Fusin equivale a una
disolucin anticipada de la sociedad absorbida. Se requieren los
siguientes consentimientos:
Accionistas. Que toman su decisin en Asamblea Extraordinaria,
apoyndose en los informes del Consejo de Administracin y de los
Comisarios de Cuentas.
Acreedores.
Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida
realizar los aportes activos de dicha sociedad con el compromiso de
pagar su pasivo, si esto es lo pactado, a condicin de una atribucin
de nuevas acciones de la sociedad absorbente que sern creadas a
ttulo de aumento de capital social. Este aporte constar en un acto
autntico, bajo declaracin notarial, en varios originales y ser
aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad
absorbente.
Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad absorbente, deliberar y decidir sobre el aumento de
capital para la creacin de acciones en representacin de los aportes
en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre las
modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.
Publicacin del Aumento de Capital. Se deben observar las
formalidades de publicidad establecidas por la Ley.
Cuando la compaa a ser absorbida tenga inmuebles, su
transferencia deber ser inscrita o transcrita con las
deliberaciones y documentaciones relacionadas con esos aportes.
Fusin por la Constitucin de una Sociedad Nueva
Formalidades. Cuando la Fusin se realiza por la va de la creacin
de una sociedad por acciones nueva, se debe cumplir las mismas
formalidades prescritas por la ley para la constitucin de una
sociedad por acciones.
Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular
entre los Consejos de Administracin o los apoderados de las
sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma autntica o bajo
firma privada. Se deber hacer un original de idntico tenor para
cada sociedad vinculada, ms el nmero de originales necesarios para
el registro y la publicacin; luego se someter a la aprobacin de la
Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad a ser fusionada,
otorgndole a sus Administradores los poderes necesarios para
proseguir con la Fusin. Esta Asamblea puede decidir por los aportes
de los activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar
por adelantado a los liquidadores.
Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de
las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta
General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le
otorgan esa facultad, ser necesario el consentimiento unnime de los
accionistas.
Se puede resolver, adems, que por el slo hecho de la Fusin la
compaa quedar disuelta y la junta designar los liquidadores, o, si
es preferible, se puede acordar la disolucin anticipada de la
compaa, dndoseles poder a los liquidadores designados para operar
la Fusin.
Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones
que para el Proyecto de Fusin de la Fusin por Absorcin.
Estatutos. Se debern establecer los estatutos de la nueva
sociedad a la cual los representantes de cada sociedad harn sus
aportes a cambio de una atribucin de acciones.
Esta compaa estar integrada por los activos de las fusionantes,
aportados por sus representantes mediante la atribucin de acciones
a los accionistas de las compaas fusionantes, en la proporcin
convenida.
Capital en Numerario. Las acciones representativas de este
capital debern ser suscritas y libradas en los trminos fijados por
la ley y las suscripciones y verificaciones debern ser constatadas
por una declaracin notarial.
Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los
primeros Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los
aportes tienen que ser empresas y puestas a la disposicin de los
accionistas cinco (5) das, por lo menos, en avance, aprobando
definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se
nombrarn los primeros accionistas, as como el o los Comisarios.
Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidacin,
estn calificados para ejecutar los actos de Fusin sin que haya
necesidad de que intervengan los accionistas personalmente.
Los accionistas de las sociedades fusionadas debern ser
considerados como accionistas de la nueva sociedad y podrn ser
nombrados Administradores.
Publicacin y Registro. La Fusin requiere de la publicidad.
Al documento constitutivo de la compaa se anexarn:
Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la
suscripcin del capital social y el pago de las acciones.
Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas
Generales.
Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los
fundadores. Lista nominativa de las suscripciones, certificada.
Pago del Pasivo de las Sociedades Absorbidas
El pasivo de las sociedades absorbidas, puede permanecer a cargo
de las compaas aportadoras o pasar junto a los bienes aportados a
la nueva compaa o la compaa absorbente. Cuando las compaas
aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos
alternativas:
El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del
activo, quedando as un activo neto el cual ser aportado a la nueva
compaa o a la absorbente.
La compaa aportadora, aportar todo el activo a la nueva compaa o
a la absorbente, pero quedar obligada al pago personal de su
pasivo.
La compaa absorbente le entregar a las compaas aportadoras las
acciones que les correspondan en representacin de sus aportes y
stas sern empleadas para la liquidacin del pasivo.
Cuando la nueva compaa o la absorbente se hace cargo del pasivo
de las aportadoras, la nueva compaa o la absorbente pagar todas las
deudas y atribuir a los socios aportadores, acciones que
representen el monto sobrante que resulta del pago del pasivo.
La Fusin no es oponible a los acreedores de las compaas
aportadoras a menos que ellos hayan dado su consentimiento. Sin
embargo, si se trata de una Fusin por Absorcin, los accionistas de
la sociedad absorbente no podrn oponerse al aumento del activo
resultante de la Fusin, a menos que con dicha operacin se aumente
la insolvencia d la compaa absorbente; stos pueden oponerse a la
Fusin por medio de la Accin Pauliana.
FASES DEL PROCESO DE FUSIN
Las operaciones de fusin, por lo general, requieren de la
elaboracin de una serie de documentos y la realizacin de una serie
de actualizaciones que se describen a continuacin, y que estn
reguladas en la seccin 2da del capitulo VIII del TRLSA. El
procedimiento que permite llevar un buen fin de fusin podra
resumirse de la siguiente forma:
1. Elaboracin del proyecto de fusin.
2. Informe de los expertos independientes.
3. Informe de los administradores.
4. Elaboracin del balance de fusin
5. Informe a los interesados de la operacin de fusin.
6. Acuerdos de fusin.
7. Publicidad e inscripcin del acuerdo de fusin.
La serie de documentos y actuaciones relacionadas en el prrafo
anterior, se suelen encontrar por la doctrina en tres fases:
preparacin de la fusin, acuerdo de fusin y ejecucin de la fusin.
Dichas fases tienen un marcad carcter jurdico.
PREPARCION DE LA FUSIN
Las operaciones de fusin siguen un procedimiento jurdico desde
su inicio hasta que se ejecuta la fusin donde en la fase inicial se
deben de elaborar una serie de documentos e informes que sirvan de
base a los accionistas para aprobar dicha operacin.
De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su
importancia el proyecto de fusin, el cual debe ser redactado y
suscrito siguiendo lo indicado en el articulo 234 del TRLSA. Su
contenido aparece regulado en el artculo 235, destacando a nivel
contable las siguientes menciones obligatorias que debe
contener:
1. Tipo de canje de las acciones, que debe ser determinado sobre
la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin
complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.
2. La fecha de produccin de efectos contables en la sociedad
absorbente o de nueva creacin.
El proyecto de fusin debe cumplir los requisitos marcados en la
norma mercantil sobre depsito y publicidad en el registro mercantil
del domicilio social de cada una de las sociedades que participan
en la fusin.
Los titulares de la informacin documental sobre la fusin
son:
Los accionistas.
Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos
de las acciones (pero no acreedores en general).
Los representantes de los trabajadores.
ACUERDO DE FUSIN
Constituye el primer paso para realizar la fusin. Esto puede
hacerse ante un notario, como por acto bajo firma privada, el cual
deber ser aprobado mediante el consentimiento unnime de los
accionistas de las sociedades a ser fusionadas, esta aprobacin
surge como consecuencia de la que la fusin conlleva el traslado a
otra empresa de los capitales aportados por los accionistas.
La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse
efectuado la inscripcin. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de
las sociedades que se fusionan, podr oponerse jurdicamente, a la
fusin, la que se suspender. Transcurrido el plazo sealado sin que
se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin, y la
sociedad que resulte de la fusin, tomara a cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades extinguidas.
EJECUCIN DE LA FUSIN
Al final del proceso es preciso que la escritura de fusin se
eleve al pblico:
Las sociedades que se fusionan deben hacer constar el acuerdo de
fusin aprobado por sus respectivas juntas en escritura publica, que
junto a otras menciones debe contener el balance de fusin de las
sociedades que ese extinguen.
Por ultimo debe realizarse la inscripcin de la fusin, en el
registro Pblico de Comercio y se publicara en el Peridico Oficial
del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
RECOMENDACIONES DE CARCTER GANERAL RESPECTO DE LAS FUNSIONES
Formalizados los acuerdos de fusin, los registros de las compaas
que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el
activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo,
deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la
fusin.
Cualquier modificacin que se acuerde respecto a los activos de
las compaas que se fusionan, tales como reconocimiento de crdito
mercantil o actualizacin de los valores de los activos,
especialmente del fijo mediante avalos por parte de peritos, deben
reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.
Cuando algn socio no este conforme con la fusin y se retire, su
liquidacin podr efectuarse en la propia sociedad de la que formo
parte, y si esta desaparece, podr asumirla la sociedad que nace o
que subsiste.
En caso de que alguna de las sociedades subsista, basta con dar
aviso del aumento de capital al ISR
En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero
cambie su denominacin o razn social, debe procederse a dar todos
los avisos, incluyendo al IVA e ISR, como cualquier negocio que
empieza sus actividades. Respecto a los registros de contabilidad,
puede decirse:
1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus
correspondientes registros contables.
2. Si subsiste alguna sociedad y no hay cambio de razn o
denominacin social, puede seguirse utilizando el mismo registro,
sin que sea necesario satisfacer tramite alguno.
3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razn o
denominacin social, puede seguirse utilizando el mismo registro con
el nuevo nombre de la compaa, o bien, pueden cancelarse los
antiguos registros y establecer nuevos, si as lo desea.
ASPECTO LEGAL
La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como
requisitos para la fusin aquellas enumeradas para la transformacin
y son:
Celebrar asamblea extraordinaria.
Llevar acta de fusin.
Solicitar y obtener autorizacin ante la SER.
Protocolizacin del acta de fusin.
Publicar el acuerdo de fusin.
Inscripcin del acta en el RPC.
1.- La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades
que intervengan en la operacin, (acuerdo de socios, qurum y
votacin).(Art.222 L.G.C.M.).
2.- Los acuerdos de fisin se publicaran en el peridico oficial
del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo
el ultimo balance de aquellas que dejen de existir (Art. 223).
3.- Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el RPC
(Art. 223)
4.- La fusin no podr tener efecto sino hasta tres meses despus
de registrada su inscripcin. Durante dicho plazo cualquier acreedor
de las sociedades que se fusionan podr oponerse judicialmente ala
la fusin, y esta se suspender hasta que cause sentencia que declare
la oposicin es infundada (Art. 224).
5.- La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se
pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que
hayan de fusionarse, o bien si se constituye deposito bancario por
su importe total, o si todos los acreedores otorguen su
consentimiento.
6.- Cuando la fusin de varias sociedades resulte una distinta,
su constitucin se sujetara a las disposiciones legales que
correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades.
Rgimen Legal Aplicable a las Fusiones
La inobservancia de las formalidades legales para la realizacin
de una Fusin de una compaa pueden viciarla de nulidad, por lo que
se aplicarn las reglas relativas a las nulidades de una constitucin
de compaa
Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, segn sea el
caso, podrn ser declarados responsables de las nulidades
pronunciadas, comprometiendo as su Responsabilidad Civil y Penal,
dentro de los trminos de Derecho Comn.
Transformacin de las Sociedades Comerciales
Cuando se habla de transformacin de una empresa, lo que se busca
es dar a la sociedad una forma nueva, sin producir cambio en su
personalidad moral. La transformacin de una sociedad, deja
subsistente la persona moral existente: el patrimonio se transmite
ntegramente, o mejor dicho no hay transmisin sino simple
modificacin en el modo jurdico de explotacin. Sin embargo, el
antiguo organismo jurdico queda destruido y reemplazado por otro
nuevo.
Fusiones Bancarias
Como consecuencia de las expectativas creadas por la
globalizacin y, considerada como una segunda etapa en el proceso de
profundizacin, surge en el escenario, la Fusin horizontal entre
diferentes instituciones bancarias.
Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en
nuestro pas se han sucedido bajo la modalidad de la absorcin,
mediante la unin de por lo menos dos sociedades preexistentes en
donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente disolucin de
la sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral
de la sociedad absorbente, sin estar amparadas en ninguna
legislacin que les sirva de marco jurdico, aunque s autorizadas y
supervisadas por las autoridades monetarias y han sido objeto,
antes de realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.
Toda Fusin requerir la autorizacin de la Junta Monetaria, previa
recomendacin favorable de la Superintendencia de Bancos.
Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusin, podrn ser
diferidos en un plazo de hasta seis (6) aos, a razn de un desmonte
anual de un sexto (1/6) del gasto total.Para fines de la solicitud
a la Junta Monetaria para ofrecer servicios mltiples bancarios, la
entidad absorbente, deber hacer Cumplido con las disposiciones de
encaje legal durante las ltimas ocho (8) semanas y/o cuatro
quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco Central.
La solicitud deber estar acompaada de los documentos
siguientes:
a) Identificacin de las entidades a fusionarse y descripcin de
la modalidad de Fusin;
b) Acta de Asamblea de Accionistas en la que conste el
consentimiento con el voto favorable de por lo menos las dos
terceras (2/3) partes de las acciones emitidas con derecho a voto
de las entidades a fusionarse, con fines de ofrecer servicios
mltiples, as como una lista de accionistas debidamente
certificada;
c) Estados financieros debidamente certificados por auditores
externos de la entidad;Composicin accionaria del nuevo capital de
la entidad absorbente, y nmina de accionistas debidamente
certificada;
d) Detalle de las principales transacciones de las entidades
financieras a fusionarse en la nueva entidad, en trminos de
activos, pasivos y capital;
e) La valoracin de los activos y pasivos se har en libros,
incluyendo las provisiones que correspondan. La valoracin del
capital deber indicar claramente las transferencias de acciones
entre accionistas que darn lugar a la nueva composicin accionaria
con los precios implcitos o explcitos acordados por las partes a
fusionarse y su justificacin de acuerdo con la solvencia y liquidez
de la empresa emisora. Las evaluaciones debern ser efectuadas por
sus asesores legales y auditores externos.
f) Presentar la proyeccin de los cambios que se produciran en
trminos de ndices de solvencia, de niveles de operaciones
vinculadas, concesin de prstamos y nivel de activos fijos, respecto
de la condicin de las entidades antes de fusionarse;
g) Evaluacin de los efectos de la Fusin en trminos de
eficiencia, reduccin de costos operacionales, rentabilidad y
racionalizacin de uso de bienes fsicos y de servicios de apoyo a la
gestin en la nueva entidad;
h) Estructura organizativa y administrativa de la entidad
absorbente, en la que se contemplen los nombres de las personas que
ocuparn posiciones gerenciales, indicando su experiencia y las
fuentes de referencias bancarias que correspondan, las cuales
debern calificar atendiendo a las normas de tica vigentes;
i) Estructura operacional en la que se contemple el mtodo
contable para las nuevas operaciones a realizar y manual de
operaciones y procedimientos. En el caso de la entidad resultante
de Fusin, adems del requisito anterior, presentar el mtodo contable
que se utilizar para la consolidacin de las cuentas, as como los
formularios provisionales a ser utilizados conforme los estndares
vigentes;
j) Estatutos sociales de la entidad resultante de la Fusin que
ofrecer servicios mltiples; y
k) Cronograma de implementacin del programa de Fusin dentro de
los plazos previstos por esta Resolucin.
l) La entidad resultante de la Fusin, deber enviar la razn
social de la nueva entidad, direccin de su oficina principal, nmina
de su Directorio y ejecutivos, nminas de sus sucursales en el pas y
en el exterior, nmero de Registro Nacional de Contribuyentes de la
entidad y smbolos caractersticos de la misma. Asimismo, la entidad
resultante deber remitir adems el Contrato de Fusin, en el cual
conste que esta entidad responde total e ilimitadamente al
cumplimiento de las obligaciones, ganancias y prdidas, a cargo de
las instituciones fusionadas.
m) Las entidades fusionadas, debern publicar en un peridico de
amplia circulacin nacional, la Resolucin aprobatoria de la Junta
Monetaria y la Certificacin de la Superintendencia de Bancos en la
que se haga constar la terminacin del proceso de Fusin.
ASPECTO FISCALEfectos de la FusinAl efectuarse la fusin, esta
tiene efectos sobre las sociedades fusionadas y la fusionante, as
como los socios o accionistas y los acreedores de dichas
sociedades.
Las sociedades fusionadas se disuelven sin llegar a liquidarse,
ya que sus bienes, derechos y obligaciones pasan a las sociedades
fusionante, perdiendo as la personalidad jurdica que tenia y
desaparecen como sociedades.La sociedad fusionante, adquiere los
bienes, derechos y obligaciones de las fusionadas, reflejndose
esto, en un incremento patrimonial que aumenta su capital.Los
socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones
o partes sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se
extinguen en la fusin. En cuanto a los acreedores, estos se
convertirn en acreedores de la sociedad fusionante, como
consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a
la fusionante.
Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben
acciones o partes sociales de la fusionante, a cambio de sus
acciones que se extinguen en la fusin. En cuanto a los acreedores,
estos se convertirn en acreedores de la sociedad fusionante, como
consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a
la fusionante.
Situacin de la Compaa Absorbida. Cuando la Fusin resulte de la
absorcin de una o varias compaas por acciones por otra ya
existente, la Fusin implica la disolucin de las sociedades
absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la
universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad
absorbente.
Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente
absorbe a ttulo universal el patrimonio de la sociedad absorbida.
Esta transmisin del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se
hallaba el da de la Fusin.
Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la
sociedad absorbente producirn un aumento en el capital social de la
sociedad, la cual emitir acciones a los accionistas de la o las
sociedades absorbidas, en representacin de los aportes netos
efectuados por stas ltimas, segn se haya convenido.
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la
sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de Fusin,
sin que el reemplazo constituya una novacin frente a los acreedores
an cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de Fusin, la
compaa absorbente estar obligada frente a los acreedores de la
compaa absorbida.
Los rganos sociales (Direccin y Administracin) de la compaa
sobreviviente, sufrirn cambios en su conformacin y no en su
estructura.
Efectos en Caso de Fusin por la Creacin de una Compaa Nueva.
La Fusin de dos o ms compaas para la creacin de una compaa por
acciones nueva, a la cual aportan cada una la totalidad de su
patrimonio, y que produce la disolucin anticipada de cada una de
stas, es en caso de sucesin universal de los derechos y
obligaciones de aquellas.
Cuando se trate de una Fusin Pura o por Combinacin.
Por la creacin de una compaa nueva, las sociedades fusionantes
se disuelven al mismo tiempo, para constituir esa sociedad nueva,
formada por los activos y pasivos de esas compaas fusionantes.
Efecto Sobre los Terceros.
En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compaa
beneficiaria de los aportes o nueva sociedad creada9 y la compaa
fusionada, son solidariamente responsables por las prestaciones del
empleado que es "absorbido". Una Fusin implica cambios en los
contratos individuales de trabajo o los pactos colectivos de la (s)
compaa (s) absorbida (s), mientras que, en principio, los contratos
de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables.
Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales
de la entidad que desaparece debern ejercer sus acciones frente a
la sociedad absorbente ya que la primera no tiene personalidad
jurdica y, por lo tanto, no es ya sujeto ni de derechos ni de
obligaciones. Los acreedores quirografarios entrarn en concurso con
los dems acreedores de la sociedad absorbente y los acreedores con
garantas prendarias o hipotecarias seguirn manteniendo su garanta
an frente a esta otra entidad.
Como los acreedores no tenan un deudor personal y podan reclamar
el pago nicamente sobre el activo de la sociedad absorbida, este
cambio de deudor les ocasionara un perjuicio nicamente en el caso
en que la sociedad absorbente tuviera ella misma un pasivo superior
a su activo. Pero, en este caso, podran exigir el pago inmediato,
pues la desaparicin del deudor debe ser considerada como una
disminucin de las garantas prometida
Cdigo fiscal de la federacin
El Art. 14-A, dispone que se entiende por enajenacin de bienes,
toda transmisin de propiedad aun en la que el enajenante se reserve
el dominio del bien enajenado, con excepcin de los actos de fusin o
escisin.
Este establece que no hay enajenacin en la fusin, siempre que la
sociedad o la que surja con motivo de la misma, presente las
declaraciones de impuestos del ejercicio que le correspondan a las
fusionadas.
Dado que en la fusin se trasmiten obligaciones y derechos, se
entender que la sociedad fusionante adquiere tanto los bienes como
los derechos enajenados por las fusionadas y al desaparecer estas,
la fusionante aparecer como responsable solidaria, para cubrir los
impuestos a cargo de estas.
ISR- Transmisin de Bienes.En los casos de fusin, no se considera
carga ingreso acumulable, la ganancia fiscal por la transmisin de
activos fijos y terrenos, acciones, ttulos valor, partes sociales o
certificados de aportacin patrimonial.
Valores de Bienes Adquiridos por fusinLa LISR, seala los valores
en los que adquiere la sociedad fusionante los bienes trasmitidos
como consecuencia de la fusin, en el caso de que no exista
enajenacin. En el caso de inversiones, dispone que sus valores
sujetos a deduccin en la sociedad fusionante pendientes de deducir
en la sociedad o las fusionadas, no deben ser superiores a los
valores, que la misma ley dispone en su tercer prrafo, que se
considerara como fecha de adquisicin la correspondiente a las
fusionadas.
En el caso de Terrenos adquiridos mediante fusin, su valor de
adquisicin es el mismo de las sociedades fusionadas, considerndose
la misma facha en que estas los adquirieron.
En le caso de acciones adquiridas, su costo de adquisicin es el
costo promedio por accin que tenan las sociedades fusionadas, al
momento de la fusin.
En el caso de los inventarios, no existe disposicin alguna al
respecto en la LISR, pero obviamente estos pasan a la sociedad
fusionante sin valor alguno por