(Antes Corporación Durango, S. A. B. de C. V.) Torre …...Siglas de “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los bienes y servicios finales producidos por una economía en

Bio Pappel, S.A.B. DE C.V. (Antes Corporación Durango, S. A. B. de C. V.)

Torre Bio Pappel

Ejército Nacional 1130 Col. Los Morales Polanco

Delegación Miguel Hidalgo México, D.F. C.P. 11510

+ 52 (55) 91-26-6000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES

DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010.

Valores Registrados:

Denominación de cada clase: Nombre de la bolsa en la cual se cotiza:

Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones Comunes”) Clave de Cotización “PAPPEL”. Acciones en circulación: 289,958,522 serie única, todas comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.

Bolsa Mexicana de Valores*

American Depositary Receipts (“ADRs”), cada una representando dos Acciones Comunes Clave de Cotización “CDURQ”

Pink OTC Markets, Inc.

______________________

* Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

1

ÍNDICE

Punto 1. Información general ........................................................................................................................................ 2

a) Glosario de Términos y definiciones ................................................................................................ 2 b) Resumen Ejecutivo ........................................................................................................................... 4 c) Factores de Riesgo............................................................................................................................ 5 d) Otros valores .................................................................................................................................... 8 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro ....................................... 8 f) Destino de los fondos, en su caso ..................................................................................................... 8 g) Documentos de carácter público ...................................................................................................... 9

Punto 2. La Emisora ..................................................................................................................................................... 9 a) Historia y desarrollo de la Compañía ............................................................................................... 9 b) Descripción del negocio ................................................................................................................... 9 i. Actividad Principal ........................................................................................................................... 9 ii. Canales de Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos .................................................12 iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos ...................................................................................12 iv. Principales Clientes .........................................................................................................................13 v. Recursos Humanos ..........................................................................................................................13 vi. Desempeño Ambiental ....................................................................................................................14 vii. Información del Mercado ................................................................................................................14 viii. Estructura corporativa .....................................................................................................................19 ix. Descripción de los Principales Activos ...........................................................................................21 x. Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje ..........................................................................23 xi. Acciones representativas del capital social......................................................................................23 xii. Dividendos ......................................................................................................................................24 xiii. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos de deuda

y/o acciones .....................................................................................................................................24 xiv. Eventos relevantes. ..........................................................................................................................26

Punto 3. Información Financiera y Operativa .............................................................................................................27

a) Información Financiera Seleccionada .............................................................................................27 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ...........29 c) Informe de Créditos Relevantes ......................................................................................................36 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora .................................................................................................................37 i. Resultados de la Operación .............................................................................................................37 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ....................................................................42 iii. Control Interno ................................................................................................................................44 e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas. ..............................................................45

Punto 4. Administración .............................................................................................................................................46

a) Auditores Externos ..........................................................................................................................46 b) Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés .........................................................47 c) Administradores, Accionistas y Gobierno Corporativo ...................................................................47 d) Estatutos sociales y otros convenios ................................................................................................50

Punto 5. Mercado de Capitales ...................................................................................................................................54

a) Estructura Accionaria ......................................................................................................................54 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores .................................................................55 c) Formador de Mercado .....................................................................................................................57

Punto 6. Personas responsables ................................................................................... ¡Error! Marcador no definido.

Punto 7. Anexos ..........................................................................................................................................................58

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Punto 1. Información general

a) Glosario de Términos y definiciones ADR............................................................. Siglas en Inglés de “American Depositary Receipt”. Es un

certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una compañía no constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano o ADS por sus siglas en inglés.

Bondholders………………………………. Tenedores de Deuda de acuerdo al contrato de deuda (Indenture)

firmado el 26 de Agosto del 2009 con vencimiento en Agosto del 2016.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel..................................... Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y

del Papel integrado por 44 empresas en México. CFE............................................................ Siglas de “Comisión Federal de Electricidad”. Empresa

paraestatal encargada de controlar, generar, transmitir y comercializar energía eléctrica en todo el territorio mexicano.

Covenants.................................................... Limitaciones de hacer y no hacer, contenidos en el Indenture. EPA............................................................. Siglas en Inglés de “Environmental Protection Agency”.

Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América. Su contraparte en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Estados Unidos o E.U.A..………………... Los Estados Unidos de América.

Indenture………………………………....... Contrato de deuda celebrado el 26 de agosto de 2009 con

vencimiento en el 2016. IETU.............................................................. Siglas de “Impuesto Empresarial a Tasa Única”. Impuesto que

grava la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, sólo cuando éste excede al ISR a cargo.

INPC.............................................................. Siglas de “Índice Nacional de Precios al Consumidor”.

Indicador económico diseñado específicamente para medir el cambio promedio de los precios en el tiempo, mediante una canasta ponderada de bienes y servicios representativa del consumo de las familias urbanas de México. Es el indicador oficial de la inflación en México.

ISR................................................................ Siglas de “Impuesto Sobre la Renta”. Impuesto que grava los

ingresos obtenidos por las personas físicas y morales. LIBOR…………………………………….. Siglas en Inglés de “London Interbank Offered Rate”. Tasa que

los bancos del mercado interbancario de Londres ofrecen para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.

México……………………………………... Los Estados Unidos Mexicanos.

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NAFTA…………………………………….. Siglas en Inglés de “North American Free Trade Agreement”.

Tratado de Libre Comercio de América del Norte, conocido también por TLC o TLCAN por sus siglas en español.

NIF………………………………………….. Siglas de “Normas de Información Financiera”. Normas cuya

filosofía es lograr, por una parte, la armonización de las normas locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía; y, por otro lado, converger en el mayor grado posible, con las Normas Internacionales de Información Financiera.

OCC……………………………………….. Siglas en Inglés de “Old Corrugated Container”. Cartón

corrugado reciclado. ONP………………………………………... Siglas en Inglés de “Old News Print”. Papel periódico reciclado.

PIB………………………………………... Siglas de “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los

bienes y servicios finales producidos por una economía en un período determinado; es un indicador representativo que ayuda a medir el crecimiento o decrecimiento de la producción de bienes y servicios de las empresas de cada país.

Pink OTC Markets, Inc…………………… Compañía privada de Estados Unidos de América, no

registrada ante la SEC. Pink OTC Markets, Inc. no requiere que las compañías, cuyos valores cotizan en sus sistemas, cumplan requerimientos para estar listadas.

Pink Sheets………………………………….. Significa las “Hojas Rosas” , es decir, el servicio centralizado

de cotizaciones para valores OTC (“over- the-counter”). RCRA........................................................... Siglas en inglés de “Resource Conservation and Recovery Act”.

Programa establecido en los Estados Unidos de América para controlar el origen, transporte, almacenaje y disposición de desechos tóxicos.

Reporte Anual……………………………. Este Reporte Anual. SENTRA…………………………………... Siglas de “Sistema Electrónico de Negociación de

Transacciones, Registro y Asignación”. Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.

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b) Resumen Ejecutivo

En este reporte anual, “Bio Pappel”, “la Compañía”, “la Emisora”, “nosotros” y “nuestro” se refieren a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una corporación organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México.

Presentación de la Información Financiera

Moneda y tipos de cambio

Todas las referencias donde se haga mención “Peso”, “Pesos” y “Ps” nos referimos a pesos mexicanos la moneda oficial de México. Todas las referencias donde se haga mención “Dólares” y “US$” nos referimos a Dólares de los Estados Unidos.

El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 12.3817 al 31 de Diciembre de 2010, Ps 13.0437 al 31 de Diciembre de

2009 y Ps 13.7738 al 31 de Diciembre de 2008.

Estados Financieros

Presentamos nuestros estados financieros consolidados en Pesos de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México, o NIFs. El cierre del año fiscal se efectúa el 31 de Diciembre.

A partir del 2008 con la entrada en vigor de la NIF B10 “Efectos de la inflación” no se actualizarán los Estados Financieros para su comparatividad.

Aplicamos la NIF B-15, “Conversión de monedas extranjeras” la cual establece la metodología para la conversión y reconocimiento de la información financiera de subsidiarias extranjeras. Por ello, los montos en pesos de nuestros ingresos y gastos de nuestra subsidiaria establecida en los Estados Unidos podrían verse impactados por las fluctuaciones en tipo de cambio.

Redondeo Bio Pappel hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este reporte anual. Como resultado de

ello, las cifras numéricas que se muestran en los totales en algunas tablas pudieran no ser exactas o la suma aritmética de las cifras que les preceden.

Información de mercado El gobierno mexicano no publica información de la industria de la celulosa y el papel de manera habitual. Por

lo tanto, la información contenida en este reporte anual relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente, participación del mercado y posición del mercado está basada en nuestras estimaciones en base a nuestro conocimiento de la industria y en nuestro análisis de información obtenida de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceros y estimaciones internas utilizada en este reporte anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información.

Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas

Este reporte anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre,

incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes y estrategias bajo los encabezados “Punto 2. La Emisora” y “Punto 3. Información Financiera y Operativa.” Se pueden identificar estas declaraciones por medio de palabras como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos” o palabras similares. Estas declaraciones se deben leer cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas de otra información a futuro. Aún cuando creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar.

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c) Factores de Riesgo

La Compañía está sujeta a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras del negocio, de la industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operación o nuestra situación financiera, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente a los factores de riesgo descritos a continuación.

Nuestra deuda y obligaciones de servicio de la deuda

Al 31 de Diciembre del 2010 teníamos Ps 3,097.8 millones de deuda total denominada en Dólares. Nuestra habilidad para realizar los pagos de interés programados en relación a nuestras obligaciones con

respecto a la deuda dependerá de nuestro desempeño financiero y operativo de nuestras subsidiarias. Este desempeño, a su vez, estará sujeto a las condiciones económicas prevalecientes en México y los Estados Unidos, así como los factores financieros, de negocios y otros fuera de nuestro control, incluyendo pero no limitado a fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos así como a condiciones de la industria del papel y empaque. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos vernos forzados a retrasar inversiones en activo fijo, o vender activos operativos, obtener capital adicional o reestructurar nuestra deuda. Nuestro desempeño operativo, flujos de efectivo y recursos de capital pueden no ser suficientes para dar servicio a nuestra deuda en el futuro.

Nuestras operaciones están y continuarán estando restringidas por nuestros contratos de crédito

El 27 de agosto de 2009 se emitieron títulos de crédito conocidos como “Senior Guaranteed Notes Due 2016”

(Indenture) por Ps3,284.5 millones (US$250.0 millones) con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de interés del 6% anual en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos e iniciando el 27 de noviembre de 2009. El capital se pagará en una sola exhibición el 27 de agosto de 2016. Wilmington Trust FSB, actúa como fiduciario, registrador y agente pagador. El saldo al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 ascendían a Ps3,095.4 millones (US$250.0 millones) y Ps3,260.9 millones (US$250.0 millones), respectivamente.

El contrato de emisión de las Notas 2016 (Indenture), contiene obligaciones de hacer y no hacer y otras

restricciones que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias para:

• Incurrir en deuda adicional;

• Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía y ciertas de nuestras subsidiarias, hacer pagos de deuda subordinada o hacer ciertas inversiones;

• Emitir o vender acciones de capital de la Compañía o ciertas de nuestras subsidiarias;

• Otorgar garantías;

• Otorgar gravámenes en nuestras subsidiarias;

• Vender activos;

• Celebrar transacciones con accionistas y afiliadas de la Compañía;

• Involucrarse en líneas de negocio distintas a las permitidas;

• Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la

Compañía o de sus subsidiarias;

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• Recomprar las Notas 2016 en caso de un cambio de control, a opción de los tenedores de dichos títulos.

Estas obligaciones de hacer o no hacer pueden afectar nuestras operaciones, incluyendo en:

• Nuestra habilidad para ajustarnos rápidamente a las condiciones de cambio del mercado, haciéndonos más vulnerables en caso de una baja continua en las condiciones económicas generales o de nuestros negocios; y

• Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones en

activos, adquisiciones o para propósitos corporativos generales.

Somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios

Nuestro negocio es afectado por las tendencias en los precios y demandas internacionales del papel para empaque, papel periódico, papel bond y los productos de empaque, tales como las cajas corrugadas. El precio es afectado no solamente por la demanda la cual se correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes, que está determinado por la oferta y la demanda a nivel global. Además, las industrias de papel y de empaque son altamente intensivas en inversión en activo fijo y el impacto de nuevas instalaciones de plantas productivas puede resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Cualquier disminución en la demanda o incremento en el suministro podría afectar adversamente los precios de nuestros productos e ingresos por ventas netas.

Somos vulnerables a la competencia en México y los Estados Unidos de productores de papel y empaque

que cuentan con mejores estructuras financieras

Actualmente enfrentamos competencia creciente de productores mexicanos y extranjeros de papel y empaque, debido en parte al tipo de cambio que provoca un mayor acceso de productos de importación afectando nuestros precios. Los planes de nuestros competidores, incluyendo incrementos futuros en su capacidad de producción, nos pueden crear dificultades para mantener nuestra participación de mercado doméstico en papel y productos de empaque. Algunos de nuestros competidores en México son subsidiarias de grandes productores internacionales de papel, con mejores estructuras financieras.

Enfrentamos una competencia importante en los Estados Unidos de fabricantes de productos de papel y

empaque. Muchos de los competidores americanos son substancialmente mayores e integrados y tienen mayores recursos financieros que la Compañía. Nuestras operaciones pueden ser afectadas adversamente por incrementos en los precios de las materias primas

El costo de fibra reciclada (OCC y ONP) es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales e

internacionales, así como la inflación y tipo de cambio. Generalmente los precios de venta para el papel varían directamente con la demanda y los precios de estas materias primas.

No podemos asegurar que los precios de las materias primas no se incrementarán en el futuro, dichos

incrementos impactarían nuestro costo de ventas y afectarían adversamente nuestros resultados.

Las fluctuaciones en costos de energía pueden afectar adversamente los costos de operaciones y las utilidades

El precio y abastecimiento de la energía es impredecible y fluctúa basándose en eventos geopolíticos, oferta y demanda para petróleo y gas, acciones de la Organización de Países Exportadores de Petróleo y otros productores de petróleo y gas, guerra y conflictos en países productores de petróleo y patrones de producciones regionales. Debido a que las plantas e instalaciones utilizan cantidades importantes de electricidad, gas natural y otras formas de energía,

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los incrementos en el costo de la energía incrementarían nuestros costos de operación y podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación.

La falta de disponibilidad de agua pudiera afectarnos adversamente

El agua es un insumo esencial en el proceso de producción del papel. Algunas de nuestras plantas satisfacen sus requerimientos de agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua. El gobierno mexicano tiene el poder para limitar nuestro consumo de agua y el volumen de la misma que podemos utilizar de acuerdo a nuestras concesiones y adicionalmente tiene el poder para revocar dichos permisos en caso de un incumplimiento en los términos o condiciones de las concesiones que operamos lo cual pudiese tener un efecto adverso en nuestras operaciones y flujo de efectivo.

Podríamos ser afectados adversamente por la imposición en el cumplimiento de requerimientos más estrictos en cuanto a la seguridad y el medio ambiente

Estamos sujetos a reglamentos estrictos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios

en dichos reglamentos o en la política actual de cumplimiento de las reglas del medio ambiente, podrían afectarnos adversamente. Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y las operaciones en los Estados Unidos son supervisadas por EPA y otros departamentos similares federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos de control de contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias, imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros deshechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio ambiente o emitir reglas adicionales, interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes o ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar recursos adicionales para temas del medio ambiente.

Nuestra gente

Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y no podemos contratar al personal calificado, nuestro negocio podría ser adversamente afectado.

Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro

personal administrativo ha estado con la Compañía un promedio de 25 años. En particular, nuestro Director General, Director de Sustentabilidad, Director de Finanzas y Directores de Operación han estado con la Compañía desde su fundación.

Nuestros principales accionistas son dueños del 73.5% de nuestras acciones

Estamos controlados por la familia Rincón Arredondo, quien indirectamente, a través de un fideicomiso de

control, Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. y NKM Corporativo, S.A. de C.V., es dueña del 73.6% de las acciones con derecho a voto en circulación. Consulte “Punto 5. Mercado de Capitales”. Como resultado, la familia Rincón tiene indirectamente el poder de elegir a la mayoría de nuestros directivos y sujeto al cumplimiento de los “covenants” del Indenture a aprobar cualquier acción que requiera la intervención de los accionistas, incluyendo transacciones con partes relacionadas.

Riesgos Relacionados a México

La depreciación del peso mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a cumplir con el servicio a nuestra deuda y afectar de manera adversa nuestra rentabilidad

El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se devaluó (depreció)

un 26.2% en 2008, se apreció un 5.3% en 2009, y se apreció un 5.1% en 2010. La depreciación del Peso con relación al Dólar afecta adversamente nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en dólares, incluyendo el costo financiero de préstamos, puesto que el costo en pesos del pago de intereses de nuestra deuda denominada en dólares se incrementa. Sustancialmente todas nuestras deudas están denominadas en dólares, cuando

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la mayoría de las utilidades y gastos de operación son denominados en pesos. No tenemos contratos de cobertura cambiaria vigentes con respecto a los riesgos de una devaluación.

Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares con el propósito de hacer pagos a tiempo del interés y capital de nuestro endeudamiento denominado en dólares. El gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio en el futuro, como la ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros.

Una apreciación del peso nos afecta ya que hace que los productos de nuestros competidores que llegan a

México sean más baratos.

Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs

El mercado de las ADRs y las acciones comunes está limitado

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el nombre de Pizarra “PAPPEL”, cuyo que es mercado accionario en los Estados Unidos y otras economías de mercado. Como resultado el mercado accionario ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que otros mercados internacionales.

Nuestros ADRs actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas (“Pink

Sheets”), mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. cuyo mercado accionario experimenta volúmenes de transacciones más bajos y compañías listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por otras Bolsas de Valores.

El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en ese mercado.

Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de nuestros

ADRs representa dos Acciones Comunes. Por lo anterior, los tenedores de los ADRs tienen la facultad de ejercer cualesquier derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes directamente o a través de casas de bolsa mexicanas, en el entendido que, en cualquier caso, las Acciones Comunes deberán ser depositadas o exhibirse certificado de depósito extendido por el Indeval y tramitarse la tarjeta de asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.

d) Otros valores

La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados; entrega los informes continuos, trimestrales y anuales a que se refiere el artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores de México; y ha entregado en forma completa y oportuna, en los últimos 3 ejercicios, los reportes sobre eventos relevantes e información periódica que deben ser presentados conforme a la legislación mexicana.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Durante el 2010, la Emisora no efectuó cambios significativos a los derechos de las acciones que cotizan en

la Bolsa Mexicana de Valores y que son los únicos valores colocados por la Emisora en el mercado.

f) Destino de los fondos, en su caso No aplica

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g) Documentos de carácter público La Emisora pone a disposición del público inversionista en su página electrónico www.biopappel.com, este

presente reporte anual, reportes trimestrales de resultados y eventos relevantes en la sección de inversionistas en la subsección de “Reportes” por los períodos aplicables del 2011, 2010 y 2009.

Punto 2. La Emisora

a) Historia y desarrollo de la Compañía Nuestra compañía se fundó hace 25 años con tres objetivos fundamentales: producir competitivamente papel

y productos de papel, adherirnos consistentemente a las mejores prácticas de negocios y acrecentar progresivamente nuestra ventaja competitiva integral en beneficio del cliente y el accionista. Día a día nos esforzamos en ello, para merecer la preferencia creciente del mercado y ser reconocidos como una empresa de clase mundial.

Durante este tiempo llevamos con orgullo el nombre de Corporación Durango S.A.B. de C.V. como insignia

empresarial. Hoy, consistentes con nuestra agenda de sustentabilidad, proyectamos nuestro futuro bajo una nueva identidad corporativa: Bio Pappel S.A.B. de C.V., la cual que refleja con precisión el ADN de la Compañía: la Bio sustentabilidad de sus materias primas, insumos, procesos y productos, así como su enfoque y reconocido liderazgo en el negocio del papel en México.

2010 representó para Bio Pappel el año en que nuestra empresa consolidó importantes estrategias: construyó

una de las más sólidas estructuras financieras en la industria papelera internacional, mejoró su estructura de costos de producción, fortaleció su liderazgo de mercado, agudizó su visión estratégica de negocios e incrementó su ventaja competitiva.

Somos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las Leyes mexicanas. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Ejército Nacional 1130, Colonia Los Morales Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, D.F. y nuestro número de teléfono es +52 (55) 91-26-6000.

b) Descripción del negocio

i. Actividad Principal Bio Pappel S.A.B. de C.V. (antes Corporación Durango S.A.B. de C.V.) es líder nacional en la fabricación de

papel y empaques de cartón, así como en la sustentabilidad en su sector, evolucionando su concepto de negocio a partir del mes de junio del 2010 a una nueva identidad corporativa.

Esa decisión estratégica permite reflejar con mayor fidelidad el ADN de la compañía, es decir la Bio sustentabilidad de sus operaciones en todo lo que hace, su reconocido liderazgo en la industria del papel en México y su compromiso con la protección del medio ambiente. Bajo este nombre opera sus compañías subsidiarias, integra sus productos y marcas e impulsa un ciclo de crecimiento sustentable.

Bio Pappel S.A.B. de C.V. queda conformada por cuatro unidades de negocio: Bio Pappel Packaging (antes Empresas Titán) Bio Pappel Printing (antes Grupo PIPSA-MEX) Bio Pappel Kraft (antes Papeles Mexicanos) Bio Pappel International (antes McKinley Paper Company)

Bio Pappel es el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina; produce más de 2.0 millones de toneladas al año. Es el líder nacional en la fabricación de empaques sustentables de cartón corrugado. Es el mayor productor de papel periódico en México. Es la empresa líder en producción de papel bond reciclado, libre de cloro y también en la fabricación de sacos de papel sustentables.

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Bio Pappel es una empresa Bio-Sustentable que se distingue por producir papel sin cortar árboles, utilizando solo papel reciclado del “bosque urbano”. Es más que una “empresa verde”, es también una “empresa azul” porque no sólo lleva a cabo acciones para proteger los bosques, sino también cuida de los ríos, lagunas, océanos y el cielo azul.

Durante los últimos diez años la empresa invirtió más de 4,000 millones de pesos en proyectos de sustentabilidad para salvar miles de árboles diariamente al convertirse en el mayor reciclador de papel en México y América Latina, es el líder en la fabricación de papel y productos de papel 100% bio-degradables, reciclables y reciclados, al reciclar agua de sus procesos y ahorrar anualmente 10.5 millones de metros cúbicos de agua, al co-generar energía verde a partir del vapor generado por sus procesos industriales y ahorrar 4.3 millones de kw/h. Esto le ha permitido convertirse en el líder de la industria papelera en reducción de emisiones de Carbono, capturando 9 veces más Carbono del que emiten sus procesos.

Bio Pappel es una empresa socialmente responsable que se adhiere a las mejores prácticas internacionales de negocios y cuenta con más de 7,938 colaboradores, que son la base de su éxito. La empresa tiene un sólido compromiso con el progreso y desarrollo sustentable de sus proveedores y de sus clientes.

Nuestros Productos

Información General

Nuestros segmentos de negocios son dos:

• Papel—para empaque, papel periódico y papel bond;

• Empaques —cajas corrugadas y sacos multicapas.

A continuación se describe nuestra capacidad total por producto, número de plantas y producción por los

periodos terminados en 2010, 2009 y 2008:

Producción (en miles de toneladas cortas)

__________________________

Capacidad Instalada Anual Actual

31 de Diciembre de

Capacidad Tipo de Producto Plantas 2010 2009 2008

Papel: Para empaque ........................ . 1,101.0 7 1,021.6 971.7 1,031.9 Papel periódico....................... 160.0 1 111.4 142.2 160.9 Papel bond …………............... 232.0 2 , 185.1 189.0 179.8 Total Papel............................. 1,493.0 10 1,318.1 1,302.9 1,372.7 Empaques: Cajas Corrugadas .................. 1,071.0 20 605.4 593.4 643.0 Sacos Multicapas .................. 59.0 3 39.1 44.7 45.6 Total Empaques .................. . 1,130.0 23 644.5 638.0 688.6 Total de Producción . . 2,623.0 33 1,962.5 1,940.9 2,061.2

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A continuación se describen los volúmenes de venta y las ventas netas por producto para los períodos terminados en 2010, 2009 y 2008:

Papel

A continuación está una descripción del papel que producimos y su uso:

Tipo de Producto Descripción y Uso de Producto Papel para empaque................................................................. Producimos papel para fabricar cajas corrugadas café,

de cara blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y médium para corrugado, así como para la producción de sacos de papel. Nuestros productos son usados por fabricantes de cajas corrugadas y de sacos en la producción de una amplia variedad de las mismas.

Papel Periódico...................................................................... Producimos papel periódico estándar, durazno y

premium. Nuestros productos son usados por editoras y agencias de publicidad para periódicos, libros, anuncios y revistas.

Papel bond ………................................................................... Producimos papel bond, formas continuas y copiado.

Nuestros productos son usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo y libros educacionales.

Somos capaces de producir una amplia variedad de papeles en términos de peso y resistencia con fibra 100%

reciclada como materia prima. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cual se destina.

Tipo de Producto

31 de Diciembre de 2010

31 de Diciembre de 2009

31 de Diciembre de 2008

Volumen de Ventas

Ventas Netas

Volumen de Ventas

Ventas Netas

Volumen de Ventas

Ventas Netas

(miles de toneladas

cortas)

(millones de pesos)

(miles de toneladas

cortas)

(millones de pesos)

(miles de toneladas

cortas)

(millones de pesos)

Papel: Para empaque ............................... 474.1 3,492.4 429.3 2,623.9 442.4 2,655.2 Papel periódico........................... 130.1 1,038.8 138.5 1,161.0 155.5 1,145.9 Papel bond ……………………. 142.1 1,686.2 147.3 1,698.1 141.5 1,468.3 Total Papel.................. 746.2 6,217.4 715.1 5,483.0 739.4 5,269.3 Empaques: Cajas Corrugadas ........................ 599.2 4,672.0 589.7 4,342.0 644.3 4,492.8 Sacos Multicapas ........................ 39.8 432.3 45.8 462.5 46.5 455.3 Total Empaques .............. 638.9 5,104.2 635.5 4,804.5 690.8 4,948.0 Total ................................ 1,385.2 Ps.11,321.7 1,350.5 Ps.10,287.5 1,430.2 Ps.10,217.4

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Empaques

A continuación se muestra una breve descripción de nuestros empaques y su uso:

Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto

Cajas Corrugadas ................................................................... Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas convertidoras. Nuestros productos son usados por productores de bienes agrícolas, industriales y de consumo, para el embarque de productos tales como: electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco, muebles, alimentos y bebidas.

Sacos Multicapas................................................................... Producimos sacos laminados, cosidos, pegados,

expandibles y simples. Nuestros Productos son usados por manufactureros de químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la

distancia de embarque. Nuestros sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución.

ii. Canales de Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en proximidad a nuestros proveedores y clientes. Basados en nuestro modelo de integración vertical, hemos localizado nuestras fuentes de abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos y entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual que desde varios almacenes localizados estratégicamente en México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestra planta localizada en Prewitt, New Mexico. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema justo-a-tiempo, ofreciendo entregas desde el mismo día hasta 5 días a petición de nuestros clientes.

Al 31 de Diciembre del 2010, teníamos una flotilla de aproximadamente 100 camiones y tenemos acceso a

servicio de transportes independientes en camión o en ferrocarril quienes preferentemente nos proporcionan el servicio para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los transportistas independientes se benefician de la relación que mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a zonas industriales y de regreso transportar fibra reciclada a nuestras plantas en viaje redondo. Esto reduce nuestros costos de fletes.

Entre nuestros productos, el papel para empaques, papel periódico y papeles para impresión los cuales son transportados en grandes rollos y que es económico transportarse embarcados a grandes distancias a diferencia de la transportación de las cajas corrugadas y sacos que debido a que su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada por lo que hemos instalado una amplia red de plantas de sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México con el fin de disminuir el costo de los fletes y dar un mejor servicios de entrega que junto con la calidad de nuestros productos fortalece la lealtad de nuestros clientes.

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La Compañía tiene registradas diversas marcas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial entre las que destacan “Bio Pappel”, “Bosque Urbano”, “Econovo”, “Master Bond”, “Mexbrite”, “Mexbond”, Peach”, “Formatodo” y “Class Bond”.

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La Emisora no tiene contratos materiales diferentes a aquellos que se dan en el curso normal de los negocios. Para una breve descripción de ciertos términos de nuestros contratos de endeudamiento de importancia, ver

“Punto 3. Información Financiera y Operativa” - y para una descripción de otras transacciones y acuerdos con nuestras compañías afiliadas y asociadas, ver “Punto 4. Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y conflicto de interés”.

iv. Principales Clientes

Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México y los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México.

Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2010, el 84.6% de las ventas netas se hicieron en México y el 15.4% dentro de y para los E.U.A.

Nuestros clientes principales en México y los E.U. incluyen:

Papel Empaques

México: México: El Universal, S.A. de C.V. Nestlé Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito Grupo Femsa Duro Bag Grupo Vitro, S.A. de C.V. Xerox Grupo Pepsico, S.A. de C.V. Periódico Excélsior, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V.

Papel, Cartón y Derivados, S.A. de C.V. Allen del Norte, S.A. de C.V. Copamex Corrugados Grupo Apasco, S.A. de C.V. Grupo Gondi Crisa Libbey Grupo Saltillo

E.U.A.: US Corrugated Corrukraft

v. Recursos Humanos Nuestro compromiso con los Derechos Humanos está definido en nuestro Código de Ética y Conducta y en

nuestra Política de Derechos Humanos aplicable a toda empresa. Sus contenidos se basan en estándares internacionales como los Principios de Pacto Mundial y en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Bio Pappel tiene el compromiso de asumir el respeto a los Derechos Humanos, como principio básico de nuestros valores hacia nuestra gente y nuestras comunidades, basándose en su seguridad y mediante planes de capacitación y formación de estos derechos.

La capacitación y el desarrollo de nuestros profesionales es prioridad en Bio Pappel, donde el Capital Humano es una de nuestras principales ventajas competitivas.

Nuestros colaboradores se integran en equipos de alto rendimiento y utilizan la fuerza del talento colectivo para hacer los análisis correctos, tomar buenas decisiones, ejecutar eficientemente, y contribuir a proteger el ambiente, las comunidades donde operamos y nuestro planeta.

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Al 31 de Diciembre del 2010, teníamos 7,938 empleados (7,759 en México y 179 en los E.U.A.) y el 63% del personal era sindicalizado. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas o subsidiarias en los últimos tres años.

La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los períodos indicados:

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 2010 México (1) 7,759 7,195 Estados Unidos 179 205 Total (2) 7,938 7,400

(1) Incluye 1,878 y 1,346 empleados temporales en los años terminados el 31 de Diciembre de 2010 y

2009, respectivamente. (2) No incluye trabajadores jubilados por 511 en 2010 y 528 en 2009.

vi. Desempeño Ambiental

Como respuesta eficiente a la crisis ambiental y al calentamiento global, nuestra empresa invirtió 278 millones de dólares durante los últimos años en la más avanzada tecnología industrial de reciclado, para dejar de usar árboles como materia prima en la fabricación de papel y sustituir el “bosque forestal” por el “bosque urbano”.

Simultáneamente, la empresa llevó a cabo importantes inversiones en la co-generación sustentable de energía verde a partir del vapor generado por sus procesos industriales y el uso de Bio-masa como combustible, en el reciclado de agua a través de procesos industriales con circuito cerrado “cero efluentes”, en la eliminación total del Cloro en sus procesos de blanqueo de papel y en nuevas líneas de producción con tecnología de vanguardia, ahorro de energía, materias primas e insumos, y mínima emisión de Carbono, como son sus Mega-Plantas de papel y productos de papel. Consideramos que nuestra estrategia de reciclaje intensivo ha tenido un alto impacto ambiental al haber contribuido a impulsar la cultura ambiental de reciclaje al elevar el índice nacional de recolección de papel del 34% en el año 1995 a 46% en el año 2010. Estamos impulsando desde nuestros espacios un objetivo de recolección nacional del 55% para el año 2015.

Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al

Ambiente y las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Las compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Nuestras plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los estándares específicos

promulgados por las autoridades mexicanas. Controlamos el 26% de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Frecuentemente hemos sido reconocidos por nuestro historial de protección al medio ambiente. Sin embargo,

no puede haber garantía de que las autoridades mexicanas pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro.

vii. Información del Mercado

Panorama de la Industria del Papel y Empaque

Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria.

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Papel para empaque, el cual incluye papel para cajas corrugadas, sacos multicapas, papel Kraft, tubo de

papel y cartón plegadizo; Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros

papeles usados para fotocopiado e impresión comercial; Papel para usos personales; y Papel especializado.

Nosotros fabricamos productos en las categorías de papel para empaque y papel para impresión y escritura.

La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica

La industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizado por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y procesos de consolidación que buscan incrementar el retorno de la inversión a excepción de lo ocurrido en el 2010, donde se incrementó la demanda y los precios. Para mantener razonable la capacidad utilizada los productores de papel en los Estados Unidos generalmente han mantenido importantes niveles de exportación en los últimos años a China, Europa y América Latina, especialmente a México.

La Industria del Papel en México

Demanda Aparente para el Papel Basada en capacidad instalada, la industria del papel en México es una de las más grandes en América Latina,

de acuerdo al reporte anual del 2010 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. El tamaño total de la Industria del Papel en México en el 2010, basada en la “demanda aparente”, fue de 7.7 millones de toneladas cortas. La producción mexicana se distribuye entre 58 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel.

La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los

inventarios por los clientes. La demanda aparente pudiera no ser igual al consumo en un año cualquiera; sin embargo, en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse una a la otra.

En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de

acuerdo a los cambios en el Producto Interno Bruto (PIB). De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa.

Demanda Aparente Mexicana Para la Industria del Papel

(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año

Producción Total

Importaciones

Exportaciones

Demanda aparente

% de Cambio

% de Cambio en el PIB

2006 4,975 2,719 290 7,404 5.6% 5.2% 2007 5,051 2,720 279 7,493 1.2% 3.3% 2008 5,050 2,622 336 7,336 (2.1)% 1.5% 2009 5,022 2,230 194 7,058 (3.8)% (6.1)% 2010 5,186 2,685 180 7,691 9.0% 5.5%

Fuente: Informe Anual del 2010, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

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La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. La siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 2006 hasta el 2010 para el papel para empaque en toneladas cortas. En el 2010, el papel para empaque representó el 60% de la producción total del papel en México y el 57% de la demanda aparente. La producción mexicana de papeles para empaque como un porcentaje de la demanda aparente se ha recuperado del 70.0% en el año 2006 al 71.3% en el 2010.

Demanda Aparente del Papel para Empaque en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año Producción

total

Importaciones

Exportaciones Demanda Aparente

% de Cambio

2006 2,882 1,368 133 4,117 7.3% 2007 3,042 1,265 133 4,174 1.4% 2008 3,018 1,218 159 4,077 (2.3)% 2009 2,937 1,066 92 3,911 (4.1)%

2010 3,104 1,326 79 4,351 11.3% Fuente: Informe Anual del 2010, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

La siguiente tabla muestra la demanda aparente mexicana en toneladas cortas desde 2006 hasta el 2010 para el papel de escritura e impresión. En el 2010, el papel de escritura e impresión representó el 13.9% de la producción total de papel en México y el 17.9% de la demanda aparente para papel. La producción mexicana de papel de escritura e impresión como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 57.6% en el 2006 a un 52.4% en 2010.

Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año

Producción total

Importaciones

Exportaciones

Demanda Aparente

% de Cambio

2006 809 613 17 1,405 4.8% 2007 760 668 22 1,406 0.0% 2008 751 653 16 1,388 (1.3)% 2009 747 563 23 1,288 (7.2)% 2010 722 671 16 1378 7.0%

Fuente: Informe Anual del 2010, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

La siguiente tabla muestra la demanda aparente mexicana en toneladas cortas desde 2006 hasta el 2010 para el papel periódico. En el 2010, el papel periódico representó el 4.0% de la producción total de papel en México y el 2.8% de la demanda aparente para papel. La producción mexicana de papel periódico como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 63.9% en 2006 a un 49.3% en 2010.

Demanda Aparente del Papel Periódico en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año

Producción total

Importaciones

Exportaciones

Demanda Aparente

% de Cambio

2006 299 170 1 468 6.3% 2007 258 209 0 467 0.0% 2008 266 205 4 466 (0.2)% 2009 245 181 0 426 (8.6)% 2010 212 218 0 430 0.9%

Fuente: Informe Anual del 2010, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

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Precios

En los últimos tres años los precios en México de los productos de papel que nosotros fabricamos han sido influenciados por una combinación de factores incluyendo:

• El crecimiento de la economía mexicana y de la demanda para de papel;

• Los niveles del precio del papel en los E.U.A;

• Precios de las fibras y energéticos;

• Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso/Dólar;

• Los precios internacionales prevalecientes para el papel; y

• Las tasas de inflación predominantes en México.

El papel para empaque, el papel periódico y el papel bond son productos cuyo precio está relacionado a los

precios internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.

Los precios de los empaques en México son afectados por los precios del papel para empaque, al igual que los

factores siguientes:

• Especificaciones de resistencia;

• Control de calidad;

• Servicio al cliente;

• Especificaciones de gráficas e impresión;

• Corridas de volúmenes de producción; y

• La proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de los productos de empaque).

Aranceles

Como resultado de la participación de México en el TLC y en otros tratados de libre comercio, actualmente no existen tarifas o barreras arancelarias aplicables a los productos que fabrica la Compañía.

Ventas y Mercadotecnia

En el 2010, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 25% de las ventas netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto importante de las ventas. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.

Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al

igual que notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas localizadas en la ciudad de

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México, Guadalajara y Monterrey en México, y en Alburquerque, Nuevo Mexico; y Farmers Branch, Texas en E.U.A. Al 31 de Diciembre del 2010 teníamos aproximadamente 239 empleados involucrados en ventas directas.

Nuestra estrategia de ventas involucra a los mercados del sector de maquiladora, productores de frutas y

vegetales, sector manufacturero, sector medios e impresión y mercados de exportación mexicanos y en E.U.A. a los productores no integrados que producen caja corrugada. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes. Además el ser una empresa integrada que cuenta con fábricas que producen papel estratégicamente localizadas junto con una red nacional y regional de distribución nos permite adecuarnos a las tendencias y necesidades de nuestros clientes.

El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado.

Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado.

Materias Primas Debido a la inversión en alta tecnología que hemos realizado en los últimos años, durante el 2010 en nuestras

operaciones en México y E.U.A. como materia prima usamos fibra 100% reciclada tales como OCC (old corrugated container), ONP (old newspaper), papel de oficina, reciclado, revistas etc. Obteniendo un producto de alta calidad.

Fibra Reciclada

Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de nuestras principales

materia prima: OCC y ONP. En México el diferencial del precio entre el OCC nacional e importado varía, en términos de Pesos, debido a la demanda y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la diferencia de precio. En 2010 aproximadamente el 79% de la fibra usada en las operaciones en México fue recolectada domésticamente y aproximadamente el 42% de nuestra fibra reciclada fue importada de E.U.A.

En el 2010, nuestros centros de recolección en E.U.A. abastecieron aproximadamente el 43% de nuestros

requerimientos de fibra en los Estados Unidos y los centros de recolección en México surtieron el 20% de nuestros requerimientos y obtuvimos el remanente de nuestros requerimientos de fibra en el mercado abierto, en E.U.A. y México, respectivamente.

Agua Nuestras fábricas de papel en México usan agua de río no tratada y de pozos localizados en nuestras

instalaciones de producción. Creemos que nuestro abastecimiento de agua es suficiente para nuestros procesos productivos.

Nuestras plantas localizadas en Tizayuca, Hidalgo, México y Prewitt, N.M. tienen proceso de aguas conocido

como “cero efluentes” (cero contaminantes en estado líquido). El agua es inicialmente obtenida de pozos y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada por la fábrica de papel. De esa manera los requerimientos de abastecimiento de agua en nuestros procesos productivos es el porcentaje de agua que se evapora en el proceso.

Energía Nuestra planta de Tizayuca genera todos sus requerimientos de energía, nuestras plantas de Mexpape y

Tuxtepec generan aproximadamente el 50% de su energía, las de Centauro y Atenquique generan aproximadamente el 20% de sus requerimientos de energía eléctrica mientras que las otras plantas compran toda su energía de la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”). Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no tienen una fecha específica de vencimiento.

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En los E.U.A., nuestra planta de International se abastece en un 100% por una cooperativa de energía rural a precios determinados bajo un contrato a largo plazo.

Nuestra Competencia

De las ventas de papel en 2010, el 73% fueron a clientes en México y el 27% a clientes en Estados Unidos. En

el 2010 el 99% de las ventas de empaque fueron a clientes localizados en México y el 1% a Estados Unidos. En México competimos con varios productores de papel americanos y productores de empaque mexicanos

independientes y con subsidiarias de empresas americanas integradas. Competimos principalmente en el servicio al cliente, diferenciación en la calidad del producto y precio.

En los Estados Unidos competimos con un número amplio de productores de papel y empaque incluidos:

Smurfit Stone Container Corporation, International Paper Company, Abitibi-Bowater Consolidated, Inc. y Packaging Corporation of America.

Constantemente revisamos y analizamos las condiciones de la industria para responder a los diferentes

escenarios. A través del monitoreo de las publicaciones y análisis de mercado y a través de nuestra participación en eventos relacionados a la industria.

Producimos, distribuimos y vendemos diferentes tipos de papel y empaques, los cuales creemos que nos da la

flexibilidad para mitigar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de los precios sin interrupción de un flujo continuo de papel a las operaciones de empaques y nuestros clientes actuales de papel. Debido a que bajo el TLC no hay tarifas de importación en el papel y empaque hemos resentido una competencia mayor a los productores americanos.

viii. Estructura corporativa

Modificación de la denominación social de Corporación Durango, S.A.B. de C.V. a la denominación social

de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. En junio de 2010, la Compañía modificó su denominación social a Bio Pappel, S.A.B. de C.V., y su clave de

pizarra en la Bolsa Mexicana de Valores a PAPPEL. Así mismo, algunas de sus compañías subsidiarias modificaron sus denominaciones sociales según se describe a continuación:

Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. (antes Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V.) Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. (antes Grupo Pipsamex, S.A. de C.V.) Bio Servicios Printing, S.A. de C.V. (antes Mexpape S.A. de C.V.) Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V. (antes Administración Corporativa de Durango, S.A. de C.V.) Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V. (antes Inmobiliaria Industrial Tizayuca, S.A. de C.V.) Bio Servicios de Empaques, S.A. de C.V. (antes Ectsa Industrial, S.A. de C.V.) Bio Servicios de Papel Kraft, S.A. de C.V. (antes Administradora Industrial Durango, S.A. de C.V.) Bio Pappel International, Inc. (antes McKinley Paper Company, Inc)

Por otra parte se efectuaron las siguientes fusiones entre nuestras subsidiarias: En México

- Compañía Norteamericana de Inversiones en Celulosa y Papel, S.A. de C.V se fusionó con Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V., subsistiendo esta última.

- Cartonpack Industrial, S.A. de C.V. y Eyemsa Industrial, S.A. de C.V. se fusionaron con Bio Servicios de Empaques, S.A. de C.V., subsistiendo esta última.

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- Administración Industrial Centauro, S.A. de C.V., Atenmex, S.A. de C.V., Atensa, S.A. de C.V. y Servicios Industriales Tizayuca, S.A. de C.V. se fusionaron con Bio Servicios de Papel Kraft, S.A. de C.V., subsistiendo esta última.

- Bio Servicios Oaxaca, S.A. de C.V., Formatodo Industrial, S.A. de C.V. y Servicios Pipsamex, S.A. de C.V. se fusionaron con Bio Servicios Printing, S.A. de C.V., subsistiendo esta última.

- Empresas Titán, S.A. de C.V. se fusionó con Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V., subsistiendo esta última.

- Fapatux, S.A. de C.V. se fusionó con Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. subsistiendo esta última.

En Estados Unidos

- Paper International, Inc., SummaFibers, Inc., y Fiber Management of Texas, Inc. se fusionaron con Bio Pappel International, Inc., subsistiendo esta última.

En noviembre de 2010 se escindió parcialmente Porteadores de Durango, S.A. de C.V. para constituir Bio

Pappel Nacional, S.A. de C.V., la cual en diciembre de 2010 adquirió las acciones de Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. y Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. con la previa opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Consejo de Administración de la Compañía.

Como resultado de estas transacciones, la estructura organizacional a mayo de 2011 queda como se muestra en

la siguiente tabla:

(1) 0.3% es controlado a través de Bio-Pappel. (2) 47.35 % es controlado a través de Bio Pappel Nacional.

Operativamente Bio Pappel, S.A.B. de C.V. quedó conformada por cuatro unidades de negocio: Bio Pappel Kraft (antes Papeles Mexicanos)

Bio Pappel Packaging (antes Empresas Titán) Bio Pappel Printing (antes Grupo PIPSA-MEX)

Bio Pappel International (antes McKinley Paper Company)

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Nuestras divisiones operativas de Bio Pappel son:

Kraft: Es uno de los productores de papel para empaque más grande de México. En el 2010 aproximadamente 68% de las 781.5 miles de toneladas cortas de producción de papel para empaque, embarcadas por la división Kraft, fueron usadas para abastecer a la división Packaging. El resto de su producción se vendió a fabricantes de cajas corrugadas en México.

Packaging: Es el mayor fabricante de empaques. Las ventas en el 2010 fueron de 638.4 miles de toneladas

cortas, que consistieron casi por completo de cajas corrugadas y sacos multicapas. En 2010, la división Kraft abasteció aproximadamente el 97% de sus necesidades. El papel sobrante generado en la producción de cajas corrugadas se vende a la división Kraft como fibra reciclada. Las ventas son principalmente al mercado mexicano.

Printing: Printing produce papel periódico y papel bond. En el 2010 embarcó 130.1 miles de toneladas

cortas de papel periódico y 142.1 miles de toneladas cortas de papel bond. Las ventas son principalmente al mercado mexicano.

International: Es el productor de papel para caja corrugada localizado en el suroeste de los E.U.A. que

abastece sus propias necesidades de fibras y suministra a Kraft de sus requerimientos de fibra americana. En el 2010 embarcó 221.2 miles de toneladas cortas de papel a clientes en Estados Unidos.

ix. Descripción de los Principales Activos

Propiedad, Planta y Equipo

La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras

instalaciones al 31 de Diciembre de 2010: Toneladas cortas por año Papel: Papel para empaque Planta Centauro, (Durango 312,000 Planta Tizayuca (Hidalgo) 193,000 Planta McKinley, (New México, EUA) 220,000 Planta Atenquique (Jalisco) 152,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 146,000 Planta Texcoco (Edo. de México) (3) 28,000 Planta Tuxtepec (Oaxaca) (2) 50,000 Total 1,101,000 Papel Periódico Planta Tuxtepec (Oaxaca) (2) 160,000 Total 160,000 Papel Bond Planta Mexpape (Veracruz) 180,000 Planta Formatodo (México) 52,000 Total 232,000

Total papel 1,493,000 Pulpa: (1) Planta Atenquique (Jalisco) 80,000 Pulpa blanqueada Química Termomecánica (Durango) 79,000 Pulpa termomecánica (Oaxaca) 52,000 Pulpa blanqueada de bagazo (Veracruz) 79,000 Pulpa blanqueda destintada (Oaxaca) 100,000

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Pulpa blanqueada destintada (Veracruz) 110,000 Total pulpa 500,000

Empaque: Cajas Corrugadas: Planta Puente de Vigas (Edo. De México) (4) 33,000 Planta Tultitlán (Edo. De México) 60,000 Planta México (México) 60,000 Planta Juárez (México) 49,000 Planta Izcalli (Edo. De México) 44,000 Planta Apodaca (Nuevo León) (4) 56,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 57,000 Planta San Nicolás (Nuevo León) 43,000 Planta Nogalar (Monterrey) 24,000 Planta Zona Industrial (Jalisco) (4) 26,000 Planta Tepatitlán (Jalisco) 52,000 Planta Fresno (Jalisco) 50,000 Planta Tapachula (Chiapas) 33,000 Planta Querétaro (Querétaro) 44,000 Planta Mexicali (Baja California Norte) 37,000 Planta Culiacán (Sinaloa) 43,000 Planta Chihuahua (Chihuahua) 38,000 Megaplanta Guadalajara (Jalisco) 123,000 Megaplanta Tizayuca (Hidalgo) 93,000 Megaplanta Monterrey (Nuevo León) 106,000

Total Cajas Corrugadas 1,071,000 Sacos Multi capas: Planta Cd. Guzmán (Jalisco) 30,000 Planta Tula (Hidalgo) 14,000 Planta Apaxco (Edo. de México) 15,000 Total Sacos Multicapas 59,000 Total Empaque 1,130,000

Capacidad instalada total 3,123,000

(1) Debido a las inversiones que hemos hecho en alta tecnología a partir del 2010, la empresa produce su papel con una fibra 100% reciclada; por lo que no requiere cortar árboles para producir celulosa; por lo que mantiene esta capacidad cerrada desde inicios del 2010.

(2) Esta planta tiene una capacidad total de 210,000 toneladas cortas de papel periódico, sin embargo tiene la capacidad para producir 50,000 toneladas cortas de papel para empaques la cual la hemos incluido en la capacidad de papel para empaques. Esta planta se mantuvo cerrada por aproximadamente dos meses durante 2009 y tres meses durante 2010. Actualmente se encuentra operando.

(3) Esta planta no está actualmente en operación. (4) Terreno y edificio arrendados.

Además a nuestras instalaciones anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en la Ciudad de

México. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Querétaro, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México, Texas y Arizona. Somos propietarios de toda las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la tabla anterior.

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Seguros Contamos con una póliza global de seguros contra “todo riesgo” para cada una de nuestras instalaciones. Estas

pólizas cubren nuestra propiedad, planta, equipo, materias primas, productos terminados, inventario y pérdidas consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado.

x. Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje

Comisión Nacional del Agua Vs. Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V.

Existe una contingencia a cargo de Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. (antes Grupo Pipsamex, S.A. de C.V. ), derivada de la determinación de un crédito fiscal, por parte de la Comisión Nacional del Agua (Conagua), que se deriva de una obligación contractual cuando vendimos a la empresa Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V. a Organización Editorial Mexicano, por supuestas diferencias, en el volumen de uso de aguas nacionales correspondientes al ejercicio fiscal del 2003. El cual fue impugnado ante la Subdirección General Jurídica de Conagua, resultando desfavorable a los intereses de la Compañía. Como resultado de lo anterior, con fecha 6 de abril de 2011 se promovió un juicio de nulidad ante la Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, que la Compañía estima tardará de dos a tres años en resolverse y cuyo resultado es impredecible. El importe actualizado a la fecha es de Ps 57,023 miles.

Bio Pappel vs. Bancomext

El 24 de Noviembre de 2009, Bio Pappel, S.A.B. de C.V. (antes Corporación Durango, S.A.B. de C.V.) y Bio

Pappel Printing, S.A. de C.V. (antes Grupo Pipsamex, S.A. de C.V.) demandaron de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. y Banco Nacional de Comercio Exterior. S.N C. División Fiduciaria, la declaración judicial de que cierto contrato de crédito simple celebrado con dichas instituciones, ha terminado por cumplimiento de sus términos (pago) y en consecuencia se solicita la cancelación de los gravámenes constituidos, tales como, hipotecas sobre inmuebles y sobre las unidades industriales, así como la reversión de los bienes afectados al contrato de fideicomiso. A la fecha, la Compañía ha obtenido resoluciones favorables, tanto en primera como en segunda instancia.

Otros Litigios

Bio Pappel y sus subsidiarias, interpusieron demanda de amparo en contra de las modificaciones efectuadas

por el Congreso de la Unión a la Ley del Impuesto al Activo, reformas que entraron en vigor a partir del primero de enero del 2007. Los expedientes de estos juicios se concentraron en el Centro Auxiliar de la Segunda Región, con residencia en San Andrés Cholula, Puebla. La resolución definitiva se emitirá de acuerdo al criterio general fijado por la Suprema Corte de Justicia de la Nación, del 11 de Junio del 2009 la cual calificó como inconstitucional la aplicación retroactiva que se hace a través del artículo séptimo transitorio del Decreto que reformó la Ley del Impuesto al Activo; por lo tanto, Bio Pappel y sus subsidiarias esperan que la resolución les sea favorable. Esta contingencia no es cuantificable ya que dependerá del sentido de la resolución que se obtenga en los juicios mencionados.

xi. Acciones representativas del capital social

Aumento de capital social y emisión de Acciones Comunes

Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2009, se cancelaron

50,277,026 acciones de tesorería y se autorizó un aumento del capital social variable por Ps 2,726.9 millones y la emisión de 216,293,348 acciones, el cual fue suscrito de la siguiente manera:

Dentro del período de preferencia para la suscripción de acciones que concluyó el 18 de mayo de 2009, el 5 de

junio de 2009 fueron suscritas y pagadas 70,332 a través del mercado de valores de México.

Por otra parte, Bio Pappel llevó a cabo dos capitalizaciones de pasivos, la primera con fecha 24 de agosto de 2009 a favor de su afiliada Grupo Industrial Durango S.A. de C.V. (antes ANG Entreprise Privee, S.A. de C.V.) por

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lo que dicha sociedad adquirió 101,485,483 acciones de Bio Pappel, y la segunda con fecha 24 de agosto de 2009 a favor de diversos acreedores (Bondholders), por lo que adquirieron 17,397,511 acciones de Bio Pappel.

Al 31 de diciembre de 2009 el capital social emitido no suscrito ni pagado era de 97,340,022 acciones las

cuales representaban un importe de Ps 1,227.2, mismas que fueron canceladas en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010.

xii. Dividendos

No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años y de acuerdo al “Indenture” la Compañía no puede repartir dividendos hasta que se pague dicha deuda.

En la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, nuestro consejo de administración presentó los estados

financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte de nuestro consejo de administración, a los accionistas los cuales fueron aprobados. Los accionistas, una vez aprobados los estados financieros, determinaron la distribución de las utilidades de la Compañía del año precedente. El 5% de las utilidades netas de la Compañía es ubicado en la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. Al 30 de Abril de 2011, la reserva legal de la Compañía era de Ps 300.3 millones. La ubicación de la reserva legal es determinada sin referencia a los ajustes de la inflación bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto es ubicado como sea determinado por la Asamblea de Accionistas.

El 30 de junio de 2010 mediante sesión del Consejo de Administración se aprueba la aplicación del

saldo total de la prima en suscripción de acciones por la cantidad de Ps 7,159.4 millones para absorber el efecto negativo de las pérdidas acumuladas de la Sociedad.

Mediante Asamblea General Anual Ordinaria de fecha 30 de abril de 2010 se aprueba mantener

como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias la cantidad de Ps 48.6 millones, en ningún caso se podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.

xiii. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos de deuda y/o acciones

Actualmente el Gobierno mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades mexicanas ó personas ó entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar ó a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, en 1982 el gobierno mexicano restringió la habilidad de personas extranjeras y mexicanas o entidades de convertir pesos y dólares como resultado de una crisis financiera. El gobierno mexicano puede re instituir una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro que podría prevenir o restringir nuestra acceso para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de interés o de capital a nuestras obligaciones denominadas en dólares, incluyendo nuestras obligaciones de deuda y también podría tener un efecto adverso material en nuestra situación financiera.

Impuesto Sobre la Renta en México

El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por

ADRs, puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor. Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos necesarios

para ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como se describe más abajo, es considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si ha establecido su residencia en México. Cuando el individuo en cuestión tiene un hogar en otro país, el individuo será considerado como residente en México si su centro de intereses vitales está localizado en territorio mexicano. Eso estará forzado a ocurrir si (i) más del 50% de su ingreso total realizado por dicho individuo en el año calendario es de una fuente mexicana, (ii) el centro principal de su actividad profesional está localizado en México o (iii) el individuo en cuestión es un ciudadano mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos, aún cuando el centro

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principal de sus actividades profesionales esté localizado fuera de México. Una entidad legal es un residente de México si fue incorporada baja las Leyes Mexicanas, o si sus oficinas administrativas principales están localizadas dentro de México. Un establecimiento permanente o base fija de una persona no-residente será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente de acuerdo con la ley aplicable.

Este resumen está basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del convenio de México

vigentes al 29 de Junio de 2007, las cuales están sujetas a cambio. Tales leyes fiscales, sus regulaciones y obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varias interpretaciones, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las interpretaciones personales con anterioridad. Los análisis siguientes no consideran todas las leyes fiscales de México las cuales pueden ser relevantes a inversionistas particulares, ni consideran las reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los posibles inversionistas de las Acciones Comunes y ADRs, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha inversión, propiedad y disposición de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADRs incluyendo, en particular, el efecto de cualquier ley fiscal extranjera estatal o local.

Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal dentro del TLC que evita el doble pago de impuestos y

previene la evasión fiscal con respecto a los ingresos que causen impuesto y el protocolo que las acompaña y que regula el intercambio de información en materia de impuestos. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADRs y Acciones Comunes.

Disposición de Acciones Comunes y ADRs

La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos para no residentes, están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.

Sin embargo, depósitos de Acciones Comunes en intercambio por ADRs y retiros de Acciones Comunes en

intercambio por ADR no serán causantes de impuestos mexicanos. La venta u otra disposición de ADRs por un tenedor extranjero no serán sujetas de impuestos en México.

Las ventas u otras disposiciones de Acciones Comunes por un tenedor extranjero serán:

Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción

alguna. El comprador de las Acciones Comunes está obligado a retener el impuesto solamente si es residente mexicano; en todos los demás casos, el tenedor extranjero está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales mexicanas; o

Sujetas a pagar impuesto bajo las leyes mexicanas, a la tasa del 30% en los ejercicios de 2010, 2011 y 2012,

29% en el 2013 y 28% a partir del 2014, sobre las ganancias obtenidas (si hay) mientras el tenedor extranjero (i) tenga un representante en México que cumpla con ciertos requerimientos de representación y sea designado antes de que la venta o disposición se lleven a cabo, (ii) no sea un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal territorial en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la transacción preparada por un contador público “autorizado” para tales propósitos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En este caso, el tenedor extranjero, estará obligado a pagar el impuesto a través del representante mexicano designado a las autoridades fiscales mexicanas; o

Exentas del impuesto bajo las leyes mexicanas, siempre y cuando (i) la transacción es llevada a cabo a través

de un Intermediario Bursátil autorizado de acuerdo con la Ley de Intercambio, o las Acciones Comunes sean transferidas a través de una Bolsa de Valores de un país con un Tratado Fiscal que evite la doble tributación, (ii) es un individuo o corporación, y (iii) no es una operación registrada o un cruce protegido.

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Sin embargo, bajo el Tratado, un tendedor extranjero que es elegible para obtener beneficios del tratado será exento de las leyes de impuestos mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las Acciones Comunes, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADRs dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u otra disposición.

Impuestos de Herencia y Donación

Un Tenedor Extranjero no será responsable en México de impuestos a regalos, herencias u otros impuestos similares con respecto a la tenencia de Acciones Comunes ó ADRs; siempre y cuando, dichos regalos, herencias o transferencias gratuitas de Acciones Comunes pueden en ciertas circunstancias ser sujetas al Impuesto Sobre la Renta Federal en México exigible al receptor. No hay impuestos de timbres, por emisión, registro o similar exigibles a un tenedor extranjero con respecto a las Acciones Comunes o ADRs. EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES Ó ADRs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

xiv. Eventos relevantes.

Reestructuración Financiera: En octubre de 2007 la Compañía colocó bonos de deuda por US$520 millones con tasa de interés del 10.50%

y vencimiento en 2017 (los “Títulos 2017”). Sin embargo, durante 2008 la Compañía fue afectada por los eventos ocurridos en la economía estadounidense, lo que provocó una drástica reducción en la demanda de los productos de nuestros clientes en la industria manufacturera y, al mismo tiempo un fuerte incremento en los costos de la materia prima, energía eléctrica, gas y otros costos relacionados, provocando una disminución en la generación de flujo de efectivo, motivo por lo cual, en el mes de octubre del mismo año, se viera imposibilitada para realizar el pago de intereses a los tenedores de los bonos.

En base a lo anterior, la Compañía presentó el 6 de octubre de 2008, ante el Juzgado Primero de Distrito en el

Estado de Durango, una solicitud de concurso mercantil, la cual fue resuelta favorablemente con fecha 26 de noviembre de 2008. Al mismo tiempo, la Compañía inició un procedimiento buscando protección bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebra de los Estados Unidos de América, y otro al amparo del Capítulo 11 del mismo ordenamiento para la protección de sus subsidiarias estadounidenses, ambos ante el Juzgado de Quiebra de los Estados Unidos de América en el Distrito Sur de Nueva York.

Después de un proceso de restructuración amistosa con los acreedores, el proceso de Concurso Mercantil

concluyó satisfactoriamente para las partes el 22 de julio de 2009 dictándose sentencia de aprobación de convenio concursal. Conforme a dicha sentencia, el convenio suscrito por la Compañía y los acreedores ahí referidos, fue aprobado con carácter de sentencia ejecutoriada pasada ante autoridad de cosa juzgada.

El convenio fue cumplido en sus términos por la Compañía, otorgándose a los acreedores (no relacionados a la

Compañía) tenedores de títulos de deuda por un monto de aproximadamente US$357 millones (más los intereses vencidos correspondientes), la parte proporcional que les correspondió de:

• Nuevos títulos preferentes garantizados de deuda por un monto total de US$250 millones (Nuevos Títulos

Preferentes de Deuda) emitidos por la Compañía al amparo de un contrato de emisión de fecha 27 de agosto de 2009 y los cuales tienen vencimiento a siete años y que generaron y generarán intereses a una tasa del 6% anual para el primer año, 7% anual para los siguientes tres años y 10% anual para los últimos tres años; en el entendido que, durante los primeros tres años, parte de los intereses establecidos pueden ser capitalizados a opción de la Compañía, la cual hasta ahora no ha sido ejercida. Después del tercer año, todos los intereses

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deberán ser pagados en su totalidad en efectivo. Los intereses se pagan vencidos trimestralmente. Los Nuevos Títulos Preferentes de Deuda están garantizados solidariamente por las subsidiarias, presentes y futuras, de la Compañía.

• Nuevas acciones comunes, representativas del 6% del capital social total de la Compañía (con posterioridad al

ejercicio de cualquier derecho de preferencia o similar). • Un pago único de US$10 millones en efectivo realizado el mismo 27 de agosto de 2009.

Respecto a las deudas entre la Compañía y Grupo Industrial Durango S.A. de C.V. (antes ANG Enterprise

Privee, S.A. de C.V.), y quien poseía aproximadamente US$151 millones de Títulos 2017, éste último recibió, mediante su capitalización, nuevas acciones comunes que emitió la Compañía, representativas del 35% de su capital social total (una vez ejercido cualquier derecho de preferencia o similar), en pago total y definitivo de los Títulos 2017 de que era propietario.

Con lo anterior se dio por pagado anticipadamente los bonos de deuda por US$ 520 millones con fecha 26 de

Agosto del 2009.

Prepago de arrendamiento puro de Tizayuca

El día 23 de Diciembre del 2010 se pagó anticipadamente un arrendamiento operativo de maquinaria y equipo de su planta de Tizayuca, Hidalgo por un valor de US$34 millones y debido a esta operación, la Compañía espera generar ahorros anuales por aproximadamente US$10.8 millones en su costo de producción, por la eliminación del costo de la renta anual de dicho equipo.

Venta de la fábrica de empaques localizado en Mesquite, Texas, U.S.

En agosto 2008 Paper International, Inc., empresa subsidiaria en Estados Unidos, vendió los activos de la producción de empaques en aproximadamente US$18 millones, en efectivo más una nota por cobrar por US$7 millones con vencimiento en octubre de 2014.

Venta de Ponderosa Industrial de México

En marzo de 2010 se enajenaron las acciones de Ponderosa Industrial de México, para lo cual se efectuaron los

avalúos y se cubrieron los demás trámites necesarios. El precio de venta fue poco significativo considerando los activos y pasivos que tenía dicha sociedad.

Cambio de denominación social El 29 de junio de 2010, mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas decidieron modificar la

denominación social de la Compañía de Corporación Durango, S. A. B. de C. V. al de Bio Pappel, S. A. B. de C. V., debido a una decisión estratégica que permitirá reflejar con mayor fidelidad la esencia de la Compañía, la bio sustentabilidad de sus operaciones en todo lo que realiza, su compromiso con la protección del medio ambiente, así como su reconocido liderazgo en la industria del papel en México.

Cambios Significativos Además de lo que ya se ha mostrado en este Reporte Anual, no ha habido cambios importantes a partir de la

fecha en que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el Reporte Anual fueron emitidos.

Punto 3. Información Financiera y Operativa

a) Información Financiera Seleccionada

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En la siguiente tabla presentamos un resumen de Estados de Resultados, Balance General y otros datos financieros del 2008, 2009 y 2010 y han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados en cada año. Toda la información financiera incluida en este reporte anual es presentada en pesos mexicanos históricos a menos que se especifique lo contrario.

Año concluido el 31 de Diciembre de

2010 2009 2008 Datos para el Estado de Resultados Consolidado:

Ventas netas .............................................. Ps 11,321.7 Ps 10,287.5 Ps 10,217.4 Costo de ventas ......................................... 9,936.4 8,769.4 9,566.0 Utilidad bruta ............................................ 1,385.3 1,518.2 651.3 Gastos de administración y venta ............. 710.5 950.4 762.4 Utilidad (pérdida) de operación ................ 674.9 567.7 (111.1) Otros (gastos) ingresos ............................ (17.0) (414.2) 20.7 Resultado integral de financiamiento: Intereses a cargo ................................... (240.6) (111.4) (677.1) Intereses a favor ................................... 46.2 250.1 26.5 Ganancia (pérdida) cambiaria, neta ...... 191.3 247.2 (1,657.8) Resultado integral de financiamiento (3.0) 385.9 (2,308.4) Participación en los resultados de compañías asociadas……………………

3.2

2.1

1.1

Utilidad (pérdida) antes de Impuestos a la utilidad............................. 658.0 541.5 (2,397.6) Impuestos a la utilidad .......................... (270.8) 1,046.3 (146.6) Utilidad (pérdida) neta consolidada……………………………..

387.2

1,587.9

(2,544.3)

Utilidades básicas y diluidas por Acción....................................................... Utilidades básicas y diluidas por Acción de operaciones continúas………

1.34

1.34

7.45

7.45

(17.25)

(17.25)

Número promedio ponderado de acciones en circulación...........................

289,958,522

213,244,556

147,521,086

Datos Consolidados del Balance General: Efectivo e inversiones temporales ........... . 734.8 977.9 773.1 Cuentas por cobrar……………………… Inventarios………………………………. Pagos anticipados y otros…………….... Total activo circulante ..............................

1,915.4 1,551.3 38.8 4,240.3

1,650.4 1,128.8 36.8 3,793.9

1,933.2 1,238.8 23.3 3,968.4

Propiedad, planta y equipo, neto Cuentas por cobrar a largo plazo……… Otros activos…………………………….

11,263.6 443.4 89.4

10,696.8 440.7 78.4

10,913.0 446.7 137.7

Total activos ............................................. 16,036.6 15,009.8 15,465.8 Deuda a corto plazo incluyendo porción circulante de la deuda a largo plazo ..........................

0.8

0.8

7,036.0

Documentos por pagar………………….. Intereses por pagar……………………… Proveedores……………………………... Gastos acumulados y otros…………….. Total pasivo a corto plazo……………... Deuda a largo plazo ..................................

80.7 23.1 1,467.4 729.5 2,301.4 3,097.0

41.3 20.1 1,095.2 648.1 1,805.5 3,263.4

58.2 469.9 1,280.5 766.0 9,610.5 17.4

29

Año concluido el 31 de Diciembre de

2010 2009 2008 Documentos por pagar a largo plazo y otros…………………………………….. Impuestos diferidos…………………….

420.9 1,685.7

657.5

1,119.3

797.6 2,129.1

Total pasivo a largo plazo…………….. Total pasivo…………………………….. Capital contable………………………..

5,203.6 7,505.0 8,531.6

5,040.2 6,845.7 8,164.1

2,944.1 12,554.7 2,911.2

Total pasivo y capital contable ………. 16,036.6 15,009.8 15,465.8 Otros Datos Financieros: Recursos generados por actividades de operación……………………………….

695.9

714.6

216.0

Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento .................. (316.4) (321.2) (415.7) Recursos utilizados en actividades de inversión ..................................................................

(616.1)

(142.3)

294.1

Inversión en activos fijos .......................... (687.2) (189.9) (155.8)

El análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberá ser leída en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de Diciembre de 2010, 2009 y 2008 así como la información presentada en “Punto 3 Información financiera y operativa –Información financiera seleccionada”.

El análisis y discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros

resultados futuros pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Punto 1. Información General – Factores de Riesgo”.

Estados Financieros Consolidados

Hemos preparado nuestros estados financieros auditados consolidados al 31 de Diciembre del 2010 y 2009 de acuerdo con las NIFs aplicables en México, para mostrar de una manera razonable la situación financiera consolidada de la Compañía.

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

Información por Segmentos

Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados de operación en dos segmentos. La información por segmentos es la siguiente:

Papel: este segmento incluye la producción y venta de papel para empaque (cajas y corrugado), papel

periódico, hojas, papeles cafés y papeles blancos de escritura. Este segmento incluye los resultados operativos de las divisiones Kraft y Printing en México y la división International en Estados Unidos; y

Empaques: este segmento incluye la producción y venta de empaques corrugados, sacos y bolsas multicapa

y tubos de papel. Este segmento incluye los resultados operativos de la división Packaging en México.

En el 2010, las ventas de papel acumularon el 54.9% del total de las ventas netas y la venta de empaques representaron el 45.1% de las ventas netas.

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Estimaciones Contables

Con el fin de tener un mayor entendimiento de nuestra situación financiera y resultados de operación en la preparación de los estados financieros consolidados hacemos estimaciones y supuestos que afectan los importes reportados de los activos y pasivos, la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de nuestros estados financieros, y gastos e ingresos durante el período que se reporta. Así como comentarios relativos al seguimiento de las estimaciones contables críticas bajo las NIFs.

Reserva para Cuentas Incobrables

Hemos aprovisionado potenciales cuentas incobrables con base a un estudio interno de incobrabilidad preparado por nuestra área de Auditoría Interna la cual puede estar sujeta a cambios por el transcurso del tiempo y de las condiciones financieras de nuestros clientes.

Impuestos Diferidos

Estimamos nuestros impuestos sobre la renta a través de la determinación de nuestra posición fiscal actual al igual que evaluamos diferencias temporales que resulten de los diferentes tratamientos de partidas tales como la reserva para cuentas incobrables, activos diferidos, inventarios, propiedad, planta y equipo, gastos devengados y pérdidas fiscales por amortizar para propósitos contables y fiscales. Estas diferencias resultan en activos y pasivos de impuestos diferidos, las cuales están incluidas dentro de nuestro balance general consolidado. Debemos entonces evaluar la posibilidad de que nuestros activos fiscales diferidos se recuperarán de la utilidad gravable en el futuro y establecer una reserva que nos permita cancelarlos en caso de ser necesario. Si estas reservas no son suficientes y las aumentamos en el período, debemos registrar un gasto en la provisión dentro del estado de resultados de operación.

Propiedad Planta y Equipo

A los activos fijos e intangibles se les asignan vidas útiles, lo cual determina el gasto anual de depreciación. La asignación de vidas útiles involucra el uso de estimaciones. Los cambios en la tecnología o en el uso de estos activos pueden causar un cambio en la vida útil estimada de estos activos.

También hemos evaluado el valor a futuro de la propiedad, planta y equipo a ser usado y retenido y de

cualquier activo a ser vendido cuando los eventos o circunstancias sugieran que el valor futuro no pueda ser recuperable, tal es el caso de paros temporales o cierres permanentes, en nuestra planta productiva.

Los activos de larga duración, tangibles e intangibles, son sujetos a un estudio anual para determinar su valor

de uso y definir si existe o no deterioro. Durante 2010 y 2009 La Compañía aplicó los lineamientos de evaluación sobre sus activos de larga duración según el Boletín C-15.

Las estimaciones de los flujos de efectivo descontados y del valor presente neto de flujos de efectivo futuros

esperados toman en cuenta condiciones futuras macroeconómicas así como planes estratégicos internos de la Compañía. Por lo tanto, inherentes en las estimaciones de flujos de efectivo futuros hay cierto nivel de riesgo que hemos considerado en nuestra evaluación, de cualquier manera, los resultados futuros pueden diferir.

Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización

La determinación de las obligaciones para los planes de pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones, depende de ciertas estimaciones usadas por actuarios en el cálculo de dichos montos. Estas estimaciones se describen en la Nota 12 a los estados financieros consolidados e incluye, entre otras cosas, la tasa de descuento, la tasa esperada a largo plazo de reembolso de activos de planes de pensión y las tasas de incremento en la compensación y costos médicos. De acuerdo con las NIFs aplicables en México, los resultados actuales que difieren de las estimaciones se acumulan y amortizan en futuros períodos y por ello, generalmente afectan el gasto reconocido y obligación registrada en dichos períodos futuros.

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Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez Precios de nuestros Productos

En 2010, las ventas de papel fueron el 54.9% de las ventas netas y las ventas de empaque fueron el 45.1% de

las ventas netas. El precio de los productos ha sido influenciado por varios factores, incluyendo:

La utilización de la capacidad instalada y los incrementos significativos en la capacidad de la industria;

Los precios de la fibra reciclada;

El crecimiento de la demanda para el papel los productos de empaque como resultado del crecimiento de las economías mexicana y estadounidense;

Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; Las tasas de inflación prevalecientes en México y E.U.A.;

Los niveles del precio del papel en los E.U.A.; y

Los precios internacionales prevalecientes para papel y empaque.

Papel para Empaque: Los precios para los productos de papel reflejan la oferta y la demanda así como los

precios internacionales de papel. Durante 2008, 2009 y 2010, el precio promedio por tonelada corta subió un 23.9%, un 1.8% y un 20.5%, respectivamente, principalmente debido a diferentes mezclas de productos y a diferentes tipos de cambio.

Papel Bond: Los precios para los productos de papel bond reflejan la oferta y la demanda así como los precios

internacionales de papel. Durante 2008 los precios promedios por tonelada corta declinaron un 2.8%. Durante 2009 los precios promedio por tonelada corta se incrementaron un 11.2%, principalmente por la recuperación de los precios internacionales. Durante 2010 los precios promedio por tonelada corta se incrementaron un 2.9%, continuando la recuperación de los precios internacionales.

Papel Periódico: Los precios de papel periódico reflejan la oferta y la demanda así como los precios de papel

internacional. Durante 2008 y 2009 los precios promedios por tonelada corta aumentaron un 4.5% y un 13.7%. Durante 2010 los precios promedio por tonelada corta declinaron un 4.7%, principalmente por la contracción del gasto en publicidad pública y privada.

Empaque: Los precios de los productos de empaque fluctúan de acuerdo con la oferta y la demanda así como

los precios internacionales. En 2008, 2009 y 2010 el precio promedio aumentó un 3.0%, un 5.6% y un 5.9%, respectivamente, a pesar de la contracción de la industria manufacturera en México y también influenciado por mayores tipos de cambio.

La Industria del Papel y Empaque se ve afectada por la Capacidad Utilizada, los Precios y la Ciclicidad El consumo global de papel y empaques se ha incrementado significativamente en los últimos años. Debido a

este crecimiento en el consumo, los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad para la demanda creciente de estos productos, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación.

Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación

relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto de los siguientes factores:

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Tendencias cíclicas en los negocios en general y los movimientos en la economía que producen oscilaciones

en la demanda del papel y empaque; Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos

fijos en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

Adiciones importantes a la capacidad, ya sea por expansión o construcción o por la consolidación de las

industrias, llevan una curva de aprendizaje y están basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un

productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con mayor capacidad instalada que maximice las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda.

Durante los últimos años, la industria del papel y empaque en Norte América ha experimentado cambios significativos, consolidaciones de los principales competidores, así como restructuraciones financieras que le han permitido mejorar su situación financiera, además han tratado de balancear la oferta con la demanda a través de paros técnicos o de capacidades no eficientes lo que le ha permitido a la industria recuperar los precios de sus productos y mejorar su rentabilidad.

Utilización de Capacidad Instalada Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y

mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener un alto porcentaje de utilización de la capacidad instalada en todas nuestras plantas productivas.

En la tabla siguiente mostramos los porcentajes de capacidad utilizada de las plantas productivas, por nuestros

principales productos y por los años terminados al 31 de Diciembre de 2010, 2009 y 2008.

Año Terminado Diciembre 31, 2010 2009 2008 Papel para empaque (1) 95% 90% 92% Papel Periódico y papel bond 86% 96% 92% Cajas Corrugados (2) 92% 90% 86% Sacos Multicapas (2) 66% 76% 77% (1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y dos turnos.

Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de las Materias Primas

Las fluctuaciones en los precios para el OCC y el ONP, que son la principal Materia Prima utilizada en la elaboración del papel tienen efectos importantes en nuestros costos de venta y los precios de nuestros productos.

Costos de Fibra Reciclada El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de

papel. En el 2010, el OCC y el ONP representaron aproximadamente el 63% del costo de venta total del segmento de papel y aproximadamente el 41% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP que importamos de E.U.A. varía de acuerdo con los precios internacionales de mercado, que fluctúa dependiendo de la oferta y demanda y el tipo de cambio del dólar. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios en los Estados Unidos, pero son generalmente más bajos debido a que el OCC y ONP nacionales pagan menos flete y por su cercanía a nuestra planta productiva.

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Costos de Energía

El costo de energía representa aproximadamente el 12% del costo de producción. Las fábricas que producen

papel consumen cantidades importantes de energía. Compramos el 43% de las necesidades de energía él en México a la CFE, el 48% de las necesidades de la energía la generamos con combustóleo y el 9% de las necesidades de la energía la generamos con gas natural que compramos a PEMEX bajo contratos de largo plazo y que garantizan el abastecimiento de energéticos a precios que se han incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México, a los precios internacionales del petróleo y del gas, así como a la variación del tipo de cambio contra el dólar. En los Estados Unidos, la planta localizada en Prewitt, Nuevo México es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Las instalaciones de conversión compran su energía directamente a la CFE.

Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos

Vendimos papel y productos de empaque en México y los Estados Unidos. La siguiente tabla es la

información geográfica para los períodos indicados.

Al 31 de Diciembre del 2010, 2009 y 2008 (en millones de pesos) 2010 2009 2008

México ..................................................................... . 12,185.4 12,459.9 11,495.7 Estados Unidos de América .................................... . 2,620.1 2,266.0 3,121.2 Eliminaciones ......................................................... . (3,483.8) (4,438.3) (4,399.5) Total Consolidado. 11,321.7 10,287.5 10,217.4

En el 2010:

• Aproximadamente el 73% de las ventas netas de papel fue a clientes localizados en México y el resto fue a clientes localizados en los Estados Unidos; y

• Aproximadamente el 99% de las ventas netas de empaques fue a clientes localizados en México.

En octubre del 2008 Bio Pappel International vendió su planta de conversión a US Corrugated. Como una Compañía con gran parte de sus ventas en México (70% aproximadamente en el 2010), estamos y

estaremos afectados significativamente por las condiciones económicas del país porque nuestros productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.

En relación a nuestras ventas en los Estados Unidos nuestros resultados han sido y continuarán siendo

afectados por las condiciones económicas de ese país, ya que una gran porción de producción de papel es usada para producir cajas corrugadas que empacan productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.

En México el PIB creció 1.5% en 2008, decreció un 6.1% en 2009 y en 2010 creció un 5.5%.

Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés

Al 31 de Diciembre de 2010, la deuda financiera consolidada fue de Ps 3,097.8 millones. Como resultado de

este nivel de endeudamiento, la Compañía incurrió en gastos financieros de Ps 240.6 millones en 2010, Ps 111.4 millones en 2009 y Ps 650.5 millones en 2008.

Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por los porcentajes de depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque:

Una parte substancial de las ventas netas están denominadas en dólares o están ligadas al dólar;

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Tenemos cantidades importantes en cuentas por pagar, que requieren ser pagadas en dólares tales como

deuda, proveedores y gastos financieros;

Las operaciones de nuestra subsidiaria, Bio Pappel International son efectuadas en los Estados Unidos; y

Los costos de algunas materias primas, principalmente importaciones de OCC y ONP y ciertos productos químicos requeridos en los procesos productivos, son en dólares o están ligados al dólar.

Aproximadamente el 20% de las ventas fueron hechas en dólares durante el 2010 y el remanente de las ventas

está basado en precios internacionales. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos, aunque substancialmente todos los costos y gastos de Bio Pappel International son hechos en dólares. Durante el 2010, el 24% del costo consolidado de venta fue hecho en dólares o están ligadas al dólar incluyendo los costos de Bio Pappel International. En 2008, el peso se depreció 26.2% contra el dólar, se apreció un 5.3% en el 2009 y se apreció un 5.1% en el 2010.

Una devaluación del peso contra el dólar generalmente resulta en recibir más pesos por cada una de las ventas

en dólares, pero los costos basados en dólares aumentan en términos de pesos. Además, una depreciación del peso contra el dólar beneficia al sector exportador que consume nuestros productos de caja corrugado.

Por el contrario, una apreciación del peso contra el dólar generalmente afecta negativamente al sector

exportador que consume nuestros productos de empaque corrugado.

Al 31 de Diciembre del 2010, toda la deuda estaba denominada en dólares. Como resultado, cuando el peso se deprecia contra el dólar:

Los costos por intereses de la deuda denominada en dólares, en términos de pesos, se incrementan y afectan

negativamente los resultados netos y el flujo de operación;

El monto de la deuda denominada en dólares, expresada en pesos se incrementa; Contrariamente, cuando el peso se recupera (aprecia) contra el dólar:

Los costos por intereses de la deuda denominada en dólares en pesos disminuye, con efectos positivos en

nuestros resultados netos;

Las cantidades por la deuda denominada en dólares en pesos disminuye.

No tenemos contratos de cobertura cambiaria porque no creemos que sean efectivos para la Compañía.

Efectos de la Inflación en nuestros resultados Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de inflación en México porque una parte significativa de los costos y gastos son hechos en pesos en México y son sujetos a presiones inflacionarias, mientras la mayor parte de las ventas son denominadas en dólares o están relacionadas con el Dólar, y se hacen a precios fijados por referencia a precios del mercado internacional.

Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, la Compañía durante 2010, 2009 y 2008 no registró efectos de inflación por considerar que estamos en un entorno no inflacionario.

Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades

De acuerdo con las leyes de impuestos en México, estamos sujetos al impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única y participación de los trabajadores en las utilidades.

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Impuesto Sobre la Renta (ISR)

La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la proporción en que es

propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias. La proporción se calcula de acuerdo con la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en sus subsidiarias durante el año.

Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada para 2010

y 2009, y el resultado fiscal de la controladora también se consolida al 100% para 2010 y 2009. Los pagos provisionales de ISR tanto de Bio Pappel como de sus subsidiarias, se calculan como si las compañías no hubieran optado por la consolidación fiscal. Del impuesto que resulte en cada uno de los pagos provisionales entregarán a la sociedad controladora el que corresponda a la participación consolidable en el período de que se trate.

En 2010 la Compañía determinó una pérdida fiscal consolidada de Ps 2,076.6 millones, y en 2009 una utilidad fiscal de Ps 1,744.7 millones, contra la cual se amortizaron pérdidas fiscales consolidadas de ejercicios anteriores. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, la Compañía determinó que el impuesto que esencialmente pagará en la mayoría de las empresas en el futuro será el ISR y, por lo tanto, ha reconocido ISR diferido. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias de carácter temporal y permanente, las primeras originadas de la comparación de saldos contables y valores fiscales de cada una de las cuentas de activos y pasivos del balance general, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o fiscal.

Devolución del Impuesto al Activo (IMPAC)

Hasta el 31 de diciembre de 2007 (fecha en que se abrogó este impuesto), el IMPAC se causaba a la tasa del 1.25% sobre el importe de ciertos activos, sólo cuando éste excedía al ISR a cargo.

El IMPAC en exceso al ISR efectivamente pagado hasta el 31 de diciembre de 2007 es susceptible de devolución de acuerdo a la mecánica establecida en el artículo tercero de las disposiciones transitorias de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) para 2008.

La Compañía tiene derecho a solicitar la devolución del IMPAC por un monto acumulado de Ps 144.2 millones.

Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

El 1° de octubre de 2007 fue publicada la LIETU; la cual entró en vigor a partir del 1° de enero de 2008. La

ley obliga al pago de este impuesto a las personas físicas y morales residentes en México, así como a los residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México.

El IETU del período se calculó aplicando la tasa del 16.5% en 2008, 17.0% en 2009 y 17.5% para 2010 y ejercicios posteriores a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo; dicha utilidad es determinada a través de disminuir las deducciones autorizadas de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente.

Durante 2010 se causó la suma de Ps 10.6 millones por ese impuesto. Pérdidas Fiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable La siguiente tabla nos muestra los montos de pérdidas fiscales al 31 de Diciembre de 2010, y su fecha de

expiración. Dichas pérdidas son susceptibles de amortizarse en el futuro contra utilidades fiscales.

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Año de Expiración Pérdidas Fiscales Impuesto al Activo Por Amortizar Recuperable

(Millones de pesos) 2011 - 16.5 2012 - 64.1 2013 - 60.5 2014 - 1.4 2015 450.2 - 2016 54.3 - 2017 11.1 1.7 2018 229.9 - 2019 6.4 - 2020 159.1 - , Total Ps 911.0 Ps 144.2

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) La Compañía está sujeta al pago de la PTU, la cual se calcula aplicando los procedimientos establecidos en la

Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La PTU diferida se registra con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro.

Durante 2010, la Compañía y sus subsidiarias causaron la suma de Ps 4.0 millones por este concepto.

c) Informe de Créditos Relevantes

El 27 de agosto de 2009 se emitieron “Senior Guaranteed Notes Due 2016” regulada por nuestro Indenture por Ps 3,284.5 millones (US$250.0 millones) con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de interés del 6% en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% anual para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos iniciando el 27 de noviembre de 2009. El capital se pagará en una sola exhibición el 27 de agosto de 2016, actuando como fiduciario, registrador y agente pagador Wilmington Trust FSB. El saldo al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 ascendía a Ps 3,095.4 millones (US$250.0 millones) y Ps 3,260.9 millones (US$250.0 millones), respectivamente.

El total de la deuda clasificada por los principales tipos de financiamiento es como sigue:

31 de diciembre de 2010 2009 Millones de pesos Senior Guaranteed Notes Due 2016 (1) Ps 3,095.4 Ps 3,260.9 Arrendamientos financieros (2) 2.4 3.3 Ps 3,097.8 Ps 3,264.2 (1) Senior Guaranteed Notes Due 2016 descritos anteriormente

(2) GE Capital Arrendamientos Financieros

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d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

El análisis y discusión de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para

presentar lo siguiente:

• Un breve panorama de la Compañía y los principales factores que influyeron en nuestros resultados de operación, situación financiera y liquidez;

• Una revisión de nuestra presentación financiera y principales políticas contables; • Un análisis de los principales factores que influenciaron nuestros resultados de operación y liquidez; • Un análisis de avances de factores que pudieran haber afectado de manera importante nuestros

resultados de operaciones, situación financiera y liquidez; • Un análisis comparativo de nuestros resultados de operaciones para los años terminados el 31 de

Diciembre de 2010, 2009 y 2008; • Una discusión de nuestra liquidez y recursos de capital, incluyendo nuestros cambios en la posición

financiera para los años terminados el 31 de Diciembre de 2010, 2009 y 2008 y nuestra deuda a largo plazo; y

• Una discusión de nuestras inversiones de capital y nuestros compromisos contractuales.

i. Resultados de la Operación

La siguiente explicación de los resultados de operación está basada en nuestros estados financieros consolidados auditados preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México.

En la siguiente información, las referencias al incremento o disminución en cualquier año son hechas por comparación con el correspondiente año anterior, excepto cuando el texto indique otra cosa.

El siguiente cuadro muestra la información financiera consolidada por los tres años terminados al 31 de Diciembre de:

Año terminado al 31 de Diciembre de

2010 2009 2008

Venta Netas 11,321.7 10,287.5 10,217.4 Costo de Ventas 9,936.4 8,769.4 9,566.0 Utilidad Bruta 1,385.3 1,518.2 651.3 Gastos de Venta, Administración y Generales 710.5 950.4 762.4 Utilidad (Pérdida) de Operación 674.9 567.7 (111.1) Otros Ingresos (Gastos) (17.0) (414.2) 20.7 Resultado Integral de Financiamiento: Intereses Pagados (240.6) (111.4) (677.1) Intereses Ganados 46.2 250.1 26.5 Ganancia (Pérdida) Cambiaria 191.3 247.2 (1,657.8) Resultado Integral de financiamiento (3.0) 385.9 (2,308.4)

Participación en la utilidad de compañías asociadas 3.2 2.1

(En millones de pesos)

1.1

Utilidad (Pérdida) antes de impuestos a la utilidad 658.0 541.5 (2,397.6) Impuestos a la utilidad (270.8) 1,046.3 (146.6)

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Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada Ps 387.2 Ps 1,587.9 Ps (2,544.3)

La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años terminados al 31 de Diciembre de:

Año terminado al 31 de Diciembre de

2010 2009 2008

Año terminado el 31 de Diciembre de 2010 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2009

Ventas Netas

Las ventas netas se incrementaron un 10.1% en el 2010, debido principalmente a un aumento del 13.4% de ventas netas del segmento de papel, y a un aumento del 6.2% de ventas netas del segmento de empaques.

Las ventas netas del segmento de papel se incrementaron en 13.4% en el 2010 debido a:

Papel

Ventas a terceros 6,217.4 5,483.0 5,269.3 Ventas Intersegmentos 2,415.4 3,422.7 3,404.6 Ventas Totales 8,632.9 8,905.7 8,673.9 Utilidad (Pérdida) de operación 287.1 141.0 (239.6) Margen 4.6% 2.6% (4.5)% Depreciación y Amortización 247.6 279.2 283.9 Empaques Ventas a terceros 5,104.2 4,804.5 4,948.0 Ventas Intersegmentos 1,068.4 1,015.6 994.9 Ventas Totales 6,172.6 5,820.1 5,943.0 Utilidad de operación 387.8 426.7 128.4 Margen 7.6% 8.9% 2.6% Depreciación y Amortización 81.7 85.0 112.2

• Un incremento del 33.1% en las ventas del segmento de papel para empaque, principalmente debido a un incremento del 20.5% en el precio promedio de venta y a un incremento del 10.4% en el volumen de ventas;

• Un incremento del 2.9% en el precio promedio de venta del segmento de papel bond, compensado parcialmente con una disminución del 3.5% en el volumen de ventas de papel bond, lo cual ocasionó una disminución del 0.7% en las ventas netas del segmento de papel bond; y

• Una disminución del 10.5% en las ventas netas del segmento de papel periódico, principalmente debido a una disminución del 6.1% en el volumen de ventas y a una disminución del 4.7% en el precio promedio de venta para papel periódico.

Las ventas netas del segmento de empaques aumentó en un 6.2% en el 2010, primordialmente debido a un 7.6% de incremento en las ventas de cajas corrugadas, principalmente debido a un incremento del 5.9% en el precio promedio de ventas para cajas corrugadas, y a un 1.6% en el volumen de ventas de cajas corrugadas.

(En millones de pesos excepto porcentajes)

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Costo de Ventas

El costo de ventas aumentó en un 13.3% en 2010, debido principalmente a incrementos en volúmenes de venta de papel. Los precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que contabilizaron aproximadamente el 41% de nuestro costo de ventas en el 2010, aumentaron en términos de dólares nominales en un 36.5% a US$226 dólares por tonelada corta en 2010 de US$166 dólares por tonelada corta en 2009. Los costos de energéticos, que representaron aproximadamente el 12% del costo de producción en 2010, aumentaron en un 2.8%, principalmente como resultado de incrementos en el volumen de producción. En base a costos unitarios, el costo de energéticos se disminuyó un 26% en el 2010. El costo de mano de obra, que representó aproximadamente el 8% de nuestro costo de producción en 2010, aumentó un 11.4%. En base a costos unitarios los costos de mano de obra disminuyeron un 20% en 2010.

Utilidad bruta y margen Bruto

La utilidad bruta disminuyó un 8.8% en 2010 principalmente como resultado del incremento en el costo de las fibras, energéticos y otros conceptos del costo de producción. El margen bruto disminuyó de un 14.8% en 2009 a un 12.2% en 2010.

Gastos de Administración y Venta

Los gastos de venta y de administración disminuyeron un 25.2% en 2010 principalmente, por la cancelación de ciertas reservas que fueron posteriormente cobradas. Los gastos de administración y venta como un porcentaje de las ventas netas disminuyeron a un 6.3% en el 2010 comparado con 9.2% en el 2009.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación fue de Ps 674.9 millones en 2010 comparado con Ps 567.7 millones en 2009, debido a mayores volúmenes y precios, que permitieron compensar los efectos negativos de incrementos en fibras y energéticos. El margen de operación aumentó al 6.0% en el 2010 comparado con un 5.5% en el 2009.

La utilidad de operación para el segmento de papel fue de Ps 287.1 millones en el 2010 comparado con Ps 141.0 millones en el 2009, principalmente como resultado del incremento en los precios unitarios, así como reducción en costos de producción de este segmento, ocasionando que el margen operativo de este segmento aumentara al 4.6% en 2010 comparado con un 2.6% en el 2009.

La utilidad de operación para el segmento de empaques disminuyó un 9.1% a Ps 387.8 millones en el 2010 al compararlo con Ps 426.7 millones en el 2009, principalmente como resultado de una disminución en los volúmenes de ventas de sacos, que ocasionó una disminución en el margen operativo del segmento en un 7.6% en el 2010, al compararlo con el 8.9% en el 2009.

Otros Gastos, Neto

Los otros gastos netos fueron de Ps 17.0 millones en el 2010 comparado con otros gastos netos de Ps 414.2 millones en el 2009.

En el 2010, los rubros que se incluyen son: Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo por Ps 12.4 millones y Ps 4.6 millones de otros gastos.

En el 2009, los rubros que se incluyen son: Gastos de Restructuración Financiera por Ps 387.5 millones que incluyen Comisión de Restructuración para los tenedores de bonos por Ps 128.2 millones (US$10.0 millones) y Ps 9.9 millones de PTU.

Resultado Integral de Financiamiento

El Resultado integral de financiamiento disminuyó a Ps 3.0 millones desfavorables en el 2010, de Ps 385.9 millones favorables en el 2009, debido principalmente a una utilidad cambiaria de Ps 191.3 millones en el 2010 comparado con una utilidad cambiaria de Ps 247.2 millones en el 2009 como resultado de una depreciación del 5.1%

40

del peso y a un incremento del 115.9% en el gasto de intereses en el 2010, ya que los gastos financieros del 2009 solo fueron por 4 meses aproximadamente, mientras que en el 2010 se devengó todo el año los intereses. Los efectos de estas pérdidas fueron reducidos por una disminución del 81.5% en los intereses a favor.

Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad fueron un gasto de Ps 270.8 millones en el 2010, comparados con un ingreso de Ps 1,046.3 millones en el 2009 por un reconocimiento de las perdidas fiscales existentes. La tasa efectiva se incrementó a un 41.4% en el 2010 comparada con un (194.0) % en el 2009.

Utilidad neta consolidada

La utilidad neta fue de Ps 387.2 millones en el 2010, comparada con una utilidad neta de Ps 1,587.9 millones en el 2009 principalmente por el efecto del Impuesto diferido favorable. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 3.4% en el 2010 comparada con un 15.4% en el 2009.

Año terminado el 31 de Diciembre de 2009 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2008

Ventas Netas

Las ventas netas se incrementaron un 0.7% en el 2009, debido principalmente a un aumento del 4.1% de

ventas netas del segmento de papel, compensando una disminución del 2.9% de ventas netas del segmento de empaques. Esta disminución del 2.9% de empaque se debe en buena parte por la venta de la planta de empaque en Dallas llevada a cabo en el mes de octubre de 2008.

Las ventas netas del segmento de papel se incrementaron en 4.1% en el 2009 debido a:

Un incremento del 1.8% en el precio promedio de venta para papel de empaque, compensó

parcialmente una disminución del 2.9% en el volumen de ventas de papel para empaque; lo cual causó una disminución del 1.2% en las ventas netas del segmento de papel para empaque;

Un incremento del 15.7% en las ventas netas de papel bond, principalmente debido a un incremento del

11.2% en el precio promedio de venta y a un incremento del 4.0% en el volumen de ventas; y

Un incremento del 1.3% en las ventas netas de papel periódico, principalmente debido a una disminución del 10.9% en el volumen de ventas y a un incremento del 13.7% en el precio promedio de venta para papel periódico.

Las ventas netas del segmento de empaques disminuyó en un 2.9% en el 2009, primordialmente debido a un

3.4% de disminución en las ventas de cajas corrugadas y a un 8.5% de disminución en el volumen de ventas de cajas corrugadas que fueron parcialmente compensado con un incremento del 5.6% en el precio promedio de ventas para cajas corrugadas,

Costo de Ventas

El costo de ventas disminuyó en un 8.3% en 2009, debido principalmente a disminuciones en volúmenes de

venta de los productos de papel. Los precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que representaron aproximadamente el 32% de nuestro costo de ventas en el 2009, disminuyeron en términos de dólares nominales en un 17.0% a US$166 dólares por tonelada corta en 2009 de US$199 dólares por tonelada corta en 2008. Los costos de energéticos, que representaron aproximadamente el 13% del costo de producción en 2009, se disminuyeron en un 17.0%. En base a costos unitarios, el costo de energéticos se disminuyó un 12% en el 2009. El costo de mano de obra, que representó aproximadamente el 8% de nuestro costo de producción en 2009, disminuyó un 11.0% principalmente debido a disminución en el número de empleados de la planta de cajas que se vendió en Dallas, E.U.A. En base a costos unitarios los costos de mano de obra disminuyeron un 6% en 2009.

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Utilidad bruta y margen Bruto

La utilidad bruta aumentó un 133.1% en 2009 principalmente como resultado del incremento en los precios unitarios de los segmentos de papel y empaques, adicionalmente, por la reducción en el costo de las fibras, energéticos y otros conceptos del costo de producción. El margen bruto aumentó a 14.8% en 2009 comparado con 6.4% en 2008.

Gastos de Administración y Venta

Los gastos de venta y de administración aumentaron un 24.7% en 2009 principalmente, por el reconocimiento

de reservas de cuentas incobrables. Los gastos de venta y administrativos como un porcentaje de las ventas netas aumentaron a un 9.2% en el 2009 comparado con 7.5% en el 2008.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación fue de Ps 567.7 millones en 2009 comparado con una pérdida de operación de Ps

111.1 millones en 2008, debido a las mejoras en embarques, precios y reducción de costos de producción. El margen de operación aumentó al 5.5% de margen positivo en el 2009 comparado con un (1.1) % de margen negativo en el 2008.

La utilidad de operación para el segmento de papel fue de Ps 141.0 millones en el 2009 comparado con una

pérdida de operación de Ps 239.5 millones en el 2008, principalmente como resultado del incremento en los precios unitarios, así como reducción en costos de producción de este segmento, ocasionando que el margen operativo de este segmento aumentara al 2.6% de margen positivo en 2009 comparado con un (4.5) % de margen negativo en el 2008.

La utilidad de operación para el segmento de empaques aumentó un 232.3% a Ps 426.7 millones en el 2009 al

compararlo con Ps 128.4 millones en el 2008, principalmente como resultado de un incremento en los precios unitarios, así como reducción en costos de producción de este segmento, que ocasionó un incremento en el margen operativo del segmento en un 8.9% en el 2009, al compararlo con el 2.6% en el 2008.

Otros Ingresos, Neto

Los otros gastos netos fueron de Ps 414.2 millones en el 2009 comparado con otros ingresos netos de Ps 20.7

millones en el 2008.

En el 2009, los rubros que se incluyen son: Gastos de Restructuración Financiera por Ps 387.5 millones que incluyen Comisión de Restructuración para los tenedores de bonos por Ps 128.2 millones (US$ 10.0 millones) y Ps 9.9 millones de PTU.

En el 2008, los rubros que se incluyen son: una recuperación de seguros por Ps 231.8 millones por un siniestro en Tizayuca. Este efecto, fue parcialmente reducido por una pérdida en baja de activos fijos por Ps 189.2 millones y por gastos de emisión de deuda del 2017 y a extinguirse dicha deuda se registró anticipadamente en otros egresos el saldo remanente por Ps 96.6 millones.

Resultado Integral de Financiamiento

El Resultado integral de financiamiento se incrementó a Ps 385.9 millones favorables en el 2009, de Ps

2,308.4 millones desfavorables en el 2008, debido principalmente a una utilidad cambiaria de Ps 247.2 millones en el 2009 comparado con una pérdida cambiaria extraordinaria de Ps 1,657.8 millones en el 2008 como resultado de una apreciación del 5.3% del peso en el 2009, comparado con una depreciación del 26.2% del peso en el 2008.

Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad fueron un ingreso de Ps 1,046.3 millones en el 2009, comparados con un gasto de

Ps 146.6 millones en el 2008. La tasa efectiva se redujo a un (194.0) % en el 2009 comparada con un (6.1) % en el 2008.

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Utilidad (pérdida) neta consolidada

La utilidad neta fue de Ps 1,587.9 millones en el 2009, comparada con una pérdida neta de (Ps 2,544.3) millones en el 2008. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 15.4% en el 2009 comparada con un (24.9) % en el 2008.

ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes: • Requerimientos de capital de trabajo;

• El servicio de la deuda; e

• Inversiones de capital relativas a inversiones en operaciones y expansión de plantas productivas.

Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en:

• Flujo de efectivo de actividades de operación;

• Arrendamientos financieros;

• Financiamientos de proveedores de maquinaria;

• Prestamos bancarios;

• Línea de factoraje de cartera de clientes;

• Emisión de deuda en los mercados internacionales.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el efectivo e inversiones temporales fueron Ps 734.8 millones y Ps 977.9

millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 tuvimos un capital neto de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de Ps 1,938.9 millones y Ps 1,988.5 millones, respectivamente, el cual incluye el efectivo e inversiones temporales.

Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar los

requerimientos de servicio de la deuda, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. El desempeño operativo futuro y la capacidad para dar servicio a la deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras del negocio y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control.

Cambios en la Situación Financiera Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación

Los recursos netos utilizados en las actividades de operación fueron Ps 695.9 millones en 2010, Ps 714.6

millones en 2009 y Ps 216.0 millones en 2008.

Los factores importantes que incrementaron los recursos netos provenientes de las actividades operativas en el 2010 fueron rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:

• Utilidad antes de impuestos de Ps 658.0 millones; y

• Depreciación y amortización de Ps 329.2 millones; Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por:

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• Fluctuaciones cambiarias de Ps 191.3 millones;

• Cancelación de reservas de cuentas incobrables de Ps 87.7 millones; y

• Un incremento de Ps 422.4 millones en inventarios. Los factores importantes que incrementaron los recursos netos provenientes de las actividades operativas en el

2009 fueron: • Utilidad antes de impuestos de Ps 541.5 millones; • Depreciación y amortización de Ps 364.2 millones; y • Un incremento de Ps 56.2 millones en inventarios.

Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por: • Fluctuaciones cambiarias de Ps 247.2 millones; • Una disminución de Ps 149.5 millones en proveedores; y • Una disminución de Ps 170.5 millones en nuestras cuentas por pagar. Los factores importantes que incrementaron los recursos netos provenientes de las actividades operativas en el

2008 fueron rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:

• Depreciación y amortización de Ps 396.2 millones;

• Fluctuaciones cambiarias de Ps 1,657.8 millones; y • Un incremento de Ps 161.9 millones en nuestras cuentas por pagar a proveedores.

Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por: • Un incremento de Ps 514.1 millones de nuestras cuentas por cobrar; y

• Una pérdida antes de impuestos de Ps 2,397.6 millones.

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento

Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 316.4 millones en el 2010, Ps 321.2

millones en el 2009 y Ps 415.7 millones en el 2008. En el 2010, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron

principalmente en pagos de intereses de la deuda a largo plazo. En el 2009, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron

principalmente en prepagos de la deuda a largo plazo. En el 2008, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron

principalmente en prepagos de la deuda a largo plazo.

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Recursos netos generados (utilizados) en actividades de inversión

Las actividades de inversión utilizaron recursos netos por Ps 616.1 millones en 2010, utilizaron recursos netos de Ps 142.3 millones en el 2009 y generaron recursos netos de Ps 294.1 millones el 2008.

En el 2010 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y

equipo por Ps 687.2 millones, principalmente por la compra de los activos de Tizayuca que se tenían contratados como un arrendamiento operativo, compensados parcialmente por cobros de intereses por Ps 71.0 millones.

En el 2009 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y

equipo por Ps 189.9 millones, compensados parcialmente por cobros de intereses por Ps 46.7 millones. En el 2008 los recursos generados por las actividades de inversión, consistieron en la venta de maquinaria y

equipo por Ps 111.0 millones en Atenquique y Ps 189.6 millones de nuestra división de empaques en los Estados Unidos.

iii. Control Interno

De acuerdo con el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración es responsable de mantener el Sistema de Control Interno.

El Consejo de Administración de la Compañía cuenta con un comité de Auditoría y Prácticas Societarias

(CAPS), entre cuyas funciones principales están: la evaluación del desempeño de los auditores externos, la evaluación del desempeño de los auditores internos; evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías internas o externas de tipo contables, fiscales y financieras practicadas a la Compañía; supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la compañía, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere y sea presentada por el Director General refleje en forma razonable la situación financiera de la compañía y los resultados de su operación; pudiendo proponer al Consejo de Administración cambios a dichas políticas.

La Dirección General opera y mantiene el Sistema de Control Interno a través de las Direcciones operativas y financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, y mediante el apoyo de la Dirección Corporativa de Finanzas (Gerencias de Contraloría, Auditoría Interna y Sistemas) y de las Contralorías Internas responsables de la función de auditoría interna en cada una de las unidades de negocio.

El Control Interno es definido como un proceso, efectuado por el Consejo de Administración de una entidad,

la gerencia y otro personal, diseñado para proveer seguridad razonable respecto al logro de los objetivos en las categorías siguientes: eficiencia y efectividad de las operaciones, confianza en la información financiera y cumplimiento de leyes y reglamentos aplicables.

El Sistema de Control Interno está basado en una estructura organizacional con roles y segregación de funciones que permite prevenir riesgos, establecer el autocontrol, y hacer uso adecuado la tecnología. El establecimiento de políticas y procedimientos que se siguen por los colaboradores le dan sustento a dicho sistema de control interno.

Tanto la organización como la normatividad (políticas y procedimientos) son soportadas por la utilización de

tecnología de información. Desde hace varios años la Compañía opera soluciones de negocios integradas del tipo ERP, sobre bases de datos con capacidad para administrar grandes volúmenes de información. Lo anterior permite integrar todas las operaciones desde la recepción de las materias primas hasta la recuperación del efectivo en el proceso de venta, lo que contribuye a un mayor control y eficiencia operativa. Al mismo tiempo que asegura integridad de la información financiera.

Desde el año 2006 la Compañía y sus subsidiarias, adoptaron los lineamientos publicados por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), quien es el órgano responsable de regular la normatividad contable en México. La Dirección de Finanzas se encarga de dar seguimiento

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y supervisar que toda la información se prepare de acuerdo con las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.

Código de Ética

Hemos adoptado un código de ética el cual se aplica a todo el personal de Bio-PAPPEL y sus subsidiarias. Este Código de Ética ha sido entregado personalmente a cada uno de los colaboradores y se encuentra en nuestra página de internet www.biopappel.com

El código de Ética ha sido autorizado por el Consejo de Administración, cuyos miembros lo revisan

anualmente para asegurarse que se actualice con los cambios en las condiciones, leyes y regulaciones que puedan haber cambiado.

Nuestro código de ética contiene una sección que regula un programa de quejas y denuncias denominado “Línea de Denuncia Ética”, abierta para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del código de los colaboradores y de los grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad del denunciante y la seguridad de que no habrá represalias en su contra.

Nuestro código de ética prevé un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como un sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la Compañía.

Se ha constituido un Comité de Ética Corporativo, y un Comité de Ética por cada uno de las unidades de negocios, los que en los términos del Código de Ética conocerán de las dudas, quejas y denuncias en relación con el cumplimiento del código; así como de las sanciones y recompensas por las denuncias recibidas. Los comités de ética se reúnen al menos una vez al mes, y reportan al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS) al menos trimestralmente, el CAPS evalúa permanentemente que los comités de ética operen eficientemente.

En el período 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2010 se recibieron 126 quejas y denuncias; de las 126 investigaciones efectuadas, 83 se refirieron a sugerencias de mejora de procesos administrativos u operacionales y mejoras en instalaciones.

La investigación de 4 denuncias concluyó con la terminación de la relación contractual con dos comisionistas, y con la terminación de la relación laboral de 11 colaboradores, habiéndose iniciado acción legal en contra de uno de ellos, la cual se encuentra en proceso.

El resto de los 39 casos, resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos.

A pesar de que en los casos de incumplimientos de políticas la mayoría resultaron de errores no intencionales, en los casos de que se detectó que hubo intencionalidad se aplicaron acciones disciplinarias.

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas.

Compromisos Contractuales

La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tendrán un impacto en nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2010:

Menos 1 Año

1-3 Años

3-5 Años

Mas 5 Años

Total

Ps millones Deuda Intereses de la deuda (1)

Ps - 216.7

- 465.4

- 619.1

3,095.4 202.7

3,095.4 1,503.9

Arrendamiento financiero 0.8 1.6 - - 2.4

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Arrendamientos Operativos (2)

102.9

128.6 86.3 122.2 440.1

Documentos por pagar

80.7 112.3 67.0 38.1

Total de obligaciones Contractuales futuras

298.1

Ps 401.0

708.0

772.4

3,458.4

5,339.8

_______________________

(1) Consiste en una estimación futura de pago de intereses de nuestra deuda, calculados y basados en tasas de interés y tipos de cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2010 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento.

(2) Consiste en pagos mínimos futuros estimados bajo contratos de arrendamiento de terrenos y edificios, principalmente así como de equipo de maniobras.

Inversiones en Activo Fijo Nuestras inversiones en propiedades, planta y equipo fueron de Ps 687.2 millones, Ps 189.9 millones y Ps

155.8 millones en los años 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Nuestros proyectos principales de inversiones de capital del 2008 al 2010 fueron:

• Ps. 31.7 millones en el 2008 para la compra de impresoras para la producción de cajas corrugadas del segmento de empaques y Ps. 124.1 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen de papel periódico y bond.

• Ps. 156.7 millones en el 2009 para la compra de impresoras para la producción de cajas corrugadas del

segmento de empaques y Ps. 33.0 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

• Ps. 158.9 millones en el 2010 para la compra de impresoras para la producción de cajas corrugadas del

segmento de empaques y Ps. 528.3 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y

financiamiento de proveedores de maquinaria.

Punto 4. Administración

a) Auditores Externos

La siguiente tabla resume los honorarios que fueron cobrados o se espera sean cobrados por las principales firmas de auditoría de la Compañía PricewaterhouseCoopers, por los años fiscales terminados al 31 de Diciembre de 2010 y 2009:

Por los años terminados al 31 de Diciembre de 2010 2009

Miles de pesos % Miles de pesos % Honorarios por Auditoría Ps 8,900 75.6 Ps 8,600 76.1 Otros Honorarios 2,876 24.4 2,696 23.9

Total de Honorarios Ps 11,776 100.0 Ps 11,296 100.0

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b) Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés

En agosto de 2009 la Compañía realizó la suscripción y pago mediante la capitalización de pasivos de

101,485,483 acciones a favor de Grupo Industrial Durango (antes ANG Entreprise Privee, S.A. de C.V.), la cual fue aprobada por el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. (“GID”) GID (antes ANG Entreprise Privee, S.A. de C.V.) es una compañía propiedad de la familia Rincón

Arredondo con la cual se efectuaron diversas transacciones las cuales fueron aprobadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y por el Consejo de Administración de la Compañía y las cuales se detallan posteriormente.

c) Administradores, Accionistas y Gobierno Corporativo

Nuestro consejo de administración es responsable de la administración de nuestro negocio, se integrará por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, según son definidas las características de "Consejero Independiente", en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter.

El Consejero suplente entrará en funciones en caso de ausencia temporal de cualquier Consejero propietario. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta.

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad.

Nuestro Consejo de Administración incluye 13 consejeros. En la Asamblea General Anual Ordinaria de

Accionistas más reciente no se eligieron consejeros suplentes. La siguiente tabla lista los miembros de nuestro Consejo de Administración y nuestros ejecutivos, aprobados

en la asamblea de accionistas del 30 de Abril del 2011:

Nombre Título Desde

Directores:

Miguel Rincón ................................

Presidente del Consejo y Director General

1982 José Antonio Rincón ....................... Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1982 Mayela Rincón de Velasco ............. Consejero y Directora de Finanzas y Administración 1982 Ignacio Rincón ................................. Consejero y Director Bio Pappel International 1987 Jesús Rincón .................................... Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1987 Wilfrido Rincón ............................... Consejero y Director Bio Pappel Printing y Kraft 1987 Ángel Del Palacio ........................... Consejero 2001 Buenaventura González Saravia González Saravia .............................. Alfonso Fernández de Castro………

Consejero

Consejero

2001

2001 Martín Rincón .................................. Consejero y Director de Competitividad y Sustentabilidad 2003 José Ángel Hernández Güereca....... Consejero y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas 2008

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Societarias Miguel Rincón Pérez………………. Consejero 2009 Miguel Rincón Barraza………..…... Consejero y Director Bio Pappel Packaging 2009

El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios de nuestros consejeros actuales.

Miguel Rincón Arredondo, ha sido el Presidente de Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General desde

1982. Ha sido un miembro activo de un número de organizaciones en México relacionadas a nuestra industria tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, una Asociación de Líderes de Negocios de varios sectores, y la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial. Actualmente es Consejero de Banamex.

José Antonio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1982. Actualmente es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. Desde 1988 ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y ha sido el Presidente del 2002-2003. Él ha sido Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A. C. Actualmente es presidente del Patronato del Hospital General de Durango y Presidente del Consejo Estatal Ciudadano de Durango.

Mayela Rincón de Velasco, ha sido Consejero y Directora de Finanzas y Administración desde 1982. De 1987 a 1994, se desempeñó como catedrático de Finanzas Internacionales en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Es miembro activa del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango, A. C. y miembro del Consejo de Administración Regional de BBVA Bancomer.

Jesús Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Actualmente es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. De 1997 a 2007 fue Gerente General de Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal.

Wilfrido Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es actualmente Director de Bio Pappel Printing y

Kraft. Ha sido Director de Logística, Director de la división papel y Director de desarrollo de nuestra Compañía. Ha sido presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional de 1997 a 1999 y es Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Forestales.

Ignacio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es actualmente Director de Bio Pappel

International, y ha sido Director General de Titán, Director de Mercadotecnia de Titán y Director de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel.

Ángel Del Palacio Elizondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en el

sector de servicios y Gerente General de varias distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Buenaventura González Saravia González Saravia, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001.

Es un empresario en la industria del ganado y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Martín Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 2003 y actualmente es Director de Competitividad y

Sustentabilidad. Ha sido el Director General de Pipsamex; y Director de Finanzas de McKinley Paper Company. Se desempeñó como Vice-Presidente hasta 2008 y actualmente como Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y también Vice-Presidente del Consejo Empresarial Forestal.

José Ángel Hernández Güereca, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2008. Es socio director del

despacho Hernández Güereca Consultores, S.C. desde 2005 y socio de las firmas Asesoría Fiscal Vizcaya, A.C. e Information Service Unit, S.A. de C.V. De 1995-1997 fungió como Presidente del Colegio de Contadores Públicos de Durango, A.C.

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Miguel Rincón Pérez, designado como Consejero de nuestra Compañía a partir del 2009. En 2005 fue nombrado Director de Operaciones de Porteadores de Durango, S.A. de C.V., desde 2005 es miembro activo de la Cámara Nacional de Autotransportes de Carga (CANACAR) y actualmente funge como Delegado Estatal de dicho organismo.

Alfonso Fernández de Castro, ha sido designado como Consejero a partir del 2001. Un empresario con

experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales compañías en el sector de la Industria Forestal Mexicana.

Miguel Rincón Barraza, Consejero de nuestra Compañía desde 2009. Actualmente funge como Director de Bio

Pappel Packaging y se ha desempeñado dentro del grupo de negocios como Director General de la división de papeles cafés, Director de la división de reciclados y Director Fiber Management of Texas. Es miembro activo de la Cámara de la Industria de la Celulosa y del Papel y de la Asociación Nacional de Empaques Corrugados.

Nuestros Directores Ejecutivos son designados por nuestro Consejo de Administración. La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos:

Nombre Titulo Desde

Directores:

Miguel Rincón ..................................

Director General

1982 Martín Rincón .................................. Director de Competitividad y Sustentabilidad 2003 Mayela Rincón de Velasco .............. Directora de Finanzas y Administración 1982 Wilfrido Rincón A. ......................... Director de Bio Pappel Printing y Kraft 2009 Ignacio Rincón .................................. Director de Bio Pappel International 2007 Miguel Rincón Barraza ..................... Director de Bio Pappel Packaging 2009

Gustavo Peyro Medina....................... Director de Auditoría y Sistemas 1996 Jesús Romo Carrasco ........................ Contralor 1988 Gabriel Villegas Salazar ................... Secretario del Consejo y Director Jurídico 1987

El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de

nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba. Gustavo Peyro Medina, ha sido Gerente del Departamento de Contraloría y Auditoría de nuestra empresa

desde 2008. Ha sido Director de Auditoría y Sistemas de nuestra Compañía desde 1992, es miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango y del Instituto de Auditores Internos, Inc.

Jesús Romo Carrasco, ha sido Contralor de nuestra empresa desde 1992. Fue Director de Auditoría y

Sistemas de nuestra empresa. Él es catedrático de las materias de contabilidad y estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango.

Gabriel Villegas Salazar ha sido el Secretario del Consejo y Director Jurídico de nuestra Compañía desde 1987. En 1993 fue elegido como Consejero General. Es abogado egresado de la UNAM y ha cursado estudios de derecho norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana.

Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicios profesionales. El monto total de compensación a nuestros ejecutivos durante el 2010 fue de Ps 85.4 millones, incluidas prestaciones. Participan en programas de prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos así como otras prestaciones a los empleados marcados por la Ley mexicana.

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Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos sean independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoría interna anuales; coordina las auditorías internas, externas y por el Comité de Auditoría; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía.

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es además responsable por la revisión y evaluación de

cualesquier transacción con nuestros accionistas o partes relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones.

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría

de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley Mexicana del Mercado de Valores.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben reunirse al menos cuatro veces al

año e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado ó se entere de cualquier información relevante de la Compañía.

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede

requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan. Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son José Ángel Hernández Güereca,

Ángel del Palacio Elizondo y Buenaventura González Saravia González Saravia. José Ángel Hernández Güereca es el Presidente de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Documentos organizacionales

La descripción siguiente es un resumen de las provisiones importantes de nuestros estatutos sociales y la Ley mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa y es calificada por referencia a la Ley mexicana y a los estatutos sociales de la compañía, incorporados en este documento como referencia.

El 30 de Diciembre de 2005, la nueva Ley del Mercado de Valores fue publicada. Esta ley entró en vigor el 28

de Junio de 2006. La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los derechos de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los oficiales ejecutivos de importancia (como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de Diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable. Registros y Transferencia

Las acciones comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las acciones comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”.

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Derechos de Voto

Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación.

Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas

extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:

Reformas a los estatutos; Disoluciones anticipadas de nuestra compañía;

Fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e

Incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital.

Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior.

La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del reporte anual del

Director General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente.

El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las

acciones en circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social.

Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por:

El Consejo de Administración;

Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo de Administración o al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria;

Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría y

Prácticas Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y

Cualesquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o cuando cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas:

El reporte anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros;

La designación de consejeros; y

La compensación de nuestros consejeros.

52

Las convocatorias a las asambleas son publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad

de Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente tenedores que tengan (1) depositadas sus acciones en nuestras oficinas, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el depósito de valores y presente un certificado de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder. Derecho de Liquidación

En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria u Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos. Cambios en el Capital Social

La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea

Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía. Derechos de Preferencia

En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Durango. Bajo las leyes mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente. Obligación de Oferta Pública

En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad.

Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la Compañía,

previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social.

Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición

conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria. Otras Provisiones

Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas.

53

Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles provee que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de cambio en el objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al “reembolso” de sus acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea propuso la adopción de las resoluciones relevantes.

Confiscación de Acciones. Como se ordena por las Leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía provén que

“cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Las Leyes mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas.

Duración. Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada. Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de

sus intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos.

Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del

Mercado de Valores, la Compañía puede comprar sus propias acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social.

Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV),

podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto.

Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las compañías o entidades controladas

por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.

Fideicomiso 458

Bajo el acuerdo que gobierna el fideicomiso 458 desde el 2005, el Comité Técnico del fideicomiso tiene el

poder de instruir al Fiduciario con respecto a la votación de las acciones de este Fideicomiso. Las resoluciones del

54

Comité Técnico deben ser adoptadas por el voto de al menos el 60% de los votos totales del Comité, salvo en algunos casos especiales en que se requiere el 70.0%. El propósito principal de este fideicomiso es el de conservar, administrar y en su caso enajenar el patrimonio fideicomitido. El fideicomiso vencerá en octubre de 2017. El fideicomiso 458 puede ser modificado a través de resoluciones del Comité Técnico que se resuelvan con al menos el 70.0% de los votos totales del citado Comité, previo consentimiento por escrito del Fiduciario. Una vez concluido el fideicomiso, las acciones aportadas por los fundadores de este fideicomiso deberán ser transferidas a ellos de acuerdo al número de acciones con las que contribuyeron originalmente por cada uno de sus fundadores más lo que hayan aportado con posterioridad o les correspondan proporcionalmente de distribuciones efectuadas por Bio Pappel S.A.B. de C.V. Propiedad de Acciones de Directores y Funcionarios

El número total de acciones propiedad indirecta de miembros de nuestro Consejo de Administración y Ejecutivos al 30 de abril de 2011 representa el 73.5% de nuestro capital social. Ver “Punto 5. Mercado de Capitales”.

Punto 5. Mercado de Capitales

a) Estructura Accionaria

Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 30 de abril de 2011 nuestro capital social estaba representado por 289,958,522 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas.

Miembros de la familia Rincón Arredondo son dueños de la compañía, directa e indirectamente a través de las

empresas denominadas Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., NKM Corporativo, S.A. de C.V. y del Fideicomiso 458, controlando aproximadamente el 73.6% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir a la mayoría de los consejeros y directivos y controlar a nuestra Compañía.

La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social al 30

de abril de 2011 por:

Cada persona o grupo de personas que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las acciones en circulación de nuestro capital social; y

Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.

Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones

que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.

Propietarios

TOTAL Núm. De acciones %

Grupo Industrial Durango, S. A. de C. V. (GID) ..................................................... 101,458,483 35.0 Fideicomiso 458 (2) ................................................................................................. 54,553,367 18.8 NKM Corporativo, S. A. de C. V. (NKM) (1) ......................................................... 57,153,884 19.7 Grupo de Directores y Ejecutivos Funcionarios como un grupo (18 personas) (2) . 213,192,734 73.5 Indeval…………………………………………………………. 76,506,301 26.4 Otros Inversionistas ................................................................................................. 259,487 0.1 289,958,522 100.0 _____________________________________

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(1) Incluye 1,566,000 Acciones Comunes controladas a través de Indeval. (2) Incluye 53,584 Acciones Comunes propiedad de ejecutivos de nuestra Compañía a través de nuestro

Fideicomiso de Empleados.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894. La Bolsa Mexicana de Valores es propiedad de 31 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado El Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio.

La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se

concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV. La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), un depositario central de valores privado que actúa como oficina de compensación interbancaria, de depósito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cual se elimina la necesidad de hacer transferencias físicas de valores.

La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por

capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo. En Diciembre del 2010, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la capitalización del mercado) aproximadamente el 37.3% del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores, una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por aproximadamente 34 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en México.

Los tenedores de los ADRs ahora tienen derecho a voto con respecto a las Acciones Comunes subyacentes y para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente.

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de Agosto de 2006. Antes

de esa fecha, nuestras acciones Serie A estaban listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. El 20 de Febrero de 2006, sustituimos las Series “A” y “B” por una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par.

Nuestros Certificados de Depósito Americanos “ADR” se emitieron por el Banco de Nueva York, como

depositario. Cada uno de nuestros ADRs representaba dos CPO’s de NAFIN, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes

El 11 de Abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con NAFIN, como

fideicomisario del Fideicomiso CPO, fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs en circulación representa actualmente dos Acciones Comunes.

Nuestros ADRs cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las

Hojas Rosa, mantenidos por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para cotizaciones al menudeo.

La siguiente tabla muestra (1) el precio de venta más alto y más bajo (en pesos nominales) para las acciones comunes de Bio Pappel cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores al cierre y (2) la cotización más alta y más baja de

56

nuestras ADRs en la Hoja Rosa para los períodos indicados. La cotización de la Hoja Rosa refleja los precios de inter-corredores de bolsa, sin el incremento por mercado, descuentos y comisiones y no necesariamente representa las transacciones en sí mismas.

Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR

Alto Bajo Alto Bajo

2006 Ps13.25 Ps 4.10 US$ 2.00 US$ 0.25 2007 21.69 10.50 3.97 1.92 2008 13.99 2.00 2.03 0.29 2009 8.49 0.99 1.30 0.15 2010 15.84 5.60 2.26 0.90

(1) Los precios hasta el 17 de Agosto de 2006 son precios para las Acciones Serie A. Los precios después

del 17 de Agosto de 2006 son Acciones Comunes

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink OTC Makets, Inc. Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa

Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR

Alto Bajo Alto Bajo 2009 Primer Trimestre Ps 3.26 Ps 0.99 US$ 0.45 US$ 0.14 Segundo Trimestre 8.49 1.17 1.29 0.18 Tercer Trimestre 6.00 5.16 0.89 0.76 Cuarto Trimestre 6.19 5.16 0.95 0.79 2010 Primer Trimestre Ps 14.05 Ps 5.60 US$ 2.26 US$ 0.90 Segundo Trimestre 15.84 10.23 2.15 2.05 Tercer Trimestre 11.34 10.00 2.10 1.50 Cuarto Trimestre 12.45 10.41 1.27 1.25 2011 Primer Trimestre Ps 12.66 Ps 10.20 US$ 1.99 US$ 1.27

(1) Los precios son para las Acciones Comunes.

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink OTC Markets, Inc.

Bolsa Mexicana de Valores Hoja Rosa Pesos por Acción Serie A/Común Dólares por ADR

Alto Bajo Alto Bajo Diciembre 2010 Ps 12.45 Ps 11.03 US$ 1.27 US$ 1.25 Enero 2011 12.66 11.65 1.70 1.27 Febrero 2011 11.79 10.61 1.90 1.70 Marzo 2011 11.75 10.20 1.99 1.90 Abril 2011 11.70 10.54 1.99 1.55

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink OTC Markets, Inc.

57

c) Formador de Mercado La Emisora no cuenta ni ha retenido a formador de mercado alguno.

Punto 7. Anexos

Se anexan estados financieros dictaminados, opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias e Informe de Sustentabilidad 2010.

ANEXO A

BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

ANEXO B

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS

SOCIETARIAS DE BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V.

ANEXO C

INFORME DE SUSTENTABILIDAD 2010

El mayor productor de papel y productos de papel en México

Informe de Sustentabilidad 2010

S.A.B. de C.V.

2 3

No heredamos este planeta de nuestros ancestros, simplemente lo pedimos prestado a nuestros hijos y a nuestros nietos.

el papel sustentable

Índice

Modelo de Sustentabilidad

Mensaje del Presidente

Perfil Corporativo

Estructura Operativa

Estructura Organizacional

Gobierno Corporativo

Dimensión Económica

Dimensión Ambiental

Dimensión Social

Premios y Reconocimientos

Índice GRI

Carta de Verificación

Acerca de este Informe

Bio-PAPPEL Printing

Es líder en la fabricación de papeles para escritura e impresión en México. Papel BondPapel PeriódicoFormas, copias, cuadernos e impresión

Papel para empaquesPapel para sacosPapel para bolsas

Bio-PAPPEL Kraft

Es el mayor productor de papel para la fabricación de empaques de cartón y sacos de papel en México y América Latina.

Papel para empaquesPapel para sacos

Bio-PAPPEL International

Es reconocida en Estados Unidos como una compañía papelera de clase mundial.

Empaques de cartónSacos de papelEspecialidades

Bio-PAPPEL Packaging

Es el mayor fabricante de empaques de cartón sus-tentables en México y América Latina y uno de los mayores productores nacionales de sacos de papel.

3

Bio-PAPPEL está conformada por grupos de negocio, los cuales tienen operaciones en México y Estados Unidos:

En Bio-PAPPEL nuestra visión sustentable de negocios se apoya en el siguiente modelo:

En México tenemos presencia en 15 estados, mientras que en Estados Unidos tenemos operaciones en Nuevo México, Arizona y Texas.

Esta infraestructura nos permite ser líderes en:

• Integración vertical• Tecnología de punta• Escala de producción• Presencia nacional• Captura de Carbono• Innovación y Servicio

Modelo de Sustentabilidad

4

5

Es para todos los que trabajamos en Bio-PAPPEL un gran orgullo compartir con usted nuestro prim-er Informe de Sustentabilidad, el cual resume todas nuestras acciones en esta materia bajo la me-todología del Global Reporting Initiative (GRI).

Desde su fundación hace 25 años, nos hemos pro-puesto tres objetivos fundamentales los cuales con-forman la misión de nuestra empresa: producir com-petitivamente papel y productos de papel, adherirnos consistentemente a las mejores prácticas inter-nacionales de negocio y acrecentar progresivamente nuestra ventaja competitiva integral en beneficio de nuestros clientes y accionistas.

Nuestra visión sustentable de negocios se apoya equilibradamente en tres pilares: competitividad, pro-tección ambiental y responsabilidad social en donde generamos valor agregado de forma integral a todo lo que hacemos. Es una clara visión y una inver-sión constante, la cual se transforma en beneficios económicos y sociales para un mejor futuro para nuestra gente.

Somos la compañía líder en la producción de papel 100% reciclado, reciclable y bio-degradable. Somos el mayor reciclador en México. Producimos papel con blanqueo libre de Cloro total y una de las pocas empresas en el país que captura más CO2 del que emite.

De esta forma en el año 2010, reciclamos 1.5 millones de toneladas de papel lo que equivale a salvar a 685 mil árboles o 12.5 veces los árboles del bosque de Chapultepec. Reciclando ahorramos 10.5 millones de m3 de agua y 4.3 millones de Kw/h.

Realizamos decididos esfuerzos para combatir el calentamiento global y facilitar el camino de los líderes del futuro a través de la educación. Mantenemos nues-tro compromiso con los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, estamos entusiasmados de apoyar al programa WORLDFUND para reducir la

Mensaje del Presidente

pobreza en México y América Latina por medio de la educación y apoyamos al TELETÓN como patroci-nador oficial del programa “Pelontón” para niños con cáncer, somos organizadores del Premio Nacional de Reciclado, además de otros programas sociales apoyados por la Fundación Bio-PAPPEL. Todo esto como parte de nuestra responsabilidad social, la cual fue reconocida por el Centro Mexicano para la Filantropía en el año 2010 al otorgarnos el reconocimiento como Empresa Socialmente Responsable.

Asimismo mantenemos relaciones a largo pla-zo con nuestros grupos de interés, por lo que desarrollamos programas enfocados en la calidad de vida en la empresa, en los derechos humanos, el gobierno corporativo, la conservación del medio ambiente y en el desarrollo de nuestras comuni-dades vecinas.

Vemos el futuro con optimismo, seguros que con el trabajo responsable y comprometido de empresas, sociedad y gobierno lograremos un futuro sus-tentable para todos.

Ing. Miguel Rincón Arredondo Presidente del Consejo de Administración

y Director General.

Perfil Corporativo

MISIÓN

Nuestra MISIÓN empresarial es producir competitivamente papel y productos de papel amis-tosos al ambiente, que contribuyan eficientemente al éxito de nuestros clientes y de sus clientes.

VISIÓN

Nuestra VISIÓN de negocio es ser una empresa líder en crear valor sustentable a partir de nuestra competitividad, la protección del ambiente y la responsabilidad social en todo lo que hacemos.

VALORES

En Bio-PAPPEL tenemos un sentido de pertenencia y responsabilidad en todas nuestras acciones. Los valores forman parte de la vida cotidiana de nuestra Organización, sobre los cuales se toman decisiones, y son:

•Competitividad•Orientación al cliente•Protección ambiental •Responsabilidad Social•Sustentabilidad

ÉTICA

Nuestras decisiones y acciones se guían por un sólido código de ética que rige todo lo que hacemos. Recompensamos la denuncia anónima que permita identificar a cualquier persona que viole este código.

6

98

PRODUCTOSPapel bond, papel periódico, papel para empaques, empaques de cartón corrugado, sacos de papel y papel cortado para fotocopias, impresión, cuadernos, libros y formas.

CLIENTESTenemos una amplia y diversificada base de clientes en México y Estados Unidos entre los que se encuentran la mayoría de las 500 principales empresas de México de los siguientes sectores industriales:

• Manufactureras• Maquiladoras• Exportadoras• Comerciales• Editoras de periódicos, libros y revistas• Centros de Copiados• Papelerías, así como una amplia cantidad de pequeñas y medianas empresas.

COLABORADORES

• 7,938 colaboradores constituyen la base de nuestro éxito y permanencia en el mercado durante más de dos décadas.

PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN•Durante los últimos 25 años la empresa operó bajo el nombre de Corporación Durango S. A. B. de C.V.

•A partir del 2010, debido a nuestro compromiso como empresa sustentable, nuestra identidad corporativa cambia a Bio-PAPPEL.

•Bio-PAPPEL, S.A.B. de C.V. es una empresa sustentable conformada por cuatro Grupos de Negocios en el sector papelero: Bio-PAPPEL Printing Bio-PAPPEL Packaging Bio-PAPPEL Kraft Bio-PAPPEL International

•El mayor productor de papel en México y América Latina.•Líder nacional en la fabricación de empaques sustentables.•Líder en la producción de papel para escritura e impresión.•Capacidad instalada de producción de 2.2 millones de toneladas anuales de papel y de productos de papel.•Presencia nacional a través de 31 Plantas industriales en 15 estados del país y 3 estados en Estados Unidos de América.•Participamos en cadena productiva con 547 empresas PYMES.

•Líder en sustentabilidad en su sector.

•El mayor reciclador de papel en México.

•Líder en productos 100% reciclados, reciclables y

bio-degradables.

•Líder en proceso de blanqueado de papel sin Cloro (Cl).

•Líder del mercado en la mayoría de sus productos.

•Empresa Socialmente Responsable.

7

Comité ConsultivoPresidente Consejo

Administración y Director General

Dirección CorporativaCompetitividad y Sustentabilidad

Dirección CorporativaFinanzas y

Administración

Dirección General Dirección GeneralDirección GeneralDirección General

10

Estructura Operativa

31 PLANTAS INDUSTRIALES EN EL SECTOR PAPELERO7,938 EMPLEADOS

Una empresa de clase mundial...

Colorado, Co

Mc Allen,TX

Torre Bio-PAPPELCentro de Distribución

Estructura Organizacional

9

13

Dimensión Económica Una de las más altas responsabilidades de la empresa se centra en producir y comercializar productos y servicios de calidad a precios competitivos y que satisfagan a plenitud las necesi-dades de nuestros clientes generando así, una amplia derrama económica.

Cifras Importantes 2010:• Tuvimos ventas anuales combinadas de 11,321 millones de pesos.• Invertimos 846 millones de pesos en activos de alta tecnología.• Creamos 7,938 empleos directos • Generamos 40,000 empleos indirectos• Impartimos 66,146 horas de capacitación• Invertimos el 9.7% de las ventas combinadas de 2010.

EMPLEO

Somos una fuente de empleo que brinda un ambiente de trabajo incluyente y abierto, por lo que nos esforzamos en ser un mejor lugar para trabajar y que nuestros 7,938 colaboradores encuentren en Bio-PAPPEL un lugar de desarrollo integral.

Para lograrlo en el 2010 se invirtieron importantes recursos tanto humanos como materiales para impartir 66,146 horas de capacitación, integración y desarrollo del personal. El costo de nómina fue de alrededor de $1,400 millones de pesos en 2010.

Por otra parte, es relevante el desarrollo de la cadena de suministro de papel que se lleva a cabo para ser recolectado, lo cual impacta positivamente a todo el país y al sur de Estados Unidos.

Como una empresa líder en el mercado formamos parte de diversas asocia-ciones y cámaras empresariales:Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el PapelConfederación Patronal Mexicana (COPARMEX) Iniciativa GEMISustenta A.C.

Nuestro Consejo de Administración está conformado por 13 Consejeros, de los cuales, 4 son independientes. Cada uno de los integrantes son elegidos por los criterios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

El Presidente del Consejo ocupa actualmente una posición operativa en la estructura, a cargo de la dirección general de nuestra empresa.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es un órgano auxiliar del Consejo de Administración que supervisa la información financiera y regula a los auditores externos.

Al ser la sustentabilidad uno de los principales pilares en donde enfocamos nuestros esfuerzos en la organización, el Consejo de Administración nombró a uno de sus miembros como director de Sustentabilidad Corporativa.

Asimismo, la ética y la transparencia son base de nuestra filosofía corporativa, las cuales están establecidas claramente en un Código de Ética que es revisado periódicamente. Garantizamos que todos nuestros colaboradores tengan conocimiento de estos estándares éticos a través de constante capacitación y comunicación.

Contamos con un mecanismo de denuncia anónima llamado “Línea Ética de Denuncia”, el cual tiene como objetivo asegurar el cumplimiento de nuestro Código. Compromete a todos los colaboradores a seguir un desempeño bajo los lineamientos de la organización en los rubros tales como empleo, salud y seguridad, conflicto de intereses, propiedad intelectual, protección de información confidencial, discriminación, equidad, así como de nuestros principios y valores que nos ayudarán a normar nuestro criterio y a edificar un compor-tamiento ético, en beneficio de nuestra empresa y de nosotros mismos.

GRUPOS DE INTERÉS

En Bio-PAPPEL tene-mos una constante co-municación con nues-tros distintos grupos de interés para fomentar relaciones de confianza y trabajo en conjunto a favor de los retos que implica una cultura de desarrollo sustentable:

Gobierno Corporativo

INICIATIVA GEMI

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SUSTENTA

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Somos mucho más que una empresa verde...

Somos una empresa que atiende a todos sus grupos de interés y se preocupa por la biodiversidad y sustentabilidad del planeta.

Somos una

Dimensión Ambiental En promedio reciclamos 2.8 toneladas de papel por minuto

1,878 árboles adultos son salvados cada 24 horas

Inversión de 846 millones de pesos en proyectos de sustentabilidad GESTIÓN DE RECURSOS

Nuestra producción de papel se lleva a cabo sin necesidad de usar árboles como materia prima, para así sustituir el “bosque forestal” por el “bosque urbano”. En 2010, reciclamos 1,460,000 toneladas de papel post-usado, utilizando la más avanzada tecnología de reciclado.

Gracias a nuestra estrategia de reciclaje intensivo, encabezada por el programa Bosque Urbano, hemos contribuido a incrementar el índice nacional de recolección de papel que en 1995 era del 34% a un 46% para 2010.

Con respecto a las materias primas utilizadas en nuestros procesos de producción, un gran avance en 2010 fue la disminución del uso de celulosa virgen por fibra reciclada, lo que nos permitió reducir el consumo de este material del 7% al 4% de la mezcla de fibras para fabricar papel.

ENERGÍA

Se han implementado nuevas líneas de producción con tecnología de vanguardia que permiten conseguir importantes ahorros en el uso de energía. Cada año ahorramos 4.3 millones de Kw/h.

Asimismo, logramos ahorrar energía a través del consumo más eficiente de combustible en calderas, vapor en el proceso, disminución de fugas y adquisición de mod-ernos equipos de procesos.

En los últimos 6 años hemos disminui-do el consumo energético en un 1.7% anual, lo cual representa 15,502 Tons. x año de CO2 como emisión directa. En este mismo periodo se tuvo una reducción de consumo de energía eléctrica a razón del 3.8% anual.

14

1615

Formamos parte de instituciones y organizaciones líderes en el ramo ambiental tales como Sustenta A.C. e Iniciativa GEMI, a través de las cuales contribuimos en conjunto con reconocidas empresas a dar soluciones en la materia como es el problema de manejo de residuos sólidos urbanos.

Colaboramos con el programa Nacional para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos de la SEMARNAT, el cual está basado en el modelo de las 3R: Reducir Re-utilizar Reciclar

Lo anterior ha contribuido significativamente a incrementar la masa forestal del bosque, a extender la vida útil de los rellenos sanitarios, a hacer menos crítico el problema del manejo de residuos sólidos urbanos en el país y a capturar un volumen importante de Carbono (CO2eq)., todo ello en un esfuerzo conjunto y coordinado con la SEMARNAT, el gobierno de la ciudad de México y gobiernos estatales y municipales.

BIODIVERSIDAD

En Bio-PAPPEL apoyamos iniciativas a favor de la biodiversidad como es el caso del programa de colaboración que llevamos a cabo con el Instituto Tecnológico Forestal de Tuxtepec, Oaxaca; a quien apoyamos para la construcción y mantenimiento de invernaderos que tienen como obje-tivo la preservación de especies de plantas endémicas y que se encuentran en peligro de extin-ción, los cuales cuentan con sistemas de composta, lombricultura, entre otros.

EDUCACIÓN AMBIENTAL

Fomentamos una cultura nacional de reciclado intensivo de papel, mediante programas de reciclaje en escuelas, proyectos de reforestación en las que se desarrollan alianzas con instituciones educativas forestales y trabajamos en programas de capacitación continua para formar líderes ambientales. De igual manera promovemos incentivos y sanciones para lograr una economía de bajo Carbono.

Asimismo, buscando crear una cultura ambiental de reciclado que inspire a un mayor número de personas a convertirse en líderes ambientales, somos parte de las empresas organizadoras del Premio Nacional de Reciclado, el cual es un proyecto de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), la Confederación Patronal Mexicana (COPARMEX) y Bio-PAPPEL.

A través del programa Recicla para Leer, liderado por la Secretaría de Educación Pública por medio de la Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuitos (CONALITEG), recolectamos y reciclamos archivos muertos de instituciones de Gobierno, el cual se permuta por papel nuevo reciclado. Durante 2010, recolectamos 20,594 toneladas de papel en desuso, las cuales fueron destinadas para la elaboración de papel de libros de texto y material de apoyo educativo.

AGUA

Estamos realizando esfuerzos encaminados para lograr que la totalidad de nuestras Plantas cuenten con procesos industriales de circuito cerrado “Cero Efluentes”.

En nuestros procesos se elimina el uso de Cloro para blanqueo del papel, certificándonos como Proceso libre de Cloro total.

Como parte de la estrategia de ahorro en el consumo de agua hemos aumentado el reuso interno e implantado procesos más eficientes, lo que ha permitido una disminución del 5% en los últimos 6 años.

EMISIONES Y RESIDUOS

Comprometidos con la mitigación de los impactos del cambio climático, realizamos inversiones significativas para la co-generación de energía limpia y verde debido a que sustituimos combus-tóleo pesado por gas natural y biomasa.

La emisión de CO2 eq. en nuestras Plantas de papel y productos de papel se ha disminuido notablemente, en los últimos cinco años hemos reducido 21% nuestras emisiones de Carbono. En 2010 generamos el 10% de lo que capturamos.

Contamos con programas de seguimiento, control y reducción de nuestras emisiones al aire. En cada Planta de las unidades de negocio se realizan estudios isocinéticos de las emisiones con entidades certificadas para tal fin.

Ahorramos 10.5 millones de m3 de agua potable por año

Este compromiso se complementa a través de la de la Fundación Bio-PAPPEL a fin de centralizar esfuerzos y lograr un mayor impacto en beneficio de la sociedad:

Apoyamos al programa Círculo Virtuoso para la rehabilitación de escuelas en la ciudad de Monterrey.

El impacto generado por el huracán Alex en la ciudad de Monterrey y las inundaciones pro-vocadas por el huracán Karl, en Veracruz y Oaxaca, fueron quienes desencadenaron que la Fundación Bio-PAPPEL, en alianza con la Cruz Roja, llevara a cabo un programa de acción centrado en donativos en especie, el cual se vio incrementado con la colecta realizada por los empleados de la empresa.

Como una empresa de clase mundial nuestra adhesión al Pacto Mundial ha significado un gran reto que nos permite seguir un proceso de mejora continua en línea con estándares internacionales.

Por tercer año consecutivo la Fundación Bio-PAPPEL fue patrocinador oficial del programa “Pelontón”, en apoyo al TELETÓN para contribuir a la atención de niños con cáncer.

En Bio-PAPPEL creemos que una de las pautas para combatir la pobreza es a través de la educación, por ello trabajamos con WORLDFUND en diversos proyectos que tienen impacto en México y América Latina.

INSTITUCIONES BENEFICIADASTELETÓNCentro de Capacitación para Invidentes - CECAPICentro Mexicano para la FilantropíaComunidad Rural IoremaCruz Roja MexicanaDibujando un MañanaDIFHogar de Ancianos DesamparadosPatronato del Museo Nacional de Antropología

Dimensión Social

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Invertimos el 9.7% de las ventas combinadas de 2010

ÁMBITO SOCIAL INTERNOEl rol que juegan nuestros colaboradores es fundamental para la consecución de los objetivos esta-blecidos. En 2010 nuestro índice de rotación se mantuvo en un 3%, el cual es un indicador de mejora que nos impulsa a seguir implantando programas que contribuyan a generar un gran lugar de trabajo.

El 60% de nuestro personal tiene un contrato colectivo y el 40% un contrato individual de trabajo; asimismo todos ellos están representados en el Comité de Seguridad Integral y Salud Ocupacional, el cual es el órgano paritario y colegiado de participación destinado a la consulta regular y periódica de las actuaciones de la empresa en materia de prevención de riesgos laborales.

Este Comité está formado por supervisores y gerentes de cada Planta. Se reúnen cada tres meses para dar seguimiento a todas aquellas condiciones de riesgo que puedan provocar daños o pérdidas, pues trabajamos diariamente por conservar, desarrollar e implementar un entorno laboral más seguro y confiable.

ÁMBITO SOCIAL EXTERNOLa responsabilidad social es el compromiso que tenemos como empresa de tomar en cuenta el impacto que tienen nuestras decisiones y las acciones que se derivan de ellas, en nuestros principales grupos de interés: empleados y colaboradores, proveedores, clientes, accionistas, la comunidad que nos rodea, gobierno y las instituciones civiles, enfocándonos en los ejes de medio ambiente y educación para el desarrollo, dentro de un marco de sustentabilidad integral.

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ESTRATEGIA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

Cuidado y preservación del medio ambiente

Calidad de vida para nuestros colaboradores

Vinculación y compromiso con el desarrollo de nuestras comunidades

vecinasÉtica y derechos humanos

FUNDACIÓN Bio-PAPPEL

Apoyo a Instituciones dedicadas a la atención de grupos desprotegidos:

-Niños con cáncer.-Niños con síndrome de Down.

-Personas invidentes.-Personas de la tercera edad.

2019

Premios yReconocimientosEl impacto favorable que generamos en nuestros grupos de interés nos ha hecho merece-dores a diversos premios y reconocimientos, los cuales son el reflejo de nuestro compro-miso de generación de valor, entre los cuales destacan:

Reconocida por la revista Information Week México como una de las 50 Empresas más Innovadoras.

Distintivo Empresa Socialmente Responsable otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía.

Estamos adheridos al Pacto Mundial, iniciativa internacional propuesta por Naciones Unidas cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de Diez Principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción.

Diploma como Empresa Líder del programa Liderazgo Ambiental para la Competitividad, otorgado en la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre Cambio Climático (COP 16) de parte de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Segundo lugar del Concurso Nacional de Reciclaje de Residuos, por mayor recuperación de materiales aprovechables de liquid paper y mayor recuperación de agua por tratamiento de aguas residuales.

Empresa Saludable otorgado por la Asociación Vive con Energía por inspirar cambios positivos en la vida de nuestros trabajadores y ser una empresa comprometida genuinamente con una sociedad sana, activa y con mayor energía

Cadena de custodia, la cual es la certificación que garantiza al cliente que las materias primas que utilizamos para la fabricación del papel, provienen de fuentes sustentables. Adicionalmente, nuestras Plantas forman parte del Programa de Conservación Forestal del Forest Stewardship Council (FSC), el organismo encargado de esta certificación.

Mariposa monarca, esta es una certificación bajo la norma NMX-NN-107-SCFI-2008 aplicable para empresas que, a partir de materias primas recicladas, fabrican papel diario, papel para bolsas y envolturas, papel para sacos, cartoncillo, cajas corrugadas y cajas de fibra sólida, la cual está registrada ante la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel.

Índice GRI Indicador Descripción Página1 Estrategia y análisis.

1.1 Declaración del máximo responsable de la toma de decisiones de la 6 organización largo plazo. 1.2 Descripción de los principales impactos, riesgos y oportunidades. 6

2 Perfil de la organización.

2.1 Nombre de la organización. Portada2.2 Principales marcas, productos y/o servicios. 52.3 Estructura operativa de la organización. 10-112.4 Localización de la sede principal de la organización. 102.5 Número de estados en los que opera la organización. 102.6 Naturaleza de la propiedad y forma jurídica. 82.7 Mercados servidos (incluyendo el desglose geográfico, los sectores que 10 abastece y los tipos de clientes / beneficiarios). 2.8 Dimensiones de la organización informante. 10-142.9 Cambios significativos durante el periodo cubierto. N/A2.10 Premios y distinciones recibidos. 20

3 Parámetros de la memoria.

3.1 Periodo cubierto por la información contenida en la memoria. 3a. Forros3.2 Fecha de la memoria anterior más reciente. N/A3.3 Ciclo de presentación de memorias. 3a. Forros3.4 Punto de contacto para cuestiones relativas a la memoria o su contenido. 3a. Forros

ALCANCE Y COBERTURA DE LA MEMORIA.

3.5 Proceso de definición del contenido de la memoria. 3a. Forros3.6 Cobertura de la memoria. 3a. Forros3.7 Indicar la existencia de limitaciones del alcance o cobertura de la memoria. 3a. Forros

ÍNDICE DEL CONTENIDO DEL GRI.

3.12 Tabla que indica la localización de los contenidos básicos en la memoria. 21-23

VERIFICACIÓN .

3.13 Política y práctica actual en relación con la solicitud de verificación externa 24 de la memoria.

GOBIERNO.

4.1 La estructura de gobierno de la organización. 124.2 Ocupación de cargo ejecutivo por parte del presidente del máximo órgano 12 de gobierno. 4.3 Número de miembros del máximo órgano de gobierno que sean 12 independientes o no ejecutivos.

C

2221

4.4 Mecanismos de los accionistas y empleados para comunicar recomendaciones 12 o indicaciones al máximo órgano de gobierno. 4.8 Declaraciones de misión y valores desarrolladas internamente, códigos de 12 conducta y principios relevantes.

COMPROMISOS CON INICIATIVAS EXTERNAS.

4.12 Principios o programas sociales, ambientales y económicos desarrollados 15-19 externamente. 4.13 Principales asociaciones a las que pertenezca la organización. 13

PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS.

4.14 Relación de grupos de interés que la organización ha incluido. 12

DESEMPEÑO ECONÓMICO.

EC1 Valor económico directo, generado y distribuido. 13

DESEMPEÑO AMBIENTAL. ENERGÍA. EN1 Materiales utilizados, por peso o volumen. 15EN5 Ahorro de energía debido a la conservación y a mejoras en la eficiencia. 15 AGUA. EN10 Porcentaje y volumen total de agua reciclada y reutilizada. 16 EMISIONES, VERTIDOS Y RESIDUOS. EN18 Iniciativas para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y las 16-17 reducciones logradas. ASPECTO: PRODUCTOS Y SERVICIOS. EN26 Iniciativas para mitigar los impactos ambientales de los productos y servicios, 5 y grado de reducción de ese impacto.

INDICADORES DEL DESEMPEÑO SOCIAL. EMPLEO. LA1 Desglose del colectivo de trabajadores por tipo de empleo, por contrato y 13 por región. RELACIONES EMPRESA/TRABAJADORES. LA4 Porcentaje de empleados cubiertos por un convenio colectivo. 18 SALUD Y SEGURIDAD EN EL TRABAJO. LA6 Porcentaje del total de trabajadores que está representado en comités de 18 seguridad y salud conjuntos de dirección-empleados.

FORMACIÓN Y EDUCACIÓN. LA10 Promedio de horas de formación al año por empleado, desglosado por 13 categoría de empleado. PRÁCTICAS DE INVERSIÓN Y ABASTECIMIENTO. HR3 Total de horas de formación de los empleados sobre políticas y procedimientos 12 relacionados con aquellos aspectos de los derechos humanos relevantes para sus actividades.

2523

Carta de Verificación

Una mirada al pasado permite visualizar el futuro de nuestra empresa. Ha sido una historia de crecimiento y desarrollo impulsada por la creatividad e innovación sustentable, sólidos principios, trabajo duro y un inquebrantable compromiso con la satisfacción de sus clientes, el desarrollo de su gente y el cuidado del medio ambiente. Ha sido también una historia impulsada por el propósito de servir a México con lo mejor de nuestra capacidad empresarial.

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Informe sobre la revisión independiente del Informe de Sustentabilidad 2010 de Biopappel.

Alcance de nuestro trabajo

La presente verificación independiente consistió en una revisión del contenido e indicadores de desempeño presentados en el Informe de Sustentabilidad 2010 de Biopappel.

Nuestra revisión tomó como base los estándares (IASE 3000), y la metodología del Global Reporting Initiative versión 3.0 (GRI G3) para la realización de reportes de sustentabilidad.

Proceso de verificación

La responsabilidad de Redes Sociales LT, S.A. de C.V. consistió en revisar el contenido del documento, para lo cual se realizó una visita a las instalaciones, en la cual se llevaron a cabo entrevistas con personal de diversas áreas, quienes participaron en la elaboración del Informe. De igual forma se implementaron diversos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo, las cuales se describen a continuación:

Análisis de los procesos de recopilación y validación de la información

Comprobación de los indicadores centrales incluidos en el Reporte

Reuniones con el personal a cargo de la elaboración del Reporte, con el fin de conocer los principios, formas de trabajo y la gestión de los programas relacionados con la sustentabilidad.

Comprobación de información cuantitativa y cualitativa con base a una selección de indicadores GRI.

Conclusiones

Con base a nuestra revisión, consideramos que:

- El Informe de Sustentabilidad 2010 de Biopappel, ha sido preparado de acuerdo con la Guía para la elaboración de Memorias de Sustentabilidad de Global Reporting Initiative versión 3.0 (GRI G3)

- La información contenida en este Informe y relativa a los indicadores revisados, así como los procesos y acciones relacionadas con la sustentabilidad de la institución, no contienen errores significativos.

El proceso de revisión muestra que Biopappel presenta y comunica en el presente Informe de manera balanceada y oportuna los indicadores de desempeño seleccionados para la verificación. El Informe de Sustentabilidad 2010 de Biopappel, se preparó de acuerdo a la Guía para la elaboración de Memorias de Sostenibilidad GRI en su versión 3.0 (G3) con un nivel de aplicación C+.

Recomendaciones

Como resultado de nuestra revisión proporcionamos las siguientes recomendaciones:

- Mostrar las cifras de ahorro de manera anual - Ahondar más en el desarrollo de iniciativas así como

sus resultados - Describir el impacto de las acciones sociales así como

de vinculación con la comunidad - Desglose de indicadores referentes a empleo, salud y

seguridad de colaboradores.

Mtra. Lourdes Yáñez Redes Sociales

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El presente documento compila los resultados, acciones y programas realizados por Bio-PAPPEL durante 2010. Ha sido elaborado por primera ocasión de acuerdo a la metodología de Global Reporting Initiative (GRI) en su versión 3.0 para la elabo-ración de informes de sostenibilidad. Este ciclo de reportes es anual manteniendo el uso de esta metodología en el futuro.

La obtención del contenido del presente informe fue mediante la recopilación de información de las áreas estratégicas de la Bio-PAPPEL en los rubros: social, económico y ambiental. Con respecto a la materialidad, análisis, metodología y redacción de este informe se contó con la asesoría de McBride SustainAbility.

Nuestro grado de aplicación corresponde a un nivel C.

Para mayor información respecto a los contenidos de este documento, o bien para compartir cualquier comentario puede contactar a la Lic. Karen Farías, Gerente de Responsabilidad Social y Sustentabilidad de Bio-PAPPEL: [email protected]

Acerca de este Informe

www.biopappel.com

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