-
Numele locației:Chimistilor
1
ANTECONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE
(PROMISIUNE DE VANZARE)
Între
Promitentul Vânzător:
1. UNITEH S.A. persoană juridică română cu sediul în Municipiul
Timisoara, Str. Chimistilor nr. 5-9, Judet Timis, înregistrată în
Registrul Comerțului Timisoara sub nr. J35/805/1991, codul unic de
înregistrare 1800966, atribut fiscal RO, reprezentată prin Dl.
Scobercia Octavian, cetățean român, cu domiciliul în Sat Giroc
(comuna Giroc), strada Bîrzava nr. 2C, ap. 1, județ Timișoara ,
legitimat cu CI seria TZ nr. 233876, eliberat de către SPCLEP Giroc
la data de 30.07.2015, CNP 1750729354751 în calitate de Director
General si in baza Hotararii Consiliului de Administratie din data
de 21.05.2018, denumită în continuare „Promitent Vânzător”
- denumită în continuare „Promitent Vânzător“ -
Şi
Promitentul Cumpărător:
2. OASIS GREEN ENERGY 2 S.R.L., persoană juridică română cu
sediul în Sibiu,Calea Surii Mici nr. 39, judetul Sibiu înregistrată
în Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr.
J32/563/2012 şi codul unic de înregistrare 30346791, atribut fiscal
RO, reprezentată prin Kurt Wagner, cetățean german, identificat cu
CI nr. L9J976Y3T, eliberata de Stadt Reutlingen la data de
27.08.2012, valabila pana la data de 26.08.2022, cod numeric
personal 7640614400035, adresa de rezidenta in Romania, str. Aleea
Alexandru nr. 28, Sector 1, Bucuresti, in calitate administrator si
imputernicit conform Hotararii AGA din 15.05.2018, denumită în
continuare
- denumită în continuare „Promitent Cumpărător“ –
- denumiți împreună și „Părțile Contractante” –
- denumit în continuare „Antecontractul”-
Având în vedere că Promitentul Vânzător este proprietarul
Imobilului 3, cum este definit mai jos și intenționează să il vândă
în baza prezentului Antecontract si Promitentul Cumpărător este
interesat să dobândească dreptul de proprietate asupra Imobilului 3
în baza prezentului Antecontract, pentru a realiza pe terenurile
parte din Imobilul 1, Imobilul 2, Imobilul 3, cum sunt definite mai
jos Proiectul definit mai jos,
Părțile convin următoarele:
-
Numele locației:Chimistilor
2
§ 1 Obiectul Antecontractului
1.1 Obiectul acestui Antecontract îl constituie obligaţia
reciprocă a Părţilor Contractante de a încheia un Contract de
vânzare a Imobilului 3, definit mai jos, după indeplinirea
condiţiilor suspensive stabilite în §3 din Antecontract (Contractul
de Vanzare numit mai jos „CV”), Promitentul Vanzator obligandu-se
sa vanda si Promitentul Cumparator obligandu-se sa cumpere Imobilul
3 la termenele si in conditiile mentionate mai jos. Prin CV,
Promitentul Cumpărător va dobândi dreptul de proprietate asupra
imobilului situat in Timisoara, str. Chimistilor, nr. 5-9, Jud.
Timis, avand nr. Cadastral 438052, inscris in Cartea Funciara nr.
438052 a Municipiului Timisoara, cu suprafata de 34.193 mp, astfel
cum este descris in detaliu in copia cartii funciare nr. 438052
emisa la 07.03.2018 de O.C.P.I Timis- BCPI Timisoara, compus din:
a) Teren intravilan, cu nr. cadastral 438052, categoria de
folosinta curti
constructii, in suprafata de 34.193 mp, teren imprejmuit cu
platforme de beton si zone verzi (numit mai jos „Terenul“);
b) Constructii, dupa cum urmeaza:
- A1.1 - numar cadastral 438052-C1, destinatie constructii
adminis-trative si social culturale, in suprafata de 562 mp,
situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 562 mp; sediu
administrativ A-parter si etaje;
- A1.2 numar cadastral 438052-C2, destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 1.182 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.182 mp, atelier B;
- A1.3 numar cadastral 438052-C3, destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 439 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol: 439 mp, atelier C- parter si
partial etaj;
- A1.4 numar cadastral 438052-C4, destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 1.598 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.598 mp, atelier D;
- A1.5 numar cadastral 438052-C5, destinatie constructii anexa,
in suprafata de 34 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la
sol: 34 mp, bazin;
- A1.6 numar cadastral 438052-C6, destinatie constructii anexa,
in suprafata de 30 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la
sol: 30 mp, statie reglare gaz;
- A1.7 numar cadastral 438052-C7, destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 2.515 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 2.515 mp, hala industriala-
parter;
- A 1.8 numar cadastral 438052-C8, destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 228 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol: 228 mp, depozit F;
- A 1.9 numar cadastral 438052-C9, destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 4.387 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 4.387 mp, Atelier G;
- A 1.10 numar cadastral 438052-C10, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 1.994 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.994 mp, Atelier H;
- A 1.11 numar cadastral 438052-C11, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 2.022 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 2.022 mp, Atelier I;
-
Numele locației:Chimistilor
3
- A 1.12 numar cadastral 438052-C12, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 1.179 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.179 mp, Atelier J;
- A 1.13 numar cadastral 438052-C13, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 119 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 119 mp, Atelier K;
- A 1.14 numar cadastral 438052-C14, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 33 mp, situatie juridica
cu acte, S. Construita la sol: 33 mp, sopron;
- A 1.15 numar cadastral 438052-C15, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 69 mp, situatie juridica
cu acte, S. Construita la sol: 69 mp, bordei;
- A 1.16 numar cadastral 438052-C16, destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 507 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol: 507 mp, cantina si
platforma betonata;
c) Active conexe - Constructii speciale: - Platforma betonata si
drumuri de acces; - Imprejmuiri; - Platforma betonata cantina; -
Instalatie alimentare en. electrica cantina; - Instalatie
distributie gaze.
imobilele de la pct. b) si c) fiind denumite in mod colectiv
„Constructiile“. Terenul si Constructiile, obiect al achiziției vor
fi denumite colectiv în continuare „Imobilul 3“. Promitentului
Vanzator detine Imobilul 3 in baza HG 834/1991 si a Sentintei
civile nr 8063/20.06.1994 Istoricul dreptului de proprietate asupra
Imobilului 3 va fi descris in CV.
1.2 Sub conditia indeplinirii conditiilor suspensive prevazute
la §3 din prezentul Antecontract, in termenele prevazute la § 3.1.,
se va încheia până cel târziu la data de 21 mai 2019 (“Durata
Antecontractului”).
§ 2 Definiţii
2.1 Noţiunile de mai jos sunt definite şi utilizate în întregul
text al Antecontractului după cum urmează:
2.1.1 „Autorizaţie de construire“
Toate autorizaţiile de construire legal valabile şi alte avize
necesare pentru edificarea Proiectului pe terenurile parte din
Imobilul 1, Imobilul 2, Imobilul 3 si anume: - Autorizaţia de
construire pentru organizarea de şantier; - Autorizația de
construire pentru edificarea SBW, inclusiv a standului imbiss
exterior; -Autorizatia de construire pentru edificare Strip Mall,
inclusiv statie alimentare combustibil si Fastfood; - Autorizaţia
de construire pentru soluţia de trafic; - Autorizaţia de construire
pentru panourile publicitare şi pentru totemul publicitar; -
Autorizaţia de construire pentru racordurile tehnice la utilităţi;
- alte autorizaţii necesare pentru edificarea Proiectului.
-
Numele locației:Chimistilor
4
2.1.2 „Autorizatie de desfiintare“
Autorizaţiile legal valabile necesare înlăturării tuturor
Construcţiilor şi instalaţiilor supra- şi subterane, cum ar fi
clădiri, buncăre şi conducte , cale ferata industriala de pe Teren,
daca exista asemenea instalatii.
2.1.3. „Constructii”
Constructiile identificate la § 1.1 b) din prezentul
Antecontract.
2.1.4. „Contract de vanzare” sau „CV”
Contractul de vanzare a Imobilului 3, astfel cum este descris in
§ 1.1 din prezentul Antecontract
2.1.5. „Durata Antecontractului”
Durata de valabilitate a prezentului Antecontract conform
prevederilor § 1.2, cu exceptia situatiei in care Antecontractul
inceteaza inainte, conform § 11 sau § 12 sau a situatiei in care
Partile agreeaza extinderea duratei, prin act aditional, situatie
in care se va aplica noua durata agreata.
2.1.6. „Imobilul 3”
Terenul si Constructiile, conform § 1.1 din prezentul
Antecontract.
2.1.7. „Liber de sarcini“
Un imobil în sensul Antecontractului este liber de sarcini, dacă
nu există niciun fel de înscrieri şi/ sau notări în Cartea
Funciară, niciun fel de cereri/proceduri şi niciun fel de alte
drepturi inscrise/neînscrise în Cartea Funciară, nici alte drepturi
sau sarcini de orice fel care pot restrânge în vreun mod dreptul de
proprietate al Promitentului Cumpărător altele decît eventualele
sarcini stabilite de comun acord de Părţi , în baza
Antecontractului, printr-un act aditional la prezentul Antecontract
sau prin CV. Astfel, Imobilul 3 nu trebuie să fie grevat cu
obligaţii, sarcini sau drepturi ale terţilor, nici de drept public
și nici de drept privat, în special cu drepturi de ipotecă,
servituţi, privilegiu, optiune, drept de preemptiune, drept de
folosinta/inchiriere, optiune de rascumparare sau alt act de
acordare a oricareia dintre cele de mai sus, alte drepturi reale,
datorii, sarcini şi obligaţii fiscale restante sau obligații
restante către asigurările sociale, somatie, sechestru, litigiu,
cerere/notificare de reconstituire a dreptului de
proprietate/acordare de masuri reparatorii in echivalent, actiune
in revendicare, precum si orice drept al unei terte persoane care
limiteaza exercitarea deplina si netulburata a dreptului de
proprietate cu privire la Imobilul 3, inclusiv dar fara a se limita
la o promisiune unilaterala sau bilaterala de vanzare. Sunt
exceptate: (i) eventualele grevări în favoarea Promitentului
Cumpărător; (ii) Promisiunea de servitute sau de vanzare prevazuta
la § 3.1.5 a fi incheiata cu Maschinentehnich Impex SRL in
conditiile §3.1.5 şi (iii) servituţile pentru reţelele/conductele
existente care sunt acceptate expres de Promitentul Cumpărător
precum ; (iv) Constructiile parte din Imobil 3 existente la data
prezentului Antecontract, astfel cum rezulta din extrasul de carte
funciara prevazut mai sus; (v) inregistrarea in Registrul
Comerțului la adresa Imobilului 3 a sediilor sociale sau a altor
dezmembrăminte societare (puncte de lucru, sedii de sucursale si
filiale) si, de asemenea, (vi) orice alte sarcini expres acceptate
prin prezentul Antecontract.
2.1.8 „Specificațiile de proiect“
Specificaţiile de proiect includ constructia, Zona comerciala şi
alte specificaţii ale Promitentului Cumpărător.
2.1.9 Proiect inseamna „Zona comercială“
Zona comercială constă din:
-
Numele locației:Chimistilor
5
a) magazinul cu autoservire de tipul unui hipermagazin, împreună
cu standul imbiss exterior, și cladiri tip Strip Mall, inclusiv
statie alimentare combustibil si Fastfood si
b) „Facilităţile exterioare“ – aici sunt incluse în special
soluţia de trafic (ca de ex. semafor/[sens giratoriu], toate căile
de acces, de ieșire şi de aprovizionare), locurile de parcare,
spaţiile verzi şi toate conexiunile tehnice la utilități necesare
-
așa cum acestea sunt reglementate în Specificațiile de proiect
ale Promitentului Cumpărător.
2.1.10 „P.U.Z.“
(i) Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Timisoara cu
privire la aprobarea documentaţiei P.U.Z., inclusiv avizarea
soluției de trafic, cu documentaţia aferentă şi studiul de
oportunitate prin care să se permită construirea Proiectului pe
Imobilul 1, Imobilul 2 si Imobilul 3, insotita de partea scrisa si
partea desenata a planului urbanistic aprobat si de regulamentul
local de urbanism aferent; (ii) certificatul de urbanism eliberat
in scopul aprobarii planului urbanistic zonal; (iii) avizele si
acordurile emise de toate organismele centrale si teritoriale
interesate, mentionate in certificatul de urbanism si pentru
construirea Proiectului, inclusiv solutia de trafic.
2.1.11 „Legal valabil“
Prin termenul „legal valabil” în legătură cu orice PUZ,
autorizaţii, avize şi/sau acorduri menţionate în cuprinsul acestui
Antecontract, se înţelege că PUZ, respectivele autorizaţii, avize
sau acorduri au fost emise în mod legal si produc efecte
juridice.
2.1.12 Imobilul 1
Imobilului proprietatea lui Proteas West Properties SRL, situat
in Timisoara, str. Chimistilor, nr. 2, Jud. Timis, avand nr.
cadastral 444559, inscris in Cartea Funciara nr. 444559 a
Municipiului Timisoara, cu suprafata de 17.474 mp, (la data
prezentului inca intabulat fiind SC Transport Auto Marfa SRL,
urmand a fi inscris noul proprietar - West Proteas Properties SRL –
ca urmare a divizarii SC Transport Auto Marfa SRL), compus din: a)
Teren intravilan, categoria de folosinta curti constructii, nr.
cadastral 444559, in suprafata de 17.474 mp, teren intravilan
partial imprejmuit; si b) constructii dupa cum urmeaza:
- A1.1 - numar cadastral 444559-C1, cu destinatie constructii
indus-triale si edilitare, in suprafata de 2.409 mp, situatie
juridica cu acte, S. Construita la sol 2.409 mp, S. Construita
desfasurata: 2.409 mp; hala reparatii auto;
- A1.2 - numar cadastral 444559-C2 destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 78 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol 78 mp, S. Construita desfasurata: 78
mp; atelier sudura;
- A1.3 - numar cadastral 444559-C3 destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 18 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol 18 mp, S. Construita desfasurata:18
mp; statie atelier acetilena;
- A1.4 - numar cadastral 444559-C4 destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 359 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol 359 mp, S. Construita desfasurata:
359 mp; magazie;
- A1.5 - numar cadastral 444559-C5 destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 223 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol 223 mp, S. Construita desfasurata:
223 mp; atelier me-canic sef;
-
Numele locației:Chimistilor
6
- A1.6 numar cadastral 444559-C6 destinatie constructii
industriale si edilitare, in suprafata de 64 mp, situatie juridica
cu acte, S. Cons-truita la sol 64 mp, S. Construita desfasurata: 64
mp; magazie;
2.1.13 Imobilul 2
Imobilul situat in Timisoara, str. Chimistilor, nr. 5-9, Jud.
Timis, avand nr. cadastral/CF 403935 a Municipiului Timisoara, cu
suprafata de 5.209 mp, proprietatea lui Nedea Dorin si Nedea
Marilena, compus din: a) Teren intravilan imprejmuit cu gard
betonat, categoria de folosinta curti
constructii, nr. cadastral 403935, in suprafata de 5.209 mp b)
Constructii dupa cum urmeaza :
- Constructia A 1.1 nr. Cad: nr. cadastral 403935- C1, S.
construita la sol de 30 mp; s.construita desfasurata de 30 mp; C1-
Cladire Administrativa, cu destinatie constructii administrative si
social culturale;
- Constructia A 1.2 nr. Cad: nr. cadastral 403935- C2, S.
construita la sol de 220 mp; s.construita desfasurata de 220 mp;
C2- depozit laminate (cu linii macara) cu destinatie constructii
anexa;
- Constructia A 1.3 nr. Cad: nr. cadastral 403935- C3, S.
construita la sol de 369 mp; s.construita desfasurata de 369 mp;
C3- Platforma betonata (cu rampa incarcare) cu destinatie
constructii industriale si edilitare;
2.1.14 „Data Semnarii”
Inseamna data semnarii CV, respectiv cel mai tarziu data 21 mai
2019, sub rezerva indeplinirii Conditiilor Suspensive mentionate in
art. 3 de mai jos, in termenele prevazute la §.3. Data Semnarii
fiind notificata de Promitentul Cumparator conform §. 3.6 de mai
jos sau orice alta data agreata de Parti prin extinderea Duratei
Antecontractului, prin act aditional la acesta.
2.1.15 „Terenul”
Teren intravilan, categoria de folosinta curti constructii,
astfel cum este descris la § 1.1 a) din prezentul Antecontract
§ 3 Condiţii suspensive pentru încheierea CV nu mai tarziu de
Data
Semnarii
3.1 Părţile Contractante se obligă să încheie CV după
îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii suspensive
(denumite în continuare individual „Condiția Suspensivă” și
împreună „Condițiile Suspensive”):
3.1.1 Verificare juridică si tehnica efectuata de Promitentul
Cumparator si convenirea declaratiilor si garantiilor oferite prin
Antecontract si CV
Rezultatul verificării juridice si tehnice (Due Diligence)
solicitate de Promitentul Cumpărător a fi executat in ce priveste
Imobilul 3 este pozitiv si satisfacator in opinia Promitentului
Cumpărător si a consultantilor acestuia (analiză care să confirme
posibilitatea achiziţiei fără riscuri d.p.d.v. juridic si tehnic a
Imobilului 3). Acest rezultat va fi pus la dispozitia Promitentului
Vanzator de catre Promitentul Cumparator la solicitarea scrisa a
Promitentului Vanzator. Daca este cazul, nu mai tarziu de 30 de
zile de la transmiterea de catre Promitentul Cumparator catre
Promitentul Vânzător a notificarii de indeplinire a Conditiei
Suspensive privind verificare juridică si tehnica, Partile vor
negocia in urma Procedurii de Verificare prevazute mai sus,
printr-un act aditional la prezentul Antecontract asupra
completarii declaratiilor si garantiilor pe care Partile
Contractante le acorda prin prezentul Antecontract si CV, (daca in
urma Procedurii de Verificare o asemenea completare este necesara
in opinia Partilor Contractante), declaratii si garantii care sa
fie nemodificate la Data Semnarii CV.
-
Numele locației:Chimistilor
7
Pentru evitarea oricarui dubiu, Procedura de Verificare juridica
si tehnica (Due Diligence) inseamna investigaţia/analiza detaliata
realizata de către consultanţii Promitentului Cumpărător in ce
priveste situaţia Imobilului 3, riscurile (in masura in care
exista) pe care le poate avea cumpararea/achizitia Imobilului 3,
analiză care sa ofere o imagine completa asupra Imobilului 3 si
care să confirme posibilitatea achiziţiei fara riscuri d.p.d.v.
juridic, tehnic, de mediu, geo, financiar-fiscal a Imobilului 3 si
care implica documentarea solida a aspectelor juridice (inclusiv
dar nelimitat la titlurile de proprietate, existenta/ inexistenta
unor sarcini -ca de ex. ipoteci, privilegii, servituţi, drepturi de
folosinţă, arendă, alte interdicţii, alte drepturi ale unor terti,
limitarea transferului proprietatii, etc - ori datorii -ca de ex.
impozite pe teren sau pe cladiri- ,cereri de restituire, judiciare
ori extrajudiciare, ori litigii privind legalitatea titlului de
proprietate, obtinerea unor permise, autorizatii, respectarea
legislatiei in vigoare, acte privind privatizarile, certificate
energetice, etc), financiar-fiscale (plata la zi a taxelor si
impozitelor), tehnice (inclusiv situatia accesului la Imobilul 3,
ridicări topografice, printr-un inginer cadastrist autorizat care
sa confirme ca granițele Imobilului 3 corespund documentatiei
cadastrale a Imobilului 3 , posibilitatea construirii cu
respectarea reglementarilor in domeniul constructiilor si al
urbanismului, existenta unor conducte de interes public sau privat,
de suprafata sau subterana, infrastructuri de electricitate de
inalta tensiune, altor impedimente pentru construire; existenta în
subsol de fundaţii, alte construcţii sau reţele de irigaţii,
puţuri, conducte, alte instalaţii de natură a aduce restricţii de
folosinţă conform categoriei de folosinţă, verificarea detaliilor
de sistematizare care să impună alte ingrădiri în exercitarea
prerogativelor dreptului de proprietate; daca Imobilul 3 nu este
afectat de construirea sau largirea nici unei strazi sau autostrazi
sau faptul ca (i) edificarea de construcţii pe Imobilul 1 este
posibilă din punct de vedere al solului, conform unui studiu
geotehnic si hidrogeologic; (ii) suprafaţa reală şi graniţele
Imobilului 3 determinate în urma unei măsurători realizate de un
expert topograf independent corespund cu suprafaţa care rezultă din
titlurile de proprietate, din Cartea Funciară şi din documentaţia
cadastrală existentă, Promitentul Cumpărător putand numi un expert
topograf independent, care va efectua măsurătoarea; existenta
conditiilor obtinerii unei autorizatii de construire si
desfiintare), de mediu si geo (studiu privind contaminarea
Imobilului 3 /studiu geotehnic, hidrologic întocmit de un expert,
la solicitarea si pe cheltuiala Promitentului Cumpărător, din acest
studiu trebuind să reiasă că Terenul nu este afectat de substanţe
dăunătoare sănătăţii sau mediului ce trebuie înlăturate potrivit
dreptului român, Imobilul 3 nu prezintă niciun fel de pericol
pentru sănătate sau mediul înconjurător nepermis de legislatia
româna, precum şi că premisele geologice şi hidrogeologice ale
Imobilului 3 permit construirea pe acesta si solutiile de fundare
corespunzatoare pentru construirea Proiectului privind respectarea
prevederilor legale, privind permise/autorizatii (exista conditiile
obtinerii unei autorizatii de construire pentru Proiect si de
desfiintare a Constructiilor), inclusiv verificarea oricaror
documente incheiate si/sau emise de oricare autoritati competente
cu privire la Imobilul 3, ulterior Datei semnarii prezentului
Antecontract si care sunt necesare pentru edificarea Proiectului pe
Imobilul 3 in acord cu Specificatiile de proiect (inclusiv
Autorizatiile, permisele, actele obtinute conform § 3 din prezentul
Antecontract). Din studiile si verificarea de mai sus trebuie să
reiasă că (i) Imobilul 3 nu este afectat de substanţe dăunătoare
sănătăţii sau mediului ce trebuie înlăturate potrivit dreptului
român, (ii) Imobilul 3 nu prezintă niciun fel de pericol pentru
sănătate sau mediul înconjurător nepermis de dreptul român, (iii)
construirea şi operarea Proiectului în domeniul industriei
alimentare
-
Numele locației:Chimistilor
8
împreună cu infrastructura aferentă pe Imobilul 3 nu contravin
prevederilor legale de mediu, precum şi (iv) că premisele
geotehnice şi hidrogeologice ale Terenului parte din Imobilul 3
permit construirea şi operarea pe acesta a Proiectului în domeniul
industriei alimentare împreună cu infrastructura aferentă,
construirea putindu-se face fara costuri suplimentare din punct de
vedere al solului. Se va prezenta inclusiv adresa de la APM care sa
ateste ca nu exista obligatii de mediu, la instrainarea Imobilului
3.
In scopul realizarii Procedurii de Verificare (Due Diligence)
Promitentul Vanzator se obliga sa puna la dispozitia Promitentului
Cumpărător toate si orice documente si informatii pe care le detine
cu privire la Imobilul 3 si sa obtina de la autoritati documentele
solicitate de catre Promitentul Cumpărător considerate necesare de
Promitentul Cumparator pentru efectuarea DD sau sa imputerniceasca
Promitentului Cumpărător sau consultantii acestuia sa obtina aceste
documente pe toata perioada cuprinsa intre data semnarii
Antecontractului si Data Semnarii CV in forma autentica,
Promitentul Vânzător obligandu-se sa acorde Promitentului
Cumpărător si expertilor acestuia acces deplin pe Imobilul 3, in
cadrul programului de lucru, fara perturbarea activitatii existente
si in urma unei notificari prealabile transmise Promitentului
Vanzator si emise de catre Promitentul Cumparator cu cel putin 3
zile lucratoare inainte de data solicitata a accesului.
Promitentul Vânzător va pune la dispoziţia Promitentului
Cumpărător toate documentele necesare solicitate conform
prevederilor de mai sus în termen de cel mult 7 zile (în cuvinte:
saptezile) lucratoare de la solicitare, cu exceptia situatiei in
care documentele solicitate nu se afla in posesia Promitentului
Vanzator si trebuie obtinute de la autoritatile competente,
situatie in care Promitentul Cumparator va fi informat de indata
asupra acestui aspect, urmand a se proceda, in termen de cel mult 7
zile (in cuvinte: saptezile) lucratoare de la solicitare, la
depunerea unei cereri la autoritatea competenta fie de catre
Promitentul Vanzator, fie de catre Promitentul Cumparator, in baza
procurilor / imputernicirilor primite de la Promitentul Vanzator.
Aceasta se aplică și în cazul în care documente suplimentare se
dovedesc necesare cf. verificării juridice de tip Due Diligence
pentru remedierea riscurilor. Promitentul Cumpărător are dreptul de
a verifica îndeplinirea Condiţiei Suspensive atat prin verificarea
documentelor care privesc indeplinirea Conditiei Suspensive cat si
prin inspectarea Imobilului 3. În măsura în care apare o
neconcordanţă inclusiv între documentele obtinute şi rezultatele
inspecției, va notifica Promitentul Vanzator acordandu-i acestuia o
perioada rezonabila, in functie de neconcordanta identificata,
pentru remediere sau, dupa caz, furnizarea de documente
justificative, perioada care nu va putea fi mai scurta de 10 zile
de la data notificarii.
Solicitarea de documente pentru realizarea Procedurii de
Verificare (Due Diligence) poate fi făcută de catre Promitentul
Cumparator cel mai tarziu cu 7 zile inainte de implinirea
termenului de cel mult 3 luni de la semnarea Antecontractului
respectiv data de 21.08.2018.
Condiţia Suspensivă privind Verificarea juridică si tehnica va
fi îndeplinită daca, nu mai tarziu de 3 luni de la data semnarii
prezentului Antecontract, respectiv data de 21.08.2018 Promitentul
Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de
indeplinire a acestei conditii , situatie in care prevederile §
3.6. devin aplicabile, cu exceptia situatiei in care termenul de
21.08.2018 este prelungit prin acordul Partilor, pentru remedierea
oricaror situatii neconforme, conform prevederilor de mai jos, insa
nu mai mult de 30 de zile, respectiv nu mai tarziu de 21.09.2018.
In cazul in care rezultatul Verificarii juridice si tehnice nu este
in opinia a Pro-mitentului Cumpărător si a consultantilor acestuia
pozitiv si satisfacator, prezentand riscuri semnificative,
Promitentul Cumpărător va notifica Promitentul Vânzător in acest
sens si ii va pune la dispozitie toate aspectele
-
Numele locației:Chimistilor
9
identificate ca fiind semnificativ nesatisfactoare, in scopul
remedierii acestora intr-un termen rezonabil agreat de ambele Parti
si care nu va fi mai scurt de 15 zile de la data notificarii. In
situatia in care situatiile neconforme nu sunt remediate in
termenul stabilit de comun acord de catre Parti si Promitentul
Cumparator nu renunta la acestea prevederile § 12 devin
aplicabile.
3.1.2 Obtinerea de catre Promitentul Cumparator pentru si in
numele Promitentului Vanzator a P.U.Z.
Pana la cel mult 6 luni de la semnarea acestui Antecontract a
fost obţinută, în măsura în care aceasta este necesară conform
prevederilor legale și conform prevederilor Regulamentului Local de
Urbanism aferent P.U.G.-ului orașului Timisoara, de catre
Promitentul Cumparator pentru si in numele Promitentului Vanzator,
aprobarea P.U.Z. pentru Proiect (inclusiv în măsura în care a fost
necesar, s-a obţinut anterior si avizul de oportunitate pentru
întocmirea şi aprobarea P.U.Z., şi s-a iniţiat procedura de
modificare Legal valabilă a documentației de urbanism şi s-a
efectuat procedura de verificare a impactului asupra
mediului/studiul de impact).
Condiţia Suspensivă de mai sus va trebui îndeplinită până la
implinirea unui termen de maxim 6 luni de la semnarea prezentului
Antecontract şi se va dovedi prin prezentarea următoarelor
documente:
(i) hotararea autoritatii competente pentru aprobarea planului
urbanistic zonal, insotita de partea scrisa si partea desenata a
planului urbanistic aprobat si de regulamentul local de urbanism
aferent; si (ii) certificatul de urbanism eliberat in scopul
aprobarii planului urbanistic zonal (iii) avizele si acordurile
emise de toate organismele centrale si teritoriale interesate,
mentionate in certificatul de urbanism, inclusiv privind solutia de
trafic (care să fie asigurată din punct de vedere juridic prin
obținerea/constituirea tuturor drepturilor reale și de execuție
necesare, nelimitate în timp, nemijlocite şi nerestricţionate, şi
anume prin încheierea tuturor contractelor necesare în acest scop),
unde aceaste documente trebuie sa fie emise cu cel puţin 30 (în
cuvinte: treizeci) zile calendaristice înainte de implinirea celor
maxim 6 luni de la semnarea Antecontractului. („Documentele de
urbanism”).
In acest sens, in termen de 7 zile lucratoare calculat fie de la
data la care Documentele de urbanism devin Legal valabile, fie de
la cel mult 6 luni de la semnarea Antecontractului, oricare
intervine prima, Promitentul Cumpărător ii va transmite
Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire sau
neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile
§3.6.sau §12 devin aplicabile, dupa caz.
In cazul in care actele pentru aprobarea P.U.Z. au fost depuse
la autoritatile competente dar hotararea autoritatii competente
pentru aprobarea planului nu a fost emisa până la implinirea unui
termen de cel mult 6 luni de la semnarea prezentului Antecontract,
Partile agreaza inca de la data semnarii prezentului Antecontract
sa prelungeasca termenul pentru indeplinirea acestei conditii
suspensive cu pana la 60 de zile, acord care va interveni prin
incheierea unui act aditional la prezentul Antecontract. In acest
sens, Promitentul Vânzător va notifica Promitentului Cumparator
asupra termenului de prelungire care nu poate depasi 60 de zile,
Partile urmand sa semneze actul aditional in acest sens in termen
de maxim 7 zile de la aceasta notificare.
3.1.3 Obtinerea de catre Promitentul Cumparator pentru si in
numele Promitentului Vanzator a Autorizatiei de desfiintare
Condiţia Suspensivă de mai sus ar trebui sa fie îndeplinită până
la trecerea unui termen de cel mult 6 luni de la semnarea acestui
Antecontract şi se va dovedi prin Autorizatia de desfiintare,
impreuna cu toate celelalte acte aferente acesteia (e.g. certificat
de urbanism, avize, acorduri, autorizatii,
-
Numele locației:Chimistilor
10
studii, documentatii etc prevazute de legislatia aplicabila),
toate acestea obtinute de Promitentul Cumparator pentru si in
numele Promitentului Vanzator, in conformitate cu legea aplicabila
si documentatia tehnica.
Pentru evitarea oricarui dubiu si a oricaror neintelegeri
Autorizatia de desfiintare trebuie: (i) sa fie Legal valabila si (
ii) sa aiba un termen de valabilitate de minim 12 luni.
In acest sens, in termen de 7 zile lucratoare calculat fie de la
data la care Autorizatia de desfiintare devine Legal valabila, fie
de la implinirea termenului de maxim 6 luni, Promitentul Cumpărător
ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire
sau neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile
§3.6.sau §12 dupa caz, devin aplicabile.
Partile convin in mod expres ca termenul de cel mult 6 luni
poate fi prelungit cu maxim 2 luni, o singura data (cu prelungirea
automata a celorlalte termene, inclusiv a Datei Semnarii) in cazul
in care actele pentru emiterea Autorizatiei de desfiintare au fost
depuse la autoritatile competente dar Autorizatia de desfiintare nu
a fost emisa până la implinirea termenului de maxim 6 luni de la
semnarea prezentului Antecontract, Promitentul Cumparator va
transmite Promitentului Vanzator o notificare privind intentia de
prelungire a termenului de indeplinire sau neindeplinire a
Conditiei Suspensive, prelungirea operand prin semnarea unui act
aditional la Antecontract in termen de 7 zile de la notificarea de
mai sus a Promitentului Cumparator.
3.1.4 Indeplinirea obligatiilor de mediu existente la data
Antecontractului in sarcina Uniteh (daca este cazul unor asemenea
obligatii) si obligatiilor evidentiate in avizul de mediu pentru
instrainare si pentru inchiderea activitatii emis de catre
autoritatea pentru protectia mediului compe-tenta, aviz ce va fi
solicitat de catre Promitentul Vanzator in perioada de due
diligence (daca este cazul unor asemenea obligatii)
Părțile Contractante convin că obligațiile de mediu cu privire
la Imobilul 3 anterioare Datei Semnarii CV si evidentiate prin
avizul de mediu sau prin alte documente emise de autoritatea pentru
protectia mediului conform dispozitiilor de mai jos, revin în
întregime în sarcina Promitentului Vânzător. In acest sens,
Promitentul Vanzator va obtine in perioada de pana la 3 luni de la
semnarea Antecontractului de la autoritatea pentru protectia
mediului competenta informatii privind existenta sau inexistenta
oricaror:
- obligatii de mediu neindeplinite sau restante impuse prin
orice aviz de mediu pentru/la vanzare si cel pentru inchiderea
activitatii, prin orice program de conformare;
- programe de conformare in desfasurare sau restante; -
solicitari scrise sau ordine provenite din partea agentiilor
sau
autoritatilor de mediu; - masuri impotriva poluarii cum ar fi
decontaminari, alte masuri de
reintegrare/reabilitare/salubrizare a Imobilului 3; - obligații
asumate de Promitentul Vânzător prin orice fel de
contracte sau acte juridice unilaterale, respectiv prin acte de
reglementare emise de autorităţile de mediu competente, ori avize
emise de furnizorii de telefonie sau de utilităţi
urmare a oricaror masuri, proceduri sau actiuni
instituite/intentate de o autoritate de reglementare de protecție a
mediului înconjurător sau orice alta persoana, entitate sau
autoritate guvernamentala, potrivit legislatiei de mediu, in
legatura cu Imobilul 3 (inclusiv dar nelimitat la masuri
impotriva
-
Numele locației:Chimistilor
11
poluarii cum ar fi decontaminari, alte masuri de
reintegrare/reabilitare/salubrizare a Imobilului 3).
In cazul in care exista asemenea obligatii de mediu
(i.e.obligatii, programe solicitari, masuri) ca cele prevazute mai
sus, Promitentul Vanzator are dreptul in termen de maxim 30 de zile
de la data primirii de la Agentia de Mediu a documentelor privind
stabilirea obligatiilor de mediu (primire care trebuie sa fie in
termenul de 3 luni de la semnarea Antecontractului): (i) fie sa
denunte prezentul Antecontract, daca considera ca obligatiile de
mediu sunt prea costisitoare; (ii) fie sa isi asume aceste
obligatii de mediu si sa le indeplineasca cel tarziu cu 45 de zile
anterior Datei Semnarii CV. Promitentul Vanzator are dreptul, la
libera sa alegere, sa prelungeasca termenul maxim de 30 de zile
prevazut mai sus pentru exercitarea dreptului de denuntare, o
singura data, cu cel mult 20 de zile, pe baza unei notificari
adresate in acest sens Promitentului Cumparator, prelungirea
operand in mod automat in baza acestei notificari, fara alta
formalitate sau necesitate de incheiere a unui act aditional.
In cazul in care Promitentul Vanzator decide sa denunte
prezentul Antecontract conform celor de mai sus, il va informa pe
Promitentul Cumparator asupra denuntarii Antecontractului, inclusiv
asupra obligatiilor de mediu existente pe care nu si le asuma si a
costului acestora. Aceasta informare se va realiza printr-o
notificare transmisa de Promitentul Vanzator Promitentului
Cumparator in termen de cel maxim 30 de zile de la data primirii de
la Agentia de Mediu a documentelor privind stabilirea obligatiilor
de mediu (primire care trebuie sa fie in termenul de 3 luni de la
data semnarii prezentului Antecontract). Termenul de 30 de zile
poate fi prelungit de catre Promitentul Vanzator o singura data, cu
cel mult 20 de zile, pe baza unei notificari adresate in acest sens
Promitentului Cumparator, prelungirea operand in mod automat in
baza acestei notificari, fara alta formalitate sau necesitate de
incheiere a unui act aditional.
Condiţia Suspensivă de mai sus (indeplinirea obligatiilor de
mediu) va trebui îndeplinită de catre Promitentul Vanzator cel
tarziu cu 45 de zile anterior Datei Semnarii CV şi se va dovedi
prin documente justificative, inclusiv documente de descarcare de
obligatii, in masura in care acestea sunt emise de autoritatea de
mediu competenta, dupa caz, pe care Promitentul Vanzator le va
trimite Promitentului Cumparator in termenul de mai sus, situatie
in care Promitentul Cumpărător va transmite Promitentului Vânzător
o notificare de indeplinire, prevederile §3.6 devenind
aplicabile.
In cazul in care Promitentul Vanzator nu a denuntat
Antecontractul in termenul de maxim 30 de zile, respectiv 50 de
zile (in caz de prelungire a termenului de 30 de zile cu 20 de
zile, conform dispozitiilor de mai sus), de la data primirii de la
Agentia de Mediu a documentelor privind stabilirea obligatiilor de
mediu si Condiţia Suspensivă de mai sus nu se va îndeplini cel
tarziu cu 45 de zile anterior Datei Semnarii CV, Promitentul
Cumpărător va transmite Promitentului Vânzător o notificare de
neindeplinire, prevederile §12 devenind aplicabile aplicabile.
3.1.5 La Data Semnarii CV, Imobilul 3 sa fie liber de orice
sarcini, inclusiv contracte de inchiriere si sa nu fie utilizat de
terţi (orice chirias / orice tert care utilizeaza in orice mod
Imobilul 3, fiind evacuat de catre Uniteh pana la semnarea CV), cu
exceptia acelor sarcini de care Promitentul Cumparator a luat
cunostinta in cadrul procesului de due diligence si acceptate
expres prin notificarea indeplinirii Conditiei Suspensive prevazute
la §3.1.1 emisa de Promitentul Cumparator.
Dupa indeplinirea Conditiilor Suspensive prevazute la §3.1.1. si
§3.1.2, Promitentul Vanzator va derula orice operatiuni necesare,
astfel incat cel tarziu cu 30 zile anterior Datei Semnarii CV
Imobilul 3 sa fie liber de orice
-
Numele locației:Chimistilor
12
sarcini (inclusiv orice tert -inclusiv orice chirias- fiind
evacuat de catre Uniteh pana la implinirea acestui termen,
Promitentul Vanzator mentionand ca toate contractele de
inchiriere/comodat existente prevad termene de denuntare de maxim
90 de zile), cu exceptia sarcinilor permise conform prezentului
Antecontract. Sunt exceptate orice sarcini mentionate in ultimul
alineat al §2.1.7 si orice sarcini expres acceptate de Promitentul
Vanzator prin prezentul Antecon-tract sau prin act aditional la
acesta, precum si orice sarcini pe care Pro-mitentul Cumparator le
notifica ca fiind acccetate in mod expres prin notifi-carea de
indeplinire a Conditiei Suspensive prevazute la §3.1.1. Partile
convin expres ca in ceea ce priveste cererea formulata de
Maschinentehnich Impex SRL, prin care aceasta din urma solicita
Promitentului Vanzator o solutie pentru realizarea unor cai de
acces [ e.g. acordarea unei servituti de trecere asupra Imobilului
3 in favoarea oricaruia dintre imobilele detinute de
Maschinentehnich Impex SRL -CF nr. 100513, CF 117288 si 106440 -
invecinate cu Imobilul 3 sau vanzarea unei portiuni din Imobilul 3
pentru realizarea caii de acces), aceasta cerere se va rezolva prin
incheierea unei promisiuni de vanzare a unei portiuni din Imobilul
3 de catre Promitentul Cumparator cu Maschinentehnich Impex SRL (ca
bun viitor), portiune agreata de comun acord intre Promitentul
Vanzator, Promitentul Cumparator si Maschinentehnich Impex SRL.
Pana la Data Semnarii CV, Promitentul Vanzator nu are dreptul sa
acorde nicio servitute asupra Imobilului 3 si nici sa vanda vreo
portiune din Teren catre Maschinentehnich Impex SRL, avand dreptul
doar de a agrea promisiunea de vanzare prevazuta mai sus. Partile
vor colabora cu buna credinta in vederea rezolvarii cererii
Maschinentehnich Impex SRL, astfel incat sa nu se afecteze
realizarea Proiectului pe Imobilul 3 si indeplinirea conditiilor
suspensive din prezentul Antecontract. Pentru claritate, nu intra
in categoria sarcinilor acceptate de catre Promiten-tul Cumparator
orice contracte de inchiriere/comodat sau care privesc orice drept
de a utiliza Imobilul 3, pe care Promitentul Vanzator se obliga ca,
cel tarziu cu 30 zile anterior Datei Semnarii CV, sa le inceteze si
sa evacuze orice terti care utilizeaza in orice mod Imobilul 3,
inclusiv sa relocheze orice activitati ale Promitentului Vanzator
si sa determine relocarea activităţilor economice desfăşurate pe
Imobilul 3 de catre Promitentul Vanzator si orice terti (cu acestia
din urma, prin incetarea legala a contractelor existente) precum şi
relocarea oricaror angajaţi care lucreaza pe Imobilul 3, cu
respectarea tuturor prevederilor societare şi cu respectarea
prevederilor legale incidente în materie. Având în vedere faptul că
Promitentul Cumpărător achiziţionează Imobilul 3, liber de orice
ocupanţi şi de orice bunuri (utilaje industriale, mobilier etc.) şi
că nu preia niciun fel de know-how, clientelă şi nu va desfăşura în
această locaţie o activitate similară cu cea a Promitentului
Vanzator sau cu a tertilor care utilizeaza in orice mod Imobilul 3,
prevederile Legii 67/2006 privind protecţia drepturilor
salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau
al unor părţi ale acestora nu operează în privinţa transferului
dreptului de proprietate asupra Imobilului 3.
-
Numele locației:Chimistilor
13
Condiţia Suspensivă de mai sus ar trebui sa fie îndeplinită nu
mai tarziu de 30 zile anterior Datei Semnarii CV şi se va dovedi
printr-un proces verbal semnat de Parti prin care, in urma unei
inspectii la fata locului, completata cu documente privind
incetarea legala a oricarui contract cu orice tert care utilizeaza
in orice mod Imobilul 3, se constata ca Imobilul 3 este liber de
orice drept de a utiliza Imobilul 3, de orice activitate, sau
bunuri ale tertilor si de prezenta oricarui tert.
In acest sens, nu mai tarziu de 40 de zile anterior Datei
Semnarii CV Promitentul Vanzator va transmite Promitentului
Cumparator o notificare insotita de dovada incetarii legale a
oricaror contracte privind Imobilul 3 cu tertii, notificare prin
care invita Promitentul Cumparator sa desfasoare impreuna o
inspectie pe Imobilul 3 in vederea semnarii procesului verbal de
mai sus. In cazul in care procesul verbal se incheie si se constata
ca Imobilul 3 este liber de orice tert sau activitate/bunuri ale
tertilor, precum si in urma analizei documentelor primite de la
Promitentul Vanzator, Promitentul Cumparator constata ca toate
contractele incheiate anterior cu tertii au incetat, Promitentul
Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de
indeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile §3.6.
devin aplicabile. In ce priveste radierea sediului si punctelor de
lucru ale Promitentului Vanzator de pe Imobilul 3, Partile convin
ca in CV se va prevedea obligatia Promitentului Vanzator de a-si
radia sediul si aceste puncte de lucru in termen de 30 de zile de
la semnarea CV. In cazul in care procesul verbal prevazut mai sus
nu se incheie de catre Parti sau prin acest proces verbal nu se
constata ca Imobilul 3 este liber de terti/activitati/bunuri ale
tertilor precum si in cazul in care in urma analizei documentelor
primite de la Promitentul Vanzator, Promitentul Cumparator constata
ca nu toate contractele incheiate anterior cu tertii au incetat
legal, Promitentul Cumpărător are dreptul (i) sa ii transmita
Promitentului Vânzător o notificare de neindeplinire acestei
conditii, situatie in care prevederile §12 devin aplicabile sau
(ii) sa renunte la indeplinirea acestei Conditii Suspensive,
situatie in care prevederile §3.6. devin aplicabile.
3.1.6. Obtinerea aprobarii societare in AGA Uniteh, emise cu
respectarea pre-vederilor legale aplicabile, cu privire la termenii
si conditiile CV, in si-tuatia in care AGEA Uniteh pentru aprobarea
Antecontractului nu se va dovedi suficienta
Intrarea in vigoare a prezentului Antecontract este conditionata
de aprobarea sa in AGEA Uniteh, AGEA care va avea loc si va aproba
Antecontractul imediat dupa semnarea prezentului document, dar nu
mai tarziu de 45 de zile de la data semnarii prezentului. Ulterior
aprobarii in AGEA Uniteh, in termen de 7 zile lucratoare de la
AGEA, se va semna prezentul Antecontract in forma autentica. In
cazul in care pentru semnarea CV se va dovedi necesara o AGA Uniteh
ulterioara, aceasta din urma va reprezenta o Condiţie Suspensivă
care ar trebui sa fie îndeplinită până la trecerea unui termen de
maxim 4 luni de la semnarea acestui Antecontract şi se va dovedi de
Promitentul Vanzator prin hotararea AGA publicata in Monitorul
Oficial. In acest sens, in termenul de mai sus Promitentul Vanzator
va transmite Promitentului Cumparator copia hotararii AGA si
dovezii de publicare in Monitorul Oficial.
Promitentul Vanzator are dreptul, la libera sa alegere, sa
prelungeasca termenul maxim de 4 luni prevazut mai sus pentru
indeplinirea acestei conditii suspensive, o singura data, cu cel
mult 45 de zile, pe baza unei
-
Numele locației:Chimistilor
14
notificari adresate in acest sens Promitentului Cumparator,
prelungirea operand in mod automat in baza acestei notificari, fara
alta formalitate sau necesitate de incheiere a unui act
aditional.
In acest sens, in termen de 4 zile lucratoare calculat fie de la
data la care s-a publicat in Monitorul Oficial hotararea AGA, fie
de la implinirea termenului de maxim 4 luni (sau termenului
prelungit conform celor de mai sus) de la data semnarii prezentului
Antecontract, oricare dintre aceste date ar interveni mai intai,
Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o
notificare de indeplinire sau neindeplinire a acestei conditii,
situatie in care prevederile §3.6.sau §12, dupa caz, devin
aplicabile.
3.1.7 Obtinerea acordului Ministerului Transporturilor,
Construcţiilor şi Turismului - Direcţia generală investiţii,
achiziţii şi concesiuni conform Ordonantei nr. 60/ 2004, HG. Nr.
2299/2004, Ordinului nr. 880/2005 emis de Ministerul
Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului pentru desfiintarea
liniei ferate industriale existente pe Imobilul 3
Condiţia Suspensivă de mai sus ar trebui sa fie îndeplinită până
la trecerea unui termen de maxim 3 luni de la semnarea acestui
Antecontract şi se va dovedi de Promitentul Vanzator prin
prezentarea catre Promitentul Cumparator a unei copii a Acordului
emis de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului -
Direcţia generală investiţii, achiziţii şi concesiuni pentru
desfiintarea liniei ferate industriale existente pe Imobilul 3
conform procedurii prevazute de Ordonanta nr. 60/2004, HG. Nr.
2299/2004, Ordinului nr. 880/2005 emis de MTCT.
Promitentul Vanzator are dreptul, la libera sa alegere, sa
prelungeasca termenul maxim de 3 luni prevazut mai sus pentru
indeplinirea acestei conditii suspensive, o singura data, cu cel
mult 30 de zile, pe baza unei notificari adresate in acest sens
Promitentului Cumparator, prelungirea operand in mod automat in
baza acestei notificari, fara alta formalitate sau necesitate de
incheiere a unui act aditional.
In acest sens, in termen de 4 zile lucratoare calculat fie de la
data la care s-a obtinut respectiva aprobare, fie de la implinirea
termenului de maxim 3 luni (sau termenului prelungit conform celor
de mai sus) de la data semnarii prezentului Antecontract, oricare
dintre aceste date ar interveni mai intai, Promitentul Cumpărător
ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire
sau neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile
§3.6.sau §12, dupa caz, devin aplicabile.
3.2 3.2.
Procedurile pentru indeplinirea conditiilor prevazute mai sus se
vor desfasura:
- de catre Promitentul Cumpărător pe costul sau exclusiv, (in
numele si pe seama Promitentului Vânzător in cazul conditiilor
prevazute la §3.1.1, §3.1.2, §3.1.3);
- de catre Promitentul Vânzător in nume propriu pe costul sau in
cazul conditiei prevazute la §3.1.4, §3.1.5, §3.1.6 si 3.1.7;
In cazul conditiilor prevazute la §3.1.1 –§3.1.3 cererile vor fi
facute in numele Promitentului Vanzator, in baza procurilor emise
de Promitentul Vânzător in acest sens, Promitentul Vânzător
obligandu-se sa nu revoce si sa mentina aceste procuri pe toata
durata prezentului Antecontract precum si sa suplimenteze aceste
procuri daca este necesar, cu exceptia cazului in care executarea
mandatului acordat Promitentului Cumparator ar cauza Promitentului
Vanzator un prejudiciu. De asemenea, si Promitentul Vanzator poate
obtine direct, in vederea realizarii conditiei suspensive prevazute
la §3.1.1, precum si a oricaror alte conditii suspensive prevazute
la §3.1, informatii de la autoritatile relevante in baza draftului
adreselor comunicate de Promitentul Cumpărător, situatie in care
Promitentul Vânzător va comunica catre Promitentului Cumpărător
adresa depusa cu dovada de
-
Numele locației:Chimistilor
15
primire de catre autoritatea respectiva si raspunsul
autoritatii, pe masura ce acestea se vor primi. In ce priveste
depunerea de catre Promitentul Cumparator, la autoritatea locala
competenta, a documentatiei pentru obtinerea PUZ, Promitentul
Vanzator va emite si transmite Promitentului Cumparator o procura
speciala pentru depunere (in forma substantial anexata prezentului
Antecontract drept Anexa 2), la data platii Avansului conform
§4.2.2 si semnarii Actului Aditional prevazut la §5.2.
3.3
Toate documentele menţionate în acest Antecontract trebuie să
fie Legal valabile şi conforme cu Specificațiile de proiect
aferente Proiectului, P.U.Z., Autorizatia de desfiintare, avizele
si acordurile aferente si orice document emis in indeplinirea
Conditiilor Suspensive nu trebuie să cuprindă niciun fel de
limitări şi/sau sarcini cu privire la edificarea sau folosinţa
Proiectului (de ex. program de aprovizionare, tonaj, etc). În caz
contrar, respectiva Condiţie Suspensivă va fi considerată
neîndeplinită.
3.4 Promitentul Cumpărător are oricând dreptul pe Durata
Antecontractului de a renunţa în scris la una sau mai multe dintre
Condiţiile Suspensive (exceptand conditia suspensiva prevazuta la
§3.1.6). Promitentul Vânzător se declară încă de pe acum de acord
cu acest drept de renunţare al Promitentului Cumpărător. Renunţarea
devine valabilă prin primirea de către Promitentul Vânzător a
declaraţiei scrise emise de Promitentul Cumparator în acest sens in
termenele aplicabile conform § 3.6 de mai jos.
3.5 Promitentul Cumpărător are oricând dreptul de a solicita
Promitentului Vânzător încheierea CV anterior îndeplinirii tuturor
Condiţiilor Suspensive menționate în § 3.1, renuntand la aceste
conditii (exceptand Conditia Suspensiva prevazuta la §3.1.6).
Pentru evitarea oricarui dubiu, prevederile § 3.6 de mai jos raman
aplicabile si in aceasta situatie.
3.6 Promitentul Cumparator va transmite Promitentului Vanzator
cate o notificare de indeplinire pentru fiecare dintre Conditiile
Suspensive prevazute in sectiunea §3.1, in termenele prevazute in
sectiunea §3.1. pentru Conditia Suspensiva cu privire la care este
transmisa notificarea sau, daca nu este prevazut un termen
specific, in cel mult 5 zile lucratoare de la data indeplinirii
Conditiei Suspensive respective. In cazul in care Promitentul
Vanzator va considera indeplinita orice Conditie Suspensiva si nu a
primit notificarea de indeplinire de la Promitentul Cumparator,
Promitentul Vanzator are dreptul de a solicita constatarea
indeplinirii fiecareia dintre Conditiile Suspensive instantei
judecatoresti competente, in conformitate cu drepturile sale
prevazute in sectiunea §10.2. aplicabile in cazul in care instanta
competenta constata indeplinirea tuturor Conditiilor Suspensive.
După îndeplinirea tuturor Condiţiilor Suspensive si transmiterea de
catre Promitentul Cumpărător catre Promitentul Vânzător a
notificarilor prevazute mai sus sau după renunțarea de către
Promitentul Cumpărător la Condițiile Suspensive neîndeplinite
(renuntare notificata Promitentului Vânzător nu mai tarziu de
implinirea unui termen de maxim 6 luni de la semnarea prezentului
Antecontract, exceptand (i) Conditia Suspensiva prevazuta la §3.1.6
(daca indeplinirea acesteia va fi necesara conform §3.1.6) la care
nu se poate renunta si (ii) Conditia Suspensiva prevazute la §3.1.4
la care se poate renunta pana la termenul de implinire de cel
tarziu cu 30 de zile anterior Datei Semnarii CV), Promitentul
Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător, cu cel putin 7
zile lucratoare anterioare datei
-
Numele locației:Chimistilor
16
anticipate pentru semnare o Notificare de Finalizare prin care
il informeaza în scris pe Promitentul Vânzător cu privire la data
încheierii CV la un anumit termen, care nu poate fi mai tarziu de
data de data expirarii Duratei Antecontractului 21 mai 2019 (Data
Semnarii). Autentificarea notarială a CV are loc în faţa unui notar
ales de Promitentul Cumpărător. Netransmiterea Notificarii de
Finalizare cu cel putin 7 zile lucratoare anterioare Datei Semnarii
echivaleaza cu neindeplinirea Conditiilor Suspensive. In cazul in
care s-au transmis toate notificarile de indeplinire a Conditiilor
Suspensive sau s-a renuntat expres la indeplinirea acestora sau
Promitentul Cumparator nu a notificat in termen de 3 zile, dar nu a
facut obiectiuni in termen sau nu s-au solutionat obiectiunile
transmise in termen la notificarea de indeplinire a Promitentului
Vanzator nu este necesara vreo Notificare de Finalizare.
§ 4 Preţul de Cumpărare
4.1 Părţile Contractante stabilesc de comun acord că preţul de
cumpărare al Imobilului 3 este 155 euro/mp, în total 5.299.915 Euro
(cincimilioane-douasutenouazecisinouamii-nouasutecinsprezece-euro)
plus TVA în cota prevăzută de lege, daca este aplicabil (denumit în
continuare „Prețul de cumpărare”).
4.2 Promitentul Cumpărător va vira Promitentului Vânzător Preţul
de cumpărare în contul acestuia nr RO64BACX0000001221283000,
deschis la UNICREDIT BANK BUCURESTI (denumit în continuare: „Contul
Promitentului Vânzător“). Plata Pretului de cumparare se face la
cursul de schimb oficial al Băncii Naționale pentru ziua platii.
Partile agreeaza in mod expres prin prezentul, conform Art. 1.721
Cod Civil, ca nu se vor percepe dobanzi asupra Pretului de
cumparare.
4.2.1 Pretul de cumparare va fi defalcat după cum urmează:
3.231.427,61 EUR (trei milioane doua sute treizeci si una mii
patru sute douazeci si sapte euro si saizeci si unu centi), pentru
partea din Terenul din Imobilul 3 fără Construcții
305.866,28 EUR (trei sute cinci mii opt sute saizeci si sase
euro si douazeci si opt de centi), pentru Constructia C1 de pe
Imobilul 3; 120.942,00 EUR (o suta douazeci de mii noua sute
patruzeci si doi euro), pentru Constructia C2 de pe Imobilul 3;
50.499,71 EUR (cincizeci de mii patru sute nouazeci si noua euro si
saptezeci si unu centi), pentru Constructia C3 de pe Imobilul 3;
156.791,01 EUR (o suta cincizeci si sase mii sapte sute nouazeci si
unu euro si un cent), pentru Constructia C4 de pe Imobilul 3;
910,89 EUR (noua sute zece euro optzeci si noua centi), pentru
Constructia C5 de pe Imobilul 3; 1.881,25 EUR (o mie opt sute
optzeci si unu euro si douazeci si cinci centi), pentru Constructia
C6 de pe Imobilul 3; 244.902,23 EUR (doua sute patruzeci si patru
mii noua sute doi euro si douazeci si trei de centi), pentru
Constructia C7 de pe Imobilul 3; 27.971,72 EUR (douazeci si sapte
mii noua sute saptezeci si unu euro si saptezeci si doi de centi),
pentru Constructia C8 de pe Imobilul 3; 429.926,62 EUR (patru sute
douazeci si noua mii noua sute douazeci si sase euro si saizeci si
doi centi), pentru Constructia C9 de pe Imobilul 3; 213.342,03 EUR
(doua sute treisprezece mii trei sute patruzeci si doi euro si trei
centi), pentru Constructia C10 de pe Imobilul 3; 217.193,48 EUR
(doua sute saptesprezece mii o suta nouazeci si trei euro si
patruzeci si opt centi), pentru Constructia C11 de pe Imobilul 3;
127.107,21 EUR (o suta doua zeci si sapte mii o suta sapte euro si
douazeci si unu centi), pentru Constructia C12 de pe Imobilul
3;
-
Numele locației:Chimistilor
17
9.043,80 EUR (noua mii patruzeci si trei euro si optzeci centi),
pentru Constructia C13 de pe Imobilul 3; 743,69 EUR (saptesute
patruzeci si trei euro si saizeci si noua centi), pentru
Constructia C14 de pe Imobilul 3; 2.368,90 EUR (doua mii trei sute
saizeci si opt euro si nouazeci centi), pentru Constructia C15 de
pe Imobilul 3; 11.939,26 EUR (unsprezece mii noua sute treizeci si
noua euro si douazeci si sase centi), pentru Constructia C16 de pe
Imobilul 3. si in continuare pentru activele conexe – constructii
speciale: 132.202,34 EUR (o suta treizeci si doua de mii doua sute
doi euro si treizeci si patru de centi), pentru Platforma betonata
si drumuri de acces; 8.061,42 EUR (opt mii saizeci si unu euro si
patruzeci si doi de centi), pentru Imprejmuiri; 1.598,39 EUR (o mie
cinci sute nouazeci si opt euro si treizeci si noua de centi),
pentru Platforma betonata cantina; 2.134,69 EUR (doua mii o suta
treizeci si patru euro si saizeci si noua de centi), pentru
Instalatie alimentare en. electrica cantina; 3.060,45 EUR (trei mii
saizeci euro si patruzeci si cinci de centi), pentru Instalatie
distributie gaze; Pana la Data Semnarii CV Promitentul Vanzator va
obtine certificatele energetice pentru Constructii conform
legii.
4.2.2. Pretul de Cumparare se va plati de catre Promitentul
Cumparator prin transfer bancar, dupa cum urmeaza:
Suma în cuantum de 500.000 Euro (în cuvinte:cinci sute mii euro)
plus TVA în cota prevăzută de lege (la data semnării prezentului
Antecontract este aplicabilă taxarea inversă a TVA-ului), platibila
in lei, la cursul oficial stabilit de Banca Nationala a Romaniei la
data platii reprezentand avans (denumită in continuare ,,Avansul”)
va fi platita (in baza facturii de avans emisa de Promitentul
Vanzator) dupa: (i) indeplinirea Conditiilor Suspensive prevazute
la §3.1.1, 3.1.6 si 3.1.7 (sau renuntarea de catre Promitentul
Cumparator la aceste Conditii Suspensive) si (ii) asumarea de catre
Promitentul Vanzator a obligatiilor de mediu prevazute la §3.1.4
sau, dupa caz, renuntarea de catre Promitentul Cumparator la
indeplinirea acestei Conditii Suspensive, in baza facturii de avans
emise de Promitentul Cumparator Promitentului Vanzator si a
procurii speciale prevazute la §3.2., pentru depunerea
documentatiei PUZ la autoritatea locala competenta. Pentru
claritate, Promitentul Cumparator va depune documentatia PUZ la
autoritatea local competenta doar dupa data platii Avansului.
In termen de 5 zile lucratoare Promitentul Vânzător va emite o
declaratie autentica confirmand primirea Avansului de la
Promitentul Cumpărător si lipsa oricarei pretenții împotriva
Promitentului Cumpărător cu privire la Avans, declaratie care va
tine loc de chitanta descarcatoare pentru Avans.
În baza art. 2386 pct. 2 din Codul Civil Promitentul Cumpărător
va beneficia de ipotecă legală asupra Imobilului 3 pentru
garantarea restituirii Avansului in cazurile prevazute la §.10.1 ,
si §12.1 (iii) si (v) respectiv pentru suma de 500.000 de euro (în
cuvinte:cinci sute mii euro) plus TVA, daca este aplicabil ,
ipoteca care va fi notata in cartea funciara conform §5.2. si
§12.2. de mai jos.
Restul din Pretul de cumparare se va achita la data semnarii CV,
o copie a ordinului de plata avand viza institutiei de credit la
care este deschis contul din care se face plata fiind inmanat
Promitentului Vanzator. Plata Pretului de cumparare se face la
cursul de schimb oficial al Băncii Naționale pentru ziua platii.
Partile agreeaza in mod expres prin prezentul, conform Art. 1.721
Cod Civil, ca nu se vor percepe dobanzi asupra Pretului de
cumparare.
-
Numele locației:Chimistilor
18
4.3 Promitentul Vânzător se obligă ca, la data platii Restului
din Pretul de Cumparare, sub conditia creditarii contului sau cu
restul din Pretul de cumparare, să predea Promitentului Cumpărător
o declarație autentificata de notarul public care autentifia CV
prin care să confirme primirea integrala a Prețului de
cumpărare
4.4 Promitentul Vânzător declară că Preţul de cumpărare conform
§ 4.1 este fix şi nemodificabil. El renunţă prin prezenta clauză
anticipat la dreptul de a invoca modificarea circumstanţelor,
respectiv de a solicita majorarea Preţului de cumpărare datorită
măririi valorii de piaţă a Imobilului 3, măririi costurilor
suportate de el, fluctuaţiilor de curs ale valutei naţionale
oficiale sau modificării condiţiilor de piaţă pentru finanţări.
4.5 Promitentul Vânzător va emite Promitentului Cumpărător la
data semnarii CV o factura aferenta Preţului de cumpărare care
corespunde cerinţelor prevederilor legale aplicabile. Plata
Pretului de cumparare se face în baza facturilor emise de către
Promitentul Vânzător, la cursul de schimb oficial al Băncii
Naționale pentru ziua emiterii fiecărei facturi. Partile agreeaza
in mod expres prin prezentul, conform Art. 1.721 Cod Civil, ca nu
se vor percepe dobanzi asupra Pretului de cumparare.
§ 5 Interdicția de înstrăinare și grevare / clauza de
insesizabilitate
5.1 5.1.
Promitentul Vânzător nu are dreptul de a înstrăina Imobilul 3
sau o parte a acestuia către terţi, incepand cu data semnarii
Antecontractului și nici de a constitui în favoarea terților vreun
drept legal sau contractual de preempțiune, de răscumpărare, de
opţiune sau vreun alt drept cu privire la Imobilul 3 sau părți ale
acestuia. Astfel, incepand cu data semnarii Antecontractului,
Imobilul 3 nu va fi grevat în niciun fel si va fi Liber de sarcini.
Promitentul Vânzător nu va încheia niciun antecontract/promisiune
de vânzare-cumpărare cu terţii şi nu va face niciun fel de oferte
cu privire la Imobilul 3.
5.2 5.2.
Părţile Contractante împuternicesc notarul public, să noteze,
ulterior datei incasarii Avansului de catre Promitentul Vanzator
conform §4.2.2., in baza prezentului Antecontract si Actului
Aditional la prezentul care se va semna de Parti la data platii
Avansului si prin care se confirma plata Avansului (i)
antecontractul (promisiunea de vanzare) în favoarea Promitentului
Cumpărător; (ii) interdicţia de înstrăinare
/grevare/inchiriere/dezlipire/comasare cu privire la Imobilul 3 în
Cartea Funciară a Imobilului 3 şi (iii) ipoteca legala pentru
garantarea restituirii Avansului până la data restituirii Avansului
in situatiile de restituire prevazute in prezentul Antecontract şi
(iv) să predea Promitentului Cumpărător in original si
Promitentului Vânzător in copie dovada scrisă aferentă (extrasul de
Carte Funciară şi încheierea OCPI-BCPI competent). Promitentul
Cumparator declara si accepta in mod expres faptul ca prezentul
Antecontract, ipoteca legala si interdictiile prevazute de prezenta
sectiune nu vor fi notate in Cartea Funciara decat conform
prezentei clauze §5.2. si §12.2.
5.3 5.3.
In situatia in care nu se va incheia CV pana cel mai tarziu la
Data Semnarii, conform prezentului Antecontract, la simpla
solicitare a Promitentului Vanzator, Promitentul Cumparator este
obligat, intr-un termen de 7 zile lucratoare de la primirea
solicitarii din partea Promitentului Vanzator, sa procedeze la
efectuarea tuturor si a oricaror formalitati in vederea obtinerii
radierii notarii prezentului Antecontract, interdictiilor, ipotecii
legale din Cartea Funciara a Imobilului 3 sub conditia ca
Promitentul Vanzator sa fi restituit Promitentului Cumparator
Avansul in cazurile prevazute in §.10.1 si §12.1 (iii) si (v) din
prezentul Antecontract. In cazul in care Promitentul
-
Numele locației:Chimistilor
19
Cumparator nu da curs solicitarilor referitoare la efectuarea
tuturor si a oricaror formalitati in vederea obtinerii radierii
notarii Antecontractului din Cartea Funciara a Imobilului 3 cu
conditia ca Promitentul Vanzator sa fi restituit Promitentului
Cumparator Avansul in cazurile prevazute la §.10.1 si §12.1 (iii)
si (v), facand dovada in acest sens la biroul de carte funciara:
(i) Promitentul Cumparator va datora penalitati de intarziere in
cuantum de 500 de euro pe zi de intarziere, pana la data radierii
efective a notarii prezentului Antecontract, precum si a oricaror
interdictii sau ipoteci legale, dupa caz, din Cartea Funciara a
Imobilului 3; si (ii) fara a aduce atingere prevederilor de la (i)
sus, Promitentului Vanzator va avea dreptul de a proceda la
efectuarea oricaror demersuri/formalitati necesare in vederea
obtinerii radierii notarii Antecontractului din Cartea Funciara a
Imobilului 3, in baza prevederilor prezentului Antecontract si, in
cazurile prevazute in §.10.1 si §12.1 (iii) si (v), a ordinului de
plata vizat de Banca Promitentului Vanzator care atesta rambursarea
Avansului de catre Promitentul Vanzator catre Promitentul
Cumparator in acelasi cont bancar din care s-a efectuat plata
Avansului de catre Promitentul Cumparator.
§ 6 Prevederi generale
6.1 6.1.
Declaratiile, garantiile si obligatiile din Antecontrat
reprezinta dispozitii esentiale si elemente fundamentale pentru
care Promitentul Cumpărător incheie Antecontractul, urmand a fi
valabile la data semnarii Antecontractului si vor fi valabile pana
cand prezentul va inceta conform prevederilor relevante. In cazul
incheierii CV, declaratiile, garantiile si obligatiile din
Antecontract vor continua sa ramana valabile si sa produca efecte
cu privire la Imobilul 3, atat la Data Semnarii CV, cat si ulterior
conform prevederilor Codului civil.
Promitentul Vanzator se obliga sa acopere, conform prevederilor
din Codul Civil si a altor dispozitii legale aplicabile sau, dupa
caz, conform dispozitiilor specifice reglementate in prezentul
Antecontract , orice fel de prejudicii cauzate Promitentului
Cumpărător, in situatia in care, oricare dintre declaratiile si
garantiile din prezentul Antecontract, se va dovedi incorecta,
inexacta sau falsa, in orice mod, total sau partial.
6.2 6.2.
Oricare si toate declaratiile si garantiile precum si
obligatiile asumate de Promitentul Vanzator prin prezentul
Antecontract nu sunt eliminate, limitate si, in general, nu sunt in
niciun fel afectate de vreo investigatie si/sau analiza (inclusiv
verificarea juridica si tehnica prevazuta la §3.1.1 de mai sus)
efectuata de Promitentul Cumpărător direct sau prin consultantii
sai, in legatura cu Imobilul 3.
Efectuarea de către Promitentul Cumpărător a unui audit juridic
si/sau tehnic cu privire la Imobilul 3 nu instituie o prezumție de
cunoștință de către Promitentul Cumpărător a vreunor cauze de
evicțiune sau vicii ascunse, nu înlătură sau limitează garanția
Promitentului Vânzător împotriva evicțiunii și a viciilor ascunse
și nici nu presupune asumarea din partea Promitentului Cumpărător a
vreunui risc de evicțiune sau vicii ascunse cu privire la Imobilul
3. Pentru evitarea oricărui dubiu, Promitentul Cumpărător nu își
asumă riscul de materializare a vreunui caz de evicțiune sau de
apariție a vreunui viciu ascuns.
6.3 6.3.
Fiecare Garantie va fi interpretata ca o garantie independenta
si nu va fi limitata prin raportare la sau prin aplicarea oricarei
alte prevederi a oricarui alt document incheiat in legatura cu
Antecontractul sau oricare alta garantie din acest
Antecontract.
6.4
Sub rezerva confirmarii in AGEA a Promitentului Vanzator a
Prezentului Antecontract, Partile au puterea si autoritatea deplina
de a incheia
-
Numele locației:Chimistilor
20
6.4. Antecontractul si de a exercita toate drepturile si a
indeplini toate obligatiile sale in baza acestuia.
6.5 6.5.
Sub rezerva indeplinirii Conditiilor Suspensive prevazute la
§3.1.6, incheierea si executarea prezentului Antecontract de catre
Parti si a oricarui document incheiat ori indeplinirea oricarei
obligatii in baza prezentului Antecontract nu constituie o
incalcare a oricarui alt contract, intelegere ori conventie la care
Partile sunt parte, prin efectul careia Partile nu ar fi in masura
sa incheie in mod valabil si/sau sa isi indeplineasca oricare
dintre obligatiile sale din Antecontract, sau a oricarui ordin,
titlu executoriu, somatie, hotarare judecatoreasca, decret, decizie
sau alt instrument juridic la care sunt parte sau de care Partile
sunt tinute, prin efectul carora Partile nu ar putea incheia in mod
valabil Antecontractul si/sau ar fi in imposibilitatea de a-si
indeplini/respecta oricare dintre obligatiile si declaratiile si
garantiile sale in temeiul prezentului Antecontract.
6.6 6 6.6.
Toate informatiile si documentele furnizate sau care vor trebui
furnizate Promitentului Cumpărător sau persoanelor fizice si/sau
juridice care actioneaza in numele sau, de catre Promitentul
Vanzator pentru scopul si in cursul negocierilor purtate cu privire
la acest Antecontract si/sau cu privire la indeplinirea Conditiilor
Suspensive sunt/vor fi corecte, complete si adevarate si nu sunt/nu
vor fi de natura a induce in eroare ca urmare a unei omisiuni sau
ambiguitati.
6.7 6.7.
Nu exista niciun fapt sau circumstanta, cunoscut(a) de catre
Promitentul Vanzator si care sa nu fi fost dezvaluita Promitentului
Cumpărător si care, daca ar fi dezvaluita Promitentului Cumpărător,
ar afecta intentia acestuia de a cumpara Imobilul 3 sau Pretul de
cumparare a acestora ori conditiile in care Promitentul Cumpărător
ar fi dorit sa cumpere Imobilul 3.
§ 7 Obligaţii ale Promitentului Vânzător
7.1 Transmiterea PUZ, oricaror certificate, avize, acorduri,
autorizatii
7.1. Odată cu încheierea CV, PUZ-ul, oricare certificate, avize,
acorduri, autorizatii (inclusiv Autorizatia de desfiintare si
Autorizatia de construire) obţinute, inclusiv toate drepturile şi
obligaţiile ce decurg din acestea si orice autorizatii, avize,
certificate sau acordurile emise de toate organismele centrale si
teritoriale interesate, mentionate in certificatul de urbanism,
privind edificarea Proiectului, PUZ, Autorizatia de desfiintare si
cea de construire se transferă asupra Promitentului Cumpărător.
Promitentul Vânzător se obligă să acorde Promitentului Cumpărător
orice procura in acest sens pentru a obţine toate confirmările şi
acordurile necesare în acest sens (autorităţi din construcţii) şi
să predea dovezi în acest sens.
7.2 Procuri
7.2. Promitentul Vânzător se obligă ca la data semnarii
prezentului Antecontract să acorde Promitentului Cumpărător sau
terţilor numiţi de acesta, toate procurile necesare îndeplinirii
Antecontractului (inclusiv Conditiie Suspensive prevazute la §
3.1.1-3.1.3), iar la data semnarii in forma autentica a
Antecontractului sa emita aceste procuri si in forma autentica si,
oricand pe parcursul acestui Antecontract, sa emita alte procuri in
vederea suplimentarii procurilor emise deja la data prezentului
Antecontract, inclusiv pentru indeplinirea Conditiilor Suspensive
si pentru obtinerea Autorizatiei de construire pentru Proiect si
solutia de trafic, Autorizatiei de desfiintare, inclusiv pentru
obtinerea autorizatiei de defrisare, autorizatiei privind
împrejmuirea Imobilului 3, daca e necesar și instalarea panoului
"proprietate privată", orice autorizatii de construire considerate
necesare de Promitentul Cumpărător si in vederea obtinerii oricaror
documente privind Imobilul 3. De asemenea, Promitentul Vanzator se
obliga sa mentina si sa nu revoce aceste
-
Numele locației:Chimistilor
21
Procuri pe durata Antecontractului, cu exceptia cazului in care
executarea mandatului acordat Promitentului Cumparator ar cauza
Promitentului Vanzator un prejudiciu. Pentru claritate, ca o
exceptie de la §3.1.6., Promitentul Cumparator poate utiliza
Procurile emise sub semnatura privata la data semnarii prezentului.
Pentru claritate, pentru depunerea de catre Promitentul Cumparator,
la autoritatea locala competenta, a documentatiei pentru obtinerea
PUZ, Promitentul Vanzator va emite si transmite Promitentului
Cumparator o procura speciala in termenul prevazut la § 3.2.
ultimul alineat, in forma substantial anexata prezentului
Antecontract drept Anexa 2 Promitentul Cumparator avand dreptul sa
depuna documentatia PUZ doar dupa plata Avansului.
7.3 Dreptul de acces al Promitentului Cumpărător
7.3. Promitentul Vânzătorul se obligă să asigure Promitentului
Cumpărător sau terţilor mandataţi de Promitentul Cumpărător accesul
deplin la Imobilul 3 începând cu data încheierii prezentului
Antecontract, în special în scopul efectuării verificărilor
proprii, inclusiv verificarea juridica si tehnica prevazuta mai
sus, in timpul programului de lucru si sub conditia de a nu fi
perturbata activitatea existenta. De asemenea, Promitentul
Cumparator va notifica Promitentul Vanzator cu cel putin 3 zile
lucratoare anterior fiecarei vizite, urmand ca la alegerea
Promitentului Vanzator, reprezentantii Promitentului Cumparator sa
fie insotiti de reprezentantul Promitentului Vanzator.
7.4 Obligaţia de diligenţă si colaborare
Promitentul Vânzător este obligat să aplice în executarea
acestui Antecontract diligenţa profesională necesară şi să
acţioneze în interesul Promitentului Cumpărător si de asemenea să
colaboreze la executarea acestui Antecontract şi să ia toate
măsurile necesare în acest sens.
7.5 Predarea documentelor originale
7.4. Promitentul Vânzător va preda Promitentului Cumpărător
titlul de proprietate, actele precizate in istoricul titlului de
proprietate, Autorizaţiile şi toate celelalte documente aflate in
posesia sa în original la dobândirea de catre Promitentul
Cumparator a dreptului de proprietate asupra Imobilului 3. Acestea
includ în special documentele aflate in posesia sa care atestă
îndeplinirea tuturor Condiţiilor Suspensive pentru încheierea
CV.
7.6 Dreptul Promitentului Cumpărător de a face modificări
7.5. Promitentul Cumpărător are dreptul de a modifica cerințele
şi/sau Specificațiile de proiect care sunt relevante pentru
construirea Proiectului. In situatia in care modificarile de mai
sus ar genera necesitatea modificarii oricaror avize, autorizatii,
aprobari sau re-emiterea unor astfel de documente, Promitentul
Cumparator este pe deplin responsabil de obtinerea acestora, fara a
putea invoca vreo cauza de neindeplinire a oricareia dintre
Conditiile Suspensive prevazute in acest Antecontract sau culpa
Promitentului Vanzator etc.
§ 8 Alte prevederi
8.1 Transmiterea Antecontractului, cesiunea creanţelor
8.1. Niciuna dintre Parti nu are dreptul de a-şi cesiona
drepturile şi obligaţiile din acest Antecontract si, respectiv să
își cesioneze creanțele derivate din acest Antecontract fara
acordul celeilalte Parti.
8.2. Clauza de confidenţialitate
-
Numele locației:Chimistilor
22
Promitentul Cumparator se obligă să nu divulge informaţiile
referitoare la acest Antecontract terţilor, cu excepţia
consultanţilor săi juridici şi economici si partenerilor in ce
priveste construirea Proiectului, precum si autorităţilor
îndreptăţite a le primi conform prevederilor legale în vigoare.
Acest lucru este valabil şi după încetarea acestui Antecontract, pe
durată nelimitată. In termen de 5 zile lucratoare de la data
semnarii prezentului Antecontract Promitentul Cumparator va remite
Promitentului Vanzator o lista cu persoanele care vor desfasura
procedura de due diligence si care astfel vor avea acces la
documentele privind Imobilul 3, lista care va fi actualizata de
Promitentul Cumparator deîndată, daca este cazul (pe lista vor fi
trecuti salariatii, colaboratorii Promitentului Cumparator
implicati in procedura de due diligence si in Proiect, consultanti
juridici – Fruth Oprisan si Asociatii SCPA si Noerr Romania,
agentul imobiliar, expertii geo tehnic i, colaboratorii si
salariatii societatii de arhitectura MG Building Design, etc.).
Lista menționată anterior va conținte cel puțin: (a) identitatea
tuturor persoanelor care au acces la informații privind Imobilul 3
și întreaga opearțiune de vânzare; (b) motivele includerii
persoanei respective pe lista persoanelor care au acces la
informații privind Imobilul 3 și întreaga opearțiune de vânzare;
(c) data și ora la care persoana respectivă a primit acces la
informațiile privind Imobilul 3 și întreaga opearț iune de vânzare;
și (d) data la care a fost întocmită lista cu persoanele care au
acces la informații privind Imobilul 3 și întreaga opearțiune de
vânzare , lista care se va referi doar la informatiile care nu sunt
sau nu au devenit publice. Promitentul Cumparator se obliga: (i) sa
nu incheie niciun fel de tranzactii cu actiunile Promitentului
Vanzator in orice mod, direct sau indirect, atat in nume propriu
cat si in numele oricarei alte persoane si sa nu utilizeze
informatiile in beneficiul lor sau in beneficiul altei persoane;
(ii) sa utilizeze informatiile din acest Antecontract doar in
scopul indeplinirii acestuia, (iii) să ia toate măsurile rezonabile
astfel încât orice persoană de pe lista persoanelor care au acces
la informații privind Imobilul 3 și/sau întreaga operațiune de
vânzare a acestuia să ia cunostinta în scris de sarcinile legale și
normative aferente, precum și cunoașterea sancțiunilor aplicabile
în cazul utilizării abuzive și al divulgării neautorizate a
informațiilor privilegiate , respectiv cel puțin sarcinile si
sanctiunile menționate în Anexa 3 – Prevederile și sancțiunile
legale în cazul utilizării/divulgării de informații
privilegiate.
§ 9 Declarații și Garanţii care vor fi preluate si in CV
9.1 Promitentul Vânzător declară și garantează că, următoarele
caracteristici şi stări de fapt există la momentul încheierii
prezentului Antecontract și vor continua să fie întrunite până la
data încheierii CV:
9.1.1 Exceptand chiriasii ale caror contracte vor inceta
anterior semnarii CV conform §3.1.5, precum si sarcinile exceptate
conform §2.1.7 , Imobilul 3 este Liber de sarcini şi nu este
utilizat de terţi nici total nici parţial, nici chiar neautorizat,
cu exceptia celor aduse la cunostinta Promitentului Cumparator in
scris de catre Promitentul Vanzator in cadrul procedurii de Due
Diligence si acceptate in mod expres de Promitentul Cumparator.
Promitentul Vânzător a dobandit dreptul de proprietate asupra
Imobilului 3 in mod legal si cu buna-credinta, titlul de
proprietate sau de proprietate asupra Imobilului 3 este exclusiv,
valid, si pe deplin opozabil tertilor si toate documentele din
istoricul titlului de proprietate asupra Imobilului 3 (istoric
-
Numele locației:Chimistilor
23
care se va redacta si atasa la CV) pe care se intemeiaza, in mod
direct sau indirect, exclusivitatea, validitatea si/sau
opozabilitatea fata de terti a dreptului de proprietate al
Promitentului Vânzător au fost emise in conformitate cu prevederile
legale aplicabile.
9.1.2 Promitentului Vânzător este proprietarul de plin drept si
necontestat al Imobilului 3, deține Imobilul 3 în deplină și
liniștită folosință și posesie si din momentul dobândirii dreptului
de proprietate cu privire la Imobilul 3 și până în prezent, și-a
exercitat dreptul de proprietate neîntrerupt și netulburat.
9.1.3 Terenul nu prezintă niciun fel de vicii ascunse, materiale
şi juridice şi , din cunostintele Promitentului Vanzator, nu este
situat într-o zonă protejată, în zone de rezervă pentru măsuri de
infrastructură şi nici în zone ameninţate de catastrofe naturale,
ca de ex. inundaţii, alunecări/prăbuşiri de teren, cutremure.
9.1.4 Din cunostintele Promitentului Vanzator, Imobilul 3,
inclusiv pânza de apă freatică, nu este contaminat, adică nu este
afectat de substanţe periculoase (substanțe poluante, toxice sau
nocive sau deșeuri în apele de suprafață sau subterane, în solul și
subsolul Imobilului 3) pentru sănătate şi mediu, care, conform
prevederilor legale, trebuie înlăturate (inclusiv explozibili).
Imobilul nu a fost niciodată/ nu este folosit în special pentru
depozitarea deşeurilor, indiferent de provenienţă şi tip, nici ca
loc de depozitare a molozului din construcţii sau în vreun alt mod
asemănător.
Din cunostintele Promitentului Vanzator, nu exista obligatii de
mediu neindeplinite, amenzi scadente la plata sau solicitari scrise
sau ordine provenite din partea agentiilor sau autoritatilor de
mediu, Imobilul 3 si Promitentul Vanzator nu face obiectul niciunui
program de conformare instituit de o autoritate de reglementare de
protecție a mediului înconjurător si nu este inclus în arii
protejate de interes local sau în vecinătatea unor astfel de
zone.
Promitentul Vânzător garantează că îl va apăra şi despăgubi pe
Promitentul Cumpărător împotriva oricăror daune ori sancţiuni
dispuse de către autorităţile competente in domeniul mediului din
cauze anterioare datei încheierii CV. În cazul în vor fi
descoperite ulterior contaminări istorice ale Imobillui 3
(eventuale contaminari ale Imobilului 3 urmand a fi constatate de
Promitentul Vanzator intr-un termen maxim de 1 an de la data
predarii Imobilului 3 ulterior vanzarii), Vânzătorul va suporta
toate costurile aferente pentru salubrizarea sau reabilitarea
Imobilului 3.
Pentru clarificare, Părțile Contractante convin că Promitentul
Cumpărător nu preia nici un fel de obligații de mediu cu privire la
Teren, acestea fiind în întregime în sarcina Promitentului Vânzător
daca au cauze anterioare datei încheierii CV, sub conditia
descoperirii acestora si informarii cu privire la acestea intr-un
termen maxim de 1 an de la data predarii Terenului. In aceasta
situatie, Promitentul Vânzător il va apara, despagubi si garanta pe
Promitentul Cumpărător împotriva oricăror şi tuturor pierderilor,
prejudiciilor, răspunderii decurgând din asemenea obligații.
In cazul in care Promitentul Vanzator decide sa nu denunte
prezentul Antecontract si sa isi asume obligatiile de mediu conform
§3.1.4 de mai sus, Promitentul Vanzator isi va asuma orice
obligatie de mediu, program de conformare, solicitare, masuri cum
sunt prevazute la §3.1.4 in legatura cu Imobilul 3 (inclusiv dar
nelimitat la masuri impotriva poluarii cum ar fi decontaminari,
alte masuri de reintegrare/reabilitare/salubrizare a Imobilului 3).
Pentru claritate, Promitentul Vanzator se obliga sa decontamineze
Imo-bilul 3 sau sa aplice orice alta masura de
reintegrare/reabilitare/salubrizare
-
Numele locației:Chimistilor
24
a Imobilului 3 in cazul semnalarii vreunei contaminari care să
își aibă cauzele anterior datei predarii posesiei Terenului. In
cazul in care anterior semnarii CV s-au impus obligatii de mediu
conform celor de mai sus, Partile convin expres ca aceste obligatii
sunt suportate in intregime de catre Promitentul Vanzator, in cazul
in care decide sa nu denunte prezentul Antecontract conform §3.1.4.
Nicio obligație asumată de Promitentul Vânzător prin orice fel de
contracte sau acte juridice unilaterale, respectiv prin acte de
reglementare emise de autorităţile de mediu competente, ori avize
emise de furnizorii de utilitati nu va prejudicia Promitentul
Cumpărător.
9.1.5 Cu exceptia Constructiilor, din cunostintele Promitentului
Vanzator, nu există pe Terenul parte din Imobilul 3 niciun fel de
construcţii şi instalaţii supra - şi subterane, cum ar fi clădiri,
containere, buncăre, pivniţe şi conducte magistrale, canale.
9.1.6 Imobilul 3 dispune de acces direct şi nelimitat în timp la
un drum public care permite accesul pietonal şi auto la Imobilul 3
cu vehicule. Terenul parte din Imobilul 3 este unitar, in sensul ca
nu exista enclave detinute in proprietate sau cu alt titlu de terti
in interiorul limitelor acestuia iar limitele Terenului sunt cele
evidențiate în cartea funciara și în documentația cadastrală
aferentă și sunt recunoscute în întregime de toți vecinii
Imobilului 3, neexistând dispute cu privire la limitele de
proprietate.
Nu există nicio suprapunere pe planurile cadastrale ex istente
în baza de date a Oficiului de Cadastru și Publicitate Imobiliară
Timis între Imobilul 3 și imobilele învecinate. Toate
gardurile/imprejmuirile care delimitează Imobilul 2 la momentul
actual respectă în totalitate planurile cadastrale existente în
baza de date a Oficiului de Cadastru și Publicitate Imobiliară
Timis. Terenul este imprejmuit cu gard.
9.1.7 Punctele de racord la toate reţelele de utilităţi
necesare, mai ales la reţeaua de gaz, curent electric, apă,
canalizare şi telefonie vor exista d irect la limita Imobilului
3.
9.1.8 Cu privire la Imobilul 3 sau la părţi ale acestuia, nu
a/au fost scoase din circuitul civil, nu există nici solicitări ale
terţilor, în special notificari administrative, notificari sau
cereri de restituire, litigii in baza legislatiei privind
restituirile proprietatilor confiscate de regimul comunist, cereri
de restituire și nu exista vreo procedura in curs ori, dupa
cunostinta Promitentului Vanzator iminenta, in urma careia Imobilul
3 ar putea fi trecut in domeniul public sau cu privire la proceduri
de expropriere sau alte restrictii impuse de interesul public sau
restituit. În acest context nu sunt nici proceduri administrative
sau litigii în curs de desfășurare.
9.1.9 Cu privire la Imobilul 3 sau la părţi ale acestuia nu
există litigii, proceduri judiciare, de arbitraj sau de executare
silită în curs de desfășurare, iar Imobilul 3 sau părţile acestuia
nu sunt parte a vreunui patrimoniu asupra căruia să se fi deschis
procedura de insolvenţă sau de reorganizare judiciară.
9.1.10 Terenul este categoria curti constructii.
9.1.11 Din constintele Promitentului Vanzator Imobilul 3: (i) nu
este supus legii privind protejarea monumentelor istorice şi nici
prevederilor privind protecţia patrimoniului arheologic şi istoric
şi nu reprezintă suprafaţă de interes naţional sau a patrimoniului
arheologic recunoscut; (ii) nu a fost si nici nu este in prezent
clasat ca monument istoric, nu este inclus in nicio zona de
protecție speciala in conformitate cu legea aplicabila in aceasta
materie, nu este supus unor limitari de natura arheologica care ar
putea prejudicia dreptul exclusiv si deplin de proprietate precum
si dreptul de a se bucura de proprietatea asupra Imobilului 3, ius
eadificandi asupra Imobilului 3 si dreptul
-
Numele locației:Chimistilor
25
de dispozitie asupra Imobilului 3; (iii) nu are regim juridic de
zona cu patrimoniu arheologic cunoscut şi cercetat, suprafaţă de
interes naţional sau a patrimoniului arheologic recunoscut, sit
arheologic declarat, zonă de importantă naţională sau cu patrimoniu
arheologic recunoscut, potrivit prevederilor Ordonantei Guvernului
nr. 43/2000 privind protecţia patrimoniului arheologic şi
declararea unor situri arheologice ca zone de interes naţional, cu
modificările şi completările ulterioare.
9.1.12 Nu există circumstanţe cum ar fi restanţe sau obligaţii
fiscale care pot conduce la grevări ale Imobilului 3 (de ex.
sechestru asigurător).
9.1.13 Promitentul Vânzător nu este supraîndatorat. Nu s-a
deschis procedura de insolvenţă asupra sa şi aceasta nu este nici
iminentă.
9.1.14 Promitentul Vânzăto