ACTA ACUERDO A los 24 días del mes de Julio del año 2013 en la ciudad de Neuquén, se reúnen por parte de la Provincia de Neuquén, el Ing. Guillermo A. Coco, en su carácter de Ministro de Energía y Servicios Públicos, con domicilio en Rioja 229 de la Ciudad de Neuquén (en adelante la "PROVINCIA'') por una parte; e YPF S.A., representada en este acto por el Sr. Fernando Giliberti, en su carácter de Apoderado, con facultades suficientes para este acto en virtud del poder general que se acompaña al presente, con domicilio en calle Macacha Güemes NO 515, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (en adelante IIYPF II ), por la otra parte, y ambas conjuntamente denominadas las IIPARTES II ,y CONSIDERANDO: Que mediante el artículo 10 de la Ley NO26.741, de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, se declaró de interés público nacional, y como objetivo prioritario el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de los mismos. Que asimismo, en dicha ley se estableció que el Poder Ejecutivo Nacional, en su calidad de autoridad a cargo de la fijación de la política nacional en la materia, arbitrará las medidas conducentes al cumplimiento de los fines que allí se establecen, con el concurso de los Estados provinciales y del capital público y privado, nacional e internacional. Que por otra parte, se establecieron como principios de la política hidrocarburífera de la República Argentina, entre otros, la promoción del empleo de los hidrocarburos y sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y de las provincias y regiones; la conversión de los recursos hidrocarburíferos en reservas comprobadas y su explotación y la restitución de reservas; la integración del capital público y privado, nacional e internacional, en 1
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ACTA ACUERDO
A los 24 días del mes de Julio del año 2013 en la ciudad de Neuquén, se reúnen por
parte de la Provincia de Neuquén, el Ing. Guillermo A. Coco, en su carácter de
Ministro de Energía y Servicios Públicos, con domicilio en Rioja 229 de la Ciudad de
Neuquén (en adelante la "PROVINCIA'') por una parte; e YPF S.A., representada en
este acto por el Sr. Fernando Giliberti, en su carácter de Apoderado, con facultades
suficientes para este acto en virtud del poder general que se acompaña al presente,
con domicilio en calle Macacha Güemes NO515, de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina, (en adelante IIYPFII), por la otra parte, y ambas conjuntamente
denominadas las IIPARTESII,y
CONSIDERANDO:
Que mediante el artículo 10 de la Ley NO26.741, de Soberanía Hidrocarburífera de la
República Argentina, se declaró de interés público nacional, y como objetivo
prioritario el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración,
explotación, industrialización, transporte y comercialización de los mismos.
Que asimismo, en dicha ley se estableció que el Poder Ejecutivo Nacional, en su
calidad de autoridad a cargo de la fijación de la política nacional en la materia,
arbitrará las medidas conducentes al cumplimiento de los fines que allí se establecen,
con el concurso de los Estados provinciales y del capital público y privado, nacional einternacional.
Que por otra parte, se establecieron como principios de la política hidrocarburífera de
la República Argentina, entre otros, la promoción del empleo de los hidrocarburos y
sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los
diversos sectores económicos y de las provincias y regiones; la conversión de los
recursos hidrocarburíferos en reservas comprobadas y su explotación y la restitución
de reservas; la integración del capital público y privado, nacional e internacional, en
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alianzas estratégicas dirigidas a la exploración y explotación de hidrocarburos
convencionales y no convencionales; y la maximización de las inversiones y de los
recursos empleados para el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos en el
corto, mediano y largo plazo.
Que en este contexto, se impone la necesidad de fortalecer la promoción de la
inversión destinada a la explotación de hidrocarburos.
Que en consecuencia, mediante Decreto N° 929/13 del Poder Ejecutivo Nacional sedispuso la creación de un REGIMEN DE PROMOCIÓN DE INVERSIÓN PARA LA
EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS, tanto convencional como no convencional, en
el marco de las Leyes Nros. 17.319, 26.197 Y 26.741, el que será de aplicación en
todo el territorio de la República Argentina y se ajustará a los principios y propósitos
que se establecen en su artículo 2°, en el marco de las atribuciones federales para lafijación de la Política Hidrocarburífera Nacional.
Que en tal sentido se estableció que podrán solicitar su inclusión en el Régimen
Promocional los sujetos inscriptos en el Registro Nacional de Inversiones
Hidrocarburíferas que sean titulares de permisos de exploración y/o concesiones de
explotación de hidrocarburos y/o terceros asociados a tales titulares conjuntamente
con éstos, que presenten ante la COMISIÓN DE PLANIFICACIÓN Y COORDINACIÓN
ESTRATEGICADEL PLAN NACIONAL DE INVERSIONES HIDROCARBURÍFERAScreada
por el Decreto NO 1277/12 un "Proyecto de Inversión para la Explotación de
Hidrocarburos" que implique la realización de una inversión directa en monedaextranjera no inferior a un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES UN MIL
MILLONES (U$S 1.000.000.000) calculada al momento de la presentación del
"Proyecto de Inversión para la Explotación de Hidrocarburos" y a ser invertidos
durante los primeros CINCO (5) años del proyecto.
Que mediante la Resolución N° 9 de la COMISIÓN DE PLANIFICACIÓN YCOORDINACIÓN ESTRATEGICA DEL PLAN NACIONAL DE INVERSIONES
HIDROCARBURÍFERASse aprobó el Reglamento de Requisitos y Condiciones para la
presentación y posterior incorporación, en su caso, de los Proyectos de Inversión
para la Explotación de Hidrocarburos en el RÉGIMEN DE PROMOCIÓN DE
INVERSIÓN PARALA EXPLOTACIÓNDE HIDROCARBUROS2
Que los sujetos incluidos en dicho RÉGIMEN PROMOCIONALgozarán, en los términos
de la Ley N0 17.319, a partir del quinto año contado desde la puesta en ejecución de
sus respectivos "Proyectos de Inversión para la Explotación de Hidrocarburos", del
derecho a comercializar libremente en el mercado externo el VEINTE POR CIENTO
(20%) de la producción de hidrocarburos líquidos y gaseosos producidos en dichos
Proyectos, con una alícuota del CERO POR CIENTO (0%) de derechos de
exportación, en caso de resultar éstos aplicables.
Que asimismo, tendrán la libre disponibilidad del CIEN POR CIENTO (100%) de las
divisas provenientes de la exportación de los hidrocarburos mencionados en el
párrafo anterior, siempre que el "Proyecto de Inversión para la Explotación de
Hidrocarburos" aprobado hubiera implicado el ingreso de divisas a la plaza financiera
argentina por al menos el importe previsto en el artículo 3° del Decreto N° 929/13.
Que también se establece que, en los períodos en los que la producción nacional de
hidrocarburos no alcanzase a cubrir las necesidades internas de abastecimiento en
los términos del artículo 6° de la Ley N° 17.319, los sujetos incluidos en dicho
RÉGIMEN PROMOCIONAL gozarán, a partir del quinto año contado desde la
aprobación y puesta en ejecución de sus respectivos "Proyectos de Inversión para la
Explotación de Hidrocarburos", del derecho a obtener por el porcentaje de
hidrocarburos líquidos y gaseosos producidos en dichos proyectos susceptible de
exportación de acuerdo a lo previsto en lo mencionado anteriormente, un precio no
inferior al precio de exportación de referencia a efectos de cuya determinación no se
computará la incidencia de los derechos de exportación que pudieran resultar
aplicables.
Que mediante dicho decreto se crea la figura de la "Explotación No Convencional de
Hidrocarburos", la que consiste en la extracción de hidrocarburos líquidos y/o
gaseosos mediante técnicas de estimulación no convencionales aplicadas en
yacimientos ubicados en formaciones geológicas de rocas esquisto o pizarra (shale
gas o shale oil), areniscas compactas (tight sands, tight gas, tight oil), capas de
carbón (coal bed methane) y/o caracterizados, en general, por la presencia de rocas
de baja permeabilidad.
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Que asimismo se dispone que los sujetos titulares de permisos de exploración y/o
concesiones de explotación de hidrocarburos, que hayan sido incluidos en el
REGIMEN DE PROMOCIÓN DE INVERSIÓN PARA LA EXPLOTACIÓN DE
HIDROCARBUROS, tendrán derecho a solicitar una "Concesión de Explotación No
Convencional de Hidrocarburos", en los casos previstos, debiendo cumplir, en cada
caso, previamente, con las obligaciones establecidas en dicho Decreto y en su
reglamentación.
Que los titulares de una "Concesión de Explotación No Convencional de
Hidrocarburos", que a su vez sean titulares de una concesión de explotación
adyacente y preexistente a la primera, podrán solicitar la unificación de ambas áreas
como una única concesión de explotación no convencional, siempre que se
demostrare fehacientemente la continuidad geológica de dichas áreas.
Que la CONSTITUCIÓN NACIONAL en su artículo 124 establece que corresponde a
las Provincias el dominio originario de los recursos naturales existentes en sus
territorios.
Que las Leyes Nros. 17.319 y 26.197 establecen como Autoridad Concedente y de
Aplicación de las mismas a las Provincias o a la Nación conforme sea el ámbito
territorial provincial o nacional en que se encuentren los yacimientos de gas o de
petróleo.
Que a los fines de la aplicación del Régimen de Promoción que establece el Decreto
N° 929/13, será Autoridad la COMISIÓN DE PLANIFICACIÓN Y COORDINACIÓN
ESTRATEGICADEL PLAN NACIONAL DE INVERSIONES HIDROCARBURÍFERAScreada
por el Decreto N° 1277/12 con facultades para dictar el Reglamento mencionado en
el Artículo 4° de dicho decreto, para dictar las normas complementarias y
reglamentarias que implementen dicho Régimen y para incluir en el mismo a los
beneficiarios.
Que en virtud de este marco jurídico, YPF , con fecha 16 de julio de 2013, presentó
ante la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de
Inversiones Hidrocarburíferas, un proyecto de "Desarrollo No Convencional del Área
Loma La Lata Norte/Loma Campana" que incluye: 1. Los aspectos geológicos y
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geofísicos del proyecto, 2. Una descripción de los principales aspectos de la
Ingeniería de reservorios proyectada, 3. Una descripción del programa de desarrollo
integral, 4. Un compromiso de inversión directa en moneda extranjera superior a
dólares estadounidenses un mil millones (U$S 1.000.000.000) a ser invertidos
durante los primeros 5 años del proyecto.
Que mediante Resolución NO 10/13 de la COMISIÓN DE PLANIFICACIÓN Y
COORDINACIÓN ESTRATEGICA DEL PLAN NACIONAL DE INVERSIONES
HIDROCARBURIFERAScreada por el Decreto NO 1277/12 se aprobó la inclusión del
proyecto aludido al Régimen de Promoción de Inversión para la Explotación de
Hidrocarburos.
Que mediante Decreto NO 1162/13 el Poder Ejecutivo de la Provincia del Neuquén
adhirió al Régimen de Promoción de Inversión para la Explotación de Hidrocarburos
creado por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 929/2013.
Que por el artículo 4° de la Ley Nacional N° 24145 se le otorgó a YPF una concesión
de explotación de hidrocarburos sobre el área Loma La Lata - Sierra Barrosa ubicada
en la Provincia de Neuquén, habiéndose prorrogado la misma, mediante Decreto
Nacional N° 1252/2000, hasta el 14 de noviembre de 2027.
Que por Decisión Administrativa NO 224/2001 de la Jefatura de Gabinete de
Ministros, se otorgó a YPF una concesión de explotación sobre el lote Loma Campana
ubicado en la Provincia del Neuquén cuyo vencimiento opera el 11 de noviembre de
2026.
Que el Proyecto de Inversión presentado involucra el desarrollo de un área cuya
continuidad geológica ha quedado demostrada por la perforación de pozos y la
realización de distintos trabajos de investigación y estudio. Asimismo, este modelo
supone la consecución de los beneficios del aprendizaje (caudales y acumuladas de
producción) y de la economía de escala (costos) que sólo son posibles con un
tamaño apropiado de proyecto y un plazo adecuado, razón por la cual resulta
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necesario. Por todo ello, resulta aconsejable la escisión e incorporación propuesta en
el Proyecto de Inversión.
Que por otra parte y en esta oportunidad la PROVINCIA, en el marco de la legislación
hidrocarburífera vigente, además de la administración de las áreas y concesiones,
está realizando un acto de extensión de los plazos de concesión de explotación del
área Loma Campana, con el objetivo más abajo detallado y fundamentalmente con
el fin de procurar un mejor ingreso sobre el gas y el petróleo de su dominio,
aumentar las reservas y la producción, todo ello en el marco de las leyes Nros.
17.319, 24.145 Y 26.197 donde el artículo 6 de esta última establece: "A partir de la
promulgación de la presente ley las provincias, como Autoridad de Aplicación,
ejercerán las funciones de contraparte de los permisos de exploración, las
concesiones de explotación y de transporte de hidrocarburos objeto de transferencia,
estando facultadas, entre otras materias, para:
(1) ejercer en forma plena e independiente las actividades de control y
fiscalización de los referidos permisos y concesiones, y de cualquier otro
tipo de contrato de exploración y/o explotación de hidrocarburos otorgado
o aprobado por el Estado nacional;
(11) exigir el cumplimiento de las obligaciones legales y/o contractuales que
fueran de aplicación en materia de inversiones, explotación racional de los
recursos, información, y pago de cánones y regalías;
(111) disponer la extensión de los plazos legales y/o contractuales; y
(IV) aplicar el régimen sancionatorio previsto en la Ley N° 17.319 Y su
reglamentación (sanciones de multa, suspensión en los registros,
caducidad y cualquier otra sanción prevista en los pliegos de bases y
condiciones o en los contratos)."
Que las facultades descriptas en el párrafo anterior, no resultan limitativas del resto
de las facultades derivadas del poder concedente emergentes de la Ley N° 17.319 Y
su reglamentación.6
Que en el marco de la normativa vigente, es intención de las PARTES suscribir el
presente AcrA ACUERDOque se sujetará a las siguientes cláusulas y condiciones.
EN CONSECUENCIA LAS PARTES CONVIENEN
ARTÍCULO 1°: OBJETO
Las PARTES acuerdan, en el marco de las Leyes Nros. 17.319, Ley 24.145, Ley
26.197, Ley 26.741, y los Decretos Nacionales Nros. 1277/12 y NO 929/13, Y el
Decreto Provincial NO 1162/13 Y la legislación nacional y provincial vigente aplicable
a la materia:
1. Escindir de la concesión Loma La Lata - Sierra Barrosa una superficie
de 327,5 Km2, en adelante denominada Loma La Lata Norte (LLLN),
conforme al croquis y las coordenadas que se detallan en Anexo 1.
2. Incorporar la superficie escindida de la concesión Loma La Lata - Sierra
Barrosa a la superficie de la concesión Loma Campana, conformando
una superficie total de 395 km2 conforme al croquis y las coordenadas
que se detallan en Anexo II (en adelante la "CONCESIÓN'').
3. A efectos de viabilizar el Proyecto de Inversión presentado, prorrogar la
CONCESIÓN por el término de 22 años a partir de su vencimiento. En
consecuencia la CONCESIÓNvencerá el 11 de noviembre de 2048.
ARTÍCULO 20: CARACTERÍSTICAS DEL PROYECTO: Desarrollo No
Convencional de la CONCESIÓN
El proyecto presentado involucra el desarrollo de un área cuya continuidad geológica
ha quedado demostrada por la perforación de pozos y la realización de distintos
trabajos de investigación y estudio. Este modelo supone la consecución de los
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beneficios del aprendizaje (caudales y acumuladas de producción) y de la economía
de escala (costos) que sólo son posibles con un tamaño apropiado de proyecto.
Bajo el Proyecto se prevé:
1. Invertir en el programa piloto con objetivo preeminente en reservorios
no convencionales de la formación "Vaca Muerta" la suma de DÓLARES
ESTADOUNIDENSES UN MIL CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES
(U$S 1.146.000.000) en el primer año del Proyecto de Inversión, para
la perforación de aproximadamente 115 pozos a dicha formación.
2. Sujeto a los resultados del programa piloto, se estima completar el
desarrollo con una inversión total por hasta la suma de DÓLARES
ESTADOUNIDENSESDIECISÉIS MIL QUINIENTOS SEIS MILLONES (U$S
16.506.000.000), para la perforación de aproximadamente 1677 pozos.
ARTÍCULO 3°: TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE ACUERDO
Las PARTEScon relación a la extensión de la CONCESION detallada en el artículo 10
del presente, acuerdan lo siguiente:
Obligaciones a cargo de YPF:
1. Pago correspondiente al efecto de la escisión del Área LLLN, sobre la
producción convencional: YPF abonará a la PROVINCIA la suma de
DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES (U$S 20.000.000), la
cual será pagadera dentro de los quince (15) días de producida la
ratificación legislativa de la presente Acta Acuerdo.
2. Aportes en concepto de responsabilidad social empresaria ("RSE"): YPF
abonará a la PROVINCIA la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES
CUARENTAY CINCO MILLONES (U$S 45.000.000), la cual será pagadera
en tres cuotas, de acuerdo al siguiente detalle: i) la suma de DÓLARES
ESTADOUNIDENSESCINCO MILLONES (U$S 5.000.000) antes del día 10
de septiembre de 2013; ii) la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES8
VEINTE MILLONES (U$S 20.000.000) antes del día 10 de marzo de 2014;
y iii) la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSESVEINTE MILLONES (U$S
20.000.000) antes del día 10 de marzo de 2015. La aplicación de dichos
montos estará sujeta a las siguientes premisas:
a. Los fondos se destinarán al Fondo Fiduciario Responsabilidad Social
Empresaria creado por Decreto No. 2.356/2008; y
b. La definición de los programas a ser financiados estará a cargo de la
Provincia del Neuquén y la Fundación YPF de manera conjunta.
3. Pagos a la Provincia consistentes en un net profit interest C'NPI''): YPF se
compromete a abonar a la PROVINCIA una suma equivalente al cinco por
ciento (5%) sobre las utilidades después de impuestos del Proyecto de
Inversión aplicable a partir del mes de Diciembre de 2027. Dicho monto
será calculado en base a los resultados de la operación conforme a los
criterios que sean establecidos para el cómputo de gastos operativos,
amortización, tributos, estructura y demás, y a la utilización de normas
financieras internacionales C'NFI'') para su contabilización, aplicando la
tasa de impuesto a las ganancias corporativas vigente en cada período. El
mencionado pago será efectuado por YPF a la PROVINCIA dentro de los
noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.
4. Subsidio sobre planta de Metanol: partir de mes de agosto de 2012, se
reducirá al cincuenta por ciento (50%) el subsidio aplicable al precio del
gas natural para la Planta de Metanol según los términos del Acta
Compromiso de 1998 suscripto entre YPFy la PROVINCIA.
5. Inversión mínima: YPF se compromete a realizar una inversión de DÓLARES
ESTADOUNIDENSES UN MIL MILLONES (U$S 1.000.000.000), calculado
al tipo de cambio vendedor BNA al momento del ingreso de las divisas
provenientes del exterior a la plaza financiera argentina, cuando ese fuera
su origen, o al tipo de cambio vendedor BNA al momento de realizarse la
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inversión, cuando la inversión fuera realizada con fondos de disponibilidad
local en el término de dieciocho (18) meses a partir del 16 de Julio de
2013. En caso de no cumplirse con dicha inversión, la PROVINCIA, previa
intimación por un plazo de 30 días hábiles para subsanar un eventual
incumplimiento, tendrá derecho a revocar la prorroga otorgada por el
presenta Acta Acuerdo.
6. Compre Neuguino: YPF se compromete a priorizar la contratación de Mano
de Obra, Proveedores y Servicios radicados en Neuquén con el objeto de
propender al sostenimiento de fuentes de trabajo permanentes
dependientes de la industria petrolera y consolidar un mercado local y
regional competitivo, a través del fortalecimiento de micro, pequeñas y
medianas empresas neuquinas y el crecimiento de una oferta de
productos, bienes y servicios, que vincule al espectro de trabajadores