นโยบายการก ากับดูแลกิจการ...

นโยบายการก ากบดแลกจการนโยบายการก ากบดแลกจการ และจรยธรรมทางธรกจและจรยธรรมทางธรกจ

บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

2277 พฤษภาคม พฤษภาคม 22555544 ทบทวนและปรบปรงเมอวนท ทบทวนและปรบปรงเมอวนท 1177 มถนายนมถนายน 22556622

-For

www.btsg

roup.c

o.th-

บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ำกด (มหำชน)

สารบญสารบญ

ค านยามค านยาม .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 11

บทน าบทน า ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 22

สวนท สวนท 11 :: วสยทศน พนธกจ คานยม วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธกลยทธ และเปาหมายระยะยาวและเปาหมายระยะยาว .......................................................................................................................... 33

สวนท สวนท 22 :: ระบบการบรหารจดการระบบการบรหารจดการ ................................................................................................................................................................................................................................................ 55

สวนท สวนท 33 :: การก ากบดแลกจการการก ากบดแลกจการ........................................................................................................................................................................................................................................................ 77

3.1 สทธของผถอหน (Right of Shareholders) ....................................................................................................... 7

การจดการประชมผถอหน ................................................................................................................................ 7

การสงหนงสอเชญประชมและการอ านวยความสะดวกแกผถอหน ...................................................................... 8

การด าเนนการในการประชมผถอหน ................................................................................................................ 8

3.2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน ............................................................................................................ 9

การเสนอวาระการประชมและชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ ...................................................... 9

การมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน ........................................................................................................ 9

การเขาถงขอมลของบรษท ............................................................................................................................. 10

3.3 การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย ........................................................................................................... 10

การปฏบตตอผมสวนไดเสย ........................................................................................................................... 10

การแจงเรองรองเรยน .................................................................................................................................... 10

3.4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส ................................................................................................................ 11

การรายงานทางการเงนและไมใชทางการเงน.................................................................................................. 11

ฝายนกลงทนสมพนธ ..................................................................................................................................... 11

การเปดเผยสารสนเทศทส าคญตอสาธารณชน ................................................................................................ 13

3.5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ ................................................................................................................ 14

องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย ........................................................................... 14

การแบงแยกอ านาจ หนาท และความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร .......................... 28

การประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย ....................................................................... 29

การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ ................................................................................................. 29

การปฐมนเทศกรรมการเขาใหม ..................................................................................................................... 30

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท ................................................................................... 30

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอย ................................................................................. 31

การประเมนผลการปฏบตงานของประธานคณะกรรมการบรหารและกรรมการผอ านวยการใหญ ...................... 32

การด ารงต าแหนงกรรมการของผบรหารระดบสงในบรษทอนนอกกลมบรษทบทเอส ........................................ 32

แผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan) ...................................................................................................... 32

การสรรหาและกระบวนการสรรหากรรมการผอ านวยการใหญ ......................................................................... 32

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร ................................................................................................................. 32

เลขานการบรษท ........................................................................................................................................... 33

-For

www.btsg

roup.c

o.th-

บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

การควบคมภายใน (Internal Control) ............................................................................................................ 34

การบรหารจดการความเสยง .......................................................................................................................... 34

ส านกตรวจสอบภายใน .................................................................................................................................. 35

การปองกนการใชขอมลภายใน ...................................................................................................................... 36

รายการระหวางกนและรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน .............................................................. 37

การก ากบดแลบรษทยอยและบรษทรวม ......................................................................................................... 40

สวนท สวนท 44 :: จรยธรรมทางธรกจจรยธรรมทางธรกจ .......................................................................................................................................................................................................................................................... 4422

4.1 การเคารพสทธมนษยชน ................................................................................................................................ 42

4.2 การปฏบตตอผถอหน ..................................................................................................................................... 42

4.3 การปฏบตตอลกคา ........................................................................................................................................ 43

4.4 การปฏบตตอพนกงาน ................................................................................................................................... 43

4.5 การปฏบตตอคคา .......................................................................................................................................... 44

4.6 การปฏบตตอคแขงทางการคา ........................................................................................................................ 44

4.7 การปฏบตตอเจาหน ...................................................................................................................................... 44

4.8 ความรบผดชอบตอสงคม ............................................................................................................................... 45

4.9 สงแวดลอม .................................................................................................................................................... 45

4.10 ความปลอดภยและอาชวอนามย ..................................................................................................................... 45

4.11 การตอตานการทจรตคอรรปชน...................................................................................................................... 46

4.12 การปองกนการฟอกเงน ................................................................................................................................. 46

4.13 กจกรรมทางการเมอง .................................................................................................................................... 47

4.14 การไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญา ............................................................................................................ 47

4.15 การรกษาความลบ ......................................................................................................................................... 47

4.16 การคมครองขอมลสวนบคคล ......................................................................................................................... 48

4.17 การซอขายหลกทรพย .................................................................................................................................... 48

4.18 ความขดแยงทางผลประโยชน ........................................................................................................................ 49

4.19 การรายงานหรอแจงเรองรองเรยน .................................................................................................................. 49

4.20 บทลงโทษ ..................................................................................................................................................... 50

ใบลงนามรบทราบและถอปฏบตใบลงนามรบทราบและถอปฏบต .................................................................................................................................................................................................................................................. 5511

-For

www.btsg

roup.c

o.th-

../Cash/CG%20Policy%20and%20Code%20of%20Business%20Conduct/CG%20Policy%20and%20Code%20of%20Business%20Conduct_TH_Version%20After%20BOD_Clean_Final_v1.10.doc#_Toc516236366


1

ค าค านยามนยาม

กลมบรษท หรอ หมายถง บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

กลมบรษทบทเอส

กรรมการ หมายถง กรรมการ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

คณะกรรมการบรษท หมายถง คณะกรรมการ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถง คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

บรษทฯ หมายถง บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

บรษทยอย หมายถง บรษททบรษทฯ มอ านาจควบคมกจการ ในลกษณะใดลกษณะหนงดงน (ก) การถอหนเกนกวารอยละหาสบของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทนน ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม (ข) การมอ านาจควบคมคะแนนเสยงสวนใหญในทประชมผถอหนของบรษทนน ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม หรอไมวาเพราะเหตใด หรอ (ค) การมอ านาจควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการตงแตกงหน งของกรรมการทงหมดในบรษทน น ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม ทงน ใหรวมถงบรษททอยภายใตอ านาจควบคมกจการของบรษทตาม (ก) – (ค) ตอไปเปนทอด ๆ ดวย

ผบรหารระดบสง หมายถง บคคลทด ารงต าแหนงประธานคณะกรรมการบรหาร กรรมการผอ านวยการใหญ รองกรรมการผอ านวยการใหญ และผอ านวยการใหญ

ฝายนกลงทนสมพนธ หมายถง ฝายนกลงทนสมพนธ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

ส านกตรวจสอบภายใน หมายถง ส านกตรวจสอบภายใน บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

ส านกเลขานการบรษท หมายถง ส านกเลขานการบรษท บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


2

บทน าบทน า

บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) (บรษทฯ) ใหความส าคญกบการก ากบดแลกจการและเชอมนวาการก ากบดแลกจการทดจะชวยสงเสรมใหการด าเนนธรกจของกลมบรษทเจรญเตบโตไดอยางยงยน

ในป 2554 บรษทฯ ไดจดท านโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ขนเปนลายลกษณอกษร เพอใชเปนแนวทางในการปฏบตตนของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานในทกระดบชน นอกจากน เพอเปนการยกระดบมาตรฐานการก ากบดแลกจการขององคกรใหเปนไปตามมาตรฐานสากลและเหมาะสมกบสภาวการณและการด าเนนธรกจของกลมบรษท คณะกรรมการบรษทก าหนดใหมการทบทวนและปรบปรงนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบน และนโยบายตาง ๆ ทเกยวกบการก ากบดแลกจการเปนประจ าทกป

นโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบน ใชบงคบกบบรษทฯ และบรษทยอยทกบรษท ทงน ส าหรบบรษทยอยซงจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหพจารณานโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ทบรษทตนไดจดท าขนแยกตางหากเปนการเพมเตม นอกจากน บรษทฯ สงเสรมใหบรษทรวม กจการรวมคา (Joint Venture) และคคา ปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ยดมนอยบนหลกการก ากบดแลกจการทดและมจรยธรรมทางธรกจเทยบเทากบมาตรฐานสากลหรอบรรทดฐานของบรษทฯ

ในการน เพอเปนการสงเสรมหลกการก ากบดแลกจการทด บรษทฯ ไดประกาศและสอสารใหแกกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนของกลมบรษทไดรบทราบ และยดถอเปนหลกปฏบตในการด าเนนงาน รวมถงเผยแพรนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบเตม ในระบบ Intranet และเผยแพรตอบคคลภายนอกผานทางเวบไซตของบรษทฯ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


3

สวนท สวนท 11 :: วสยทศน พนธกจ คานยม วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธกลยทธ และเปาหมายระยะยาวและเปาหมายระยะยาว

วสยทศน : น าเสนอแนวคด “ซต โซลชนส” ทย งยน อนจะน ามาซงวถชวตทดข น

พนธกจ : เรามงมนทจะสงมอบแนวคด “ซต โซลชนส” ทโดดเดนและยงยนแกชมชนเมองทวเอเชย ผาน 4 ธรกจหลกของเรา ไดแก ธรกจขนสงมวลชน สอโฆษณา อสงหารมทรพย และบรการ

คานยม : การสงมอบความพงพอใจใหลกคา: ความส าเรจของเราขนอยกบความสามารถของเราในการพฒนาความสมพนธกบลกคาใหยนยาว ซงจะส าเรจไดดวยการรบฟง เขาใจ และคาดการณความตองการของลกคา และสงมอบสนคาหรอบรการทตอบสนองความตองการเหลานนได เราเปนองคกรทมความเปนมออาชพ รบผดชอบ โปรงใส และมงมนทจะตอบสนองความตองการของลกคาตลอดเวลา

การสรางมลคาของผถอหน: เรามความมงมนทจะเพมมลคาของผถอหนผานการเตบโตของรายได และการปรบปรงประสทธภาพในการปฏบตงาน เรามจดมงหมายทจะใหผลตอบแทนระยะยาวทดกวาการลงทนอนทมความเสยงคลายกนแกผถอหนของเรา

การสนบสนนการเตบโตอยางยงยน: ลกคาและผถอหนจะไดรบประโยชนทเพมพนขนอยางยงยน เราด าเนนธรกจในแนวทางปฏบตทชวยลดผลกระทบตอสงแวดลอมเมอเปรยบเทยบกบสนคาหรอบรการของคแขง

การพฒนาชมชน: เราเปนสวนส าคญของชมชนทด าเนนธรกจดวยแนวคด “ซต โซลชนส” ทท าใหลกคามจตส านกทดตอชมชน เราสนบสนนรายไดและทรพยากรตาง ๆ เพอท างานรวมกบชมชนและทองถนในเรองการศกษาและสวสดการของเดก รวมทงสงเสรมในดานสขภาพและความเปนอยทดขอ งพนกงานและครอบครว

กลยทธและเปาหมายระยะยาว

: กลมบรษทบทเอสมงหมายเปนผน าในการพฒนาและใหบรการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนทดทสดของไทย เสรมสรางความเปนผน าในธรกจโฆษณาทมอยในวถ การด าเนนชวตและขยายเครอขายสอโฆษณาในภมภาค ASEAN ด าเนนธรกจอสงหารมทรพยอยางระมดระวง และน าพากรงเทพฯ สสงคมไรเงนสดผานบรการ Micro Payment ในระบบพาณชยอเลกทรอนกส เราก าหนดกลยทธอยบนพนฐานส าคญ 5 ประการคอ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


4

1. ประสบการณในธรกจขนสงมวลชนทางรางทยาวนาน

2. การประสานงานภายในอยางใกลชดระหวาง 4 กลมธรกจ โดยมธรกจระบบขนสงมวลชนทางรางเปนหลก

3. ความแขงแกรงดานการเงน

4. การใชนวตกรรม

5. ความพงพอใจของผมสวนไดเสย

กลมบรษทจะขยายธรกจทง 4 ดานอยางสอดคลองกบการพฒนาสงคมเมองของประเทศไทย และน าเสนอแนวคด “ซต โซลชนส” ทครบวงจรและโดดเดนแกชมชน อนจะน ามาซงวถชวตทดข น

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


5

สวนท สวนท 22 :: ระบบการบรหารจดการระบบการบรหารจดการ

บรษทฯ มการก าหนดระบบการบรหารจดการและการก ากบดแลกจการ ซงสนบสนนและสอดคลองกบหลกการก ากบดแลกจการทดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอแนะน าของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

บรษทฯ มระบบการบรหารจดการซงมการแบงแยกอ านาจ หนาท และความรบผดชอบออกจากกนอยางชดเจนระหวางบทบาทใน (1) การก ากบดแล (2) การบรหารจดการ และ (3) การปฏบตงาน ตลอดจนมกลไกการควบคมและการถวงดลอ านาจ เพอใหมนใจไดวาการบรหารจดการของบรษทฯ เปนไปอยางโปรงใสและตรวจสอบได รายละเอยดเกยวกบอ านาจ หนาท และความรบผดชอบในการบรหารจดการของบรษทฯ ก าหนดไวในกฏบตรและนโยบายการมอบหมายอ านาจ (Policy on Delegation of Authority)

โครงสรางการบรหารจดการของบรษทฯ ประกอบดวย

(ก) ทประชมผถอหน มอ านาจสงสดในบรษทฯ สามารถตดสนใจในเรองตาง ๆ ของบรษทฯ เวนแตกฎหมายหรอขอบงคบบรษทจะก าหนดไวเปนอยางอน ทงน การประชมสามญผถอหนจะจดใหมขนทก ๆ ป เพอรบทราบรายงานผลการด าเนนงานและอนมตงบการเงนของบรษทฯ ในปทผานมา และออกเสยงลงคะแนนในเรองตาง ๆ เชน การจายเงนปนผล การแตงตงกรรมการและการแตงตงผสอบบญช และการก าหนดคาตอบแทนของกรรมการและผสอบบญช เปนตน นอกจากน บรษทฯ อาจจดใหมการประชมวสามญผถอหนเปนครงคราวเพอพจารณาเรองอน ๆ ซงตองไดรบอนมตตามกฎหมายหรอกฎระเบยบทเกยวของ

(ข) คณะกรรมการบรษท ประกอบดวยผทรงคณวฒทมความร ความสามารถ ประสบการณ และวสยทศนอนเปนประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทฯ มหนาทและความรบผดชอบในการก ากบดแลกจการและควบคมการบรหารจดการของฝายบรหาร ก าหนดวสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายระยะยาวของ บรษทฯ และมอ านาจในการตดสนใจเรองตาง ๆ ซงไมใชการด าเนนธรกจปกตของบรษทฯ หรอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ

ในการน ใหคณะกรรมการบรษทจดตงคณะกรรมการชดยอย ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษทภบาล คณะกรรมการบรหาร และคณะกรรมการชดยอยอน ๆ ตามสมควร เพอใหการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทส าเรจลลวงตามหลกการก ากบดแลกจการทด

คณะกรรมการตรวจสอบ ท าหนาทสอบทานรายงานทางการเงนของบรษทฯ ใหมความถกตองและเพยงพอ ดแลความนาเชอของงบการเงนและการเปดเผยเกยวกบขอมลทางการเงน และสอบทานระบบการควบคมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ท าหนาทใหค าแนะน าตอคณะกรรมการบรษทเกยวกบโครงสรางคณะกรรมการบรษท การสรรหาบคคลเพอด ารงต าแหนงกรรมการและผบรหารระดบสง และโครงสรางคาตอบแทนกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


6

บรหารจดการและด าเนนงาน

ก ากบดแล

คณะกรรมการบรรษทภบาล ท าหนาทก ากบดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการซงไดรบการยอมรบเปนการทวไป ปลกฝงจรยธรรมทางธรกจและคานยมอนดเพอเสรมสรางวฒนธรรมองคกร และดแลรบผดชอบงานดานสงคม ชมชน และสงแวดลอม

คณะกรรมการบรหาร ท าหนาทใหค าแนะน าตอคณะกรรมการบรษทในการก าหนดกลยทธ แผนธรกจ และงบประมาณของบรษทฯ ตดตามผลการด าเนนงานของฝายบรหาร และมอ านาจในการตดสนใจเรองตาง ๆ ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

(ค) กรรมการผอ านวยการใหญและฝายบรหาร ด าเนนงานอนเปนกจวตรประจ าวนของบรษทฯ และบรหารจดการงานในดานตาง ๆ ของบรษทฯ ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท รวมถงรายงานผลการด าเนนงานตอคณะกรรมการอยางสม าเสมอ โดยกรรมการผอ านวยการใหญในฐานะหวหนาฝายบรหารจะตองด าเนนงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ขอบงคบบรษท มตทประชมผถอหน มตคณะกรรมการบรษท และหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการผอ านวยการใหญรายงานตอคณะกรรมการบรษท

ผถอหน / ผมสวนไดเสย

คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการชดยอย

กรรมการผอ านวยการใหญ (CEO)

ฝายบรหาร

พนกงาน -For

www.btsg

roup.c

o.th-


7

สวนท สวนท 33 :: การก ากบดแลกจการการก ากบดแลกจการ

การก ากบดแลกจการของบรษทฯ มรายละเอยดครอบคลม 5 หมวด ดงน

1. สทธของผถอหน (Rights of Shareholders)

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน (Equitable Treatment of Shareholders)

3. การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย (Role of Stakeholders)

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

3.1 สทธของผถอหน (Right of Shareholders)

บรษทฯ ใหความส าคญตอสทธของผถอหนในฐานะเจาของบรษทฯ โดยสงเสรมใหผถอหนทกกลมไมวาจะเปนนกลงทนรายยอยหรอนกลงทนสถาบน ไดใชสทธของตนตามสทธข นพนฐานของผถอหน เชน การซอขายหรอ การโอนหน การมสวนแบงในก าไรของกจการ การไดรบขอมลสารสนเทศของกจการอยางเพยงพอ ผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เวบไซตของบรษทฯ หรอชองทางอน ๆ การเขารวมประชมผถอหนเพอรบทราบผลการด าเนนงานประจ าป และการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถ อห นเพอพจารณาอนมต เรองตาง ๆ ทส าคญตามทกฎหมายก าหนด ซงรวมถงการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการ การก าหนดคาตอบแทนกรรมการ การแตงตงผสอบบญชและพจารณาคาตอบแทนผสอบบญช การจายหรองดจายเงนปนผล การเพมทนและออกหลกทรพยใหม ตลอดจนการซกถามหรอแสดงความเหนในเรองตาง ๆ ทคณะกรรมการบรษทไดรายงานใหทราบหรอไดขอความเหนชอบจากทประชมผถอหน เปนตน

การจดการประชมผถอหน

บรษทฯ จะจดใหมการประชมสามญผถอหนประจ าปภายใน 120 วนนบแตวนสนสดรอบปบญช และบรษทฯ อาจจดการประชมผถอหนคราวอนซงเรยกวาการประชมวสามญผถอหนเพมเตมตามความจ าเปนและเหมาะสม ทงน บรษทฯ ไดจดใหมส านกเลขานการบรษทในการปฏบตตามนโยบายการจดการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมายและหลกการก ากบดแลกจการทด โดยบรษทฯ จะจดใหมทปรกษากฎหมายท าหนาทเปนผใหความเหนทางกฎหมายและเปนพยานในการตรวจนบการลงคะแนนตลอดการประชม และเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสงตวแทนเขารวมเปนพยานในการตรวจนบการลงคะแนน ในกรณทมการเสนอวาระเกยวกบธรกรรมทซบซอนและมนยส าคญตอการตดสนใจของทประชมผถอหน บรษทฯ จะจดใหมทปรกษาทางการเงนและทปรกษากฎหมายเพอตอบค าถามและชแจงในทประชม ส าหรบการประชมสามญผถอหนประจ าปซงพจารณาอนมตงบการเงน บรษทฯ จะจดใหผสอบบญชเขารวมการประชมดวยทกครง นอกจากน บรษทฯ ยงสงเสรมใหกรรมการบรษท สมาชกในคณะกรรมการชดยอย ผบรหารระดบสง และเลขานการบรษท เขารวมการประชมผถอหนทกครง เวนแตในกรณมเหตอนจ าเปนหรอสมควรซงท าใหไมสามารถเขารวมประชมได

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


8

การสงหนงสอเชญประชมและการอ านวยความสะดวกแกผถอหน

เพอเปนการรกษาสทธของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน และไมจ ากดสทธในการเขาถงสารสนเทศของ ผถอหน ไมวาจะเปนผถอหนชาวไทยหรอชาวตางชาต บรษทฯ จะจดใหมหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมทงฉบบภาษาไทยและภาษาองกฤษ และมอบหมายให บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด ซงเปนนายทะเบยนหลกทรพยของบรษทฯ เปนผด าเนนการจดสงหนงสอเชญประชมดงกลาวใหแกผถอหนทกราย โดยหนงสอเชญประชมจะระบสถานท วนและเวลาการประชม ระเบยบวาระการประชม วตถประสงคและเหตผลของแตละวาระพรอมทงความเหนของคณะกรรมการบรษท และคะแนนเสยงในการลงมตในแตละวาระ ตลอดจนขอมลประกอบการประชมตาง ๆ อยางเพยงพอ เพอใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลลวงหนากอนการประชม โดยจะไมมวาระซอนเรนหรอเพมเรองประชมใดไวในวาระอน ๆ ทไมไดระบไวในหนงสอเชญประชม เวนแตเปนกรณจ าเปนเรงดวน นอกจากน บรษทฯ จะเผยแพรหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมไวบนเวบไซตของบรษทฯ และเปดโอกาสใหผถอหนสงค าถามลวงหนากอนการประชมเปนเวลาไมนอยกวา 30 วน และประกาศลงหนงสอพมพการเรยกประชมใหผถอหนทราบลวงหนาไมนอยกวา 3 วนกอนวนประชม เปนเวลาตดตอกน 3 วน

บรษทฯ จะจดการประชมในสถานททเหมาะสม เพยงพอตอจ านวนผเขารวมประชม มระบบการรกษาความปลอดภยทด และสะดวกตอการเดนทางของผถอหน โดยจะใชระบบ Barcode ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง เพอเพมความโปรงใสและอ านวยความสะดวกใหแกผถอหน และจะเปดใหผถอหนลงทะเบยนลวงหนากอนการประชมไมนอยกวา 2 ชวโมง นอกจากน บรษทฯ จะจดใหมเจาหนาทของบรษทฯ คอยดแลตอนรบ และอ านวยความสะดวก ตลอดจนจดใหมโตะนกลงทนสมพนธ ซงมเจาหนาทนกลงทนสมพนธทมความรความเชยวชาญในการใหขอมลสารสนเทศ ตลอดจนตอบค าถามตาง ๆ เกยวกบกจการของบรษทฯ แกผถอหน นอกจากน บรษทฯ ยงจะจดเตรยมอากรแสตมปไวส าหรบผทเขารวมประชมโดยการรบมอบฉนทะจากผถอหน และเพออ านวยความสะดวกใหแกผถอหนทเปนนกลงทนสถาบน และผถอหนทถอหนผานคสโตเดยน บรษทฯ จะเปดโอกาสใหมการตรวจสอบรายชอ ขอมล และเอกสารประกอบการลงทะเบยนเพอเขารวมประชมกอนวนประชมผถอหน เพอลดระยะเวลาและขนตอนการตรวจสอบขอมลและเอกสารในวนประชม

การด าเนนการในการประชมผถอหน

บรษทฯ ยดถอเปนธรรมเนยมปฏบตในการก ากบดแลกจการทด โดยกอนเรมการประชมผถอหน เลขานการทประชมจะแนะน าคณะกรรมการบรษท ผบรหาร ผสอบบญช และทปรกษากฎหมายของบรษทฯ ทเขารวมประชม และจะแจงใหทประชมผถอหนรบทราบถงหลกเกณฑการออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยงในทประชม ทงน เมอมการใหขอมลตามระเบยบวาระการประชมแลว ประธานในทประชมจะเปดโอกาสใหผเขารวมประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระนน ๆ อยางเทาเทยมกน โดยจะมการตอบค าถามและใหเวลาอภปรายในแตละเรองตามความเหมาะสม ส าหรบวาระการเลอกตงกรรมการ ผถอหนจะลงมตเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล และเพอสงเสรมการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระและไดรบการเสนอชอเพอเลอกตงเปนกรรมการของบรษทฯ ตอไปอกวาระหนง จะออกจากหองประชมเปนการชวคราวในการพจารณาวาระดงกลาว

บรษทฯ จะจดใหมการบนทกรายงานการประชมอยางถกตองครบถวนเพอใหผถอหนตรวจสอบได โดยมการบนทกมตทประชมไวอยางชดเจน พรอมทงองคประชม รายชอกรรมการ ผบรหาร และทปรกษาทเขารวมประชม

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


9

พยานในการตรวจนบคะแนน ผลการลงมตซงจะเปดเผยทงคะแนนเสยงทเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง ตลอดจนมการบนทกสรปความคดเหน ขอซกถาม และการตอบขอซกถามทเปนสาระส าคญและเกยวของกบการประชมในแตละวาระ โดยบรษทฯ จะแจงรายงานสรปผลการลงมตผานเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายในวนเดยวกนกบวนประชม หรออยางชาภายใน 9.00 น. ของวนท าการถดไป และจะจดสงรายงานการประชมผถอหนใหแกตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วนนบแตวนประชม รวมทงเผยแพรรายงานการประชมบนเวบไซตของบรษทฯ

3.2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทฯ จะปฏบตตอผถอหนทกคนอยางเทาเทยมและเปนธรรม ไมวาผถอหนรายนนจะเปนผถอหนรายยอย ผถอหนรายใหญ หรอนกลงทนสถาบน

การเสนอวาระการประชมและชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ

บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนใชสทธของตนเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการเปนการลวงหนา เพอสงเสรมใหมการปฏบตตอผถอห นอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยใหสทธ ผถอห นสามารถเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญ ผถอหน ตามหลกเกณฑทเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ โดยบรษทฯ จะแจงขาวใหทราบผานเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทงน ในป 2559 บรษทฯ ไดปรบปรงหลกเกณฑเกยวกบคณสมบตของผถอหนทสามารถเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนของบรษทฯ ใหสอดคลองกบแนวปฏบตของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และใหมผลใชบงคบกบการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 เปนตนไป โดยก าหนดใหผถอหนซงมคณสมบตดงน สามารถเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนได (1) เปนผถอหนของบรษทฯ รายเดยวหรอหลายรายรวมกน โดยมสดสวนการถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ หรอ (2) เปนผถอหนของบรษทฯ รายเดยวหรอหลายรายรวมกน โดยมสดสวนการถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 3 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ โดยผถอหนทกคนตองถอหนอยางตอเนองมาแลวไมนอยกวา 6 เดอน นบจากวนทไดมาซงหนจนถงวนทเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ

การมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน

เพอรกษาสทธใหผถอหนทไมสะดวกเขาประชมดวยตนเอง บรษทฯ จะจดสงแบบหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) พรอมกบหนงสอเชญประชม และระบถงเอกสารและหลกฐานทตองใชในการมอบฉนทะอยางชดเจน ซงผถอหนสามารถมอบหมายใหตวแทนของผถอหนหรอกรรมการอสระของบรษทฯ เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนในการประชมผถอหนได โดยบรษทฯ จะแจงในหนงสอเชญประชมถงรายชอกรรมการอสระทผถอหนสามารถมอบฉนทะไดอยางนอย 1 ทาน นอกจากน บรษทฯ จะเผยแพรหนงสอเชญประชม และหนงสอมอบฉนทะแบบตาง ๆ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) พรอมทงรายละเอยดและขนตอนการมอบฉนทะบนเวบไซตของบรษทฯ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


10

การเขาถงขอมลของบรษท

บรษทฯ ไมเลอกปฏบตตอผถอหนกลมใดกลมหนงเปนพเศษ โดยผถอหนมสทธเขาถงขอมลสารสนเทศของบรษทฯ ซงเปดเผยตอผถอหนและประชาชนอยางเทาเทยมกนผานเวบไซตของบรษทฯ www.btsgroup.co.th หรอสามารถตดตอฝายนกลงทนสมพนธของบรษทฯ ท โทรศพท: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 หรอ E-mail: [email protected]

บรษทฯ ก าหนดหามมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของกลมบรษท ตลอดจนผทเกยวของ ซงอยในต าแหนงหรอสายงานทสามารถเขาถงขอมลสารสนเทศของบรษทฯ ใชขอมลภายในเพอประโยชนในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม และหามมใหเปดเผยขอมลภายในตอบคคลภายนอกหรอผท ไมมสวนเกยวของ กอนทจะมการเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทวถงกนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในนโยบายปองกนการใชขอมลภายใน

3.3 การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย

บรษทฯ ค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสยและใหความส าคญกบสทธของผมสวนไดเสยของบรษทฯ ทกกลม โดยไดมการดแลใหผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ ของบรษทฯ ไดรบการปฏบตอยางเหมาะสม เสมอภาค และเปนธรรม โดยบรษทฯ เชอวาความสมพนธอนดกบผมสวนไดเสยทกกลมมความส าคญตอการพฒนาอยางยงยนและความส าเรจในระยะยาวของกลมบรษท

การปฏบตตอผมสวนไดเสย

บรษทฯ ก าหนดนโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ เปนลายลกษณอกษร ตลอดจนสอสารใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนของกลมบรษทไดรบทราบและถอปฏบตตาม ทงน เพอใหมนใจไดวาผมสวนไดเสยทกกลมไดรบการดแลอยางเปนธรรม เหมาะสมกบความตองการ และมชองทางการสอสารทเพยงพอ โปรดพจารณารายละเอยดการปฏบตตอผมสวนไดเสยเพมเตมใน สวนท 4 : จรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct)

การแจงเรองรองเรยน

บรษทฯ จดใหมชองทางทผมสวนไดเสยทกกลมสามารถตดตอหรอรองเรยนเรองตาง ๆ กบคณะกรรมการบรษทไดโดยตรงผานส านกเลขานการบรษท

ส านกเลขานการบรษท : โทรศพท: +66 (0) 2273 8611-5 ตอ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อเมล: [email protected] หรอทางไปรษณยไปยงส านกเลขานการบรษทตามทอยของบรษทฯ

หรอตดตอหรอรองเรยนเรองตาง ๆ กบคณะกรรมการตรวจสอบไดโดยตรงผานส านกตรวจสอบภายใน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-

http://www.btsgroup.co.th/

mailto:[email protected]



11

ส านกตรวจสอบภายใน : โทรศพท: +66 (0) 2273 8611-5 ตอ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273 8616 อเมล: [email protected] หรอทางไปรษณยไปยงส านกตรวจสอบภายในตามทอยของบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ ด าเนนโครงการ “สายดวน (Hotline) หนดวนชวนชชอง” เพอเปนหนงในชองทางการรบเรองรองเรยนทเกยวกบการฝาฝนหรอการกระท าทอาจเปนการฝาฝนนโยบายและแนวปฏบตในจรยธรรมทางธรกจของบรษทฯ ซงเปนชองทางทผเชยวชาญอสระภายนอกองคกรเปนผรบเรองรองเรยน

โครงการหนดวนชวนชชอง : โทรศพท: 1 800 292 777 หรอ +66 (0) 2677 2800 อเมล: [email protected] ไปรษณย: ต ป.ณ. 2712 ไปรษณยบางรก กรงเทพฯ 10500

3.4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

บรษทฯ เปดเผยขอมลสารสนเทศใหแกผถอหนและผมสวนไดเสยทกกลมอยางสม าเสมอ โดยขอมลทเปดเผยจะตองมสาระส าคญทถกตอง ครบถวน และทนเวลา ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ ซงสอดคลองกบกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทดทเปนมาตรฐานสากล ผานการเปดเผยขอมลในรปแบบ ตาง ๆ เพอแสดงถงความโปรงใสในการด าเนนธรกจของกลมบรษท

การรายงานทางการเงนและไมใชทางการเงน

คณะกรรมการบรษทมหนาทในการเปดเผยสารสนเทศทงทเปนสารสนเทศทางการเงน และไมใชทางการเงนอยางครบถวน เพยงพอ เชอถอได และทนเวลา เพอใหผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯ ไดรบสารสนเทศอยางเทาเทยมกน รวมทงจดท าและปรบปรงขอมลบนเวบไซตของบรษทฯ ใหมความครบถวนและทนตอเหตการณ โดยสารสนเทศของบรษทฯ จะตองจดท าขนอยางรอบคอบ มความชดเจน ถกตอง และโปรงใส ดวยภาษาทกระชบและเขาใจงาย

ฝายนกลงทนสมพนธ

กลมบรษทบทเอส ใหความส าคญกบฝายนกลงทนสมพนธเปนอยางมาก โดยหนาทของฝายนกลงทนสมพนธคอการสรางและคงไวซงการสอสารทถกตอง ครบถวน และทนตอเวลากบผถอหนและผทสนใจจะลงทนในบรษทฯ ในรปแบบตาง ๆ ไมวาจะเปนค าอธบายและการวเคราะหผลการด าเนนงาน (MD&A) วารสารนกลงทนสมพนธ (IR Newsletter) รายไตรมาส รวมทงเอกสารน าเสนอของบรษทฯ (Presentation) โดยมการน าเสนอผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เวบไซตของบรษทฯ การสงอเมลอตโนมต และกจกรรม Roadshow ทงน ฝายนกลงทนสมพนธมแผนการด าเนนงานระยะ 1 ป และ 3 ป โดยมการจดเตรยมและน าเสนอขอมลใหแกคณะกรรมการบรหารหรอคณะกรรมการบรษทอยางตอเนอง นอกจากน ยงมการจดท าดชนชวดผลการด าเนนงานของฝายนกลงทนสมพนธ เพอใหวตถประสงคในการด าเนนงานเปนไปในแนวทางเดยวกบจดมงหมายของบรษทฯ เชน จ านวนครงของการประชม จ านวนครงของกจกรรม Roadshow ทเขารวม ปรมาณคนเขา-ออกและเยยมชมเวบไซต (Website

-For

www.btsg

roup.c

o.th-




12

Traffic) และคณภาพและการทนตอเวลาในการใหบรการแกนกลงทนและผถอหน โดยบรษทฯ จะพจารณาจากเวลาในการสงขอมลและการตอบค าถามแกนกลงทนและผถอหน รวมถงจากการรวบรวมผลจากแบบสอบถามตาง ๆ

เนองจากนกลงทนสมพนธมหนาทหลกในการตดตอสอสารและประชาสมพนธกบฝายตาง ๆ ตลอดจนเปดเผยขอมลเกยวกบกจการและผลการด าเนนงานของกลมบรษท คณะกรรมการบรษทจงไดจดใหมจรรยาบรรณของนกลงทนสมพนธขน เพอเปนแนวทางในการปฏบตงานและชวยสงเสรมใหการด าเนนงานของนกลงทนสมพนธของกลมบรษทตงอยบนหลกจรยธรรมและเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด โดยเนนใหมการเปดเผยขอมลและการปฏบตตามกฎหมายและกฎเกณฑทเกยวของอยางเครงครด และยดถอผลประโยชนของผถอหนและผมสวนไดเสยทกฝายเปนส าคญ ทงน นอกเหนอจากการปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และคมอจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ของบรษทฯ แลว นกลงทนสมพนธ กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนทเกยวของกบงานนกลงทนสมพนธของกลมบรษท ยงตองปฏบตตามจรรยาบรรณของนกลงทนสมพนธอยางเครงครด ซงมหลกปฏบตดงตอไปน

1. ปฏบตหนาทนกลงทนสมพนธดวยความรความสามารถอยางเตมท มความรบผดชอบ และมความเปนมออาชพ ตลอดจนมความซอสตยสจรตในวชาชพ และด ารงตนอยบนพนฐานของหลกความถกตองและความเทาเทยมกนโดยไมมการเลอกปฏบต หรอเออประโยชนตอบคคลใดบคคลหนง

2. ปฏบตตามกฎหมาย ประกาศ กฎระเบยบ และแนวปฏบตตาง ๆ ของหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ อาทเชน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงขอบงคบและนโยบายของกลมบรษทอยางเครงครด

3. เปดเผยขอมลทส าคญและจ าเปนตอการตดสนใจลงทนอยางถกตอง ชดเจน แมนย า ครบถวน ทนเวลา และเปนธรรม โดยใชความระมดระวงอยางยงเพอหลกเลยงความเขาใจผดหรอการตความผด และปฏเสธการเปดเผยขอมลซงเปนความลบทางการคาหรอขอมลลบทอาจท าใหกลมบรษทเสยเปรยบหรอสญเสยความสามารถในการแขงขน

4. เปดโอกาสใหบคคลทเกยวของทกกลมสามารถเขาถงและสอบถามขอมลได

5. รกษาความลบ ไมเปดเผย และไมใชขอมลภายในใด ๆ ของกลมบรษท ซงยงไมไดเปดเผยตอสาธารณชน เพอแสวงหาผลประโยชนแกตนเอง และ/หรอ บคคลอนโดยมชอบ

6. ตอบค าถามและขอสงสยของผถอหน นกลงทน นกวเคราะห และผมสวนไดเสยทกฝาย ไดอยางรวดเรวและทนทวงท

7. งดเวนการจดประชมหรอชแจงขอมลใหกบนกลงทนและนกวเคราะหภายในระยะเวลา 15 วน กอนวนประกาศผลการด าเนนงานรายไตรมาสของกลมบรษท

8. งดเวนการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ ในชวงเวลาหามการซอขายหลกทรพย (Blackout Period) ตามนโยบายปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


13

9. ในกรณรบทราบการฝาฝนหลกปฏบตขอใดขอหนงของจรรยาบรรณนกลงทนสมพนธฉบบน ใหรายงานการฝาฝนและผลกระทบทเกดขนโดยไมชกชาตอหวหนาฝายนกลงทนสมพนธ และ/หรอ กรรมการผอ านวยการใหญ และ/หรอ คณะกรรมการบรหารของบรษทฯ (แลวแตกรณ)

ในการตดตอสอสารและจดกจกรรมใหกบผถอหนและผทสนใจจะลงทนในบรษทฯ รวมทงนกวเคราะหจากบรษทหลกทรพยตาง ๆ ในแตละป บรษทฯ จะจดงานประชมชแจงผลประกอบการประจ าไตรมาส รวมถงจดใหมการเขาเยยมชมกจการ การเขารวมกจกรรม SET Opportunity Day ทจดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงท าใหบรษทฯ ไดเขาไปพบปะพดคยและน าเสนอขอมลแกนกลงทนรายยอยมากขน

เวบไซตของบรษทฯ นบเปนอกชองทางหนงในการสอสารกบนกลงทน โดยเวบไซตของบรษทฯ ถอเปนแหลงขอมลทส าคญและถกออกแบบโดยใชหลกการก ากบดแลกจการทดเปนหลก เนอหาในเวบไซตประกอบดวยราคาหลกทรพยลาสด สงตพมพใหดาวนโหลด (ประกอบดวยรายงานประจ าป แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) งบการเงน ค าอธบายและการวเคราะหผลการด าเนนงาน เอกสารน าเสนอของบรษทฯ และวารสารนกลงทนสมพนธ เปนตน) ปฏทนหลกทรพยและวดโอ (Webcast) จากการประชมนกวเคราะห และบรการสงอเมลอตโนมตเมอมขาวสารหรอการเพมเตมขอมลในเวบไซต ทงน ผถอหนและผทสนใจจะลงทนในบรษทฯ หรอมขอสงสยและตองการสอบถามขอมลใด ๆ สามารถตดตอมายงฝายนกลงทนสมพนธ

ฝายนกลงทนสมพนธ : โทรศพท: +66 (0) 2 273 8631, +66 (0) 2 273 8623, +66 (0) 2 273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: [email protected] Website: http://www.btsgroup.co.th

การเปดเผยสารสนเทศทส าคญตอสาธารณชน

บรษทฯ มนโยบายเปดเผยสารสนเทศทส าคญตอสาธารณชน อาทเชน วตถประสงคของบรษทฯ ฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจและการถอหนของกลมบรษทบทเอส รายชอ ประวต และขอมลการถอหนของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร ปจจยและนโยบายเกยวกบการจดการความเสยงทสามารถคาดการณไดทงทเกยวกบการด าเนนงานและการเงน นโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทในการรายงานทางการเงน และรายงานของคณะกรรมการชดยอย การเขารวมประชมของกรรมการและกรรมการชดยอย หลกเกณฑการจายคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและผบรหารระดบสง รวมทงคาตอบแทนกรรมการเปนรายบคคล ขอมลทมผลกระทบตอราคาซอขายหลกทรพยของบรษทฯ หรอตอการตดสนใจลงทน หรอตอสทธประโยชนของผถอหนตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายอน ๆ ทเกยวของ ตลอดจนการเปดเผยขอบงคบบรษท รายงานการประชม ผ ถ อห น แบบแสดงรายการขอม ลประจ าป (แบบ 56-1) รายงานประจ าป รายงานความยงยน (Sustainability Report) ตามกรอบแนวทางดานการพฒนาอยางยงยนของ Global Reporting Initiative (GRI) นโยบายการบรหารความเสยงองคกร และมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชนของบรษทฯ เพอใหนกลงทนและผทเกยวของทงทเปนผถอหนและผทสนใจจะถอหนในอนาคตไดใชประกอบการตดสนใจลงทนผานชองทางและสอการเผยแพรขอมลตาง ๆ ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผานเวบไซตของบรษทฯ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-




14

3.5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทรวมถงการก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานของบรษทฯ การก ากบดแล และการประเมนผลการบรหารจดการของฝายบรหาร โดยมจดประสงคเพอเพมมลคาใหแกผถอหนในระยะยาว ในการน คณะกรรมการบรษทตองมนใจวามการปฏบตหนาทภายใตกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบบรษท รวมถงยงตองตระหนกถงการก ากบดแลกจการ ความขดแยงทางผลประโยชน จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ

คณะกรรมการบรษทมความมงมนใหบรษทฯ เปนองคกรชนน าทไดรบการยอมรบในระดบสากลวาเปนบรษททประสบความส าเรจมากทสดแหงหนงในประเทศไทย โดยด าเนนธรกจทมความหลากหลาย ดวยการบรหารจดการทแขงแกรงและบคลากรทมความรความสามารถ ทงน คณะกรรมการบรษทมภาวะผน า วสยทศน มความเปนอสระในการตดสนใจ และรบผดชอบตามหนาทในการก ากบดแลกจการใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหนโดยรวม โดยมการแบงแยกหนาทระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหารไวอยางชดเจน

องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย

คณะกรรมการบรษทจะตองประกอบดวยกรรมการในจ านวนทเหมาะสมกบขนาดและกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ แตตองไมนอยกวา 5 ทาน และเปนกรรมการอสระอยางนอย 1/3 ของจ านวนกรรมการทงหมด แตไมนอยกวา 3 ทาน โดยคณะกรรมการบรษทไดจดตงคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ เพอก ากบดแลและตดตามการด าเนนกจการตาง ๆ ของบรษทฯ ตามหลกการก ากบดแลกจการทด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษทภบาล และคณะกรรมการบรหาร ทงน คณะกรรมการตรวจสอบจะตองประกอบดวยกรรมการอสระทงหมดและมจ านวนไมนอยกวา 3 ทาน โดยมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทาน ทมความรและประสบการณเพอท าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทาน และเปนกรรมการอสระเปนสวนใหญ คณะกรรมการบรรษทภบาลจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 4 ทาน แตไมเกน 6 ทาน และคณะกรรมการบรหารจะตองประกอบดวยสมาชกจ านวนไมนอยกวา 5 ทาน โดยสมาชกคณะกรรมการบรหารไมจ าเปนตองเปนผด ารงต าแหนงกรรมการบรษท นอกจากน คณะกรรมการบรษทไดจดตงคณะกรรมการทปรกษา (Advisory Board) ในโครงสรางองคกร ซงมบทบาทในการใหค าปรกษาและค าแนะน าทเปนประโยชนในเรองทเกยวกบกจการของบรษทฯ และบรษทยอย

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยแตละชด มดงตอไปน

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

1. ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษทฯ ตลอดจนมตทประชม ผถอหนดวยความซอสตยสจรต ความรบผดชอบ และความระมดระวง เพอประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนเปนส าคญ

2. ก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงนของบรษทฯ และก ากบ ตดตาม และดแลใหฝายบรหารด าเนนการและปฏบตใหเปนไปตาม

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


15

นโยบายทก าหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพอสรางคณคาและเพมมลคาสงสดใหแกบรษทฯ และผถอหนอยางยงยน โดยใหพจารณา ทบทวน และก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานของบรษทฯ เปนประจ าทกปทง (1) ระยะสนส าหรบ 1 ป และ (2) ระยะกลางถงระยะยาวส าหรบ 3 – 5 ป ตลอดจนตดตามดแลใหมการน ากลยทธการด าเนนธรกจไปปฏบต และทบทวนกลยทธการด าเนนธรกจของบรษทฯ ในรอบปบญชทผานมา เพอก าหนดกลยทธการด าเนนธรกจส าหรบปบญชถดไป

3. ก าหนดแผนธรกจและงบประมาณประจ าปของบรษทฯ รวมทงพจารณาและทบทวนผลงานและผลประกอบการประจ าเดอนและประจ าไตรมาสของบรษทฯ เทยบกบแผนงานและงบประมาณ และพจารณาแนวโนมในชวงถดไป

4. ก าหนดโครงสรางคาตอบแทนและสวสดการของพนกงานทกระดบ ตลอดจนก ากบดแลใหมระบบกลไกการจายคาตอบแทนทเหมาะสมและสอดคลองกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ทงในระยะสนและระยะยาว โดยมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเปนผดแลอยางมประสทธภาพ

5. ด าเนนการใหฝายบรหารจดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชทเชอถอได รวมถงตดตามดแลความเพยงพอของสภาพคลองทางการเงน ตลอดจนจดใหมระบบการควบคมภายในทดและมความเพยงพอเหมาะสม

6. พจารณาอนมตการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การลงทนในธรกจใหม และการด าเนนการใด ๆ ทกฎหมายก าหนด เวนแตเรองทกฎหมายก าหนดใหตองไดรบมตจากทประชมผถอหน

7. พจารณา และ/หรอ ใหความเหนตอรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ และบรษทยอย เพอใหเปนไปตามกฎหมาย ประกาศ ขอก าหนด และระเบยบขอบงคบทเกยวของตาง ๆ

8. ดแลไมใหเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผมสวนไดเสยของบรษทฯ

9. พจารณาเรองตาง ๆ โดยค านงถงผลประโยชนของผถอหนและผมสวนไดเสยทกกลมของบรษทฯ อยางเปนธรรม โดยกรรมการตองแจงใหบรษทฯ ทราบโดยไมชกชา หากมสวนไดเสยในสญญาทท ากบบรษทฯ หรอถอหนเพมขนหรอลดลงในบรษทฯ หรอบรษทยอย ทงน ส าหรบรายการทท ากบกรรมการหรอบคคลทอาจมความขดแยงหรอมสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชน อนใดกบบรษทฯ หรอบรษทยอย กรรมการซงมสวนไดเสยไมมสทธออกเสยงลงคะแนนอนมตการท ารายการในเรองนน

10. ก ากบดแลกจการอยางมจรรยาบรรณและจรยธรรมทางธรกจ รวมถงสงเสรมการสรางวฒนธรรมองคกรใหพนกงานทกระดบยดมนและปฏบตหนาทอยางมคณธรรมและจรยธรรม และทบทวนนโยบายการก ากบดแลกจการและคมอจรยธรรมทางธรกจของบรษทฯ เปนประจ าทกป และประเมนผลการปฏบตตามนโยบายดงกลาวเปนประจ าอยางนอยปละ 1 ครง

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


16

11. ก าหนดนโยบายและกรอบการบรหารความเสยง ทบทวนและประเมนความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบรหารความเสยงอยางสม าเสมอ และตดตามดแลใหมการน านโยบายการบรหารความเสยงองคกรและระบบการควบคมภายในไปปฏบตจรงเพอใหบรรลวตถประสงคอยางมประสทธผล

12. ก าหนดนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และสงแวดลอม (Corporate Social Responsibility : CSR) ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และสงแวดลอมดงกลาว

13. รายงานความรบผดชอบของตนในการจดท ารายงานทางการเงน โดยแสดงควบคกบรายงานของ ผสอบบญชในรายงานประจ าปและครอบคลมเรองทมนยส าคญตามนโยบายเรองขอพงปฏบตทดส าหรบกรรมการบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนเปดเผยขอมลทส าคญตาง ๆ อยางถกตอง เพยงพอ ทนเวลา โดยใหเปนไปตามกฎเกณฑ มาตรฐาน และแนวปฏบตทเกยวของ

14. มอบหมายใหกรรมการคนหนงหรอหลายคนหรอบคคลอนใดปฏบตการอยางหนงอยางใดแทนคณะกรรมการบรษทได การมอบอ านาจแกกรรมการดงกลาวจะตองไมเปนการมอบอ านาจหรอการมอบอ านาจชวงทท าใหกรรมการหรอผรบมอบอ านาจจากกรรมการสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนในลกษณะอนใดทขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ หรอบรษทยอย

15. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทประจ าป ทงในรปแบบการประเมนของทงคณะ และเปนรายบคคล เพอใชเปนกรอบในการทบทวนการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท ตลอดจนทบทวนหนาทและความรบผดชอบตามกฎบตรคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป

16. แตงตงคณะกรรมการชดยอยเพอชวยตดตามดแลระบบบรหารจดการ และระบบควบคมภายในใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไว เชน คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรรษทภบาล และก าหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานประจ าปและทบทวนหนาทและความรบผดชอบตามกฎบตรของคณะกรรมการชดยอยทกชด

17. พจารณามอบหมายอ านาจ หนาท และความรบผดชอบในการบรหารจดการใหแกฝายบรหาร เพอแบงแยกบทบาทหนาทความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหารอยางชดเจน ตลอดจนก ากบดแลและตดตามใหฝายบรหารด าเนนการและปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมาย และทบทวนการแบงแยกบทบาทหนาทดงกลาว รวมถงประเมนผลการปฏบตงานของฝายบรหารอยางสม าเสมอ เพอรกษาความสมดลในการบรหารจดการ เสรมสรางอสระในการปฏบตหนาท และเพมประสทธภาพในการด าเนนงาน

18. ก าหนดและทบทวนโครงสรางองคกร (Organization Chart) ตลอดจนแตงตงคณะกรรมการทปรกษา (Advisory Board) ซงจะประกอบดวยผทรงคณวฒ มความรความเชยวชาญในเรองตาง ๆ เพอใหค าปรกษาและค าแนะน าทเปนประโยชนในเรองเกยวกบกจการของบรษทฯ และบรษทยอย อยางไรกตาม ความเหนหรอค าแนะน าโดยคณะกรรมการทปรกษานน เปนการใหความเหนและค าแนะน าจาก

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


17

บคคลซงมไดเปนฝายบรหารจดการของบรษทฯ ซงจะท าใหบรษทฯ ไดประโยชนจากมมมองเพมเตมของบคคลภายนอก โดยค าปรกษา ความเหน หรอค าแนะน าดงกลาวนน จะไมมผลผกพนทางกฎหมายตอบรษทฯ

19. จดท าและทบทวนแผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan) เพอก าหนดกระบวนการสบทอดต าแหนงของประธานคณะกรรมการบรหาร กรรมการผอ านวยการใหญ รองกรรมการผอ านวยการใหญ และผบรหารระดบสงอน ๆ

20. จดใหมเลขานการบรษทเพอดแลใหคณะกรรมการบรษทและบรษทฯ ปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของตาง ๆ

บทบาทและหนาทของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการในฐานะผน าของคณะกรรมการบรษท มหนาทและความรบผดชอบในการก ากบดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอย ใหเปนไปอยางมประสทธภาพและบรรลวตถประสงคตามแผนงานทก าหนดไว ตลอดจนดแลใหมนใจวากรรมการทกคนมสวนรวมในการสงเสรมวฒนธรรมองคกรทมจรยธรรมและการก ากบดแลกจการทด

2. ประธานกรรมการเปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ในการเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ใหประธานกรรมการหรอผซงไดรบมอบหมายเปนผสงหนงสอเชญประชมไปยงกรรมการ ในการประชมคณะกรรมการบรษทแตละครง ใหสงค าบอกกลาวเรยกประชมถงกรรมการทกคนลวงหนา อยางนอย 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนรบดวน เพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษทฯ จะแจงการนดประชมโดยวธอนและก าหนดวนประชมใหเรวกวานนกไดโดยใหสงค าบอกกลาวนน โดยใหคนน าไปสงถงกรรมการแตละคนหรอสงทางโทรสารถงกรรมการของบรษทฯ ทกคน ในค าบอกกลาวนน ใหระบสถานท วน เวลา และสภาพแหงกจการทประชมปรกษาหารอกนนนดวย นอกจากน ประธานกรรมการตองจดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอเพอ ใหฝายบรหารสามารถชแจงรายละเอยดไดอยางครบถวน และใหกรรมการสามารถอภปรายประเดนส าคญไดอยางรอบคอบ ตลอดจนใชดลยพนจในการตดสนใจไดอยางอสระ

3. เปนประธานในการประชมคณะกรรมการบรษท และเปนผลงคะแนนเสยงชขาดในกรณทคะแนนเสยงเทากนในทประชมคณะกรรมการบรษท

4. เปนประธานในการประชมผถอหนของบรษทฯ และควบคมการประชมใหเปนไปตามขอบงคบ ของบรษทฯ และระเบยบวาระทก าหนดไว และเปนผลงคะแนนเสยงชขาดในกรณทคะแนนเสยงเทากนในทประชมผถอหน

5. ปฏบตหนาทอนใดตามทกฎหมายก าหนดไวโดยเฉพาะวาใหเปนหนาทของประธานกรรมการ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


18

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานใหบรษทฯ มการรายงานทางการเงนถกตองตามทควร ตามหลกการบญชทรบรองโดยทวไป และมการเปดเผยอยางเพยงพอ

2. สอบทานใหบรษทฯ มระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมนความเสยงทเหมาะสม มประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของส านกตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบรวมกบกรรมการผอ านวยการใหญใน การพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาส านกตรวจสอบภายใน หรอหวหนาหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

4. พจารณา คดเลอก เสนอ แตงตง บคคลซงมความเปนอสระเพอท าหนาทเปนผสอบบญชของบรษทฯ ตลอดจนเลกจางผสอบบญชของบรษทฯ และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญช โดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง และผสอบบญชจะพนจากการท าหนาทของบรษทฯ ในกรณดงตอไปน

(1) ผสอบบญช ฝาฝน และ/หรอ ไมปฏบตตามมาตรา 89/25 ตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม)

(2) ใบอนญาตเปนผสอบบญชรบอนญาตไรผลตามกฎหมายวาดวยวชาชพบญช

(3) ผสอบบญชประพฤตผดจรรยาบรรณ ฝาฝน ไมปฏบตตามขอบงคบจรรยาบรรณ ส าหรบผสอบบญชในสาระส าคญ และไดรบโทษการพกใชใบอนญาต หรอถกเพกถอนใบอนญาต ตามกฎหมายวาดวยวชาชพบญช

(4) ถกคณะกรรมการสภาวชาชพบญชก าหนดวา เปนผมพฤตกรรมอนน ามาซงความเสอมเสยเกยรตศกดแหงวชาชพบญช

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทงน เพอใหมนใจวารายการดงกลาว สมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ

6. จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบรษทฯ ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน

(1) ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ

(2) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


19

(3) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

(4) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช

(5) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

(6) จ านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน

(7) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตาม กฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) รายการอนท เห นวาผ ถ อห นและผ ลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนา ท และ ความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

7. สอบทานและใหความเหนตอแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏบตงานของส านกตรวจสอบภายในในการปฏบตงานตามขอบเขตอ านาจหนาท ใหคณะกรรมการตรวจสอบมอ านาจเชญใหฝายจดการ ผบรหารหรอพนกงานของบรษทฯ ทเกยวของมาใหความเหน รวมประชม หรอสงเอกสารตามทเหนวาเกยวของจ าเปน

8. ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรอมขอสงสยวา มรายการหรอการกระท าดงตอไปน ซงอาจมผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอคณะกรรมการบรษท เพอด าเนนการปรบปรงแกไขภายในเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร

(1) รายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

(2) การทจรตหรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทส าคญในระบบควบคมภายใน

(3) การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

หากคณะกรรมการบรษท หรอผบรหารไมด าเนนการใหมการปรบปรงแกไขภายในเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร กรรมการตรวจสอบทานใดทานหนงอาจรายงานวามรายการหรอการกระท านนตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

9. คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทในการประเมนความเพยงพอและความเหมาะสมของนโยบายบรหารความเสยงดานการทจรตและระบบทใชในการจดการความเสยง โดยมหนาทหลกในการบรหารความเสยงองคกรดงตอไปน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


20

(1) ทบทวนแผนการตรวจสอบภายในของฝายตรวจสอบภายในเพอใหครอบคลมถงการสอบทานการควมคมภายในของการด าเนนงานตามมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชน และนโยบายตาง ๆ ทเกยวของ ตลอดจนความเสยงจากการท าทจรตในกระบวนการด าเนนงานอน ๆ

(2) รบทราบรายงานเกยวกบการทจรต อาทเชน การรายงานตามรอบระยะเวลาทวไปเพอใหขอมลรายละเอยดของการบรหารความเสยงดานการทจรต รายงานเรองการทจรตตามรอบระยะเวลาทวไป รายงานดวนเรองการทจรตรายแรง รายงานผลการสอบสวนและบทลงโทษ เปนตน

(3) ปรกษาหารอกบผสอบบญชในกรณทบรษทฯ ประสบเหตการณทจรตทมนยส าคญ

10. พจารณาทบทวนและปรบปรงกฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต

11. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

1. พจารณาและใหความเหนในเรองโครงสรางคณะกรรมการบรษท อนไดแก ขนาดและองคประกอบของคณะกรรมการบรษททควรจะเปนเมอพจารณาตามขนาดและกลยทธทางธรกจของบรษทฯ เปรยบเทยบกบขนาดและองคประกอบของคณะกรรมการบรษทในปจจบน รวมทงพจารณาความเปนอสระของกรรมการอสระแตละคน เพอปรบเปลยนองคประกอบคณะกรรมการบรษทใหสอดคลองกบยทธศาสตรของบรษทฯ

2. ก าหนดวธและหลกเกณฑในการสรรหาบคคลเพอด ารงต าแหนงกรรมการ โดยพจารณาจาก

- คณสมบตของกรรมการทเหมาะสมและสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และเปนไปตามโครงสรางขนาด และองค ประกอบของคณะกรรมการบร ษ ทตามทคณะกรรมการบรษทก าหนดไว ตลอดจนความหลากหลายในโครงสรางของคณะกรรมการบรษท (Board Diversity) และคณสมบตของกรรมการทจ าเปนและยงขาดอยในคณะกรรมการบรษท (Board Skill Matrix)

- ความเหมาะสมของความร ประสบการณ ความเชยวชาญ การอทศเวลาของกรรมการ รวมถงคณสมบตตามกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

3. สรรหาผมาด ารงต าแหนงกรรมการทมคณสมบตสอดคลองกบเกณฑคณสมบตทก าหนดไว

- ในกรณทกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระ เพ อใหคณะกรรมการบรษทให ความเหนชอบและน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตแตงตง

- ในกรณทมกรรมการพนจากต าแหนงโดยเหตอนใด (นอกจากการออกจากต าแหนงตามวาระ) เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตแตงตงกรรมการใหมแทนต าแหนงกรรมการทวางลง

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


21

- ในกรณทตองแตงตงกรรมการใหมเพมเตมเพอใหสอดคลองกบโครงสรางคณะกรรมการบรษท เพอใหคณะกรรมการบรษทใหความเหนชอบและน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตแตงตง

4. พจารณาโครงสราง จ านวน รปแบบ และหลกเกณฑการจายคาตอบแทนทกประเภท ทงทเปนตวเงนและมใชตวเงนทเหมาะสม ใหแก ประธานกรรมการ กรรมการบรษท และสมาชกในคณะกรรมการ ชดยอย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลกเกณฑทใชอยในปจจบน พจารณาเปรยบเทยบกบขอมลการจายคาตอบแทนของบรษทอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกนกบบรษทฯ และบรษทจดทะเบยนอนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทมมลคาตลาด (Market Capitalization) ใกลเคยงกบบรษทฯ เพอจงใจและรกษาไวซงกรรมการทมคณประโยชนกบบรษทฯ และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอใหความเหนชอบและน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต

5. สรรหาผมาด ารงต าแหนงผบรหารระดบสง (ต าแหนงประธานคณะกรรมการบรหาร กรรมการผอ านวยการใหญ รองกรรมการผอ านวยการใหญ และผอ านวยการใหญ ) ทมคณสมบตอยางนอยดงตอไปน

- มคณสมบตถกตองและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากด กฎระเบยบขอบงคบของบรษทฯ และหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ และหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

- มคณสมบตทเหมาะสมและสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ มวสยทศนในการบรหารจดการองคกรขนาดใหญ มภาวะผน า ความเหมาะสมของความร ประสบการณ ความเชยวชาญ และสามารถอทศเวลาของตนในการท างานใหกบบรษทฯ ไดอยางเตมททงในประเทศและตางประเทศในฐานะผบรหารระดบสงของบรษทฯ

6. พจารณาเกณฑในการประเมนผลการปฏบตงานของประธานคณะกรรมการบรหาร และกรรมการผอ านวยการใหญ และน าเสนอผลการประเมนตามเกณฑนน ๆ ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาใหความเหนชอบ ตลอดจนน าเสนอโครงสราง จ านวน และรปแบบการจายคาตอบแทนของประธานคณะกรรมการบรหารและกรรมการผอ านวยการใหญ ทงระยะสนและระยะยาว ทสอดคลองกบผลการประเมนการปฏบตงานเพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตตอไป รวมถงก าหนดและก ากบดแลใหมการประเมนผลการปฏบตงานและระบบกลไกการจายคาตอบแทนและสวสดการตาง ๆ แกพนกงานทกระดบตามโครงสรางคาตอบแทนและสวสดการทคณะกรรมการบรษทก าหนด

7. พจารณาจดท าแผนการพฒนากรรมการเพอพฒนาความรกรรมการปจจบนและกรรมการเขาใหม ใหเขาใจธรกจของบรษทฯ บทบาทหนาทของกรรมการ และพฒนาการตาง ๆ ทส าคญ รวมถงพจารณาก าหนดแนวทางในการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม

8. พจารณาความเหมาะสมและเงอนไขตาง ๆ เกยวกบการเสนอขายหน ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน หรอหลกทรพยอน ใหแกกรรมการและพนกงาน เพอชวยจงใจใหกรรมการและพนกงานปฏบตหนาท

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


22

เพอใหเกดการสรางมลคาเพมใหแกผถอหนในระยะยาว และเพอสามารถรกษาบคลากรทมคณภาพไดอยางแทจรง ภายใตเกณฑทเปนธรรมตอผถอหน

9. รายงานผลการปฏบตหนาทตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ทประชมผถอหน

10. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนประจ าป และรายงาน ผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท

11. แตงตงคณะท างานเพอชวยเหลอการปฏบตงานตาง ๆ ของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ตลอดจนแตงตงทปรกษาอสระทมความรความเชยวชาญ เพอใหค าปรกษาและใหค าแนะน า ตลอดจนชวยเหลอการปฏบตงานของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

12. ปฏบตการอนใดในเรองทเกยวของกบการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย และปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรรษทภบาล

1. พจารณา ก าหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบาย คมอ และแนวทางปฏบตในการก ากบดแลกจการทด จรยธรรมในการด าเนนธรกจ และจรยธรรมของพนกงาน ในลกษณะทสอดคลองกบแนวปฏบตสากล เพอเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต ตลอดจนก ากบดแลใหมการปฏบตตามนโยบาย คมอ และแนวทางปฏบตเกยวกบการก ากบดแลกจการทด จรยธรรมในการด าเนนธรกจ และจรยธรรมของพนกงานดงกลาว

2. พจารณา ก าหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และสงแวดลอม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพอเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และสงแวดลอมดงกลาว

3. พจารณา ก าหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายและแนวปฏบตเกยวกบการตอตานทจรตและ ตดสนบน (Anti-Corruption and Bribery) เพอเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายและแนวปฏบตเกยวกบการตอต านทจรตและตดสนบนดงกลาว


5. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรรษทภบาลประจ าป และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท

6. แตงตงคณะท างาน เพอชวยเหลอการปฏบตงานตาง ๆ ของคณะกรรมการบรรษทภบาล ตลอดจนแตงตงทปรกษาอสระทม ความร ความเชยวชาญ เพอใหค าปรกษาและใหค าแนะน า ตลอดจนชวยเหลอการปฏบตงานของคณะกรรมการบรรษทภบาล

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


23

7. ปฏบตหนาทหรอด าเนนการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย และปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

1. ก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงน ตลอดจนโครงสรางการบรหารจดการของบรษทฯ ใหสอดคลองและเหมาะสมตอสภาวะเศรษฐกจและการแขงขน เพอเสนอใหคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

2. ก าหนดแผนธรกจ งบประมาณ และอ านาจการบรหารจดการตาง ๆ ของบรษทฯ เพอเสนอใหคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

3. ก ากบดแล ตรวจสอบ และตดตามผลการด าเนนงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงน ตลอดจนแผนธรกจและงบประมาณทไดรบอนมตไว เปนประจ าทกไตรมาส เพอใหม นใจวาการด าเนนงานของบรษทฯ เปนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผล

4. พจารณาอนมตการด าเนนการโครงการตาง ๆ ของบรษทฯ และบรษทยอย และรายงานตอคณะกรรมการบรษทถงความคบหนาของโครงการ

5. บรหารความเสยงในภาพรวมทงองคกร ประเมนความเสยง และวางรปแบบโครงสรางการบรหาร ความเสยงขององคกร ตดตามและควบคมความเสยงหลกและปจจยตาง ๆ ทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอบรษทฯ และรายงานตอคณะกรรมการบรษท


7. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรหารประจ าป และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท

8. แตงตงคณะท างาน เพอชวยเหลอการปฏบตงานตาง ๆ ของคณะกรรมการบรหาร ตลอดจนแตงตง ทปรกษาอสระทมความรความเชยวชาญ เพอใหค าปรกษาและใหค าแนะน า ตลอดจนชวยเหลอการปฏบตงานของคณะกรรมการบรหาร

9. ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย และปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

หนาทและความรบผดชอบของกรรมการผอ านวยการใหญ

1. ด าเนนงานอนเปนกจวตรประจ าวนของบรษทฯ ก ากบดแลและบรหารจดการงานในดานตาง ๆ ของบรษทฯ ใหเปนไปตามนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงน ตลอดจนแผนธรกจและงบประมาณของบรษทฯ ทก าหนดโดยคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการบรหาร

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


24

2. มอ านาจจาง แตงตง โยกยาย ปลดออก และเลกจาง พนกงานทกระดบของบรษทฯ ยกเวน (1) การแตงตง โยกยาย หรอเลกจาง ผบรหารระดบสงทด ารงต าแหนงรองกรรมการผอ านวยการใหญ และผอ านวยการใหญ จะตองไดรบการอนมตโดยคณะกรรมการบรษท และ (2) การแตงตง โยกยาย หรอเลกจางหวหนาส านกตรวจสอบภายใน จะตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบดวย

3. ก าหนดเงนเดอนและคาตอบแทน ปรบขนเงนเดอน โบนส บ าเหนจรางวล และสวสดการของพนกงานทกระดบของบรษทฯ ซงรวมถงผบรหารระดบสงทด ารงต าแหนงรองกรรมการผอ านวยการใหญ และผอ านวยการใหญ โดยใหเปนไปตามระบบกลไกการจายคาตอบแทนและสวสดการซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

4. มอ านาจอนมตการเขาท าสญญา หรอการเลกสญญาใด ๆ (ซงไมไดอยในงบประมาณประจ าปทไดรบอนมตแลว) ระหวางบรษทฯ หรอบรษทยอย กบบคคลภายนอก ซงมลคารวมของแตละสญญาไมเกนวงเงนทก าหนดไว

5. พจารณาอนมตการกยมเงนระหวางบรษทฯ กบบรษทยอย

6. ออกค าสง ระเบยบ ประกาศ และบนทกตาง ๆ ภายในบรษทฯ เพอใหการด าเนนงานของบรษทฯ เปนไปตามนโยบายและเพอผลประโยชนของบรษทฯ รวมถงรกษาระเบยบวนยภายในองคกร

7. ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการบรหารมอบหมาย และปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

8. มอบหมายใหบคคลคนหนงหรอหลายคนปฏบตการอยางหนงอยางใดแทนตน โดยการมอบอ านาจดงกลาวจะตองไมเปนการมอบอ านาจทท าใหผรบมอบอ านาจสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนในลกษณะอนใดทขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ หรอบรษทยอย

9. ในกรณทกรรมการผอ านวยการใหญไมอย หรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหรองกรรมการผอ านวยการใหญเปนผรกษาการและปฏบตหนาทตาง ๆ แทนทกประการ และใหรองกรรมการผอ านวยการใหญรายงานหรอเสนอเรองตาง ๆ ทตนไดพจารณาอนมตไปแลวตอกรรมการผอ านวยการใหญในทนททสามารถกระท าได

ทงน การใชอ านาจของกรรมการผอ านวยการใหญ จะตองไมมลกษณะทท าใหกรรมการผอ านวยการใหญ สามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทเกยวของ อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนในลกษณะอนใดทขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ หรอบรษทยอย

การแตงตงและถอดถอนกรรมการบรษท

การแตงตงและถอดถอนกรรมการบรษทใหเปนไปตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในกฎหมาย และขอบงคบบรษท ซงสรปไดดงน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


25

1. ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการจ านวนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมดในคณะกรรมการบรษทพนจากต าแหนงตามวาระ ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจ านวนทใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 และกรรมการผพนจากต าแหนงมสทธไดรบเลอกตงใหมไดอก

2. ใหทประชมผถอหนมสทธแตงตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการ ดงตอไปน

- ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง

- ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดเลอกตงบคคลคนเดยว หรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกบคคลใดมากนอยเพยงใดไมได

- บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

3. นอกจากการพนต าแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากต าแหนงเมอตาย ลาออก ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) ทประชมผถอหนมมตใหออก หรอศาลมค าสงใหออก

4. ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการบรษทมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนกรรมการทเหลออย เลอกบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการบรษทคราวตอไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวา 2 เดอน

5. ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

การสรรหากรรมการใหม

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะท าหนาทในการสรรหากรรมการใหม โดยจะสรรหาบคคลเพอเสนอชอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงตง หรอเพอเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาแตงตง (แลวแตกรณ) โดยหลกเกณฑในการสรรหากรรมการใหมจะค านงถงโครงสรางของคณะกรรมการบรษท ซงจะประกอบดวยกรรมการในจ านวนทเหมาะสมกบขนาดและกลยทธในการด าเน นธรกจของบรษทฯ ความหลากหลายในโครงสรางของคณะกรรมการบรษท (Board Diversity) ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยง เชอชาต ศาสนา ถนก าเนด และเพศ เปนตน ความเหมาะสมของคณสมบต และทกษะของกรรมการทจ าเปนและยงขาดอยในคณะกรรมการบรษท โดยการจดท า Board Skill Matrix เพอก าหนดคณสมบตของกรรมการทตองการสรรหา

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


26

กระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลทจะมาด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทฯ จากการแนะน าของกรรมการอนในบรษทฯ การเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการโดยผถอหนของบรษทฯ การสรรหาโดยทปรกษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) ของหนวยงานตาง ๆ หรอการสรรหาโดยกระบวนการอน ๆ ทคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเหนสมควรและเหมาะสม

คณสมบตกรรมการ

1. มคณสมบตถกตองและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายบรษทมหาชนจ ากด กฎหมายหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎระเบยบขอบงคบของบรษทฯ และหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ และการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ และในกรณทเปนการสรรหาบคคลเพอด ารงต าแหนงกรรมการอสระของบรษทฯ บคคลดงกลาวตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯ และกรณกรรมการตรวจสอบ จะตองมคณสมบตเพมเตมเปนไปตามทกฎหมายก าหนด

2. เปนผทรงคณวฒทมความร ความสามารถ ทกษะ ประสบการณ ความเชยวชาญทหลากหลายอนเปนประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทฯ

3. มความเปนอสระ ปฏบตหนาทกรรมการดวยความระมดระวง มความซอสตย มสขภาพรางกายทแขงแรงและจตใจทสมบรณ สามารถทมเทในการท างานใหกบบรษทฯ ไดอยางเตมท

4. มประวตการท างานทด ไมประกอบกจการหรอเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจ ากดความรบผดในหางหนสวนจ ากด หรอเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทมหาชนอนทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ เวนแตจะไดแจงใหทประชมผถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตง ตลอดจนไดปฏบตตามกฎหมายทเกยวของแลว

คณสมบตเพมเตมกรณกรรมการอสระ

ในกรณทเปนกรรมการอสระ จะตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯ ซงมหลกเกณฑท “เขมกวา” ขอก าหนดขนต าตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน โดยมรายละเอยดดงน

1. ถอหนไมเกนรอยละ 0.75 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย (หมายเหต: บรษทฯ ก าหนดหลกเกณฑในขอนเขมกวาขอก าหนดขนต าตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน ซงก าหนดไววาใหถอหนไมเกนรอยละ 1)

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทได เงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


27

รายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของกรรมการรายอน ผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอใหกยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทฯ หรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ หรอตงแต 20 ลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงน ในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวาง 1 ปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอ ผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของ ส านกงานสอบบญชซงมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลว ไมนอยกวา 2 ป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอ ทปรกษาทางการเงนซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

7. ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯ ผถอหนรายใหญ หรอ ผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

8. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอ บรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยง

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


28

ทงหมดของบรษทอนซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย

9. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษทฯ

ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระแลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (Collective Decision) ได

การด ารงต าแหนงของกรรมการอสระ

วาระการด ารงต าแหนงของกรรมการอสระของบรษทฯ ไมควรเกน 9 ปตดตอกนนบจากวนแรกทเขาด ารงต าแหนง อยางไรกตาม เมอครบวาระ 9 ป กรรมการอสระอาจด ารงต าแหนงตอไปได โดยใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอยางสมเหตสมผลถงความเปนอสระของกรรมการอสระดงกลาว

คณสมบตเพมเตมกรณกรรมการตรวจสอบ

ในกรณทเปนกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะตองเปนกรรมการอสระแลว ตองมคณสมบตเพมเตม ดงน

1. ไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษทใหเปนกรรมการตรวจสอบ

2. ไมเปนกรรมการทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอ ผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนกรรมการของบรษทใหญ บรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกนเฉพาะทเปนบรษทจดทะเบยน

3. มความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท าหนาทในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทงน ตองมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คนทมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท าหนาทใน การสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนได

4. มคณสมบตอน ๆ ครบถวนและเหมาะสมตามกฎหมาย และขอก าหนดของหนวยงานราชการ

ทงน เพอสงเสรมการก ากบดแลกจการทด บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนประจ าป ตามหลกเกณฑทเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ โดยบรษทฯ จะแจงขาวผานเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

การแบงแยกอ านาจ หนาท และความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร

บรษทฯ มโครงสรางการจดการทแบงแยกอ านาจ หนาท และความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหารอยางชดเจน โดยคณะกรรมการบรษทในฐานะผก ากบดแลเชงนโยบาย มหนาทในการก าหนด วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายระยะยาวของบรษทฯ ตลอดจนควบคมดแล ตดตาม และประเมนผลการปฏบตหนาทของฝายบรหาร โดยฝายบรหารในฐานะผบรหารงาน มหนาทในการปฏบตงานประจ าใหเปนไปอยางม

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


29

ประสทธภาพ บรรลผล และเปนไปตามนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายทก าหนดไว รวมถงรายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ

นอกจากน เพอสงเสรมการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท ตลอดจนเพมประสทธภาพของระบบการบรหารจดการ และกอใหเกดการถวงดลอ านาจระหวางคณะกรรมการและฝายบรหารตามหลกการก ากบดแลกจการทด เพอประโยชนสงสดแกบรษทฯ และผถอหนเปนส าคญ ใหคณะกรรมการบรษทแตงตงกรรมการอสระ 1 ทาน ด ารงต าแหนงประธานกรรมการอสระ โดยมบทบาท หนาท และความรบผดชอบ ดงตอไปน

(1) เปนตวแทนของกรรมการอสระในการหารอกบประธานกรรมการและฝายบรหาร ในเรองทเกยวของและมความส าคญตอการด าเนนงานของบรษทฯ รวมถงเปนผประสานการตดตอระหวางกรรมการอสระกบประธานกรรมการและฝายบรหาร

(2) พจารณาก าหนดวาระการประชมประจ าปของคณะกรรมการบรษทลวงหนารวมกบประธานกรรมการและกรรมการผอ านวยการใหญ

(3) เปนผประสานการตดตอระหวางผถอหนกบคณะกรรมการบรษท

(4) ท าหนาทเปนประธานในการประชมกรรมการทไมเปนผบรหาร

การประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย

คณะกรรมการบรษทมก าหนดการประชมมากกวา 6 ครงในหนงปบญชตามตารางการประชมทก าหนดไวลวงหนาทงป นอกจากน บรษทฯ ยงสงเสรมและสนบสนนใหกรรมการแตละทานเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทอยางนอยรอยละ 75 ของการประชมคณะกรรมการทงหมดในรอบปบญช เวนแตในกรณมเหตอนจ าเปนหรอสมควรซงท าใหไมสามารถเขารวมประชมได โดยบรษทฯ สงเสรมใหมการจดสงเอกสารประกอบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 5 วนท าการกอนวนประชม เพอใหกรรมการมเวลาในการศกษาขอมล ส าหรบคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ นน คณะกรรมการตรวจสอบมก าหนดการประชมเปนประจ าทกไตรมาสและเพมเตมตามความเหมาะสม ส าหรบคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรรษทภบาลนน มก าหนดการประชมอยางนอยปบญชละ 2 ครง และเพมเตมตามความเหมาะสม ส าหรบคณะกรรมการบรหาร มก าหนดการประชมเปนประจ าตามความเหมาะสม นอกจากน กรรมการทไมเปนผบรหารยงสามารถประชมกนเองไดตามความเหมาะสม ซงจะมการประชมอยางนอยปละ 1 ครง ทงน เพอเปดโอกาสใหกรรมการทไมเปนผบรหารสามารถอภปรายเรองตาง ๆ ทอยในความสนใจรวมกน โดยไมมกรรมการทเปนผบรหารหรอฝายบรหารเขารวมประชม

การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ

บรษทฯ สงเสรมใหกรรมการพฒนาความรความสามารถอยางตอเนองและเพยงพอ โดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดจดท าแผนการพฒนากรรมการ เพอพฒนาความรกรรมการปจจบนและกรรมการเขาใหมใหเขาใจธรกจของบรษทฯ บทบาทหนาทของกรรมการ และพฒนาการตาง ๆ ทส าคญ ตลอดจนสนบสนนใหกรรมการเขารบการอบรมหลกสตรหรอกจกรรมสมมนาตาง ๆ กบสมาคมสงเสรมกรรมการบรษทไทย (IOD) สถาบนวทยาการตลาดทน และ/หรอ หนวยงานอน ๆ เพอเพมพนความรในการปฏบตหนาทกรรมการบรษทจดทะเบยน นอกจากน บรษทฯ จดใหมคมอส าหรบกรรมการ ซงรวบรวมขอมลทเปนประโยชนส าหรบการเปนกรรมการบรษทจดทะเบยน เชน คมอ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


30

บรษทจดทะเบยน ขอเตอนใจในการปฏบตหนาทของกรรมการบรษทจดทะเบยน คมอกรรมการบรษทจดทะเบยน คมอกรรมการอสระ คมอคณะกรรมการตรวจสอบ แนวปฏบตเรองคณะกรรมการสรรหา แนวปฏบตเพมเตมเรองคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน แนวทางการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน หลกเกณฑการส ารวจโครงการส ารวจการก ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทยโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกเกณฑเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงทรพยสน หลกเกณฑการท ารายการทเกยวโยงกน และกฎหมายและกฎเกณฑทเกยวของ ฯลฯ ตลอดจนแบบรายงานและเอกสารอน ๆ ส าหรบกรรมการ เชน แบบแจงรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร แบบแจงรายชอและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1) หนงสอรบรองและประวตของกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ (F 24-2) แบบรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยและสญญาซอขายลวงหนา (แบบ 59) และแบบแจงขอมล ค ารบรอง และค ายนยอมของกรรมการและผบรหารของบรษท (แบบ 35-E1) เปนตน โดยมการแกไขปรบปรงขอมลใหทนสมยและเปนขอมลลาสดอยเสมอ

การปฐมนเทศกรรมการเขาใหม

บรษทฯ จะจดใหมการปฐมนเทศกรรมการทเขารบต าแหนงกรรมการใหมในคณะกรรมการบรษทตามแผนการพฒนากรรมการทก าหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เพอใหกรรมการทเขาใหมไดรบทราบและเขาใจถงประวตความเปนมา โครงสรางกลมธรกจและการถอห นของกลมบรษทบทเอส โครงสรางองคกร ลกษณะการประกอบธรกจ นโยบายธรกจของกลมบรษทบทเอส ฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ ตลอดจนขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ รวมทงใหขอมลตาง ๆ ทเกยวของ เชน รายงานประจ าป แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) นโยบายการก ากบดแลกจการ และคมอจรยธรรมทางธรกจ เปนตน

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษ ทจะจดให มการประเมนผลการปฏบต งานของคณะกรรมการบรษ ทประจ าป ทงในรปแบบการประเมนแบบทงคณะและแบบรายบคคล เพอใหคณะกรรมการบรษทไดพจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอปสรรคในการด าเนนงานระหวางปทผานมา เพอน ามาแกไข และเพมเตมประสทธภาพการท างาน นอกจากการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทประจ าปแลว บรษทฯ สงเสรมใหคณะกรรมการบรษทจดใหมทปรกษาภายนอกทเปนอสระท าการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการอยางนอยทก ๆ 3 ป เพอเพมประสทธภาพในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทตามหลกการก ากบดแลกจการทด

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการบรษทแบบทงคณะ คณะกรรมการบรษทใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 6 หวขอ ไดแก 1) โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ 2) บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชมคณะกรรมการ 4) การท าหนาท ของกรรมการ 5) ความสมพนธกบฝายจดการ และ 6) การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร ทงน เมอกรรมการแตละทานไดตอบแบบประเมนตนเองแบบทงคณะเรยบรอยแลว ส านกเลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนคณะกรรมการบรษทแบบทงคณะตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


31

พจารณาและทบทวนความเหนและขอเสนอทกรรมการแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการบรษทแบบรายบคคล คณะกรรมการบรษทใชหลกเกณฑในการประเมน ซงหวขอการประเมนจะครอบคลมถงการปฏบตหนาทในการดแลบรหารกจการบรษทฯ ใหเปนไปเพอประโยชนสงสดของผถอหน (Fiduciary Duty) การจดสรรเวลาและการเตรยมความพรอมเพอการเขารวมการประชมคณะกรรมการบรษทและการประชมผถอหน การแสดงความคดเหนหรอใหขอเสนอแนะหรอแนวทางในเรองตาง ๆ ทเปนประโยชนแกฝายบรหาร ความเปนอสระในการแสดงความคดเหน การใหความส าคญและสนบสนนการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนอยางตอเนองและสม าเสมอ และการฝกอบรมและพฒนาตนเองในหลกสตรทจ าเปนตอการปฏบตหนาทกรรมการของบรษทจดทะเบยน ทงน เมอกรรมการแตละทานไดตอบแบบประเมนตนเองแบบรายบคคลเรยบรอยแลว ส านกเลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของกรรมการแตละทานใหทประชมคณะกรรมการบรษทรบทราบ

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอย

คณะกรรมการบรษทก าหนดใหคณะกรรมการชดยอยทกชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษทภบาล และคณะกรรมการบรหาร ประเมนผลการปฏบตงานของตนเอง และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงเปน 6 หวขอ ไดแก 1) องคประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเปนอสระของสมาชกในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝกอบรมและทรพยากร 4) การประชม 5) กจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสมพนธกบหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน ผสอบบญช และผบรหาร ทงน เมอตอบแบบประเมนตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรยบรอยแลว ส านกตรวจสอบภายในจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนตอทประชมคณะกรรมการตรวจสอบ เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนในสวนทเปนความเหนและขอเสนอทแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม จากนน จะน าเสนอผลการประเมนตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาตอไป โดยคณะกรรมการบรษทสามารถใหความเหนหรอขอใหคณะกรรมการตรวจสอบไปด าเนนการปรบปรงในดานตาง ๆ เพมเตมไดตามความเหมาะสม

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษทภบาล และคณะกรรมการบรหาร ใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 5 หวขอ ไดแก 1) โครงสรางและคณสมบต 2) การท าหนาทของกรรมการ 3) การฝกอบรม / แหลงขอมลขาวสาร 4) การประชม และ 5) หนาท และความรบผดชอบ ทงน เมอตอบแบบประเมนตนเองแบบทงคณะของคณะกรรมการชดยอยเรยบรอยแลว ส านกเลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนตอทประชมคณะกรรมการชดยอยนน ๆ เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการปรบปรงการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนความเหนและขอเสนอทแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม จากนน จะน าเสนอผลการประเมนตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


32

พจารณาตอไป โดยคณะกรรมการบรษทสามารถใหความเหนหรอขอใหคณะกรรมการชดยอยไปด าเนนการปรบปรงในดานตาง ๆ เพมเตมไดตามความเหมาะสม

การประเมนผลการปฏบตงานของประธานคณะกรรมการบรหารและกรรมการผอ านวยการใหญ

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะประเมนผลการปฏบตงานของประธานคณะกรรมการบรหาร และกรรมการผอ านวยการใหญ โดยใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 3 หมวด ไดแก หมวดท 1 : ผลส าเรจทางธรกจ ซงพจารณาจากความส าเรจของกจกรรมและโครงการตาง ๆ ในปบญชทผานมาหมวดท 2 : การวดผลการปฏบตงาน และหมวดท 3 : การพฒนาประธานคณะกรรมการบรหาร / กรรมการผอ านวยการใหญ

การด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทอนนอกกลมบรษทบทเอส

บรษทฯ ก าหนดนโยบายใหกรรมการแตละทานสามารถด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนอนนอกกลมบรษทบทเอสไดไมเกน 5 บรษท เพอใหกรรมการสามารถอทศเวลาและปฏบตหนาทของตนในฐานะกรรมการของบรษทฯ ไดอยางมประสทธภาพ

ทงน ประธานคณะกรรมการบรหารและกรรมการผอ านวยการใหญ ไมควรด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทอนนอกกลมบรษทบทเอส เวนแตในกรณเขาขอยกเวนตามทคณะกรรมการบรษทก าหนด นอกจากน บรษทฯ ก าหนดนโยบายการด ารงต าแหนงกรรมการของผบรหารระดงสงของบรษทฯ ในบรษทอนนอกกลมบรษทบทเอสไมเกน 5 บรษท โดยตองไดรบความเหนชอบจากกรรมการผอ านวยการใหญ

แผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan)

คณะกรรมการบรษทตระหนกถงความส าคญของการบรหารจดการอยางมประสทธภาพและประสทธผล ตลอดจนการด าเนนกจการอยางตอเนอง อนจะน ามาซงการเตบโตและความกาวหนาขององคกรอยางยงยน โดยก าหนดใหบรษทฯ จดท าแผนสบทอดต าแหนงของต าแหนงประธานคณะกรรมการบรหาร ต าแหนงกรรมการผอ านวยการใหญ ต าแหนงรองกรรมการผอ านวยการใหญ และต าแหนงผบรหารระดบสงอน ๆ และมการพจารณาทบทวนตามความเหมาะสม เพอใหมนใจวามผบรหารระดบสงทมความรความสามารถในการสบทอดต าแหนงทส าคญขององคกรตอไปในอนาคต

การสรรหาและกระบวนการสรรหากรรมการผอ านวยการใหญ

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลทจะมาด ารงต าแหนงกรรมการผอ านวยการใหญตามคณสมบตทบรษทฯ ก าหนดไว โดยจะพจารณาจากคณสมบตของรองกรรมการผอ านวยการใหญและผอ านวยการใหญภายในองคกรกอน หากไมมผทมคณสมบตเหมาะสมภายในองคกร จงจะสรรหาจากบคคลภายนอกองคกร เพอเสนอชอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงตง

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการจาก ผลประกอบการของบรษทฯ ขนาดธรกจ และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท โดยเปรยบเทยบกบบรษท

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


33

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทมมลคาตลาด (Market Capitalisation) ในขนาดทใกลเคยงกบบรษทฯ และบรษทจดทะเบยนอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกนกบบรษทฯ และเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอเสนอตอทประชมสามญผถอหนเพอพจารณาและอนมตเปนประจ าทกป

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะเปนผพจารณาก าหนดจ านวนและรปแบบการจายคาตอบแทนของประธานคณะกรรมการบรหารและกรรมการผอ านวยการใหญ ทงระยะสนและระยะยาว โดยมดชนชว ดตาง ๆ เปนเกณฑ ซงรวมถงผลประเมนการปฏบตงานของประธานคณะกรรมการบรหารและ กรรมการผอ านวยการใหญ ผลส าเรจทางธรกจ ตลอดจนเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนอน ๆ ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาและอนมต

ส าหรบผบรหารระดบสง กรรมการผอ านวยการใหญจะเปนผพจารณาความเหมาะสมในการก าหนดคาตอบแทนเปนรายบคคลจากผลการปฏบตงานของผบรหารแตละทาน โดยใชดชนชวดตาง ๆ เปนตวบงช และน าเสนอตอคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเพอพจารณาอนมต ทงน ในสวนของสทธประโยชนระยะสน จะมการปรบอตราเงนเดอนและโบนสประจ าป ซงจะสอดคลองกบสภาวะเศรษฐกจและผลการด าเนนงานของบรษทฯ และในสวนของสทธประโยชนระยะยาว จะมการจดสรรใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอเปนการสรางแรงจงใจในการสรางความเจรญเตบโตแกบรษทฯ

เลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษทก าหนดคณสมบตของผปฏบตหนาทเลขานการบรษท โดยจะตองจบการศกษาดานกฎหมายหรอบญช และ/หรอ เคยผานการอบรมในหลกสตรทเกยวของกบการปฏบตหนาทเลขานการบรษทแลว เลขานการบรษทมหนาทในการดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดทเกยวของกบบรษทฯ เพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยน ดงน

1. จดการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมาย และขอก าหนด ทเกยวของกบบรษทฯ รวมทงตดตามใหมการปฏบตตามมตทประชม

2. จดท าและเกบรกษาทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชมคณะกรรมการบรษท รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หนงสอเชญประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

3. ดแลให มการเปดเผยขอมลสารสนเทศตาง ๆ ใหเปนไปตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานก ากบดแลอนทเกยวของ ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทด

4. เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดสงส าเนารายงาน การมสวนไดเสยใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. เกบรกษาส าเนารายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


34

6. ใหค าแนะน าแกกรรมการเกยวกบขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตาง ๆ ทเกยวกบการก ากบดแลกจการทด การด ารงสถานะเปนบรษ ทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ ขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตาง ๆ ทเกยวกบการด าเนนธรกจของบรษทฯ

7. ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด หรอทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

การควบคมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการบรษทตระหนกถงความส าคญของการมระบบการควบคมภายในทด ซงจะท าใหมนใจไดวาการบรหารจดการและการควบคมการด าเนนงานของบรษทฯ เปนไปอยางมระเบยบและสอดคลองกบวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของกลมบรษท โดยก าหนดใหฝายบรหารมหนาทในการจดท าโครงสรางของระบบการควบคมภายในซงครอบคลมในดานตาง ๆ ไดแก การควบคมภายในองคกร (Control Environment) การประเมนความเสยง (Risk Management) การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล (Information & Communication) และระบบการตดตาม (Monitoring Activities) และน าไปปฏบตจรงเพอใหบรรลวตถประสงคอยางมประสทธภาพ ตลอดจนด าเนนการเพอใหมนใจวา บรษทฯ มระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสมกบสภาวการณ ณ ชวงเวลาใด ๆ โดยมการพฒนาและปรบปรงอยางตอเนอง

คณะกรรมการตรวจสอบท าหนาทในการสอบทานและประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ และรายงานตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป โดยเฉพาะในเรองทเกยวเนองกบ 1) ประสทธภาพและประสทธผลของการด าเนนงาน 2) ความนาเชอถอในการรายงานทางการเงน 3) การปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ 4) การบรหารจดการความเสยง และ 5) การบรหารจดการทรพยสน เปนตน

การบรหารจดการความเสยง

การบรหารจดการความเสยงถอเปนสวนส าคญในการด าเนนธรกจของบรษทฯ โดยบรษทฯ มนโยบายการบรหารความเสยงทอาจมผลกระทบตอกลมบรษท ทงทเปนปจจยภายในและภายนอก ใหอยในระดบทเหมาะสมและยอมรบได และไมสงผลกระทบตอหลกการก ากบดแลกจการทด

ประเภทของความเสยงแบงออกเปน 5 ประเภท คอ ความเสยงดานกลยทธ ความเสยงดานการปฏบตการ ความเสยงดานการเงน ความเสยงดานการปฏบตตามกฏหมาย ระเบยบ และขอบงคบ และความเสยงดานการทจรต ทงน การบรหารความเสยงเปนสวนหนงของการจดท าแผนธรกจ (Business Plan) ประจ าป เพอใหการก าหนดแนวทางการจดการความเสยงนน สอดคลองกบวตถประสงค กลยทธ ทศทางและเปาหมายการด าเนนธรกจของกลมบรษท

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


35

บรษทฯ ก าหนดใหผบรหารและพนกงานทกคนในกลมบรษทเปนเจาของความเสยง มหนาทในการประเมนความเสยงของหนวยงานของตน รวมถงประสทธภาพของมาตรการควบคมความเสยงทมอย และน าเสนอแผนและวธการในการลดความเสยงดงกลาว โดยจดตงคณะท างานการบรหารความเสยงซงประกอบดวยตวแทนจากหนวยธรกจในกลมบรษท ท าหนาทรวบรวมความเสยงของแตละหนวยงานและประเมนความเสยงของกลมบรษท รวมถงสนบสนนการด าเนนการตามกรอบการบรหารความเสยงและรายงานตอคณะกรรมการบรหารทกไตรมาส และตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป โดยกรอบการบรหารความเสยงประกอบดวยกระบวนการ 5 ขนตอน ไดแก การก าหนดความเสยง การประเมนความเสยง การรายงานความเสยง การควบคมความเสยง และการตดตามความเสยง โดยคณะกรรมการบรหารจะเปนศนยกลางการบรหารความเสยงของกลมบรษท ซงมบทบาทในการตดตามและควบคมความเสยงหลกและปจจยตาง ๆ ทอาจจะสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอกลมบรษท คณะกรรมการบรษทจะเปนผดแลและรบผดชอบความเสยงจากระดบบนลงลาง โดยมบทบาทหนาทในการ 1) ก าหนดนโยบายและกรอบการบรหารความเสยง 2) ประเมนความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบรหารความเสยงอยางสม าเสมอ และ 3) ดแลใหมการน านโยบายการบรหารความเสยงองคกรและการควบคมภายในไปปฏบตจรง และเพอใหสามารถบรรลวตถประสงคในการบรหารความเสยง คณะกรรมการตรวจสอบจงมบทบาทหนาทในการประเมนความพอเพยงของนโยบายการบรหารความเสยงองคกร และใหค าแนะน าตอคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร นอกจากน ส านกตรวจสอบภายในจะท าหนาทในการตรวจสอบกระบวนการบรหารความเสยงและประเมนความมประสทธภาพของระบบการควบคมภายในอยางเปนอสระ

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมใน นโยบายการบรหารความเสยงองคกร บนเวบไซตของบรษทฯ ท www.btsgroup.co.th

ส านกตรวจสอบภายใน

ส านกตรวจสอบภายในเปนหนวยงานอสระภายในบรษทฯ และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ ท าหนาทตรวจสอบและประเมนขอมลทงทเปนขอมลทางการเงนและไมใชขอมลทางการเงน รวมทงสอบทานการปฏบตตามกฎเกณฑภายในตาง ๆ ขององคกร ทงน เพอใหมนใจวาบรษทฯ ไดปฏบตตามระเบยบและขอบงคบของกฎหมายทเกยวของอยางครบถวน มการก ากบดแลและการควบคมภายในทด สามารถบรรลวตถประสงคการด าเนนงานขององคกร

-For

www.btsg

roup.c

o.th-



36

ส านกตรวจสอบภายในมการวางแผนการตรวจสอบประจ าป และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ป โดยการจดท าแผนการตรวจสอบเปนไปตามหลกการประเมนความเสยงทสงผลกระทบตอการด าเนนงาน และครอบคลมกระบวนการด าเนนงานขององคกร ซงผานการอนมตแผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยขอบเขตการท างานของส านกตรวจสอบภายในจะครอบคลมถงการตรวจสอบ ตดตาม ควบคม ทดสอบ สอบทาน และประเมนความเพยงพอและความมประสทธภาพของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ รวมทงคณภาพของการปฏบตงานในเรองดงตอไปน

- ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายใน ตลอดจนการปฏบตตามมาตรฐาน และนโยบายดานการบญช และการเงน เพอใหขอมลทางบญชและการเงนมความถกตองเชอถอได แผนการจดโครงสรางองคกร วธการ และมาตรการตาง ๆ ทน ามาใชในการปองกนทรพยสนใหปลอดภยจากการทจรตผดพลาดทงปวง

- ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานการบรหาร และการปฏบตงานวาไดมการปฏบตทสอดคลองกบนโยบาย แผนงาน และเปนไปตามกฎหมาย กฎระเบยบขอบงคบของทางราชการ และหนวยงานก ากบดแล และระเบยบขอบงคบของบรษทฯ ซงครอบคลมกจกรรมในดานตาง ๆ ไดแก การจดการ การปฏบตการ การจดหา การตลาด การบรหาร การเงน การบญช และทรพยากรบคคล

- ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานสารสนเทศ โดยสอบทานโครงสรางของฝายเทคโนโลยสารสนเทศ การเขาถงขอมล การเขาสโปรแกรม การประมวลผล การพฒนาระบบ การจดท าขอมลส ารอง การจดท าแผนการส ารองกรณฉกเฉน อ านาจการปฏบตงานในระบบ การจดท าเอกสารจากระบบ รวมทงการเกบรกษาเอกสาร คมอ ตลอดจนผงระบบงานคอมพวเตอร

- ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานการตอตานการทจรตคอรรปชน เพอใหสอดคลองและตอบรบกบมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชนของบรษทฯ ซงจะชวยสงเสรมการด าเนนธรกจอยางมคณธรรม และพฒนาอยางยงยนมากยงขน อนประกอบไปดวยกรอบแนวทางการรบเรองรองเรยน การจดการเรองรองเรยน โดยมการประสานงานกบหนวยงานทเกยวของเพอด าเนนการแกไขปญหาและหาแนวทางปองกน เพอใหพนกงานรวมทงผมสวนไดเสยอน ๆ มชองทางในการแจงเรองรองเรยน หรอเบาะแส ซงส านกตรวจสอบภายในเปนชองทางหนงในกระบวนการรบเรองรองเรยน โดยไดจดท าคมอการรบเรองรองเรยนส าหรบเรองรองเรยนทวไป เรองรองเรยนทมผลกระทบอยางมนยส าคญ และเรองรองเรยนทอาจเกดจากการทจรตคอรรปชน โดยส านกตรวจสอบภายในจะมการตดตามความคบหนาของการด าเนนการเกยวกบเรองรองเรยนและรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ

ส านกตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจ าทกไตรมาส รวมทงตดตามผลการปฏบตตามขอเสนอแนะจากการตรวจสอบอยางสม าเสมอ

การปองกนการใชขอมลภายใน

บรษทฯ ก าหนดนโยบายปองกนการใชขอมลภายใน โดยหามมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของกลมบรษท ตลอดจนผทเกยวของ ใชขอมลภายในเพอประโยชนในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษท

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


37

รวม และหามมใหเปดเผยขอมลภายในตอบคคลภายนอกหรอผทมไดมสวนเกยวของ กอนทจะมการเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทวถงกนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เพอใหเกดความชดเจนในการปฏบต และเพอใหสอดคลองกบเจตนารมณของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) คณะกรรมการบรษทก าหนดหลกปฏบตในการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบของกลมบรษทเพมเตม โดยใหมผลบงคบใชกบบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวมทงหมดภายใตกลมบรษท ซงมรายละเอยดดงตอไปน

บคคลทถก

หามการซอขาย

หลกทรพยท หามการซอขาย

ชวงเวลาหามการซอขาย

กรณเปดเผยงบการเงน กรณทอาจสงผลกระทบ ตอราคาหลกทรพย

- บรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม

- กรรมการ ผบรหาร พนกงาน และ/หรอ ผทเกยวของของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม ทอยในต าแหนงหรอสายงานทสามารถเขาถงขอมลภายในได

หลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม

1 เดอนกอนวนประชมคณะกรรมการบรษททมวาระอนมตงบการเงน จนถง 1 วนท าการหลงการเปดเผย งบการเงนผานชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

14 วนกอนวนประชมคณะกรรมการบรษททมวาระอนมตเรองทอาจสง ผลกระทบตอราคาหลกทรพย จนถง 1 วนท าการหลงการเปดเผยเรอง ดงกลาวผานชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

กรรมการและผบรหารของบรษทฯ จะตองรายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย (รวมถงการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ) ตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) ภายใน 3 วนท าการนบจากวนทมการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย ตลอดจนจดสงส าเนาใหแกส านกเลขานการบรษทเพอรวบรวม และน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาส

รายการระหวางกนและรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบรษทก าหนดนโยบายการท ารายการระหวางกนและรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ดงน

มาตรการหรอขนตอนการอนมตการท ารายการระหวางกนของบรษทฯ

การท ารายการระหวางกนจะตองผานการพจารณาอนมตเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษทหรอผานการอนมตเหนชอบจากทประชมผถอหน ตามแตกรณ ทงน จะมการด าเนนการตามหลกเกณฑในประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21 /2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) ตลอดจนกฎหมายวา

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


38

ดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ประกาศ ค าสง หรอขอก าหนดของตลาดหลกทรพยทเกยวของกบขอก าหนดในเรองการท ารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน หรอกฎเกณฑ ทเกยวของในขณะนน (“ประกาศและกฎเกณฑทเกยวของกบการท ารายการระหวางกน”)

นโยบายหรอแนวโนมการท ารายการระหวางกน

บรษทฯ อาจมความจ าเปนในการท ารายการระหวางกนกบบคคลทเกยวโยงกนหรอบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต หากเกดกรณดงกลาว บรษทฯ จะก าหนดเงอนไขตาง ๆ ใหเปนไปตามเงอนไขการคาโดยทวไป และในราคาตลาด ซงสามารถเปรยบเทยบไดกบราคาและเงอนไขทใหกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และจะปฏบตตามประกาศและกฎเกณฑทเกยวของกบการท ารายการระหวางกน

หากมรายการระหวางกนของบรษทฯ หรอบรษทยอยเกดขนกบบคคลทเกยวโยงกนหรอบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงในลกษณะอน บรษทฯ จะด าเนนการใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผใหความเหนเกยวกบความจ าเปนและความเหมาะสมของรายการนน ๆ ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบไมมความช านาญในการพจารณารายการระหวางกนทอาจเกดขน บรษทฯ จะใหผเชยวชาญอสระ ทปรกษาทางการเงนอสระ หรอผสอบบญชของบรษทฯ เปนผใหความเหนเกยวกบรายการระหวางกนดงกลาว เพอน าไปใชประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการบรษทหรอผถอหนตามแตกรณ และในกรณทมการขอใหทประชมผถอหนพจารณาเพออนมตรายการระหวางกน จะมการแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอจดท ารายงานและใหความเหนเกยวกบการเขาท ารายการตอผถอหน ทงน บรษทฯ จะเปดเผยรายการระหวางกนไวในหมายเหตประกอบงบการเงนทไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญชของบรษทฯ แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และรายงานประจ าปของบรษทฯ

นโยบายเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

เพอมใหเกดรายการทอาจมความขดแยงกบผลประโยชนทดทสดของกจการและผถอหน และเพอด ารงไวซงการก ากบดแลกจการทด คณะกรรมการบรษทก าหนดนโยบายเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ ดงน

นโยบายการท าธรกจใหม

บรษทฯ จะตองน าเสนอรายละเอยดของแผนการเขาท าธรกจเหลานนตอคณะกรรมการบรษท หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทมอบหมายใหด าเนนการ และจดใหมการพจารณาแผนการลงทนเหลานน โดยตองพจารณาถงผลตอบแทนและประโยชนทจะเกดขนตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมนโยบายในการเขาท าธรกจรวมกบกรรมการ ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผเกยวของกบบคคลดงกลาว เวนแตมเหตจ าเปนหรอเปนการสนบสนนธรกจของบรษทฯ และเปนไปเพอผลประโยชนทดทสดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก และบรษทฯ จะตองด าเนนการตามประกาศและกฎเกณฑทเกยวของกบการท ารายการระหวางกน

นโยบายการถอหนในบรษททบรษทฯ ลงทน

ในการลงทนตาง ๆ บรษทฯ มนโยบายทจะถอหนดวยตนเอง ยกเวนในกรณมความจ าเปนและเปนไปเพอประโยชนทดทสดส าหรบบรษทฯ หรอผถอหนโดยรวม โดยจะตองน าเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบ และ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


39

คณะกรรมการบรษทไดพจารณาอนมต และบคคลทมสวนไดเสยจะตองไมอยในทประชมคณะกรรมการบรษทขณะการพจารณารายการดงกลาวและจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

นโยบายการใหกยมแกบรษททรวมทน

การใหกยมไมใชธรกจของบรษทฯ อยางไรกตาม หากบรษทฯ มความจ าเปนตองใหบรษททรวมทนกยมเงน เพอใหการสนบสนนทางการเงนแกบรษททรวมทนในลกษณะเงนกยมจากผถอหน บรษทฯ จะใหกตามสดสวนการลงทน เวนแตในกรณมเหตจ าเปนและสมควรตามทคณะกรรมการบรษทจะไดพจารณาอนมตเปนแตละกรณไป อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมนโยบายในการใหกยมแกกรรมการ ผบรหาร หรอผถอหนรายใหญของบรษทฯ และ/หร อ ผเกยวของกบบคคลดงกลาว หรอธรกจทบรษทฯ รวมทนกบบคคลดงกลาว เวนแตเปนการใหกตามสดสวนการลงทน หรอเปนไปเพอประโยชนทดทสดส าหรบบรษทฯ หรอผถอหนโดยรวมเปนหลก และบรษทฯ จะตองด าเนนการตามประกาศและกฎเกณฑทเกยวของกบการท ารายการระหวางกน รวมถงหากรายการมขนาดต ากวาเกณฑทจะตองเปดเผย บรษทฯ จะรายงานการเขาท ารายการใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบดวย

นโยบายการจดท าเอกสารทเปนลายลกษณอกษร

บรษทฯ จะจดท าตวสญญาใชเงน สญญาเงนก และ/หรอ สญญาทมการใหความชวยเหลอทางการเงนใหรดกมและจดท าเปนลายลกษณอกษร และจดเกบหลกฐานใหเรยบรอย ถงแมวาจะเปนการใหกยมแกบรษทในเครอของบรษทฯ

นโยบายการท ารายการเกยวโยงทมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน

คณะกรรมการบรษทอนมตนโยบายในหลกการส าหรบการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ หรอ บรษทยอย กบกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทเกยวโยงกน ทมลกษณะเงอนไขการคาโดยทวไป และ/หรอ เปนไปตามราคาตลาด ตามขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทเกยวโยงกน ตามมาตรา 89/12 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) ส าหรบรายการทเกยวโยงกนทไมไดมลกษณะเงอนไขการคาโดยทวไป และ/หรอ เปนไปตามราคาตลาด ใหบรษทฯ ปฏบตตามประกาศและกฎเกณฑทเกยวของกบการท ารายการระหวางกน

การจดท ารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร

เพอปองกนรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ และเพอใหเปนไปตามกฎเกณฑและประกาศทเกยวของ บรษทฯ ก าหนดใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ จดสงแบบแจงรายงานการมสวนไดเสยของตนและบคคลทมความเกยวของใหกบบรษทฯ ในกรณดงตอไปน

1. จดสงแบบแจงรายงานครงแรก เมอเขาด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหารเขาใหมของบรษทฯ

2. จดสงแบบแจงรายงาน เพอปรบปรงขอมล ณ วนเรมตนปบญช (1 เมษายน ของทกป)

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


40

3. จดสงแบบแจงรายงานเมอมการเปลยนแปลงขอมลส าคญทมผลท าใหเกดการมสวนไดเสยหรอความขดแยงทางผลประโยชนระหวางปบญช

เลขานการบรษทเปนผเกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดสงส าเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วนท าการนบแตวนทบรษทฯ ไดรบรายงานนน ทงน เพอใชในการตรวจสอบและก ากบดแลดานความขดแยงทางผลประโยชน

การก ากบดแลบรษทยอยและบรษทรวม

บรษทฯ ในฐานะบรษทแม ท าหนาทก ากบดแลการด าเนนธรกจของกลมบรษท ก าหนดนโยบายและมาตรฐานการก ากบดแลกจการ ก าหนดทศทางและเปาหมายการด าเนนงานภายในกลมบรษท ตลอดจนตดตามการปฏบตตามในเรองดงกลาวอยางสม าเสมอ ทงน คณะกรรมการบรษทมอ านาจในการก าหนดทศทางและรปแบบในการด าเนนธรกจ กลยทธ แผนธรกจ งบประมาณ และจดสรรทรพยากรตาง ๆ ของกลมบรษทโดยรวม และมอ านาจในการตดสนใจเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของกลมบรษท เชน การลงทนหรอการจ าหนายไปซงเงนลงทน การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การเขารวมลงทนหรอยกเลกการเขารวมลงทนกบบรษทอน เปนตน

นโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม มรายละเอยดดงน

นโยบายการลงทนในบรษทยอย

บรษทฯ มนโยบายลงทนในกจการทสอดคลองหรอสนบสนนธรกจหลกของแตละสายธรกจ โดยใชบรษทยอยเปนตวก าหนดต าแหนงทางการตลาดและความชดเจนของแตละสายธรกจ และเพมประสทธภาพในการประกอบธรกจและความคลองตวในการเตบโต

บรษทฯ ก าหนดนโยบายการด าเนนธรกจ ทศทางและเปาหมายการด าเนนงานของบรษทยอย ซงบรษทฯ พจารณาแลวเหนวาเปนการสนบสนนวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของกลมบรษท ผาน (1) ทประชมผถอหนของบรษทยอย โดยกรรมการผอ านวยการใหญหรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ ในการเขารวมประชมผถอหนของบรษทยอยจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ และ (2) คณะกรรมการของบรษทยอย โดยการสงตวแทนในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงของบรษทฯ หรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเขาด ารงต าแหนงกรรมการ (รวมถงผบรหาร) ในบรษทยอย เพอรวมก าหนดกลยทธ แผนธรกจ งบประมาณ และตดตามผลการด าเนนงานของบรษทยอย ทงน ตวแทนของบรษทฯ ดงกลาวจะตองไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เวนแตบรษทยอยทมขนาดเลก คณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหารอาจมอบหมายใหกรรมการผอ านวยการใหญเปนผแตงตงตวแทนเขาด ารงต าแหนงกรรมการ (รวมถงผบรหาร) ในบรษทดงกลาวกได

บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทในฐานะกรรมการ (หรอผบรหาร) ของบรษทยอยดวยความรบผดชอบ ก ากบดแลและตดตามการด าเนนธรกจของบรษทยอยใหเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ รวมถงนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบน และนโยบายการมอบหมายอ านาจ (Policy on Delegation of Authority) โดยใชดลยพนจในการพจารณาเรองตาง ๆ เพอประโยชนของบรษทยอยและสอดคลองกบนโยบายของกลมบรษทโดยรวม ทงน บคคล

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


41

ซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองรายงานฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน หรอเสนอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทยอยตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) ตามนโยบายการมอบหมายอ านาจ (Policy on Delegation of Authority) รวมถงก ากบดแลใหบรษทยอยมการเปดเผยขอมลดงกลาวอยางถกตอง ครบถวน มการจดการเกยวกบรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ และบรษทยอยอยางเหมาะสม (at arm’s length basis) ตลอดจนมระบบการควบคมภายในทรดกมและเพยงพอ

นโยบายการลงทนในบรษทรวม

บรษทฯ มนโยบายรวมลงทนกบพนธมตรทางธรกจ และ/หรอ บรษททมความช านาญเฉพาะดานเพอเสรมธรกจหลกของกลมบรษท โดยจะลงทนในสดสวนไมต ากวารอยละ 25 เวนแตในกรณมเหตสมควรหรอเหมาะสมทจะลงทนในสดสวนต ากวารอยละ 25

บรษทฯ สอบทานและตดตามผลการด าเนนงานของบรษทรวม รวมถงสงเสรมการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมทางธรกจซงจะตองเทยบเทากบมาตรฐานสากลหรอบรรทดฐานของบรษทฯ โดยการสงตวแทนในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงของบรษทฯ หรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทรวมนน ๆ ทงน ตวแทนของบรษทฯ ดงกลาวจะตองไดรบการแตงตงจากกรรมการผอ านวยการใหญ เวนแตบรษทรวมซงบรษทฯ ถอครองหนอยางมนยส าคญ แตไมมอ านาจควบคมกจการ ใหคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เปนผแตงตงบคคลเขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทดงกลาว นอกจากน บรษทฯ อาจจดใหมสญญาระหวางผถอหน (Shareholders’ Agreement) ของบรษทรวม หรอขอตกลงอนใดเพอใหเกดความชดเจนในการบรหารจดการและการมสวนรวมในการตดสนใจในเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทรวม ตลอดจนเพอใหมนใจวาการรวมลงทนในกจการดงกลาวจะสามารถสรางผลตอบแทนและกอใหเกดประโยชนสงสดแกกลมบรษท

บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทในฐานะกรรมการของบรษทรวมดวยความรบผดชอบ เพอประโยชนของบรษทรวมและสอดคลองกบนโยบายของกลมบรษทโดยรวม ทงน บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองรายงานฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน หรอเสนอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทรวมตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เพอพจารณา ก ากบดแลใหมการจดการเกยวกบรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ และบรษทรวมอยางเหมาะสม (Arm’s Length Basis) และตรวจสอบใหมการบนทกมตทประชมคณะกรรมการอยางถกตอง ครบถวน รวมถงความคดเหนหรอคดคานของกรรมการเสยงสวนนอย

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


42

สวนท สวนท 44 :: จรยธรรจรยธรรมทางธรกจมทางธรกจ

ดวยความมงหมายใหกลมบรษทบทเอสประกอบธรกจดวยความซอสตยสจรตและเทยงธรรมตามหลกจรยธรรมอนด คณะกรรมการบรษทจงก าหนดขอพงปฏบตหรอจรยธรรมทางธรกจทสอดคลองกบหลกการส าคญของการก ากบดแลกจการทดขน เพอเปนแนวทางใหกบบคลากรของกลมบรษท ซงรวมถงกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย ยดถอและปฏบตตามอยางเครงครด ทงน นอกจากการประพฤตตนใหเปนแบบอยางทดแลว กรรมการ ผบรหาร และผบงคบบญชามหนาทในการสอดสอง ดแล และสงเสรมผใตบงคบบญชาใหประพฤตและปฏบตตามนโยบายและแนวปฏบตทก าหนดดวย

นอกจากน บรษทฯ สงเสรมใหบรษทรวม กจการรวมคา (Joint Venture) และคคา ปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ยดมนอยบนหลกการก ากบดแลกจการทดและมจรยธรรมทางธรกจเทยบเทากบมาตรฐานสากลหรอบรรทดฐานของบรษทฯ เพอเปนแนวทางในการด าเนนธรกจเพอบรรลเปาหมายรวมกน

นโยบายและแนวปฏบตทส าคญของกลมบรษท มดงน

4.1 การเคารพสทธมนษยชน

กลมบรษทบทเอสใหความส าคญกบการเคารพสทธมนษยชน โดยค านงถงความเสมอภาคและความเทาเทยมกน ไมแบงแยกเชอชาต ศาสนา ถนก าเนด เพศ สผว อาย สมรรถภาพทางรางกาย รสนยมทางเพศ ความคดเหนทางการเมอง ฐานะ การศกษา หรอสถานภาพอนใด รวมทงใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศกดศรของความเปนมนษยตามหลกสทธมนษยชนทเปนบรรทดฐานสากล ซงรวมถงปฏญญาสหประชาชาตและอนสญญาเกยวกบสทธมนษยชน

บคลากรของบรษทฯ จะตองเคารพศกดศรสวนบคคล ความเปนสวนตว และสทธของบคคลทตดตอสอสารในระหวางการท างาน และไมกระท าการใด ๆ อนกอใหเกดหรอมสวนกอใหเกดการฝาฝนหรอลวงละเมดสทธมนษยชน

4.2 การปฏบตตอผถอหน

ผถอหนในฐานะเจาของบรษทฯ มสทธไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและเทาเทยมกนตามสทธของผถอหนตามทก าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบบรษท ซงรวมถงสทธในการเขาประชมผถอหนและสทธในการออกเสยงลงคะแนน สทธในการแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ และสทธในการไดรบผลตอบแทนอยางเปนธรรม เปนตน

บรษทฯ มความมงมนในการสรางมลคาเพมใหแกผถอหนผานการเตบโตของรายไดและการปรบปรงประสทธภาพในการด าเนนงาน โดยมเปาหมายทจะใหผลตอบแทนระยะยาวทดกวาการลงทนอนทมความเสยงคลายคลงกนแกผถอหนของบรษทฯ

บคลากรของบรษทฯ จะตองสงเสรมและสนบสนนใหผถอหนไดใชสทธของตนตามสทธของผถอหน ปฏบตตอผถอหนดวยความเคารพ รบฟงความคดเหนหรอขอรองเรยน ตลอดจนเปดเผยขอมลเกยวกบบรษทฯ อยางถกตองครบถวน และด าเนนงานของบรษทฯ เพอประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวม

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


43

4.3 การปฏบตตอลกคา

กลมบรษทบทเอสมงมนสรางความพงพอใจและความเชอมนใหกบลกคา โดยค านงถงคณภาพของสนคาและบรการ ความปลอดภย ความรบผดชอบตอลกคา และการเกบรกษาขอมลของลกคา ตลอดจนตดตามวดผลความพงพอใจของลกคาเพอพฒนาและปรบปรงสนคาและบรการ ความส าเรจของกลมบรษทขนอยกบความสามารถในการพฒนาและรกษาความสมพนธทดกบลกคาในระยะยาว

บคลากรของบรษทฯ จะตองตดตอสอสารกบลกคาดวยความเคารพและความเอาใจใส รบฟงความคดเหนหรอขอรองเรยน เขาใจและคาดการณความตองการของลกคา และน าเสนอสนคาและบรการทตอบสนองความตองการดงกลาวอยางตอเนอง เพอรกษาความสมพนธทดกบลกคาใหยงยน

4.4 การปฏบตตอพนกงาน

พนกงานเปนทรพยากรทมคาในการด าเนนธรกจ การสรางสภาพแวดลอมการท างานทดจะชวยสงเสรมการจางงานทเปนธรรม และการประพฤตปฏบตทางจรยธรรมทมคณคา

กลมบรษทบทเอสมความมงมนทจะสรางสภาพแวดลอมการท างานทด โดยยอมรบและเคารพสทธข นพนฐานของแรงงานตามอนสญญามาตรฐานแรงงานขององคการแรงงานระหวางประเทศ ซงรวมถงเสรภาพในการสมาคม การรวมเจรจาตอรอง และแรงงานสมพนธ การขจดการใชแรงงานเดก การหามใชแรงงานบงคบ โอกาสและการปฏบตทเทาเทยมกน และความปลอดภยและอาชวอนามยในการท างาน เปนตน

พนกงานมสทธไดรบโอกาสและการปฏบตทเทาเทยมกน โดยยดหลกสทธมนษยชนและแรงงาน กฎหมายและระเบยบขอบงคบตาง ๆ ตลอดจนนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบน เปนฐานส าหรบความสมพนธระหวางกลมบรษทและพนกงาน และระหวางพนกงานดวยกนเอง

พนกงานมสทธไดรบคาตอบแทนและสวสดการทเหมาะสม การฝกอบรมทงภายในและภายนอกองคกรเพอพฒนาศกยภาพของตนเอง ตลอดจนโอกาสในการเตบโตกาวหนาในการท างาน รวมทงมสขภาพอนามยทด และมความปลอดภยในชวตและทรพยสน ทงน ความสมดลของชว ตการท างานจะสงเสรมและสนบสนนใหพนกงานปฏบตงานอยางมประสทธภาพเพอประโยชนสงสดของบรษทฯ

บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทของตนดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต และยดมนในจรยธรรม

บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตตอเพอนรวมงานและบคคลอนทตดตอสอสารในระหวางการท างานดวยความเคารพ เปดใจรบฟงความคดเหนดวยเหตและผล และไมกระท าการซงเปนการเลอกปฏบตหรอแบงแยกเชอชาต ศาสนา ถนก าเนด เพศ สผว อาย สมรรถภาพทางรางกาย รสนยมทางเพศ ความคดเหนทางการเมอง ฐานะ การศกษา หรอสถานภาพอนใด ทงน บรษทฯ ไมยอมรบการกระท าในลกษณะทยอมรบไมไดหรอดหมนศกดศรในสถานทท างาน ซงรวมถงการทารณจตใจ การลวงละเมดหรอการเลอกปฏบตทางเพศ ตลอดจนการใชทาทาง ภาษา หรอการสมผสทางกายทสอลกษณะในทางเพศ บบบงคบ ขมข เหยยดหยาม หรอเอาเปรยบ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


44

บคลากรของบรษทฯ จะตองรวมกนเสรมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศการท างานทด และสงเสรมการท างานรวมกนเปนทม

4.5 การปฏบตตอคคา

กลมบรษทบทเอสตระหนกดวาคคามสวนส าคญในการด าเนนธรกจของกลมบรษท ความสามารถในการแขงขน และการผลตสนคาและบรการ โดยกลมบรษทยดถอหลกการไมเลอกปฏบตและการใหโอกาสทเทาเทยมกนในการคดเลอกคคาและในการด าเนนธรกจระหวางกน เพอพฒนาและรกษาความสมพนธทดกบคคา อนจะน าไปสการเปนพนธมตรทสนนสนนการด าเนนธรกจรวมกนในระยะยาว

บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตตอคคาดวยความโปรงใสและเปนธรรม คดเลอกคคาตามกระบวนการจดซอจดจางทบรษทฯ ก าหนด เจรจาตกลงเขาท าสญญากบคคาดวยเงอนไขและผลตอบแทนทเปนธรรมกบทงสองฝาย และปฏบตตอคคาใหเปนไปตามขอตกลงในสญญาและนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบน

บคลากรของบรษทฯ จะตองใชความระมดระวงในการคดเลอกคคา ตดตาม ตรวจสอบ และประเมนผลอยางสม าเสมอ เพอใหมนใจวาคคาไมมการประพฤตปฏบตซงไมเปนไปตามจรรยาบรรณทางธรกจทด ซงอาจสงผลกระทบตอชอเสยงของบรษทฯ

4.6 การปฏบตตอคแขงทางการคา

กลมบรษทบทเอสด าเนนธรกจดวยความซอตรงและเปนมออาชพ โดยสนบสนนใหมการแขงขนอยางเสรและเปนธรรม ตลอดจนไมด าเนนการใด ๆ อนเปนการฝาฝนกฎหมายการแขงขนทางการคาในประเทศและในระดบสากล

บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตตอคแขงของบรษทฯ ภายใตกฎหมายและนโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) และจรยธรรมทางธรกจ (Code of Business Conduct) ฉบบน โดยมงเนนการแขงขนทเปนธรรม ซอตรง และโปรงใส ไมกระท าการซงท าลายชอเสยงของคแขงดวยการกลาวหาในทางเสอมเสย รวมทงไมแสวงหาขอมลหรอความลบของคแขงดวยวธการไมสจรตหรอไมเหมาะสม

4.7 การปฏบตตอเจาหน

กลมบรษทบทเอสมงเนนสรางความเชอมนใหแกเจาหนของกลมบรษท โดยการปฏบตตอเจาหนดวยความสจรต โปรงใส และเทาเทยมกน

บรษทฯ และบคลากรของกลมบรษทจะตองยดมนตามขอก าหนดและเงอนไขของสญญากบเจาหนอยางเครงครด ดแลใหมการช าระเงนกและดอกเบยถกตอง ตรงตอเวลา ตลอดจนไมน าเงนกยมไปใชในทางทขดตอวตถประสงคการกยม และไมปกปดขอมลหรอขอเทจจรงอนท าใหเกดความเสยหายแกเจาหนของกลมบรษท

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


45

4.8 ความรบผดชอบตอสงคม

การด าเนนธรกจอยางมจตส านกตอสงคมและชมชนเปนพลงขบเคลอนทส าคญสการพฒนาอยางยงยนทงในระดบชมชนและในระดบประเทศ

กลมบรษทบทเอสยดมนในเจตนารมณ ทจะสานตอเปาหมายการพฒนาอยางยงยน (Sustainable Development Goals) ขององคการสหประชาชาต โดยมวตถประสงคเพอยกระดบคณภาพชวตและความเปนอยทดของสงคมและชมชน ซงจะเสรมสรางความเขมแขงและน ามาซงประโยชนสขของสงคมและชมชนโดยรวม

กลมบรษทบทเอสใหการสนบสนนกจกรรมทสงเสรมการพฒนาสงคมและชมชนอยางตอเนอง ซงไมเพยงตอบสนองความตองการของสงคมและชมชน และความคาดหวงของผมสวนไดเสยทเกยวของ แตยงเปนการสนบสนนใหบคลากรของกลมบรษทมสวนรวมและตระหนกถงหนาทและความรบผดชอบของตนตอสงคมและชมชนอยางเปนรปธรรม

บคลากรของบรษทฯ จะตองมสวนรวมในกจกรรมเพอสงคมและชมชนของกลมบรษทซงจดขนอยางสม าเสมอในทกภมภาคทวประเทศ

4.9 สงแวดลอม

กลมบรษทบทเอสมงเนนการรกษาความสมดลในการแสวงหาผลประโยชนทางเศรษฐกจควบคไปกบการมจตส านกตอสงแวดลอม โดยด าเนนธรกจ พฒนา และปรบปรงการด าเนนงานใหเปนมตรตอสงแวดลอมหรอสงผลกระทบนอยทสดตอสงแวดลอม ตามกฎหมายและมาตรฐานดานสงแวดลอมทไดรบการยอมรบในประเทศและในระดบสากล ตลอดจนปลกฝงวฒนธรรมการดแลรกษาสงแวดลอมใหเกดขนในองคกรอยางตอเนอง

บคลากรของบรษทฯ จะตองมสวนรวมในการด าเนนการเพอใหบรรลเปาหมายดงกลาว โดยรวมกนปองกนและจดการการใชทรพยากรทมอยอยางจ ากดอยางมประสทธภาพ เชน พลงงาน น า รวมถงมสวนรวมในการลดการปลดปลอยและจดการของเสยซงเปนมลพษตอสงแวดลอม เชน กาซคารบอนไดออกไซดและไอเสยทางอากาศ หรอของเสยในแหลงน า และจดซอจดหาและคดเลอกคคาทมจตส านกตอสงแวดลอมเฉกเชนเดยวกนกบกลมบรษท

4.10 ความปลอดภยและอาชวอนามย

กลมบรษทบทเอสใหความส าคญตอการสรางสภาพแวดลอมการท างานทปลอดภยและถกตองตามหลก อาชวอนามย และมงมนในการสงเสรมวฒนธรรมดานความปลอดภยและอาชวอนามยในสถานทท างาน

กลมบรษทบทเอสก าหนดมาตรการปองกนอบตเหตและโรคภยในการท างานตามกฎหมายและมาตรฐานดานความปลอดภยและอาชวอนามยทไดรบการยอมรบในประเทศและในระดบสากล

บคลากรของบรษทฯ มหนาทสนบสนนความมงมนของบรษทฯ โดยจะตองยดถอปฏบตตามขอก าหนดและกฎระเบยบดานความปลอดภยและอาชวอนามยอยางเครงครด เขารบฝกการอบรมและรบทราบการสอสารในประเดนดานความปลอดภยและอาชวอนามยอยางสม าเสมอ ตลอดจนสามารถระบ รายงาน และมสวนรวมในการปองกนหรอลดความเสยงซงอาจเปนอนตรายตอความปลอดภยและสขอนามยในสถานทท างาน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


46

บคลากรของบรษทฯ จะตองยดถอหลกดานความปลอดภยและอาชวอนามยในการคดเลอกคคาและในการด าเนนธรกจระหวางกน

4.11 การตอตานการทจรตคอรรปชน

การทจรตคอรรปชน หมายถง การแสวงหาประโยชนทมชอบดวยกฎหมายเพอตนเองหรอผอนในทกรปแบบ ทงทางตรงและทางออม ท าใหเกดความไมเปนธรรมและความเสยหายตอธรกจ เศรษฐกจ สงคม และประเทศชาตโดยรวม การทจรตคอรรปชนรวมถงการรบหรอตดสนบน การชวยเหลอทางการเมอง การบรจาคเพอการกศล เงนสนบสนน คาของขวญ คาบรการตอนรบ และคาใชจายอน ๆ เปนตน การแสดงเจตนารมณเพอตอตานการทจรตคอรรปชนถอเปนประโยชนรวมกนของทกคน

กลมบรษทบทเอสมความมงมนในการตอตานการทจรตคอรรปชน โดยไมยอมรบการทจรตคอรรปชนใด ๆ ทงสน และไมมนโยบายลงโทษหรอกระท าการใด ๆ ในทางลบตอบคลากรของบรษทฯ ทปฏเสธการทจรตคอรรปชน แมวาการกระท านนจะท าใหกลมบรษทสญเสยโอกาสทางธรกจกตาม

บคลากรของบรษทฯ รวมถงบคคลทเกยวของกบการด าเนนธรกจของบรษทฯ จะตองปฏบตตามนโยบายการตอตานทจรตคอรรปชนของบรษทฯ อยางเครงครด ตลอดจนไมเขาไปมสวนรวมในการทจรตคอรรปชนไมวารปแบบใด ทงทางตรงและทางออม โดยใหความส าคญกบความโปรงใสและค านงถงความซอสตยสจรตในการตดตอท าธรกรรมกบคคา พนกงานเจาหนาท หรอหนวยงานตาง ๆ เพอหลกเลยงการด าเนนการทอาจสงผลตอการกระท าทไมเหมาะสม และขดแยงตอนโยบายการตอตานทจรตคอรรปชนของบรษทฯ หรอเปนการกระท าทผดกฎหมายวาดวยการทจรต คอรรปชน

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมใน มาตรการตอตานการทจรตคอรรปชน บนเวบไซตของบรษทฯ ท www.btsgroup.co.th รวมถง คมอบรหารความเสยงดานการทจรต และ แนวทางและขนตอนปฏบตตาง ๆ ในระบบ Intranet ของบรษทฯ

4.12 การปองกนการฟอกเงน

กลมบรษทบทเอสยดถอปฏบตตามกฎหมายวาดวยการปองกนและปราบปรามการฟอกเงน และตอตานการฟอกเงนทกรปแบบ เพอปองกนไมใหบคคลใดใชกลมบรษทเปนชองทางหรอเครองมอในการถายเท ปกปด หรออ าพรางแหลงทมาของทรพยสนทไดมาโดยไมชอบดวยกฎหมาย เสมอนวาไดมาจากการด าเนนธรกจโดยชอบดวยกฎหมาย

บคลากรของบรษทฯ จะตองใชความระมดระวงในการคดเลอกคคา และตรวจสอบประวตของคคาอยางรอบคอบ โดยจะตองด าเนนธรกจโดยชอบดวยกฎหมาย และไมมการประพฤตปฏบตทอาจเขาขายเปนการฟอกเงน หรอสนบสนนการฟอกเงน

บคลากรของบรษทฯ จะตองปองกนและสองสองดแลไมใหมการรบโอน หรอเปลยนสภาพทรพยสน หรอสนบสนนใหมการรบโอน หรอเปลยนสภาพทรพยสน ซงเปนรปแบบการช าระราคาทไมชอบดวยกฎหมายกบบรษทฯ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-



47

4.13 กจกรรมทางการเมอง

กลมบรษทบทเอสเปนองคกรทยดมนในความเปนกลางทางการเมอง สนบสนนการปฏบตตามกฎหมาย และการปกครองระบอบประชาธปไตย โดยไมมนโยบายสนบสนนหรอใหความชวยเหลอทางการเมองแกพรรคการเมอง นกการเมอง หรอบคคลทเกยวของทางการเมอง

กลมบรษทเคารพและสนบสนนใหบคลากรของกลมบรษท ใชสทธทางการเมองของตนตามครรลองของกฎหมาย ในฐานะพลเมองด

บคลากรของบรษทฯ มสทธทจะแสดงออก เขารวม สนบสนนกจกรรมทางการเมองไดนอกเวลาการท างาน ในนามสวนตว โดยใชทรพยากรของตนเอง และจะตองไมกระท าการอนใดทเกยวของกบการเมองในนามของบรษทฯ ภายในสถานทของบรษทฯ หรอใชทรพยากรของบรษทฯ เพอด าเนนการดงกลาว

4.14 การไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญา

ทรพยสนทางปญญาเปนสงทมคาในการด าเนนธรกจและอาจสงผลกระทบตอความสามารถในการแขงขน กลมบรษทตระหนกถงความส าคญของทรพยสนทางปญญาและเคารพในทรพยสนทางปญญาของผอน ทรพยสนทางปญญา หมายถง เครองหมายการคา ลขสทธ สทธบตร สงประดษฐ ความลบทางการคา และ Know-how เปนตน

บคลากรของบรษทฯ จะตองรกษาความลบทางการคาและ Know-how ทใชในการด าเนนธรกจของบรษทฯ รวมถงสอดสองดแลและปกปองทรพยสนทางปญญาของบรษทฯ จากการเขาถงโดยมไดรบอนญาต การสงตอ และการใชโดยมชอบดวยกฎหมาย และจะตองเคารพและไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญาของผอน

4.15 การรกษาความลบ

ขอมลส าคญหรอเปนความลบเปนทรพยสนทมคาของกลมบรษท การเขาถงหรอการเปดเผยขอมลดงกลาวตอบคลภายนอกโดยไมไดรบอนญาตอาจท าใหขอมลดงกลาวดอยคาลง และอาจกอใหเกดความเสยหายตอธรกจของกลมบรษทและบคคลทเกยวของ

ขอมลซงไดรบหรอเกยวของกบลกคา พนกงาน หรอบคคลภายนอกจะตองไดรบการคมครองและเกบรกษาไวเปนความลบตามกฎหมายและขอก าหนดในสญญา

บคลากรฯ ของบรษทฯ จะตองตระหนกถงความส าคญของขอมลซงตนมสทธเขาถง และใชความระมดระวงในการตดตอสอสาร ให หรอสงตอขอมลเกยวกบบรษทฯ หรอกลมบรษท เพอปองกนมใหขอมลนนรวไหล และหลกเลยงมใหบคคลภายนอกหรอผทมไดมสวนเกยวของน าขอมลดงกลาวไปใชหรอเผยแพรโดยมชอบ หากตองมการใหหรอสงตอขอมลส าคญหรอเปนความลบใหแกบคคลภายนอก บคลากรของบรษทฯ จะตองด าเนนการใหมนใจวา มการท าสญญารกษาความลบ (Confidentiality Agreement) กบบคคลดงกลาวแลว

บคลากรฯ ของบรษทฯ มหนาทในการรกษาความลบและไมเปดเผยขอมลส าคญหรอเปนความลบใหแกบคคลภายนอก แมภายหลงการท างานกบบรษทฯ จะสนสดลง เชน เกษยณอาย ลาออก เลกจาง หรอสนสดสญญาจางใด ๆ ตลอดระยะเวลาทขอมลดงกลาวยงเปนความลบ

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


48

4.16 การคมครองขอมลสวนบคคล

ปจจบนการเขาถงอนเตอรเนต การตดตอสอสาร และการแลกเปลยนขอมลผานสออเลกทรอนกสมความส าคญอยางยงตอการด าเนนงานและความส าเรจของธรกจโดยรวม อยางไรกด ความกาวหนาของเทคโนโลยสารสนเทศน ามาซงความเสยงในการรกษาความเปนสวนตวและการคมครองขอมลสวนบคคล กลมบรษทบทเอส ตระหนกถงความส าคญและความรบผดชอบตอการบรหารจดการเทคโนโลยสารสนเทศอยางมประสทธภาพ

การรวบรวม ประมวลผล หรอใชขอมลสวนบคคล เชน ขอมลซงไดรบหรอเกยวของกบลกคา พนกงาน หรอบคคลภายนอก จะตองกระท าเพอวตถประสงคทางธรกจและชอบดวยกฎหมาย โดยจ ากดเฉพาะเพอสนบสนนการด าเนนงาน การดแลลกคาอยางมประสทธภาพ กจกรรมทางธรกจหรอการคา และการบรหารจดการทรพยากรบคคลอยางเหมาะสม

บคลากรของบรษทฯ จะตองจดการขอมลสวนบคคลดวยความระมดระวงรอบคอบ โดยรวบรวม ประมวลผล และใชขอมลสวนบคคลตามทไดรบอนญาตและปฏบตตามกฎหมายคมครองขอมลสวนบคคลทเกยวของ ตลอดจนใมใชขอมลดงกลาวเพอแสวงหาประโยชนสวนตนหรอในลกษณะทไมเหมาะสม

4.17 การซอขายหลกทรพย

กลมบรษทบทเอสตระหนกถงความส าคญในการปองกนการใชขอมลภายในเพอประโยชนตอตนเองหรอผอนของบคลากรของกลมบรษท ตลอดจนผทเกยวของ ทงน การใชขอมลภายในเพอประโยชนในการซอขายหลกทรพยเปนการกระท าความผดตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอมลภายใน หมายถง ขอมลทอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพยหรอตอการตดสนใจในการลงทน

บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตตามนโยบายปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ อยางเครงครด โดยหากมหรอไดรบขอมลภายในของกลมบรษท ไมวาจากการปฏบตหนาทหรอจากแหลงอนใด บคลากรของบรษทฯ จะตองไมใชขอมลภายในดงกลาวเพอประโยชนของตนเองหรอบคคลอนในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม และจะตองไมเปดเผยขอมลภายในตอบคคลภายนอกหรอผทมไดมสวนเกยวของ ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม ตลอดระยะเวลาทขอมลภายในดงกลาวยงไมมการเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทวถงกนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอจนกวาขอมลภายในนนจะสนสภาพหรอไมมผลกระทบตอราคาหลกทรพยหรอตอการตดสนใจในการลงทน รวมถงหามมใหซอขายหลกทรพย ในชวงทจะมการเปดเผยขอมลเกยวกบงบการเงนหรอรายการทมนยส าคญของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม ตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในนโยบายปองกนการใชขอมลภายใน

บคลากรของบรษทฯ จะตองดแลมใหบคคลทมความเกยวของของตน เชน คสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ หรอผทเกยวของกบการด าเนนธรกจของบรษทฯ และสามารถเขาถงขอมลภายในได กระท าการอนเปนการฝาฝนนโยบายปองกนการใชขอมลภายใน

หากมขอสงสยในการซอขายหลกทรพย บคลากรของบรษทฯ สามารถปรกษาฝายกฎหมายหรอส านกเลขานการบรษท

-For

www.btsg

roup.c

o.th-


49

4.18 ความขดแยงทางผลประโยชน

ความขดแยงทางผลประโยชน หมายถง การมผลประโยชนสวนตวหรอผลประโยชนภายนอกทขดแยงกบผลประโยชนสงสดของกลมบรษท ผลประโยชนสวนตวอาจเปนผลประโยชนทางการเงนหรอความสมพนธสวนตว หรอผลประโยชนหรอความสมพนธอนใดทอาจสงผลกระทบตอการพจารณาและตดสนใจ

บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทดวยความซอสตย สจรต และความรบผดชอบตอบรษทฯ โดยจะตองปกปองผลประโยชนของบรษทฯ และหลกเลยงการกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ไมใชอ านาจของตนเพอโนมนาวการตดสนใจเพอประโยชนสวนตน พจารณาแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชนอยางเปนอสระภายในกรอบจรยธรรมทด ตลอดจนมการเปดเผยขอมลอยางครบถวนเพอผลประโยชนของบรษทฯ โดยรวมเปนส าคญ

บคลากรของบรษทฯ จะตองไมประกอบกจการทเปนการแขงขน หรอมลกษณะเดยวกนกบกลมบรษท และไมแสวงหาผลประโยชนจากขอมลภายในของกลมบรษท ต าแหนงหนาทและความรบผดชอบในบรษทฯ

บคลากรของบรษทฯ จะตองไมมหนาทหรอต าแหนงภายนอกซงอาจสงผลกระทบตอความสามารถและประสทธภาพในการท างาน เวนแตหนาทหรอต าแหนงดงกลาวจะไดรบการอนมตเปนลายลกษณอกษรจากหวหนางาน

4.19 การรายงานหรอแจงเรองรองเรยน

บคลากรของบรษทฯ จะตองไมเพกเฉยหรอละเลยตอการฝาฝนนโยบายและแนวปฏบตในจรยธรรมทางธรกจฉบบน รวมถงขอก าหนดหรอนโยบายตาง ๆ ของบรษทฯ

หากมขอสงสยหรอตองการค าแนะน าในกรณใด ๆ เปนการเฉพาะเจาะจง บคลากรของบรษทฯ สามารถปรกษาหวหนางานของตนเองโดยตรง หรอสอบถามฝายทรพยากรมนษย โทรศพท: +66 (0) 2273 8611-5 ตอ 1418, 1419 หรออเมล: [email protected]

หากพบการฝาฝนหรอการกระท าทอาจเปนการฝาฝนนโยบายและแนวปฏบตในจรยธรรมทางธรกจ บคลากรของบรษทฯ สามารถรายงานหรอแจงเรองรองเรยนผานหวหนางานของตนเอง หรอฝายทรพยากรมนษย หรอชองทางการรบเรองรองเรยน “สายดวน (Hotline) หนดวนชวนชชอง” ซงเปนชองทางทผเชยวชาญอสระภายนอกองคกรเปนผรบเรองรองเรยน

โทรศพท: 1 800 292 777 หรอ +66 (0) 2677 2800 อเมล: [email protected] ไปรษณย: ต ป.ณ. 2712 ไปรษณยบางรก กรงเทพฯ 10500

ขอมลทงหมดถอเปนความลบ โดยผรายงานหรอแจงเรองรองเรยนไมจ าเปนตองเปดเผยตวตน ทงน เพอเปนการคมครองสทธของผรายงานหรอแจงเรองรองเรยน บรษทฯ จะปกปดชอหรอขอมลใด ๆ ทสามารถระบตวผรายงานหรอแจงเรองรองเรยน และจะเกบรกษาขอมลดงกลาวและเอกสารหลกฐานตาง ๆ ไวเปนความลบ โดยจ ากดเฉพาะผมหนาทรบผดชอบในการตรวจสอบเรองรองเรยน

-For

www.btsg

roup.c

o.th-




50

4.20 บทลงโทษ

บคลากรของบรษทฯ ทกระท าการฝาฝนนโยบายและแนวปฏบตในจรยธรรมทางธรกจฉบบน รวมถงขอก าหนดและนโยบายตาง ๆ ของบรษทฯ ซงกอใหเกดหรออาจกอใหเกดความเสยหายหรอผลกระทบในทางลบตอกลมบรษท นอกจากจะมโทษตามกฎหมายในเรองนน ๆ ยงอาจเปนการกระท าผดระเบยบขอบงคบการท างานของบรษทฯ ซงมโทษทางวนย โดยบทลงโทษทางวนยสามารถแบงเปน 5 ล าดบขน ขนอยกบลกษณะแหงความผดหรอความหนกเบาของการกระท าความผดหรอตามความรายแรงทเกดขน ดงน

(1) ตกเตอนดวยวาจา (2) ตกเตอนเปนลายลกษณอกษร (3) ใหพกงาน (4) เลกจางโดยจายคาชดเชย และ/หรอ (5) เลกจางโดยไมจายคาชดเชย

นอกจากน บคลากรของบรษทฯ อาจไดรบโทษทางวนย เนองจากการขอใหผอนกระท าการฝาฝน การไมรายงานการฝาฝนโดยทนท การไมใหความรวมมอในการตรวจสอบการกระท าทอาจเปนการฝาฝน การรายงานหรอแจงขอรองเรยนเทจ หรอการกลนแกลงหรอตอบโตผรายงานหรอแจงขอรองเรยนโดยสจรต

-For

www.btsg

roup.c

o.th-

51

ใบลงนามรบทราบและถอปฏบตใบลงนามรบทราบและถอปฏบต

ขาพเจาไดอานนโยบายการก ากบดแลกจการและคมอจรยธรรมทางธรกจของบรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) แลว

ขาพเจาเขาใจและจะปฏบตตามนโยบาย หลกปฏบต และแนวทางในการด าเนนงานภายใตนโยบายการก ากบดแลกจการและคมอจรยธรรมทางธรกจฉบบนตอไป

ลงชอ :

( )

รหสพนกงาน :

ต าแหนง :

หนวยงาน :

วนท :

-For

www.btsg

roup.c

o.th-

นโยบายการก ากับดูแลกิจการ...

Documents