MATRICES Y SUBSIDIARIAS Definición de casa matriz Se define como CASA MATRIZ, a la empresa que tiene, una inversión en otra empresa llamada SUBSIDIARIA, dicha inversión deberá ser del 51% o más de las acciones de la misma, esto para mantener el dominio administrativo, dado el interés mayoritario que posee. Las clases de acciones que pueden manejarse son: Ordinarias: No gozan de ningún privilegio. Preferentes: Gozan de ciertos privilegios, entre estos están los dividendos, preferencia al liquidar, etc. Definición de una subsidiaria Una empresa que es controlada directa o indirectamente por otra, y cuya condición normal para que exista dicho control, es la propiedad de una mayoría (más del 50%) de las acciones. El poder para controlar también puede existir a través de un interés no mayoritario, como por ejemplo un contrato, arrendamiento financiero, acuerdos con otros accionistas, etc. Una sociedad se considera subordinada por una matriz cuando se presentan los siguientes casos:
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MATRICES Y SUBSIDIARIAS
Definición de casa matriz
Se define como CASA MATRIZ, a la empresa que tiene, una inversión en otra
empresa llamada SUBSIDIARIA, dicha inversión deberá ser del 51% o más de las acciones
de la misma, esto para mantener el dominio administrativo, dado el interés mayoritario que
posee. Las clases de acciones que pueden manejarse son:
Ordinarias: No gozan de ningún privilegio.
Preferentes: Gozan de ciertos privilegios, entre estos están los dividendos,
preferencia al liquidar, etc.
Definición de una subsidiaria
Una empresa que es controlada directa o indirectamente por otra, y cuya condición
normal para que exista dicho control, es la propiedad de una mayoría (más del 50%) de las
acciones. El poder para controlar también puede existir a través de un interés no
mayoritario, como por ejemplo un contrato, arrendamiento financiero, acuerdos con otros
accionistas, etc.
Una sociedad se considera subordinada por una matriz cuando se presentan los siguientes
casos:
Cuando el 50% o más del capital pertenece a la matriz, ya sea en forma directa o por
intermedio de sus filiales o subsidiarias.
Cuando las sociedades tengan el derecho de emitir los votos que constituyan el quórum
decisorio en la junta de socios o en la asamblea de accionistas o en la junta directiva de la
empresa.
Cuando las sociedades subordinantes participen en el 50% o más de las utilidades de la
empresa, así sea prerrogativas o pactos previamente establecidos.
Diferencia entre filial y subsidiaria
Supóngase que la empresa A Ltda. Adquiere el 51% del capital social de la empresa
B Ltda. A su turno, la Empresa B Ltda. Adquiere el 51% de la empresa C Ltda.
¿Cual es la relación entre estas empresas?
Con el anterior ejemplo, podemos establecer que la relación que existe entre todas estas
empresas sería:
1. Tanto la empresa B como la empresa C, son “subordinadas” de la empresa A. Lo
anterior, por cuanto la empresa A posee en forma directa el 51% del capital social de
la empresa B. Y porque, a través de esa empresa B, es decir en forma “indirecta”, es
como si también terminara poseyendo más del 50% de la sociedad C.
2. La empresa B es una “filial” de la empresa A, por cuanto se dan dos requisitos al
mismo tiempo a saber: 1) la empresa A adquirió el control de la empresa B en forma
directa, y 2) al mismo tiempo la empresa B adquirió el control de la empresa C. Si la
sociedad B no hubiese adquirido el control en C, en ese caso se diría que B es solo una
“subordinada” de A
3. La empresa C es una “subsidiaria” de la empresa A, por cuanto la empresa A no
posee una participación mayoritaria en ella de forma directa, sino que lo hace en forma
“indirecta” a través de la empresa B.
4. Por último, aunque la empresa A es una “matriz” tanto de B como de C, es claro que la
sociedad B es como si fuera también una “matriz directa” de la empresa C. Por tanto, se puede
decir que C es una “subordinada” de B.
Ejemplos de subsidiarias
Grupo Mundial con una serie de productos y servicios que ofrece en toda la región
centroamericana, entre los cuales destacan los microseguros y la cobertura regional
para todos los seguros adquiridos en cualquiera de sus subsidiarias en Guatemala, El
Salvador, Honduras, Nicaragua y Panamá.
2
Corporación UBC Internacional, S. A., tiene subsidiarias que operan en Guatemala
Grupo Cuscatlán Guatemala, S. A. y Subsidiarias,
Afianzadora G&T, S.A. Subsidiaria de Seguros G&T, S.A.
La Empresa Petrolera del Istmo, S. A. fue constituida en marzo de 2009, es
subsidiaria de la firma estadounidense MQuest International Inc., con sede en
Houston, Texas
A continuación se presenta se presenta la relación que se presenta entre empresas
matrices frente a las subordinadas:
Figura 1
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El control puede ser de índole económico, financiero y administrativo, a
continuación se presenta una recopilación de los aspectos más importantes de cada uno:
a) Control económico:
En este caso la entidad subordinada recibe aportes directos o indirectos de la matriz
de tal magnitud, que pierde su autonomía, ya que las decisiones dependen de la matriz.
.
3
b) Control financiero:
Este resulta de la adquisición de compromisos u obligaciones (Pasivos)
complementarias a las amortizaciones de la deuda y los intereses de la empresa subordinada
que hacen que ésta pierda su autonomía en la toma de decisiones administrativas y
financieras.
.
c) Control administrativo:
El control administrativo de la subordinada por parte de la matriz se presenta en el
momento en que la matriz impone sus criterios en el funcionamiento interno, como el
nombramiento de funcionarios o en la representación que se haga de la subordinada.1
Relación entre matrices y subsidiarias:
Ejemplo
1. Si la sociedad A posee el 75% del capital de otra B y el 60% de otra C, entonces A
es una matriz de B y C. Las sociedades B y C serán filiales de A, teniendo en cuenta
que entre B y C no existe ningún vinculo.
Figura 2
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1 Giovanny E. Gómez Extraído desde: http://www.gestiopolis.com/canales/financiera/articulos/no%207/matrizsubordinadahtm
Si la sociedad A posee el 65% del capital de otra B y esta última es dueña del 80%
del capital de otra C, entonces A es una matriz de B y C, B será filial de A. La sociedad C
será subsidiaria de A.
Figura 3
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Ejemplo
Si la sociedad A posee el 70% de las acciones de otra B y del 40% de otra C, sobre
la cual la sociedad B tiene también el 45% de su capital, entonces A es una matriz de B y C,
B será filial de A y la C será subsidiaria de A
Figura 4
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Ejemplo
Si la sociedad A posee respectivamente el 75% y el 65% del capital de dos
sociedades B y C y estas tienen a su vez el 45% y el 40% del capital de una cuarta,
entonces B y C serán filiales de A. La sociedad A no tiene vinculación directa con D, pero
posee una parte de esta a través de B y C, por ello D es subsidiaria de A.2
Figura 5
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Razones de por que una compañía tiene subsidiarias3
Riesgo: muchos negocios utilizan filiales para prevenir el riesgo. Es utilizada en el
caso de que la compañía madre este en riesgo y la compañía filial tome la
responsabilidad de la compañía madre.
Adquisición: cuando una compañía adquiere a otra, la compañía adquirida se llama
filial de la compañía que la adquirió.
2 Perdomo Salguero, Mario Leonel, (1997) Problemas y Soluciones de Contabilidad II, parte II(2º Ed.), EDECA3 Extraído el 11 de febrero de 2010 desde: http://es.wikipedia.org/wiki/Filial.
localización ha terminado es cuando el uso de ejecutivos expatriados es reducido al
mínimo.
Subsidiarias: mayor y menor desempeño4
Aún con un proceso de localización exitoso, podemos observar que existen
subsidiarias con un mejor desempeño que otras, traducido esto en la capacidad de hacer
productos y servicios más complejos, una redefinición del mercado meta debido a una
mayor influencia geográfica, una mayor contribución rentable a sus organizaciones, así
como una mayor influencia dentro de la compañía (que se traduce en más empleos y
mejores salarios para sus ejecutivos).
Descubriendo las causas
1. Capacidad ociosa. Es la asignación de recursos en subsidiarias dentro de la red
corporativa, las cuales tienen una gran capacidad sin utilizar, y consecuentemente peligra su
rentabilidad, así como su permanencia en el mercado.
2. Mercados pagadores de precios altos para las plantas operando en localidades de
alto costo. Esto se refiere a que la multinacional preferirá limitar el acceso a mercados
desarrollados y que potencialmente son capaces de pagar un precio mayor por productos
más complejos (respaldados por una marca o por su condición de lujo) a aquellas
subsidiarias operando en localidades de países desarrollados y consecuentemente con un
costo de manufactura mayor.
3. Eficiencia en costos. Tiene que ver con la asignación de recursos o productos a fabricar
en subsidiarias que operan en regiones con costo de manufactura menor, con el objetivo de
elevar la rentabilidad del mercado meta.
4. Capacidades heredadas. Esto se refiere a aquellas subsidiarias que fueron integradas a
la red de plantas de la empresa multinacional mediante una adquisición; estas fábricas
heredaron de la compañía anterior capacidades especiales que no son comunes de encontrar
4Énfasis logística Online. Extraído el 11 de febrero de 2010 desde http// www.logistica.enfasis.com/.../14546-subsidiarias-como-destacar-nuevos-mercados.
en subsidiarias de la nueva compañía como la capacidad de diseñar productos y servicios
para su mercado meta.
5. Incremento de la interdependencia. Es importante reconocer que las empresas
multinacionales no hacen negocio de un solo mercado ni de varios de ellos: la empresa
multinacional hace negocio de una actividad global que está basada en la coordinación de
recursos como productos, marcas, infraestructura y gente. En consecuencia, la matriz
buscará tanto como sea posible un balance de toda la red de plantas, por lo que puede
decidir que una subsidiaria tome la responsabilidad de proveer alguna parte, componente o
producto terminado a uno o varios mercados meta.
6. Oportunidades de negocio. Una cosa que distingue a las empresas multinacionales es su
gran capacidad para recopilar información y buscar patrones de cambio en los mercados
meta; de tal manera que la empresa destinará recursos para cubrir estas oportunidades.
Aspectos legales
La actividad de los comerciantes extranjeros, que actúan en Guatemala está regulada por el
Código de Comercio, en su artículo 8, el cual dice: “Los extranjeros podrán ejercer el
comercio y representar a personas jurídicas, cuando hayan obtenido su inscripción de
conformidad con las disposiciones del presente código. En estos casos, tendrán los mismos
derechos y obligaciones que los guatemaltecos, salvo casos determinados en leyes
especiales.”5
Sociedades constituidas en Guatemala
Según el Código de Comercio en sus artículos 14 y 15 son Sociedades constituidas en
Guatemala las que lo hagan de acuerdo a las disposiciones del mismo y que estén
debidamente inscritas en el Registro Mercantil para adquirir personalidad jurídica propia y
distinta de los socios individualmente considerados, y si no se presentan los socios
fundadores lo pueden hacer los representantes debidamente acreditados y se deben regir de
5 Artículo 8 Código de Comercio Vigente. Decreto 2-70 Guatemala, Centro América
9
acuerdo con las estipulaciones de la escritura social y el Código de Comercio de
Guatemala.
Artículo 215.- Requisitos para operar en el país. Para que una sociedad legalmente
constituida con arreglo a leyes extranjeras, pueda establecerse en el país o tener en él
sucursales o agencias, deberá: Comprobar que esta debidamente constituida de acuerdo con
las leyes del país en que se hubiere organizado.
Presentar copia certificada de su escritura constitutiva y de sus estatutos, si los
tuviere, así como de cualesquiera modificaciones.
Comprobar que ha sido debidamente adoptada una resolución por su órgano
competente, para estos fines.
“Constituir en la República un mandatario con representación, con amplias
facultades para realizar todos los actos y negocios jurídicos de su giro y para representar
legalmente a la sociedad, en juicio y fuera de él, con todas las facultades especiales
pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. Si el mandatario no tuviere esas
facultades, se le considerará investido de ellas, por ministerio de la ley.
Constituir un capital asignado para sus operaciones en la República y una fianza a
favor de terceros por una cantidad no menor al equivalente en quetzales de cincuenta mil
dólares de los Estados Unidos de América (US$ 50,000.00), que fijará el Registro
Mercantil, que deberá permanecer vigente durante todo el tiempo que dicha sociedad opere
en el país, así como obligarse expresamente a responder, no sólo con los bienes que posea
en el territorio de la República, sino también con los que tenga en el exterior, por todos los
actos y negocios que celebre en el país.
Someterse a la jurisdicción de los tribunales del país, así como a las leyes de la
República, por los actos y negocios de derecho privado que celebre en el territorio o que
hayan de surtir sus efectos en él; y presentar declaración de que ni la sociedad ni sus
representantes o empleados podrán invocar derechos de extranjería, pues únicamente
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gozaran de los derechos, y de los medios de ejercerlos, que las leyes del país otorgan a los
guatemaltecos”.6
Si la sociedad opera indefinidamente, consignar el capital de la Matriz y el capital asignado
para sus operaciones en Guatemala en quetzales. Si se va a constituir temporalmente, en el
Registro Mercantil, se le fija una fianza en quetzales.
En el Registro Mercantil se establece una inscripción provisional de la Sociedad y
una Inscripción definitiva como Sociedad Extranjera Mercantil. 7
En el ámbito fiscal, la ley de ISR, grava las utilidades de estas compañías, de
acuerdo a lo indicado en el artículo 4to. Que indica:”Se considera renta de fuente
guatemalteca todo ingreso que haya sido generado por capitales, bienes, servicios y
derechos de cualquier naturaleza invertidos o utilizados en el país, o que tengan su origen
en actividades de cualquier índole desarrolladas en Guatemala, incluyendo ganancias
cambiarias, cualquiera que sea la nacionalidad, domicilio o residencia de las personas que
intervengan en las operaciones y el lugar de celebración de los contratos.8
También en el artículo 38, literal Z, se indica lo siguiente sobre la renta imponible:
“Las pérdidas cambiarias provenientes de las compras de divisas para operaciones
destinadas a la generación de rentas gravadas”.9
Artículo 2. Inscripción de los contribuyentes y de los responsables. Para su
inscripción ante la Administración Tributaria, los contribuyentes y los responsables
suministrarán, en su caso, originales y fotocopias simples, salvo aquellos casos en que se
requiere copia legalizada, devolviéndose los primeros luego de su cotejo, de los siguientes
documentos:
Sucursales, agencias, subsidiarias, representantes de casas matrices del exterior
y establecimientos permanentes de las mismas, que operen en el país:
6 Decreto 62-957Carlos López. Extraído el 11 de febrero de 2010 desde: http// www.deguate.com › Foros de Guatemala › Negocios. 8 Artículo 4. Ley del ISR Vigente. Decreto No. 26-92. Guatemala, Centro América9 Artículo 38, Literal Z. Ley del Impuesto Sobre la Renta Vigente. Guatemala, Centro América.
Crédito mercantil o superávit Q (250.00) Q (4,000.00) Q (1,250.00)
Método del costo
pda. No. 1 ---------01/01/2003-----
Inversión en acciones Cía. Motoaudaz Q. 100,000.00Inversión en acciones Cía. Feliz Q. 85,000.00Inversión en acciones Cía. Con estilo Q. 65,000.00A: Caja y bancos Q. 250,000.00 Para registrar la adquisición de las acciones Q. 250,000.00 Q. 250,000.00
Pda. 2 ------01/01/2003------
Caja y bancos Q. 20,200.00A: inversión en acciones Motoaudaz Q. 4,750.00 Inversión en acciones Cía. Feliz Q. 2,700.00 Inversión en acciones Cía. con estilo Q. 12,750.00Para registrar lo recibido de dividendos Q. 20,200.00 Q. 20,200.00
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Compañía Moto Audaz V libros 95% Cía. Moto Feliz V libros 90%
Cía. Moto Con Estilo V libros 85%
Capital de las acciones Q 75,000.00 Q 71,250.00 Q 50,000.00 Q 45,000.00 Q50,000.00 Q 42,500.00
Utilidades retenidas al 01 de enero Q 30,000.00 Q 28,500.00 Q 40,000.00 Q 36,000.00 Q 25,000.00 Q 21,250.00