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2019 MDRT Annual Meeting e‐Handout Material Title: Understanding the Corporate Market Speaker: Jong Soo Lee Presentation Date: Monday, June 10, 2019 Presentation Time: 3:30 – 5:00 p.m. Session Room: MBCC ‐ Lincoln Road E The Million Dollar Round Table® (MDRT) does not guarantee the accuracy of tax and legal matters and is not liable for errors and omissions. You are urged to check with tax and legal professionals in your state, province or country. MDRT also suggests you consult local insurance and security regulations and your company’s compliance department pertaining to the use of any new sales materials with your clients. The information contained in this handout is unedited; errors, omissions and misspellings may exist. Content may be altered during the delivery of this presentation.
정관 : ① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.
② 신주의 인수인은 회사의 동의없이 제1항의 납입채무와 주식회사에대한 채권을 상계할 수 없다.
해설 : 상법 421조 제2항에 따라 회사의 동의가 있는 경우 납입채무와 주식회사에 대한채권(통상 가수금)을 상계할 수 있게 되었습니다. 보통은 등기 때 첨부서류로은행잔고증명서를 제출 하여야 하나 이 경우에는 정하여진 바 없어 당초 차용증서와부채로 계상된 사실의 회사확인서, 그리고 회사와 주 식인수자간의 채권 채무를상계한다는 약정서를 첨부하여야 할 것입니다.
<사례> A주식회사는 1인 주주회사인데 2억원 증자하기로 하였다. 증자금액은 2년 전부터 현재까지 주주임원 갑으로부터 차용한 3억원 중에서 상계하기로 약정하고 자본금등기를 하였다.
(차)가수금 2억원 (대)자본금 2억원
1. 주식 납입(자본금)을 가수금으로 대체
근거 : 2009.5.28 개정/2009.5.28시행)
(1) 감사선임 (상법 제 409조 4항)자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다
(2) 설립시 정관의 인증대신 기명날인 또는 서명 (상법 제292조, 제543조)정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인회사를 제295조제1항에 따라 발기설립(發起設立)하는 경우에는 제289조제1항에 따라 각발기인이 정관에 기명날인 또는 서명 함으로써 효력 이 생긴다. 유한회사도 같다.
(3) 자본금납입금의 증명 (상법 제 318조 3항, 425조)자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조 제1항에 따라 발기설립하는 경우 및 증자시 납입증명서를 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서(발기인 대표 명의)로 대체할수 있다. – 주금의 가장납입도 인정 (대법원 1997.5.23 선고,95다5790)
<사례> A주식회사는 1억원 증자예정이다. 주식인수인은 갑이 3,000만원, 을이 2,000만원병이 5,000만원이다. 그런데 모두들 1개월 후에 입금할 계획이다.
A회사는 우선 회사 예금으로 잔고증명서를 발급받아 증자하였다. 증자시점 : (차) 가지급금 1억원 (대) 자본금 1억원주주로부터 주식대금 수령시 :
(차) 예금 1억원 (대) 가지급금 1억원
2. 자본금 10억미만 주식회사 특례 -1
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(4) 이사선임 (상법 제383조)이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주총회로 변경되거나 대표이사권한으로 변경되는데 다음과 같다.
이사가 2인 이하인 경우 이사회의 이사가 2인 이하인 경우이사회의 권한이 대표이사 권한으로 변경
(5) 주주총회 소집통지 간소화 (상법 제 363조 5항)주주총회는 원칙적으로 출석한 주주의 결의권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의1이상의 수로써 하여야 한다. 또한 주주소집을 2주전에 해야 하는 등 절차가 까다롭다. 그러나 자본금총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. 이에 해당하는 것 중 하나가 정관변경이다.
<해설>1인 주주인 경우 1인 주주총회도 적법입니다
(6) 정관 변경의 방법 (상법 제433조 1항, 제434조)정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다. 주주총회는 앞(5)에서와 같이 출석한 주주의결의권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 이 경우 주주소집을 2주전에 해야 하는 등 절차가 까다로우나 자본금 10억 미만인 회사는앞(5)에서 설명한 바와 같이 간단하게 총회를 할 수 있다.
<사례>A회사는 임원퇴직금 한도를 정관에 신설하려고 한다. 자본금 3억원에 주주 총 인원은 2명이다. 2명 모두에게 서면으로 임원퇴직금 신설규정에 대한 동의를 받았다. 회사는 정관 전체를재 작성하고 수정된 부분은 신설 또는 개정날짜를 부기하였다. 또한 새 정관 부칙에
적용시기에대하여 ‘근무시작일부터 계산을 소급한다’는 규정을 하였다.A회사는 파일에 서면 동의서와 기존정관 그리고 서면 동의서를 함께 관리한다.
2. 자본금 10억미만 주식회사 특례 -3
근거 : 상법 제329조 ,451조 (2011.4.14 개정/2012.4.15시행)
① 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행 할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행 하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.
② 액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.③ 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.④ 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1이상의
금액으로서 이사회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.
<해설>무액면주식인 경우 법인등기부등본에는 1주의 금액이 없으며 자본의 총액만 표시됩니다
<사례>A법인은 법인설립시 무액면주식을 1억원 발행하였다. 이 중 1/2은 자본준비금으로 하기로 하였다.(차)예금 100,000,000(대)자본금 50,000,000(대)자본준비금 50,000,000<적용사례>
(기존) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000 원으로 한다(변경) 본 회사가 발행하는 액면주식 1주의 금액은 금 5,000 원으로 한다
3. 무액면주식
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근거 : 상법 제289조 제2항 삭제 (2011.4.14 개정/2012.4.15시행)
종전② 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1이상이어야 한다.
<해설>지금까지 법인등기부등본에는 발행할 주식의 총수가 발행주식 총수의 4배수였으나 이 규정은 그동안도 실효성 없는 규정으로서 삭제되었습니다. 현재는 10배수, 100배수 등 그 제한이 없습니다.
<사례> 기존제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000 주로 한다. - 변경 200,000주도 가능제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수)본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000 주로 한다.
4. 수권자본금 4배수 제도 폐지
근거 : 상법 제461조의 2 (2011.4.14 개정/2012.4.15시행)
회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.
<해설>이익준비금과 자본준비금은 자본금 전입 또는 결손금 보전에만 사용할 수 있었습니다. 그러나개정법은 자본금의 1.5배를 초과하는 금액은 그 준비금을 감소시켜 다른 목적(자기주식 취득,투자등)으로 사용할 수 있습니다.
<사례>A법인의 11기 자본현황은 다음과 같다. 자본금 20억, 이익준비금 10억,이익잉여금 5억, 당기에 증자를10억 하면서 주식발행초과금(자본준비금) 80억원 발생하였다. A법인은 12기 주주총회결의에 따라자본금 30억원의 1.5배인 45억원 까지만 법정준비금으로 남기기로 하고 나머지는 투자와 배당 그리고자기주식을 취득하고자 임의적립금으로 적립하기로 하였다. 13기에 임의적립금 중 일부를 배당으로사용하였다.
① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 자본금과 자본준비금, 그리고이익준비금을 뺀 금액을 초과하지 못한다.1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법2. 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는것
② 회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이없는 것은 이사회가 결정한다.1. 처분할 주식의 종류와 수2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법
<해설>개정전 상법은 자기주식의 취득에 대하여 특별한 목적외에는 원칙적으로제한되었습니다. 개정 상법은 반대로자본충실의 원칙을 해하지 않는 범위 내에선 원칙적으로자기주식 취득을 인정합니다. 또한 처분에 대하여도 이사회가 자유롭게 결정 할 수 있습니다
6. 자기주식 취득 및 처분의 완화
5/12/2019
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근거 : 상법 제360조의 24 (2011.4.14 신설/2012.4.15시행)
회사의 발행주식총수의 100분의 95이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 이 관에서"지배주주”라 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른주주(이하 이 관에서 "소수주주”라 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다.② 제1항의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산한다. 이 경우회사가 아닌 주주가 발행주식총수의 100분의50을 초과하는 주식을 가진 회사가보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산한다.⑥ 제1항의 매도청구를 받은 소수주주는 매도청구를 받은 날부터 2개월 내에 지배주주에게 그주식을 매도하여야 한다.
<사례>A회사의 95%를 소유한 지배주주 갑씨는 5%를 보유한 을이 경영에 참여하는 것이싫었다. 그리고 이익도 엄청 나고 있는데 그 지분을 기분 나쁜 을에게 주고 싶지 않았다.갑 회사는 을에게 주식을 공정가액인 5,000만원에 양도할 것을 청구하여 취득 하게 되었다.
7. 지배주주의 소수주식 매도청구권
근거 : 상법 제360조의 25 (2011.4.14 신설/2012.4.15시행)
① 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유 주식의 매수를청구할 수 있다.
<해설>앞 지배주주의 소수주식 매도청구권과 반대현상입니다.
<사례>을씨는 A회사의 주식5%를 가진 소수주주이다. A회사 경영에 의심을 품고 을씨는 A회사지배주주 갑씨에게 자기의 주식을 공정가액인 5,000만원에 매수할 것을 청구하였다. 갑씨는어차피 법적으로 매수할 의무가 있으므로 이를 받아들였다.
8. 소수주주의 매수청구권
근거 : 상법 제289조의 25 (2009.2. 6 개정/2010.2.7시행)
③ 회사의 공고는 관보 또는 일간신문에 하여야 한다. 다만, 회사는 그 공고를 정관으로 정하는바에 따라 전자적 방법(회사 홈페이지)으로 할수 있다.
<해설>전에는 연초가 되면 일간지에서 친숙하게 보았던 기업들 재무상태표가2010년부터전자적으로 공고하여 최근에는 많이 안 보이고 있습니다.
<적용사례>제 4 조 (공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.oooo.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.
9. 회사의 공고방법 인터넷 확대
5/12/2019
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근거 : 상법 제462조의 4 (2011.4. 14 개정/2012.4.15시행)
① 회사는 정관으로 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있다.
사례>A회사는 이익잉여금 유보액이 높아 배당압력에 시달리고 있다. 그러나 시설투자 등으로유동자금이 부족한 상태라서 현금배당이 어렵다. 할 수 없이 A회사는 대물변제로 받아놓은B회사 주식을 배당하기로 하였다.
(차)이익잉여금 xxx(대)투자유가증권 XXX
10. 현물배당
근거 : 상법 제335,제335의 1~335의7, 374의 2
① 주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여효력이 없다.
<절차>주주가 양도승인청구 → 회사는 1월 이내에 그 승인여부 통지 → 회사가 양도승인거부의 통지 시주주는 20일내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구 → 이사회는 이를 지정하고, 2주간내에 주주 및 지정된 상대방에게 서면으로 이를 통지 → 주식의 매도가액은 주주와 매도청구인간의 협의로 이를 결정 → 매도가격 결정 안되는 경우 법원에 소송제기 → 법원은 공정한가액으로 결정
<해설>회사가 경영권의 안정을 위하여 주식양도에 대하여 이사회승인을 얻도록 정관에 정할 수있습니다. 만약 이사회 승인을 얻지 아니하고 양도한 경우 당사자간에는 주식양도의 효력이 있다하더라도 주식양수인은 회사에 대하여 의결권 등 주주의 권리가 없는 것입니다.
<사례>A회사정관 35조는 다음과 같다"주주 이외의 자에게 주식을 양도함에는 이사회의 승인을얻어야 한다”
- 건강보험납부사실이 확인되지 않는 자. 다만, 건강보험 가입대상이 아닌 자(의료급여 수급권자둥)는 감면대상에 포함
- 국민연금 납부사실이 확인되지 않는 자.
□ 감면제외대상 합리화 등
- (좌 동)
- (좌 동)
- 국민연금 납부사실이 확인되지 않는 자. 다만, 국민연금가입대상이 아닌 자(60세 이상 등)는 감면대상에 포함
개정이유 소득세 감면 제외 관련 규정 정비
적용시기 ’16.1.1. 이후 연말정산하는 소득분부터 적용
2018년개정 세법
5/12/2019
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해외 카드 사용.인출 내역 제출 대상 확대
2018년 개정세법
2018년 개정세법
5/12/2019
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2018년 세법 개정안
2018년 세법 개정안 -성실사업자
세법상의 중소기업 요건 (조특령 제2조1항) 2017.01이후
5/12/2019
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「조특법」상 소기업 판단기준 일원화 –2016년
「조특법」상 소기업 판단기준 일원화 –2016년
「조특법」상 중기업 판단기준 일원화 –2015년
5/12/2019
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「조특법」상 중기업 판단기준 일원화 –2015년
1. 세무조정계산서 확보2. 손익계산서3. 재무상태표
세무조정계산서 분석 - 정량적
Why
5/12/2019
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손익계산서 분석
손익계산서 분석
5/12/2019
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손익계산서 분석
손익계산서 분석
손익계산서 분석
5/12/2019
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회계법인 요청 사항 :
1) 전신전화 가입권 삭제
2) 유형고정자산 내용연수 지난 것들 삭제
3) 퇴직급여 추계액 재설정 임원 - 임원퇴직금 지급규정 송부
법인 요청사항
1) 접대비 한도 와 복리 후생비 조절
2) 임원 상여는 급여로 표현
회계법인 요청사항
재무상태표
재무상태표
5/12/2019
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2018년 노무 관련 개정 법률
2018년 개정 근로기준법
과제 현행 개정
주52시간준수
①휴일근로 포함 여부 연장근로 주12시간에 휴일근로 미포함
연장근로 주12시간에 휴일근로 포함
주7일 명시
②휴일근로시 연장근로 할증 휴일근로 할증 50%만 인정
(기존과 동일), 할증률 명문화8시간 이내 50%, 8시간 초과 100%
③시행시기
단계적 시행
- 300인이상 ’18.7.1
- 50~300인미만 ‘20.1.1
- 5 ~ 50인미만 ‘21.7.1
-30인 미만 사업장은 2021.7월부터 2022년까지 노사협
의회를 통해 8시간의 특별연장근로 가능
④특례업종 축소 26개 업종
5개 업종으로 축소 (육상운송업, 수상운송업, 항
공운송업, 기타 운송관련 서비스업, 보건업)
⑤연차휴가 사용의무화 휴가사용촉진조치
⑥공휴일 민간기업 확대적용 관공서공휴일
관공서공휴일 유급휴일로 의무화
- 300인이상 ‘20.1.1
- 30~300인 미만 ‘21.1.1
- 5~30인미만 ‘22.1.1
⑦출퇴근시간 의무기록제 근거없음
⑧퇴근 후 업무지시방지 근거없음
⑨근로시간단축청구권 도입 임신기 12주 이내 또는36주 이후
2018년 개정 근로기준법 – 근로시간 단축
근로기준법 제 2조 7항 신설
5/12/2019
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2018년 개정 근로기준법 – 근로시간 단축
2018년 개정 근로기준법 – 근로시간 단축
2018년 개정 근로기준법 – 근로시간 단축
5/12/2019
40
2018년 개정 근로기준법 – 근로시간 단축
2018년 3월 20일 즉시 시행
2018년 개정 근로기준법 - 근로시간 단축
2018년 개정 근로기준법 - 근로시간 단축
5/12/2019
41
2018년 개정 근로기준법 – 공휴일
2018년 개정 근로기준법 55조
2018년 개정 근로기준법 55조 휴일 (시행령 30조)
5/12/2019
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2018년 개정 근로기준법 55조
2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
5/12/2019
43
2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
5/12/2019
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2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
2018년 개정 근로기준법 제60조 연차유급휴가 18.05.29
시행
2018년 개정 남녀고용평등과 일.가정 양립 지원에 관한 법률
5/12/2019
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2018년 개정 남녀고용평등과 일.가정 양립 지원에 관한 법률
장애인 고용촉진 및 직업 재활법-
장애인 고용촉진 및 직업 재활법-
5/12/2019
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장애인 고용촉진 및 직업 재활법-
최저임금법 2019.1.1
최저임금법 2019.1.1
5/12/2019
47
최저임금법 2019.1.1
최저임금법 2019.1.1
주요 노동법 규정 15가지
5/12/2019
48
주요 노동법 규정 15가지
주요 노동법 규정 미 이행시 불이익
노무관계 필요서류 확인
5/12/2019
49
1. 급여 대장 확보
근로계약서 및 임금 재설계
Why
급여대장
변경 급여대장
5/12/2019
50
근로계약서 변경사항
1 . 계약당사자
2 . 계약내용
1) 근로계약기간 : 정규직 채용2) 해당업무 : 3) 근무 장소 : 0 (단, 갑의 사정에 따라 변경할 수 있으며 을은 정당한 사유 없이 이를 거부할 수 없다)4) 임금 : 포괄임금제 ① 제제제 제제제 제제제제 제제제 제제제제제 제제제 제제제제, 제제 제제제제 제제제제제 따른 임금산정편의상 시간외근로에 대하여는 포괄정산 하기로 하며 을은 이에 동의한다. ② 제제 제제 제제