אשר סופן, עו" ד ראש תחום ממשל תאגידי, מחלקת תאגידים נובמבר2015 1 י נ ת ו ש ר י ך ר ע ת ו רISRAEL SECURITIES AUTHORITY שלוש שנים לתיקון20 מגמות, מסקנות ומבט לעתיד
ד"עו, אשר סופן
2015נובמבר מחלקת תאגידים , ראש תחום ממשל תאגידי
1
ר ו ת ע ר ך יר ש ו ת נ י ISRAEL SECURITIES AUTHORITY
20שלוש שנים לתיקון
מסקנות ומבט לעתיד , מגמות
מבנה ההרצאה
שנים 3 של בפרספקטיבה ונתונים מגמות
השונים התגמול בהיבטי הרשות עמדות
להיראות צפויה כיצד – לעתיד מבט הבאות בשנים הבכירים שכר רגולציית
מגמות ונתונים
מגמות ונתונים תגמול מדיניות
5%
25%
9%61%
מדיניות שאושרה ולא תוקנה
מדיניות שתוקנה
מדיניות פטורה מאסיפה
אוברולינג
מגמות ונתונים המשרה נושאי כלל –השכר גובה על 20 תיקון השפעת
950 1,004 1,045
1,5071,639 1,689
-
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1,600
1,800
2012 2013 2014
ח"אלפי ש
חציון סך השכר
ממוצע סך השכר
רשות ניירות ערך, המחלקה הכלכלית–נתונים
מגמות ונתונים לים"מנכ –השכר גובה על 20 תיקון השפעת
רשות ניירות ערך, המחלקה הכלכלית–נתונים
1,465 1,472 1,445
1,965
2,214 2,193
0
500
1000
1500
2000
2500
2012 2013 2014
חציון שכר
ממוצע שכר
מגמות ונתונים לביצועים שכר בין הקשר
2012-2014שינוי )נתונים מצרפיים(מדד
12%)כלל הבכירים(גובה השכר
9%רווח תפעולי
9%הון עצמי
27%שווי שוק
17%רווח נקי
2%הכנסות
בנטרול חברות דואליות וחברות שעברו הסדר*
מגמות ונתונים המשרה נושאי כלל –השכר תמהיל –לביצועים שכר בין הקשר
55% 59% 57% 56%
78% 76% 75%
45% 41% 43% 44%
22% 24% 25%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2011 2012 2013 2014 2012 2013 2014
100א "ת 100א "חברות ציבוריות שאינן משתייכות לת
תגמול קבוע
תגמול משתנה
רשות ניירות ערך, המחלקה הכלכלית–נתונים
מגמות ונתוניםלים"המנכ שכר תמהיל –לביצועים שכר בין הקשר
51% 55% 54% 50%
77% 73% 73%
49% 45% 47% 50%
23% 27% 27%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2011 2012 2013 2014 2012 2013 2014
100א "ת 100א "חברות ציבוריות שאינן משתייכות לת
תגמול קבוע
תגמול משתנה
רשות ניירות ערך, המחלקה הכלכלית–נתונים
ונתוניםמגמות בין תקרות במדיניות לשכר בפועל מענקים – פערים
242337
367
1,738
2012 2013 2014 מדיניות תגמול
סכום כספי -מענק מזומן ₪אלפי
3.4
5.96.3
8.6
2012 2013 2014 מדיניות תגמול
מספר משכורות -מענק מזומן
ונתוניםמגמות בין תקרות במדיניות לשכר בפועל מענקים – פערים
143 169 173
1,621
2012 2013 2014 מדיניות תגמול
סכום כספי -מענק הוני ₪אלפי
2
3 3
11
2012 2013 2014 מדיניות תגמול
מספר משכורות -מענק הוני
ונתוניםמגמות בין תקרות במדיניות לשכר בפועל יחס תגמול משתנה לקבוע– פערים
0.0
0.2
0.4
0.6
0.8
1.0
1.2
1.4
1.6
1.8
2012שנת 2013שנת 2014שנת מדיניות תגמול
0.4
0.7
0.8
1.8
ל"מנכ: קבוע- יחס שכר משתנה
0.0
0.2
0.4
0.6
0.8
1.0
1.2
1.4
1.6
2012שנת 2013שנת 2014שנת מדיניות תגמול
0.4
0.5 0.5
1.6
כלל העובדים: קבוע- יחס שכר משתנה
רשות ניירות ערך, המחלקה הכלכלית–נתונים
ונתוניםמגמות לים"ממוצע מענקים לסמנכ
3.4
5.0
4.5
0
1
2
3
4
5
6
2012 2013 2014
רשות ניירות ערך, המחלקה הכלכלית–נתונים
עמדות הרשות
עמדות הרשות
?"והעסקה כהונה תנאי" ייחשב מה•
?דירה ברכישת הנחה•
?השליטה מבעל הטבה•
?פרטיות בנות חברות על תחולה•
עמדות הרשות
המשרה לנושאי יעדים בקביעת גמישות
השנה בתחילת נקבעים היעדים•
מדידים היעדים•
המדיניות בגדרי היעדים•
!אין צורך להגיע לאסיפה
עמדות הרשות
דעת בשיקול מענק
?דעת בשיקול מענק מהו•
עתיד פני צופה מענק לעומת עבר פני צופה מענק•
מדידים שאינם יעדים על מבוסס•
החוק נוסח שיצר הבעייתיות•
הרשות של ההתערבות מדיניות•
הקבוע התגמול או בפועל המשתנה מהתגמול 25%•
עמדות הרשות
מענק בשיקול דעת
₪ ₪120,000 120,000שכר קבוע שנתי
₪ 37,500מענק בשיקול דעת
מענק מבוסס יעדים מדידים
150,000 ₪0 ₪
30,000 ₪
עמדות הרשות
Clawback באשמה ההשבה תלות אי•
קיימים הסכמים על תחולה •
שנים 3-ל ההשבה תיחום•
השבה על ויתור•
עמדות הרשות
Overruling
נושא ושכר ל"מנכ שכר ,תגמול מדיניות אישור• .התגמול מדיניות את הסותר אחר משרה
Overruling-ה בסמכות בשימוש הרשות מעורבות•
בתחום תגמול הבכירים שינויים - מבט לעתיד
גילוי היבטי•
המהותי הדין•
בתחום תגמול הבכירים שינויים - מבט לעתיד גילוי היבטי
:20 תיקון שלאחר לעידן הגילוי התאמת –21תקנה•
בפועל ששולם לשכר המדיניות תנאי בין השוואה•
ככל עצמו היעד ועל המשתנה התגמול הרכב על גילוי• .מהותי המשתנה שהתגמול
משרה לנושאי ביחס התקנה במסגרת מגילוי פטור• .)730,000₪(ממשלתי משרד ל"מנכ משכר פחות המשתכרים
התגמולים והוגנות בסבירות דיון –)4)(ב(10 תקנה ביטול•
בתחום תגמול הבכירים שינויים - מבט לעתיד המהותי הדין
מגבלה ללא –לים"לסמנכ דעת בשיקול מענק•
משכורות 3 עד –ל"למנכ דעת בשיקול מענק•
ביקורת ועדת-ו תגמול ועדת מיזוג•
IPO במסגרת הקלות•
שנים 5-ל תגמול מדיניות•
שנים 5-ל בתוקף שליטה בעל של והעסקה כהונה תנאי•
שנים 5-ל מאסיפה פטור –ל"מנכ העסקת תנאי אישור•
בתחום תגמול הבכירים שינויים - מבט לעתיד
רכיבי התגמול השונים–1טבלה
כ"סהפירוט התגמוליםפרטי מקבל התגמולים
היקף תפקידשם
משרה
שיעור החזקה
בהוןמועד
תחילה
ומועד סיום
העסקה
שכר
קבועתגמול משתנה
מבוסס
קריטריונים
הניתנים
למדידה
תגמול
משתנה
ד"בשקניתן שאינו (
)למדידה מראש
תגמול
משתנה
הוני
דמי
ניהול
דמי
ייעוץ
נלוות עמלה
וסוציאליו
ת
אחר
הוראות ממדיניות תגמול –2טבלה
תקרת הרכיב
המשתנה
שנקבעה
במדיניות
תקרת רכיב
משתנה
הוני
שנקבעה
במדיניות
היחס בפועל
בין
התגמולים
משתנים
לקבועים
21 תקנה
בתחום תגמול הבכירים שינויים - מבט לעתיד
ניתוח תגמולים משתנים–3טבלה
סוג הקריטריון או היעד המדיד הקבוע מראש
של משקלו היחסי
היעד כפי שנקבע
מראש
סכום המענק ששולם בפועלשיעור העמידה ביעדהיעד
רכיבי התגמול השונים–1טבלה
כ"סהפירוט התגמוליםפרטי מקבל התגמולים
היקף תפקידשם
משרה
שיעור החזקה
בהוןמועד
תחילה
ומועד סיום
העסקה
שכר
קבועתגמול משתנה
מבוסס
קריטריונים
הניתנים
למדידה
תגמול
משתנה
ד"בשקניתן שאינו (
)למדידה מראש
תגמול
משתנה
הוני
דמי
ניהול
דמי
ייעוץ
נלוות עמלה
וסוציאליו
ת
אחר
הוראות ממדיניות תגמול –2טבלה
תקרת הרכיב
המשתנה
שנקבעה
במדיניות
תקרת רכיב
משתנה
הוני
שנקבעה
במדיניות
היחס בפועל
בין
התגמולים
משתנים
לקבועים
21 תקנה