04 Ifa Report Th

สงทสงมาดวย 4

รายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระ

เกยวกบ

รายการไดมาซงสนทรพย รายการทเกยวโยงกน และ การขอผอนผนการไดมาซงหลกทรพยใหม

โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผถอหนของกจการ (Whitewash)

ของ

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

โดย

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด

26 ตลาคม 2555

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา i

สารบญ

หนาท คานยาม iii บทสรปผบรหาร (Executive Summary) 9 แผนภาพสรปผลทอาจจะเกดขน ในกรณทผ ถอหนอนมตหรอไมอนมตการเขาทารายการในครงน 18 สวนท 1: รายละเอยดโดยทวไปของรายการ 1. ลกษณะและรายละเอยดของรายการ 19 2. ขอมลของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) 48 3. ขอมลของบรษท คาซา ฟโก จากด, บรษท ฟนา ปารค จากด, บรษท ฟโก ฟ ดส จากด, บรษท ฟโก คอฟฟ

จากด, บรษท ฟนกซ พซซา จากด, บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด และบรษท ฟนกซ สลม จากด

48 4. ผลกระทบตอการออกและเสนอขายหนสามญของบรษทฯ แบบเฉพาะเจาะจงใหแกกลมศรชวาลา ซงเปน

บคคลทเกยวโยงกน

48 สวนท 2: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน

1. วตถประสงคและความจาเปนของการทารายการ 50 2. เปรยบเทยบประโยชนและปจจยเสยงของการเขาทารายการ 53 3. เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบหากไมเขาทารายการ 70 4. เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบระหวางการทารายการกบบคคลทเกยวโยงกน กบการทารายการกบ

บคคลภายนอก

71 สวนท 3: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ Whitewash 1. แผนการดาเนนธรกจและนโยบายหลงจากไดมาซงหลกทรพย 75 2. สรปสาระสาคญของขอตกลงระหวางผขอผอนผนกบบรษทฯ 85 3. ความเหมาะสมของราคาหลกทรพยออกใหมทกจการจะเสนอขายใหแกผขอผอนผน 86 4. ผลกระทบทอาจเกดขนกบผ ถอหน 86 5. ความเหนของคณะกรรมการของกจการ 87 6. ความครบถวนถกตองของรายชอและจานวนหนทถอโดยบคคลตามมาตรา 258 ของผขอผอนผน 87

สรปความเหนทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของเงอนไขของรายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash

88

สวนท 4: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความเหมาะสมของมลคาสนทรพยทจะไดมา และมลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย

1. การประเมนมลคายตธรรม (Fair Value) 91 1.1 มลคายตธรรมของหนสามญของกลมอสงหารมทรพย 92 1.2 มลคายตธรรมของของหนสามญของกลมอาหาร 106 1.3 ความเหมาะสมของราคาขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ 137

2. ความเหมาะสมของมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาและมลคายตธรรมของสงตอบแทน 162


บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา ii

หนาท 2.1 ความเหมาะสมดานราคาของการเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพย 162 2.2 ความเหมาะสมดานราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: EBT)

ของกลมอาหาร

170 2.3 สรปรวมความเหมาะสมดานราคาของการเขาซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพย และดานราคา

ของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร

174 3. ความเหมาะสมของรายการระหวางกนในปจจบนและทอาจเพมขนในอนาคต 175 สวนท 5: สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ 182 เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1: ขอมลบรษท ภาพรวมการประกอบธรกจ และผลการดาเนนงานของ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล

จากด (มหาชน)

เอกสารแนบ 2: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท คาซา ฟโก จากด เอกสารแนบ 3: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนา ปารค จากด เอกสารแนบ 4: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด เอกสารแนบ 5: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด เอกสารแนบ 6: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ พซซา จากด เอกสารแนบ 7: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด เอกสารแนบ 8: ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ สลม จากด


บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา iii

คานยาม (Abbreviation) “บรษทฯ” หรอ “กจการ” หรอ “E” บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) “EL” บรษท เอฟโวลชน แลนด จากด “EA” Evolution Advisors Limited “RPHL” Red Planet Hotels Limited “RPHT” Red Planet Holdings Thailand Limited “RPHT1” บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส (ไทยแลนด) จากด “RPHT2” บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส สอง (ไทยแลนด) จากด “RPHT3” บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส สาม (ไทยแลนด) จากด “RPHT4” บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส ส (ไทยแลนด) จากด “RPHT5” บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส หา (ไทยแลนด) จากด “Sweetstar” Sweetstar Holdings Limited “ฟโก” หรอ “Fico” บรษท ฟโก คอรปปอเรชน โฮลดง จากด และบรษทในกลม “กลมศรชวาลา” หรอ “ผขาย” นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอคร

เดช ศรชวาลา และ/หรอ บรษท ฟโก ฟ ดส จากด (แลวแตกรณ) “ผขอผอนผน” นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา, นายอครเดช

ศรชวาลา และบรษท ฟโก ฟ ดส จากด “กลมอสงหารมทรพย” ประกอบไปดวยหนรอยละ 50 ของบรษท คาซา ฟโก จากด และบรษท ฟนา ปารค

จากด “Casa Fico” บรษท คาซา ฟโก จากด “Fena Park” บรษท ฟนา ปารค จากด “กลมอาหาร” การรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: EBT) ของบรษท ฟโก ฟ ดส

จากด ซงมบรษทยอยไดแก บรษท ฟโก คอฟฟ จากด, บรษท ฟนกซ พซซา จากด บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด และบรษท ฟนกซ สลม จากด (ซงถอหนโดยบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด)

“Fico Foods” บรษท ฟโก ฟ ดส จากด “Fico Coffee” บรษท ฟโก คอฟฟ จากด “Fenix Pizza” บรษท ฟนกซ พซซา จากด “Fenix Iron Fairies” บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด “Fenix Silom” บรษท ฟนกซ สลม จากด “Fena Asset” บรษท ฟนา แอสเซท จากด “Private Placement” หรอ “PP” การเสนอขายหนสามญแบบเฉพาะเจาะจง “ราคาเสนอขาย” หรอ “Offering Price” ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ แกกลมศรชวาลา ในราคาหนละ 1.75

บาท ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 ซงเปนราคาทไมตากวาราคาตลาด

“ราคาเสนอขายทปรบปรงแลว” หรอ ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ แกกลมศรชวาลา ทปรบปรงโดย “Adjusted Offering Price” ทปรกษาทางการเงนอสระ โดยคานงถงผลกระทบจาก P/N-100 ทบรษทฯ ออก


บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา iv

ใหแกกลมศรชวาลา โดยราคาเสนอขายทปรบปรงแลวเปนราคาทไมตากวาราคา ตลาด “Initial Public Offering หรอ “IPO” การเสนอขายหนสามญแกประชาชนเปนครงแรก ซงอาจรวมถงการเขาจดทะเบยน

ในตลาดหลกทรพยดวย “RO” การเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดมของบรษทฯ (Right Offering) “E-W2” ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 2 “EBT” การรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) “EBITDA” กาไรกอนดอกเบย, ภาษ, คาเสอมราคา และคาตดจาหนาย (Earning before

Interest, Tax, Depreciation, and Amortization) “P/N-100” ตวสญญาใชเงน (Promissory Note) อายไมเกน 3 ป จานวนไมเกน 100,000,000

บาท ดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยครงเดยวในวนครบกาหนดของ P/N-100) ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบ (รายละเอยดเพมเตมในหนาท 21 - 24)

“P/N-57.5” ตวสญญาใชเงน (Promissory Note) อาย 3 ป จานวนไมเกน 57,500,000 บาท ดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยเปนรายเดอน) ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา เพอเปนสวนหนงของการชาระคารบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร (รายละเอยดเพมเตมในหนาท 21 - 24)

“P/N-EBITDA” ตวสญญาใชเงน (Promissory Note) ท Fena Asset ออกใหแกบรษทฯ เพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (“EBITDA”) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30,000,000 บาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 (รายละเอยดเพมเตมในหนาท 5)

“Put Option” กลมศรชวาลาไดใหสทธบรษทฯ ในการขายคนหน (“Put Option”) (1) หนสามญของ Casa Fico จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ในราคา 183,954,551 บาท และ/หรอ (2) หนสามญของ Fena Park จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ในราคา 64,545,449 บาท หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนและสทธการเชาทดนทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park เมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทมการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสมบรณ (รายละเอยดเพมเตมในหนาท 4)

“ระยะเวลาการใชสทธ” ระยะเวลาทบรษทฯ สามารถใชสทธ Put Option ภายใน 60 วน ภายหลงจากครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทมการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสมบรณ (รายละเอยดเพมเตมในหนาท 4)

“MLR” อตราดอกเบยเงนกขนตาสาหรบลกคารายใหญชนด (Minimum Lending Rate) ของธนาคารพาณชย

“MOU” บนทกความเขาใจ (Memorandum of Understanding) “SPA” สญญาซอขาย (Sale and Purchase Agreement) “WACC” ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital)


บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา v

“CapAd” หรอ “ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “ทปรกษาของผ ถอหน” บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด “สานกงาน ก.ล.ต.” สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย “ตลาดหลกทรพยฯ” หรอ “SET” ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) “ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ” หรอ “MAI” Market for Alternative Investment (MAI) “ประกาศการไดมาหรอจาหนายไป” ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการทา

รายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547

“ประกาศรายการทเกยวโยงกน” ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

“ประกาศ Whitewash” ประกาศสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สจ. 36/2546 เรอง หลกเกณฑในการขอผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ

“Whitewash” การขอผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ หรอ

“แบบ 247-7” แบบหนงสอขอมตทประชมผ ถอหนเพออนมตใหไดมาซงหลกทรพยใหม โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (แบบ 247-7)

“Backdoor Listing” การทาเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ ทางออม

Capital Advantage Co., Ltd. 6 6 / 2 2 L a d p r a o 8 0 , W a n g t h o n g l a n g , B a n g k o k 1 0 3 1 0 , T h a i l a n d T e l : + 6 6 8 6 5 6 5 9 9 0 0 F a x : + 6 6 2 5 3 0 5 9 2 7 w w w . c a p i t a l a d v a n t a g e . c o . t h

ท 067/2555 วนท 26 ตลาคม 2555 เรอง 1) ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของ

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) 2) ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ (ทปรกษาของผ ถอห น) เกยวกบการขอผอนผนการไดมาซง

หลกทรพยใหมโดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (Whitewash)

เรยน กรรมการตรวจสอบและผ ถอหน บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) เอกสารแนบ: 1) ขอมลบรษท ภาพรวมการประกอบธรกจ และผลการดาเนนงานของ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล

จากด (มหาชน) 2) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท คาซา ฟโก จากด 3) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนา ปารค จากด 4) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด 5) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด 6) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ พซซา จากด 7) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด 8) ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ สลม จากด

อางถง: 1) มตทประชมคณะกรรมการบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) ครงท 3/2555 เมอวนท 14

สงหาคม 2555, ครงท 4/2555 เมอวนท 13 กนยายน 2555 และครงท 5/2555 เมอวนท 8 ตลาคม 2555

2) สารสนเทศ (บญช 1) เกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) ลงวนท 15 สงหาคม 2555 และฉบบแกไขเพมเตม (รวมถงการชแจงเพมเตม)

3) รายละเอยดเบองตนของการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม (Right Offerring: RO) ของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

4) รายละเอยดเบองตนของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) รนท 2 (E-W2)


บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา 2/188

5) แบบรายงานการเพมทน (F53-4) ของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) ลงวนท 14 สงหาคม 2555 และฉบบแกไขเพมเตม

6) สารสนเทศ (บญช 2) เกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

7) แบบหนงสอขอมตทประชมผ ถอหนเพออนมตใหไดมาซงหลกทรพยใหม โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Whitewash) (แบบ 247-7) ลงวนท 19 ตลาคม 2555

8) แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) ของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) สนสดวนท 31 ธนวาคม 2554

9) งบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน), บรษท คาซา ฟโก จากด และบรษท ฟนา ปารค จากด สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2552 – 2554, งบการเงนทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) สาหรบงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555 และงบการเงนภายในทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท คาซา ฟโก จากด และบรษท ฟนา ปารค จากด สาหรบงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555 (แตไมมการออกงบการเงน)

10) งบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด และบรษท ฟโก คอฟฟ จากด สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 และบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 - 2554 และงบการเงนทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด, บรษท ฟโก คอฟฟ จากด, บรษท ฟนกซ พซซา จากด และบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด จากด (มหาชน) สาหรบงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555

11) บนทกความเขาใจ (Memorandum of Understanding: MOU) ระหวางบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน), บรษท ฟโก ฟ ดส จากด, นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา ลงวนท 1 สงหาคม 2555

12) รายงานการประเมนราคาทรพยสน (ทดนเปลา ถ. แหลมเสด ต. มะเรต อ. เกาะสมย จ. สราษฏรธาน) เลขท J21/55113 (1/3) โดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ลงวนท 24 กรกฎาคม 2555

13) รายงานการประเมนราคาทรพยสน (สทธการเ ชา ถ . แหลมเสด ต . มะเ รต อ . เกาะสมย จ. สราษฏรธาน) เลขท J21/55113 (2/3) โดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ลงวนท 24 กรกฎาคม 2555

14) รายงานการประเมนราคาทรพยสน ( ท ดนเปลาและสทธการเชา ต . ตลงงาม อ . เกาะสมย จ. สราษฏรธาน) เลขท J21/55113 (3/3) โดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ลงวนท 24 กรกฎาคม 2555

15) หนงสอรบรอง หนงสอบรคณหสนธ ขอมล และเอกสารอน ๆ ของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน), บรษท คาซา ฟโก จากด, บรษท ฟนา ปารค จากด, บรษท ฟโก ฟ ดส จากด, บรษท ฟโก คอฟฟ จากด, บรษท ฟนกซ พซซา จากด, บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด และบรษท ฟนกซ สลม จากด ทเกยวของของกบการไดมาซงทรพยสนและการเขาทารายการทเกยวโยงกนในครงน รวมถง



ขอมลทไดจากการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) และบรษท ฟโก คอรปปอเรชน โฮลดง จากด และบรษทในเครอ

Disclaimers: 1) ผลการศกษาของบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “ทปรกษา

ของผ ถอหน” หรอ “CapAd”) ในรายงานฉบบน อยบนพนฐานของขอมลและสมมตฐานทไดรบจากผบรหารของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) และขอมลทบรษทเปดเผยแกสาธารณะ ในเวบไซตของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (www.sec.or.th) และเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th)

2) ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมรบผดชอบตอผลกาไรหรอขาดทน และผลกระทบตางๆ อนเกดจากการทารายการในครงน

3) เอกสารสวนใหญทเกยวของกบบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) รวมถงบรษทยอย บรษทรวม และบรษทในกลม, บรษท คาซา ฟโก จากด, บรษท ฟนา ปารค จากด, บรษท ฟโก ฟ ดส จากด, บรษท ฟโก คอฟฟ จากด, บรษท ฟนกซ พซซา จากด, บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด และบรษท ฟนกซ สลม จากด อยในรปแบบเอกสารอเลคทรอนกส หรอ Scan of Original Documents ซง ทปรกษาทางการเงนอสระเชอวาเปนสาเนาของเอกสารจรง และผบรหารของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) ไดลงนามในจดหมาย Representation และ Warranty ความถกตองของเอกสารทนาสงใหทปรกษาทางการเงนอสระไวแลว ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมรบผดชอบตอความแตกตางของเอกสารอเลคทรอนกสทไดรบกบเอกสารจรง

4) ทปรกษาทางการเงนอสระทาการศกษาโดยใชความร ความสามารถ และความระมดระวง โดยตงมนอยบนพนฐานเยยงผประกอบวชาชพ

5) ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาและใหความเหน ภายใตสถานการณและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน หากสถานการณและขอมลมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญ อาจสงผลกระทบตอผลการศกษาของทปรกษาทางการเงนอสระได

ทประชมคณะกรรมการบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “กจการ” หรอ “E”) ครงท

3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555, ครงท 4/2555 เมอวนท 13 กนยายน 2555 และครงท 5/2555 เมอวนท 8 ตลาคม 2555 ไดมมตอนมตการเขาซอทรพยสน ในกลมธรกจอสงหารมทรพยและกลมธรกจอาหารจากบรษทในเครอของบรษท ฟโก คอรปปอเรชน โฮลดง จากด (“ฟโก” หรอ “Fico”) ในมลคารวมไมเกน 724,687,500 บาท ทงน บรษทฯ จะเขาซอทรพยสนในกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหารทงสองรายการในคราวเดยวกน โดยจะไมเลอกเขาซอรายการใดรายการหนง รายละเอยดของทรพยสนทอนมตในการทารายการครงนประกอบดวย

1) กลมธรกจอสงหารมทรพย: โดยเปนการลงทนเพมเตมในธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอทอยอาศยและโรงแรมทหาดแหลมเสด เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ซงบรษทฯ จะซอจากกลมผ ถอหนเดม ไดแก นาย กฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา, และนายอครเดช ศรชวาลา (รวมเรยกวา “กลมศรชวาลา” หรอ “ผขาย”) ทงน การลงทนเพมเตมประกอบดวย



1.1) หนสามญของ บรษท คาซา ฟโก จากด (“Casa Fico”) จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

1.2) หนสามญของบรษท ฟนา ปารค จากด (“Fena Park”) จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

ทงน ทผานมา กลมศรชวาลาไดใหการสนบสนนทางการเงนแก Casa Fico และ Fena Park โดยการปลอยเงนก ยมใหแกบรษททง 2 แหง โดยผขายจะโอนสทธในเงนก ยมพรอมทงดอกเบยคางชาระดงกลาวใหแกบรษทฯ โดยไมคดคาตอบแทน

นอกจากน กลมศรชวาลาไดใหสทธบรษทฯ ในการขายคนหน (“Put Option”) โดยเมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทมการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสมบรณ หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนและสทธการเชาทดนทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park บรษทฯ สามารถใชสทธ Put Option ซงประกอบดวย (1) หนสามญของ Casa Fico จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท และ/หรอ (2) หนสามญของ Fena Park จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ใหแกกลมศรชวาลาภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และกลมศรชวาลาตกลงทจะรบซอคนหนตามรายการในขอ (1) และ/หรอ (2) (แลวแตกรณ) ในราคารวมทงสน 183,954,551 บาท สาหรบหนใน Casa Fico และ 64,545,449 บาท สาหรบหนใน Fena Park โดยจะชาระคาตอบแทนเปนเงนสดทงจานวนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ไดใชสทธใน Put Option ทงน บรษทฯ จะทาการโอนเงนก ยมทกลมศรชวาลาใหกแกกลมอสงหารมทรพยทบรษทฯ ไดรบโอนมาจากกลมศรชวาลาโดยไมมคาตอบแทนจากการเขาทารายการซอหนในกลมอสงหารมทรพย คนใหแกกลมศรชวาลาโดยไมมคาตอบแทนกอนการทารายการอนเนองมาจากการใชสทธตาม Put Option เสรจสน ทงน หากบรษทฯ ไมใชสทธใน Put Option ภายในระยะเวลาการใชสทธ จะถอวา Put Option หมดอายและกลมศรชวาลาไมจาตองปฏบตตามขอผกพนนอกตอไป ทงน บรษทฯ มนโยบายใหผบรหารของบรษทฯ ในขณะนน (เมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป) เปนผตดสนใจทจะใชสทธใน Put Option หรอไม โดยผบรหารของบรษทฯ จะตองทาการขออนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอ จากทประชมผ ถอหน และ/หรอ หนวยงานอนๆ และ/หรอ บคคลอนๆ รวมถงปฏบตตามขนตอน ตามทกฎหมาย และขอบงคบทเกยวของในขณะนนกาหนดไว รวมถงกฎเกณฑทเกยวของกบการออกคะแนนเสยงของบคคลทเกยวโยงกนกบการใชสทธใน Put Option โดยกลมศรชวาลาซงเปนผ มสวนไดเสยไมมสทธออกเสยงในทประชมคณะกรรมการบรษทฯ และทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ในการพจารณาเกยวกบการตดสนใจใชสทธ Put Option และเรองอนๆ ทเปนผลมาจากการใชสทธ Put Option

2) กลมธรกจอาหาร: โดยการรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: “EBT”) ของกลมธรกจอาหารจากบรษท ฟโก ฟ ดส จากด (“Fico Foods”) ซงประกอบดวย 2.1) หนสามญของ บรษท ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) จานวน 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ

100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว 2.2) หนสามญของ บรษท ฟโก คอฟฟ จากด (“Fico Coffee”) จานวน 16,000 หน มลคาทตราไวหนละ

100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 80 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว 2.3) หนสามญของ บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด (“Fenix Iron Fairies”) จานวน 34,000 หน มลคาท

ตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 85 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว



ทผานมา กลมศรชวาลาไดใหการสนบสนนทางการเงนแก Fenix Iron Fairies โดยการปลอยเงนก ยมใหแกบรษทดงกลาว กลมศรชวาลาไดตกลงทจะโอนสทธในเงนก ยมพรอมทงดอกเบยคางชาระดงกลาวใหแกบรษทฯ โดยไมคดคาตอบแทน

ทงน บรษทฯ จะจายชาระคาตอบแทนในการเขาซอทรพยสนและกจการทงหมดดวย 1) การออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใน

ราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท รวมเปนจานวนไมเกน 617,750,000 บาท โดยจดสรรใหแกนายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา, และนายอครเดช ศรชวาลา (รวมเรยกวา “กลมศรชวาลา” หรอ “ผขาย”) ทงนการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผขายในราคา 1.75 บาทนน เปนราคาทไมตากวาราคาตลาด โดยราคาตลาดหมายถงราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษทฯ ทซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 มมตใหเสนอใหทประชมผ ถอหนอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทน (คานวณระหวางวนท 20 กรกฎาคม 2555 ถงวนท 10 สงหาคม 2555 ซงเทากบ 1.29 บาทตอหน) ตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท สจ. 39/2551 เรองการคานวณราคาเสนอขายหลกทรพยและการกาหนดราคาตลาด เพอการพจารณาการเสนอขายหนทออกใหมในราคาตากวาราคาตลาด ทงน เนองจากราคาเสนอขายหนเพอเปนคาตอบแทนราคาคาซอทรพยสนดงกลาวขางตน ในราคาหนละ 1.75 บาท ใหแกกลมศรชวาลานนเปนราคาทสงกวาราคาตลาดอยางมาก บรษทฯ จะคาประกนแบบมเงอนไขโดยการออกตวสญญาใชเงน จานวนไมเกน 100,000,000 บาท (“P/N-100”) ใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบ โดยการคาประกนนจะมอายไมเกน 3 ปจากวนทออก (ซงจะเปนวนเดยวกบวนทกระบวนการเขาซอ และรบโอนหนและกจการทงหมด (EBT) เสรจสนสมบรณ) และมดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยครงเดยวในวนครบกาหนดของ P/N-100) โดยจะคานวณดอกเบยเปนรายเดอนแบบไมทบตนทบดอกจนถงวนครบกาหนดอาย ทงน จานวนเงนทตองจายตาม P/N-100 จะปรบเปลยนไปตามราคาหนของบรษทฯ ณ วนครบกาหนดอาย ตามสตรการคานวณในหนาท 23 - 24

2) ออกตวสญญาใชเงนโดยมวงเงนตนไมเกน 57,500,000 บาท (“P/N-57.5”) ซง P/N-57.5 นจะมอาย 3 ปนบจากวนทการเขาซอ และรบโอนหน และรบโอนกจการทงหมดเสรจสนสมบรณ โดยจะมอตราดอกเบยคงทในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยเปนรายเดอน) จานวนเงนทตองชาระทงหมดตาม P/N-57.5 รวมเปนจานวนไมเกน 70,437,500 บาท ทงน บรษท ฟนา แอสเซท จากด (“Fena Asset”) ซงเปนบรษทในเครอ Fico จะออกตวสญญาใชเงนเพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (“EBITDA”) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30,000,000 บาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 (“P/N-EBITDA”) หาก EBITDA ในปใดกตามดงกลาวตากวา 30,000,000 บาท มลคาสวนตางในแตละปดงกลาวจะถกนาไปหกออกจากจานวนเงนตนของ P/N-57.5 ซงมจานวนไมเกน 57,500,000 บาท



3) ชาระเงนจานวนไมเกน 36,500,000 บาท ประกอบไปดวย (ก) จานวนไมเกน 22,500,000 บาท ซงเปนดอกเบยทเกยวเนองกบ P/N-100 ทบรษทฯ จะออกใหกบกลมศรชวาลา ในสวนของการเขาซอหนในกลมอสงหารมทรพย โดยจะชาระเมอครบกาหนดอาย 3 ปนบจากวนทออก P/N-100 และ (ข) จานวนไมเกน 14,000,000 บาท ซงเปนคาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลมธรกจอาหารท Fico ไดชาระไปหลงจากวนทลงนามในบนทกความเขาใจ (Memorandum of Understanding: “MOU”) เมอวนท 1 สงหาคม 2555 โดยบรษทฯ จะชาระใหแก Fico ภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ

ทงน เงอนไขในการทารายการในครงนตามทระบในรางสญญาซอขาย (Sale and Purchase Agreement: “SPA”) บรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offerring: “RO”) ในอตราหนสามญเดม 4 หนตอหนสามญใหมจานวน 1 หน ในราคาเสนอขายหนละ 1.00 บาท โดยมวตถประสงคเพอนาเงนไปใชในการขยายกลมธรกจอาหารทรบโอนมาจาก Fico Foods โดยกลมศรชวาลาจะไดรบการจดสรร Right Offering ในครงนดวย

นอกจากน บรษทฯ จะออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 2 (“E-W2”) จานวน 261,750,000 หนวย อาย 8 ป เสนอขายใหกบผ ถอหนทใชสทธ Right Offering ในสดสวน หนสามญ 1 หนตอ E-W2 1 หนวย ในราคาเสนอขายหนวยละ 0.01 บาท อตราการใชสทธแปลงสภาพ คอ E-W2 1 หนวยตอหนสามญ 1 หน ในราคาใชสทธหนละ 2 บาท โดยบรษทฯ มแผนการใชเงนจากการใชสทธแปลงสภาพ E-W2 เพอเปนเงนทนหมนเวยน และใชในการขยายธรกจ

การเสนอขาย RO และ E-W2 จะเปนการเสนอขายพรอมกน หรอขายควบกน ซงหมายถงผ ถอหนทประสงคจะใชสทธจะตองใชสทธในการจองซอ E-W2 และหนสามญเพมทน RO ตามสดสวน และในจานวนทเทากน โดยไมสามารถเลอกทจะใชสทธจองซออยางใดอยางหนง ไมวาจะเปนการจองตามจานวนสทธ จองนอยกวาสทธ หรอจองเกนสทธ

ในการเขาซอทรพยสน และกจการทงหมดดงกลาวเปนการไดมาซงกจการของบรษทเอกชนมาเปนของบรษทฯ ตามมาตรา 107 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และเขาขายเปนการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (รวมเรยกวา “ประกาศการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยมขนาดของรายการสงสดตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเทากบรอยละ 96.74 ของมลคาสนทรพยรวมของบรษทฯ ตามงบการเงนรวม ณ วนท 30 มถนายน 2555 (มลคาสงตอบแทนของการทารายการเปนจานวนรวมไมเกน 824.69 ลานบาท และมลคาสนทรพยรวมของบรษทฯ ณ 30 มถนายน 2555 เทากบ 852.44 ลานบาท) นอกจากน เนองจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 2555 และครงท 4/2555 เมอวนท 13 กนยายน 2555 บคคลในกลมศรชวาลา และผถอหนรายใหญ และ/หรอ ผบรหารของ Fico Foods ซงไดแก นายซานเจย ซงห, นายกฤษน ศรชวาลา และนายอมร ศรชวาลา ไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการ และ/หรอ ผบรหารของบรษทฯ ดงนน การเขาทารายการการรบโอนทรพยสน และกจการทงหมด (EBT) ทงสองรายการดงกลาวถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (รวมเรยกวา



“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยมขนาดของรายการเทากบรอยละ 125.36 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ เมอคานวณตามงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2555 (มลคารายการเกยวโยงกนในการทารายการครงน เทากบ 941.25 ลานบาท และสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ เทากบ 750.85 ลานบาท) ซงสงกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และขออนมตตอทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมด หรอผ รบมอบฉนทะ (ถาม) ทมาประชมและมสทธออกเสยง โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย (โปรดดรายละเอยดในการคานวณขนาดรายการในสวนท 1 ขอ 1.4 หนา 34 - 36)

ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหน และเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนตองดาเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขออนมตการเขาทารายการดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชม และมสทธลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย ซงบรษทฯ ไดแตงตงบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “ทปรกษาของผ ถอหน” หรอ “CapAd”) เพอใหความเหนตอผ ถอหนเกยวกบความสมเหตสมผล และความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนน

นอกจากน ภายหลงจากการออกหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement: “PP”) ใหแกกลมศรชวาลา เพอเปนคาตอบแทนสนทรพยในครงน จะสงผลใหกลมศรชวาลามสดสวนการถอหนเทากบรอยละ 33.72 ของทนทชาระแลวของบรษทฯ ภายหลงการเพมทน PP และเมอนบรวมหนทถอโดยนายกฤษน ศรชวาลา ซงเปนหนงในกลมศรชวาลา โดยถอในสดสวนรอยละ 0.01 (มการปดเศษทศนยม) ของทนทชาระแลวของบรษทฯ ดงนน สดสวนการถอหนของกลมศรชวาลาเทากบรอยละ 33.72 ของทนทชาระแลวของบรษทฯ ภายหลงการเพมทน PP ซงสงกวารอยละ 25.00 ของสทธออกเสยงบรษทฯ ภายหลงการเพมทน ดงนน กลมศรชวาลามหนาทในการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 โดยมผลใชบงคบตงแตวนท 1 มถนายน 2554

อยางไรกตาม กลมศรชวาลามความประสงคจะขอผอนผนการไดมาซงหนสามญใหมของบรษทฯ โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (“Whitewash”) บรษทฯ จงจะดาเนนการขออนมตการขอผอนผน Whitewash ใหกลมศรชวาลา ตามประกาศสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สจ. 36/2546 โดยบรษทฯ ไดแตงตงบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ (หรอทปรกษาของผ ถอหน) เพอใหความเหนตอผ ถอหน เกยวกบรายการ Whitewash ดงกลาว

CapAd ไดศกษาขอมลในสารสนเทศเกยวกบการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ลงวนท 15 สงหาคม 2555 และฉบบแกไขเพมเตม, แบบรายงานการเพมทน (F53-4) ของบรษทฯ ลงวนท 14 สงหาคม 2555 และฉบบแกไขเพมเตม, แบบหนงสอขอมตทประชมผ ถอหนเพออนมตใหไดมาซงหลกทรพยใหม โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (“แบบ 247-7”) ของกลมศรชวาลา, รวมถงขอมลทไดจากการสมภาษณผบรหารและฝายจดการของบรษทฯ และ Fico รวมทงเอกสารทไดรบจากบรษทฯ และ Fico เชน งบการเงน แผนการดาเนนธรกจ รายงานการประเมนราคาทรพยสน รวมทงขอมลทเผยแพรตอสาธารณะทวไป เชน แบบแสดงขอมลรายงานประจาป (แบบ 56-1) ขอมลทเปดเผยในเวบไซตของตลาดหลกทรพยฯ และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สานกงาน ก.ล.ต.”) และขอมลทางการเงนจากเวบไซตตางๆ เปนตน เพอพจารณาใหความเหนตอการทารายการดงกลาว ทงน CapAd ไมสามารถรบรองหรอรบประกนความ



ถกตอง หรอความสมบรณของขอมลทบรษทฯ และ Fico และ/หรอ ผบรหาร และ/หรอ ฝายจดการของบรษทฯ และ Fico ทไดมอบใหแกทปรกษาทางการเงนอสระ

ความเหนของ CapAd ในรายงานฉบบนตงอยบนสมมตฐานวา ขอมลและเอกสารดงกลาวเปนขอมลทถกตองตามความเปนจรงและสมบรณ และการใหความเหนนเปนการพจารณาจากสภาวะและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน ณ วนทจดทารายงานฉบบน ทงน หากมการเปลยนแปลงใดๆ หรอเกดเหตการณใด อาจสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอการดาเนนธรกจและประมาณการทางการเงนของบรษทฯ รวมถงการตดสนใจของผ ถอหนตอรายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และรายการ Whitewash ดงกลาวได

ในการใหความเหนตอผ ถอหนในครงน CapAd ไดพจารณาถงความสมเหตสมผลของเงอนไข และราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ประกอบกบปจจยตางๆ ทเกยวของ โดย CapAd ไดพจารณาขอมลดงกลาวดวยความรอบคอบ และสมเหตสมผลตามมาตรฐานของผประกอบวชาชพพงกระทา

เอกสารแนบทายรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน ถอเปนสวนหนงของรายงานความเหนและเปนขอมลทคณะกรรมการตรวจสอบและผ ถอหนควรพจารณารวมกบรายงานความเหนฉบบนดวย

CapAd ไดพจารณาและศกษาขอมลของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน และแบบ 247-7

โดยสามารถสรปขอมลและผลการศกษาไดดงตอไปน



บทสรปผบรหาร (Executive Summary) จากการทบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) มการเปลยนแปลงโครงสรางผ ถอหน

โครงสรางองคกร และโครงสรางทางการเงนในป 2550 โดยบรษทฯ ไดเรมขยายธรกจไปสธรกจอสงหารมทรพยซงมงเนนทโครงการทพกอาศยระดบหรและโรงแรมระดบ 5 ดาว แตเนองจากปญหาภาวะวกฤตเศรษฐกจทวโลกและปญหาความวนวายทางการเมองภายในประเทศในชวงหลายปทผานมาไดสงผลใหบรษทฯ ตองชะลอกอสรางโครงการดงกลาวออกไป สงผลใหบรษทฯ และบรษทในกลมตองถอครองทดนและสทธการเชาเปนสดสวนทสงเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ โดยไมกอใหเกดรายไดเปนระยะเวลาถง 5 ป (ตงแตป 2550) ใน 2-3 ปทผานมาบรษทฯ ไดเปลยนทศทางธรกจจากอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว ไปยงโรงแรมราคาประหยด (Budget Hotels) โดยการลงทนในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส (www.redplanethotels.com) ซงทาธรกจโรงแรมราคาประหยดภายใตสญญาแฟรนไชสโดยตรงจาก Tune Hotels (www.tunehotels.com) ในประเทศไทย ฟลปปนส อนโดนเซย จน และบงคลาเทศ นอกจากน บรษทฯ ยงไดขยายธรกจไปยงธรกจอนๆ เชน ธรกจสอ (Media Business) ธรกจใหคาปรกษาดานธรกจและการลงทน (Advisory Business) ธรกจหลกทรพย (Securities Business) เปนตน อยางไรกด แมวาปจจบนบรษทฯ จะมความหลากหลายในการดาเนนธรกจ แตธรกจปจจบนของบรษทฯ กยงไมสามารถสรางรายไดตามทคาดไว สงผลใหบรษทฯ มผลขาดทนสทธในชวง 6 เดอนของป 2555 จานวน 47.35 ลานบาท ดงนน บรษทฯ จงมความประสงคทจะหาธรกจใหมเขามาเพอสรางรายไดใหกบบรษทฯ เพอชดเชยธรกจเดมทมอย โดยใชเงนลงทนไมมากนก และเปนธรกจทไมไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกมาก เทากบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 จงไดอนมตการเขาลงทนในธรกจอาหาร โดยการรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transer: “EBT”) จากบรษท ฟโก ฟ ดส จากด (“Fico Foods”) ซงประกอบดวย 1) หนสามญของ บรษท ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) จานวน 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอ

คดเปนสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว; และ 2) หนสามญของ บรษท ฟโก คอฟฟ จากด (“Fico Coffee”) จานวน 16,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคด

เปนสดสวนรอยละ 80 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว; และ 3) หนสามญของ บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด (“Fenix Iron Fairies”) จานวน 34,000 หน มลคาทตราไวหนละ

100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 85 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว นอกจากน เนองจากเปนขอตกลงในการลงทนในธรกจอาหารทบรษทฯ จะตองลงทนเพมเตมในกลมอสงหารมทรพย โดย 1) การซอหนบรษท คาซา ฟโก จากด (“Casa Fico”) จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปน

รอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว; และ 2) บรษท ฟนา ปารค จากด (“Fena Park”) จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 50

ของทนจดทะเบยนและชาระแลว เพมเตมจากเดมทบรษทฯ ถอหนใน Casa Fico และ Fena Park อยแลวรอยละ 42.50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว ทงน มลคารวมของทรพยสนทจะเขาลงทนในครงนไมเกน 724,687,500 บาท (หรอไมเกน 824,687,500 บาท หากบรษทฯ จะตองจายชาระเงนมลคา 100,000,000 บาท ตามตวสญญาใชเงน (“P/N-100”) ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา) โดยกลมศรชวาลาไดใหสทธบรษทฯ ในการขายคนหน (“Put Option”) โดยเมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทมการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสมบรณ หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนและสทธการเชาทดนทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park บรษทฯ สามารถใชสทธ Put Option



ซงประกอบดวย (1) หนสามญของ Casa Fico จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท และ/หรอ (2) หนสามญของ Fena Park จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ใหแกกลมศรชวาลาภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และกลมศรชวาลาตกลงทจะรบซอคนหนตามรายการในขอ (1) และ/หรอ (2) (แลวแตกรณ) ในราคารวมทงสน 183,954,551 บาทสาหรบหนใน Casa Fico และ 64,545,449 บาทสาหรบหนใน Fena Park โดยจะชาระคาตอบแทนเปนเงนสดทงจานวนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ไดใชสทธใน Put Option ทงน บรษทฯ จะทาการโอนเงนก ยมทกลมศรชวาลาใหกแกกลมอสงหารมทรพยทบรษทฯ ไดรบโอนมาจากกลมศรชวาลาโดยไมมคาตอบแทนจากการเขาทารายการซอหนในกลมอสงหารมทรพย คนใหแกกลมศรชวาลาโดยไมมคาตอบแทนกอนการทารายการอนเนองมาจากการใชสทธตาม Put Option เสรจสน ทงน หากบรษทฯ ไมใชสทธใน Put Option ภายในระยะเวลาการใชสทธ จะถอวา Put Option หมดอายและกลมศรชวาลาไมจาตองปฏบตตามขอผกพนนอกตอไป

โดยบรษทฯ จะจายชาระคาตอบแทนในการเขาซอทรพยสนและกจการทงหมดดวย 1) การออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอ

ขายหนละ 1.75 บาท ซงเปนราคาทไมตากวาราคาตลาดของหนสามญของบรษทฯ รวมเปนจานวนไมเกน 617,750,000 บาท โดยจดสรรใหแกนายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา (รวมเรยกวา “กลมศรชวาลา” หรอ “ผขาย”); และ

2) ออกตวสญญาใชเงน โดยมวงเงนตนไมเกน 57,500,000 บาท (“P/N-57.5”) ซง P/N-57.5 นจะมอายไมเกน 3 ปนบจากวนทการเขาซอและรบโอนหน และรบโอนกจการทงหมดเสรจสนสมบรณ โดยจะมอตราดอกเบยคงทในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยเปนรายเดอน) จานวนเงนทตองชาระทงหมดตาม P/N-57.5 รวมเปนจานวนไมเกน 70,437,500 บาท

ทงน บรษท ฟนา แอสเซท จากด (“Fena Asset”) ซงเปนบรษทในเครอ Fico จะออกตวสญญาใชเงนเพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (“EBITDA”) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30,000,000 บาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 (“P/N-EBITDA”) หาก EBITDA ในปใดกตามดงกลาวตากวา 30,000,000 บาท มลคาสวนตางในแตละปดงกลาวจะถกนาไปหกออกจากจานวนเงนตนของ P/N-57.5 ซงมจานวนไมเกน 57,500,000 บาท; และ

3) ชาระเงนจานวนไมเกน 36,500,000 บาท ประกอบไปดวย (ก) จานวนไมเกน 22,500,000 บาท ซงเปนดอกเบยทเกยวเนองกบ P/N-100 ทบรษทฯ จะออกใหกบ Fico ในสวนของการเขาซอหนในกลมอสงหารมทรพย โดยจะชาระเมอครบกาหนดอาย 3 ป นบจากวนทออก P/N-100 และ (ข) จานวนไมเกน 14,000,000 บาท ซงเปนคาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลมธรกจอาหารท Fico ไดชาระไปหลงจากวนทลงนามในบนทกความเขาใจ (Memorandum of Understanding: “MOU”) เมอวนท 1 สงหาคม 2555 โดยบรษทฯ จะชาระใหแก Fico ภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ (ณ ปจจบน บรษทฯ ไดชาระเงน 14 ลานบาทเตมจานวนแก Fico ไปแลว)

โดยสดสวนการถอหนของกลมศรชวาลาและกลมผ ถอหนเดมของบรษทฯ จะเปนดงน กรณการถอหนสงสดของกลม

กอนทารายการ (ณ 30 ส.ค. 2555)

หลงทารายการ (หลงเสนอขายหน PP)

หลงการเสนอขายหนเพมทน RO

หลงการใชสทธ ของ E-W2

ศรชวาลา จานวนหน % จานวนหน % 1) กลมศรชวาลา 72,000 0.01% 353,072,000 33.72% 614,822,000 46.98% 876,572,000 55.81% 2) ผ ถอหนเดม 693,992,800 99.99% 693,992,800 66.28% 693,928,000 53.02% 693,928,000 44.19%

รวม 694,000,000 100% 1,047,000,000 100% 1,308,750,000 100% 1,570,500,000 100%



หมายเหต: Maximum Shareholding ของกลมศรชวาลา: กรณผ ถอหนของบรษทฯ รายอนๆ ไมจองซอหนเพมทน RO และกลมศรชวาลาจองซอหน RO ทงหมด และในภายหลงใชสทธแปลงสภาพ E-W2 ทงจานวน กรณการถอหนตาสดของกลม

กอนทารายการ (ณ 30 ส.ค. 2555)

หลงทารายการ (หลงเสนอขายหน PP)

หลงการเสนอขายหนเพมทน RO

หลงการใชสทธ ของ E-W2

ศรชวาลา จานวนหน % จานวนหน % 1) กลมศรชวาลา 72,000 0.01% 353,072,000 33.72% 353,072,000 26.98% 353,072,000 22.48% 2) ผ ถอหนเดม 693,992,800 99.99% 693,992,800 66.28% 955,678,000 73.02% 1,217,428,000 77.52%

รวม 694,000,000 100% 1,047,000,000 100% 1,308,750,000 100% 1,570,500,000 100% หมายเหต: Minimum Shareholding ของกลมศรชวาลา: กรณกลมศรชวาลาไมจองซอหนเพมทน RO แตผ ถอหนของบรษทฯ รายอนๆ จองซอหนเพมทน RO ตามสทธและเกนสทธทงจานวน และในภายหลงใชสทธแปลงสภาพ E-W2 ทงจานวน

ทงน เมอพจารณาถงวตถประสงคและความจาเปนในการทารายการในครงน แมวาการลงทนในธรกจอาหารจะ

มความจาเปนและถอวาเปนการทาตามวตถประสงคและทศทางธรกจ (Business Direction) ปจจบนของบรษทฯ แตเงอนไขการลงทนในครงนทกาหนดใหบรษทฯ จะตองลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park อกรอยละ 50 ของทนทชาระแลว โดยทบรษทฯ ไดเขาลงทนในบรษททงสองไปแลวรอยละ 42.50 ของทนทชาระแลว รวมถงบรษทฯ ยงใหเงนกยมแกบรษททงสองเปนจานวนรวม 35.46 ลานบาท ณ 30 มถนายน 2555 (รวมดอกเบยคางจาย) และยงไมไดรบผลตอบแทนการลงทนจากเงนลงทนน รวมถงยงไมเคยไดรบคนเงนตนและดอกเบยเงนใหก ยมจากบรษททงสองนตงแตป 2550 อกทง ปจจบน Casa Fico และ Fena Park ยงไมมแผนชดเจนในการเรมกอสรางโครงการหรอการขายทดนและสทธการเชาทถอครองอย ในกรณทบรษททงสองพฒนาโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมซงตองใชเงนลงทนหลายพนลานบาท จะทาใหโครงสรางรายไดของบรษทฯ ในอนาคตเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ (ซงหมายถงขนาดของธรกจและการลงทนของธรกจอสงหารมทรพยจะใหญกวาธรกจอาหาร) ซงจะทาใหบรษทฯ กลบไปมความเสยงจากความผนผวนของธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว ทเปนลกษณะและความเสยงเฉพาะของธรกจ (Nature and Risks of Business) ดงกลาว ซงผ ถอหนของบรษทฯ ไดประสบกบผลกระทบในทางลบจากความเสยงดงกลาวมาแลวตลอดระยะเวลา 5 ปทผานมา อนง ผบรหารของบรษทฯ ทราบดถงความเสยงดงกลาว จงไดเปลยนทศทางธรกจมาเปนโรงแรมราคาประหยดซงไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกนอยกวาใน 2-3 ปทผานมา นอกจากน การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ทมความไมชดเจนวาจะกอใหเกดรายไดแกบรษทฯ ในอนาคตหรอไม มขนาดของรายการ (โดยรวม P/N-100 ในกรณทตองชาระเตมจานวน 100 ลานบาท) ถงประมาณรอยละ 37.57 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ (ตามงบการเงนรวม ณ 30 มถนายน 2555) ซงถอวามนยสาคญ ดงนน การทารายการในครงน โดยการรบโอนกจการทงหมด (EBT) จาก Fico Foods พรอมกบการลงทนโดยการซอหนเพมเตมของ Casa Fico และ Fena Park จงเปนการทารายการทไมตรงตามวตถประสงคและทศทางธรกจปจจบนของบรษทฯ

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถวเคราะหในรายละเอยดไดอยางชดเจนวา การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จะสรางผลดแกบรษทฯ อยางไรในอนาคต เนองจากบรษทฯ และกลมศรชวาลาไดพจารณารวมกนและเหนวาควรชะลอการพฒนาโครงการดงกลาวออกไปกอนเพอรอชวงเวลาทมความเหมาะสม ทาใหไมมการเปดเผยขอมลแผนธรกจ ระยะเวลา เงนลงทน แผนการจดหาเงนลงทน และผลตอบแทนจากโครงการของ Casa Fico และ Fena Park ทชดเจนเพยงพอ ทงจากในเอกสารของบรษทฯ แบบ 247-7 และการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และ Fico แมวากลมศรชวาลาจะใหสทธบรษทฯ ในการขายคน (Put Option) หนสามญของ Casa Fico และ Fena Park หากทดนและ



สทธการเชาภายใต Casa Fico และ Fena Park ยงไมมการพฒนาหรอขายออกไปภายในระยะเวลา 5 ป ซงจะชวยเปนหลกประกนใหแกบรษทฯ ไดวาสนทรพยทซอมานนจะไมสญเปลา แตเมอพจารณาถงมลคาการขายคนตาม Put Option เปรยบเทยบกบตนทนในการซอรวมกบ Carrying Cost สาหรบเงนลงทนเปนระยะเวลา 5 ป จะพบวามลคาตาม Put Option นนตากวาตนทนรวมกบ Carrying Cost (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.2 (10) หนาท 66 และสวนท 4 ขอ 2.1.1 (ข) หนาท 165 ของรายงานฉบบน) อกทง เงอนไขการจายชาระเงนคาตอบแทน ทบรษทฯ จะทาการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวน 353,000,000 หน ทราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท ซงเปนราคาทสงกวาราคาตลาดนน (ราคาตลาด หรอราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษทฯ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 มมตอนมตการทารายการในครงน เทากบ 1.29 บาทตอหน) บรษทฯ ไดออก P/N-100 อาย 3 ป จานวนไมเกน 100 ลานบาทใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบในสวนการซอและรบโอนกลมอสงหารมทรพย (โดยคาประกนวาราคาหนของบรษทฯ จะไมตากวาหนละ 2.00 บาท ณ ปลายปท 3) ซงทาใหบรษทฯ มโอกาสทจะตองจายชาระสงสดจานวน 100 ลานบาทตาม P/N-100 ดงกลาว เนองจากราคาหนของบรษทฯ ขนกบปจจยหลายอยาง รวมถงปจจยภายนอกทไมสามารถควบคมได เชน สภาวะการลงทน สภาวะเศรษฐกจ และการเมองในประเทศและตางประเทศ ทอาจทาใหราคาหนของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดไว การคาประกนดงกลาวจงไมเกดประโยชนแกบรษทฯ ดงนน การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จงไมเกดประโยชนสงสดกบบรษทฯ

หากพจารณาถงประโยชนของการทารายการ จะเหนไดวาการทบรษทฯ มธรกจอาหารเขามาเปนธรกจใหม จะชวยใหบรษทฯ มธรกจใหมทมแนวโนมทด ลงทนไมสงมาก มกระแสเงนสดสมาเสมอในอนาคต เปนธรกจทมความผนผวนตอปจจยภายนอกนอยกวาธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว และบรษทฯ จะเปนเจาของสทธแฟรนไชสในรานอาหารทเปนทรจกในระดบสากลอยาง Domino’s Pizza และ The Coffee Bean & Tea Leaf แตเมอเปรยบเทยบกบขอดอยและความเสยงทบรษทฯ จะตองรบจากการทารายการครงน ไดแก ธรกจของ Fico Coffee และ Fenix Pizza ยงเพงจะเรมดาเนนธรกจ ยงคงมความเสยงจากการดาเนนงานในอนาคต ซงอาจจะไมเปนไปตามแผนทวางไว รวมถงตองใชเงนลงทนในการขยายราน/สาขาจานวนมาก เปนจานวนเงนมากกวา 900 ลานบาทใน 5 ปขางหนา (ปจจบนจนถงป 2560) (ทงนเงนลงทนสวนหนงจะมาจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงานในอนาคตของ Fico Coffee และ Fenix Pizza เอง และจากเงนก ยมจากสถาบนการเงน) โดยในการประมาณการ Fico Coffee และ Fenix Pizza จะเรมม EBITDA เปนบวกเลกนอยในป 2557 ปจจบนมเพยง Fenix Iron Fairies เทานนทม EBITDA อยางสมาเสมอประมาณปละ 30 ลานบาท ดงนนการลงทนในธรกจอาหารและธรกจอสงหารมทรพยจะไมไดชวยแกปญหาสภาพคลองทบรษทฯ ประสบอยในปจจบน มแตเพยงการเพมทนแกผ ถอหนเดม (Right Offering: “RO”) ทบรษทฯ จะไดรบเงนจานวนไมเกน 261.75 ลานบาทเทานน ทจะมาชวยบรษทฯ แกปญหาสภาพคลองในปจจบน ซงบรษทฯ จาเปนตองเกบเงนเพมทน RO บางสวนไวเพอลงทนเพม และ/หรอ เพมทนใน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในอนาคต เนองจากการขยายราน/สาขาของสามบรษทดงกลาว

ณ สนสดปท 3 จากวนททารายการในครงน ซงจะถงกาหนดชาระ P/N-100 จานวน 100 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และ P/N-57.5 จานวน 57.5 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และดอกเบยของ P/N-100 จานวน 22.50 ลานบาท (ทงน ดอกเบยของ P/N-57.5 จะชาระเปนรายเดอน ตลอดอาย 3 ป) รวมเปนจานวนเงน 180 ลานบาท บรษทฯ อาจจะมปญหาสภาพคลองได โดยทงน ขนอยกบความสาเรจในการเสนอขายหนเพมทนแกผ ถอหนเดม (RO) ในครงน, การใชสทธของใบสาคญแสดงสทธของกจการ รนท 1 และรนท 2 ในอนาคต, ผลประกอบการของกลม



อาหารในอนาคต, ความสาเรจในการก ยมเงนจากสถาบนการเงนของกลมอาหาร, ราคาหนของกจการใน 3 ปขางหนา, ความสาเรจในการขายหน RPHL ในอนาคต และการเสนอขายหนแกประชาชนและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของ RPHL, และความสาเรจในการขายทดนและสทธการเชาของบรษทฯ, Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต (ในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขายทดนและสทธการเชา) นอกจากน ในกรณท Casa Fico และ/หรอ Fena Park ตดสนใจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยระดบ 5 ดาวในอนาคต บรษทฯ มความจาเปนตองจดหาเงนทนและเงนก ยมจานวนมาก เพอลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ซงอาจจะทาใหบรษทฯ ประสบปญหาสภาพคลองในอนาคตได แตในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ทงหมดกอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100 จะทาให P/N-100 ถงกาหนดชาระคนทนท (กอนครบอาย 3 ป) แตในกรณน บรษทฯ จะมเงนทไดรบจากการขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ซงนาจะเพยงพอทจะนามาชาระคน P/N-100 และดอกเบยของ P/N-100 (ยกเวนขายทดนและสทธการเชาทขาดทนมากๆ)

นอกจากน การทารายการครงน อาจถกพจารณาเปนการเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ ทางออม (“Backdoor Listing”) เนองจากขนาดรายการในปจจบนเทากบรอยละ 96.74 ของมลคาสนทรพยรวมของบรษทฯ และบรษทยอย ดงนน หากบรษทฯ ซอสนทรพยเพมเตมจากกลมศรชวาลา และ/หรอ Fico ภายใน 1 ปนบจากวนททารายการในครงน หรอ Casa Fico และ Fena Park ตดสนใจพฒนาโครงการภายใน 1 ปนบจากวนททารายการในครงน จะทาใหขนาดรายการมโอกาสเกนรอยละ 100 สงผลใหการทารายการในครงนจะถกพจารณาเปนรายการ Backdoor Listing ซงจะทาใหบรษทฯ มหนาทในการยนใหตลาดหลกทรพยฯ รบเปนหลกทรพยจดทะเบยนใหม ดงนน อาจมความเสยงท บรษทฯ อาจจะไมมคณสมบตตามเกณฑการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (ในดานเกณฑผลการดาเนนงานของธรกจใหม) สงผลใหหลกทรพยของบรษทฯ จะถกเพกถอนจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนได (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.2 (4) หนาท 60 - 61 ของรายงานฉบบน)

ดวยเหตผลทสรปมาทงหมดขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการทารายการในครงน ไมสมเหตสมผล

เนองจากบรษทฯ จะทาการออกหนสามญเพมทนใหแกกลมศรชวาลาในจานวนไมเกน 353,000,000 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 33.72 ของทนชาระแลวของบรษทฯ หลงการเสนอขายหนเพมทน ซงเกนกวารอยละ 25 และกลมศรชวาลาจะมหนาทในการจดทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ อยางไรกด บรษทฯ จะขอผอนผนใหกลมศรชวาลาไดมาซงหนสามญของบรษทฯ โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (“Whitewash”) ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาแมวาผขอผอนผนจะไมมแผนทจะเปลยนแปลงนโยบายการบรหาร โครงสรางองคกร โครงสรางทางการเงน และนโยบายอนๆ แตการทารายการโดยการเขาลงทนในธรกจอาหารควบคกบการลงทนเพมใน Casa Fico และ Fena Park ในครงนไมมความสมเหตสมผลและไมเกดประโยชนสงสดแกบรษทฯ อกทงบรษทฯ จะตองรบความเสยงมากเกนไปในหลายประเดนทกลาวไปแลว ประกอบกบการมสดสวนกรรมการจากกลมศรชวาลารอยละ 50 (ไมนบกรรมการตรวจสอบ) สงกวาสดสวนการถอหนรอยละ 32.72 อาจจะทาใหมองไดวาเปนการเปลยนแปลงอานาจควบคมในบรษทฯ หากบรษทฯ จะเขาทารายการดงกลาว ควรจะเปดโอกาสใหผ ถอหนของบรษทฯ ในการขายหนผานการทาคาเสนอซอหลกทรพยของบรษทฯ ดงนน การขอผอนผนใหแกกลมศรชวาลาในการไดมาซงหนสามญของบรษทฯ โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (Whitewash) จงไมสมเหตสมผล



ในการพจารณาความเหมาะสมของมลคาสนทรพยทจะไดมา และมลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย ทปรกษาทางการเงนอสระขอสรป ดงตอไปน

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Casa Fico และ Fena Park ประเมนโดยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว เทากบ 10.36 บาทตอหน และ 8.85 บาทตอหน ตามลาดบ มลคายตธรรมของหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ Fena Park ประเมนดวยวธเดยวกนเทากบ 147.63 ลานบาท และ 44.25 ลานบาท ตามลาดบ

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fico Coffee ประเมนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ประมาณ 4,003.29 – 6,261.59 บาทตอหน มลคายตธรรมของหนรอยละ 80 ของ Fico Coffee ประมาณ 64.05 – 100.19 ลานบาท

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fenix Pizza ประเมนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ประมาณ 9,825.65 – 15,437.90 บาทตอหน มลคายตธรรมของหนรอยละ 100 ของ Fenix Pizza ประมาณ 98.26 – 154.38 ลานบาท

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fenix Iron Fairies ประเมนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ประมาณ 6,733.20 – 7,435.33 บาทตอหน มลคายตธรรมของหนรอยละ 85 ของ Fenix Iron Fairies ประมาณ 228.93 – 252.80 ลานบาท

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหนของบรษทฯ ประเมนโดยวธมลคาตามราคาตลาด เทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน

ทปรกษาทางการเงนอสระมแนวทางในการเปรยบเทยบมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาและมลคายตธรรม

ของสงตอบแทน ดงน



ภายหลงจากการพจารณามลคาสนทรพยทจะไดมา มลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย และประโยชนของ

บรษทฯ จากการเสนอขายหนสามญเพมทนไดในราคาสงกวามลคายตธรรม ทงกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหาร ทปรกษาทางการเงนอสระสรปประโยชนทบรษทฯ จะไดรบ (เสยประโยชน) ดงน

(1) (2) (1) + (2) กลมอสงหารมทรพย + กลมอาหาร

(หนวย: ลานบาท) กลมอสงหารมทรพย (จากขอ 2.1.3, สวนท 4)

กลมอาหาร (จากขอ 2.2.3, สวนท 4)

สทธ

บรษทฯ จะไดประโยชน (เสยประโยชน) รวม (1.61) – 84.87 44.18 – 172.31 42.57 – 257.18

บรษทฯ จะไดประโยชนในดานราคา (Pricing) จากการทารายการ ประมาณ 42.57 – 257.18 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนสรปวา ราคาเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park (กลมอสงหารมทรพย) และราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารในครงน มความเหมาะสม (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 1 และ 2 ในหนาท 91 - 174)

เปรยบเทยบ: เปรยบเทยบ:

มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา

กบ กบ

มลคาสงตอบแทนทชาระให มลคาสงตอบแทนทชาระให

(Total Consideration) (Total Consideration)

= จานวนประโยชน (เสยประโยชน) สวนท 4 = จานวนประโยชน (เสยประโยชน) สวนท 4

จากการทารายการ ขอ 2.1.1 จากการทารายการ ขอ 2.2.1

กรณท 1: (23.08) - 57.75 ลานบาท กรณท 1: (1.42) - 114.71 ลานบาท


+ +

ประโยชนจากการขายหนสามญ สวนท 4 ประโยชนจากการขายหนสามญ สวนท 4

เพมทนของ E ไดเกนมลคายตธรรม ขอ 2.1.2 เพมทนของ E ไดเกนมลคายตธรรม ขอ 2.2.2

กรณท 1: 21.47 - 27.12 ลานบาท กรณท 1: 45.60 - 57.60 ลานบาท


= =

รวมประโยชน (เสยประโยชน) ของ รวมประโยชน (เสยประโยชน) ของ รวมประโยชน (เสยประโยชน) ของ 2 รายการ

รายการกลมอสงหารมทรพย สวนท 4 + ของรายการกลมอาหาร สวนท 4 = กลมอสงหารมทรพย + กลมอาหาร

= ขอ 2.1.1 + ขอ 2.1.2 ขอ 2.1.3 = ขอ 2.2.1 + ขอ 2.2.2 ขอ 2.2.3 = ขอ 2.1.3 + ขอ 2.2.3 ขอ 2.3

กรณท 1: (1.61) - 84.87 ลานบาท กรณท 1: 44.18 - 172.31 ลานบาท กรณท 1: 42.57 - 257.18 ลานบาท

กรณท 2: ไดคาเทากบกรณท 1 กรณท 2: ไดคาเทากบกรณท 1 กรณท 2: ไดคาเทากบกรณท 1

หมายเหต: ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของ E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) สาหรบการ Private Placement เทากบ 1.53 - 1.71 บาทตอหน

กรณท 1 = Adjusted Offering Price เทากบ 1.53 บาทตอหน


กลมอสงหารมทรพย

(ขอ 2.1 สวนท 4)

กลมอาหาร


กลมอสงหารมทรพย + กลมอาหาร




ในการพจารณาราคาและเงอนไขของรายการทเกยวโยงกนในปจจบน (ไมรวมสญญาทจะทาการยกเลก) สรปไดดงน (สญญาทมอยในปจจบน ทจะทาการยกเลก เมอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการทารายการในครงน ไดแก สญญาการบรหารจดการ ระหวาง Fena Asset กบ Casa Fico และ Fena Park 2 สญญา, สญญาการใหคาปรกษา ระหวาง Fena Asset กบ Casa Fico และ Fena Park 2 สญญา, สญญาการบรหารจดการ ระหวาง Fena Asset กบ Fico Coffee 1 สญญา, และสญญาการบรหารจดการ ระหวาง Fena Asset กบ 5 รานของ Fenix Iron Fairies 4 สญญา)

ตวสญญาใชเงน P/N-100 อาย 3 ป จานวนไมเกน 100 ลานบาท ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบ เปนการคาประกนราคาหนของบรษทฯ วาจะไมตากวา 2.00 บาทตอหนใน 3 ปขางหนา ไมสมเหตสมผล เนองจากไมเปนประโยชนแกบรษทฯ และมเงอนไขไมเหมาะสม (ขนาดของรายการเทากบ 122.50 ลานบาท)

ตวสญญาใชเงน P/N-57.5 อาย 3 ป จานวนไมเกน 57.5 ลานบาท ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา มความสมเหตสมผล เนองจากเปนการยดระยะเวลาการชาระมลคาของสงตอบแทนสวนหนง ใหแกกลมศรชวาลาออกไปอก 3 ป ซงเปนประโยชนแกบรษทฯ และชวยใหบรษทฯ ไมมปญหาสภาพคลอง ณ ปจจบน และมเงอนไขทเหมาะสม (ขนาดของรายการเทากบ 70.44 ลานบาท)

ตวสญญาใชเงน P/N-EBITDA ท Fena Asset ออกใหแกบรษทฯ เพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30 ลานบาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 มความสมเหตสมผล เนองจากเปนการลดความเสยงในการดาเนนธรกจของ Fenix Iron Fairies และเปนประโยชนโดยตรงตอบรษทฯ และมเงอนไขทสมเหตสมผล

Put Option ทกลมศรชวาลาใหแกบรษทฯ เปนประโยชนแกบรษทฯ เนองจากบรษทฯ จะไดเงนคนจากกลมศรชวาลา จากการใชสทธ Put Option ขายหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ Fena Park ทซอเขามาจากการทารายการในครงนคนใหกลมศรชวาลาในปลายปท 5 ในราคา 248.50 ลานบาท (ไมนบรวม P/N-100) แต Put Option ยงไมไดมการชดเชย Carrying Cost ของจานวนเงนทขายหนคนดงกลาว บรษทฯ จงเสยประโยชนในสวนน และมบางเงอนไขไมเหมาะสม ทาให Put Option ไมสมเหตสมผล

สญญาบรหารจดการระหวาง Fena Asset และ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies (รวม 3 สญญา) มความจาเปนในการทาธรกจอาหารของบรษทฯ แมวาทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถหาราคาและเงอนไขเพอเปรยบเทยบไดอยางเหมาะสม เนองจากอตราคาธรรมเนยมทปรกษาสวนใหญขนอยกบขอบขายของการใหบรการ (Scope of Services) ทแตกตางกน และไมมราคาตลาดของการใหบรการประเภทเดยวกนเปดเผยเปนการทวไป อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา คาธรรมเนยมบรหารจดการทตองจายใหกบผ ใหบรการ (Fena Asset) มจานวนไมสงมากนก (100,000 บาท/เดอน/สญญา) เมอแลกกบประโยชนทจะไดรบ ดงนน อตราคาธรรมเนยมระหวางกนจงพอยอมรบได (ขนาดของรายการรวมเทากบ 36 ลานบาท, อายสญญา 10 ป, 3 บรษท/สญญา)

สญญาเชาพนท และสญญาบรการในการเชาพนท ระหวางบรษทในกลม Fico และ Casa Fico, Fena Park, Fico Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies และ Fenix Silom (10 สญญา และ 2 Letter of Offer) เปนราคาและเงอนไขทวไปทมความสมเหตสมผล อยในชวงราคาตลาด และไมแตกตางจากการทกลม Fico ทาธรกรรมกบบคคลภายนอก (ขนาดของรายการรวมเทากบ 32.85 ลานบาท)



โปรดดรายละเอยดเพมเตมเกยวกบสญญาตางๆ ในสวนท 4 ขอ 3 หนาท 175 - 181 และเอกสารแนบ และการคานวณขนาดของรายการในสวนท 1 ขอ 1.4 หนา 34 - 36 ของรายงานฉบบน สรปรวม แมวาในดานราคา (มลคาสนทรพยทจะไดมาและมลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย) จะมความเหมาะสม แตรายการทเกยวโยงกนหลายๆ รายการทกลาวถงไปแลว เชน P/N-100 และ Put Option มความไมสมเหตสมผล ประกอบกบมความเสยงในหลายๆ ประเดน, แผนธรกจกลมอสงหารมทรพยทไมชดเจนเพยงพอในการตดสนใจ, และขอดอยตางๆ ทกลาวมาแลว มมากกวาประโยชนทจะไดรบและราคาทเหมาะสม ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาผ ถอหน ไมควรอนมต การทารายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash ในครงน

ในการอนมตการทารายการในครงน ผ ถอหนจะตองพจารณาอนมตวาระอนๆ ทเกยวของดงตอไปนดวย หากวาระใดวาระหนงไมไดรบการอนมต บรษทฯ จะไมสามารถลงทนในธรกจอาหารและลงทนเพมเตมในธรกจอสงหารมทรพยในครงนได (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในหนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555) 1) การเขาลงทนในธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารจากบรษทในเครอกลม Fico 2) การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ใหแกกลมศรชวาลา จานวนไมเกน

353 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ทราคาหนละ 1.75 บาท เพอเปนคาตอบแทนการซอสนทรพยกลมธรกจอสงหารมทรพยและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจากกลมศรชวาลา

3) การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม (Right Offerring: RO) จานวนไมเกน 261.75 ลานหน ในสดสวนหนสามญเดม 4 หนตอ หนสามญเพมทน 1 หน ทราคาจองซอหนละ 1.00 บาท

4) การออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 2 (E-W2) จานวนไมเกน 261.75 ลานหนวย เพอเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมของบรษทฯ ทจองซอหน RO โดยผ ถอหนทจองซอหนเพมทน RO 1 หน จะมสทธจองซอ E-W2 จานวน 1 หนวย ในราคาหนวยละ 0.01 บาท และราคาใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญในราคาหนละ 2.00 บาท (เสนอขาย E-W2 พรอมกบ RO หรอขายควบกน)

5) การผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหน (Whitewash) ในการไดหนใหมของกลมศรชวาลาจานวนไมเกน 353 ลานหน หรอคดเปนสดสวนไมเกนรอยละ 33.72 ของทนจดทะเบยนและเรยกชาระแลวหลงการเสนอขายหนเพมทน PP

ในกรณทผ ถอหนอนมตการทารายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash ในครงน ทปรกษาทางการเงนอสระแนะนาใหคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ พจารณา, ตรวจสอบ และอนมตรายการทเกยวโยงกนกบกลมศรชวาลาทมอยในปจจบน และทจะมขนเพมเตมในอนาคต รวมถงความขดแยงทางผลประโยชนทอาจจะเกดขนจากการทาธรกจแขงขนกนในอนาคต อยางตอเนอง รอบคอบ และถถวน (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในแบบ 247-7 ของผขอผอนผน และสวนท 3 ขอ 1.8 หนาท 83 และขอ 2.2 หนาท 85 ของรายงานฉบบน)

อนง ในการพจารณาอนมตหรอไมอนมตการเขาทารายการในครงน ผ ถอหนสามารถพจารณาขอมล เหตผล

ประกอบ และความเหนในประเดนตางๆ ตามททปรกษาทางการเงนอสระไดนาเสนอไวในรายงานฉบบน อยางไรกตามการตดสนใจอนมตหรอไมอนมตการเขาทารายการในครงนขนอยกบดลยพนจของผถอหนเปนสาคญ

โดยรายละเอยดประกอบความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ สามารถสรปไดดงน



ทปรกษาทางการเงนอสระไดสรปผลทอาจจะเกดขน ในกรณทผ ถอหนอนมตหรอไมอนมตการเขาทารายการในครงน เปนแผนภาพ (Flow Chart) เพอใหผ ถอหนเขาใจไดงายขน ดงตอไปน (ทงน แผนภาพนเปนการสรปยอเทานน โปรดดรายละเอยดเพมเตมในดานในของรายงานฉบบน)

(สรปสาระสาคญโดยยอเทานน โปรดดรายละเอยดเพมเตมดานใน)

- ยงคงมปญหาสภาพคลอง

- ไมไดขยายธรกจอาหาร

เสนอขายแกหนเพมทน เสนอขายแกผ ถอหน - - ตองหาธรกจใหม

แกผ ถอหนเดม เดม ทจองซอ Right - - ไมมความเสยงเรองความ

(ตองจองซอพรอมกบ Offering ไมชดเจนของทศทางธรกจ

E-W2, แยกซอไมได) ราคาเสนอขาย 0.01 บ.

4 หนเดม : 1 หนใหม อาย 8 ป

ราคาเสนอขาย 1 บาท ราคาใชสทธ 2 บาท

- ไมชวยดานสภาพคลอง - ไมชวยดานสภาพ - ชวยดานสภาพคลอง - ชวยดานสภาพคลอง - ซอสนทรพยเพมจากกลม - ไมซอสนทรพยเพมจากกลม

- เหตผลในการซอไมสมเหตสมผล คลองจนกวาจะ ไมเกน 261.75 ลบ. นอย (2.62 ลบ.) ศรชวาลาใน 1 ปขางหนา ศรชวาลาใน 1 ปขางหนา

- มลคาทไดมา 37.57% ของ ป 2558 - นาไปลงทนขยาย - จะชวยดานสภาพ - พฒนาโครงการ Casa Fico - ไมสามารถพฒนาโครงการ

สนทรพยรวมของบรษทฯ ธรกจอาหาร และใช คลองเมอ Exercise และ Fena Park ใน 1 ป Casa Fico และ Fena Park

เปนเงนทนหมนเวยน ขางหนา ใน 1 ปขางหนา

- เขาขาย Backdoor Listing - ไมตองยนขอรบหลกทรพยใหม

- ตองยนขอรบหลกทรพยใหม - ไมเขาขาย Backdoor Listing

- ไมกอใหเกดรายได - ยงไมชดเจนวาจะขายไดหรอไม - ผ ถอหนตองกลบไปรบความเสยงเดม

- มลคาสทธการเชา - ยงไมชดเจนวาจะขายไดเทาใด จากความผนผวนของ Nature of Industry

ลดลงเรอยๆ (Fena Park) - ยงไมชดเจนวาจะกาไร (ขาดทน) - ตลาดโรงแรมและอสงหารมทรพยในสมย

- มภาระคาเชาทดนรายป จากการขาย ดขนพอจะทาใหโครงการมกาไรหรอยง

(Fena Park) - ยงไมชดเจนวาจะขายไดเมอใด - สภาวะ Oversupply ของโรงแรม 5 ดาว

- รบภาระขาดทนจาก Amorti- - มลคาสทธการเชา ในสมยจะหมดไปเมอใด ยงคง List อย - หนถกหามซอขาย (SP)

zation ของสทธการเชา คาเชา ลดลงเรอยๆ (Fena Park) - ธนาคารจะเรมปลอยก โรงแรมในสมย ในตลาดหลกทรพยฯ - ไมรบจดทะเบยนหนเพมทน

ทดนรายป และดอกเบยเงน - มภาระคาเชาทดนรายป เมอใด - ถกเพกถอนออกจาก

ก ยมจากผ ถอหน (Fena Park) - ตองใชเงนลงทนหลายพนลานบาท ตลาดหลกทรพยฯ

- จะมแผนการระดมทนอยางไร

- ธรกจโรงแรมและพฒนาอสงหารมทรพย

จะมขนาดธรกจทใหญกวาธรกจอาหาร

- ไดรบเงนสด 248.50 ลานบาท

- ไมไดชดเชย Carrying Cost ของ

จานวนเงน Put Option ในชวง หมายเหต:

ป 1 - 5 *

- สดสวนการท E ใหความชวยเหลอ

ทางการเงนแก Casa Fico และ **

Fena Park มแนวโนมจะสงกวา

สดสวนการถอหน (เสยประโยชน)

- นาจะไดประโยชนจากการทมลคา ***

ตามบญชของ Casa Fico และ

Fena Park มแนวโนมจะลดลง

เรอยๆ ในอนาคต จากผลขาดทน

แต E สามารถ Put หน Casa Fico

และ Fena Park คนไดในราคาคงท

บรษทฯ จะออกตวสญญาใชเงนจานวนไมเกน 57.500 ลานบาท (P/N-57.5) อาย 3 ป และมอตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป (ชาระดอกเบยเปนรายเดอน)

และเงนสดจานวนไมเกน 14 ลานบาท ซงเปนคาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลมธรกจอาหารท Fico ไดชาระไปหลงจากวนทลงนามในบนทก

ความเขาใจ (MOU) เมอวนท 1 สงหาคม 2555 โดยมรายละเอยดในสวนท 1 ขอ 1.3.1 หนา 21 - 24

บรษทฯ จะคาประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายใหแกกลมศรชวาลา โดยออกตวสญญาใชเงน จานวนไมเกน 100 ลานบาท

(P/N-100) อาย 3 ป และมอตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป (ชาระดอกเบย ณ วนครบกาหนดอายครงเดยว) โดยมรายละเอยดในสวนท 1 ขอ 1.3.1 หนา 21 - 24

ถอทดนไวโดยไมมการพฒนาไมครบ 5 ป

ถอทดนไวโดยไมมการพฒนาครบ 5 ป

ไมใชสทธ Put Option ขายคนหน***

ซงตองขออนมตทประชมคณะกรรมการ และ/หรอ ทประชมผ ถอหน (แลวแตกรณ) โดยกรรมการและผ ถอหนทมสวนไดเสย ไมสามารถออกเสยงในท

ประชมคณะกรรมการ และ/หรอ ทประชมผ ถอหน (แลวแตกรณ)

ผลจากการใชสทธ Put Option มแนวโนมจะเกดการใหความชวยเหลอทางการเงนแก Casa Fico และ Fena Park ทไมเปนไปตามสดสวนการถอหน

ซงจะจดเปนรายการทเกยวโยงกน (ขอ 4.1 ของตารางแนบทายประกาศของตลาดหลกทรพยฯ)

การตดสนใจใชสทธ Put Option หรอไมในปลายปท 5 จะเปนรายการทเกยวโยงกน (การจาหนายไปซงสนทรพย) ซงตองปฏบตตามกฎเกณฑทเกยวของ

ของสานกงาน กลต. และตลาดหลกทรพยฯ ซงกฎเกณฑ ณ ปจจบน ไดแก ขอ 3 ของตารางแนบทายประกาศของตลาดหลกทรพยฯ

จ. สราษฏรธาน)

(ธรกจอาหาร)

ใชสทธ Put Option ขายคนหน***

ถอทดนไว (Hold) ขายทดน (Sell) พฒนาโครงการ (Develop)

ธรกจใหมผาน ธรกจใหมไมผาน

ทศทางธรกจไมชดเจน

เกณฑรบหลกทรพย เกณฑรบหลกทรพย

ทศทางธรกจชดเจน

แหลมเสด, เกาะสมย,

Entire Business

Transfer (EBT) จาก

Fico Foods**

(ธรกจโรงแรม และพฒนา

อสงหารมทรพย 5 ดาว

ลงทนในหน 50%

ของ Casa Fico และ

Fena Park*

มต EGM

อนมต

ซอสนทรพยเพม

ใน 1 ปขางหนา

ไมซอสนทรพยเพม

ใน 1 ปขางหนา

Right Offering ออก E-W2 ความเสยงจาก

Backdoor

Listing

ไมอนมต

Whitewash



1. ลกษณะและรายละเอยดของรายการ

1.1 วตถประสงคของการทารายการ และทมาของรายการ โครงสรางการประกอบธรกจของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “กจการ” หรอ

“E”) ในปจจบน ประกอบดวยธรกจตางๆ ทมความหลากหลาย ซงประกอบการอยในประเทศไทย และภมภาคเอเชย ซงครอบคลมประเทศจน ญป น บงกลาเทศ ฟลปปนส อนโดนเชย และกมพชา โดยมวตถประสงคเพอเปนการกระจายแหลงรายได (Diversify Business) โดยไมพงพารายไดจากธรกจเพยงอยางเดยว โดยบรษทฯ ไดลงทนในธรกจตางๆ ไดแก ธรกจสอ (Media Business) ธรกจใหคาปรกษาดานธรกจและการลงทน (Advisory Business) ธรกจหลกทรพย (Securities Business) ธรกจโรงแรม (Hotel Business) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย (Property Development Business) ธรกจอาหารและเครองดม (Food & Beverage Business) และธรกจอนๆ (Others)

ทงน บรษทฯ ไดเลงเหนศกยภาพของธรกจอาหารและเครองดม โดยในป 2554 บรษทฯ ไดเรมลงทนในธรกจ แฟรนไชสรานเบเกอร Magnolia Bakery ในประเทศญป น และธรกจแฟรนไชสรานชาและกาแฟ The Coffee Bean & Tea Leaf ในประเทศกมพชา และบรษทฯ มแผนทจะขยายธรกจไปยงธรกจอาหารทประกอบการในประเทศไทย ดงนน บรษทฯ จงไดเสนอซอธรกจอาหารและเครองดมจากบรษท ฟโก ฟ ดส จากด (“Fico Foods”) ซงมประสบการณและความชานาญในธรกจอาหาร โดยบรษทจะรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transer: “EBT”) จาก Fico Foods ซงปจจบนสนทรพยหลกของ Fico Foods ประกอบดวย

1) หนสามญของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด (“Fico Coffee”) จานวน 16,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 80 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

2) หนสามญของบรษท ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) จานวน 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

3) หนสามญของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด (“Fenix Iron Fairies”) จานวน 34,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 85 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

อยางไรกด ในการเจรจาเสนอซอธรกจอาหารจาก Fico Foods นน กลมศรชวาลามเงอนไขในการขายหนสามญของบรษท คาซา ฟโก จากด (“Casa Fico”) และบรษท ฟนา ปารค จากด (“Fena Park”) ในสดสวนรอยละ 50 ของทนทชาระแลวพรอมกนกบการขายธรกจอาหารในครงนดวย ทงน ในป 2550 บรษทฯ ไดลงทนใน Casa Fico และ Fena Park ซงประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย โดยมแผนทจะพฒนาโครงการทอยอาศยระดบหรและโรงแรมระดบ 5 ดาวบรเวณหาดแหลมเสด อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน แตปจจบนยงไมมการพฒนาใดๆ โดยปจจบนบรษท เอฟโวลชน แลนด จากด (“EL”) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ถอหนใน Casa Fico และ Fena Park ในสดสวนรอยละ 42.50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว จานวนหนของ Casa Fico และ Fena Park ทบรษทฯ จะซอเพมเตมจากกลมศรชวาลา โดยประกอบดวย

1) หนสามญของ Casa Fico จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ซงคดเปนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

2) หนสามญของ Fena Park จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ซงคดเปนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

สวนท 1: รายละเอยดโดยทวไปของรายการ



1.2 วน เดอน ป ทเกดรายการ บรษทฯ จะเขาซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (Entire

Business Transfer: EBT) ของกลมอาหารจาก Fico Foods ภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 ใหบรษทฯ เขาทารายการดงกลาว และเมอไดมการดาเนนการตางๆ ตามเงอนไขสาคญเบองตนตามทระบในสวนท 1 ขอ 1.8 หนาท 43 ครบถวนแลว

ทงน ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 ซงไดประชมเมอวนท 14 สงหาคม 2555, ครงท 4/2555 เมอ 13 กนยายน 2555 และครงท 5/2555 เมอวนท 8 ตลาคม 2555 ไดมมตอนมตการเขาซอและรบโอนหนและกจการทงหมดดงกลาวขางตน และใหนาเสนอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาวตอไป นอกจากน ทประชมคณะกรรมการยงไดมมตอนมตการมอบอานาจใหนายไซมอน เกโรวช หรอ นายมารค มเชล ไรเนค และ/หรอ กรรมการผ มอานาจของบรษทฯ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากนายไซมอน เกโรวช หรอ นายมารค มเชล ไรเนค และ/หรอ กรรมการผ มอานาจดงกลาว เปนผ มอานาจในการพจารณาวาบรษทฯ จะซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารจาก Fico Foods ตามทเหนสมควร และใหมอานาจในการพจารณา ตดตอ เจรจา แกไขเพมเตม ตกลง เขาทา ลงนาม สงมอบ เอกสาร ตราสาร และ/หรอ สญญาตางๆ ทเกยวของกบธรกรรมการรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารจาก Fico Foods กบคสญญา และ/หรอ บคคลทเกยวของกบการเขาทารายการดงกลาว รวมถงแตไมจากดเพยงการตดตอขออนญาตตอหนวยงานราชการตางๆ ทเกยวของ รวมทงสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนการแกไขเปลยนแปลงสารสนเทศทเกยวของทจะตองเปดเผย การเปดเผยขอมลใดๆ ทเกยวของ การใหถอยคา ขอความตอหนวยงานทเกยวของ รวมทงการกาหนดเงอนไขและรายละเอยดตางๆ ทเกยวของกบการซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารจาก Fico Foods รวมถงการดาเนนการอนใดอนจาเปนและเกยวเนองกบการเขาทารายการดงกลาวไดทกประการจนเสรจการ

ทงน บรษทฯ ไดลงนามในบนทกขอตกความเขาใจ (Memorandum of Understanding: “MOU”) กบ Fico Foods และกลมศรชวาลา เมอวนท 1 สงหาคม 2555 และบรษทฯ คาดวารายการการรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารจาก Fico Foods จะเกดขนในชวงไตรมาสท 4 ของป 2555



1.3 ลกษณะโดยทวไปของรายการ 1.3.1 รายละเอยดการเขาซอทรพยสน และกจการทงหมดของบรษทในเครอของ Fico

ประกอบดวยกลมธรกจอสงหารมทรพยและกลมธรกจอาหาร สามารถสรปได ดงน

รายการ ประเภทธรกจ2/ การถอหนในปจจบน การทารายการครงน ภายหลงการทารายการ มลคา

รายการ (ลานบาท)

วธการ จายชาระ

หมายเหต จานวนหน

สดสวน การถอหน

จานวนหน สดสวน

การถอหน จานวนหน


1) กลมธรกจอสงหารมทรพย 1.1) หนสามญของ

Casa Fico1/ ทพกอาศยระดบหรเพอใหเชาระยะยาว ตงอยทหาดแหลมเสด อ. เกาะสมย จ. สราษฎรธาน

12,112,500 42.50% 14,250,000 50.00% 26,362,500 92.50% 135,148,753 หนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 77,227,859 หน เสนอขายทราคาหนละ 1.75 บาท

บรษทฯ จะคาประกนแบบมเงอนไข3/ โดยการออกตวสญญาใชเงน จานวนไมเกน 100,000,000 บาท อายไมเกน 3 ป และมอตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป (“P/N-100”)

1.2) หนสามญของ Fena Park1/

โรงแรมระดบ 5 ดาวตงอยทหาดแหลมเสด อ. เกาะสมย จ. สราษฎรธาน

4,250,000 42.50% 5,000,000 50.00% 9,250,000 92.50% 62,601,247 หนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 35,772,141 หน เสนอขายทราคาหนละ 1.75 บาท

ดอกเบยของ P/N-100 จานวนไมเกน 100,000,000 บาท อาย 3 ป และมอตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป4/ 22,500,000 2) กลมธรกจอาหาร

โดย ณ วนท 30 ม.ย. 55 ทรพยสนอนเปนสาระสาคญของ Fico Foods มดงตอไปน 2.1) หนสามญของ

Fenix Pizza เจาของแฟรนไชสราน Domino’s Pizza ในประเทศไทย ปจจบนอยในระหวางดาเนนการกอสรางราน/สาขา เพอเรมเปดดาเนนการ คาดวาจะเรมเปด 2 สาขาในป 2555

- - 10,000 100.00% 10,000 100.00% 131,250,000 หนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 75,000,000 หน เสนอขายทราคาหนละ 1.75 บาท

2.2) หนสามญของ เจาของแฟรนไชสรานกาแฟ - - 16,000 80.00% 16,000 80.00% 131,250,000 หนสามญเพมทนของบรษทฯ



รายการ ประเภทธรกจ2/ การถอหนในปจจบน การทารายการครงน ภายหลงการทารายการ มลคา

รายการ (ลานบาท)

วธการ จายชาระ

หมายเหต จานวนหน





Fico Coffee The Coffee Bean & Tea Leaf ในประเทศไทย ปจจบนอยในระหวางดาเนนการกอสราง เพอเรมเปดดาเนนการ คาดวาจะเรมเปด 5 สาขาในป 2555

จานวนไมเกน 75,000,000 หน เสนอขายทราคาหนละ 1.75 บาท

2.3) หนสามญของ Fenix Iron Fairies4/

รานอาหาร, Pub, Lounge หลากหลาย Concept จานวน 5 ราน ในยานทองหลอ

- - 34,000 85.00% 34,000 85.00% 227,937,500 1) หนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 90,000,000 หน เสนอขายทราคาหนละ 1.75 บาท

2) ตวสญญาใชเงน5/ อาย 3 ป มลคาหนาตว 57,500,000 บาท อตราดอกเบย 7.5% ตอป (“P/N-57.5”) รวมเปนเงนตองจายชาระเมอ P/N-57.5 ครบกาหนดไมเกน 70,437,500 บาท

รวม 710,687,500 บวก (1) คาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลมธรกจอาหารท Fico ไดจายไปหลงจากวนทลงนามใน MOU

(2) เงนคาประกนตาม P/N-100 ในกรณทบรษทฯ ตองจายในจานวนเงนสงสด

14,000,000 100,000,000

รวมมลคาการทารายการทงสน 824,687,500 หมายเหต: 1/ การลงทนใน Casa Fico และ Fena Park ในปจจบนนน เปนการลงทนผานบรษท เอฟโวลชน แลนด จากด (“EL”) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ 2/ รายละเอยดการประกอบธรกจของ Casa Fico, Fena Park และบรษทในกลม Fico Foods สามารถศกษาเพมเตมไดในเอกสารแนบของรายงานฉบบน



3/ เนองจากราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายเพอเปนการชาระคาซอทรพยสนดงกลาวขางตนใหแกกลมศรชวาลานน เปนราคาทสงกวาราคาตลาด1 บรษทฯ จงจะคาประกนแบบมเงอนไข โดยการออกตวสญญาใช

เงนใหแกกลมศรชวาลา จานวนไมเกน 100,000,000 บาท (P/N/-100) เพอเปนการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายใหแกกลมศรชวาลา โดย P/N-100 น จะมอายไมเกน 3 ปจากวนทออก ซงจะเปนวนเดยวกบวนทกระบวนการเขาซอและรบโอนหนและรบโอนกจการทงหมดเสรจสนสมบรณ ตามทอนมตโดยคณะกรรมการบรษทฯ และมดอกเบยในอตรารอยละ 7.50 ตอป (ชาระ ณ วนครบกาหนดอายครงเดยว) โดยจะคานวณดอกเบยเปนรายเดอนแบบไมทบตนทบดอกจนถงวนครบกาหนดอาย ทงน จานวนเงนทตองจายตาม P/N-100 น จะปรบเปลยนไปตามราคาหนของบรษทฯ ณ วนครบกาหนดอายตามสตรการคานวณดานลาง

X = ดอกเบยคงคาง + เงนคาประกนทตองชาระ

โดยท X คอ จานวนเงนทงหมดทตองชาระตาม P/N-100 เมอครบกาหนดอาย ดอกเบยคงคาง คอ จานวนดอกเบยทคานวณจากเงนคาประกนตงตนจานวน 100,000,000 บาท นบจากวนทออก P/N-100 จนถงวนครบกาหนดอาย ทอตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอ

ป โดยจะคานวณดอกเบยเปนรายเดอนโดยไมทบตนทบดอก และจะบนทกไวในงบการเงน และนาไปชาระครงเดยวเมอครบกาหนดอายของ P/N-100

เงนคาประกนทตองชาระ เทากบ 226,000,000 บาท2 – (113,000,000 หน x ราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยยอนหลง 3 เดอน

กอนวนครบกาหนดอาย) ถาผลลพธทไดนอยกวา 0 เงนคาประกนทตองชาระจะเปน 0 บาท ถาผลลพธทไดมากกวา 100,000,000 บาท เงนคาประกนทตองชาระจะเปน 100,000,000 บาท

นอกจากน บรษทฯ จะตองชาระเงนตาม P/N-100 ใหแกกลมศรชวาลา ในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ทงหมดกอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100 โดยจานวนเงนทตองชาระนน จะคานวณตามสตรดานลาง

X = ดอกเบยคงคาง + เงนคาประกนทตองชาระ

โดยท X คอ จานวนเงนทงหมดทตองชาระตาม P/N-100 เมอการซอขายบรษทและ/หรอ ทรพยสนทเกยวของจะเสรจสมบรณ

1 ราคาตลาด หมายถง ราคาถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการของบรษทฯ มมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท

1/2555 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 20 กรกฎาคม 2555 ถงวนท 10 สงหาคม 2555 ซงจะเทากบ 1.29 บาท (ขอมลจาก SETSMART) (ทมา: มตคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555) 2 จานวน 226,000,000 บาท มทมาจากการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ โดยประกนวาราคาหนของบรษทฯ จะไมนอยกวา 2 บาทตอหนใน 3 ปขางหนา



ดอกเบยคงคาง คอจานวนดอกเบยทคานวณจากเงนคาประกนตงตนจานวน 100,000,000 บาท นบจากวนทออก P/N-100 จนถงวนทการซอขายบรษทและ/หรอ ทรพยสนทเกยวของจะเสรจสมบรณ ทอตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป โดยจะคานวณดอกเบยเปนรายเดอนโดยไมทบตนทบดอก และจะบนทกไวในงบการเงน และนาไปชาระครงเดยวเมอครบกาหนดอายของ P/N-100

เงนคาประกนทตองชาระ เทากบ 226,000,000 บาท3 – (113,000,000 หน x ราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยยอนหลง 3 เดอน

กอนวนทการซอขายบรษท และ/หรอ ทรพยสนทเกยวของจะเสรจสมบรณ) ถาผลลพธทไดนอยกวา 0 เงนคาประกนทตองชาระจะเปน 0 บาท ถาผลลพธทไดมากกวา 100,000,000 บาท เงนคาประกนทตองชาระจะเปน 100,000,000 บาท

ตารางสรปสถานการณทจะเกดขนและจานวนเงนคาประกนทตองชาระ ราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหน 3 เดอน

ณ วนครบอายการคาประกน จานวนเงนคาประกนทบรษทฯ ตองจายชาระ

1) ราคาหนละ 1.11 บาทหรอตากวา ชาระสงสดไมเกน 100,000,000 บาท 2) ราคาหนละ 1.12 บาท – 1.99 บาท ชาระอยระหวาง 0 และ 100,000,000 บาท 3) ราคาหนละ 2.00 บาทหรอสงกวา ไมตองจายชาระ

4/ Fenix Iron Fairies ลงทนในบรษท ฟนกซ สลม จากด (“Fenix Silom”) โดยถอหนในสดสวนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลวของ Fenix Silom โดยสดสวนหนอกรอยละ 50 ถอโดยบคคลอนทไมม

ความเกยวของกบบรษทฯ และ Fico Foods ทงน Fenix Silom ประกอบธรกจ Lounge ภายในโรงแรมโนโวเทล สลม ภายใตชอ The Bank Job ซงจะเปดดาเนนการในตนป 2556 5/ ตวสญญาใชเงน จานวนไมเกน 57,500,000 บาท (P/N-57.5) ซง P/N-57.5 นจะมอาย 3 ปนบจากวนทกระบวนการเขาซอ และรบโอน หน และกจการทงหมดเสรจสนสมบรณ โดยจะมอตราดอกเบยคงทรอยละ

7.50 ตอป (ชาระดอกเบยเปนรายเดอน) รวมจานวนเงนทตองชาระทงหมดตาม P/N-57.5 เมอครบอายไมเกน 70,437,500 บาทแทนการชาระเปนเงนสด

3 จานวน 226,000,000 บาท มทมาจากการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ โดยประกนวาราคาหนของบรษทฯ จะไมนอยกวา 2 บาทตอหนใน 3 ปขางหนา



ทงน ณ วนทารายการ (Closing) กลมศรชวาลาจะตองทาการโอนสทธในเงนใหก ยมจากผ ถอหนทมอยในกลมอสงหารมทรพย (ณ วนท 30 มถนายน 25554 มจานวน 35.46 ลานบาท) และ Fenix Iron Fairies (ณ วนท 30 มถนายน 25555 มจานวน 8 ลานบาท) ใหกบบรษทฯ โดยไมคดคาตอบแทน กอนทการซอและโอนหนในกลมอสงหารมทรพยและการซอและโอนกจการทงหมดของ Fico Foods จะเสรจสนสมบรณ โดยบรษทฯ จะทาการโอนหนกลมอสงหารมทรพยทไดมาใหแก EL ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ

ในสวนของการลงทนเพมเตมในกลมอสงหารมทรพยนน กลมศรชวาลาไดใหสทธบรษทฯ ในการขายคนหน (“Put Option”) โดยเมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทมการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสมบรณ หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนและสทธการเชาทดนทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park บรษทฯ สามารถใชสทธ Put Option ซงประกอบดวย (1) หนสามญของ Casa Fico จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท และ/หรอ (2) หนสามญของ Fena Park จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ใหแกกลมศรชวาลาภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และกลมศรชวาลาตกลงทจะรบซอคนหนตามรายการในขอ (1) และ/หรอ (2) (แลวแตกรณ) ในราคารวมทงสน 183,954,551 บาท สาหรบหนใน Casa Fico และ 64,545,449 บาท สาหรบหนใน Fena Park โดยจะชาระคาตอบแทนเปนเงนสดทงจานวนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ไดใชสทธใน Put Option ทงน บรษทฯ จะทาการโอนเงนก ยมทกลมศรชวาลาใหกแกกลมอสงหารมทรพยทบรษทฯ ไดรบโอนมาจากกลมศรชวาลาโดยไมมคาตอบแทนจากการเขาทารายการซอหนในกลมอสงหารมทรพย คนใหแกกลมศรชวาลาโดยไมมคาตอบแทนกอนการทารายการอนเนองมาจากการใชสทธตาม Put Option เสรจสน ทงน หากบรษทฯ ไมใชสทธใน Put Option ภายในระยะเวลาการใชสทธ จะถอวา Put Option หมดอายและกลมศรชวาลาไมจาตองปฏบตตามขอผกพนนอกตอไป ทงน บรษทฯ มนโยบายใหผบรหารของบรษทฯ ในขณะนน (เมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป) เปนผตดสนใจทจะใชสทธใน Put Option หรอไม โดยผบรหารของบรษทฯ จะตองทาการขออนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอ จากทประชมผ ถอหน และ/หรอ หนวยงานอนๆ และ/หรอ บคคลอนๆ รวมถงปฏบตตามขนตอน ตามทกฎหมาย และขอบงคบทเกยวของในขณะนนกาหนดไว รวมถงกฎเกณฑทเกยวของกบการออกคะแนนเสยงของบคคลทเกยวโยงกนกบการใชสทธใน Put Option โดยกลมศรชวาลาซงเปนผ มสวนไดเสยไมมสทธออกเสยงในทประชมคณะกรรมการบรษทฯ และทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ในการพจารณาเกยวกบการตดสนใจใชสทธ Put Option และเรองอนๆ ทเปนผลมาจากการใชสทธ Put Option

สาหรบการโอนหนใน Fenix Iron Fairies นน บรษท ฟนา แอสเซท จากด (“Fena Asset”) ซงเปนบรษทในเครอ Fico จะออกตวสญญาใชเงนเพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30,000,000 บาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 (“P/N-EBITDA”) หาก EBITDA ในปใดกตามดงกลาวตากวา 30,000,000 บาท มลคาสวนตางในแตละปดงกลาวจะถกนาไปหกออกจากจานวนเงนตนของ P/N-57.5 ซงมจานวนไมเกน 57,500,000 บาท

นอกจากคาตอบแทนทเปนหนสามญเพมทนของบรษทฯ และการออกตวสญญาใชเงน P/N-57.5 เพอเปนคาตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารขางตน บรษทฯ จะชาระดวยเงนสดเปนจานวนไมเกน 14,000,000 บาท ซงเปนคาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลมอาหารท Fico Foods และ/หรอ Fico ไดชาระไป

4 จากงบการเงนภายใน งวด 6 เดอน สนสด 30 มถนายน 2555 ของ Casa Fico และ Fena Park ทผานการสอบทานจากผสอบบญชรบ

อนญาตของบรษทฯ แลว แตไมมการออกงบการเงน 5 จากงบการเงน งวด 6 เดอน สนสด 30 มถนายน 2555 ของ Fenix Iron Fairies ทผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตแลว



หลงจากวนทลงนามในบนทกความเขาใจ (MOU) เมอวนท 1 สงหาคม 2555 โดยบรษทฯ จะชาระใหแก Fico Foods และ/หรอ Fico ภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ (ณ ปจจบน บรษทฯ ไดชาระเงน 14 ลานบาทเตมจานวนแก Fico ไปแลว) อยางไรกตาม หากทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2555 ไมอนมตการเขาทารายการ Fico Foods และ/หรอ Fico จะทาการชาระเงนจานวนดงกลาวพรอมดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอปคนใหแกบรษทฯ ภายใน 10 วนทาการ นบจากวนททประชมผ ถอหนวสามญผ ถอหนครงท 1/2555 มมตไมอนมตการเขาทารายการในครงน

ภายหลงจากทบรษทฯ ไดรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของ Fico Foods มายงบรษทฯ และบรษทฯ ไดชาระคาตอบแทนการโอนกจการทงหมดเสรจสนเแลว Fico Foods จะจดทะเบยนเลกกจการ ณ กรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย และชาระบญช โดยผ ชาระบญชของ Fico Foods จะจาหนายสวนของผ ถอหนเพยงเทาทเหนวาไมจาเปนตองมไวเพอชาระหนของ Fico Foods (เชน หนคาภาษ) ซงรวมถงหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 240,000,000 หน และตวสญญาใชเงนจานวนไมเกน 57,500,000 บาท (P/N-57.5) ใหแกผ ถอหนของ Fico Foods (ไดแกนายกฤษน ศรชวาลา, นายอครเดช ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอมร ศรชวาลา) ซงจะสงผลใหผ ถอหนดงกลาวเปนผ ถอหนของบรษทฯ และเปนผ ถอสทธบน P/N-57.5 ในอนาคต ทงน ขนตอนทงหมดดงกลาวคาดวาจะดาเนนการจนเสรจสนภายในวนเดยวกบวนรบโอนกจการทงหมด

1.3.2 เปรยบเทยบราคาซอและมลคาสนทรพยทซอ

หนวย: บาท ราคาซอสนทรพย มลคาสนทรพยตามขอมล

ของบรษทฯ มลคายตธรรมของสนทรพยจากการประเมนของทปรกษาทางการเงนอสระ

1) กลมธรกจอสงหารมทรพย ไมเกน 320,250,000 บาท 244.368 ลานบาท 227.34 – 244.88 ลานบาท 2) กลมธรกจอาหาร ไมเกน 504,437,500 บาท 600 ลานบาท 426.33 – 542.46 ลานบาท

รวม ไมเกน 824,687,500 บาท 844.368 ลานบาท 653.67 – 787.34 ลานบาท

1.3.3 รายละเอยดของทรพยสนในกลมธรกจอสงหารมทรพย

Casa Fico และ Fena Park ตางกดาเนนโครงการพฒนาอสงหารมทรพยภายใตแผนโครงการหลกเดยวกน (“โครงการ”) โดยมโครงการตงอยบรเวณหาดแหลมเสด บนเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน โดยทง 2 บรษทนไดทาการลงนามในสญญากบเครอโรงแรมแมรออท (Marriott) เปนทเรยบรอยแลว โดย Casa Fico เปนผพฒนาโครงการทอยอาศยระดบหรหรา โดยมชอโครงการวา Marriott Residences Koh Samui at Laem Set Beach ขณะท Fena Park เปนผพฒนาโครงการโรงแรมระดบ 5 ดาว โดยมชอโครงการวา Koh Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach โดยทงสวนโครงการทพกอาศยของ Casa Fico และโรงแรมของ Fena Park มขนาดทดนรวมกน 50.36 ไร ณ ปจจบน บรษทฯ ถอหนคดเปนสดสวนรอยละ 42.50 ของหนทงหมดของ Casa Fico และ Fena Park



Casa Fico Fena Park

ชอโครงการ: Marriott Residences Koh Samui at Laem Set Beach

Koh Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach

ทตงโครงการ: โครงการของคาซา ฟโก และฟนา ปารคตงอยตดกนในบรเวณโครงการหลกเดยวกนทเรยกวาแหลมเสด ซงตงอยในทศตะวนออกเฉยงใตของเกาะสมยในตาบลมะเรต

ขนาดทดน: (รวม 50.36 ไร) 23.39 ไร 26.97 ไร

สทธถอครองในทดน: ถอครองกรรมสทธในทดน สญญาเชาระยะยาว ความยาวทดนทตดถนนสาธารณะหลก:

รวมทงสน 220 เมตร

ความยาวของชายหาด: รวมทงสน 320 เมตร ประเภทของโครงการ: ทพกอาศยระดบหรหรา (โดยเนนขายใหลกคาตางชาต

เปนสญญาเชาระยะยาว) โรงแรมระดบ 5 ดาว

จานวนหอง: คอนโดมเนยม 76 ยนต และวลลา 3 หลง หองพก 155 หอง

ความคบหนาของโครงการ: ลงนามในสญญากบเครอโรงแรมแมรออท (Marriott) เรยบรอยแลว กระบวนการพฒนาแบบสาหรบการกอสรางของโครงการเสรจเรยบรอยแลว การศกษาผลกระทบสงแวดลอม (EIA) ไดรบความเหนชอบจากหนวยงานทเกยวของแลว ผบรหารบรษทฯ แจงวาปจจบน Casa Fico และ Fena Park ยงไมมกาหนดในการเรมพฒนาโครงการ



แผนทของทดนของ Casa Fico ทแหลมเสด เกาะสมย



แปลงทดนของ Casa Fico ทแหลมเสด เกาะสมย



แผนทของสทธการเชาของ Fena Park ทแหลมเสด เกาะสมย



แปลงทดนของสทธการเชาของ Fena Park ทแหลมเสด เกาะสมย

ทมาของแผนทและแปลงทดนรวม 4 แผนภาพ: รายงานการประเมนราคาทรพยสนของบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด



1.3.4 รายละเอยดของสนทรพยในกลมธรกจอาหาร Fenix Pizza Fico Coffee Fenix Iron Fairies

ประเภทธรกจ: รานพซซา รวมถงบรการสงถงบาน รานเครองดม ชา กาแฟ ขนม และอาหาร

ดาเนนกจการรานอาหาร

ตราสนคา: Domino’s Pizza (www.dominos.com)

The Coffee Bean & Tea Leaf (www.coffeebean.com)

ดาเนนการภายใตชอรานหลายราน

ประเภทของ แฟรนไชส:

ผ รบสทธแฟรนไชสหลกแตเพยง ผ เดยวในประเทศไทย

ผ รบสทธแฟรนไชสหลกแตเพยง ผ เดยวในประเทศไทย

รานของบรษทเอง

รานทเปดดาเนนการแลว:

ไมม ไมม 1. The Iron Fairies – ทองหลอwww.theironfairies.com

2. Fat Gut’z – ทองหลอ 3. Clouds – ทองหลอ 4. Fat R Gut’z – ทองหลอ 5. Mr. Jones’ Orphanage - ทองหลอ 6. The Bank Job – โรงแรมโนโวเทล

สลม (จะเปดดาเนนการประมาณตนป 2556)

สถานททมสญญาเชาแลว:

1. โรงแรมฮอลเดย อนน สขมวท 22 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555

2. ซอยสขมวท 49 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555

1. ศนยการคาเซนทรลเวลด ซงกาหนดเปดประมาณเดอนตลาคม 2555

2. ศนยการคาสยามพารากอน ซงกาหนดเปดประมาณเดอนตลาคม 2555

3. อาคารอนเตอรเชนจ 21 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนพฤศจกายน 2555

4. โรงแรมฮอลเดย อนน สขมวท 22 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555

5. ศนยการคาสยามเซนเตอร ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555

ไมม

จานวนรานทจะเปดทงหมด:

50 รานภายใน 5 ป 60 รานภายใน 5 ป 23 รานอาหารภายใน 5 ป

ทมา: สารสนเทศ (บญช 2) เกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ



1.3.5 โครงสรางการถอหนของธรกจกลมอสงหารมทรพยและกลมธรกจอาหารทบรษทฯ จะไดมาในครงน เปนดงตอไปน

หมายเหต: ภายหลงจากการทารายการในครงน กลมศรชวาลาจะสงตวแทนเขามาเปนประธานเจาหนาทบรหาร (CEO) ของกลมธรกจอาหารของบรษทฯ แตจะไมมการเปลยนแปลงคณะกรรมการ และคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ ตามทไดกลาวไวในแบบ 247-7 (1) หนสามญของ Casa Fico และ Fena Park จานวนรอยละ 7.5 ของทนทชาระแลวถอโดยอเลคตรอน โฮลดงส แอล.ท. ซงเปน

บคคลทไมมความเกยวโยงกนกบบรษทฯ และกลมศรชวาลา (2) ณ ปลายป 2554 Fico Foods ถอหนใน Fico Coffee เทานน, Fenix Pizza และ Fenix Silom เพงจดตงขนในป 2555, ในชวง

เดอนสงหาคม 2555 Fico Foods มการปรบโครงสรางกลมบรษท โดยเขาถอหนใน Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies - Fenix Pizza มการปรบโครงสรางการถอหน โดยกอนการปรบโครงสรางนน กลมศรชวาลาเปนผ ถอหนทงหมดใน Fenix

Pizza และปจจบนถอหนโดย Fico Foods - Fenix Iron Fairies มการปรบโครงสรางการถอหน โดยกอนปรบโครงสรางนน Fena Asset เปนผ ถอหนทงหมดใน Fenix

Iron Fairies รอยละ 50 ของทนทชาระแลว และปจจบนถอหนโดย Fico Foods นอกจากน หนสามญของ Fenix Iron Fairies จานวนรอยละ 15 ของทนทชาระแลวถอโดยนายซตตน แอสลย โรเบรต ซงเปนหนงในกรรมการและผบรหารของ Fenix Iron Fairies และเปนบคคลทไมมความเกยวโยงกนกบบรษทฯ และกลมศรชวาลา

(3) หนสามญของ Fico Coffee จานวนรอยละ 20 ของทนทชาระแลวถอโดยนายล ดง เอยนและนายเจฟฟรย กวอง ชก ล ซงเปนผ ถอหนเดมของ Fico Coffee และเปนบคคลทไมมความเกยวโยงกนกบบรษทฯ และกลมศรชวาลา

1.4 มลคารวม และขนาดของรายการ

มลคาของการซอและรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods มจานวนรวมไมเกน 824,687,500 บาท ซงมรายละเอยด ดงน

โครงสรางการถอหนในปจจบน โครงสรางการถอหนภายหลงการทารายการ

กลมศรชวาลา

บรษท เอฟโวลชนแลนด จากด(“EL”)

บรษท ฟนา ปารค จากด(“Fena Park”)

บรษท คาซา ฟโก จากด(“Casa Fico”)

100%

42.5%

บมจ. เอฟโวลชน แคปปตอล(“บรษทฯ”)

100%

บรษท ฟโก คอฟฟ จากด(“Fico Coffee”)

บรษท ฟนกซ พซซา จากด(“Fenix Pizza”)

บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด(“Fenix Iron Fairies”)

บรษท ฟนกซ สลม จากด(“Fenix Silom”)

50%

80%

100%

85%

บรษท ฟโก ฟดส จากด(“Fico Foods”)

50%

0.01%

บรษท เอฟโวลชนแลนด จากด(“EL”)

บรษท ฟนา ปารค จากด(“Fena Park”)

บรษท คาซา ฟโก จากด(“Casa Fico”)

92.5%

บมจ. เอฟโวลชน แคปปตอล(“บรษทฯ”)

100%

บรษท ฟโก คอฟฟ จากด(“Fico Coffee”)

บรษท ฟนกซ พซซา จากด(“Fenix Pizza”)

บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด(“Fenix Iron Fairies”)

บรษท ฟนกซ สลม จากด(“Fenix Silom”)

80%

100%

85%

50%

กลมศรชวาลา

33.72%



รายการ ชาระโดย มลคารวม 1) กลมธรกจอสงหารมทรพย

1.1) หนสามญของ Casa Fico จานวน 14,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ซงคดเปนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

หนสามญเพมทนของบรษทฯ เปนจานวนไมเกน 77,227,859 หน มลคาทตราไว 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท

จานวนไมเกน 135,148,753 บาท

1.2) หนสามญของ Fena Park จานวน 5,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ซงคดเปนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว



ดอกเบยทตองจายใหกบ Fico จากการท บรษทฯ จะออก P/N-100 ใหแกกลมศรชวาลา โดยมจานวนไมเกน 100,000,000 บาท อายไมเกน 3 ป อตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป เนองจากราคาห นทเสนอขายใหกบกลมศรชวาลา เพอเปนการชาระคาซอทรพยสนเปนราคาทสงกวาราคาตลาด


เงนคาประกนสงสดตาม P/N-100 จานวนไมเกน 100,000,000 บาท

2) กลมธรกจอาหาร 2.1) หนสามญของ Fenix Pizza จานวน 10,000 หน

มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว



2.2) หนสามญของ Fico Coffee จานวน 16,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 80 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว



2.3) หนสามญของ Fenix Iron Fairies จานวน 34,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 85 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

1) หนสามญเพมทนของบรษทฯ เปนจานวนไมเกน 90,000,000 หน มลคาทตราไว 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท


2) ตวสญญาใชเงน จานวนไมเกน 57,500,000 บาท อาย 3 ป อตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป (P/N-57.5)


(รวมดอกเบย) คาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลม

ธรกจอาหารท Fico ไดจายไปหลงจากวนทลงนามใน MOU

เงนสด จานวนไมเกน 14,000,000 บาท

รวม จานวนไมเกน

824,687,500 บาท

ขนาดของรายการมรายละเอยด ดงตอไปน มลคารวมของรายการ (มลคารวมสงตอบแทน) : 824.69 ลานบาท ขนาดรายการสงสดตามประกาศการไดมาหรอจาหนายไป ตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทน

: 824.69 / 852.44* = รอยละ 96.74 ของมลคารวมของสนทรพยของ บรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2555

หมายเหต: * สนทรพยรวมตามงบการเงนรวมทสอบทานแลว ของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2555



มลคารวมของรายการทเกยวโยงกน : 941.25 ลานบาท ขนาดรายการตามประกาศรายการทเกยวโยงกน : 941.25 / 750.85* = รอยละ 125.36 ของสนทรพยสทธของบรษทฯ (Net

Tangible Asset: NTA) ณ วนท 30 มถนายน 2555 ทมา: สารสนเทศ (บญช 2) เกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ หมายเหต: * มลคาสนทรพยสทธของบรษทฯ (Net Tangible Asset: NTA) ตามงบการเงนรวมทสอบทานแลว ของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2555

(บาท) รายการทเกยวโยงกน กลมธรกจ

อสงหารมทรพย กลมอาหาร รวม

มลคารวมสงตอบแทน (จากตารางในหนากอนหนาน)

320,250,000.00 504,437,500.00 824,687,500.00

การโอนสทธในเงนใหก ยมและดอกเบยคางจาย 37,709,833.891/ 10,000,000.001/ 47,709,833.891/

สญญาบรหารจดการ ระหวาง Fina Asset และ Fico Coffee - 12,000,000.002/ 12,000,000.00 ระหวาง Fina Asset และ Fenix Pizza - 12,000,000.002/ 12,000,000.00 ระหวาง Fina Asset และ Fenix Iron Fairies - 12.000,000.002/ 12.000,000.00

รวมสญญาบรหารจดการ - 36,000,000.00 36,000,000.00

สญญาเชาพนทและสญญาบรการ ระหวาง B&G Park และ Casa Fico (อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25) 144,021.123/ - 144,021.123/ ระหวาง B&G Park และ Fena Park (อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25) 144,021.123/ - 144,021.123/ ระหวาง Fico Housing และ Fico Coffee (ซอยสขมวท 71) - 1,598,400.004/ 1,598,400.00 ระหวาง Fico Housing และ Fenix Pizza (ซอยสขมวท 71) - 3,682,800.005/ 3,682,800.00 ระหวาง Fena Property และ Fico Coffee (Holiday Inn สขมวท 22) - 11,430,000.006/ 11,430,000.00 ระหวาง Fena Property และ Fenix Pizza (Holiday Inn สขมวท 22) - 6,858,000.007/ 6,858,000.00 Letter of Offer ระหวาง B&G Park และ Fico Coffee (Lobby อาคารอนเตอรเชนจ 21)

- 2,700,000.008/ 2,700,000.00

Letter of Offer ระหวาง Fena Holding และ Fenix Silom (Novotel Bangkok Fenix Silom ชนบ)

- 6,300,000.009/ 6,300,000.00

รวมสญญาเชาพนทและสญญาบรการ (และ Letter of Offer) 288,042.24 32,569,200.00 32,857,242.2410/ รวมมลคารายการทเกยวโยงกนทงหมด 358,247,876.1311/ 583,006,70012/ 941,254,576.1313/ ขนาดของรายการทเกยวโยงกน (รอยละของ NTA) 125.36%14/ หมายเหต: 1/ คานวณโดยบรษทฯ เปนตวเลขประมาณเงนใหก ยมและดอกเบยคางจายจนถงวนท 16 พฤศจกายน 2555 (ทงน ณ วนท 30

มถนายน 2555 เงนใหก ยมและดอกเบยคางจายแก Casa Fico และ Fena Park ตามงบการเงนทสอบทานแลวเทากบ 35,461,604.24 บาท, เงนใหก ยมและดอกเบยคางจายแก Fenix Iron Fairies ตามงบการเงนทสอบทานแลวเทากบ 8,000,000 บาท, รวมเปน 43,461,604.24 บาท)

2/ มาจากคาธรรมเนยมการบรหารจดการ 100,000 บาท/เดอน * 12 เดอน * 10 ปตามสญญา = 12,000,000 บาท 3/ คานวณโดยบรษทฯ โดยมาจากคาเชาพนท 4,607.20 บาท/เดอน และคาบรการ 6,910.80 บาท/เดอน บวกภาษมลคาเพม

(VAT) รอยละ 7 เฉพาะคาบรการ รวมเปน 12,001.76 บาท/เดอน * 12 เดอนตามสญญา = 144,021.12 บาท (แตถาไมคดภาษมลคาเพม คาเชาพนทและคาบรการ = 11,518 บาท/เดอน * 12 เดอน = 138,216 บาท)

4/ มาจากคาเชาพนท 44,400 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ปตามสญญา = 1,598,400 บาท 5/ มาจากคาเชาพนท 102,300 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ปตามสญญา = 3,682,800 บาท



6/ มาจากคาเชาพนทและคาบรการ 317,500 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ปตามสญญา = 11,430,000 บาท 7/ มาจากคาเชาพนทและคาบรการ 190,500 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ปตามสญญา = 6,858,000 บาท 8/ มาจากคาเชาพนทและคาบรการ 75,000 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ปตาม Letter of Offer = 2,700,000 บาท 9/ มาจากคาเชาพนทและคาบรการ (150,000 บาท/เดอน * 12 เดอนของปแรก) + (175,000 บาท/เดอน * 12 เดอนของปท 2) +

(200,000 บาท/เดอน * 12 เดอนของปท 3) ตาม Letter of Offer = 6,300,000 บาท 10/ ในกรณทคานวณโดยไมคดภาษมลคาเพมบนคาบรการ (ตามหมายเหตท 3) จะได = 32,845,632 บาท ในกรณทคานวณโดยใชตวเลขเงนใหก ยมและดอกเบยคางจาย ณ 30 มถนายน 2555 ตามงบการเงนทสอบทานแลว ของ Casa Fico, Fena Park และ Fenix Iron Fairies (จากหมายเหตท 1) และไมคดภาษมลคาเพมบนคาบรการ (ตามหมายเหตท 3) จะไดคานวณไดตวเลขตอไปน 11/ จะเทากบ 355,988,036.24 บาท 12/ จะเทากบ 581,006,700.00 บาท 13/ จะเทากบ 936,994,736.24 บาท 14/ จะเทากบ 124.79%

เมอพจารณารายการไดมาซงทรพยสน มขนาดรายการรอยละ 96.74 ของมลคารวมของสนทรพยบรษทฯ ณ

วนท 30 มถนายน 2555 ซงเกนกวารอยละ 50 แตไมเกนรอยละ 100 ของมลคารวมของสนทรพยบรษทฯ ดงนน จงเขาขายเปนการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 และพจารณารายการทเกยวโยงกนมขนาดรายการคดเปนสดสวนรอยละ125.26 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ โดยคานวณจากงบการเงนรวม ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงเกนกวารอยละ 3.00 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ซงตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน โดยอางองประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมล และการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 บรษทฯ จงมหนาทตองแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหน และเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนตองดาเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขออนมตการเขาทารายการดงกลาว

ทงน มผ ถอหนทมสวนไดเสยและไมมสทธออกเสยงในรายการการรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารจาก Fico Foods ในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 ของบรษทฯ มจานวนหนงรายคอ นายกฤษน ศรชวาลา ซง ณ ปจจบนถอหนของบรษทฯ เปนจานวน 72,000 หน

1.5 คสญญา และความสมพนธทเกยวของ คสญญา ความสมพนธทเกยวของ

ผ ซอทรพยสน และ ผออกและเสนอขายหนสามญเพมทน

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

บรษท เอฟโวลชน แลนด จากด ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ เปนผ ถอหนของ Casa Fico และ Fena Park โดยถอในสดสวนรอยละ 42.50 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว

กรรมการของบรษทฯ ไดแก นายไซมอน เกโรวช และนายมารค มเชล ไรเนค ดารงตาแหนงเปนกรรมการของ Casa Fico และ Fena Park

ผขายทรพยสน และ ผจองซอหนสามญเพมทน

นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา (“กลม

บรษทฯ จะเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placemet) ใหแกกลมศรชวาลา เพอเปนคาตอบแทนในการซอสนทรพย สงผลใหกลมศรชวาลาจะเขามาเปนผ ถอหนรายใหญของ



คสญญา ความสมพนธทเกยวของ ศรชวาลา” หรอ “ผขาย”) บรษทฯ โดยจะถอหนในสดสวนรอยละ 33.72 ของทนทชาระแลวของ

บรษทฯ หลงการเพมทน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 และครงท 4/2555 ได

แตงตงนายซานเจย ซงห ซงเปนตวแทนของ Fico และนายกฤษน ศรชวาลา และนายอมร ศรชวาลา ซงเปนผ ถอหนและกรรมการของ Fico และ Fico Foods ใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทฯ

1.6 สรปสาระสาคญของสญญาทสาคญ บรษทฯ ไดลงนามบนทกขอตกลงความเขาใจ (Memorandum of Understanding: MOU) เมอวนท 1 สงหาคม 2555

โดยสามารถสรปสาระสาคญของสญญาได ดงน รายการท 1 คสญญา : ผ ซอ: บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

ผขาย: นายกฤษน ศรชวาลา, นายอครเดช ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอมร ศรชวาลา ลกษณะรายการ : กจการจะเขาซอหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park จากผขาย ซงคดเปนจานวนรอยละ 50 ของทนจด

ทะเบยนและชาระแลวของบรษทดงกลาว คาตอบแทน : กจการจะออกหนสามญเพมทนจานวน 113 ลานหน (มลคาทตราไวหนละ 1 บาท) ทราคาเสนอขายหนละ 2 บาท

ใหแกผขาย (ภายหลงราคาเสนอขายมการเปลยนแปลง โปรดดในหวขอ “การแกไขเงอนไขใน MOU ภายหลงลงนาม” ในตารางน)

การคาประกน : กจการตกลงทจะออกตวสญญาใชเงน จานวนไมเกน 100 ลานบาท โดยมระยะเวลาชาระคน 3 ป ใหแกผขาย (“P/N-100”) ทงน จานวนเงนทงหมดทจะตองชาระตาม P/N-100 (“จานวนเงนทจะตองชาระ”) จะอางองกบราคาหนของกจการเมอครบกาหนดอายของ P/N-100 ตามรายละเอยดการคานวณดงน จานวนเงนทจะตองชาระ = ดอกเบยคงคาง + เงนคาประกนทตองชาระ โดยท ดอกเบยคงคาง = 100 ลบ. x อตราดอกเบยรอยละ 7.5 ตอป x 3 ป = 22.5 ลบ. (ซงเปนจานวนดอกเบยสงสดทจะตองจาย)

เงนคาประกนทตองชาระ(1) = 226 ลบ.6 – (113 ลานหน x ราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของ

กจการยอนหลง 3 เดอน กอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100) ทงน หากกจการขายหนของ Casa Fico และ Fena Park หรอขายทดนซงเปนกรรมสทธของบรษทดงกลาวกอนวนครบกาหนดอาย 3 ปของ P/N-100 วนทใชในการอางองการคานวณราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของกจการยอนหลง 3 เดอน จะเปลยนเปนวนทเกดรายการซอขาย (Closing date) ขางตน ในลกษณะเดยวกน ดอกเบยคงคางจะคานวณโดยใชระยะเวลาถงวนทเกดรายการซอขายเชนกน

การโอนสทธในเงนก ยม (“Loan Assignment”)

: ทผานมา ผขายไดใหการสนบสนนทางการเงนแก Casa Fico และ Fena Park โดยการปลอยเงนก ยมใหแกบรษททง 2 แหง ทงน ผขายจะโอนเงนก ยมพรอมทงดอกเบยคางชาระดงกลาวใหแกกจการโดยไมคดคาตอบแทน ซงถอเปนสวนหนงของการเขาทารายการในครงน

สทธในการขายคนหน

: เมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสนลง หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนทอยในกรรมสทธของตนเอง บรษทฯ สามารถใช

6 จานวน 226 ลานบาท มทมาจากการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ วาราคาหนของบรษทฯ จะไมนอยกวา 2

บาทตอหนใน 3 ปขางหนา



(“Put Option”) สทธในการขายคนหนดงกลาว (“Put Option”) ใหแกผขายภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และผขายตกลงทจะรบซอคนหน (แลวแตกรณ) ในราคา 183,954,551 บาทสาหรบหนสามญของ Casa Fico และในราคา 64,545,449 บาทสาหรบหนสามญของ Fena Park โดยจะชาระคาตอบแทนเปนเงนสดภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ไดใชสทธใน Put Option พรอมกนน บรษทฯ จะทาการโอนเงนก ยมทไดรบโอนมาจากผขายขางตน (“Loan Assignment”) คนใหแกผขายโดยไมมคาตอบแทน ซงถอเปนหนงในเงอนไขการใชสทธใน Put Option อยางไรกด หากบรษทฯ ไมใชสทธใน Put Option ภายในระยะเวลาการใชสทธดงกลาว จะถอวา Put Option หมดอายลง และผขายไมจาตองปฏบตตามขอผกพนนอกตอไป

การแกไขเงอนไขใน MOU ภายหลงลงนาม

: ภายหลงจากการลงนามใน MOU คสญญาไดมการเจรจาทจะแกไขขอตกลงเพมเตม ซงจะปรากฏอยในสญญาซอขาย (Sale and Purchase Agreement) ดงน

- เปลยนแปลงราคาเสนอขายหนสามญของกจการเปน 1.75 บาทตอหน - จากดวงเงนคาประกนทตองชาระไวท 100 ลานบาท

รายการท 2 คสญญา : ผ ซอ: บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

ผขาย: บรษท ฟโก ฟ ดส จากด ลกษณะรายการ : กจการจะเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: EBT) จาก Fico Foods ซงประกอบธรกจการ

ลงทน (Holding Company) โดยการถอหนในบรษทยอยซงดาเนนธรกจรานอาหาร คาตอบแทน : กจการจะออกหนสามญเพมทนจานวน 240 ลานหน (มลคาทตราไวหนละ 1 บาท) ทราคาเสนอขายหนละ 2

บาท ใหแกผขาย (ภายหลงราคาเสนอขายมการเปลยนแปลง โปรดดในหวขออนๆ ในตารางน) กจการจะออกตวสญญาใชเงน (P/N) จานวน 57.5 ลานบาท ครบกาหนด 3 ป ในอตราดอกเบยรอยละ 7.5 ตอป

ใหแกผขาย กจการจะชาระเงนสด (“Reimbursement Amount”) ใหแกผขายในจานวนเทากบคาใชจายในการดาเนนงาน

ของบรษทยอยของ Fico Foods ทเกดขนจรงในชวงระยะเวลาทไดกาหนดไวใน MOU การรบประกนผลการดาเนนงาน

: บรษท ฟนา แอสแซท จากด (“Fena Asset”) ซงเปนบรษทในกลมของกลมผขอผอนผน ตกลงทจะรบประกนผลการดาเนนงานป 2556 และ 2557 ของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด (“Fenix Iron Fairies”) ซงเปนบรษทยอยของ Fico Foods กลาวคอ ในกรณทผลการดาเนนงานจรงของ Fenix Iron Fairies มมลคากาไรกอนดอกเบย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) (ตามการดาเนนงานปกต) ตากวา 30 ลานบาทตอป จะมการปรบลดจานวนเงนตนของตว P/N ลงเทากบสวนตางดงกลาว ทงน Fena Asset สามารถนากาไรสวนเกนในป 2556 (ถาม) มารวมกบการคานวณการรบประกนผลการดาเนนงานในป 2557 ได (Claw Back Provision)

การโอนสทธในเงนก ยม (“Loan Assignment”)

: ทผานมา นายกฤษน ศรชวาลา, นายอครเดช ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอมร ศรชวาลาไดใหการสนบสนนทางการเงนแก Fenix Iron Fairies โดยการปลอยเงนก ยมใหแกบรษทดงกลาว เจาหนทง 4 ทานไดตกลงทจะโอนเงนก ยมพรอมทงดอกเบยคางชาระดงกลาวใหแกกจการ โดยไมคดคาตอบแทน ซงถอเปนสวนหนงของการเขาทารายการในครงน

อนๆ : Fico Foods จะโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: EBT) ของ Fico Foods ใหแกบรษทฯ โดย บรษทฯ จะดาเนนการจดตงบรษทยอย ทดาเนนธรกจเกยวกบอาหาร (Evolution Foods) ภายในเดอนสงหาคม 2555 เพอรองรบการโอนกจการดงกลาว*

บรษทฯ จะแตงตงนายซานเจย ซงห ใหดารงตาแหนงประธานเจาหนาทบรหาร (CEO) ของบรษทยอยทรบโอนธรกจอาหารและเครองดม โดยมคาตอบแทนเดอนละ 200,000 บาท

ภายหลงการโอนกจการใหแกบรษทฯ แลว Fico Coffee และ Fenix Pizza จะตองทาสญญากบ Fena Asset หรอบรษทในเครอ Fico ในการวาจางให Fena Asset เปนผบรหารและดาเนนการธรกจของ Fico Coffee และ Fenix Pizza โดยแตละบรษทจะตองจายคาตอบแทนใหกบ Fena Asset เดอนละ 100,000 บาท

การแกไขเงอนไข : ภายหลงจากการลงนามใน MOU คสญญาไดมการเจรจาทจะแกไขขอตกลงเพมเตม ซงจะปรากฏอยในสญญาซอ



ใน MOU ภายหลงลงนาม

ขาย (Sale and Purchase Agreement) ดงน - เปลยนแปลงราคาเสนอขายหน E เปน 1.75 บาทตอหน - จากดยอด Reimbursement Amount ทตองชาระไวทไมเกน 14 ลานบาท

Governance : กลมศรชวาลามสทธเสนอชอตวแทนเขาดารงตาแหนงกรรมการของบรษทฯ จานวน 4 คน ดงตอไปน 1) นายอมร ศรชวาลา 2) นายกฤษน ศรชวาลา 3) นายซานเจย ซงห 4) นายวโรจน ตงเจตนาพร โดยนายกฤษน ศรชวาลา ดารงตาแหนงประธานคณะกรรมการบรษท

บรษทฯ จะตองตงคณะกรรมการบรหาร (Executive Committee) ซงประกอบดวยคณะกรรมการจานวน 6 คน ดงตอไปน 1) นายซานเจย ซงห 2) นายกฤษน ศรชวาลา 3) ตวแทนจากกลมศรชวาลา 4) นายไซมอน มอรรส เกโรวช 5) นายมารค มเชล ไรเนค 6) นางสาวปทมา เจดนภา โดยนายกฤษน ศรชวาลา ดารงตาแหนงประธานคณะกรรมการบรหาร

นายไซมอน มอรรส เกโรวช ดารงตาแหนงกรรมการผจดการและประธานเจาหนาทบรหารของบรษทฯ นายมารค มเชล ไรเนค ดารงตาแหนงประธานเจาหนาทบรหารฝายการลงทน (Chief Investment Officer) นายไซมอน มอรรส เกโรวช และนายมารค มเชล ไรเนค เปนกรรมการผมอานาจลงนามในบรษทฯ Evolution

Foods* บรษทฯ จะตองยนตอตลาดหลกทรพยฯ ในการโอนยายการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ จะตลาดหลกทรพย

เอม เอ ไอ ไปยงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ภายใน 6 เดอนหลงจากการทารายการเสรจสมบรณ (จะมการตดขอความนออกใน Sale and Purchase Agreement ตามรายละเอยดในหนาถดไป)

เงอนไขบงคบกอน

: บรษทฯ ขออนมตการออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธในการซอหนเพมทนทโอนสทธได (Transferable Subscription Right: TSR) ใหแกผ ถอหนเดม รวมถงกลมศรชวาลา ในสดสวน 4 หนสามญเดมตอ 1 TSR ในราคาใชสทธหนละ 1 บาท

บรษทฯ จะตองออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 2 (“E-W2”) อาย 8 ป ใหแกผ ถอหนเดมทกรายทไดรบการจดสรร TSR ในสดสวน TSR 1 หนวย ตอ E-W2 1 หนวย โดย E-W2 1 หนวยสามารถแปลงเปนหนสามญได 1 หน โดยมราคาใชสทธหนละ 2 บาท (จะมการแกไขขอความนใน Sale and Purchase Agreement ตามรายละเอยดในหนาถดไป)

หมายเหต: * บรษทฯ ยกเลกการจดตงบรษทยอยทดาเนนธรกจเกยวกบอาหาร (Evolution Foods) เพอรองรบการโอนกจการทงหมดจาก Fico Foods จานวนเงนทตองจายตาม P/N-100 ตามรายการการซอกลมอสงหารมทรพยจะคานวณโดยสตรการคานวณทกลาวถงไปแลวในหนาท 23 - 24 ของรายงานฉบบน

ปจจบน บรษทฯ และผขอผอนผนอยในระหวางการจดเตรยมสญญาซอขาย (Sale and Purchase Agreement:

“SPA”) ซงโครงสรางของ SPA จะสอดคลองกบสรปสาระสาคญของ MOU ตามทไดกลาวไวขางตน อยางไรกด SPA และ MOU จะมความแตกตางทสาคญ ดงตอไปน



SPA สาหรบรายการท 1 รายละเอยดใน SPA รายละเอยดใน MOU

กาหนดเพมเตมเกยวกบคารบรองกอนวนเสรจสมบรณ (Pre-closing Covenants) เกยวกบการดาเนนธรกจของผ ซอและผขายทจะตองปฏบตตาม (สอดคลองกบแนวปฏบตทวไปของการทา SPA)

ไมม

กาหนดเพมเตมเกยวกบการชดใชคาเสยหายในกรณทฝายใดฝายผดคารบรอง (สอดคลองกบแนวปฏบตทวไปของการทา SPA)

ไมม

นอกจากน รางปจจบนของ SPA สาหรบรายการท 1 มขอกาหนดอนๆ ทสาคญดงน เงอนไขบงคบกอน - จะตองมการลงนามในสญญา SPA สาหรบรายการท 2 และสญญาอนๆ ทเกยวของ - ภายหลงการไดมาซงหลกทรพยใหมตามขอ 1 ผขายจะมสทธไดรบการจดสรรหนเพมทนตามสดสวนการถอหน (RO) และการ

จดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญตามสดสวนการถอหน (RW: E-W2) คารบรองกอนวนเสรจสมบรณ (Pre-closing Covenants) - บรษทฯ และผขาย (ทงสองฝาย) จะตองดาเนนธรกจของตนตอไปตามปกต จะตองไมซอหนเพมเตมในบรษทอน ไมก ยมเงน

เกนกวาจานวนทกาหนด ไมเพมทนหรอออกหนใหม ไมประกาศจายหรอจายเงนปนผล ไมใหบคคลอนใดก ยมเงน และไมเปลยนผสอบบญช

หนาททตองปฏบตในวนเสรจสมบรณ - ผขายจะตองสงมอบใบหน และลงนามในสญญาโอนสทธในเงนก ยม พรอมทงสงมอบเอกสารสาคญตางๆ ทเกยวกบคาซา

ฟโก และฟนา ปารค - บรษทฯ จะตองลงนามในสญญาโอนสทธในเงนก ยม พรอมทงสงมอบตวสญญาใชเงน (100 ลานบาท) ใหกบผขาย คารบรองและการรบประกน - ผขายรบรองวาเปนเจาของหนทจะขาย โดยหนดงกลาวปราศจากภาระผกพนใดๆ - บรษทฯ รบรองวาหนทจะออกใหผขายเปนหนทออกโดยถกตอง และขอมลตวเลขตางๆ ทปรากฏตามงบการเงนเปนตวเลขทอง

ตามขอมลลาสด - ผขายและบรษทฯ ตางรบรองวา ตนมใบอนญาตประกอบธรกจถกตอง และไดปฏบตตามสญญาตางๆ อยางถกตองและไมเคย

ปฏบตผดกฎหมาย และไมไดถกฟองเปนคดความใดๆ ทจะสงผลกระทบกบการซอขาย

SPA สาหรบรายการท 2 รายละเอยดใน SPA รายละเอยดใน MOU

ธรกจของฟโก ฟ ดส จะถกโอนไปอยภายใตกลมธรกจอาหาร (Food Business Unit) ของกจการ

ธรกจของฟโก ฟ ดส จะถกโอนไปอยภายใตบรษทยอยซงถอหนรอยละ 100 โดยกจการ

กาหนดเพมเตมเกยวกบการเขาทาสญญาการใหบรการ (Management Service Agreement) ระหวางบรษท ฟนา แอสเซท จากด และบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จากด

ไมม

ไมม กาหนดใหมการเขาทาสญญาระหวางกจการและบรษทยอยของฟโก ฟ ดส เกยวกบการใหบรการดานการดแลการจดทางบการเงนรวมและการตรวจสอบบญช โดยบรษทยอยของฟโก ฟ ดส จะตองชาระคาใชจายใหแกกจการ



รายละเอยดใน SPA รายละเอยดใน MOU เปลยนรายละเอยดการออกและเสนอขาย TSR เปน Right Offering (RO) พรอมทง ปรบปรงขอมลทเกยวของใหสอดคลองกบขอมลการเสนอขาย RO และ Warrant ปจจบนทมการเปลยนแปลงไป

กาหนดรายละเอยดของการออกและเสนอขาย TSR และ Warrant โดยกจการ

ไมม กาหนดใหหนของกจการยายจาก MAI ไปอยใน SET ภายใน 6 เดอนหลงเสรจสนรายการ

นอกจากน รางปจจบนของ SPA สาหรบรายการท 2 มขอกาหนดอนๆ ทสาคญดงน เงอนไขบงคบกอน - จะตองมการลงนามในสญญา SPA สาหรบรายการท 1 และสญญาอนๆ ทเกยวของ - ภายหลงการไดมาซงหลกทรพยใหมตามขอ 1 ผขายจะมสทธไดรบการจดสรรหนเพมทนตามสดสวนการถอหน (RO) และการ

จดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญตามสดสวนการถอหน (RW: E-W2) คารบรองกอนวนเสรจสมบรณ (Pre-closing Covenants) - บรษทฯ และผขาย (ทงสองฝาย) จะตองดาเนนธรกจของตนตอไปตามปกต จะตองไมซอหนเพมเตมในบรษทอน ไมก ยมเงน

เกนกวาจานวนทกาหนด ไมเพมทนหรอออกหนใหม ไมประกาศจายหรอจายเงนปนผล ไมใหบคคลอนใดก ยมเงน และไมเปลยนผสอบบญช

หนาททตองปฏบตในวนเสรจสมบรณ - ผขายจะตองสงมอบใบหน และลงนามในสญญาโอนสทธในเงนก ยม พรอมทงสงมอบเอกสารสาคญตางๆ ทเกยวกบฟโก คอฟ

ฟ, ฟนกซ พซซา และฟนกซ ไอรอน แฟร - บรษทฯ จะตองลงนามในสญญาโอนสทธในเงนก ยม พรอมทงสงมอบตวสญญาใชเงน (57.5 ลานบาท) ใหกบผขาย คารบรองและการรบประกน - ผขายรบรองวาเปนเจาของหนทจะขาย โดยหนดงกลาวปราศจากภาระผกพนใดๆ - บรษทฯ รบรองวาหนทจะออกใหผขายเปนหนทออกโดยถกตอง และขอมลตวเลขตางๆ ทปรากฏตามงบการเงนเปนตวเลขทอง

ตามขอมลลาสด - ผขายและบรษทฯ ตางรบรองวา ตนมใบอนญาตประกอบธรกจถกตอง และไดปฏบตตามสญญาตางๆ อยางถกตองและไมเคย

ปฏบตผดกฎหมาย และไมไดถกฟองเปนคดความใดๆ ทจะสงผลกระทบกบการซอขาย โดยทงสอง SPA ระบไววา ทงน การกระทาทอาจกอใหเกดความรบผดและหนาทในการชดใชคาเสยหาย ตามทระบใน

รางสญญาซอขาย ไดแก (1) การผดคารบรองกอนวนเสรจสมบรณ และ (2) การผดคารบรองและการรบประกน ตามทไดกลาวไวขางตน ในกรณทมการผดสญญา คสญญาสามารถเรยกรองใหฝายทผดสญญาชดใชความเสยหายของตนอนเปนผลมาจากการผดสญญาตามมลคาความเสยหายทเกดขนจรง และคสญญาฝายทเรยกรองมภาระในการพสจนการผดสญญาและความเสยหายดงกลาวใหเปนทพอใจของศาล สทธในการเรยกรองคาชดเชยความเสยหายดงกลาวเปนสทธตามกฎหมายไทย ไมวาจะมขอกาหนดนนในสญญาหรอไมกตาม ทงน คาดวา SPA ฉบบลงนามจะไมมการเปลยนแปลงไปจากรางปจจบนอยางมนยสาคญ อยางไรกด หาก SPA ฉบบลงนาม มการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญเกดขนจรง จะมการเปดเผยขอมลเพมเตมใหแกผ ถอหนของกจการพจารณา

ทมาของขอมลเกยวกบ SPA: แบบ 247-7 ของผขอผอนผน

สรปสาระสาคญของสญญาอน ๆ ของแตละบรษททเกยวของ อยในเอกสารแนบ



1.7 ลกษณะของความเกยวโยงกนและความสมพนธของบคคลทเกยวโยงกน

บคคลทม ความเกยวโยงกน

ความสมพนธ กบบรษทฯ

ความสมพนธกบ Fico ซงเปนคสญญาในการทารายการเกยวโยงกนครงน

Fico Casa Fico Fena Park Fico Foods Fico Coffee Fenix Pizza Fenix Iron Fairies Fenix Silom

1) นายกฤษน ศรชวาลา ประธานคณะ กรรมการบรษทฯ

จะเปนกลมผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ

ถอหนบรษทฯ 70,000 หน

ถอ E-W1 ของ บรษทฯ 36,000 warrants

ผ ถอหนรายใหญ กรรมการ




กรรมการ กรรมการ ผ ถอหนรายใหญ และกรรมการของ Fico Foods ซงเปนผ ถอหนใหญของ Fenix Iron Fairies

Ultimate shareholder เนองจาก Fenix Iron Fairies เปนผ ถอหนรายใหญของ Fenix Silom

2) นายอมร ศรชวาลา จะเปนกลมผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ







3) นายเทพฤทธ ศรชวาลา จะเปนกลมผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ





กรรมการ - ผ ถอหนรายใหญ และกรรมการของ Fico Foods ซงเปนผ ถอหนใหญของ Fenix Iron Fairies


4) นายอครเดช ศรชวาลา จะเปนกลมผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ







5) นายซานเจย ซงห กรรมการบรษทฯ - - - - - - - -



1.8 เงอนไขในการทารายการ ในการเขาทาธรกรรมการเขาซอและรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอน

กจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods มเงอนไขการเขาทารายการทสาคญดงตอไปน (ก) ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการเขาทารายการดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยง

ทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย รวมถงอนมตการเพมทน และการจดสรรหนสามญเพมทน และการออกหนสามญเพมทน ตลอดจนการดาเนนการตางๆ ทเกยวของ โดยบรษทฯ จะเสนอเรองดงกลาวเพอขออนมตจากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555

(ข) บรษทฯ กลมศรชวาลา และ Fico Foods ไดรบความยนยอมหรอการอนมตจากหนวยงานรฐ หรอคสญญาทเกยวของเพออนญาตหรออนมตใหเขาทาธรกรรมการโอนกจการทงหมด (ทงน รวมถงแตไมจากดเพยง การไดรบความยนยอมจากคสญญาทเกยวของภายใตสญญาทางการเงน สญญาแฟรนไชส หรอสญญาอน หรอขอตกลงใดๆ) ซงบรษทฯ คาดวาจะเรมดาเนนการโดยเรวทสดและจะดาเนนการใหแลวเสรจกอนบรษทฯ จะดาเนนการรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods

(ค) คสญญาทเกยวของไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอ ทประชมผ ถอหน (แลวแตกรณ)

(ง) ไมมเหตการณ หรอการเปลยนแปลงดานกฎหมาย หรอหลกเกณฑทเกยวของอนอาจสงผลใหการรบโอนทรพยสน และกจการทงหมดไมสามารถดาเนนการไดโดยชอบตามกฎหมาย หรอไมมการเปลยนแปลงดานกฎหมาย หรอหลกเกณฑทเกยวของกบเรองการโอนกจการทงหมด ซงมผลกระทบตอสทธประโยชนทางภาษอากรอยางมนยสาคญตอกลมศรชวาลา และ Fico Foods

(จ) กลมศรชวาลาดาเนนการขออนมตผอนผนใหไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (Whitewash)

1.9 ขอมลการประกอบธรกจของกลม Fico

ขอมลการประกอบธรกจของ Fico สามารถสรปได ดงน

ศรชวาลา

Fico Group

Real Estate & Hospitality

Foods & Beverages

ManufacturingCommerce &

TradingLuxury Retail Foundation



ทงน บรษทฯ จะรบโอนหนและกจการของบรษทในลาดบท 12-16 ดงตอไปน ชอบรษท ประเภทธรกจ รายละเอยดธรกจ

1. Fico Corporation Co., Ltd. Real estate & Hospitality Fico Place 2. Park Fico Co., Ltd. Real estate & Hospitality Hotel Muse 3. Fena Estate Co., Ltd. Real estate & Hospitality Grand Millenium Sukhumvit Hotel 4. Eugenia Fenix Co., Ltd. Real estate & Hospitality The Eugenia 5. B&G Park Co., Ltd. Real estate & Hospitality อาคารสานกงาน Interchange 21 6. Fico Development Co., Ltd. Real estate & Hospitality Novotel Bangkok Fenix Pleonchit 7. Fena Property Co., Ltd. Real estate & Hospitality Holiday Inn Bangkok Sukhumvit 22 8. Sriratana Co., Ltd. Real estate & Hospitality Sriratana Mansion 9. Nana Partner Co., Ltd. Real estate & Hospitality Nana Plaza 10. Fena Holding Co., Ltd. Real estate & Hospitality Novotel Bangkok Fenix Silom 11. Melcon Property Co., Ltd. Real estate & Hospitality Mercure Samui Fenix Report 12. Casa Fico Co., Ltd. Real estate & Hospitality Mariott Residence 13. Fena Park Co., Ltd. Real estate & Hospitality JW Mariott Resort & Spa Samui 14. Fico Coffee Co., Ltd. Foods & Beverages เจาของแฟรนไชส The Coffee Bean & Tea Leaf ใน

ประเทศไทย 15. Fenix Pizza Co., Ltd. Foods & Beverages เจาของแฟรนไชส Domino’s Pizza ในประเทศไทย 16. Fenix Iron Fairies Co., Ltd. Foods & Beverages รานอาหาร The Iron Fairies ตงอยทซอยทองหลอ

รานอาหาร Fat Gut’z ตงอยทซอยทองหลอ 12 รานอาหาร Fat’R Gut’z ท Seenspace ตงอยทซอยทองหลอ 13 รานอาหาร Clouds ท Seenspace ตงอยทซอยทองหลอ 13 รานอาหาร Mr. Jones’ Orphanage ท Seenspace ตงอยทซอยทองหลอ 13 รานอาหาร The Bank Job ตงอยท Novotel Silom ซงจะเปดดาเนนการตนป 2556

17. Fena Asset Co., Ltd. Foods & Beverages รานอาหาร Nest ตงอยบนโรงแรม Le Fenix Hotel สขมวท 11 18. Lasser (India) Inc. Commerce & Trading ตวแทนจาหนายเครองจกรเกยวกบงานเยบปกถกรอยแบรนด

Lasser จากประเทศสวสเซอรแลนด โดยดาเนนธรกจอยในประเทศอนเดย

19. Fenatex India Private Co., Ltd. Commerce & Trading ตวแทนจาหนายเสนดายในประเทศอนเดย 20. Fico Asia Ltd. Commerce & Trading ตวแทนจาหนายเสนดายในประเทศจน 21. Fenatex Co., Ltd. Commerce & Trading จาหนายเสนดายกงสงเคราะห 22. Fena Plus Amann Co., Ltd. Commerce & Trading จาหนายเสนดายและไหมสาหรบเยบปกถกรอย 23. Setafil (Thailand) Co., Ltd. Commerce & Trading ผจดจาหนายเสนดาย 24. Fico Housing Co., Ltd. Commerce & Trading บรการซกรด, รบจาง และ Event Marketing 25. Melcon Co., Ltd. Commerce & Trading ผ รบเหมางานเกยวกบเครองกลและไฟฟา (M&E) 26. Melcon Plus Co., Ltd. Commerce & Trading ผ รบเหมาแรงงานสาหรบงานเกยวกบเครองกลและไฟฟา

(Labour Contractor predominantly for M&E Works) 27. Gemini Textile Co., Ltd. Manufacturing การยอมและบดเสนดาย (Yarn Dyeing and Twisting)



ชอบรษท ประเภทธรกจ รายละเอยดธรกจ

28. Gamma Textile Manufacturing Co., Ltd.

Manufacturing การเยบและสงทอ (Embroidery and Textile)

29. Bischoff Gamma (Thailand) Co., Ltd.

Manufacturing การเยบและสงทอ (Embroidery and Textile)

30. Eschler Thai Knit Co., Ltd. Manufacturing ผลตผาโดยการถก (Warp Knit Manufacturing) 31. Gamma Knit (Thailand)

Co., Ltd. Manufacturing Circular Knit Manufacturing

32. Everest World Co., Ltd. Luxury Retail Brand’s Exclusive Distributors ของผลตภณฑ - Charriol - Versace - Vertu - Aigner - Longchamp - Adcom

33. Howard Miller Co., Ltd. Luxury Retail จาหนายนาฬกาหร (Luxury Clocks and Watches) 34. K.S. World Pns. Luxury Retail Hi Fi Equipment 35. Kyra Mode Co., Ltd. Luxury Retail จาหนายชดชนในสตร (Lady Lingerie)

1.10 สดสวนการถอหนของบรษทฯ ในปจจบนและภายหลงการทารายการ เนองจากบรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement: “PP”) ในจานวนไม

เกน 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาทใหแกกลมศรชวาลา ซงประกอบดวย นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา นายอครเดช ศรชวาลา และบรษท ฟโก ฟ ดส จากด เพอเปนสวนหนงของคาตอบแทนทรพยสนในการไดมาซงทรพยสนในครงน จะสงผลใหกลมศรชวาลาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยถอหนในสดสวนรอยละ 33.72 ของทนจดทะเบยนและชาระแลวของบรษทฯ ภายหลงการเพมทน PP

นอกจากน เงอนไขในการทารายการในครงน บรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering: “RO”) ในอตราสวนการจดสรร คอ หนสามญเดม 4 หนตอหนสามญเพมทน 1 หน ในราคาจองซอหนละ 1.00 บาท เพอนาเงนไปใชในการขยายกลมธรกจอาหารทรบโอนมาจาก Fico Foods โดยกลมศรชวาลาจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนในครงนดวย และบรษทฯ จะออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 2 (“E-W2”) จานวน 261,750,000 หนวย อาย 8 ป เพอเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนควบคกบการเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผ ถอหนเดมตามสดสวน ในสดสวนหนสามญเพมทน 1 หนตอ E-W2 1 หนวย ในราคาเสนอขายหนวยละ 0.01 บาท อตราการใชสทธแปลงสภาพ คอ E-W2 1 หนวยตอหนสามญ 1 หน ในราคาใชสทธหนละ 2.00 บาท ดงนน หากผใชสทธแปลงสภาพ E-W2 ไมใชผ ถอหนเดม จะทาใหสดสวนการถอหนของกลมศรชวาลาจะลดลงเหลอรอยละ 28.10 ของทนจดทะเบยนและชาระแลวหลงการใชสทธแปลงสภาพ E-W2

การเสนอขาย RO และ E-W2 จะเปนการเสนอขายพรอมกน หรอขายควบกน ซงหมายถงผ ถอหนทประสงคจะใชสทธจะตองใชสทธในการจองซอ E-W2 และหนสามญเพมทน RO ตามสดสวน และในจานวนทเทากน โดยไมสามารถเลอกทจะใชสทธจองซออยางใดอยางหนง ไมวาจะเปนการจองตามจานวนสทธ จองนอยกวาสทธ หรอจองเกนสทธสดสวนการถอหนของผ ถอหนรายใหญในปจจบน และกลมศรชวาลา ภายหลงการออกและเสนอขายหนสามญ เพมทนแบบ Private Placement, การเพมทน RO และ E-W2 สามารถแสดงได ดงตอไปน



ตารางแสดงสดสวนการถอหนของผ ถอหนเดมของบรษทฯ และกลมศรชวาลา ภายหลงการทารายการตางๆ (Maximum Shareholding ของกลมศรชวาลา: กรณผถอหนของบรษทฯ รายอนๆ ไมจองซอหนเพมทน RO และกลมศรชวาลาจองซอหน RO ทงหมด และในภายหลงใชสทธแปลงสภาพ E-W2 ทงจานวน)

รายชอผถอหน ณ 30 ส.ค. 2555

ภายการออกและเสนอขายหน เพมทน PP ใหกลมศรชวาลา

ภายหลงการใชสทธ RO ภายหลงการแปลงสภาพ

E-W2







1. กลมศรชวาลา* ซงประกอบดวย นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา

72,000 0.01% 353,072,000 33.72% 614,822,000 46.98% 876,572,000 55.81%

2. Goldman Sachs International 111,500,000 16.07% 111,500,000 10.65% 111,500,000 8.52% 111,500,000 7.10% 3. MGP Hazel (Mauritius) No. 1 Limited 106,708,400 15.38% 106,708,400 10.19% 106,708,400 8.15% 106,708,400 6.79% 4. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 82,418,837 11.88% 82,418,837 7.87% 82,418,837 6.30% 82,418,837 5.25% 5. นางสาวเกศสดา ทศภาค 42,600,000 6.14% 42,600,000 4.07% 42,600,000 3.26% 42,600,000 2.71% 6. นายไซมอน เกโรวช 23,125,900 3.33% 23,125,900 2.21% 23,125,900 1.77% 23,125,900 1.47% 7. นายคอลน คารล เบเคอร 21,374,000 3.08% 21,374,000 2.04% 21,374,000 1.63% 21,374,000 1.36% 8. นายวชาล เคเดย 14,932,800 2.15% 14,932,800 1.43% 14,932,800 1.14% 14,932,800 0.95% 9. Goldman Sachs & Co 14,690,600 2.12% 14,690,600 1.40% 14,690,600 1.12% 14,690,600 0.94%

10. ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอผฝาก 13,975,100 2.01% 13,975,100 1.33% 13,975,100 1.07% 13,975,100 0.89% 11. Banque Morvalet CIE S.A. 9,309,700 1.34% 9,309,700 0.89% 9,309,700 0.71% 9,309,700 0.59% 12. นายทวฉตร จฬางกร 8,400,000 1.21% 8,400,000 0.80% 8,400,000 0.64% 8,400,000 0.53% 13. Chase C.S. Central Nominees Limited 11 7,849,900 1.13% 7,849,900 0.75% 7,849,900 0.60% 7,849,900 0.50% 14. นายมารค มเชล ไรเนค 7,152,000 1.03% 7,152,000 0.68% 7,152,000 0.55% 7,152,000 0.46% 15. นายกอบพงษ ตรสข 4,700,000 0.68% 4,700,000 0.45% 4,700,000 0.36% 4,700,000 0.30% 16. ผ ถอหนเดมอนๆ 225,190,763 32.45% 225,190,763 21.51% 225,190,763 17.21% 225,190,763 14.34%

Total 694,000,000 100.00% 1,047,000,000 100.00% 1,308,750,000 100.00% 1,570,500,000 100.00% หมายเหต: * ณ วนท 30 ส.ค. 2555 นายกฤษน ศรชวาลา ถอหนสามญของบรษทฯ จานวน 72,000 หน และภายหลงจากท Fico Foods โอนกจการทงหมด (EBT) ใหกบบรษทฯ, Fico Foods จะดาเนนการจดชาระบญชและเลกกจการ และโอนหนสามญของบรษทฯ ใหแกกลมศรชวาลา ซงเปนผ ถอหนของ Fico Foods



ตารางแสดงสดสวนการถอหนของผ ถอหนเดมของบรษทฯ และกลมศรชวาลา ภายหลงการทารายการตางๆ (Minimum Shareholding ของกลมศรชวาลา: กรณกลมศรชวาลาไมจองซอหนเพมทน RO แตผถอหนของบรษทฯ รายอนๆ จองซอหนเพมทน RO ตามสทธและเกนสทธทงจานวน และในภายหลงใชสทธแปลงสภาพ E-W2 ทงจานวน)

รายชอผถอหน ณ 30 ส.ค. 2555

ภายการออกและเสนอขายหน เพมทน PP ใหกลมศรชวาลา

ภายหลงการใชสทธ RO ภายหลงการแปลงสภาพ

E-W2







1. กลมศรชวาลา* ซงประกอบดวย นายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา

72,000 0.01% 353,072,000 33.72% 353,072,000 26.98% 353,072,000 22.48%

2. Goldman Sachs International 111,500,000 16.07% 111,500,000 10.65% 153,557,858 11.73% 195,615,716 12.46% 3. MGP Hazel (Mauritius) No. 1 Limited 106,708,400 15.38% 106,708,400 10.19% 146,958,864 11.23% 187,209,328 11.92% 4. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 82,418,837 11.88% 82,418,837 7.87% 113,507,265 8.67% 144,595,693 9.21% 5. นางสาวเกศสดา ทศภาค 42,600,000 6.14% 42,600,000 4.07% 58,668,742 4.48% 74,737,484 4.76% 6. นายไซมอน เกโรวช 23,125,900 3.33% 23,125,900 2.21% 31,849,001 2.43% 40,572,102 2.58% 7. นายคอลน คารล เบเคอร 21,374,000 3.08% 21,374,000 2.04% 29,436,284 2.25% 37,498,568 2.39% 8. นายวชาล เคเดย 14,932,800 2.15% 14,932,800 1.43% 20,565,460 1.57% 26,198,120 1.67% 9. Goldman Sachs & Co 14,690,600 2.12% 14,690,600 1.40% 20,231,902 1.55% 25,773,204 1.64%

10. ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอผฝาก 13,975,100 2.01% 13,975,100 1.33% 19,246,515 1.47% 24,517,930 1.56% 11. Banque Morvalet CIE S.A. 9,309,700 1.34% 9,309,700 0.89% 12,821,324 0.98% 16,332,948 1.04% 12. นายทวฉตร จฬางกร 8,400,000 1.21% 8,400,000 0.80% 11,568,484 0.88% 14,736,968 0.94% 13. Chase C.S. Central Nominees Limited 11 7,849,900 1.13% 7,849,900 0.75% 10,810,886 0.83% 13,771,872 0.88% 14. นายมารค มเชล ไรเนค 7,152,000 1.03% 7,152,000 0.68% 9,849,738 0.75% 12,547,476 0.80% 15. นายกอบพงษ ตรสข 4,700,000 0.68% 4,700,000 0.45% 6,472,842 0.49% 8,245,684 0.53% 16. ผ ถอหนเดมอนๆ 225,190,763 32.45% 225,190,763 21.51% 310,132,835 23.70% 395,074,907 25.16%

Total 694,000,000 100.00% 1,047,000,000 100.00% 1,308,750,000 100.00% 1,570,500,000 100.00% หมายเหต: * ณ วนท 30 ส.ค. 2555 นายกฤษน ศรชวาลา ถอหนสามญของบรษทฯ จานวน 72,000 หน และภายหลงจากท Fico Foods โอนกจการทงหมด (EBT) ใหกบบรษทฯ, Fico Foods จะดาเนนการจดชาระบญชและเลกกจการ และโอนหนสามญของบรษทฯ ใหแกกลมศรชวาลา ซงเปนผ ถอหนของ Fico Foods



2. ขอมลของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) รายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ของรายงานทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน

3. ขอมลของบรษท คาซา ฟโก จากด, บรษท ฟนา ปารค จากด, บรษท ฟโก ฟดส จากด, บรษท ฟโก

คอฟฟ จากด, บรษท ฟนกซ พซซา จากด, บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด และบรษท ฟนกซ สลม จากด รายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบ 2-8 ของรายงานทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน

4. ผลกระทบตอการออกและเสนอขายหนสามญของบรษทฯ แบบเฉพาะเจาะจงใหแกกลมศรชวาลา ซง

เปนบคคลทเกยวโยงกน

หากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 อนมตการทารายการเขาซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods ผ ถอหนจะตองพจารณาอนมตรายการอนทเกยวของกบการไดมาซงสนทรพยดงกลาว ดงตอไปน

1) การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ แบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement:: PP) จานวนไมเกน 353,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกกลมศรชวาลา ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท เพอเปนคาตอบแทนในการซอหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park และการรบโอนกจการทงหมดของ Fico Foods (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 1 ขอ 1.3 หนาท 21)

2) การออกและเสนอขายหนสามญเพมทน RO จานวนไมเกน 261,750,000 หนวย ในอตราสวนหนสามญเดม 4 หนตอหนสามญเพมทน 1 หน ในราคาจองซอหนละ 1.00 บาท

3) การออกและเสนอขาย E-W2 จานวนไมเกน 261,750,000 หนวย ใหแกผ ถอหนทจองซอหนสามญเพมทน RO ในราคาเสนอขายหนวยละ 0.01 บาท โดย E-W2 1 หนวย สามารถใชสทธในการซอหนสามญเพมทนได 1 หน ในราคาใชสทธหนละ 2.00 บาท (เสนอขาย E-W2 พรอมกบ RO หรอขายควบกน)

ดงนน ผ ถอหนปจจบนของบรษทฯ จะไดรบผลกระทบ ซง CapAd ไดคานวณผลกระทบตอผ ถอหน (Dilution Effect) ประกอบดวย (1) ผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)

Control Dilution = 1 - Q0 /(Q0+Q1) โดยท Q0 = จานวนหนสามญเดม Q1 = จานวนหนสามญใหม

Q0 Q1 Control Dilution

1) การเพมทน PP 694,000,000 353,000,000 33.72% 2) การเพมทน RO 1,047,000,000 261,750,000 ไมม 3) การใชสทธ E-W2

3.1) กรณทผ ถอหนเดมเปนผใชสทธ E-W2 3.2) กรณทไมใชผ ถอหนเดมเปนผใชสทธ E-W2

1,308,750,000

261,750,000

ไมม

16.67%



(2) ผลกระทบดานการลดลงของราคาหน (Price Dilution)

Price Dilution = P0 - P1 P0

โดยท P0 = ราคาตลาดในปจจบน P1 = ราคาตลาดหลงการเสนอขาย

(P0 x จานวนหนชาระแลว) + (ราคาใชสทธ x จานวนหนทรองรบการใชสทธ) (จานวนหนชาระแลว + จานวนหนทรองรบการใชสทธ)

P0 P1 Price Dilution

1) การเพมทน PP 1.29 1.75 ไมมเนองจากราคาเสนอขายสงกวาราคาตลาด

2) การเพมทน RO 1.29 1.00 4.5% 3) การใชสทธ E-W2


1.29 2.00 ไมมเนองจากราคาเสนอขายสงกวาราคาตลาด

(3) ผลกระทบดานการลดลงของสวนแบงกาไร (Earnings Dilution)

Earnings Dilution = (EPS0 - EPS1)/EPS0 โดยท EPS0 = กาไรสทธ/ Q0 EPS1 = กาไรสทธ/ Q1

EPS Dilution

1) การเพมทน PP 33.72% 2) การเพมทน RO ไมม 3) การใชสทธ E-W2


ไมม

16.67%



ในการพจารณาความสมเหตสมผลของการเขาทารายการในครงน CapAd ไดพจารณาจากปจจยตางๆ ดงตอไปน 1. วตถประสงคและความจาเปนของการทารายการ

เนองจากธรกจปจจบนของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวมไมสามารถสรางรายไดไดตามทคาดการณไว สงผลใหในชวง 6 เดอนของป 2555 บรษทฯ และบรษทยอยมผลขาดทนสทธจานวน 47.35 ลานบาท (ตามงบการเงนรวมของบรษทฯ สาหรบงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555) ทงน นบตงแตบรษทฯ มการเปลยนแปลงโครงสรางผ ถอหน โครงสรางองคกร และโครงสรางทางการเงนในป 2550 โดยมเนซ แคปปตอล ลมเตด และบรษท คด จากด เขามาเปนผ ถอหนรายใหญแทนผ ถอหนเดมของบรษทฯ นน บรษทฯ ไดเรมขยายธรกจไปสธรกจอสงหารมทรพย เชน บรการใหคาปรกษาและการพฒนาโครงการ และธรกจอนๆ เชน ธรกจสอ (Media Business) ธรกจใหคาปรกษาดานธรกจและการลงทน (Advisory Business) ธรกจหลกทรพย (Securities Business) เปนตน

จากการทบรษทไดขยายธรกจไปสธรกจอสงหารมทรพยตงแตป 2550 นน สงผลใหสนทรพยสวนใหญของ บรษทฯ ในปจจบน เปนเงนลงทนในกจการทเกยวของกบธรกจอสงหารมทรพย (ณ 30 มถนายน 2555 บรษทฯ และบรษทยอยมสนทรพยรวมจานวน 852.44 ลานบาท) โดยมลคาเงนลงทนในธรกจอสงหารมทรพย ณ วนท 30 มถนายน 2555 จานวน 508.99 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนสงถงรอยละ 59.71 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ และบรษทยอย โดยมรายละเอยด ดงน

รายการ ปท

ลงทน

สดสวนการถอหน

มลคาเงนลงทนตามวธราคาทน (ลานบาท)

มลคาเงนลงทนตามวธสวนไดเสย (ลานบาท)

ประเภทโครงการ สถานะปจจบน

1) หนสามญของ Casa Fico (เปนเจาของทดนจานวน 23.39 ไร ท อ. เกาะสมย จ. สราษฎรธาน)

2550 42.5% 123.14 117.47 โครงการ Marriott Residences Koh Samui at Laem Set Beach ซงเปนโครงการทพกอาศยระดบหร ประกอบดวยคอนโดมเนยม 76 ยนต และวลลา 3 หลง ทบรเวณแหลมเสด เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน

ชะลอการกอสรางเนองจากไดรบผลกระทบจากวกฤตเศรษฐกจโลกและปญหาความวนวายทางการเมองในประเทศ

2) หนสามญของ Fena Park (เปนเจาของสทธการเชาทดนอาย 30 ป จานวน 26.97 ไร ท อ. เกาะสมย จ. สราษฎรธาน)

2550 42.5% 43.21 26.08 โครงการ Koh Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach ซงเปนโครงการโรงแรมระดบ 5 ดาว จานวน 155 หอง ทบรเวณแหลมเสด เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน

3) หนสามญ บรษท อนดามน บช เรสซเดนซ จากด

2551 51% 5.22 - โครงการทพกอาศยระดบหรในจงหวดพงงา

สวนท 2 ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน



รายการ ปท

ลงทน

สดสวนการถอหน

มลคาเงนลงทนตามวธราคาทน (ลานบาท)

มลคาเงนลงทนตามวธสวนไดเสย (ลานบาท)

ประเภทโครงการ สถานะปจจบน

4) หนสามญ บรษท พงงา โฮเตล จากด

2551 51% 5.22 - โครงการโรงแรมระดบ 5 ดาวในจงหวดพงงา

ชะลอการกอสรางเนองจากไดรบผลกระทบจากวกฤตเศรษฐกจโลกและปญหาความวนวายทางการเมองในประเทศ

5) ทดนจานวน 21.2 ไร และสทธการเชาอาย 30 ปจานวน 4.1 ไรตงอยทบานตลงงาม อ. เกาะสมย จ. สราษฎรธาน

2551 - 141.84 - โครงการทพกอาศยและโรงแรมระดบหรในเกาะสมย จ. สราษฎรธาน

6) Red Planet Hotels Limited

2553 23.1%* 156.03 362.92 ถอหนในบรษทและใหบรการการจดการโรงแรม

ดาเนนธรกจอย สามารถระดมทนจากนกลงทนไดหลายครง ทราคาเสนอขายทเพมขน

7) บรษท เรด แพลนเนตโฮเตลส (ไทยแลนด) จากด

2552 50.9% 3.56 - พฒนาอสงหารมทรพย เ พอธรกจโรงแรมราคาประหยด

เปด Tune Hotel พทยา เมอเดอน ก.พ. 2555

8) บรษท เรด แพลนเนตโฮเตลส สอง (ไทยแลนด) จากด

2554 51.0% 5.10 2.40 พฒนาอสงหารมทรพย เพอธรกจโรงแรมราคาประหยด

จะเปด Tune Hotel อโศก ในเดอน ก.ย. 2555

9) บรษท เรด แพลนเนตโฮเตลส สาม (ไทยแลนด) จากด

2554 51.0% 5.10 - พฒนาอสงหารมทรพย เพอธรกจโรงแรมราคาประหยด

เปด Tune Hotel หาดใหญ เมอเดอน ธ.ค. 2554

10) บรษท เรด แพลนเนตโฮเตลส ส (ไทยแลนด) จากด

2554 51.0% 2.55 0.12 พฒนาอสงหารมทรพย เพอธรกจโรงแรมราคาประหยด

จะเปด Tune Hotel ปาตอง ภเกต ในเดอน ธ.ค. 2555

11) บรษท เรด แพลนเนตโฮเตลส หา (ไทยแลนด) จากด

2554 51.0% 0.05 - พฒนาอสงหารมทรพย เพอธรกจโรงแรมราคาประหยด

อยในระหวางหาสถานททเหมาะสม

รวม 487.50 508.99 ทมา: งบการเงนของบรษทฯ สาหรบงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555 และบรษทฯ

* ณ 29 กนยายน 2555 บรษทฯ เหลอสดสวนการลงทนใน Red Planet Hotels Limited (ถอหนโดย Evolution Advisors Limited ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ) เทากบรอยละ 16.35

จากภาวะวกฤตทางการเงนโลกในป 2551 และปญหาทางการเมองทเกดขนมาอยางตอเนองในประเทศไทย ได

สงผลทางดานลบอยางมากตอธรกจใหคาปรกษาดานการพฒนา และการลงทนในอสงหารมทรพย ซงโครงการสวนใหญอยในอตสาหกรรมโรงแรม บรษทฯ จงไดชะลอโครงการพฒนาอสงหารมทรพยระดบหร และไดขยายธรกจไปสการลงทนในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส (www.redplanethotels.com) ซงทาธรกจโรงแรมราคาประหยดภายใตสญญาแฟรนไชสโดยตรงจาก Tune Hotels (www.tunehotels.com) ในประเทศไทย ฟลปปนส อนโดนเซย จน และบงคลาเทศ โดยเรม



ทยอยเปดใหบรการ Tune Hotels ในประเทศไทยตงแตปลายป 2554 สงผลใหปจจบนบรษทฯ ยงไมสามารถรบรรายไดจากเงนลงทนในธรกจพฒนาอสงหารมทรพย โดยในชวง 3 ปทผานมา บรษทฯ มรายไดเฉลยประมาณปละ 180 ลานบาท และรายไดหลกของบรษทฯ มาจากรายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและรายไดจากการใหบรการดานการลงทน ซงคดเปนสดสวนเฉลยมากกวารอยละ 60 ของรายไดรวมของบรษทฯ และบรษทยอย

โครงสรางรายได ของบรษทฯ และบรษทยอย

2552 2553 2554 ม.ค. - ม.ย. 2555

รายได (ลานบาท)

รอยละ รายได

(ลานบาท) รอยละ

รายได (ลานบาท)

รอยละ รายได

(ลานบาท) รอยละ

1. รายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและรายไดจากการใหบรการดานการลงทน

119.33 75.62 229.42 72.17 126.93 49.80 57.54 54.31

2. รายไดคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ

15.22 9.65 21.40 6.73 31.59 12.39 18,72 17.67

3. รายไดคาบรหารจดการ - - 40.20 12.65 60.43 23.71 21.84 20.61

4. รายไดอน 23.25 14.74 26.87 8.45 35.94 14.10 7.85 7.41

รายไดรวม 157.81 100.00 317.89 100.00 254.89 100.00 105.94 100.00

ทมา: แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) ของบรษทฯ สาหรบป 2554 และสารสนเทศ (บญช 2) ของบรษทฯ

บรษทฯ จงมความจาเปนในการหาธรกจใหมทไดรบผลกระทบนอยกวา จากปจจยภายนอกทไมสามารถควบคม

ได และสามารถสรางรายไดอยางสมาเสมอ โดยทไมจาเปนตองใชเงนลงทนมาก เพอสรางกระแสเงนสดใหกบบรษทฯ ดงนน การเขาลงทนในธรกจอาหารโดยการรบโอนกจการทงหมด (EBT) จาก Fico Foods ซงเปนธรกจทมศกยภาพและสามารถสรางรายไดอยางสมาเสมอ โดยไมไดรบผลกระทบจากภาวะเศรษฐกจและปจจยภายนอกอนๆ อยางมนยสาคญ จงเปนการทารายการทเปนไปตามวตถประสงคและทศทางธรกจของบรษทฯ

อยางไรกด ขอตกลงในการเขาลงทนในธรกจอาหารในครงนนน บรษทฯ จะตองซอหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park อกจานวนรอยละ 50 ของทนทชาระแลวพรอมกนดวย ซงบรษทฯ ไดเขาไปลงทนใน Casa Fico และ Fena Park ตงแตป 2550 ในสดสวนรอยละ 42.50 ของทนทชาระแลว โดยทยงไมมการพฒนาโครงการจนถงปจจบน รวมถงบรษทฯ ยงใหเงนก ยมแกบรษททงสองเปนจานวนรวม 35.46 ลานบาท ณ 30 มถนายน 2555 (รวมดอกเบยคางจาย) และยงไมไดรบผลตอบแทนการลงทนจากเงนลงทนนและยงไมเคยไดรบคนเงนตนและดอกเบยเงนใหก ยมจากบรษททงสองน ตงแตป 2550 และปจจบนบรษทฯ กยงไมมแผนและกาหนดการทชดเจนในการดาเนนการกบทดนและสทธการเชาภายใต Casa Fico และ Fena Park ดงนน จากเงอนไขของการทารายการทบรษทฯ จะตองซอธรกจอาหารจาก Fico Foods และลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ในคราวเดยวกน จงเปนการทารายการทไมสมเหตสมผลและไมตรงตามวตถประสงคและทศทางธรกจของบรษทฯ



2. เปรยบเทยบประโยชนและปจจยเสยงของการเขาทารายการ 2.1 ประโยชนหรอขอดของการเขาทารายการ

(1) การไดมาซงธรกจอาหารและเครองดมจะเปนแหลงรายไดใหกบบรษทฯ และเปนการเพมความหลากหลายในการดาเนนธรกจของบรษทฯ

แมวาธรกจปจจบนของบรษทฯ จะมความหลากหลาย แตกไมสามารถสรางรายไดตามทคาดไว ทาใหบรษทฯ มความจาเปนในการหาธรกจใหมเขามาเพอสรางรายไดใหกบบรษทฯ ดงนน การไดมาซงธรกจอาหารและเครองดมจะเปนแหลงรายไดใหมใหกบบรษทฯ และเปนการเพมความหลากหลายในการดาเนนธรกจของบรษทฯ เพอลดการพงพารายไดจากธรกจเดมทมอย ทงน ธรกจอาหารและเครองดมเปนธรกจทสรางรายไดและกระแสเงนสดอยางสมาเสมอ มศกยภาพและมการเตบโตอยางตอเนอง ไมไดรบผลกระทบอยางมนยสาคญจากวกฤตเศรษฐกจโลก ปญหาความวนวายทางการเมองในป 2552-2553 และปญหาอทกภยในป 2554 เนองจากอาหารเปนปจจยสาคญพนฐานในการดารงชวตประจาวนของมนษย

ขอมลของ Euromonitor Internation พบวา Chain Consumer Food Service ในประเทศไทย ซงประกอบดวยคาเฟ, บาร, รานอาหารทใหบรการเตมรปแบบ, รานอาหารฟาสตฟด, การบรการจดสง, การซอกลบบาน, รานอาหารทบรการดวยตนเอง, และคออส (Kiosk) ซงมจานวนสาขาตงแต 10 รานขนไป มการเตบโตอยางตอเนองในชวง 4 ปทผานมา โดยมมลคาเพมขนจาก 45,928 ลานบาทในป 2550 เปน 71,741 ลานบาทในป 2554 หรอเตบโตถงรอยละ 56 โดยมลคาตลาดของธรกจกาแฟและพซซาในป 2554 ประมาณ 5,400 ลานบาท และ 6,996 ลานบาท ตามลาดบ7

มลคาตลาดฟ ดเชนเรสตอรองส (Food Chain Restaurant) ตงแตป 2550-2554 เปนดงน

ทมา: Euromonitor International และประมาณการจาก Central Retail Group (“CRG”) แสดงในแบบ 56-1 ป 2554 ของบรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จากด (มหาชน) (“CENTEL”)

7 ทมา: แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) ป 2554 ของบรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จากด (มหาชน)

Pizza Coffee Thai Casual Dining Ice Cream

Bakery & Donut

Chicken & Burger Japanese Restaurant Suki & Shabu Shabu



กลมธรกจอาหารจาก Fico Foods ซงประกอบดวยราน Domino’s Pizza, รานกาแฟ The Coffee Bean & Tea Leaf ซงมแผนจะเปดดาเนนการในป 2555 และรานอาหารและเครองดมอนๆ อกจานวน 6 ราน ภายใต Fenix Iron Fairies ซงเปดดาเนนการแลว 5 ราน ไดแก The Iron Fairies, Fat Gut’z, Fat’R Gut’z, Clouds และ Mr. Jones’ Orphanage และจะเปดดาเนนการในตนป 2556 อก 1 ราน คอ The Bank Job ทงนมแต Fenix Iron Fairies ทไดเปดใหบรการและสามารถสรางรายไดและผลกาไรแลวในปจจบน โดยในป 2554 Fenix Iron Fairies มรายไดจานวน 45.34 ลานบาท และกาไรสทธจานวน 3.27 ลานบาท และใน 6 เดอนแรกของป 2555 มรายไดจานวน 34.98 ลานบาท และกาไรสทธจานวน 4.82 ลานบาท ทาใหบรษทฯ สามารถรบรรายไดและผลกาไรจากการลงทนใน Fenix Iron Fairies ไดทนท และในการลงทนครงน Fena Asset ซงเปนบรษทในเครอของ Fico ไดรบประกนผลการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies ทาใหบรษทฯ มนใจไดวา Fenix Iron Fairies จะสามารถทากาไรไดอยางตอเนอง โดย Fena Asset จะออกตวสญญาใชเงนเพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30 ลานบาทตอป สาหรบป 2556 และ 2557 (“P/N-EBITDA”) หาก EBITDA ในปกตามดงกลาวตากวา 30 ลานบาท มลคาสวนตางในแตละปดงกลาวจะถกนาไปหกออกจากจานวนเงนตนของ P/N-56.5 ทบรษทฯ ออกใหกบ Fico Foods จานวน 57.50 ลานบาท (2) ธรกจอาหารใชเงนลงทนไมสงมากแตสรางรายไดใหกบบรษทฯ ไดในระยะเวลาสนอยางตอเนอง

เนองจากธรกจอาหารและเครองดม เปนธรกจทมการลงทนไมสงมากและสามารถสรางรายไดอยางตอเนองและรวดเรวเมอเทยบกบธรกจอน เชน ธรกจอสงหารมทรพย โดยรานอาหารและเครองดมภายใต Fico Foods มเงนลงทนเฉลยตอสาขาเรมตนประมาณ 6.5 ลานบาทตอสาขา (จากงบประมาณลงทนป 2556) สาหรบ Donimo’s Pizza และเรมตนประมาณ 3.5 – 6 ลานบาทตอสาขา (จากงบประมาณลงทนป 2556) สาหรบ The Coffee Bean & Tea Leaf

โดยในการกอสรางและตกแตงรานอาหารแตละรานนนใชเวลาเฉลยเพยง 1 - 2 เดอน บรษทฯ กสามารถเรมดาเนนธรกจและรบรรายได ทงน ปจจบน Fenix Iron Fairies มรานอาหารและเครองดมทไดเปดดาเนนการแลวจานวน 5 แหง ไดแก The Iron Fairies, Fat Gut’z, Clouds, Fat R Gut’z และ Mr. Jones’ Orphanage และจะเปดดาเนนการภายในตนป 2556 อก 1 แหง คอ The Bank Job ดงนน หากบรษทฯ รบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods และดาเนนการตามแผนขยายสาขาจะทาใหบรษทฯ มรายไดในชวง 5 ปขางหนา เปนดงน

รายไดจากการขายและบรการ-สทธ (พนบาท) ป 2555 ป 2556 ป 2557 ป 2558 ป 2559 1) The Coffee Bean & Tea Leaf 4,785 148,104 267,371 399,175 546,057 2) Domino’s Pizza 728 87,613 234,470 404,132 599,073 3) รานอาหารทอยภายใต Fenix Iron Fairies* 70,278 95,933 99,570 102,557 105,633

รวม 75,791 331,650 601,411 905,864 1,250,763 ทมา: ประมาณการของทปรกษาทางการเงนอสระในสวนท 4 ของรายงานฉบบน ซงจะนอยกวาประมาณการของ Fico และบรษทฯ ซงเปนไปตามหลกความระมดระวง (Conservative Basis) สาหรบสมมตฐานในการประมาณการของทปรกษาทางการเงนอสระอยในสวนท 4 ของรายงานฉบบน หมายเหต: เฉพาะรานของ Fenix Iron Fairies ทเปดดาเนนการแลวจานวน 5 ราน ไมนบรวมราน The Bank Job

(3) การไดมาซงธรกจอาหารจะทาใหบรษทฯ ไดสทธแฟรนไชสในการดาเนนการรานอาหารและเครองดมทตราสนคา

(หรอแบรนด) เปนทรจกในระดบสากล



ในการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของธรกจอาหารจาก Fico Foods นน บรษทฯ จะไดหนสามญของ Fico Coffee จานวนรอยละ 80 ของทนทชาระแลว, หนสามญของ Fenix Pizza จานวนรอยละ 100 ของทนทชาระแลว และหนสามญของ Fenix Iron Fairies จานวนรอยละ 85 ของทนทชาระแลว ทงน Fico Coffee มสญญาแฟรนไชสกบ CBTL Franchising, LLC. ประเทศสหรฐอเมรกา ทอนญาตให Fico Coffee ดาเนนการราน The Coffee Bean & Tea Leaf ในประเทศไทย ในขณะท Fenix Pizza มสญญาแฟรนไชสแบบ Exclusive Right กบ Domino’s Pizza International Franchising Inc. ประเทศสหรฐอเมรกา ทอนญาตให Fenix Pizza ดาเนนการราน Domino’s Pizza ในประเทศไทย ดงนน การลงทนในธรกจอาหารในครงนนน จะทาใหบรษทฯ ไดเปนสทธแฟรนไชสในการประกอบการรานอาหารและเครองดมภายใตแบรนดทเปนทรจกในระดบสากล

ทงน ปจจยหนงทสาคญทจะทาใหธรกจอาหารและเครองดมทเปน Chain Restaurant ประสบความสาเรจนน คอ การสรางแบรนดเพอใหผบรโภครจกและจดจาได โดยปกตการสรางแบรนดจาเปนตองใชเมดเงนในการทาโฆษณาและการตลาดจานวนมาก ดงนน การซอธรกจอาหารจาก Fico Foods ซงมแบรนด Domino’s Pizza และ The Coffee Bean & Tea Leaf ซงเปนแบรนดของตางชาตทเปนทรจกและไดรบความนยมจากทวโลกอยแลว ทาใหลดความเสยงในเรองการสรางแบรนดและประหยดตนทนในการทาโฆษณาใหแบรนดเปนทรจก

Domino’s Pizza เรมเปดดาเนนการตงแตป 2503 และ ณ สนป 2554 มจานวนสาขาทงสนจานวน 9,742 สาขา ตงอยใน 70 ประเทศทวโลก และในป 2554 Domino’s Pizza มสวนแบงการตลาดอนดบ 1 ของตลาดพซซาทบรการสงถงบาน (Pizza Delivery) โดยมสวนแบงการตลาดรอยละ 22.6 ในประเทศสหรฐอเมรกา8 ในสวนของ The Coffee Bean & Tea Leaf เรมเปดดาเนนการตงแตป 2506 และ ณ สนป 2554 มจานวนสาขาทงสนจานวน 800 สาขา ตงอยใน 20 ประเทศทวโลก9 (4) การทารายการในครงน บรษทฯ จะมผ ถอหนรายใหมทมความแขงแกรงทางการเงนและมความเชยวชาญในธรกจ

อสงหารมทรพยและธรกจอาหารและเครองดม เนองจากบรษทฯ จะออกและเสนอขายหนเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหกบกลมศรชวาลา ซงเปนผบรหารและผ

ถอหนของ Casa Fico, Fena Park และ Fico Foods เพอเปนคาตอบแทนสนทรพยทรบโอนมาจากกลมศรชวาลาในครงน สงผลใหกลมศรชวาลาจะเขามาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยถอหนในสดสวนรอยละ 33.72 ของทนชาระแลวของบรษทฯ ภายหลงการเพมทน PP และกลมศรชวาลาไดสงตวแทนจานวน 3 คน ไดแก นายกฤษน ศรชวาลา และนายซานเจย ซงห และนายอมร ศรชวาลา เขามาเปนกรรมการของบรษทฯ และจะสงตวแทน 3 คน ไดแก นายกฤษน ศรชวาลา และนายซานเจย ซงห และตวแทนอก 1 คน เขามาเปนกรรมการบรหารของบรษทฯ ซงจากความร ความสามารถ ประสบการณ และความชานาญในการดาเนนธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารของกลมศรชวาลานน มแนวโนมวาจะชวยใหบรษทฯ สามารถวางแผนและกาหนดนโยบายการประกอบธรกจในกลมธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารไดดขน

ทงน Fico เปนกลมทมประสบการณและความเชยวชาญในการทาธรกจหลากหลายประเภทมายาวนาน รวมถงธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหาร โดยเรมกอตงเมอป 2490 โดยกลมศรชวาลาเรมตนประกอบธรกจจาหนาย

8 ทมา: Domino’s Pizza, Inc. 2011 Annual Report 9 ทมา: www.coffeebean.com



เครองจกรและดาย สาหรบธรกจสงทอ ปจจบนไดขยายธรกจไปสธรกจอน ไดแก ธรกจผลตและจดจาหนายผลตภณฑทมความหรหรา (Luxury Retail Products) ธรกจกอสราง ธรกจอาหาร ธรกจโรงแรมและอสงหารมทรพย (รายละเอยดของธรกจของ Fico และกลมศรชวาลา ปรากฎในสวนท 1 ขอ 1.9 หนาท 43 - 45) (5) การทารายการไมจาเปนตองใชเงนสดชาระทงหมด และไมกระทบกบกระแสเงนสดของบรษทฯ ในทนท

ในการซอและรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods ในครงนมมลคาไมเกน 824,687,500 บาท โดยบรษทฯ ไมตองจายชาระเปนเงนสดทงหมด ทาใหไมกระทบกบกระแสเงนสดของบรษทฯ อยางมนยสาคญในทนท ทงน บรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวนไมเกน 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท มลคารวมไมเกน 617,750,000 บาท เพอจายชาระเปนคาตอบแทนในการทารายการครงนบางสวน และออกตวสญญาใชเงนจานวนเงนตนไมเกน 57,500,000 บาท อาย 3 ป อตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป (P/N-57.5) นอกจากน บรษทฯ ยงไดออกตวสญญาใชเงนใหแกกลมศรชวาลา โดยมจานวนเงนคาประกนไมเกน 100,000,000 บาท อายไมเกน 3 ป อตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป (P/N-100) (6) บรษทฯ สามารถใชสทธ Put Option ในการขายหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park สดสวนรอยละ 50 ของ

ทนทชาระแลวคนใหกบกลมศรชวาลาไดในสนสดปท 5 นบจากวนททารายการ กลมศรชวาลา ซงเปนผขายเงนลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จานวนรอยละ 50 ของทนชาระ

แลวในครงน ไดใหสทธแกบรษทฯ ในการขายคนเงนลงทนสวนน โดยเมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสนลง หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนทอยในกรรมสทธของตนเอง บรษทฯ สามารถใชสทธในการขายคนหนดงกลาว (“Put Option”) ใหแกผขายภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และผขายตกลงทจะรบซอคนหน (แลวแตกรณ) ในราคา 183,954,551 บาทสาหรบหนสามญของ Casa Fico และ/หรอ ในราคา 64,545,449 บาทสาหรบหนสามญของ Fena Park โดยจะชาระคาตอบแทนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ไดใชสทธใน Put Option พรอมกนน บรษทฯ จะทาการโอนเงนก ยมทไดรบโอนมาจากผขายขางตน (“Loan Assignment”) คนใหแกผขายโดยไมมคาตอบแทน ซงถอเปนหนงในเงอนไขการใชสทธใน Put Option

ทงน การทบรษทฯ ม Put Option นน จะชวยรบประกนไดวาหาก Casa Fico และ Fena Park ไมสามารถสรางผลตอบแทนใหแกบรษทฯ ไดภายใน 5 ป บรษทฯ จะไดรบเงนลงทนกลบคนในจานวนรวม 248,500,000 บาท และในกรณท Casa Fico และ Fena Park สามารถขายทดน และ/หรอ สทธการเชาออกไปกอนปท 5 ไดมกาไร บรษทฯ กไมตองแบงกาไรดงกลาวใหแกกลมศรชวาลาแตอยางใด ดงนน Put Option จดเปน Downside Protection ใหแกบรษทฯ ในการซอหนกลมอสงหารมทรพยในครงน (7) ไมมผลกระทบดานการลดลงของราคาหน (Price Dilution) เนองจากราคาเสนอขายหนสงกวาราคาตลาด

เนองจากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ (“Offering Price”) ทเสนอขายใหแกกลมศรชวาลาเทากบหนละ 1.75 บาท และราคาเสนอขายหนเพมทนทปรบปรงแลวของบรษทฯ (“Adjusted Offering Price”) เทากบหนละ 1.53 - 1.71 บาท (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 1.3.7 หนาท 157 ของรายงานฉบบน) ซงเปนราคาทสงกวา



ราคาตลาดในปจจบน ซงเทากบหนละ 1.29 บาท ดงนน ในการเสนอขายหนเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงในครงนจะไมเกดผลกระทบดานการลดลงของราคาหน (Price Dilution) แกผ ถอหนของบรษทฯ (8) เงอนไขในการทารายการกลมอาหาร มการรบประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย

(EBITDA) ของ Fenix Iron Fairies ในป 2556 – 2557 ซงเปนประโยชนแกบรษทฯ สาหรบการโอนหนใน Fenix Iron Fairies นน บรษท ฟนา แอสเซท จากด (“Fena Asset”) ซงเปนบรษทในเครอ

Fico จะออกตวสญญาใชเงนเพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30 ลานบาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 (P/N-EBITDA) หาก EBITDA ในปใดกตามดงกลาวตากวา 30 ลานบาท มลคาสวนตางในแตละปดงกลาวจะถกนาไปหกออกจากจานวนเงนตนของ P/N ซงมจานวนไมเกน 57.5 ลานบาท เงอนไขนจะชวยลดความเสยงจากการท Fenix Iron Fairies มผลประกอบการในป 2556 – 2557 ไมเปนไปตามทคาดการณไว ซงจะเปนประโยชนแกบรษทฯ

อยางไรกตาม บรษทฯ ยงคงมความเสยงจากการดาเนนงานในอนาคตของ Fico Coffee และ Fenix Pizza อย เนองจากไมมการคาประกนผลการดาเนนงานใดๆ ของสองบรษทดงกลาว (9) ราคาเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหารมความเหมาะสม แมวาราคาเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพยจะมความไมเหมาะสม แตเมอนบรวมกบราคาเขาซอและรบโอนหนกลมอาหารทมความเหมาะสม ทาใหผลรวมราคาเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหารยงมความเหมาะสม (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 2.3 หนาท 174 ของรายงานฉบบน)

2.2 ปจจยเสยงหรอขอดอยของการเขาทารายการ (1) การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ไมตรงกบวตถประสงคของการทารายการและทศทางธรกจ

(Business Direction) ปจจบนของบรษทฯ จากการทรายไดของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดการณไว และบรษทฯ มความจาเปนทจะตองหาธรกจใหมเขา

มาเพอสรางรายไดใหแกบรษทฯ นน แมวาในการทารายการครงน บรษทฯ จะไดเปนเจาของธรกจอาหาร ซงเปนธรกจทตรงตามวตถประสงคของการทารายการ แตเนองจากในการเจรจาซอธรกจอาหารจากผขายนน บรษทฯ จะตองซอหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เพมเตมอกรอยละ 50 ของทนทชาระแลวในครงนดวย

ทงน บรษทฯ ไดเขาลงทนโดยการซอหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park ตงแตป 2550 โดยถอหนผาน EL ในสดสวนรอยละ 42.50 ของทนชาระแลว รวมถงบรษทฯ ยงใหเงนก ยมแกบรษททงสองเปนจานวนรวม 35.46 ลานบาท ณ 30 มถนายน 2555 (รวมดอกเบยคางจาย) และยงไมไดรบผลตอบแทนการลงทนจากเงนลงทนนและยงไมเคยไดรบคนเงนตนและดอกเบยเงนใหก ยมจากบรษททงสองนตงแตป 2550 โดย Casa Fico และ Fena Park เปนเจาของกรรมสทธทดนและสทธการเชาตงอยทบรเวณแหลมเสด ตาบลมะเรต อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ซงมแผนทจะพฒนาเปนโครงการทพกอาศยระดบหร ชอโครงการ Marriott Residences Koh Samui at Laem Set Beach และโรงแรมระดบ 5 ดาว ชอโครงการ Koh Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach อยางไรกด Casa Fico และ Fena Park ไดชะลอการพฒนาโครงการดงกลาว และโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาวอน (บานตลงงาม เกาะ สมย) ของบรษทฯ เนองจากธรกจโรงแรมและทองเทยวไดรบผลกระทบจากภาวะเศรษฐกจถดถอยทวโลกและปญหาความขดแยงทางการเมองในประเทศในชวง 4 - 5 ปทผานมา โดยใน 2 - 3 ปทผานมาบรษทฯ ไดเปลยนทศทางธรกจ การลงทน



ในธรกจอสงหารมทรพยระดบ 5 ดาว ไปยงโรงแรมราคาประหยด (Budget Hotels) และเรมลงทนในธรกจอาหาร จากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และ Fico ทปรกษาทางการเงนอสระยงไมไดขอสรปทแนชดวา Casa Fico และ Fena Park จะเรมกอสรางและพฒนาโครงการดงกลาวเมอใด

ดงนน การทารายการในครงน โดยการซอธรกจอาหารและลงทนเพมใน Casa Fico และ Fena Park พรอมกนนน จะทาใหบรษทฯ ตองลงทนในสนทรพยทไมสรางรายไดใหแกบรษทฯ ซงไดแก Casa Fico และ Fena Park ซงมมลคาการลงทนในครงนมากถง 220.25 ลานบาท (และอาจเพมเปนไมเกน 320.25 ลานบาท หากบรษทฯ จะตองจายเพมตาม P/N-100 อก 100 ลานบาท) ถอเปนมลคาเงนลงทนทมนยสาคญถงรอยละ 37.57 เมอเทยบกบขนาดสนทรพยรวมของบรษทฯ (โดยรวมวงเงนคาประกนของ P/N-100 ในกรณทตองชาระเตมจานวน 100 ลานบาท) และเหนไดชดเจนวาการลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park นนไมตรงตามวตถประสงคในการทารายการในครงนและไมตรงกบทศทางธรกจ (Business Direction) ปจจบนของบรษทฯ เนองจากธรกจอสงหารมทรพยจาเปนตองใชเงนลงทนจานวนมากในการพฒนาโครงการ โดยเฉพาะโครงการทพกอาศยระดบหรและโรงแรมระดบ 5 ดาว ใชเวลานานในการสรางรายไดและผลตอบแทน จงไมสามารถสรางกระเงนสดใหแกบรษทฯ ไดในระยะเวลาอนใกล และเปนธรกจทไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกอยางมนยสาคญ เปนลกษณะและความเสยงเฉพาะของธรกจ (Nature and Risks of Business) ดงกลาว ซงบรษทฯ และผ ถอหนไดมประสบการณจากผลกระทบในทางลบดงกลาวตลอดระยะเวลาการลงทนใน Casa Fico และ Fena Park ใน 5 ปทผานมา (2) การเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพย และการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารในครงน ไมได

ชวยแกปญหาเรองกระแสเงนสดและสภาพคลองของบรษทฯ ในทนท ผบรหารของบรษทฯ แจงวาบรษทฯ มความจาเปนตองทารายการในครงน เนองจากบรษทฯ มสนทรพยทไม

กอใหเกดรายไดในสดสวนทสงเมอเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ และธรกจทมอยในปจจบนไมสรางกระแสเงนสดใหบรษทฯ มากเพยงพอ ทาใหบรษทฯ ประสบปญหาสภาพคลองในไตรมาสท 1 ป 2555 น คณะกรรมการบรษทฯ จงไดตดสนใจขายเงนลงทนในบรษทยอยของ Evolution Capital ทถอครองทดนแหงหนงทราคาขาดทนในไตรมาสท 2 ป 2555 ทาใหมกระแสเงนสดเขามาจานวนหนง10 อยางไรกตาม จากการวเคราะหของทปรกษาทางการเงนอสระ พบวาการเขาทารายการในครงน ไมไดชวยแกปญหาสภาพคลองของบรษทฯ ในทนท เนองจากการลงทนเพมเตมในกลมอสงหารมทรพยจะยงไมกอใหเกดรายไดแกบรษทฯ ระยะเวลาอนใกลน เนองจากบรษทฯ ยงไมมแผนการพฒนาโครงการทชดเจน สาหรบในสวนการลงทนในธรกจอาหาร ธรกจของ Fico Coffee และ Fenix Pizza ยงเพงจะเรมดาเนนธรกจ ยงคงมความเสยงจากการดาเนนงานในอนาคต ซงอาจจะไมเปนไปตามแผนทวางไว รวมถงตองใชเงนลงทนในการขยายราน/สาขาจานวนมาก เปนจานวนเงนมากกวา 900 ลานบาทใน 5 ปขางหนา (ปจจบนจนถงป 2560) (ทงนเงนลงทนสวนหนงจะมาจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงานในอนาคตของ Fico Coffee และ Fenix Pizza เอง และจากเงนก ยมจากสถาบนการเงน) โดยในการประมาณการ Fico Coffee และ Fenix Pizza จะเรมม EBITDA เปนบวกเลกนอยในป 2557 ปจจบนมเพยง Fenix Iron Fairies เทานนทม EBITDA อยางสมาเสมอประมาณปละ 30 ลานบาท ดงนนการลงทนในธรกจอาหารและธรกจอสงหารมทรพยจะไมไดชวยแกปญหาสภาพคลองทบรษทฯ ประสบอยในปจจบน มแตเพยงการเพมทน RO ทบรษทฯ จะไดรบเงนจานวน

10 เหตผลเรองสภาพคลองไมไดถกระบไวในเหตผลในการทารายการในครงน ตามเอกสารของบรษทฯ ทเปดเผยตอตลาดหลกทรพยฯ ไปแลว



ไมเกน 261.75 ลานบาทเทานน ทจะมาชวยบรษทฯ แกปญหาสภาพคลองในปจจบน ซงบรษทฯ จาเปนตองเกบเงนเพมทน RO บางสวนไวเพอลงทนเพม และ/หรอ เพมทนใน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในอนาคต เนองจากการขยายราน/สาขาของสามบรษทดงกลาว (3) ความเสยงทบรษทฯ อาจจะมปญหาสภาพคลองในอนาคต

ณ สนสดปท 3 จากวนททารายการในครงน ซงจะถงกาหนดชาระ P/N-100 จานวน 100 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และ P/N-57.5 จานวน 57.5 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และดอกเบยของ P/N-100 จานวน 22.50 ลานบาท (ทงน ดอกเบยของ P/N-57.5 จะชาระเปนรายเดอน ตลอดอาย 3 ป) รวมเปนจานวนเงน 180 ลานบาท บรษทฯ อาจจะมปญหาสภาพคลองได โดยทงน ขนอยกบความสาเรจในการเสนอขายหนเพมทนแกผ ถอหนเดม (RO) ในครงน, การใชสทธของใบสาคญแสดงสทธของกจการ รนท 1 และรนท 2 ในอนาคต, ผลประกอบการของกลมอาหารในอนาคต, ความสาเรจในการก ยมเงนจากสถาบนการเงนของกลมอาหาร, ราคาหนของกจการใน 3 ปขางหนา, ความสาเรจในการขายหน RPHL ในอนาคต และการเสนอขายหนแกประชาชนและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของ RPHL, และความสาเรจในการขายทดนและสทธการเชาของบรษทฯ, Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต (ในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขายทดนและสทธการเชา) นอกจากน ในกรณท Casa Fico และ/หรอ Fena Park ตดสนใจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยระดบ 5 ดาวในอนาคต บรษทฯ มความจาเปนตองจดหาเงนทนและเงนก ยมจานวนมาก เพอลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ซงอาจจะทาใหบรษทฯ ประสบปญหาสภาพคลองในอนาคตได

แตในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ทงหมดกอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100 จะทาให P/N-100 ถงกาหนดชาระคนทนท (กอนครบอาย 3 ป) แตในกรณน บรษทฯ จะมเงนทไดรบจากการขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ซงนาจะเพยงพอทจะนามาชาระคน P/N-100 และดอกเบยของ P/N-100 (ยกเวนขายทดนและสทธการเชาทขาดทนมากๆ)

ในเรองน บรษทฯ มความเหนวาการเสนอขายหนสามญเพมทนแกผ ถอหนเดม (RO) ในครงน นาจะไดรบการตอบรบจากผ ถอหน เนองจากมราคาเสนอขายท 1.00 บาทซงตากวาราคาตลาด ณ ปจจบน และเสนอขายพรอมกบ E-W2 ทราคาแค 0.01 บาท ซงนาจะจงใจใหผ ถอหนของบรษทฯ จองซอหน RO พรอมกบ E-W2 ทเสนอขายรวมกน ทงน กลมศรชวาลาซงจะเขามาเปนผ ถอหนของบรษทฯ รอยละ 32.72 ภายหลงการเสนอขายหน PP จะจองซอ RO และ E-W2 อยางนอยตามสดสวนการถอหน ซงจะทาใหบรษทฯ ไดรบเงนอยางนอยจานวน 89,132,500 บาท และบรษทฯ ยงมแผนก ยมเงนจากสถาบนการเงนเพอลงทนในธรกจอาหาร โดยบรษทฯ ประมาณสวนทน (Equity) ทจะตองใชในการขยายสาขาของ The Coffee Bean & Tea Leaf และ Domino’s Pizza ใน 5 ปแรกทประมาณ 160 – 190 ลานบาท สวนทเหลอทจาเปนในการลงทนในธรกจอาหารจะมาจากเงนก ยมจากสถาบนการเงนและผลประกอบการของธรกจอาหาร ทาให บรษทฯ เหนวาไมนาจะมปญหาในดานการจดหาเงนลงทนในธรกจอาหารใน 5 ปขางหนา

แตสาหรบเงนทจะใชจายชาระ P/N-100 จานวน 100 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และ P/N-57.5 จานวน 57.5 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และดอกเบยของ P/N-100 จานวน 22.50 ลานบาท รวมเปนจานวนเงน 180 ลานบาทในปลายปท 3 (หรอ P/N-100 อาจจะครบกาหนดอายกอน 3 ป ตามทไดกลาวไปแลว) บรษทฯ คดวาไมนาจะมกรณแยทสด (Worst Case) เกดขนพรอมกน เชน ตองชาระ P/N-100 เตมจานวน 100 ลานบาท, ไมสามารถขายหน RPHL ได, การเสนอขายหน RO ไมประสบผลสาเรจ หรอ เกดวกฤตเศรษฐกจรนแรงในประเทศหรอทว



โลกในระหวาง 3 ปขางหนาน เปนตน ดงนน บรษทฯ จงเหนวาบรษทฯ นาจะพอจดหาเงนมาชาระ P/N-100, P/N-57.5 และดอกเบยของ P/N-100 (ซงไมนาจะถงจานวนรวมสงสดท 180 ลานบาท) ได

อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวายงคงมความเสยงในดานสภาพคลองของบรษทฯ หากเกดกรณแยทสด (Worst Case) ดงทกลาวมาแลว ซงปจจบน บรษทฯ ยงไมมแผนทชดเจนในการรบมอหากเกดกรณ Worst Case (4) ความเสยงทการทารายการในครงนจะถกพจารณาเปนการเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยโดยออม (Backdoor

Listing) เนองจากขนาดการทารายการในครงนตามเกณฑของประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยฯ เรอง การ

เปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 เทากบรอยละ 96.74 ของมลคารวมของสนทรพยบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงเปนขนาดทมนยสาคญ แมวาจะไมเกนรอยละ 100 ของมลคารวมของสนทรพยบรษทฯ แตหากบรษทฯ ซอสนทรพยเพมเตมจากกลมศรชวาลาภายใน 1 ปนบจากวนททารายการในครงน หรอ Casa Fico และ Fena Park ตดสนใจพฒนาโครงการภายใน 1 ปนบจากวนททารายการในครงน อาจจะทาใหขนาดรายการเกนรอยละ 100 สงผลใหการทารายการในครงนจะถกพจารณาเปนรายการ Backdoor Listing

นอกจากน ในการทารายการครงนบรษทฯ จะทาการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกกลมศรชวาลาในสดสวนรอยละ 33.72 ของทนจดทะเบยนและชาระแลวของบรษทฯ ภายหลงการเพมทน ซงเปนสดสวนทมนยสาคญ และกลมศรชวาลาไดสทธในการเสนอชอเพอดารงตาแหนงกรรมการของบรษทฯ จานวน 4 ทาน จากจานวนกรรมการทงหมด 9 ทาน และกลมศรชวาลาจะสงตวแทนเขาดารงตาแหนงกรรมการบรหาร (Executive Committee) ของบรษทฯ จานวน 3 ทาน จากจานวนกรรมการบรหารทงหมดจานวน 6 ทาน ดงนนการทารายการดงกลาวอาจถกพจารณาเปนการเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยโดยออม (Backdoor Listing) ทงน ตลาดหลกทรพยฯ อาจพจารณาการทารายการไดมาซงสนทรพยทเขาลกษณะอยางใดอยางหนง ดงตอไปน (ก) ขนาดรายการมมลคาเทากบรอยละ 100 หรอสงกวา; หรอ (ข) การไดมาซงสนทรพยเปนผลใหมการโอนอานาจการควบคมจากผ มอานาจควบคมของบรษทฯ ไปยงผ มอานาจ

ควบคมของเจาของสนทรพยทไดมา; หรอ (ค) การไดมาซงสนทรพย เปนผลจากการรวมกจการเขาดวยกน และมผลใหผ ถอหนของบรษทฯ ถอหนตากวารอยละ 50

ของทนชาระแลวของบรษทฯ หรอเปนผลใหมการโอนอานาจการควบคมของบรษทฯ ไปยงผ มอานาจการควบคมของบรษทอน

ตลาดหลกทรพยฯ อาจพจารณานบรวมรายการตางๆ ทเกดขนในระหวาง 12 เดอนหลงจากทบรษทฯ หรอบรษทยอยมการไดมาซงสนทรพยในครงน เปนรายการเดยวกนเพอเปรยบเทยบมลคาของรายการได และหากตลาดหลกทรพยฯ พจารณาวาเปนการเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยทางออม (Backdoor Listing) บรษทฯ จะตองขออนมตการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ วาดวยการรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน ซงตลาดหลกทรพยฯ จะพจารณาคณสมบตของธรกจทเขามาใหมวาเหมาะสมทจะจดทะเบยนหรอไม

อยางไรกด เมอพจารณาคณสมบตของ Fico Foods, Casa Fico และ Fena Park จะเหนไดวายงมคณสมบตบางอยางทไมผานเกณฑการรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยนของตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (“MAI”) เชน เรองผลการดาเนนงาน (กาไรสทธ) จงอาจมความเสยงทตลาดหลกทรพยฯ จะไมอนมตการรบหนสามญของ



บรษทฯ เขาเปนหลกทรพยจดทะเบยน และบรษทจะตองถกเพกถอนออกจากตลาดหลกทรพยฯ โดยคณสมบตของ Fico Foods และ Casa Fico และ Fena Park เปรยบเทยบกบเกณฑการรบหลกทรพยของ MAI สามารถสรปสาระสาคญไดดงน

เรอง คณสมบตของ Fico Foods, Casa Fico และ Fena Park ซงเปนธรกจใหมทบรษทฯ จะไดมาตามงบการเงนทตรวจสอบแลว

ณ วนท 31 ธ.ค. 54*

เกณฑการรบหลกทรพยใน ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (MAI)

ทนจดทะเบยน Casa Fico 285 ลานบาท (50% = 142.50 ลานบาท)

Fena Park 100 ลานบาท (50% = 50 ลานบาท)

Fico Foods 8 ลานบาท (เฉพาะทนทชาระแลว หกลกหนคาหน)

Fico Coffee 2 ลานบาท (80% = 1.6 ลานบาท)

Fenix Pizza, Fenix Silom ไมมงบการเงนป 2554

Fenix Iron Fairies 4 ลานบาท (85% = 3.4 ลานบาท)

> 20 ลานบาท

ผลการดาเนนงาน (กาไร (ขาดทน) สทธ)

Casa Fico (3.11) ลานบาท (50% = (1.55) ลานบาท)

Fena Park (12.96) ลานบาท (50% = (6.48) ลานบาท)

Fico Foods (0.72) ลานบาท

Fico Coffee (0.93) ลานบาท (80% = (0.74) ลานบาท)


Fenix Iron Fairies 3.27 ลานบาท (85% = 2.78 ลานบาท)

มผลการดาเนนงานตอเนองมากกวา 2 ป

ภายใตการจดการของผบรหารสวนใหญชดเดยวกนมากกวา 1 ป กอนการยนคาขอ

มกาไรสทธในปลาสดกอนยนคาขอ และมกาไรสทธในงวดสะสมของปทยนคาขอ

ฐานะทางการเงนและสภาพคลอง

สวนของผ ถอหน

Casa Fico 274.12 ลานบาท (50% = 137.06 ลานบาท)

Fena Park 60.59 ลานบาท (50% = 30.29 ลานบาท)

Fico Foods 7.28 ลานบาท

Fico Coffee 1.07 ลานบาท (80% = 0.86 ลานบาท)


Fenix Iron Fairies 7.12 ลานบาท (85% = 6.05 ลานบาท)

มสวนของผ ถอหนมากกวา 20 ลานบาท

สามารถพสจนไดวาบรษทยงมสถานะทางการเงนทมนคง ตลอดจนมเงนทนหมนเวยนทเพยงพอ

หมายเหต: * ตลาดหลกทรพยฯ จะพจารณาผลการดาเนนงานและสถานะทางการเงนจากงบการเงนเตมปทตรวจสอบแลวลาสด ซงไดแกงบการเงน สาหรบป สนสด 31 ธนวาคม 2554



(5) บรษทฯ ไมมแผนทชดเจนเกยวกบการดาเนนการกบสนทรพยภายใต Casa Fico และ Fena Park ทาใหผ ถอหนอาจมขอมลในเรองแผนการดาเนนธรกจของบรษทฯ ไมเพยงพอในการตดสนใจ

การทารายการในครงนนน บรษทฯ มเพยงแผนในการประกอบธรกจอาหารทจะซอเขามาจาก Fico Foods แตบรษทฯ ไมมขอมลใหแกผ ถอหนในเรองแผนการบรหารธรกจอสงหารมทรพยทไดลงทนไปและทจะลงทนเพมเตม สงผลใหผ ถอหนอาจมขอมลไมเพยงพอในการตดสนใจอนมตการทารายการในครงน

หากบรษทฯ ตดสนใจเรมพฒนาโครงการอสงหารมทรพยภายใต Casa Fico และ Fena Park ซงสนทรพยหลก คอ ทดนวางเปลาจานวน 23.39 ไร และสทธการเชาทดนอาย 30 ป จานวนพนท 26.97 ไร (ปจจบนเหลออายสทธการเชาประมาณ 24-25 ป) ตงอยทบรเวณแหลมเสด ตาบลมะเรต อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ซงมแผนทจะพฒนาเปนโครงการทพกอาศยระดบหร ชอโครงการ Marriott Residences Koh Samui at Laem Set Beach และโรงแรมระดบ 5 ดาว ชอโครงการ Koh Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach และโครงการอสงหารมทรพยอนๆ เชน ทดนและสทธการเชาทบานตลงงาม อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ทมแผนจะพฒนาเปนโครงการทพกอาศยระดบหรและโรงแรมระดบ 5 ดาว จะทาใหธรกจอสงหารมทรพยกลายเปนธรกจหลกของบรษทฯ เนองจากโครงการทง 2 แหง เปนโครงการทใชเงนลงทนสงหลายพนลานบาท นอกจากน ธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาวยงเปนธรกจทไดรบผลกระทบอยางมากจากปจจยภายนอก ดงนน หากผ ถอหนอนมตการลงทนในครงน เสมอนวาผ ถอหนยอมรบความเสยงจากการความไมแนนอนของรายไดของบรษทฯ อนเนองมาจากการมธรกจอสงหารมทรพยเปนธรกจหลก และยอมรบวาแผนธรกจหรอทศทางของบรษทฯ ในอนาคตอาจจะกลบไปสธรกจเดมทบรษทฯ ผบรหารบรษทฯ และผ ถอหนประสบผลกระทบในทางลบมาตลอด 5 ปทผานมา (6) การทบรษทฯ ไมมแผนทชดเจนในการดาเนนการกบสนทรพยภายใต Casa Fico และ Fena Park ทาใหบรษทฯ ม

ความเสยงจากทจะไมไดรบผลตอบแทนในการลงทนใน Casa Fico และ Fena Park และอาจเกดตนทนคาเสยโอกาส (Opportunity Cost)

เนองจากปจจบนบรษทฯ ยงไมมแผนทชดเจนเกยวกบการดาเนนการกบสนทรพยภายใต Casa Fico และ Fena Park ทาใหบรษทฯ อาจมความเสยงทจะไมไดรบผลตอบแทนในการลงทนใน Casa Fico และ Fena Park

ทงน หาก Casa Fico และ Fena Park จะพฒนาทดนและสทธการเชาเปนโครงการทพกอาศยระดบหรและโรงแรมระดบ 5 ดาว กอาจจะไมใชจงหวะเวลาทด ณ ปจจบน เนองจากสถานทพกในสมยในปจจบนยงถอวามอปทานระดบ 5 ดาวเกนกวาอปสงค (Oversupply) สบเนองมาจากการเขามาพกของนกทองเทยวจานวนมากในชวงทเกาะสมยไดรบอานสงคจากนกทองเทยวทหลกเลยงเกาะภเกต จงหวดพงงา และบรเวณใกลเคยงภายหลงเหตการณสนาม (Tsunami) เมอป 2547 ทาใหตอมาเกดโรงแรมและทพกระดบ 5 ดาวขนจานวนมาก และราคาอสงหารมทรพยเพมขนเปนอยางมาก ซงในชวงหลงนกทองเทยวไดทยอยกลบไปพกทเกาะภเกตและบรเวณใกลเคยงเหมอนกบชวงกอนเหตการณ สนามแลว ทาใหสถานทพกในเกาะสมยไดรบผลกระทบอยางมนยสาคญ นอกจากน เกาะสมยยงมขอจากดในการรบนกทองเทยวมากกวาเกาะภเกตและบรเวณใกลเคยง เนองจากสนามบนบนเกาะสมยมความสามารถในการขนสงผ โดยสารไดจากดโดยเฉพาะในชวงเวลา High Season (นกทองเทยวระดบ 5 ดาวมกจะไมเลอกเดนทางโดยเรอเฟอรรจากจงหวดสราษฏรธาน) และยงมขอจากดในดานแหลงนาจดทจะใชทานาประปาดวย11

11 จากการสมภาษณผบรหารของธนาคารพาณชย 5 แหงเกยวกบสถานการณอสงหารมทรพยและโรงแรมในเกาะสมย และนโยบายในการ

ปลอยก เพอพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมในเกาะสมย



จานวนนกทองเทยวตางชาตซงเปนกลมเปาหมายของโรงแรมระดบ 5 ดาวลดลงอยางมนยสาคญ จากรายงานของการทองเทยวแหงประเทศไทยจะเหนไดวาจานวนนกทองเทยวตางลดลงทเขาพกในสมยทลดลงจาก 853,475 คน ในป 2550 เหลอเพยง 750,496 คน ในป 2553 หรอลดลงรอยละ 12 โดยมสาเหตหลกมาจากจานวนนกทองเทยวตางชาตทลดลงถงรอยละ 21 นอกจากน รายงานดงกลาวยงแสดงใหเหนถงการเพมขนของจานวนหองพกในสมยเพมขนรอยละ 4 ในขณะทอตราการเขาพกลดลงถงรอยละ 31 ซงแสดงใหเหนถงอปสงคทมเกนอปทาน (Oversupply) ของธรกจโรงแรม ดงนน หากบรษทฯ ตองการลงทนเพมใน Casa Fico และ Fena Park ในตอนน อาจมความเสยงทจะไมสามารถรบรรายไดจากเงนลงทนครงนในระยะเวลาอนใกล

ตารางแสดงขอมลสถานทพกในอาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ป 2550 และ 2553 ป 2550 ป 2553 อตราการเปลยนแปลง

จานวนหองพก 14,405 15,012 เพมขน 4% อตราการเขาพก 64.23% 33.59% ลดลง 31% จานวนคนเขาพกรวม 853,475 750,496 ลดลง 12% - คนไทย 77,960 134,128 เพมขน 72% - ตางชาต 775,515 616,368 ลดลง 21%

ทมา: e-TAT Tourism Journal ฉบบท 1/2555 มกราคม-มนาคม หวขอ บทวเคราะหจานวนหองพกของประเทศไทย

แมวาสถานการณการทองเทยวในป 2554 และครงปแรกของป 2555 ในเกาะสมยและสวนอนๆ ของประเทศไทย

จะดขนมาก แตกยงไมชดเจน ณ ปจจบน วาการลงทนพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาวในเกาะสมย ซงตองใชเงนลงทนหลายพนลานบาท จะเลยผานจดคมทน หรอเพยงพอทจะสรางกาไรอยางมนยสาคญ แลวหรอยง

ทมา: Samui 2011 Hotel Market Update, March 2012, by C9 HotelWorks (www.c9hotelworks.com)



นอกจากน ในการหาแหลงเงนก สาหรบการพฒนาโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว บนเกาะ สมย อาจจะไมงายนก ปจจบนธนาคารพาณชยหลายแหงยงมนโยบายไมปลอยก เพอพฒนาโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว บนเกาะสมย หรอมมมมองไมเปนบวก เนองจากลกหนหลายๆ โรงแรมบนเกาะสมยของธนาคารยงมปญหาในการชาระคนเงนตนและดอกเบยในปจจบน อยางไรกตามยงมบางธนาคารยนดทจะพจารณาเปนรายโครงการไป โดยจะพจารณาจากเจาของโครงการ ผบรหารโครงการ คากอสราง และโครงสรางทางการเงน ทงน ธนาคารอาจจะมกาหนดเงอนไขในการก ยม เชน จากดอตราหนสนตอสวนของผ ถอหน (D/E Ratio) หรอมเงอนไขอนๆ ทเขมงวดกวาสถานทอนๆ เชน เกาะภเกต และบรเวณใกลเคยง12

ในกรณท บรษทฯ จะขายทดนและสทธการเชาภายใต Casa Fico และ Fena Park กยงมความไมแนนอนวาบรษทฯ จะสามารถขายไดและสามารถทากาไรได เนองจาก ปจจบนบรษทฯ ยงไมมผ ทแสดงความประสงคขอซอในราคาทสรางกาไรใหแกบรษทฯ ได

ดงนน ในกรณท Casa Fico และ Fena Park ไมสามารถสรางผลตอบแทนและผลกาไรใหกบบรษทฯ ได จะทาใหเกดตนทนคาเสยโอกาส (Opportunity Cost) จากการลงทนครงน เนองจากมลคาเงนลงทนครงนมจานวนถง 220.25 ลานบาท (คานวณจากหนสามญเพมทนจานวน 113 ลานหน ทราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท และดอกเบยจายสาหรบ P/N-100 ทมวงเงนคาประกนจานวนไมเกน 100 ลานบาท อตราดอกเบยรอยละ 7.50 ตอป) หรอบรษทฯ อาจตองจายเพมขนอกไมเกน 100 ลานบาท หากบรษทฯ ตองจายชาระใหแก Fico ตามเงอนไขของ P/N-100 ทงน หากบรษทฯ ไมสามารถรบรรายไดจากโครงการ Casa Fico และ Fena Park จะทาใหบรษทฯ มตนทนคาเสยโอกาสเฉพาะสวนทลงทนเพมเตมครงน ปละประมาณ (ก) 38.85 ลานบาท13 ในกรณทไมตองจาย 100 ลานบาทตาม P/N-100 หรอ (ข) ไมเกน 57.27 ลานบาท14 ในกรณทตองจายไมเกน 100 ลานบาทตาม P/N-100

(7) ความเสยงหากหนวยงานรฐ และ/หรอ คสญญาทเกยวของกบการทารายการไมอนมตการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer)

เนองจากการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของธรกจอาหารจาก Fico Foods จะตองไดรบความยนยอมหรอการอนมตจากหนวยงานรฐ หรอคสญญาทเกยวของเพออนญาตหรออนมตใหเขาทาธรกรรม เชน การไดรบความยนยอมจากคสญญาทเกยวของภายใตสญญาทางการเงน เปนตน ดงนน อาจมความเสยงทหนวยงานรฐ และ/หรอ คสญญาทเกยวของดงกลาวจะไมอนมตการทารายการในครงน สงผลใหบรษทฯ ไมสามารถรบโอนธรกจอาหารจาก Fico Foods ได

ทงน Fenix Pizza ไดรบจดหมายยนยอมจากเจาของแฟรนไชส Domino’s Pizza ในการเปลยนแปลงผ ถอหนของ Fenix Pizza และ Fico Coffee แลวเมอวนท 9 สงหาคม 2555 และ Fico Coffee ไดรบอเมลลจาก The Coffee Beans & Tea Leaf เมอวนท 10 สงหาคม 2555 ซงไดรบทราบถงเปลยนแปลงผ ถอหนของ Fico Coffee และไดกลาวถงวา Area Developer ไมไดเปลยนแปลงไปจาก Fico Coffee โดยจดหมายทงสองฉบบไมมกลาวถงการเพมขนของคาแฟรนไชสหรอ

12 โปรดด Footnote 11 13 คานวณจากมลคาเงนลงทนจานวน 220.25 ลานบาท ทอตราผลตอบแทนของผ ถอหน (Ke) ของบรษทฯ รอยละ 17.64 ตอป ซงอางองจาก

การคานวณมลคาหนของบรษทฯ ตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) 14 คานวณจากมลคาเงนลงทนจานวน 320.25 ลานบาท ทอตราผลตอบแทนของผ ถอหน (Ke) ของบรษทฯ รอยละ 17.64 ตอป ซงอางองจาก

การคานวณมลคาหนของบรษทฯ ตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow)



การแกไขเงอนไขใดๆ ในสญญาแฟรนไชสแตอยางใด และ Fico Coffee ไดมการชาระ Deposit และ Initial Development Fee และ Fenix Pizza ไดมการชาระ Master Franchise Fee ทถงกาหนดชาระเรยบรอยแลว

(8) งบการเงนรวมของบรษทฯ จะมผลขาดทนเพมขนจากการรวมผลขาดทนของ Casa Fico และ Fena Park เนองจาก Casa Fico และ Fena Park ไดชะลอการพฒนาโครงการทพกระดบหรและโรงแรมระดบ 5 ดาวตงแตป

2550 สงผลให Casa Fico และ Fena Park ยงไมมรายไดจากธรกจอสงหารมทรพย แตมคาใชจายในการบรหารและตนทนทางการเงน สงผลให Casa Fico และ Fena Park มผลขาดทน โดยป 2554 มผลขาดทนจานวน 3.11 ลานบาท และ 12.96 ลานบาท และใน 6 เดอนแรกของป 2555 มผลขาดทนจานวน 1.71 ลานบาท และ 6.63 ลานบาท ตามลาดบ อนเปนผลเนองมาจากการชะลอการกอสรางโครงการอสงหารมทรพยทเกาะสมย โดยปจจบน EL ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ถอหนของ Casa Fico และ Fena Park รอยละ 42.50 ของทนทชาระแลว ดงนน หากบรษทฯ ซอหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เพมเตมอกรอยละ 50 ของทนทชาระแลว จะทาใหบรษทฯ และบรษทยอยถอหนใน Casa Fico และ Fena Park รวมกนรอยละ 92.50 ของทนทชาระแลว สงผลใหงบการเงนรวมของบรษทฯ มผลประกอบการแยลง เนองจากจะตองรวมผลขาดทนของ Casa Fico และ Fena Park เขามาดวย (โปรดดประมาณการขาดทนสทธในอนาคต ป 2556 – 2560 ของ Casa Fico และ Fena Park ในสวนท 4 ขอ 2.1.1 (ข) หนาท 164) ทงน ในกรณทบรษทฯ ใชสทธใชสทธในการขายคนหน (“Put Option”) ในปลายปท 5 บรษทฯ จะสามารถรบรกาไรจากการขายเงนลงทนรอยละ 50 ของทนทชาระแลวของ Casa Fico และ Fena Park กลบไปใหกลมศรชวาลา ซงจะมาชดเชยการรบรขาดทนในระหวาง 5 ปหลงจากการทารายการ เนองจากกลมศรชวาลาจะชาระเงนคาหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ Fena Park ดงกลาวทจานวนทคงททกาหนดไวแลว ณ ปจจบน ตามเงอนไขของ Put Option

(9) งบการเงนรวมของบรษทฯ จะมผลขาดทนเพมขนจากการรวมผลขาดทนของกลมอาหาร แมวาธรกจอาหารจะมแนวโนมทด แตเนองจาก Fico Coffee และ Fenix Pizza มแผนลงทนในการขยายสาขา

ถง 60 สาขาและ 50 สาขา ใน 5 ปขางหนา (ป 2555 – 2559) ตามลาดบ ทงสองบรษทจะมผลขาดทนในชวง 5 ปแรก (ป 2555 – 2559) ของการดาเนนธรกจ ซงผลขาดทนดงกลาวจะสงผลกระทบตองบการเงนรวมของบรษทฯ ในชวง 5 ปขางหนาน ประมาณการผลประกอบการของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies

(หนวย : พนบาท) 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

คดรวมทงหมด 100% กาไรสทธของ Fico Coffee (8,283) (15,845) (21,701) (19,058) (21,099) 4,412 กาไรสทธของ Fenix Pizza (4,905) (16,166) (25,328) (32,680) (35,739) (3,783) กาไรสทธของ Fenix Iron Fairies 11,602 17,517 18,672 19,518 21,718 15,550 รวมกาไรสทธของ 3 บรษท (1,585) (14,494) (28,357) (32,220) (35,120) 16,180 คดรวมตามสดสวนการถอหนในแตละบรษท 80% ของกาไรสทธของ Fico Coffee (6,626) (12,676) (17,361) (15,247) (16,880) 3,530 100% ของกาไรสทธของ Fenix Pizza (4,905) (16,166) (25,328) (32,680) (35,739) (3,783) 85% ของกาไรสทธของ Fenix Iron Fairies 9,862 14,890 15,871 16,591 18,461 13,218 รวมกาไรสทธของ 3 บรษทตามสดสวนการถอหนในแตละบรษท

(1,669) (13,953) (26,818) (31,336) (34,158) 12,965



ทมา: ประมาณการของทปรกษาทางการเงนอสระ ในสวนท 4 ขอ 1.2.5 (ก) หนาท 120, (ข) หนาท 125, และ (ค) หนาท 130 หมายเหต: ทปรกษาทางการเงนอสระตงสมมตฐานวา Fico Coffee และ Fenix Pizza หยดลงทนขยายสาขาเพมเตมในป 2559 จงทาใหมผลกาไรสทธในป 2560 เปนตนไป ทงน เนองมาจากไมตองชาระคาแฟรนไชสเรมแรกในการเปดรานใหม ไมตองชาระคาใชจายเรมตนและคาใชจายในการทาการตลาดของรานใหม และคาเสอมราคาของรานทเปดในป 2555 เรมหมดลงหลงจากตดคาเสอมราคามาครบ 5 ป

(10) มลคาการขายคนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park ตาม Put Option มมลคานอยกวาเงนลงทนในปจจบน

แมวากลมศรชวาลาจะใหสทธบรษทฯ ในการขายคนเงนลงทนใน Casa Fico และ Fena Park จานวนรอยละ 50 ของทนทชาระแลว ภายในกาหนด 5 ปนบจากวนทโอนหน หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนทอยในกรรมสทธของตนเอง แตราคาทบรษทฯ สามารถใชสทธ Put Option ไดนนมมลคาตากวามลคาเงนลงทน หากพจารณาถง Carrying Cost ในการลงทนโดยไมมผลตอบแทนในระยะเวลา 5 ป โดยมไดคานงถงผลขาดทนของ Casa Fico และ Fena Park ทจะเกดขนหากไมมการพฒนาโครงการหรอขายทดนออกไป ซงผลขาดทนดงกลาวจะถกรวมเขามาในงบการเงนของบรษทฯ

ทงน การเปรยบเทยบมลคาเงนลงทนในกรณตาง ๆ และมลคาทบรษทฯ จะไดรบหากใชสทธ Put Option เปนดงน

หนวย: บาท กรณทไมตองจายตาม P/N-100จานวน 100 ลานบาท

กรณทตองจายตาม P/N-100 จานวน 100 ลานบาท

Put Option

หน Casa Fico จานวนรอยละ 50 135,148,753 135,148,753 183,954,551 หน Fena Park จานวนรอยละ 50 62,601,247 62,601,247 64,545,449

ดอกเบยตาม P/N-100 มลคาไมเกน 100 ลานบาท อตราดอกเบยรอยละ 7.5 ตอป อาย 3 ป

22,500,000 22,500,000 (22.5 ลบ. รวมอยในราคาซอแลว)

P/N-100 มลคาไมเกน 100 ลานบาท - 100,000,000 - Carrying Cost* สาหรบเงนลงทนเปนระยะเวลา 5 ป

174,375,950 174,375,950 -

รวม 394,625,950 494,625,950 248,500,000 หมายเหต: * Carrying Cost คานวณจากมลคาเงนลงทนของหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park จานวนรอยละ 50 ของทนทชาระแลว ซงเทากบ 197,750,000 บาท ในระยะเวลา 5 ป ทอตราผลตอบแทนของสวนของผ ถอหน (Ke) ของบรษทฯ เทากบรอยละ 17.64 ตอป ซงเปนอตราท CapAd ใชในการหามลคาหนสามญของบรษทฯ ตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow)

(11) บรษทฯ จะเสยเปรยบ/เสยประโยชนจากการใหความชวยเหลอทางการเงนแก Casa Fico และ Fena Park ไมเปนไป

ตามสดสวนการถอหน เมอบรษทฯ มการใชสทธ Put Option ในปลายปท 5 (ซงจะเปนรายการทเกยวโยงกน) จากตารางตอไป จะเหนไดวา เมอบรษทฯ มการใชสทธ Put Option ในปลายปท 5 หลงจากวนททารายการ (Closing Date) บรษทฯ จะใหความชวยเหลอทางการเงนแก Casa Fico และ Fena Park เกนกวาสดสวนการถอหน ซงเปนการเออประโยชนใหกลมศรชวาลาซงเปนบคคลทเกยวโยงกน และทาใหบรษทฯ เสยเปรยบ/เสยประโยชนในรายการดงกลาว รายการการใหความชวยเหลอทางการเงนดงกลาวจะจดเปนรายการทเกยวโยงกน ซงตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกน ตามขอ 4.1 ของตารางแนบทายประกาศ (นอกเหนอจากรายการการใชสทธ Put Option ซงจดเปนรายการทเกยวโยงกน ประเภทการจาหนายไปซงสนทรพยดวย)



ณ 31 ธ.ค. 2554

ณ 30 ม.ย. 2555

ณ วนททารายการ

ใหก ยมเพมเตมในระหวางปท 1-5 หลงจากทารายการ

ปลายปท 5 (เมอใชสทธ Put Option)

สดสวนการถอหนใน Casa Fico และ Fena Park (รอยละ) บรษทฯ 42.50% 42.50% 92.50% 92.50% 42.50% กลมศรชวาลา 50.00% 50.00% - - 50.00% จานวนเงนใหกยมแก Casa Fico และ Fena Park (รวมดอกเบยคางจาย) (ลานบาท) โดยบรษทฯ 31.641/ 35.462/ 40.003/ 70.003/ 110.00 โดยกลมศรชวาลา 31.641/ 35.462/ 40.003/ - 40.00

รวม 63.28 70.92 80.00 70.00 80.00 + 70.00 = 150.00 สดสวนการใหความชวยเหลอทางการเงน โดยบรษทฯ 50% 50% 50% 100% 73.33% โดยกลมศรชวาลา 50% 50% 50% - 26.67%

รวม 100% 100% 100% 100% 100.00% หมายเหต: 1/ จากงบการเงนทตรวจสอบแลว สนสด 31 ธนวาคม 2554 ของ Casa Fico และ Fena Park 2/ จากงบการเงนภายในทสอบทานแลว สนสด 30 มถนายน 2555 ของ Casa Fico และ Fena Park (แตไมมการออกงบ

การเงน) 3/ ตวเลขสมมต ใชสาหรบยกตวอยางเพอแสดงใหเขาใจ 4/ ตามเงอนไขของ Put Option กลมศรชวาลาจะรบเงนใหก ยมแก Casa Fico และ Fena Park กลบไปเทากบจานวน ณ วนทา

รายการ (Closing Date)

(12) ความเสยงในเรองการประสบความสาเรจจากการทเพงเรมเปดดาเนนการใหมของราน Domino’s Pizza, The

Coffee Bean & Tea Leaf และรานอาหารใหมของ Fenix Iron Fairies และ Fenix Silom แมวาธรกจอาหารทรบโอนมาจาก Fico Foods จะประกอบดวยรานอาหารและเครองดมทมตราสนคา (หรอ

แบรนด) เปนทรจกระดบสากล ไดแก Domino’s Pizza และ The Coffee Bean & Tea Leaf แตรานดงกลาวกาลงจะเรมเปดดาเนนการ จงยงมความเสยงวาแบรนดทงสองอาจจะไมไดรบการตอบรบจากกลมผบรโภคตามทคาดไว เนองจากธรกจอาหารและเครองดมในประเทศมการแขงขนทคอนขางสง และมผประกอบการรายใหญทมสขสทธแฟรนไชสแบรนดทเปนทนยมระดบสากลเชนกน

ในสวนของตลาดพซซานน ป 2554 มมลคากวา 6,000 ลานบาท โดย เดอะ พซซา คอมปะน (The Pizza Company) ซงอยภายใตบรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน) ซงเปนผประกอบการรายใหญทมความหลายหลายในธรกจ Food Chain โดย The Pizza Company มสวนแบงการตลาดในตลาดพซซาเปนอนดบ 1 โดยมสวนแบงตลาดในป 2554 ถงรอยละ 69 และมจานวนสาขาในประเทศไทยทงสน 235 สาขา และพซซา ฮท มจานวนสาขาทงสน 74 สาขา15 ทงน เนองจาก Domino’s Pizza อยในชวงการดาเนนการกอสรางและตกแตงรานเพอเปดดาเนนการจานวน 2 สาขาในป 2555 ดงนน Fenix Pizza อาจตองใชเวลาในการแยงสวนแบงการตลาดมาจากผประกอบการรายใหญ และเมอเทยบกบจานวนสาขาท Fenix Pizza มแผนทจะเปดดาเนนการราน Domino’s Pizza จานวน 50 สาขาภายในป 2559 ซงถอวาจานวนสาขายงนอยมากเมอเทยบกบรายใหญ

15 ทมา: แบบแสดงรายการประจาป (56-1) ของบรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน) สาหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2554



สาหรบธรกจรานกาแฟนน มการประเมนมลคาตลาดของธรกจนในประเทศไทยไวมากกวา 6,400 ลานบาท โดยปจจบนมแบรนดสตารบคส (Starbucks Coffee) เปนผ นาในตลาดรานกาแฟ จากการเรมเขามาทาตลาดในประเทศไทยตงแตป 254116 ปจจบนมจานวนสาขา 137 สาขา17 และมผประกอบการรายใหม ๆ เขามาในตลาดเพมขนอยางตอเนองทงแบรนดไทยและตางประเทศ ไดแก Coffee World (80 สาขาทวประเทศ) Blue Cup (มากกวา 100 สาขาทวประเทศ)Ninety-four Coffee (33 สาขาทวประเทศ), Gloria Jean’s Coffee (3 สาขา) และ Au Bun Pain (49 สาขาทวประเทศ) ดงนน จงอาจมความเสยงท The Coffee Bean & Tea Leaf ซงวางแผนในการเปดรานสาขาทงสน 60 สาขา ภายในป 2559 จะไมสามารถแยงสวนแบงการตลาดจากธรกจรานกาแฟไดตามทคาดการณไว

แมวา ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนารานทยงไมเปดใหบรการภายใตกลม Fenix Iron Fairies ทฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ มแผนทจะเปดรานอาหารใหมอก 17 รานในป 2556 – 2559 และ Fenix Silom ซงเปนบรษทยอยท Fenix Iron Fairies ถอหนรอยละ 50 มแผนทจะเปดราน The Bank Job ซงเปนรานในลกษณะ Lounge/Pub ในชวงตนป 2556 มารวมคานวณในการประเมนมลคากจการของ Fenix Iron Fairies ในครงน เนองจากแผนงานตางๆ ยงมความไมชดเจน ไมวาจะเปนรปแบบรานหรอแผนขยายสาขา และทปรกษาทางการเงนอสระไมมนใจวาผลประกอบการของรานทจะเปดใหมของ Fenix Iron Fairies ในยานอนๆ (นอกเหนอจากทองหลอ) จะมผลประกอบการดเทยบเทาราน 5 รานปจจบนในยานทองหลอ ทาใหยากทจะประมาณการไดอยางเหมาะสม ถกตอง และนาเชอถอ แตอยางไรกตาม บรษทฯ ยงคงมความเสยงวาผลประกอบการของรานอาหารใหมอก 17 ราน และ The Bank Job ดงกลาว อาจจะไมมกาไรในการดาเนนงาน และอาจจะมผลกระทบในทางลบตองบการเงนของบรษทฯ ได (13) การทารายการจะทาใหเกดผลกระทบดานสทธออกเสยง (Control Dilution) ผลกระทบตอราคาหน (Price Dilution)

และผลกระทบตอสวนแบงกาไร (EPS Dilution) เนองจากการเขาซอ และรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด

(EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods และบรษทฯ จะชาระคาตอบแทนบางสวนโดยการออกจะเสนอขายหนสามญเพมทนในจานวนไมเกน 353,000,000 หนใหแกกลมศรชวาลา ในราคาหนละ 1.75 บาท นอกจากน หากผ ถอหนอนมตการทารายการเขาลงทนในธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหาร ผ ถอหนจะตองอนมตการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน RO จานวนไมเกน 261,750,000 หนวยใหแกผ ถอหนเดมของบรษทฯ และอนมตการออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธในการซอหน (E-W2) จานวนไมเกน 261,750,000 หนวยใหแกผ ถอหนของบรษทฯ ทจองซอหนเพมทน RO ดงนน หากผ ถอหนอนมตการทารายการดงกลาวขางตน ผ ถอหนจะไดรบผลกระทบดงตอไปน การออกและเสนอขายหนสามญ

เพมทนจานวนไมเกน 353,000,000 หนใหแกกลมศรชวาลา

การเพมทน RO จานวนไมเกน 261,750,000 หนวย

การออกและเสนอขาย E-W2 261,750,000 หนวย

1) ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผ ถอหนเดม (Control Dilution)

33.72% ไมม

กรณท 1 เทากบ 0 กรณท 2 ไมเกน 16.67%

2) ผลกระทบตอราคาหน (Price Dilution)

ไมม เนองจากเปนการเสนอขายทในราคาทสงกวาราคาตลาด

ไมเกน 4.5%

ไมม เนองจากเปนการเสนอขายทในราคาทสงกวา

ราคาตลาด

16 ทมา: www.bangkokbiznews.com วนท 22 สงหาคม 2554 17 ทมา: www.thaifranchisecenter.com



การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวนไมเกน 353,000,000

หนใหแกกลมศรชวาลา

การเพมทน RO จานวนไมเกน 261,750,000 หนวย

การออกและเสนอขาย E-W2 261,750,000 หนวย

3) ผลกระทบตอสวนแบงกาไร (EPS Dilution)

33.72% ไมม

กรณท 1 เทากบ 0 กรณท 2 ไมเกน 16.67%

หมายเหต: ในการคานวณผลกระทบตอผ ถอหนของการออกและเสนอขาย E-W2 จะม 2 กรณ คอ กรณท 1 ผ ถอหนเดมเปนผใชสทธ E-W2 ทงจานวน กรณท 2 บคคลอนทไมใชผ ถอหนเดมเปนผใชสทธ E-W2 ทงจานวน

(14) กาไรตอหนจะลดลงทนทหลงจากการเพมทนจนกวารายไดจากธรกจอาหาร (หรอธรกจอสงหารมทรพย ถาม) จะเขา

มาเพยงพอ และผ ถอหนจะมภาระในการใสเงนเพมทน RO และ E-W2 ในกรณตองการรกษาสดสวนการถอหน เนองจากบรษทฯ จะมการเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ใหแกกลมศรชวาลา เพมทนเพอ

รองรบการใชสทธของ RO และเพมทนเพอรองรบการใชสทธของ E-W2 ดงนน กาไรตอหน (EPS) ของบรษทฯ จะลดลงทนทหลงการเพมทน จนกวารายไดจากธรกจอาหาร (หรอธรกจอสงหารมทรพย ถาม) จะเขามาเพยงพอ และผ ถอหนจะมภาระในการใสเงนเพมทนสาหรบ RO และ E-W2 ในกรณตองการรกษาสดสวนการถอหน (15) กลมศรชวาลาจะเปนผ ถอหนรายใหญทถอหนเกนรอยละ 25 ดงนนในอนาคต หากบรษทฯ จะขออนมตการทา

รายการใดๆ ทตองการเสยง 3 ใน 4 จะตองใหผ ถอหนรายใหญกลมนเหนชอบดวย หากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 อนมตการเขาลงทนในธรกจอาหารและธรกจอสงหารมทรพยจาก

Fico จะทาใหกลมศรชวาลา เขามาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยถอหนในสดสวนรอยละ 33.72 ของทนชาระแลวหลงการเพมทน ซงเกนกวา 1 ใน 4 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ จงถอวาเปนสดสวนทมนยสาคญ ดงนน หากบรษทฯ จะขออนมตการทารายการใด ๆ ทตองไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงอยางนอย 3 ใน 4 จะตองใหผ ถอหนรายใหญกลมนเหนชอบดวย (16) การทผ ถอหนตองอนมตการทารายการธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารเปนรายการเดยวกน ไมเปดโอกาสใหผ

ถอหนสามารถเลอกอนมตการทารายการอยางใดอยางหนงได เนองจากทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2555 ไดอนมตการเขาซอและรบโอนหนของกลมธรกจ

อสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods และใหนาเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพออนมตการทารายการโดยถอเปนรายการเดยวกน ทงน ในกรณทผ ถอหนตองการตดสนใจเลอกการลงทนเพยงธรกจใดธรกจหนง กไมสามารถทาได ซงหากการพจารณาอนมตการลงทนใน 2 ธรกจทมความแตกตางกนในรายการเดยว อาจมความเสยงทจะไดธรกจอนทอาจจะไมตองการมาดวย ทงน ในการพจารณาอนมตการลงทนของบรษทฯ นน ผ ถอหนควรจะมสทธในการตดสนใจเลอกวาธรกจใดๆ มความเหมาะสมและควรจะอนมตการลงทนหรอไม เนองจากในแตละชวงจงหวะเวลาและสถานการณ ความจาเปน ความเหมาะสมและประโยชนในการลงทนในแตละธรกจจะมความแตกตางกน เชน ธรกจอาหาร เปนธรกจทมศกยภาพการเตบโต และไมไดรบผลกระทบอยางมนยสาคญจากภาวะวกฤตเศรษฐกจโลกและปญหาความวนวายทางการเมองในประเทศ เนองจากอาหารเปนปจจยสาคญพนฐานของการดาเนนชวต ในขณะทธรกจอสงหารมทรพย โดยเฉพาะโรงแรมหรระดบ 5 ดาว เปนธรกจทไดรบผลกระทบโดยตรงจากสภาวะทางเศรษฐกจและสถานการณทางการเมอง ดงนน หากพจารณาถงความ



สมเหตสมผล ธรกจอาหารจะเปนธรกจทนาลงทน ในขณะทธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรมประเภท 5 ดาวทเกาะสมยอาจจะไมใชจงหวะทดในการลงทนในปจจบน

ดงนน หากผ ถอหนไมอนมตการทารายการ บรษทฯ กจะเสยโอกาสทจะไดธรกจอาหารทมศกยภาพ ในทางตรงกนขาม หากผ ถอหนอนมตการทารายการ บรษทฯ กจะไดธรกจอสงหารมทรพยทอาจจะมความเสยงในหลายๆ เรองทกลาวมาแลวขางตน เขามาดวย (17) ความเสยงจากการพงพงผบรหารจาก Fico และของ Fenix Iron Fairies (นายซตตน แอสลย โรเบรต)

บรษทฯ ไมมประสบการณและความเชยวชาญในธรกจอาหาร จงตองพงพงผบรหารทมาจาก Fico เปนอยางมาก แตทงน เนองจากกลมศรชวาลาจะเขามาถงหนถงรอยละ 33.72 ของทนทชาระแลวของบรษทฯ ภายหลงจากการเพมทนจาก PP และยงมสญญาการบรหารกบ Fico Asset และมขอกาหนดใน MOU วาจะใหนายนายซานเจย ซงห เขามาเปนผบรหารทรบผดชอบกลมอาหาร ดงนน ความเสยงในการพงพงผบรหารจาก Fico จะยงคงอย แตอาจจะไมมผลกระทบตอบรษทฯ มากนก

รานทเปดบรการแลวทง 5 ราน รวมถงราน The Bank Job ทจะเปดใหบรการในตนป 2556 ของ Fenix Iron Fairies มการออกแบบ Concept ของราน เมนอาหาร และบรหารจดการอยางใกลชดโดยนายซตตน แอสลย โรเบรต ซงเปนผ มความสามารถในดานนเปนอยางด อยางไรกตาม บรษทฯ จะมความเสยงในการพงพงนายซตตนในการออกแบบรานใหมๆ รวมถงการบรหารรานเดมทมอยแลว ทงน ความเสยงในเรองการลาออกของนายซตตนอาจจะมอยจากด เนองจากนายซตตนเปนกรรมการ และผ ถอหนรอยละ 15 ของ Fenix Iron Fairies 3. เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบหากไมเขาทารายการ

3.1 ประโยชนหรอขอดหากไมเขาทารายการ (1) บรษทฯ อาจมทางเลอกอนในการหาสนทรพยอนทมศกยภาพมากกวานและมความเสยงนอยกวาน

เนองจากวตถประสงคหลกในการทารายการครงน เพอหาธรกจทสามารถสรางกระแสเงนสดใหกบบรษทฯ ได โดยไมตองใชเงนลงทนมาก แตเงอนไขในการเขาทารายการครงนกาหนดใหผ ถอหนตองตดสนใจลงทนใน 2 ธรกจ คอ ธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหาร ซงหากพจารณาถงความจาเปนและความเหมาะสมแลวนน จะเหนไดวาบรษทฯ ยงไมมแผนทชดเจนเกยวกบการดาเนนการกบ Casa Fico และ Fena Park การทารายการครงนอาจจะไมใชขอเสนอทดทสดสาหรบบรษทฯ หรอหากบรษทฯ มแผนทจะพฒนาโครงการภายใต Casa Fico และ Fena Park ในภาวะเศรษฐกจปจจบน ธรกจโรงแรมระดบ 5 ดาวและทพกอาศยหร กยงไมใชชวงเวลาทเหมาะสมทจะลงทน เนองจากภาวะการทองเทยวทสมยยงไมฟนตวชดเจน และจานวนอปทานทพกทสมยยงมมากเกนอปสงค (Oversupply) และยงไปกวานน การลงทนใน Casa Fico และ Fena Park เพมเตมถอเปนการเพมความเสยงตอความผนผวนของธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว นอกจากน หากบรษทฯ จะพฒนาโครงการภายใต Casa Fico และ Fena Park ภายใน 1 ปหลงทารายการและทาใหการทารายการครงนอาจถกพจารณาเปนการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทางออม (Backdoor Listing) และบรษทฯ จะตองยนขอใหตลาดหลกทรพยฯ รบเปนหลกทรพยจดทะเบยนอกครง และอาจมความเสยงทคณสมบตของบรษทฯ ทจะยนใหรบหลกทรพยใหมอาจจะไมผานเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ

ดงนน หากบรษทฯ ไมเขาทารายการในครงน บรษทฯ อาจมทางเลอกอนในการหาสนทรพยอนทมศกยภาพ ใหผลตอบแทนและตรงตามวตถประสงคและทศทางธรกจในปจจบนของบรษทฯ มากกวานและมความเสยงนอยกวาน (2) บรษทฯ ไมจาเปนตองลงทนเพมเตมอกจานวน 220 – 320 ลานบาท ณ ขณะนในสนทรพยทยงไมกอใหเกดรายได



หากบรษทฯ ไมเขาทารายการในครงน จะทาใหบรษทฯ ไมจาเปนตองลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park อกจานวน 220 ลานบาท (หรอไมเกน 320 ลานบาท หากบรษทฯ ตองจายชาระตาม P/N-100 มลคา 100 ลานบาท) ซงบรษทฯ ไดลงทนใน Casa Fico และ Fena Park มาตงแตป 2550 โดยทบรษทฯ ยงไมไดรบผลตอบแทนการลงทนแตอยางใด นอกจากน ปจจบน Casa Fico และ Fena Park ยงไมมแผนชดเจนในการพฒนาโครงการทดนและสทธการเชาทเกาะสมย จงมแนวโนมวาบรษทฯ จะไมสามารถรบรรายไดจากการลงทนเพมเตมในกลมอสงหารมทรพยในครงน (3) ไมมความเสยงในเรอง Backdoor Listing (4) ไมมภาระในการหาแหลงเงนทนในการพฒนาโครงการภายใต Casa Fico และ Fena Park หากตดสนใจทจะพฒนา

โครงการ (5) ไมตองรบรขาดทนจากการลงทนเพมเตมในกลมอสงหารมทรพย และการลงทนในกลมอาหารใน 5 ปขางหนา (6) ไมเกดผลกระทบ Control Dilution (7) ไมมความเสยงจากการเรมตนธรกจใหมจาก Domino’s Pizza, The Coffee Bean & Tea Leaf และรานสาขาใหม

ของ Fenix Iron Fairies (8) ไมมความเสยงจากการพงพงผบรหารจาก Fico

3.2 ผลกระทบหรอขอดอยหากไมเขาทารายการ (1) บรษทฯ จะเสยโอกาสในการขยายธรกจไปสธรกจอาหารและเครองดม (2) บรษทฯ จะเสยโอกาสทจะไดสทธแฟรนไชสในรานอาหารและเครองดมทมแบรนดเปนทรจกในสากล (3) บรษทฯ จะเสยโอกาสในการกระจายแหลงทมาของรายได (Income Diversification) (4) บรษทฯ จะเสยโอกาสในการมผ ถอหนและผบรหารทมความเชยวชาญและประสบการณในดานอสงหารมทรพยและ

อาหาร และมความแขงแกรงทางการเงน 4. เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบระหวางการทารายการกบบคคลทเกยวโยงกน กบการทารายการกบ

บคคลภายนอก เนองจากการซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และการรบโอนกจการทงหมด (EBT) จาก Fico Foods ในครงน มโครงสรางของการซอกจการ (Deal Structure) ทซบซอน ทงการแลกหน, การรบโอนกจการ ทงหมด, การออก P/N-100, การออก P/N-57.5, การออก P/N-EBTIDA โดย Fena Asset ใหแกบรษทฯ, การโอนเงนใหก ยม และการม Put Option ในปลายปท 5 หลงจากการทารายการ ซง ณ ปจจบน ไมมทางเลอกอนๆ ทใกลเคยงหรอเหมาะสมใหเปรยบเทยบไดโดยตรง ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระจะเปรยบเทยบจากโอกาสทางธรกจทผานมาในอดตของบรษทฯ กบบคคลภายนอก

4.1 ประโยชนหรอขอดการทารายการกบบคคลทเกยวโยงกน (1) การทารายการในครงน ไมตองใชเงนสดจานวนมากในทนท

ในชวง 2-3 ปทผานมา จากทนโยบายของบรษทฯ หนมามองหาธรกจอาหารทมกระแสเงนสดด ลงทนไมสงมากเทาธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรม 5 ดาว และไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกนอยกวา บรษทฯ ไดตดตอ The Coffee Bean and Tea Leaf และแสดงความสนใจทจะเปนเจาของแฟรนไชสดงกลาวในประเทศญป น ซงมศกยภาพสง



หลงจากเจรจาตอรองเงอนไขของแฟรนไชสไดระยะหนง บรษทฯ ไดรบโอกาสทจะเปนเจาของแฟรนไชสดงกลาว แตมเงอนไขวาบรษทฯ จะตองจายเงนสดคาแฟรนไชสดงกลาว เปนเงนสดจานวนถง 3 ลานเหรยญสหรฐ (หรอประมาณ 96 ลานบาท) โดยยงไมรวมเงนลงทนในการขยายสาขาในประเทศญป นในอนาคต เนองจากบรษทฯ ไมไดมเงนสดเหลอเพยงพอทจะทาการลงทนดงกลาว บรษทฯ จงจาเปนตองปฏเสธขอเสนอและโอกาสทมศกยภาพนไป นอกจากน บรษทฯ เปนแกนนาในการตดตอเพอเปนเจาของแฟรนไชส Magnolia Bakery ในประเทศญป น ซงบรษทฯ ดาเนนการจน Sweetstar Holdings Limited (“Sweetstar”) ไดเปนเจาของแฟรนไชสดงกลาวแลว แตเนองจากงบประมาณจานวนมากในการลงทนขยายสาขาในประเทศญป น และบรษทฯ ไมไดมเงนสดเหลอมากนก บรษทฯ ไมสามารถเพมทนตามผ รวมทนรายอนๆ เพอรกษาสดสวนการถอหนใน Sweetstar ได จนทาใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ ลดลงจนเหลอแครอยละ 19.3 ซงนบวาเปนการสญเสยโอกาสทดในการสรางรายได และกาไรในอนาคตของบรษทฯ เนองจากขอจากดดานเงนสดภายในบรษทฯ เอง

สาหรบการทารายการในครงน บรษทฯ ไมจาเปนตองจายเงนสดมากนกในระยะแรก โดยบรษทฯ ชาระเงนสวนใหญดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ในสวนเงนตาม P/N-100, P/N-57.5 และดอกเบยของ P/N-100 จะชาระในปลายปท 3 หลงจากทารายการในครงน จงไมสงผลกระทบในทนทตอกระแสเงนสดของบรษทฯ มากนก (2) การทารายการในครงน นอกจากบรษทฯ จะไดรบโอนธรกจอาหารแลว บรษทฯ ยงจะมบคคลทเกยวโยงกนทม

ประสบการณและความชานาญในธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารเพมขน แมวาบรษทฯ จะพยายามเขาสธรกจอาหาร แตบรษทฯ กยงมขอจากดในดานความเชยวชาญและประสบการณ

โดยตรงในธรกจอาหารจรงๆ การทารายการในครงน นอกจากบรษทฯ จะไดรบโอนธรกจอาหารแลว บรษทฯ ยงจะมกลมศรชวาลา ซงเปนบคคลทเกยวโยงกน ทมประสบการณและความชานาญในธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารเขามาเปนผ ถอหนใหญ กรรมการ และกรรมการบรหาร โดยจะมนายซานเจย ซงห เขามาดารงตาแหนงประธานเจาหนาทบรหาร (CEO) ของกลมธรกจอาหาร (3) การเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ใหกลมศรชวาลา มราคาสงกวาราคาตลาด

ในการชาระคาซอสนทรพยในครงน บรษทฯ จะเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ใหกลมศรชวาลา ในราคาเสนอขาย (Offering Price) 1.75 บาทตอหน ซงราคา Offering Price ดงกลาวเปนราคาทสงกวาราคาตลาด18 ถง 0.46 บาทตอหน หรอสงกวารอยละ 35.66 และถาเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหนเพมทนทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) เทากบหนละ 1.53 - 1.71 บาท (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 1.3.7 หนาท 157 ของรายงานฉบบน) ซงราคา Adjusted Offering Price ดงกลาวเปนราคาทสงกวาราคาตลาดถง 0.24 - 0.42 บาทตอหน หรอสงกวารอยละ 18.60 – 32.56

ถาเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหนสามญเพมทนในชองทางอน อาท ใหแกผ ถอหนเดม (Right Offering) หรอ ประชาชนทวไป (Public Offering) มแนวโนมสงทจะเปนราคาทมสวนลดจากราคาตลาด ซงจะตากวาราคาทเสนอขายหนใหแกกลมศรชวาลา สวนการเสนอขายหนสามญแกผลงทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) รายอนๆ มแนวโนม

18 ราคาตลาด หมายถง ราคาถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกน กอนวนท

คณะกรรมการของบรษทฯ มมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 20 กรกฎาคม 2555 ถงวนท 10 สงหาคม 2555 ซงจะเทากบ 1.29 บาท (ขอมลจาก SETSMART) (ทมา: มตคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555)



ทจะมราคาเสนอขายทมสวนลดจากราคาตลาด หรอถาสงกวาราคาตลาดกมโอกาสนอยทจะสงเทากบราคาเสนอขายหนเพมทนในครงน 4.2 ผลกระทบหรอขอดอยการทารายการกบบคคลทเกยวโยงกน (1) การทารายการกบบคคลภายนอก จะไมตองพวงการซอหนกลมอสงหารมทรพยเขามาดวย ในการทารายการกบกลมศรชวาลาซงเปนบคคลทเกยวโยงกนในครงน บรษทฯ จาเปนตองรบซอหนกลมอสงหารมทรพยเขามาดวย ซงจะทาใหบรษทฯ จะมความเสยงหลายๆ ประการตามทกลาวมาแลว รวมถงความเสยงจากความไมชดเจนของแผนธรกจของกลมอสงหารมทรพยและทศทางธรกจของบรษทฯ ในอนาคต ในกรณทบรษทฯ ทารายการกบบคคลภายนอก บรษทฯ ไมจาเปนตองรบซอหนกลมอสงหารมทรพยเขามา พรอมกบความเสยงของกลมดงกลาวเขามาดวย (2) บรษทฯ จะตองพงพงผบรหารและระบบสนนสนนของ Fico ในการบรหารธรกจอาหารและเครองดม

เนองจากบรษทฯ ไมมประสบการณและความเชยวชาญในธรกจอาหาร ดงนน หากบรษทฯ เขาทารายการในครงน บรษทฯ จะมความเสยงจากการพงพงผบรหารทมาจาก Fico และระบบสนบสนนของ Fico (ตามสญญาบรหารจดการระหวาง Fico Asset กบ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies) เปนอยางมาก (3) โอกาสทจะเกดความขดแยงทางผลประโยชน (Conflict of Interest) กบ Fico

เนองจาก ปจจบน Fico มธรกจหลากหลายประเภท ซงรวมถงธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหาร ในสวนของธรกจอาหารนน Fico จะขายใหกบบรษทฯ ทงหมดและจะไมประกอบธรกจอาหารภายใต Fico อกตอไป (ยกเวนรานอาหารในโรงแรมของกลม Fico) แตธรกจอสงหารมทรพยนน อาจจะเกด Conflict of Interest กบบรษทฯ ไดหากในอนาคตบรษทฯ และบรษทในเครอของบรษทฯ พฒนาโครงการอสงหารมทรพยบรเวณทใกลเคยงกบโครงการของ Fico เชน โรงแรมทเกาะสมย ซงปจจบน Fico มโรงแรม Mercure Samui Fenix Resort นอกจากน เนองจากแผนธรกจของบรษทฯ คอ การหาโอกาสการลงทนไปในธรกจใหมๆ ดงนน หากบรษทฯ มองเหนโอกาสการลงทนในธรกจเดยวกบท Fico มอย อาจจะเกดความขดแยงทางผลประโยชนได

อยางไรกตาม กลมศรชวาลาไดออกหนงสอใหคายนยน (Not to Compete Undertaking Letter) วาจะไมทาธรกจแขงขนในกลมตลาดเดยวกน (Market Segment) และสถานทเดยวกน กบบรษทฯ ตราบใดทกลมศรชวาลายงคงเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ ลงวนท 30 สงหาคม 2555 ใหแกบรษทฯ ซงเรองโอกาสทจะเกดความขดแยงทางผลประโยชนน คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ จาเปนตองทาหนาทอยางเขมงวดและตอเนองตอไปในอนาคตในการตรวจสอบโอกาสทจะเกดความขดแยงทางผลประโยชนดงกลาว (4) จะมรายการทเกยวโยงกนเพมขนอกในอนาคต

บรษทฯ ไดเรมมรายการระหวางกนกบ Fico ตงแตบรษทฯ ไดเขาลงทนโดยการซอหนสามญรอยละ 42.50 ของ Casa Fico และ Fena Park ซงรายการสวนใหญททากบ Fico จะเปนรายการ Management Service Fee, Consultancy Services Fee และเงนก ยม นอกจากน Casa Fico และ Fena Park ยงมการเชาพนทสานกงานจากกลม Fico (ปจจบนเชาพนทอยทชน 25 อาคารอนเตอรเชนจ 21)



ทงน ธรกจอาหารทจะรบโอนมาจาก Fico Foods จะไดมการทาสญญาใหมกบ Fico Asset ในเรอง Management Service Fee ของ Fico Coffee (โดยใชทดแทนสญญาเดม), Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies (โดยใชทดแทนสญญาเดม); การเชาพนทของราน Domino’s Pizza และ The Coffee Bean and Tea Leaf; Fenix Silom กาลงจะทาสญญาเชาพนทของราน The Bank Job จาก Fena Holding Co., Ltd. ในกลม Fico; และการเชาพนทสานกงานและโกดงทสขมวท 71 จาก B&G Park Co., Ltd. ในกลม Fico โดย Fico Coffee และ Fenix Pizza ดงนน หากผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน บรษทฯ จะมรายการทเกยวโยงกนกบ Fico ณ วนททารายการ และอาจจะเพมขนในอนาคต (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 3 ขอ 1.8 หนาท 83 และสวนท 4 ขอ 3 หนาท 175)



บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “กจการ” หรอ “E”) จะขออนมตทประชมผ ถอหนในการเพมทนและเสนอขายหนสามญแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement : “PP”) ใหกบนายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา, นายอครเดช ศรชวาลา และบรษท ฟโก ฟ ดส จากด (รวมเรยกวา “ผขอผอนผน”) ซงเปนกลมบคคลทจะกระทาการรวมกน (Concert Parties) ในการถอหนของกจการ จานวนไมเกน 353,000,000 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 33.72 ของทนจดทะเบยนและชาระแลวภายหลงการเสนอขายหน PP ในครงน ทงน เนองจากสดสวนหนทผขอผอนผนจะไดมาเกนกวารอยละ 25 ของทนจดทะเบยนและเรยกชาระแลวของกจการ ผขอผอนผนจะมหนาทตองจดทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ อยางไรกด ผขอผอนผนมความประสงคยนขอผอนผนการไดมาซงหนสามญใหมของบรษทฯ โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (“Whitewash”) โดยความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ Whitewash มรายละเอยดดงตอไปน 1. แผนการดาเนนธรกจและนโยบายหลงจากไดมาซงหลกทรพย

1.1 สทธของผขอผอนผน ปจจบน (ตามสมดทะเบยนรายชอผ ถอหนลาสดของกจการ ณ วนท 30 สงหาคม 2555) นายกฤษณน ศรชวาลา

ซงเปนหนงในผขอผอนผน ถอหนสามญของกจการจานวน 72,000 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 0.01 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ และถอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของกจการ (E-W1) จานวน 36,000 หนวย หากกจการเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกผขอผอนผนจานวนรวมไมเกน 353,000,000 หน จะทาใหผขอผอนผนถอหนสามญของกจการรวมทงสน 353,072,000 หน หรอ คดเปนสดสวนรอยละ 33.72 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ

ชอ

จานวนหนและสดสวนการถอหน ภายหลงการเขาทารายการ

จานวนหนและสดสวนการถอหน ภายหลงการเขาทารายการ และภายหลงจากท Fico Foods โอนหนสามญของกจการใหแกผถอหนของ Fico Foods

จานวนหนของกจการ

รอยละเมอเทยบกบจานวนหนทงหมดของกจการ

ภายหลงการเขาทารายการ

จานวนหนของกจการ

รอยละเมอเทยบกบจานวนหนทงหมดของกจการ

ภายหลงการเขาทารายการ 1. นายกฤษน ศรชวาลา 28,322,000 2.71% 88,322,000 8.44% 2. นายอครเดช ศรชวาลา 28,250,000 2.70% 88,250,000 8.43% 3. นายเทพฤทธ ศรชวาลา 28,250,000 2.70% 88,250,000 8.43% 4. นายอมร ศรชวาลา 28,250,000 2.70% 88,250,000 8.43% 5. บรษท ฟโก ฟ ดส จากด* 240,000,000 22.92% - -

รวม 353,072,000 33.72% 353,072,000 33.72% หมายเหต: * เนองดวยกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) โดยปกตนน ภายหลงจากท Fico Foods ไดรบชาระ

คาตอบแทนจากกจการแลว Fico Foods จะตองจดทะเบยนเลกและชาระบญชเพอเลกบรษท ดงนน Fico Foods จะคนทรพยสนทเหลออยอนไดแกหนสามญของกจการใหแกผ ถอหนของ Fico Foods ซงเปนกลมบคคลทจะกระทาการรวมกนในครง

สวนท 3 ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ Whitewash



น (Concert Parties) คอ นายกฤษน ศรชวาลา, นายอครเดช ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอมร ศรชวาลา โดยแตละทานถอหนใน Fico Foods รอยละ 25 ของทนชาระแลวของ Fico Foods

ตามบญชรายชอผ ถอหนของกจการ ณ วนท 30 สงหาคม 2555 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนลาสด ปรากฎชอบคคลอนทมนามสกลศรชวาลา 3 ทานดงตอไปน แตทงน ตามแบบ 247-7 ผขอผอนผนไมไดจดบคคลเหลานเปน Concert Parties ดวย 1. น.ส. เปรมรตนา ศรชวาลา 1,400,000 หน 2. นายพรเทพ ศรชวาลา 1,000,000 หน 3. นางซมรชกอร ศรชวาลา 381,000 หน

ทงน สดสวนการถอหนรอยละ 33.72 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ ถอเปนสดสวนการถอหนทมนยสาคญ ถงแมวาจะไมสามารถมเสยงสวนใหญทจะควบคมมตทประชมผ ถอหนทงหมดได แตกสามารถใชสทธถวงดลในบางเรองทขอกฏหมายหรอขอบงคบของบรษทฯ กาหนดใหตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของทประชมผ ถอหน เชน การขออนมตเพมทน ลดทน ผอนผนไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดกจการ การทารายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย การทารายการเกยวโยงกนตามประกาศของตลาดหลกทรพยฯ และการออกและเสนอขายหนก เปนตน

หากทประชมผ ถอหนอนมตการขอผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Whitewash) ในครงน ผขอผอนผนจะสามารถเขาถอหนของกจการเพมขนไดถงสดสวนทไมเกนรอยละ 49.99 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ โดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Tender Offer)

1.2 วตถประสงคในการประกอบธรกจและสถานภาพของกจการ แบบ 247-7 ระบวา “ผขอผอนผนมความประสงคทจะคงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนของกจการตอไปใน

12 เดอนขางหนา เวนแตในกรณทกจการไมสามารถดารงสภาพการเปนบรษทจดทะเบยนตามหลกเกณฑทเกยวของ” “ภายใน 12 เดอนขางหนา ผขอผอนผนประสงคทจะคงธรกจปจจบนทกจการดาเนนการอย รวมทง ปฏบตตาม

แผน/นโยบายปจจบนของกจการ ซงรวมถงนโยบายและแผนการบรหารการดาเนนธรกจของ Casa Fico และ Fena Park ทเดมมแผนทจะพฒนาเปนโครงการทพกอาศยระดบ High End และโรงแรมระดบหาดาว ทงน จากการพจารณารวมกนกบกจการทผานมาเนองจากเปนโครงการลงทนรวมกน เหนวาควรชะลอการพฒนาโครงการดงกลาวออกไปกอนเพอรอชวงเวลาทมความเหมาะสม

นอกจากน ผขอผอนผนประสงคทจะนาธรกจอาหารเขารวมกบธรกจปจจบนของกจการขางตน โดยภายหลงจากทบรษทฯ ไดรบโอนกจการทงหมด (EBT) จาก Fico Foods กจการจะขยายเขาสธรกจอาหารและมบรษทยอยเพมขน 3 แหง ตามรายละเอยดดานลาง ผขอผอนผนประสงคทจะนาพากจการใหเตบโตตอไปในอนาคต และขยายธรกจตามความเหมาะสมของสถานการณและโอกาสในการลงทน โดยคานงถงผลประโยชนของกจการและผถอหนเปนสาคญ 1) บรษท ฟโก คอฟฟ จากด (“Fico Coffee”) ดาเนนธรกจรานกาแฟและชาภายใตแบรนด “Coffee Bean & Tea

Leaf” ซงเปนแบรนดทเกาแกและขนาดใหญในบรรดาธรกจเอกชนทบรหารเครอรานกาแฟและชาในประเทศสหรฐอเมรกา ซงมเครอขายกวา 800 สาขาทวโลก ปจจบน Fico Coffee อยในระหวางการพฒนาสาขาจานวน 5 สาขา ซงคาดวาจะเปดใหบรการไดภายในสนป 2555 และคาดวาจะเปดใหบรการได 50 สาขาภายในสนป 2559

2) บรษท ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) ดาเนนธรกจรานพซซาบรการสงถงบานภายใตแบรนด “Domino’s Pizza” โดยบรษท Domino’s Pizza, Inc. ซงไดมการกอตงตงแตป 2503 นบเปนบรษทใหบรการสงพซซาชนนาในประเทศสหรฐอเมรกา ซงมการเตบโตและประสบความสาเรจในตลาดนานาชาตเปนอยางมากดวยสาขากวา 9,900



สาขาทวโลก Fenix Pizza คาดวาจะเปดใหบรการในบรเวณชนในของกรงเทพมหานคร ได 2 สาขาภายในป 2555 และมความตงใจทจะม 50 สาขาภายในสนป 2559 เพอใหครอบคลมการใหบรการไดอยางทวถงถงพนทบรเวณชนนอกของกรงเทพมหานคร และเมองสาคญของการทองเทยว

3) บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จากด (“Fenix Iron Fairies”) ดาเนนธรกจรานอาหาร ซงปจจบนไดเปดใหบรการแลวทงสน 5 สาขาภายใตชอรานตางๆ กลาวคอ รานไอรอน แฟร (The Iron Fairies) ซงเปนรานสไตลโบราณคลาสสคทเนนใหบรการไวน รานแฟตกตส (Fat Gut’z) ซงเปนรานสไตลวนเทจทใหบรการเครองดมแอลกอฮอล รานคลาวส (Clouds) ซงเปนรานสไตลบารเนนการตกแตงทลาสมยแตยงคงคานงถงธรรมชาต รานแฟตอารกตส (Fat R Gut’z) ซงเปนรานตกแตงในบรรยากาศทะเล และเปนสาขาท 2 ของรานแฟตกตสทมขนาดใหญขนและเมนอาหารหลากหลายขน และมสเตอรโจนส (Mr. Jones’ Orphanage) ซงเปนรานขนมหวานนานาชนด ทงน Fenix Iron Fairies มแผนทจะขยายสาขาเพมอก 1 สาขาในป 2555 คอ เดอะแบงคจอบ (The Bank Job) ซงคาดวาจะเปดใหบรการไดภายในสนป 2555 โดยดาเนนธรกจภายใตบรษท ฟนกซ สลม จากด (“Fenix Silom”) ซงเปนบรษทยอยของ Fenix Iron Fairies”

ทงน CapAd มความเหนวากลมผขอผอนผนมเจตนาทชดเจนวาไมมนโยบายในการเปลยนแปลงธรกจหลกของกจการอยางมนยสาคญ แตทงน ในแบบ 247-7 ระบถงแผนในการดาเนนการในอนาคตของ Casa Fico และ Fena Park วา ผขอผอนผนรวมกนกบกจการเหนวา ควรชะลอการพฒนาโครงการดงกลาวออกไปกอนเพอรอชวงเวลาทมความเหมาะสม ดงนนจงไมเหนความจาเปนทกจการจะตองซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพยเขามา ณ ปจจบน ซงจะทาใหกจการมภาระตองออกหนเพมทนเพอชาระคาสนทรพย มภาระตองรบรขาดทนเพมขนจาก Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต เพมความเสยง (Risk Exposure) ในธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว และขอดอยและความเสยงอกหลายประเดนทกลาวไปแลวในสวนท 2

นอกจากน ทศทางธรกจในอนาคตของกจการในดานธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว และโครงสรางรายไดในอนาคตจงจะยงไมชดเจนในปจจบน ซงผ ถอหนของกจการจะตองตดสนใจอนมตหรอไมอนมตรายการนบนความไมชดเจนดงกลาว

1.3 โครงสรางกรรมการ แบบ 247-7 ระบวา “หลงการไดมาซงหลกทรพยใหม ผขอผอนผนไมมความประสงคทจะเปลยนแปลงรายชอ

คณะกรรมการของกจการเพมเตมจากรายชอ ณ วนท 13 กนยายน 2555 แตอยางใด เวนแตเปนการเปลยนแปลงทอาจเกดขนเมอกรรมการเดมดารงตาแหนงครบวาระหรอลาออกจากตาแหนง นอกจากน ผขอผอนผนมความประสงคทจะเสนอชอกรรมการ 3 ทาน เขาดารงตาแหนงในคณะกรรมการบรหารของกจการ คอ นายกฤษน ศรชวาลา นายซานเจย ซงห และตวแทนอกหนงทาน ทงน คาดวาหลงการไดมาซงหลกทรพยใหมตามขอ 1 คณะกรรมการบรหารจะประกอบดวย นายไซมอน เกโรวช นายมารค ไรเนค นางสาวปทมา เจดนภา และตวแทน 3 ทานของผขอผอนผนขางตน โดยจะมการเสนอชอนายกฤษน ศรชวาลา ใหดารงตาแหนงประธานคณะกรรมการบรหารตอไป”

ปจจบน คณะกรรมการของกจการ ประกอบดวยกรรมการจานวน 9 ทาน โดยเปนกรรมการทผขอผอนผนเสนอชอจานวน 4 ทาน โดยมรายละเอยดดงตอไปน

คณะกรรมการบรษทฯ (Board of Directors) ณ ปจจบน (ณ วนท 13 กนยายน 2555) เปนดงตอไปน



ชอ ตาแหนง 1. นายกฤษน ศรชวาลา1/ ประธานคณะกรรมการ 2. นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ 3. นายมารค มเชล ไรเนค กรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหารฝายการลงทน 4. นายอมร ศรชวาลา1/ กรรมการ 5. นายซานเจย ซงห 1/ กรรมการ 6. นายฮวช แอนดรว กรรมการ 7. นายวทต สจจพงษ กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 8. นายกฤช เอทเตอร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 9. นายวโรจน ตงเจตนาพร1/ กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ ทมา: แบบ 247-7 ของผขอผอนผน และหนงสอรบรองของกจการ หมายเหต: 1/ เสนอชอโดยผขอผอนผน กรรมการในลาดบท 2-3 เปนกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษทฯ โดยลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของบรษทฯ (ขอมลจากผบรหารของกจการ เนองจากกจการยงไมไดจดหนงสอรบรองทมการเปลยนแปลงลาสดในวนท 13 กนยายน 2555) (1) นายกฤษน ศรชวาลา เปนตวแทนของผขอผอนผน และไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14

สงหาคม 2555 โดยเขาดารงตาแหนงแทนนายวเชษฐ บณฑวงศ (2) นายฮวช แอนดรว ไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 โดยเขาดารงตาแหนง

แทนนายครสเตยน เบรท แสตรท ไมเออร (3) นายซานเจย ซงห เปนตวแทนของผขอผอนผน และไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14

สงหาคม 2555 โดยเขาดารงตาแหนงแทนนายชยภทร ศรวสารวาจา (4) ผขอผอนผนไดเสนอชอนายวโรจน ตงเจตนาพร และไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14

สงหาคม 2555 โดยเขาดารงตาแหนงแทนพลตารวจเอกวโรจน พหลเวชช (5) นายอมร ศรชวาลา เปนตวแทนของผขอผอนผน และไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 4/2555 เมอวนท 13

กนยายน 2555 โดยเขาดารงตาแหนงแทนนายอาเธอร ฮยช นาโพลทาโน

รายชอของคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ (Executive Committee) ณ ปจจบน (ขอมลลาสด ณ วนท 8

ตลาคม 2555) รายชอ ตาแหนง

1. นายไซมอน มอรรส เกโรวช ประธานคณะกรรมการบรหาร 2. นายมารค มเชล ไรเนค กรรมการบรหาร 3. นายอาเธอร ฮยช นาโพลทาโน กรรมการบรหาร 4. นายเบรท แอนดรว เจนส กรรมการบรหาร 5. นายสยาม ทองกระบล กรรมการบรหาร 6. นางสาวปทมา เจดนภา กรรมการบรหาร ทมา: กจการ



รายชอของคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ (Executive Committee) ภายหลงการไดมาซงหลกทรพยใหม รายชอ ตาแหนง

1. นายกฤษน ศรชวาลา1/ ประธานคณะกรรมการบรหาร 2. นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการบรหาร 3. นายมารค มเชล ไรเนค กรรมการบรหาร 4. นายซานเจย ซงห1/,2/ กรรมการบรหาร 5. ตวแทนจากกลมผขอผอนผน1/ กรรมการบรหาร 6. นางสาวปทมา เจดนภา กรรมการบรหาร ทมา: กจการ และแบบ 247-7 หมายเหต: /1 ตวแทนของผขอผอนผน 2/ ตามบนทกขอตกลง (MOU) ทไดลงนามเมอวนท 1 สงหาคม 2555 นายซานเจย ซงห จะเขารบตาแหนงประธานเจาหนาท

บรหาร (CEO) ของกลมอาหารของกจการ

จากสดสวน กรรมการทเปนตวแทนจากผขอผอนผน : กรรมการทเปนตวแทนจากผ ถอหนกลมอนๆ : กรรมการตรวจสอบ เทากบ 3 : 3 : 3 CapAd มความเหนวา การทมกรรมการทเปนตวแทนของผขอผอนผนจานวน 3 ทาน ไดแก นายกฤษน ศรชวาลา, นายซานเจย ซงห และนายอมร ศรชวาลา จะเปนสดสวนรอยละ 50 ของจานวนกรรมการ 6 ทาน (ไมนบกรรมการตรวจสอบ) ซงเปนสดสวนทสงกวาสดสวนสทธออกเสยงในกจการทรอยละ 33.72 ซงเปนสดสวนกรรมการทไดเปรยบกวาผ ถอหนกลมอนๆ ทงน คณะกรรมการของกจการเหนวา ความร ความสามารถ ประสบการณ และความชานาญในธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารของผขอผอนผนจะเปนประโยชนในการบรหารกจการ และเปนประโยชนโดยตรงตอกจการ โดย CapAd มความเหนวาการทผขอผอนผนมสดสวนในคณะกรรมการของกจการสงถงรอยละ 50 (ไมนบกรรมการตรวจสอบ) นาจะเปนการเปลยนแปลงอานาจควบคมในกจการ แตจากผลการดาเนนงานทผานมาในอดตของกจการ คณะกรรมการเดมของกจการเปนผ มความร ความสามารถ ประสบการณ และความชานาญเปนอยางมากในดานการระดมทนจากตางประเทศ แตจะมความร ความสามารถ ประสบการณ และความชานาญในการการบรหารธรกจนอยกวาผขอผอนผน ดงนน การเปลยนแปลงอานาจควบคมนนาจะเปนประโยชนตอกจการมากกวา อยางไรกตาม จานวนกรรมการ 3 ทานจากผขอผอนผนยงเปนสดสวนไมเกนรอยละ 50 ของจานวนกรรมการทงหมดของกจการ (9 ทาน) หรอมเสยงขางมากในคณะกรรมการของกจการ และผขอผอนผนไมมความประสงคทจะเปลยนแปลงรายชอคณะกรรมการของกจการเพมเตมจากรายชอ ณ วนท 13 กนยายน 2555 แตอยางใด ในระยะเวลา 12 เดอนขางหนา ดงนน คณะกรรมการตรวจสอบจงจะเปนผ ทจะทาหนาทสาคญในการถวงดลในการบรหารกจการตอไป

1.4 โครงสรางการบรหารจดการและโครงสรางองคกร แบบ 247-7 ระบวา “ผขอผอนผนมความประสงคทจะเสนอใหมการเปลยนแปลงคณะกรรมการ และ

คณะกรรมการบรหารของกจการตามทไดกลาวไวในขอ 8 นอกจากน ในระยะเวลา 12 เดอนขางหนา กจการมแผนทจะจดตงกลมธรกจอาหารในบรษทฯ ภายหลงจากการเขาทารายการในครงน โดยจะมการแตงตงนายซานเจย ซงห เปนประธานเจาหนาทบรหารของกลมธรกจอาหารของกจการ ซงจะประกอบดวย Fenix Pizza, Fico Coffee, Fenix Iron Fairies และ Fenix Silom”



CapAd มความเหนวาการแตงตงนายซานเจย ซงห เปนประธานเจาหนาทบรหารของกลมธรกจอาหารของกจการ นาจะเปนประโยชนตอกจการเนองจากนายซานเจย ซงหเปนผ มความเชยวชาญและมประสบการณในธรกจอาหารเปนอยางด

1.5 โครงสรางทางการเงนของกจการ แบบ 247-7 ระบวา “ภายใน 12 เดอนขางหนา ผขอผอนผนไมมแผนทจะเปลยนแปลงโครงสรางทางการเงนของ

ธรกจปจจบนซงกจการดาเนนการอยอยางมนยสาคญ อยางไรกด การเขาทารายการในครงน อาจสงผลตอโครงสรางทางการเงนของกจการ ดงน 1. รายละเอยดนโยบายและผลกระทบจากแผนการใชสทธ Put Option หากในอนาคต Casa Fico และ Fena Park ยงคงไมไดทาการพฒนาหรอขายทรพยสนจรง นโยบายของ

แผนการใชสทธ Put Option จะขนอยกบการตดสนใจของคณะกรรมการของกจการ ในขณะนน โดยกรรมการทเปนตวแทนของผขอผอนผนซงเปนบคคลทมสวนไดเสย จะไมมสทธออกเสยงในรายการน รวมถงจะจดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณาและใหความเหนเกยวกบความจาเปนและความเหมาะสมของการใชสทธ Put Option โดยจะปฏบตตามขอกาหนดของสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนหลกการกากบดแลกจการทด (Good Corporate Governance) เพอเปนการสรางความโปรงใสในขนตอนการพจารณารายการระหวางกน ทงน ผขอผอนผนไดเปดเผยขอมลนโยบายของแผนการใชสทธดงกลาวเพมเตมในแบบ 247-7 หวขอ 9.2 เรองรายการระหวางกน

ผลกระทบจากแผนการใชสทธ Put Option ตอโครงสรางทางการเงนของกจการในอก 5 ปขางหนา ในกรณทมการใชสทธ จะชวยใหกจการมสภาพคลองเพมขน โดยกจการจะไดรบเงนสดจานวน 183,954,551 บาท สาหรบการขายคนหนสามญของ Casa Fico และจานวน 64,545,449 บาท สาหรบการขายคนหนสามญของ Fena Park โดยกจการจะไดรบชาระคาตอบแทนภายใน 60 วน หลงจากวนทกจการไดใชสทธ Put Option

2. ผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนของกจการ หลงจากซอหนและกจการจากผขอผอนผน การออกและเสนอขายหนเพมทน RO และ E-W2 และการจดหาเงนกยมเพอนามาใชในธรกจอาหาร

ภายหลงการเขาทารายการในครงน กจการจะมฐานทนทใหญขนจากการออกและเสนอขายหนเพมทนจานวนรวม 353 ลานหนใหแกผขอผอนผน รวมถง จากการออกและเสนอขายหนเพมทน RO และ E-W2 จานวน 261.75 ลานหน และจานวน 261.75 ลานหนวย ตามลาดบ

สาหรบกลมธรกจอาหารซงเปนกลมธรกจใหมของกจการ คาดวาจะมอตราเปาหมายของสดสวนหนสนตอทนประมาณ 1 เทาในการเปดขยายสาขา โดยในสวนของทนจะมาจากการออกและเสนอขายหนเพมทนใหแกผถอหนเดมของกจการ (RO) การใชสทธในใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ (Warrant) ของกจการ รวมถงกระแสเงนสดจากการดาเนนงานของธรกจในอนาคต ในขณะทเงนกจะมาจากการสนบสนนโดยสถาบนทางการเงนซงปจจบนอยในระหวางการเจรจา ทงน ผขอผอนผนจะวางแผนการลงทนใหสอดคลองกบแผนการจดหาแหลงเงนทน โดยยดหลกความระมดระวงเปนสาคญ (Conservative Approach) โดยหากการจดหาแหลงเงนทนไมเปนไปตามทคาดการณไว ผขอผอนผนจะปรบเปลยนกลยทธการลงทนใหมความเหมาะสมกบสถานการณทเปลยนแปลงไป

3. แผนการจดหาเงนลงทนสาหรบการพฒนาธรกจอสงหารมทรพยและผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนของกจการ

สาหรบธรกจของ Casa Fico และ Fena Park จากการพจารณารวมกนกบกจการทผานมาเนองจากเปนโครงการลงทนรวมกน เหนวา ควรชะลอการพฒนาโครงการดงกลาวออกไปกอนเพอรอชวงเวลาทมความเหมาะสม ดงนน



ปจจบน จงยงไมมแผนการจดหาเงนทนทชดเจน ซงผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนของกจการจะขนอยกบแผนพฒนาโครงการในอนาคต (ถาม) สภาพเศรษฐกจและสภาวะตลาด ณ ขณะนน อยางไรกด หากในอนาคตมการพฒนาโครงการนจรง แหลงเงนทนจะมาจากเงนกจากสถาบนการเงน เงนทนหมนเวยน และ/หรอ การเพมทนของกจการ โดยจะยดหลกความระมดระวงเปนสาคญ (Conservative Approach) เพอไมใหกระทบตอสภาพคลองของกจการ

4. ผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนของกจการจากการออกตวสญญาใชเงน 157.5 ลานบาท การเขาทารายการในครงน กจการไดออกตวสญญาใชเงนจานวน 2 ฉบบ เพอชาระใหแกผขอผอนผนในฐานะ

ผขาย ดงน 1) ตวสญญาใชเงนจานวน 100 ลานบาท โดยจานวนเงนสทธทจะมการชาระคนใหแกผขอผอนผน จะขนอย

กบราคาตลาดของหน E กอนวนครบกาหนดอายของตวสญญาใชเงน 3 ป หรอวนทมการขายหน Casa Fico และ Fena Park หรอการขายทดน/สทธการเชาทดนซงเปนกรรมสทธของบรษทดงกลาวเสรจสนสมบรณ (แลวแตเหตการณใดจะเกดขนกอน) อยางไรกด ราคาหน E ยอนหลง 3 ป ระหวางวนท 28 กนยายน 2552 ถงวนท 27 กนยายน 2555 อยระหวาง 0.81 – 2.92 บาทตอหน โดยมราคาถวเฉลยถวงนาหนกเทากบ 1.56 บาทตอหน และมราคาปด ณ วนท 27 กนยายน 2555 เทากบ 1.40 บาทตอหน ตามสตรการคานวณซงไดเปดเผยไวในหวขอ 6.3.1 เรอง บนทกความเขาใจ (MOU) ในการเขาทารายการซอขายทรพยสน (รายการท 1) หากราคาหนถวเฉลยถวงนาหนกยอนหลง 3 เดอนกอนวนครบกาหนดชาระตวสญญาใชเงน เทากบ 1.11 บาทหรอตากวา กจการจะตองชาระตวสญญาใชเงน 100 ลานบาท หากราคาหนฯ เทากบ 1.12 – 1.99 บาท จานวนเงนทกจการตองชาระจะอยระหวาง 1 – 99 ลานบาท หากราคาหนฯ เทากบ 2.00 บาทหรอสงกวา กจการจะไมตองชาระคนเงนตนตามตวสญญาใชเงน ดงนน จานวนเงนทกจการจะตองชาระจรง จงยงมความไมแนนอน ซงจะขนอยกบราคาตลาดของหน E ในอนาคต อยางไรกด ในกรณทกจการตองชาระตวสญญาใชเงนเตมจานวน 100 ลานบาท คาดวา จะไมสงผลใหเกดผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนของกจการอยางมนยสาคญภายในระยะเวลา 3 ปขางหนา เนองจากในอนาคตเมอธรกจโรงแรมชนประหยดของกจการกอสรางเสรจและเรมดาเนนการ พรอมทงธรกจอาหารทมการเตบโต จะทาใหกจการมกระแสเงนสดเขามาจากทงสองสวน

2) ตวสญญาใชเงนจานวน 57.5 ลานบาท โดยจานวนเงนสทธทจะมการชาระคนใหแกผขอผอนผน จะขนอยกบผลการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies ในป 2556 และ 2557 อยางไรกด หากกจการตองชาระตวสญญาใชเงนเตมจานวน 57.5 ลานบาท คาดวา จะไมสงผลใหเกดผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนของกจการอยางมนยสาคญใน 3 ปขางหนา เนองจากคาดวาจะมกระแสเงนสดทเพยงพอจากธรกจอาหารและธรกจเดมของกจการซงรวมถงโรงแรมชนประหยด”

CapAd มความเหนวา ภายใน 12 เดอนขางหนา กจการไมนาจะไดรบผลกระทบใดๆ อยางมนยสาคญ แต ณ สนสดปท 3 จากวนททารายการในครงน ซงจะถงกาหนดชาระ P/N-100 จานวน 100 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และ P/N-57.5 จานวน 57.5 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และดอกเบยของ P/N-100 จานวน 22.50 ลานบาท (ทงน ดอกเบยของ P/N-57.5 จะชาระเปนรายเดอน ตลอดอาย 3 ป) รวมเปนจานวนเงน 180 ลานบาท กจการอาจจะมปญหาสภาพคลองได โดยทงน ขนอยกบความสาเรจในการเสนอขายหนเพมทนแกผ ถอหนเดม (RO) ในครงน, การใชสทธของใบสาคญแสดงสทธของกจการ รนท 1 และรนท 2 ในอนาคต, ผลประกอบการของกลมอาหารในอนาคต ความสาเรจในการก ยมเงนจากสถาบนการเงนของกลมอาหาร, ราคาหนของกจการใน 3 ปขางหนา, ความสาเรจในการ



ขายหน RPHL ในอนาคต19 และการเสนอขายหนแกประชาชนและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของ RPHL, และความสาเรจในการขายทดนและสทธการเชาของกจการ, Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต (ในกรณทกจการตดสนใจขายทดนและสทธการเชา)

แตในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ทงหมดกอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100 จะทาให P/N-100 ถงกาหนดชาระคนทนท (กอนครบอาย 3 ป) แตในกรณน บรษทฯ จะมเงนทไดรบจากการขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ซงนาจะเพยงพอทจะนามาชาระคน P/N-100 และดอกเบยของ P/N-100 (ยกเวนขายทดนและสทธการเชาทขาดทนมากๆ)

อยางไรกตาม แบบ 247-7 มไดมการระบถงแผนการพฒนาโครงการของ Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต และทศทางธรกจในอนาคตของกจการในดานธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว ซงการพฒนาโครงการของ Casa Fico และ Fena Park รวมถงโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาวอนๆ ทอาจจะมขนในอนาคตจาเปนตองใชเงนทน และเงนก ยมจากสถาบนการเงนจานวนมาก หลายพนลานบาท ซงอาจจะมผลกระทบตอโครงสรางทางการเงนและสภาพคลองของกจการในอนาคตได

1.6 นโยบายการจายเงนปนผล แบบ 247-7 ระบวา “ผขอผอนผนไมมแผนทจะเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผลของกจการใน 12 เดอน

ขางหนา” CapAd มความเหนวา นโยบายการจายเงนปนผลของผขอผอนผนไมสงผลกระทบตอผ ถอหน

1.7 แผนการจาหนายทรพยสนหลกของกจการและบรษทยอย

แบบ 247-7 ระบวา “ใน 12 เดอนขางหนา ผขอผอนผนไมมแผนทจะจาหนายทรพยสนหลกของกจการและบรษทยอยอยางมนยสาคญ เวนแตในกรณทกจการ และ/หรอ บรษทยอยมแผนของตนเองกอนการไดมาซงหลกทรพยตามขอ 1 โดยผขอผอนผน หรอในกรณทมความจาเปน หรอในกรณทมเหตการณสาคญเกดขน หรอคาดวาจะเกดขน ซงอาจจะสงผลกระทบตอการดาเนนงานของกจการ และ/หรอ บรษทยอย หรอในกรณทมโอกาสทางธรกจทเหมาะสม ทงน สาหรบ Casa Fico และ Fena Park ซงปจจบนอยในระหวางการชะลอการลงทน ผขอผอนผนอาจพจารณารวมกนกบคณะกรรมการของกจการทจะจาหนายหนหรอสนทรพยของบรษทดงกลาว หากในอนาคตกจการไดรบขอเสนอทเหมาะสมและเปนประโยชนตอกจการ ซงจะขนอยกบสภาวะตลาด การเจรจาราคาและเงอนไขอนๆ ทเกยวของ”

เนองจากกจการถอครองทดนและสทธการเชาทยงไมไดพฒนาหลายแปลง โดยกจการ บรษทยอย และบรษทรวม ซงปจจบนเปนทรพยสนหลกของกจการ แตไมไดกอใหเกดรายได ในแบบ 247-7 มไดระบไวอยางชดเจนนก ดงนน ผ ถอหนของกจการจะตองตดสนใจอนมตหรอไมอนมตรายการนบนความไมชดเจนเกยวกบแผนการจาหนายทรพยสนของ Casa Fico และ Fena Park ดงกลาว

19 ใน 3-5 ปขางหนา กจการมโอกาสนอยทจะรบเงนสดโดยตรงจากการดาเนนธรกจ และ/หรอ การจายเงนปนผลของ RPHL (โรงแรมราคา

ประหยด Tune Hotels) เนองจาก RPHL จะมการลงทนขยายสาขาในอนาคตจานวนมากใน 5 ประเทศทไดรบแฟรนไชส และยงมภาระในการคนเงนก ยมและชาระดอกเบยแกสถาบนการเงนกอน ดงนน กระแสเงนสดทกจการมโอกาสจะไดรบจาก RPHL จะมาจากการขายเงนลงทนในหนของ RPHL ใหแกนกลงทน หรอขายหน RPHL ในตลาดหลกทรพยในกรณท RPHL เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยสาเรจเทานน



1.8 นโยบายเกยวกบรายการระหวางกน แบบ 247-7 ระบวา “หลงจากการไดมาซงหลกทรพยตามขอ 1 ในอนาคต กลมฟโกและกจการอาจจะมรายการ

ระหวางกนเพมเตม ซงเปนผลจากการใหบรการของกลมฟโกแกบรษทยอยของ Fico Foods ซงจะมการโอนธรกจมายงบรษทฯ ดวยกระบวนการโอนกจการทงหมด (EBT) โดยรายการดงกลาวจะเกยวของกบการดาเนนธรกจตามปกต หรอการสนบสนนการดาเนนธรกจปกตของบรษทยอยของ Fico Foods เชน การบรหารงานและการเชาสานกงาน ซงจะสอดคลองกบเงอนไขการคาปกตทวไป

ทงน คาดวารายการระหวางกนระหวางกจการและกลม Fico ทเกยวของกบคาธรรมเนยมการบรหารจะเพมขนจากปจจบนซงเทากบ 100,000 บาทตอเดอน (สาหรบ Casa Fico และ Fena Park) เปน 300,000 บาทตอเดอน (รวมบรษทยอยของ Fico Foods เทานน ในขณะทคาธรรมเนยม 100,000 บาท ซงชาระโดย Casa Fico และ Fena Park จะหายไปเนองจากมการยกเลกสญญาทเกยวของ) โดยนโยบายการทารายการระหวางกนในอนาคต จะมการพจารณาโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกยวกบความสมเหตสมผลในการเขาทารายการ ราคาและเงอนไขตางๆ ของสญญา เพอใหสอดคลองกบกฎเกณฑทเกยวของ อนง แมคาธรรมเนยมการบรหารโดยทวไปจะมอตราทแตกตางกนตามขอบเขตการใหบรการซงอาจทาใหอาจหาขอมลเปรยบเทยบไดยาก แตหากพจารณาจากสญญาปจจบนทกลมฟโกมกบบรษทยอยของ ฟโก ฟ ดส กอนเขาทารายการในครงน จะเหนไดวา คาธรรมเนยมการบรหารทจะเกดขนจากการเขาทาสญญาใหมภายหลงผขอผอนผนไดมาซงหลกทรพยใหมตามหวขอ 1 นน คาดวาจะเปนอตราทเปนประโยชนตอกจการ ดงน

(หนวย: บาท/เดอน)

คาธรรมเนยมปจจบนทกลมฟโกมกบบรษทยอยของ ฟโก ฟ ดส

คาธรรมเนยมใหม ภายหลงไดมาซงหลกทรพยใหมตาม

หวขอ 1

รายละเอยด

ฟโก คอฟฟ 200,000 100,000 อตราใหมจะลดลงจากปจจบน ฟนกซ พซซา N/A 100,000 เนองจาก ฟนกซ พซซา เพงเรมจดตงในเดอนเมษายน ป 2555 สญญา

การใหบรการระหวางฟนา แอสแซท และฟนกซ พซซา เดมจงอยในระหวางการดาเนนการ แตตอมาผขอผอนผนไดมการเจรจากบกจการเกยวกบการเขาทารายการในครงน จงยงไมไดมการลงนามในสญญาการใหบรการเดม

ฟนกซ ไอรอน แฟรร

62,500 100,000 สญญาการใหบรการปจจบนคดคาธรรมเนยม 12,500 บาท/สาขา/เดอน รวม 62,500 บาท สาหรบ 5 สาขา ณ ปจจบน อยางไรกด เนองดวย ฟนกซ ไอรอน แฟร ยงคงมแผนทจะขยายสาขาตามความเหมาะสมของสถานการณการลงทนอยางตอเนอง สญญาการใหบรการใหมจงกาหนดคาธรรมเนยมในอตราคงทโดยไมไดองกบจานวนสาขาทอาจจะเปดเพมขนในอนาคต จงคาดวาอตราใหมจะเปนประโยชนตอกจการ

สาหรบคาเชาพนทของ กลม Fico เพอเปนสานกงานหรอเปดใหบรการสาขารานอาหารตางๆ ซงไดเชาไปแลว

หรออยในระหวางการทาสญญาเชาภายใน 12 เดอนขางหนา คาดวาจะเพมขนจากปจจบนซงเทากบ 23,036 บาทตอเดอน20 (สาหรบ Casa Fico และ Fena Park) เปน 902,736 บาทตอเดอน21 (รวมบรษทยอยของ Fico Foods) นอกจาก

20 ทมา: แบบ 247-7 (โดยสามารถดการคานวณไดจากหมายเหต 3 ประกอบตาราง “รายการทเกยวโยงกน” ในหนาท 35 = 11,518 บาท/เดอน

* 2 สญญา) 21 ทมา: แบบ 247-7 (โดยสามารถดการคานวณไดจากหมายเหต 3+4+5+6+7+8+9 ประกอบตาราง “รายการทเกยวโยงกน” ในหนาท 35)



ทไดกลาวไปขางตน ในอนาคต กลม Fico และกจการอาจมรายการระหวางกนทเกดจากการเชาพนทสานกงานของกลม Fico ซงจะสอดคลองกบเงอนไขการคาปกตทวไป

นอกจากรายการระหวางกนทเกยวของกบการดาเนนธรกจตามปกต หรอการสนบสนนการดาเนนธรกจปกตขางตน ในอนาคตอาจมรายการระหวางกนทมนยสาคญเกดขนซงเปนผลมาจากสงตอบแทนทเกดจากการเขาทารายการในครงน ไดแก

1. การชาระคนตวสญญาใชเงนจานวนไมเกน 100 ลานบาท พรอมดอกเบยคงคางในอตรารอยละ 7.5 ตอป ภายใน 3 ปขางหนา โดยจานวนเงนสทธทจะมการชาระคนใหแกผขอผอนผน จะขนอยกบราคาตลาดของหน E กอนวนครบกาหนดอายของตวสญญาใชเงน 3 ป หรอวนทมการขายหน Casa Fico และ Fena Park หรอการขายทดน/สทธการเชาทดนซงเปนกรรมสทธของบรษทดงกลาวเสรจสนสมบรณ (แลวแตเหตการณใดจะเกดขนกอน)

2. สทธในการขายคนหน Casa Fico และ Fena Park ใหแกผขอผอนผนใน 5 ปขางหนา ในราคา 183,954,551 บาทสาหรบหนสามญของ Casa Fico และในราคา 64,545,449 บาทสาหรบหนสามญของ Fena Park พรอมทง โอนเงนกยมทกจการไดรบโอนมาจากผขอผอนผนคนใหผขอผอนผนโดยไมมคาตอบแทน โดยกจการจะสามารถใชสทธดงกลาวไดในกรณท Casa Fico และ Fena Park ยงคงไมไดทาการพฒนาหรอขายทดน/สทธการเชาทดนในกรรมสทธของตนเอง หรอยงไมสามารถหาผรวมทนได ทงน หากในอนาคต Casa Fico และ Fena Park ยงคงไมไดทาการพฒนาหรอขายทรพยสนจรง นโยบายของแผนการใชสทธดงกลาว จะขนอยกบการตดสนใจของคณะกรรมการของบรษทฯ ในขณะนน โดยกรรมการทเปนตวแทนของผขอผอนผนซงเปนบคคลทมสวนไดเสยจะไมมสทธออกเสยงในรายการน รวมถงจะจดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณาและใหความเหนเกยวกบความจาเปนและความเหมาะสมของการใชสทธ โดยจะปฏบตตามขอกาหนดของสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนหลกการกากบดแลกจการทด (Good Corporate Governance) เพอเปนการสรางความโปรงใสในขนตอนการพจารณารายการระหวางกน

3. การชาระคนตวสญญาใชเงนจานวนไมเกน 57.5 ลานบาท พรอมดอกเบยคงคางในอตรารอยละ 7.5 ตอป ใน 3 ปขางหนา โดยจานวนเงนสทธทจะมการชาระคนใหแกผขอผอนผน จะขนอยกบผลการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies กลาวคอ ในกรณท EBITDA ของ Fenix Iron Fairies ป 2556 และ 2557 มจานวนตากวา 30 ลานบาทตอป จานวนสวนตางดงกลาวจะถกนาไปหกออกจากจานวนเงนตนของตวสญญาใชเงนจานวน 57.50 ลานบาท ทงน หากในป 2556 Fenix Iron Fairies ม EBITDA มากกวา 30 ลานบาท สวนเกนดงกลาวสามารถนามารวมคานวณในผลการดาเนนงานในป 2557 ได” ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดทาการวเคราะหราคาและเงอนไขของสญญาทไดทาไปแลวกบกลม Fico ไวใน

สวนท 4 ขอ 3 หนาท 175 ของรายงานฉบบน ทงน สญญาบรหารของกลมอาหารมความจาเปนสาหรบกจการ เนองจากครอบคลมถงการบรหาร การจดการงานธรการ และงานทรพยากรมนษย การออกแบบและพฒนาราน/สาขา การจดซออปกรณ การใหบรการดานเทคนคและเตรยมการเปดราน/สาขา การจดทาตนทนโครงการ จดหาเงนทน ทดสอบระบบ รบพนกงาน ใหคาปรกษาดานเทคโนโลยสารสนเทศและกฎหมาย เปนตน ซงงานดงกลาวกลม Fico มความเชยวชาญและประสบการณมากอน โดยกจการไมไดมความเชยวชาญและประสบการณโดยตรง สวนสญญาเชาพนทและสญญาบรการเกยวกบการเชาพนทกบกลม Fico กเปนพนททมศกยภาพ เชนเดยวกบพนทอนๆ ท Fico Coffee เชาจากบคคลภายนอก โดยมราคาและเงอนไขในการเชาไมแตกตางจากราคาและเงอนไขททาสญญากบบคคลภายนอก (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 3 หนา 175 - 181 และสรปสาระสาคญของสญญาตางๆ ของแตละบรษทในเอกสารแนบ)



2. สรปสาระสาคญของขอตกลงระหวางผขอผอนผนกบกจการ 2.1 บนทกความเขาใจ (MOU) ในการเขาทารายการซอขายทรพยสน

สรปสาระสาคญของบนทกความเขาใจ (Memorandum of Understanding: MOU) ระหวางผขอผอนผน และกจการ เมอวนท 1 สงหาคม 2555 อยในสวนท 1 ขอ 1.6 หนา 37 - 41 ของรายงานฉบบน สรปสาระสาคญของสญญาอนๆ ของแตละบรษททเกยวของ อยในเอกสารแนบ

2.2 มาตรการเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนในอนาคตระหวางผขอผอนผนและกจการ

แบบ 247-7 ระบวา “ภายหลงการเขาทารายการในครงน บรษทภายในกลม Fico จะยงคงดาเนนธรกจตางๆ ตามรายละเอยดในหวขอ 5 เรอง ขอมลเกยวกบผขอผอนผน โดยธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ซงรวมถงโรงแรมระดบกลางถงสง (Mid-to-upscale Market) ทไมไดถกโอนเขาบรษทฯ เนองจากมกลมลกคาเปาหมาย และ/หรอ ทาเลทตงทแตกตางจากธรกจโรงแรมชนประหยด (Tune Hotels) ของกจการ อกทง โรงแรมตางๆ น ถกบรหารงานโดยผบรหารโรงแรมชนนาระดบโลกซงเปนบคคลภายนอก

ทงน สาหรบกรณทบรษท เมลคอน พรอพเพอรต จากด มการทาธรกจโรงแรม Mercure Samui Fenix ซงอยในเกาะสมยเชนเดยวกบ คาซา ฟโก และฟนา ปารค ซงปจจบนอยในระหวางการชะลอการลงทนนน หากในอนาคต คาซา ฟโก และฟนา ปารค มการพฒนาโครงการอสงหารมทรพยของตน โครงการดงกลาวจะเปนโครงการทพกอาศยและโรงแรมระดบหรหรา (High-end) ภายใตเครอโรงแรมแมรออท ซงจะตงอยบรเวณหาดแหลมเสดบนเกาะสมย ในทางตรงกนขาม โรงแรม Mercure Samui Fenix ถอเปนโรงแรมทมกลมลกคาเปาหมายระดบกลางซงตงอยบรเวณหาดละไม ดงนน กลมลกคาเปาหมายและทาเลทตงทมความแตกตางกน จงถอเปนหนงในกลไลทจะชวยปองกนความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนในอนาคตระหวางผขอผอนผนและกจการ

อกทง ปจจบน กจการไดปรบเปลยนกลยทธการลงทนโดยการเพมความหลากหลายทางธรกจมากขน (Diversified Investment) เพอชวยจากดความเสยงในการดาเนนธรกจ ดงนน นอกเหนอจากโครงการโรงแรมระดบหรหราขางตนทอาจจะมการพฒนาในอนาคต กจการจะมงเนนการพฒนาโครงการโรงแรมชนประหยด (Tune Hotel) ดวยเชนกน ซงจะมกลมลกคาเปาหมายทแตกตางจากการดาเนนธรกจของโรงแรม Mercure Samui Fenix

สาหรบ Fena Asset ซงดาเนนธรกจรานอาหาร Nest ตงอยในโรงแรม Le Fenix ซอยสขมวท 11 ไมไดถกโอนเขาบรษทฯ เนองจากรานอาหาร Nest ถอเปนสวนหนงของสงอานวยความสะดวกของโรงแรม Le Fenix ซงม Accor เปนผบรหารโรงแรมในภาพรวม และบรษท ปาปาดม จากด (“ปาปาดม”) ซงดาเนนธรกจรานอาหาร Blue Elephant ในภเกต ไมไดถกโอนเขาบรษทฯ เนองจากเปนโครงการรวมลงทนระหวางกลม Fico (รอยละ 50) และ Blue Elephant International (“BEI”) ซงเปนบคคลทไมเกยวโยงกน (รอยละ 50) โดยม BEI เปนผบรหารธรกจรานอาหารดงกลาว ซงกลม Fico ไมมอานาจหนาทในการบรหาร และปจจบนกลม Fico อยในระหวางดาเนนคดกบ BEI

ดวยเหตน แมธรกจปจจบนของบรษทภายในกลมฟโกและกจการจะมทศทางการดาเนนธรกจทแตกตางกน แตดวยเจตนารมณของผขอผอนผนทจะสรางความมนใจในความโปรงใสในการบรหารจดการ รวมถงความตงใจทจะขจดความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนจากการดาเนนธรกจประเภทเดยวกนของผขอผอนผนกบกจการในอนาคต ผขอผอนผนจะคานงถงผลประโยชนตอกจการและผถอหนเปนสาคญ โดยผขอผอนผนไดใหคามนแกกจการ ณ วนท 30 สงหาคม 2555 วา ภายหลงการไดมาซงหลกทรพยใหม ผขอผอนผนซงจะกลายเปนผถอหนใหญของกจการ จะไมดาเนนธรกจแขงขนกบธรกจของกจการซงอยในกลมตลาดและทาเลทตงเดยวกน ทงน ตราบเทาทผขอผอนผนยงคงเปนผถอหน



รายใหญของกจการ กลาวคอ แมในอนาคตบรษทภายในกลมฟโกจะยงคงดาเนนธรกจพฒนาโรงแรมระดบกลางถงสง (Mid-to-upscale Market) อยางไรกด หากในอนาคตกจการพฒนาโรงแรมเพมเตมจากปจจบนไมวาจะเปนโรงแรมประเภทใดกตาม ผขอผอนผนจะไมพฒนาโรงแรมใหมในกลมตลาดเดยวกนและทาเลทตงเดยวกนกบกจการ” CapAd ไดตรวจสอบจดหมายไมดาเนนธรกจแขงขน (Not to Compete Undertaking Letter) ลงนามโดยผขอผอนผนสงถงกจการ ลงวนท 30 สงหาคม 2555 แลว มขอความดงกลาวจรง อยางไรกตาม คณะกรรมการตรวจสอบของกจการอาจจะตองตดตาม (Monitor) โอกาสทจะความขดแยงทางผลประโยชนนตอไปในอนาคต 3. ความเหมาะสมของราคาหลกทรพยออกใหมทกจการจะเสนอขายใหแกผขอผอนผน

กจการจะเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ใหแกผขอผอนผน เพอชาระคาตอบแทนในการซอสนทรพยในครงน ในราคาเสนอขาย (Offering Price) 1.75 บาทตอหน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ซงราคาดงกลาวเปนราคาทสงกวาราคาทเหมาะสมของหนของกจการ ทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ ดวยวธมลคาตามราคาตลาด (1.29 – 1.34 บาทตอหน) เทากบ 0.41 - 0.46 บาทตอหนหรอสงกวารอยละ 30.60 - 35.66

ถาเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหนเพมทนทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) เทากบ 1.53 - 1.71 บาทตอหน ราคาดงกลาวเปนราคาทสงกวาราคาทเหมาะสมของหนของกจการ ทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ ดวยวธมลคาตามราคาตลาด (1.29 – 1.34 บาทตอหน) เทากบ 0.19 - 0.42 บาทตอหนหรอสงกวารอยละ 14.18 - 32.56

ดงนน ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทจะเสนอขายแกผขอผอนผนจงมความเหมาะสม (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 1.3.7 หนาท 159) 4. ผลกระทบทอาจเกดขนกบผถอหน

4.1 ผลกระทบตอผถอหน (Dilution Effect) หากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 อนมตจดสรรหนสามญเพมทนของกจการเพอออกและเสนอขายหน

สามญเพมทนของกจการจานวนไมเกน 353,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1.00 บาท ใหแกกลมผขอผอนผนในราคาหนละ 1.75 บาท รวมเปนมลคาทงสนไมเกน 617,750,000 บาท ผ ถอหนปจจบนของบรษทฯ จะไดรบผลกระทบ (Dilution Effect) ดงน

ผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) เทากบรอยละ 33.72 ผลกระทบดานการลดลงของราคาหน (Price Dilution) ในกรณนจะไมเกดผลกระทบดานราคาเนองจาก

ราคาทเสนอขายหนสามญเพมทนในครงนสงกวาราคาตลาด ผลกระทบดานการลดลงของสวนแบงกาไร (Earnings Dilution) เทากบรอยละ 33.72 โดยมรายละเอยดการคานวณ Dilution Effect ตามสวนท 1 ขอ 4 หนาท 48 ของรายงานฉบบน

ผลกระทบและความเสยงอนๆ ไดอธบายและกลาวไปแลวในสวนท 2 ขอ 2.2 หนาท 57 ของรายงานฉบบน

4.2 ประโยชนทบรษทและผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน หากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 อนมตการเขาซอและรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจาก

กลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods และอนมตวาระอนๆ ทเกยวของ บรษทฯ ทาการเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงจานวนไมเกน 353,000,000 หน ในราคาหนละ 1.75 บาท ใหแกกลมผขอผอนผนในครงน เพอเปนคาตอบแทนการเขาทารายการดงกลาว



ทงน ประโยชนทกจการและผ ถอหนจะพงไดรบจากการเพมทนไดอธบายและกลาวไปแลวในสวนท 2 ขอ 2.1 หนาท 53 ของรายงานฉบบน

4.3 ความเสยงทอาจจะเกดขนจากการทไมอนมตรายการ เนองจากการอนมตการไดมาซงหลกทรพยใหมของกจการโดยไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ

(Whitewash) นเปนสวนหนงของการทารายการ เขาซอ และรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจาก Fico และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods ดงนน หากทประชมผ ถอหนไมอนมต Whitewash จะทาใหบรษทฯ ไมสามารถเขาทารายการเขาซอ และรบโอนหนของกลมธรกจอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจาก Fico Foods ได 5. ความเหนของคณะกรรมการของกจการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดรบทราบความเหนของทปรกษาการเงนอสระแลว คณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณา และอนมตให กลมศรชวาลา และ ฟโกฟ ดส ไมตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ ตามทกาหนดไวในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ ทงน ภายใตบงคบของการไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนหนทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม และมสทธออกเสยง เนองจากการเสนอขายหนออกใหมใหแกผขายเปนไปเพอการชาระคาตอบแทนในการเขาทารายการเพอทจะไดมาซงทรพยสนทเหนประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหน อกทงผขายไมไดมเจตนาทจะเขาครอบงากจการ และเมอพจารณาราคาเสนอขายท 1.75 บาทตอหน จงเปนราคาทเหมาะสมและเปนราคาทสงกวาราคาตลาด 6. ความครบถวนถกตองของรายชอและจานวนหนทถอโดยบคคลตามมาตรา 258 ของผขอผอนผน

ทปรกษาทางการเงนอสระไดตรวจสอบรายชอผ ถอหนของกจการ ณ วนท 30 สงหาคม 2555 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนลาสด ปรากฎชอบคคลอนทมนามสกลศรชวาลา 3 ทานดงตอไปน

1) น.ส. เปรมรตนา ศรชวาลา 1,400,000 หน 2) นายพรเทพ ศรชวาลา 1,000,000 หน 3) นางซมรชกอร ศรชวาลา 381,000 หน

แตทงน แบบ 247-7 ของผขอผอนผน ระบไววา บคคลดงกลาวไมใชบคคลตามมาตรา 258 ของผขอผอนผน และบคคลดงกลาวไมเปนบคคลทกระทาการรวมกน (Concert Parties) กบผขอผอนผนในการถอหนของกจการ

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดตรวจเชครายชอผ ถอหนใหญของกจการ ไมพบบคคลอนทอาจจะเปนบคคลตามมาตรา 258 ของผขอผอนผน อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไดขอใหผขอผอนผนจดทาจดหมายสงถงกจการ ลงวนท 20 กนยายน 2555 เพอยนยนวาผ ขอผอนผนไมไดเปนผ ทเกยวของ ผ ถอหน หรอผ รบผลประโยชน (Beneficiary Owner) ของผ ถอหนของกจการ ตามบญชรายชอผ ถอหนของกจการ ณ วนท 30 สงหาคม 2555

ดงนน รายชอและจานวนหนทถอโดยบคคลตามมาตรา 258 ของผขอผอนผน จงมความครบถวนถกตอง



สรปความเหนทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash

เมอพจารณาถงวตถประสงคและความจาเปนในการทารายการในครงน แมวาการลงทนในธรกจอาหารจะมความจาเปนและถอวาเปนการทาตามวตถประสงคและทศทางธรกจ (Business Direction) ปจจบนของบรษทฯ แตเงอนไขการลงทนในครงนทกาหนดใหบรษทฯ จะตองลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park อกรอยละ 50 ของทนทชาระแลว โดยทบรษทฯ ไดเขาลงทนในบรษททงสองไปแลวรอยละ 42.50 ของทนทชาระแลว รวมถงบรษทฯ ยงใหเงนกยมแกบรษททงสองเปนจานวนรวม 35.46 ลานบาท ณ 30 มถนายน 2555 (รวมดอกเบยคางจาย) และยงไมไดรบผลตอบแทนการลงทนจากเงนลงทนน รวมถงยงไมเคยไดรบคนเงนตนและดอกเบยเงนใหก ยมจากบรษททงสองนตงแตป 2550 อกทง ปจจบน Casa Fico และ Fena Park ยงไมมแผนชดเจนในการเรมกอสรางโครงการหรอการขายทดนและสทธการเชาทถอครองอย ในกรณทบรษททงสองพฒนาโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมซงตองใชเงนลงทนหลายพนลานบาท จะทาใหโครงสรางรายไดของบรษทฯ ในอนาคตเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ (ซงหมายถงขนาดของธรกจและการลงทนของธรกจอสงหารมทรพยจะใหญกวาธรกจอาหาร) ซงจะทาใหบรษทฯ กลบไปมความเสยงจากความผนผวนของธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว ทเปนลกษณะและความเสยงเฉพาะของธรกจ (Nature and Risks of Business) ดงกลาว ซงผ ถอหนของบรษทฯ ไดประสบกบผลกระทบในทางลบจากความเสยงดงกลาวมาแลวตลอดระยะเวลา 5 ปทผานมา อนง ผบรหารของบรษทฯ ทราบดถงความเสยงดงกลาว จงไดเปลยนทศทางธรกจมาเปนโรงแรมราคาประหยดซงไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกนอยกวาใน 2-3 ปทผานมา นอกจากน การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ทมความไมชดเจนวาจะกอใหเกดรายไดแกบรษทฯ ในอนาคตหรอไม มขนาดของรายการ (โดยรวม P/N-100 ในกรณทตองชาระเตมจานวน 100 ลานบาท) ถงประมาณรอยละ 37.57 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ (ตามงบการเงนรวม ณ 30 มถนายน 2555) ซงถอวามนยสาคญ ดงนน การทารายการในครงน โดยการรบโอนกจการทงหมด (EBT) จาก Fico Foods พรอมกบการลงทนโดยการซอหนเพมเตมของ Casa Fico และ Fena Park จงเปนการทารายการทไมตรงตามวตถประสงคและทศทางธรกจปจจบนของบรษทฯ

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถวเคราะหในรายละเอยดไดอยางชดเจนวา การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จะสรางผลดแกบรษทฯ อยางไรในอนาคต เนองจากบรษทฯ และกลมศรชวาลาไดพจารณารวมกนและเหนวาควรชะลอการพฒนาโครงการดงกลาวออกไปกอนเพอรอชวงเวลาทมความเหมาะสม ทาใหไมมการเปดเผยขอมลแผนธรกจ ระยะเวลา เงนลงทน แผนการจดหาเงนลงทน และผลตอบแทนจากโครงการของ Casa Fico และ Fena Park ทชดเจนเพยงพอ ทงจากในเอกสารของบรษทฯ แบบ 247-7 และการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และ Fico แมวากลมศรชวาลาจะใหสทธบรษทฯ ในการขายคน (Put Option) หนสามญของ Casa Fico และ Fena Park หากทดนและสทธการเชาภายใต Casa Fico และ Fena Park ยงไมมการพฒนาหรอขายออกไปภายในระยะเวลา 5 ป ซงจะชวยเปนหลกประกนใหแกบรษทฯ ไดวาสนทรพยทซอมานนจะไมสญเปลา แตเมอพจารณาถงมลคาการขายคนตาม Put Option เปรยบเทยบกบตนทนในการซอรวมกบ Carrying Cost สาหรบเงนลงทนเปนระยะเวลา 5 ป จะพบวามลคาตาม Put Option นนตากวาตนทนรวมกบ Carrying Cost (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.2 (10) หนาท 66 และสวนท 4 ขอ 2.1.1 (ข) หนาท 165 ของรายงานฉบบน) อกทง เงอนไขการจายชาระเงนคาตอบแทน ทบรษทฯ จะทาการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวน 353,000,000 หน ทราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท ซงเปนราคาทสงกวาราคาตลาดนน (ราคาตลาด หรอราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษทฯ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 มมตอนมตการทารายการในครงน เทากบ 1.29



บาทตอหน) บรษทฯ ไดออก P/N-100 อาย 3 ป จานวนไมเกน 100 ลานบาทใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบในสวนการซอและรบโอนกลมอสงหารมทรพย (โดยคาประกนวาราคาหนของบรษทฯ จะไมตากวาหนละ 2.00 บาท ณ ปลายปท 3) ซงทาใหบรษทฯ มโอกาสทจะตองจายชาระสงสดจานวน 100 ลานบาทตาม P/N-100 ดงกลาว เนองจากราคาหนของบรษทฯ ขนกบปจจยหลายอยาง รวมถงปจจยภายนอกทไมสามารถควบคมได เชน สภาวะการลงทน สภาวะเศรษฐกจ และการเมองในประเทศและตางประเทศ ทอาจทาใหราคาหนของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดไว การคาประกนดงกลาวจงไมเกดประโยชนแกบรษทฯ ดงนน การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จงไมเกดประโยชนสงสดกบบรษทฯ


ณ สนสดปท 3 จากวนททารายการในครงน ซงจะถงกาหนดชาระ P/N-100 จานวน 100 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และ P/N-57.5 จานวน 57.5 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และดอกเบยของ P/N-100 จานวน 22.50 ลานบาท (ทงน ดอกเบยของ P/N-57.5 จะชาระเปนรายเดอน ตลอดอาย 3 ป) รวมเปนจานวนเงน 180 ลานบาท บรษทฯ อาจจะมปญหาสภาพคลองได โดยทงน ขนอยกบความสาเรจในการเสนอขายหนเพมทนแกผ ถอหนเดม (RO) ในครงน, การใชสทธของใบสาคญแสดงสทธของกจการ รนท 1 และรนท 2 ในอนาคต, ผลประกอบการของกลมอาหารในอนาคต, ความสาเรจในการก ยมเงนจากสถาบนการเงนของกลมอาหาร, ราคาหนของกจการใน 3 ปขางหนา, ความสาเรจในการขายหน RPHL ในอนาคต และการเสนอขายหนแกประชาชนและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของ RPHL, และความสาเรจในการขายทดนและสทธการเชาของบรษทฯ, Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต (ในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขายทดนและสทธการเชา) นอกจากน ในกรณท Casa Fico และ/หรอ Fena Park ตดสนใจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยระดบ 5 ดาวในอนาคต บรษทฯ มความจาเปนตองจดหาเงนทนและเงนก ยมจานวนมาก เพอลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ซงอาจจะทาใหบรษทฯ ประสบปญหาสภาพคลองในอนาคตได แตในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ทงหมดกอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100 จะทาให P/N-100 ถงกาหนดชาระคนทนท (กอนครบอาย



3 ป) แตในกรณน บรษทฯ จะมเงนทไดรบจากการขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ซงนาจะเพยงพอทจะนามาชาระคน P/N-100 และดอกเบยของ P/N-100 (ยกเวนขายทดนและสทธการเชาทขาดทนมากๆ)






1. การประเมนมลคายตธรรม (Fair Value) ตามททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 ซงประชมเมอวนท 14 สงหาคม 2555 ไดมมตอนมตในการเขาซอทรพยสน และกจการทงหมดของบรษทในเครอของบรษท ฟโก คอรปปอเรชน โฮลดง จากด (“ฟโก” หรอ “Fico”) ประกอบไปดวยกลมอสงหารมทรพย22 และกลมอาหาร23 โดยเหนชอบใหบรษทฯ เขาซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพยจากนายกฤษน ศรชวาลา, นายอมร ศรชวาลา, นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา และรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer: EBT) ของกลมอาหารจากบรษท ฟโก ฟ ดส จากด (“Fico Foods”) ซงเปนบรษทในเครอของ Fico (ซงตอไปนเรยกบคคลในกลมศรชวาลา และ Fico Foods รวมกนวา “กลมศรชวาลา” หรอ “ผขาย”) โดยกาหนดมลคาของการซอทรพยสนครงนเปนจานวนรวมไมเกน 724,687,500 บาท

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากดในฐานะทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ไดรบการแตงตงจากบรษทฯ ใหทาหนาทเปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผ ถอหนรายยอย เกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash ในครงน

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณา (1) ความเหมาะสมของราคาซอหนสามญของกลมอสงหารมทรพยจากกลมศรชวาลา (2) ความเหมาะสมของราคารบโอนกจการทงหมดของกลมอาหารจาก Fico Foods และ (3) ความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงของบรษทฯ เพอชาระคาซอทรพยสนดงกลาว โดยใชขอมลทไดรบจากบรษทฯ และจาก Fico รวมถงการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และ Fico รวมทงขอมลทเผยแพรตอสาธารณะทวไป เชน แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) งบการเงนทตรวจสอบหรอสอบทานแลว งบการเงนภายใน รายงานการประเมนราคาทรพยสนจากผประเมนราคาทรพยสนอสระ ขอมลทางการเงนจากเวบไซตตางๆ และขอมลทบรษทฯ เปดเผยแกสาธารณะ ในเวบไซตของสานกงาน ก.ล.ต. (www.sec.or.th) และเวบไซตของตลาด หลกทรพยฯ (www.set.or.th) เปนตน

อยางไรกตาม ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนสมมตฐานวาขอมล และเอกสารสาคญดงกลาวเปนขอมลทสมบรณ ครบถวน และถกตอง รวมทงเปนการพจารณาจากสถานการณ และขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน ซงหากมการเปลยนแปลงใดๆ อาจสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอการดาเนนธรกจ รวมถงการตดสนใจของผ ถอหนได

โดยทปรกษาทางการเงนอสระ ไดพจารณาความเหมาะสมของมลคาหนสามญของกลมอสงหารมทรพย หนสามญของกลมอาหาร และหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดวยวธการตางๆ จานวน 6 วธ ไดแก

1. วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 2. วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach) 3. วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) 4. วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) 5. วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio)

22 กลมอสงหารมทรพย ประกอบไปดวยหนรอยละ 50 ของ (1) บรษท คาซา ฟโก จากด และ (2) บรษท ฟนา ปารค จากด 23 กลมอาหาร ประกอบไปดวย (1) บรษท ฟนกซ พซซา จากด (2) บรษท ฟโก คอฟฟ จากด (3) บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด และบรษทยอยของ

บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด ไดแก (4) บรษท ฟนกซ สลม จากด

สวนท 4: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความเหมาะสมของมลคาสนทรพยทจะไดมา และมลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย



6. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) หลงจากทไดศกษาขอมล และเอกสาร รวมทงขอมลอนๆ ทเกยวของแลว ทปรกษาทางการเงนอสระสามารถสรป

ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของราคาซอหนสามญของกลมอสงหารมทรพย หนสามญของกลมอาหาร และหนสามญเพมทนของบรษทฯ ไดดงน 1.1 มลคายตธรรมของหนสามญของกลมอสงหารมทรพย

ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถประเมนมลคาหนสามญของกลมอสงหารมทรพย ประกอบไปดวยหนรอยละ 50 ของทนทชาระแลวของ (1) บรษท คาซา ฟโก จากด (“Casa Fico”) และ (2) บรษท ฟนา ปารค จากด (“Fena Park”) โดย (ก) วธมลคาหนตามราคาตลาดได เนองจาก Casa Fico และ Fena Park มไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยใดๆ และไมมราคาตลาดอางอง (ข) วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน เนองจาก Casa Fico และ Fena Park อยระหวางการพฒนาโครงการและยงไมมรายไดเชงพาณชย นอกจากน ทง 2 บรษทมผลประกอบการขาดทน และ (ค) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เนองจากแผนธรกจของ Casa Fico และ Fena Park ในอนาคตยงมความไมแนนอน ขนอยกบภาวะอสงหารมทรพยและการทองเทยวบนเกาะสมยวาจะฟนตวเมอใด ตลอดจนในการพฒนาโครงการจาเปนตองจดหาแหลงเงนทน เงนก ยมจากสถาบนการเงน และผ รวมทนเพอพฒนาโครงการตอไป ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถประมาณการตวเลขทางการเงนไดอยางเหมาะสม ถกตอง และนาเชอถอ

ดงนน การประเมนมลคาหนของ Casa Fico และ Fena Park จากวธทเหลอ สรปไดดงน

1.1.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 1.1.1.1 วธมลคาตามบญชของ Casa Fico

การประเมนมลคาหนโดยวธน จะแสดงใหเหนถงมลคาของ Casa Fico ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ Casa Fico ตามงบการเงนภายในของ Casa Fico ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษทฯ ทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. แตไมมการออกงบการเงน ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ Casa Fico ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) ทนทชาระแลว 285.00 ขาดทนสะสม (12.59) รวมสวนของผถอหนของ Casa Fico 272.41 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 28.50 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 9.56

หมายเหต: *มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Casa Fico เทากบ 9.56 บาทตอหน

1.1.1.2 วธมลคาตามบญชของ Fena Park

การประเมนมลคาหนโดยวธน จะแสดงใหเหนถงมลคาของ Fena Park ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ Fena Park ตามงบการเงนภายในของ Fena Park ณ วนท 30



มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษทฯ ทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. แตไมมการออกงบการเงน และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ Fena Park ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) ทนทชาระแลว 100.00 ขาดทนสะสม (46.04) รวมสวนของผถอหนของ Fena Park 53.96 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 10.00 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 5.40

หมายเหต: * มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fena Park เทากบ 5.40 บาทตอหน 1.1.2 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach) 1.1.2.1 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวของ Casa Fico

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ Casa Fico หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 และปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน เชน สวนเพมหรอสวนลดจากการประเมนราคาทรพยสนทยงไมไดบนทกในงบการเงน และ/หรอ รายการขาดทนทสามารถนามาลดภาษไดในอนาคต (Tax Saving from Losses Carried Forward) เปนตน หลงจากนน จงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ Casa Fico

ในการประเมนมลคาหนของ Casa Fico โดยวธน CapAd ไดใชมลคาตามบญชซงปรากฏตามงบการเงนลาสด ซงเปนงบการเงนภายในของ Casa Fico ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษทฯ ทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. แตไมมการออกงบการเงน โดยนามาปรบปรง และไดพจารณาประเดนสาคญ ดงน

1) สวนเพมจากการประเมนมลคาทดน ตามรายงานการประเมนราคาทรพยสน ทจดทาขนโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด (“ผประเมนราคา

ทรพยสนอสระ”) ซงเปนผประเมนราคาทรพยสนอสระทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. โดยการประเมนราคาทรพยสนครงนเพอหามลคาตลาดของทดน โดยมวตถประสงคเพอสาธารณะ (Public Purpose) ลงวนท 20 กรกฎาคม 2555 โดยมรายละเอยดการประเมนสรปไดดงน

ทรพยสน รายละเอยด ราคาประเมน

(บาท) ทดนกลมท 1 โฉนดเลขท 37309 และ น.ส.3 ก. เลขท 2836 97,000,000 ทตง ตดถนนแหลมเสด ตาบลมะเรต อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษร

ธาน

ลกษณะของสนทรพยทประเมน ทดนวาง



ทรพยสน รายละเอยด ราคาประเมน (บาท)

เนอทตามเอกสารสทธ 14-2-48.6 ไร เนอทประเมนมลคา 14-1-90.6 ไร* กรรมสทธ บรษท คาซา ฟโก จากด การจดจานอง ไมม วธการประเมนมลคา วธเปรยบเทยบราคาขาย (Sales Comparison Approach) วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555 ทดนกลมท 2 โฉนดเลขท 35886, 35887, 36953 และ น.ส.3 ก เลขท 2432 และ 2433 200,000,000 ทตง ตดถนนแหลมเสด ตาบลมะเรต อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษร

ธาน

ลกษณะของสนทรพยทประเมน ทดนวาง เนอทตามเอกสารสทธ 12-0-38.6 ไร เนอทประเมนมลคา 12-0-38.6 ไร กรรมสทธ บรษท คาซา ฟโก จากด การจดจานอง ไมม วธการประเมนมลคา วธเปรยบเทยบราคาขาย (Sales Comparison Approach) วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555

รวมทดนกลมท 1 และ 2 297,000,000 หมายเหต: * ผประเมนราคาทรพยสนอสระ พบวาพนทบางสวนไดจดทะเบยนภาระจายอมเรองทางเขา-ออก คดเปนพนทประมาณ 58

ตารางวา

ดงนน จะสามารถสรปรายการปรบปรงมลคาตามบญชสนทรพยถาวร จากการประเมนราคาสนทรพยไดดงน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพยถาวร มลคาตามบญช

30 มถนายน 2555 ราคาประเมนทรพยสน 20 กรกฎาคม 2555

ราคาประเมนสงกวา (ตากวา) มลคาตามบญช

สนทรพยถาวรทประเมนราคา ทดน 274.09* 297.00 22.91 สนทรพยถาวรทไมไดประเมนราคา งานระหวางกอสราง 28.06

รวม 302.14 22.91

หมายเหต: * ไมมรายการซอขายทดนเพมเตมภายหลงวนทในงบการเงนถงวนทตามรายงานการประเมนราคาทรพยสน (1 กรกฎาคม 2555 – 20 กรกฎาคม 2555)

2) สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ)

Casa Fico มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนจากการดาเนนงานในป 2550 – 2554 โดยขาดทนสะสมทางภาษสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ตามรายละเอยดดงน



ปภาษ ใชประโยชนไดจนถงป

อตราภาษเงนได นตบคคล* (รอยละ)

ขาดทนสะสมทางภาษ ณ สนป 2554 (ลานบาท)

สทธประโยชนทางภาษ ณ สนป 2554* (ลานบาท)

2550 2555 23 1.04 0.24 2551 2556 20 2.42 0.48 2552 2557 20 0.75 0.15 2553 2558 20 1.58 0.32 2554 2559 20 3.10 0.62 รวม 8.89 1.81

หมายเหต: * อตราภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 23 ในป 2555 และรอยละ 20 ตงแตป 2556 เปนตนไป

Casa Fico มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนในป 2550 – 2554 รวม 8.89 ลานบาท ซงจะทยอยหมดอายไปในแตละปสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระคาดวาสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษขางตนจะไมไดนามาใชประโยชน เนองจาก Casa Fico ยงไมมกาหนดการเรมโครงการอยางแนนอน ตลอดจนแผนในอนาคตของ Casa Fico ยงไมมความชดเจน ขนอยกบภาวะอสงหารมทรพยบนเกาะสมยวาจะฟนตวเมอใดและจะไปในทศทางใด นอกจากนในการพฒนาโครงการตอจาเปนตองจดหาแหลงเงนทน เงนกยมจากสถาบนการเงน และผรวมทน ดงนน ตามหลกความระมดระวงทปรกษาทางการเงนอสระไมปรบปรงมลคาตามบญชของ Casa Fico เพมขนจากสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษขางตน การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนารายการทกลาวไวขางตนมาพจารณาจะไดมลคาหนของ Casa Fico ดงน

(หนวย: ลานบาท) รวมสวนของผ ถอหนของ Casa Fico 272.41 รายการปรบปรง รายการสวนเพม (สวนลด) จากการประเมนราคาทรพยสน1/ 22.91 รวมสวนของผถอหนของ Casa Fico หลงปรบปรง 295.33 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 25552/ 28.50 มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหน (บาท) 10.36

หมายเหต: 1/ ปรบปรงจากราคาประเมนทรพยสนสงกวาราคาตามบญชของทดน 2/ มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Casa Fico เทากบ 10.36 บาทตอหน

1.1.2.2 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวของ Fena Park

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ Fena Park หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 และปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน เชน สวนเพมหรอสวนลดจากการประเมนราคาทรพยสนท



ยงไมไดบนทกในงบการเงน และ/หรอ รายการขาดทนทสามารถนามาลดภาษไดในอนาคต (Tax Saving from Losses Carried Forward) เปนตน หลงจากนน จงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ Fena Park

ในการประเมนมลคาหนของ Fena Park โดยวธน CapAd ไดใชมลคาตามบญชซงปรากฏตามงบการเงนลาสด ซงเปนงบการเงนภายในของ Fena Park ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษทฯ ทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. แตไมมการออกงบการเงน โดยนามาปรบปรงและ ไดพจารณาประเดนสาคญ ดงน

1) สวนเพมจากการประเมนมลคาสทธการเชาทดน ตามรายงานการประเมนราคาทรพยสน ทจดทาขนโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด (ผประเมนราคาทรพยสน

อสระ) ซงเปนผประเมนราคาทรพยสนอสระทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. โดยการประเมนราคาทรพยสนครงนเพอหามลคาตลาดของสทธการเชาทดน โดยมวตถประสงคเพอสาธารณะ (Public Purpose) ลงวนท 20 กรกฎาคม 2555 โดยมรายละเอยดการประเมนสรปไดดงน ทรพยสน รายละเอยด ราคาประเมน

(บาท) สทธการเชาทดนกรรมสทธ

โฉนดเลขท 35895, 35896, 35888, 35889, 35890, 35691, 35892, 35893 และ 35894

85,500,000

ทตง ตดถนนแหลมเสด ตาบลมะเรต อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษรธาน ลกษณะของสนทรพยทประเมน

สทธการเชาบนทดนวาง

เนอทตามเอกสารสทธ 19-0-66 ไร เนอทประเมนมลคา 19-0-66 ไร กรรมสทธ / ผใหสญญา บรษท ไทยธาน รสอรทแอนดสปา จากด ผ เชา บรษท ฟนา ปารค จากด การจดจานอง ไมม วนทตามสญญาเชา 14 มถนายน 2550 อายสญญาเชา 30 ป ตงแตวนท 14 มถนายน 2550 – 13 มถนายน 2580 ระยะเวลาคงเหลอตาม

สญญาเชา ประมาณ 24 ป 11 เดอน

คาสทธการเชา (Lease premium fee)

70 ลานบาท

คาเชารายเดอน ปท 1- 5 : 400,000 บาทตอเดอน และทกๆ 5 ปปรบคาเชาเพมขนไมเกนรอยละ 10

วธการประเมนมลคา วธกระแสรายได (Income Approach) (1) ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดประเมนมลคาทรพยสน โดย

พจาณาวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) เพอใหไดราคาตลาดของทดน ซงคานวณไดเทากบ 16,500 บาทตอไร

(2) หลงจากนนผประเมนราคาทรพทยสนอสระไดประมาณการกระแสรายไดตอปจากการใหเชาทดนตามสมมตฐานทกาหนดตลอดระยะเวลาคงเหลอของสญญาสทธการเชา เพอหาราคาตลาดของคาเชา (Market Rent) บนเงอนไขราคา




ตลาดรวมคาสทธการเชาลวงหนา (Upfront Payment) โดยผประเมนราคาทรพยสนอสระใชอตราคาเชาตอป (Annual Market Rent) ทรอยละ 3.75 ของมลคาซอขายกรรมสทธทดน (Freehold Value) และเพมขนรอยละ 3 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ

(3) จากนน ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดคานวณราคาตลาดคาเชา (Market Rent) บนทรพยสนททาการประเมน โดยนาอตราคาเชาตอปจากขอ (2) มาคณกบราคาตลาดของทดน (Freehold Value) จากขอ (1)

(4) ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดคานวณกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยนาราคาตลาดของคาเชา (Market Rent) จากขอ (3) มาลบกบอตราคาเชารายปตามสญญาเชา (Contract Rent) ตลอดระยะเวลาคงเหลอของสญญาสทธการเชา

(5) ผประเมนราคาทรพยสนอสระนากาไรจากการเชา (Profit Rent) จากขอ (4) มาหามลคาปจจบนของกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยใชอตราคดลด (Discount Rate) รอยละ 7 ตอป ตามสมมตฐานของผประเมนราคาทรพยสนอสระ

วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555 สทธการเชาทดนน.ส.3ก.

โฉนดเลขท น.ส.3 ก. เลขท 2378 และ 2377 17,800,000 ทตง ตดถนนแหลมเสด ตาบลมะเรต อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษรธาน ลกษณะของสนทรพยทประเมน


เนอทตามเอกสารสทธ 4-0-90 ไร เนอทประเมนมลคา 4-0-90 ไร กรรมสทธ / ผใหสญญา นางอรณธดา สกจจวนช ผ เชา บรษท ฟนา ปารค จากด การจดจานอง ไมม วนทตามสญญาเชา 22 กรกฎาคม 2551 อายสญญาเชา 30 ป ตงแตวนท 22 กรกฎาคม 2551 – 21 กรกฎาคม 2581 ระยะเวลาคงเหลอตาม

สญญาเชา ประมาณ 26 ป



คาเชารายเดอน ปท 1- 5 : 77,829 บาทตอเดอน และทกๆ 5 ปปรบคาเชาเพมขนไมเกนรอยละ 10

วธการประเมนมลคา วธกระแสรายได (Income Approach) (1) ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดประเมนมลคาทรพยสน โดย

พจาณาวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison




Approach) เพอใหไดราคาตลาดของทดน ซงคานวณไดเทากบ 7,500 บาท/ไร

(2) หลงจากนนผประเมนราคาทรพทยสนอสระไดประมาณการกระแสรายไดตอปจากการใหเชาทดนตามสมมตฐานทกาหนดตลอดระยะเวลาคงเหลอของสญญาสทธการเชา เพอหาราคาตลาดของคาเชา (Market Rent) บนเงอนไขราคาตลาดรวมคาสทธการเชาลวงหนา (Upfront Payment) โดยผประเมนราคาทรพยสนอสระใชอตราคาเชาตอป (Annual Market Rent) ทรอยละ 3.75 ของมลคาซอขายกรรมสทธทดน (Freehold Value) และเพมขนรอยละ 3 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ


(4) ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดคานวณกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยนาราคาตลาดของคาเชา (Market Rent) จากขอ (3) มาลบกบอตราคาเชารายปตามสญญาเชา (Contract Rent) ตลอดระยะเวลาคงเหลอของสญญาสทธการเชา

(5) ผประเมนราคาทรพยสนอสระนากาไรจากการเชา (Profit Rent) จากขอ (4) มาหามลคาปจจบนของกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยใชอตราคดลด (Discount Rate) รอยละ 7 ตอป ตามสมมตฐานของผประเมนราคาทรพยสนอสระ

วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555

รวม 103,300,000

ดงนน จะสามารถสรปรายการปรบปรงมลคาตามบญชสนทรพยถาวร จากการประเมนราคาสนทรพยไดดงน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพยถาวร มลคาตามบญช

30 มถนายน 2555 ราคาประเมน

20 กรกฎาคม 2555 ราคาประเมนสงกวา (ตากวา)

มลคาตามบญช สนทรพยถาวรทประเมนราคา สทธการเชาทดน 68.73 103.30* 34.57 สนทรพยถาวรทไมไดประเมนราคา อาคารและอปกรณ 0.33 โครงการระหวางกอสราง 34.62 รวมสนทรพยถาวรทไมไดประเมนราคา 34.95

รวม 103.68 34.57



หมายเหต: * ราคาประเมนสทธการเชาทดน ตามรายงานการประเมนราคาของผประเมนราคาทรพยสนอสระ เทากบมลคาปจจบนของกาไรจากการเชา (Profit Rent)

2) สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ) Fena Park มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนจากการดาเนนงานในป 2550 – 2554 โดยขาดทนสะสม

ทางภาษสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ตามรายละเอยดดงน ปภาษ ใชประโยชนได

จนถงป อตราภาษเงนได

นตบคคล* (รอยละ) ขาดทนสะสมทางภาษ ณ สนป 2554 (ลานบาท)


2550 2555 23 4.12 0.95 2551 2556 20 9.01 1.80 2552 2557 20 2.00 0.40 2553 2558 20 3.40 0.68 2554 2559 20 12.62 2.52 รวม 31.15 6.35


Fena Park มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนในป 2550 – 2554 รวม 31.15 ลานบาท ซงจะทยอยหมดอายไปในแตละปสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระคาดวาสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษขางตนจะไมไดนามาใชประโยชน เนองจาก Fena Park ยงไมมกาหนดการเรมโครงการทแนนอน ตลอดจนแผนในอนาคตของ Fena Park ยงไมมความชดเจน ขนอยกบการฟนตวของอตสาหกรรมโรงแรมและทองเทยวบนเกาะสมย นอกจากนในการพฒนาโครงการตอจาเปนตองจดหาแหลงเงนทน และเงนกยมจากสถาบนการเงนเปนจานวนมาก ดงนน ตามหลกความระมดระวงทปรกษาทางการเงนอสระจะไมปรบปรงมลคาตามบญชของ Fena Park เพมขนจากสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษขางตน การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนารายการทกลาวไวขางตนมาพจารณาจะไดมลคาหนของ Fena Park ดงน

(หนวย: ลานบาท) รวมสวนของผ ถอหนของ Fena Park 53.96 รายการปรบปรง รายการสวนเพม (สวนลด) จากการประเมนราคาทรพยสน1/ 34.57 รวมสวนของผถอหนของ Fena Park หลงปรบปรง 88.53 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 25552/ 10.00 มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหน (บาท) 8.85

หมายเหต: 1/ ปรบปรงจากราคาประเมนกาไรจากการเชาสงกวา (Present Value of Profit Rent) ราคาตามบญชคาสทธการเชา หรอเงนคาสทธการเชาลวงหนา (Upfront Payment)

2/ มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fena Park เทากบ 8.85 บาทตอหน



1.1.3 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) 1.1.3.1 วธ P/BV ของ Casa Fico

CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ Casa Fico โดยการนามลคาทางบญช (Book Value per Share) ตามทปรากฏในงบการเงนภายในของ Casa Fico ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของ บรษทฯ ทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. แตไมมการออกงบการเงน เทากบ 9.56 บาท ตามลาดบ คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอสงหารมทรพย จานวน 33 บรษท ทดาเนนธรกจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภททอยอาศย (Residential Property Developer) การคานวนมลคาหนสามญของ Casa Fico ตามวธราคาตอมลคาตามบญช โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท อารยา พรอพเพอรต จากด (มหาชน) 1.15 1.15 1.14 1.14 1.13 1.12 1.11 1.12 บรษท เอเชยนพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

1.92 1.91 1.90 1.84 1.81 1.75 1.63 1.59

บรษท บางกอกแลนด จากด (มหาชน) 0.61 0.59 0.54 0.49 0.48 0.48 0.47 0.46 บรษท ชาญอสสระ ดเวลอปเมนท จากด

(มหาชน) 0.79 0.79 0.76 0.68 0.63 0.59 0.56 0.53

บรษท อสเทอรน สตาร เรยล เอสเตท จากด (มหาชน)

0.85 0.86 0.88 0.91 0.92 0.88 0.79 0.68

บรษท เอเวอรแลนด จากด (มหาชน) 0.73 0.75 0.74 0.73 0.92 1.28 1.21 1.11 บรษท แกรนด คาแนล แลนด จากด (มหาชน) 2.38 2.31 2.28 2.17 2.12 2.08 2.04 2.18 บรษท แผนดนทอง พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

1.19 1.14 1.08 0.98 0.90 0.85 0.79 0.71

บรษท เค.ซ. พรอพเพอรต จากด (มหาชน) 0.52 0.53 0.52 0.51 0.50 0.50 0.49 0.49 บรษท กฤษดามหานคร จากด (มหาชน) 1.13 1.13 1.15 1.27 1.33 1.16 1.04 0.88 บรษท เคปเปล ไทย พรอพเพอรต จากด

(มหาชน) 1.19 1.20 1.17 1.14 1.19 1.22 1.24 1.22

บรษท ลลล พรอพเพอรต จากด (มหาชน) 0.55 0.55 0.54 0.53 0.53 0.53 0.51 0.52 บรษทแลนดแอนดเฮาส จากด (มหาชน) 2.55 2.55 2.55 2.49 2.50 2.48 2.41 2.32 บรษท ลฟวงแลนด แคปปตอล จากด

(มหาชน) 1.30 1.27 1.22 1.13 1.41 1.60 1.83 1.56

บรษท แอล.พ.เอน.ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

3.59 3.66 3.71 3.65 3.60 3.47 3.22 2.83

บรษท เมโทรสตาร พรอพเพอรต จากด (มหาชน)

0.61 0.60 0.57 0.53 0.53 0.53 0.53 0.54

บรษท มนคงเคหะการ จากด (มหาชน) 0.50 0.50 0.49 0.48 0.48 0.48 0.48 0.49 บรษท แนเชอรล พารค จากด(มหาชน) 5.99 5.89 5.83 5.86 5.20 5.34 5.56 4.66 บรษท เอน. ซ. เฮาสซง จากด (มหาชน) 0.64 0.64 0.63 0.61 0.63 0.64 0.67 0.66 บรษท โนเบล ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) 0.69 0.70 0.69 0.66 0.67 0.67 0.67 0.69 บรษท ณศาศร จากด (มหาชน) 1.06 1.01 1.00 1.01 1.04 1.04 1.09 0.76



คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท เนาวรตนพฒนาการ จากด (มหาชน) 0.94 0.92 0.88 0.81 0.79 0.79 0.78 0.76 บรษท พรอพเพอรต เพอรเฟค จากด (มหาชน) 0.80 0.82 0.81 0.76 0.76 0.74 0.65 0.57 บรษท ปรญสร จากด (มหาชน) 0.58 0.58 0.57 0.53 0.52 0.51 0.50 0.52 บรษท พฤกษา เรยลเอสเตท จากด (มหาชน) 2.21 2.23 2.22 2.02 1.99 1.96 1.87 2.16 บรษท ควอลตเฮาส จากด (มหาชน) 1.21 1.21 1.21 1.15 1.16 1.16 1.11 1.14 บรษท รสา พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

1.07 1.08 1.10 1.10 1.17 1.24 1.27 1.12

บรษท ไรมอน แลนด จากด (มหาชน) 10.10 10.41 10.72 10.63 10.38 9.72 7.94 5.38 บรษท สมมากร จากด (มหาชน) 0.52 0.53 0.52 0.51 0.51 0.51 0.50 0.51 บรษท เอสซ แอสเสท คอรปอเรชน จากด

(มหาชน) 1.02 1.03 1.03 1.00 1.01 1.03 1.00 0.95

บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) 0.87 0.87 0.86 0.84 0.85 0.86 0.85 0.84 บรษท แสนสร จากด (มหาชน) 1.44 1.45 1.44 1.36 1.34 1.33 1.23 1.06 บรษท ศภาลย จากด (มหาชน) 2.87 2.85 2.80 2.66 2.61 2.55 2.46 2.28

คามธยฐานของ 33 บรษท 1.06 1.03 1.03 1.00 1.01 1.04 1.04 0.88

มลคาหน Casa Fico (บาท/หน) 10.13 9.85 9.85 9.56 9.66 9.94 9.94 8.41 มลคากจการ Casa Fico (ลานบาท) 288.81 280.63 280.63 272.46 275.18 283.36 283.36 239.76

ทมา: SETSMART

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Casa Fico เทากบ 8.41 – 10.13 บาทตอหน 1.1.3.2 วธ P/BV ของ Fena Park

CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ Fena Park โดยการนามลคาทางบญช (Book Value per Share) ตามทปรากฏในงบการเงนภายในของ Fena Park ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตของ บรษทฯ ทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. แตไมมการออกงบการเงน เทากบ 5.40 บาท ตามลาดบ คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดทองเทยวและสนทนาการ จานวน 10 บรษท ทดาเนนธรกจโรงแรม การคานวนมลคาหนสามญของ Fena Park ตามวธราคาตอมลคาตามบญช โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท เอเชยโฮเตล จากด (มหาชน) 0.22 0.21 0.36 0.59 0.68 0.72 0.66 0.46 บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จากด (มหาชน) 3.36 3.34 3.20 2.91 2.91 2.89 2.77 2.33 บรษท ดสตธาน จากด (มหาชน) 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.74 0.75 0.76 บรษท ด เอราวณ กรป จากด (มหาชน) 1.63 1.61 1.60 1.59 1.62 1.62 1.58 1.62 บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จากด(มหาชน)

1.20 1.21 1.20 1.19 1.24 1.28 1.77 2.65

บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จากด 0.45 0.45 0.46 0.46 0.46 0.47 0.50 0.55



คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน

(มหาชน) บรษท แมนดารนโฮเตล จากด (มหาชน) 0.66 0.64 0.64 0.63 0.61 0.58 0.55 0.53 บรษท โอเอชทแอล จากด (มหาชน) 5.94 6.16 6.16 6.03 6.23 6.29 6.19 6.16 บรษท โรงแรมรอยล ออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)

2.03 2.07 2.08 2.13 2.17 2.15 2.09 2.02

บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จากด (มหาชน) 0.89 0.87 0.87 0.84 0.85 0.85 0.84 0.80


มลคาหน Fena Park (บาท/หน) 5.62 5.62 5.56 5.45 5.67 5.72 6.53 6.53 มลคากจการ Fena Park (ลานบาท) 56.16 56.16 55.62 54.54 56.70 57.24 65.34 65.34

ทมา: SETSMART

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fena Park เทากบ 5.45 – 6.53 บาทตอหน

1.1.4 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earning Ratio Approach: P/E Ratio)

ใน 12 เดอนลาสด Casa Fico และ Fena Park มผลการดาเนนงานขาดทน ทาใหไมสามารถคานวนอตราสวนราคาตอกาไรตอหนของ Casa Fico และ Fena Park ได ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถประเมนมลคาหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park ตามวธนได

1.1.4.1 วธ P/E ของ Casa Fico ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดง P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวด

อสงหารมทรพยจานวน 33 บรษททดาเนนธรกจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภททอยอาศย (Residential Property Developer) โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 ไวเปนขอมลเพอทราบเทานน คา P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท อารยา พรอพเพอรต จากด (มหาชน) 55.91 55.87 55.76 55.39 48.96 44.50 38.66 24.65 บรษท เอเชยนพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

11.31 11.40 11.40 11.07 11.36 11.05 9.99 10.32

บรษท บางกอกแลนด จากด (มหาชน) 26.39 25.30 23.21 21.65 21.59 21.60 19.35 16.48 บรษท ชาญอสสระ ดเวลอปเมนท จากด

(มหาชน) 78.45 84.00 83.45 75.83 75.11 75.11 75.11 75.11

บรษท อสเทอรน สตาร เรยล เอสเตท จากด (มหาชน)

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 275.52

บรษท เอเวอรแลนด จากด (มหาชน) 2.11 2.16 2.12 2.10 2.25 2.81 2.56 2.39 บรษท แกรนด คาแนล แลนด จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A บรษท แผนดนทอง พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

บรษท เค.ซ. พรอพเพอรต จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 63.95 บรษท กฤษดามหานคร จากด (มหาชน) 11.94 11.96 12.14 13.41 13.55 12.02 12.02 16.27



คา P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท เคปเปล ไทย พรอพเพอรต จากด

(มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

บรษท ลลล พรอพเพอรต จากด (มหาชน) 7.63 7.56 7.42 7.19 7.17 7.05 6.57 6.91 บรษทแลนดแอนดเฮาส จากด (มหาชน) 15.61 15.56 15.61 15.21 14.72 14.20 13.50 13.60 บรษท ลฟวงแลนด แคปปตอล จากด

(มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

บรษท แอล.พ.เอน.ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

14.11 14.06 14.06 13.76 13.55 12.95 11.28 9.89

บรษท เมโทรสตาร พรอพเพอรต จากด (มหาชน)

N/A N/A N/A N/A N/A 7.78 7.39 9.15

บรษท มนคงเคหะการ จากด (มหาชน) 10.72 10.64 10.43 10.16 10.10 9.89 8.34 6.89 บรษท แนเชอรล พารค จากด(มหาชน) 3.58 3.58 3.58 3.58 3.58 45.54 40.44 20.89 บรษท เอน. ซ. เฮาสซง จากด (มหาชน) 8.45 8.52 8.45 8.22 8.04 8.50 11.12 14.00 บรษท โนเบล ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) 9.48 9.14 8.80 8.35 8.17 7.77 6.12 4.56 บรษท ณศาศร จากด (มหาชน) 29.21 27.91 27.60 27.99 29.34 30.38 35.15 35.55 บรษท เนาวรตนพฒนาการ จากด (มหาชน) 7.58 7.64 7.36 6.77 8.09 8.95 9.67 57.90 บรษท พรอพเพอรต เพอรเฟค จากด (มหาชน) 14.20 14.31 14.06 13.10 12.65 11.85 9.81 8.54 บรษท ปรญสร จากด (มหาชน) 6.79 6.93 6.75 6.38 6.91 7.12 6.73 5.53 บรษท พฤกษา เรยลเอสเตท จากด (มหาชน) 14.23 14.33 14.27 12.99 12.55 12.13 10.75 11.45 บรษท ควอลตเฮาส จากด (มหาชน) 16.60 16.48 16.36 15.52 16.24 16.24 14.44 12.92 บรษท รสา พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

4.72 4.73 4.82 4.80 4.91 5.06 4.98 4.95

บรษท ไรมอน แลนด จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A 21.42 19.61 24.41 บรษท สมมากร จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A 144.35 137.13 73.90 39.54 บรษท เอสซ แอสเสท คอรปอเรชน จากด

(มหาชน) 10.81 10.49 10.43 10.04 9.74 9.47 8.47 7.57

บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) 4.41 4.30 4.24 4.13 4.12 4.08 3.74 4.13 บรษท แสนสร จากด (มหาชน) 7.94 8.04 7.97 7.52 7.47 7.37 6.64 5.70 บรษท ศภาลย จากด (มหาชน) 16.45 15.60 15.01 14.11 13.18 12.17 10.47 9.14

คามธยฐานของ 33 บรษท N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

มลคาหน Casa Fico (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ทมา: SETSMART

1.1.4.2 วธ P/E ของ Fena Park ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดง P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดทองเทยวและ

สนทนาการจานวน 10 บรษททดาเนนธรกจโรงแรม โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 ไวเปนขอมลเพอทราบเทานน



คา P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท เอเชยโฮเตล จากด (มหาชน) 30.73 30.42 30.45 30.45 30.45 30.45 19.97 32.99 บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จากด (มหาชน) 27.89 28.73 27.99 25.64 27.21 27.81 27.07 39.49 บรษท ดสตธาน จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A 92.93 74.42 40.66 27.81 บรษท ด เอราวณ กรป จากด (มหาชน) 11.46 11.51 11.50 11.39 11.74 11.69 11.11 10.91 บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จากด(มหาชน)

7.62 7.67 7.59 7.53 7.80 7.35 5.83 4.69

บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จากด (มหาชน)

N/A N/A N/A N/A N/A 3.91 4.13 5.52

บรษท แมนดารนโฮเตล จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 3.31 4.09 บรษท โอเอชทแอล จากด (มหาชน) 46.67 48.43 48.41 47.37 50.88 50.68 44.70 52.56 บรษท โรงแรมรอยล ออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)


บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A


มลคาหน Fena Park (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ทมา: SETSMART

1.1.5 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบมลคายตธรรมของหน Casa Fico และ Fena

Park ตารางสรปเปรยบเทยบมลคาหนของ Casa Fico และ Fena Park ตามการประเมนมลคาดวยวธตางๆ ดงน

(หนวย: บาทตอหน) มลคาหน Casa Fico Fena Park

วธมลคาหนตามบญช 9.56 5.40 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 10.36 8.85 วธมลคาหนตามราคาตลาด N/A N/A วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 8.41 – 10.13 5.45 – 6.53 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A N/A วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด N/A N/A

หมายเหต: มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน



(หนวย: ลานบาท) มลคากจการ Casa Fico Fena Park

วธมลคาหนตามบญช 272.41 53.96 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 295.33 88.54 วธมลคาหนตามราคาตลาด N/A N/A วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 239.76 – 288.81 54.54 – 65.34 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A N/A วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด N/A N/A

จากตารางสรปขางตน จะเหนไดวามลคาหนของ Casa Fico ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ เทากบ 8.41 – 10.36 บาทตอหน และหนของ Fena Park ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ เทากบ 5.40 – 8.85 บาทตอหน โดยในแตละวธการประเมนมลหนมขอพจารณา ดงน

วธมลคาหนตามบญชเปนวธทสะทอนถงฐานะของบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง โดยวธนไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขนหรอลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรหรอผลขาดทนของ Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต นอกจากน วธมลคาตามบญชยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ดงนน วธมลคาตามบญชจงไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของ Casa Fico และ Fena Park

วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนวธทมการปรบปรงรายการตางๆ ใหสะทอนถงมลคาตลาดของสนทรพยของ Casa Fico และ Fena Park ณ ปจจบนมากกวาวธมลคาหนตามบญช แตวธนกมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรหรอผลขาดทนของ Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต ตลอดจนแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนกน อยางไรกตาม มลคาหนตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนมลคาพนฐานของ Casa Fico และ Fena Park ณ ปจจบน

วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช ใชมลคาตามบญชซงเปนขอมลในอดตของ Casa Fico และ Fena Park ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอสงหารมทรพย จานวน 33 บรษท ทดาเนนธรกจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยทอยศย (Residential Property Developer) และบรษทในหมวดทองเทยวและสนทนาการ จานวน 10 บรษท ทดาเนนธรกจโรงแรม ทงน เนองจากรปแบบการดาเนนธรกจและโครงสรางรายไดของบรษททนามาเปรยบเทยบอาจมความแตกตางกนกบ Casa Fico และ Fena Park นอกจากน Casa Fico และ Fena Park ยงไมมการดาเนนธรกจและอยระหวางการพฒนาโครงการ ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาการใชวธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชมาใชในการประเมนมลคาหนของ Casa Fico และ Fena Park ในครงนไมสามารถนามาเปนเกณฑในการกาหนดมลคาหนทเหมาะสมได

CapAd มความเหนวาวธทเหมาะสมทสดในการประเมนมลคาหน Casa Fico และ Fena Park ในครงน คอ วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว ทงน เนองจากมลคาตามบญชทปรบปรงแลวไดสะทอนถงมลคาพนฐานของ Casa Fico และ Fena Park โดยปจจบนบรษททง 2 แหงยงไมมการดาเนนธรกจเชงพาณชยและแผนในอนาคตยงไมชดเจน โดยสรป CapAd เหนวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) ของ Casa Fico เทากบ 10.36 บาทตอหน และหนของ Fena Park เทากบ 8.85 บาทตอหน



1.2 มลคายตธรรมของของหนสามญของกลมอาหาร ทรพยสนอนเปนสาระสาคญของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด (“Fico Foods”) ประกอบไปดวย บรษท ฟโก คอฟฟ

จากด (“Fico Coffee”) บรษท ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) และ บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด (“Fenix Iron Fairies”) โดย Fico Foods จะเปน Holding Company ถอหนทงหมดหรอสวนใหญใน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies

ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจะประเมนมลคาหนและมลคากจการของ Fico Foods โดยพจารณาจากมลคาหนและมลคากจการของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ซงเปนสนทรพยหลกของ Fico Foods ตามสดสวนการถอหนของ Fico Foods ในแตละบรษท โดยใชวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด รวมกบมลคาหนและมลคากจการของ Fico Foods (งบเฉพาะบรษทหกรายการทจะซาซอนกน) โดยใชวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว ซงจะแสดงรายละเอยดไวในหวขอน และสวนท 4 ขอ 2.2.1 หนา 170 ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดรวมมลคาของบรษท ฟนกซ สลม จากด (“Fenix Silom”) เนองจาก Fenix Silom ถอหนรอยละ 50 โดย Fenix Iron Fairies และยงไมไดเปดทาการรานแหงแรก ซงไดแก The Bank Job ทโรงแรมโนโวเทล สลม และไมไดรวมรานอาหารทจะเปดใหมอก 17 รานของ Fenix Iron Fairies ในป 2556 – 2559 ตามแผนของผบรหารของ Fico Foods ในการประเมนมลคาหนในครงน ตามหลกความระมดระวง (โปรดดความเสยงเกยวกบรานอาหารทจะเปดใหม ในสวนท 2 ขอ 2.2 (12) หนา 68)

โครงสรางกลมบรษท ฟโก ฟดส จากด ณ ปจจบน (ภายหลงปรบโครงสรางกลมบรษท*)

(กอนทบรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) จาก Fico Foods มายงบรษทฯ)

ทมา: สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน (บญช 2) ของบรษทฯ หมายเหต: * โปรดดเพมเตมเรองการปรบโครงสรางกลมบรษทในเดอนสงหาคม 2555 ในเอกสารแนบ 4

จากการพจารณาวธการประเมนมลคาทง 6 วธตามทกลาวถงมากอนหนาน ทปรกษาทางการเงนอสระไม

สามารถประเมนมลคาหนสามญของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดยวธมลคาหนตามราคาตลาดได เนองจาก Fico Foods, Fenix Pizza, Fico Coffee และ Fenix Iron Fairies มไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยใดๆ และไมมราคาตลาดอางอง



ดงนน การประเมนมลคาหนของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies จากวธทเหลอ สรปไดดงน

1.2.1 วธมลคาตามบญช (Book Value Approach) 1.2.1.1 วธมลคาตามบญชของ Fico Foods

การประเมนมลคาหนโดยวธนจะแสดงใหเหนถงมลคาของ Fico Foods ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ Fico Foods ตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 (งบการเงนเฉพาะบรษท) ซงผานการสอบทานโดยสานกงานสอบบญช พ เอ ซ (Office of P A C Auditing) ผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ Fico Foods ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพย 30.85 หนสน 1.66 ทนทชาระแลว 10,000,000 หน มลคาหนละ 10 บาท เรยกชาระแลว 4.50 บาท 45.00 หก: ลกหนคาหน (14.50) ขาดทนสะสม (1.31) รวมสวนของผ ถอหนของ Fico Foods 29.19 จานวนหนออกแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 10.00 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 2.92

หมายเหต: * มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน เรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน หกดวยลกหนคาหน 1.45 บาทตอหน

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fico Foods เทากบ 2.92 บาทตอหน ทงน Fico ไดจดทางบการเงนเสมอน (Proforma Financial Statement) เสมอนหนงไดมการปรบโครงสรางกลมบรษทแลว สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555 แตเนองจากงบการเงนดงกลาวยงไมผานการสอบทานหรอตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดทาการประเมนมลคาหนจากงบการเงนเสมอนดงกลาว แตแสดงไวตอไปนเปนขอมลเพอทราบแกผ ถอหนเทานน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพย 76.17 หนสน 24.55 ทนทชาระแลว 10,000,000 หน มลคาหนละ 10 บาท เรยกชาระแลว 4.50 บาท 45.00 810,000 หน มลคาหนละ 10 บาทเรยกชาระแลวเตมจานวน 8.10 สวนของผ ถอหนสวนนอย 1.45 ขาดทนสะสม (2.93)



รวมสวนของผถอหนของ Fico Foods 51.62 จานวนหนทออกแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 10.81 มลคาตามบญชตอหนเฉลย (บาท) 4.78

หมายเหต: * 10,000,000 หน มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน เรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน และ 810,000 หน มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน เรยกชาระเตมจานวน ทมา: งบการเงนเสมอน (Proforma Financial Statement) จดทาโดย Fico ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมรบรองความถกตองของงบการเงนเสมอนดงกลาว

1.2.1.2 วธมลคาตามบญชของ Fico Coffee การประเมนมลคาหนโดยวธนจะแสดงใหเหนถงมลคาของ Fico Coffee ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใด

ขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ Fico Coffee ตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงผานการสอบทานโดยสานกงานสอบบญช พ เอ ซ (Office of P A C Auditing) ผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ Fico Coffee ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพย 10.80 หนสน 15.02 ทนทชาระแลว 2.00 ขาดทนสะสม (6.22) รวมสวนของผถอหนของ Fico Coffee (4.22) จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 0.02 มลคาตามบญชตอหน (บาท) (211.05)


การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fico Coffee เทากบ (211.05) บาทตอหน

1.2.1.3 วธมลคาตามบญชของ Fenix Pizza การประเมนมลคาหนโดยวธนจะแสดงใหเหนถงมลคาของ Fenix Pizza ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใด

ขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ Fenix Pizza ตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงผานการสอบทานโดยสานกงานสอบบญช พ เอ ซ (Office of P A C Auditing) ผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ Fenix Pizza ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพย 16.18 หนสน 15.92 ทนทชาระแลว 1.00 ขาดทนสะสม (0.74) รวมสวนของผถอหนของ Fenix Pizza 0.26



จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 0.01 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 26.41


การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fenix Pizza เทากบ 26.41 บาทตอหน 1.2.1.4 วธมลคาตามบญชของ Fenix Iron Fairies

การประเมนมลคาหนโดยวธนจะแสดงใหเหนถงมลคาของ Fenix Iron Fairies ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ Fenix Iron Fairies ตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงผานการสอบทานโดยบรษท สานกงาน แอคเกอร พารทเนอรส จากด ผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ Fenix Iron Fairies ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) สนทรพย 32.50 หนสน 20.56 ทนทชาระแลว 4.00 กาไรสะสม 7.94 รวมสวนของผถอหนของ Fenix Iron Fairies 11.94 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 0.04 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 298.45


การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fenix Iron Fairies เทากบ 298.45 บาทตอหน 1.2.2 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2555 และปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน เชน สวนเพมหรอสวนลดจากการประเมนราคาทรพยสนทยงไมไดบนทกในงบการเงน และ/หรอ รายการขาดทนทสามารถนามาลดภาษไดในอนาคต (Tax Saving from Losses Carried Forward) เปนตน หลงจากนน จงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies

ในการประเมนมลคาหนของ Fico Foods, Fico Coffee และ Fenix Pizza โดยวธน CapAd ไดใชมลคาตามบญชซงปรากฏตามงบการเงนลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555 โดยเปนงบการเงนของ Fico Foods, Fico Coffee และ Fenix Pizza ทผานการสอบทานโดยสานกงานสอบบญช พ เอ ซ (Office of P A C Auditing) และงบการเงนของ Fenix Iron Fairies ทผานการสอบทานโดยบรษท สานกงาน แอคเกอร พารทเนอรส จากด โดยผสอบบญชรบอนญาตทง 2 ราย



เปนผสอบบญชทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสดมาปรบปรง โดยไดพจารณาประเดนสาคญ ดงน

1) การปรบโครงสรางการถอหนในกลมอาหาร ภายหลงวนทในงบการเงนสนสดวนท 30 มถนายน 2555 กลม Fico ไดปรบโครงสรางการถอหนในกลมอาหาร

โดยการออกหนสามญเพมทนใน Fico Foods เพอแลกกบการถอหนใน Fenix Pizza ในสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว และใน Fenix Iron Fairies ในสดสวนรอยละ 85 ของทนจดทะเบยนและชาระแลว รวมถงการเพมทนและการลดทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวใน Fico Foods โดยผลกระทบจากการเพมทนและลดทนใน Fico Foods ซงเปนเหตการณภายหลงวนทในงบการเงนสนสดวนท 30 มถนายน 2555 จนถงปจจบน สรปไดดงน (โปรดดรายละเอยดเพมเตมเกยวกบการปรบโครงสรางทนของ Fico Foods ในเอกสารแนบ 4)

(หนวย: ลานบาท)

Fico Foods (งบเดยว) ทนทชาระแลว ณ 30 ม.ย. 2555

การเปลยนแปลงโครงสรางทนระหวาง

1 ก.ค. – 12 ต.ค. 2555

ทนทชาระแลว หลงปรบปรง

ณ 12 ต.ค. 2555 ทนทชาระแลว ณ วนท 30 ม.ย. 2555 45.001/ รายการปรบปรง – ทนทชาระแลว

ออกหนสามญเพมทนเพอชาระคาหน Fenix Pizza (100%) และ Fenix Iron Fairies (85%) ทซอเขามา

8.102/

ลดทนจดทะเบยนและทนทชาระแลว (31.50)3/

เรยกชาระทนสวนทยงไมเรยกชาระ 16.504/

รวมทนทชาระแลว 45.00 (6.90) 38.106/ ลกหนคาหน (14.50) 14.505/ - ทนทชาระแลว – สทธ 30.50 7.60 38.106/

หมายเหต: 1/ ทนทชาระแลว ณ วนท 30 มถนายน 2555 จานวน 10,000,000 หน มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน เรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน

2/ ในเดอนสงหาคม 2555 Fico Foods ออกหนสามญใหมจานวน 810,000 หน มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน โดยเรยกชาระเตมจานวน เพอชาระคาหน Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies

3/ ในเดอนกนยายน 2555 Fico Foods ลดทนจดทะเบยนจานวน 70.00 ลานบาท จาก 108.10 ลานบาทเหลอทนจดทะเบยน 38.10 ลานบาท โดยการลดจานวนหนสามญ 7,000,000 หน จาก 10,810,000 หนเหลอจานวนหนสามญจดทะเบยน 3,810,000 หน โดยมมลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน และ

ลดทนทชาระแลวจานวน 31.50 ลานบาท จาก 53.10 ลานบาทเหลอทนทชาระแลว 21.60 ลานบาท โดยการลดจานวนหนสามญ 7,000,000 หน ในสวนหนทเรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน (เรยกชาระไมเตมมลคา) โดยมมลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน โดยชาระคนเงนสดจานวน 31.50 ลานบาทคนแกผ ถอหนของ Fico Foods

4/ ในเดอนตลาคม 2555 (อยระหวางดาเนนการ) Fico Foods เรยกชาระคาหนเพมเตมอก 5.50 บาทตอหน จากหน 3,000,000 หน ทเรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน (เรยกชาระไมเตมมลคา) โดยมมลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน โดย Fico Foods จะไดรบเงนจากผ ถอหนจานวน 16.50 ลานบาท

ซงภายหลงจากการเรยกชาระคาหนเตมจานวนในครงน Fico Foods จะมทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวเทากนท 38.10 ลานบาท ประกอบดวย หนสามญจานวน 3,810,000 หน ซงชาระเตมจานวนแลว โดยมมลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน

5/ ในเดอนกนยายน 2555 Fico Foods ไดรบชาระลกหนคาหนคางชาระจากหน 10,000,000 หน ทเรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน (เรยกชาระไมเตมมลคา) โดยมมลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน รวมเปนเงนจานวน 14.50 ลานบาท



6/ ทนทชาระแลว ณ วนท 12 ตลาคม 2555 จานวน 3,810,000 หน มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน เรยกชาระแลว 10.00 บาทตอหน

2) สวนเพม (ลด) จากการประเมนมลคาสนทรพย ก) Fico Foods สนทรพยหลกของ Fico Foods ณ วนท 30 มถนายน 2555 ไดแก เงนใหก ยมระยะยาวแกบรษททเกยวโยงกน

เทากบ 27.38 ลานบาท และลกหนอน 1.61 ลานบาท และเงนลงทนใน Fico Coffee 1.60 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 88.73 รอยละ 5.21 และรอยละ 5.19 ตามลาดบ ซงไมมการประเมนมลคา อยางไรกตาม ในการประเมนราคาในครงน เงนลงทนใน Fico Coffee จะถกประเมนราคาดวย ดงนน เพอไมใหเปนการซาซอน ทปรกษาทางการเงนอสระจะทาการปรบปรงเงนลงทนใน Fico Coffee ซงบนทกในราคาทนออกจากสนทรพยของ Fico Foods

ข) Fico Coffee สนทรพยหลกของ Fico Coffee ณ วนท 30 มถนายน 2555 ไดแก สนทรพยไมมตวตน จานวน 4.99 ลานบาท

คดเปนรอยละ 65.30 ของสนทรพยรวม ซงคอ คา Royalty Fee ท Fico Coffee จายใหกบ CBTL Franchising, LLC เปนคาสทธในการดาเนนธรกจรานขายอาหาร ชาและกาแฟ ภายใตตราสนคา “The Coffee Bean & Tea Leaf” อยางไรกตาม บรษทฯ และ Fico Coffee ไมไดทาการประเมนมลคาสนทรพยไมมตวตนดงกลาว ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดพจารณาปรบปรงมลคาตามบญชสนทรพยของ Fico Coffee จากมลคาสนทรพยไมมตวตนดงกลาวเพมขนหรอลดลง เนองจาก Fico Coffee ซอสทธดงกลาวมาเมอป 2554 และตดจาหนายตลอดระยะเวลาตามสญญาแฟรนไชส ซงมลคาของสนทรพยไมมตวตนดงกลาวในปจจบนไมนาตางจะมลคาทางบญชมากนก

ค) Fenix Pizza สนทรพยหลกของ Fenix Pizza ณ วนท 30 มถนายน 2555 ไดแก สนทรพยไมมตวตน จานวน 14.10 ลานบาท

คดเปนรอยละ 87.11 ของสนทรพยรวม ซงคอ คา Royalty Fee ท Fenix Pizza จายใหกบ Domino’s Pizza International Franchising, Inc. เปนคาสทธในการดาเนนธรกจรานพซซา ภายใตตราสนคา “Domino’ s Pizza” อยางไรกตาม บรษทฯ และ Fenix Pizza ไมไดทาการประเมนมลคาสนทรพยไมมตวตนดงกลาว ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดพจารณาปรบปรงมลคาตามบญชสนทรพยของ Fenix Pizza จากมลคาสนทรพยไมมตวตนดงกลาวเพมขนหรอลดลง เนองจาก Fenix Pizza เพงซอสทธดงกลาวมาเมอเดอนพฤษภาคม 2555 และตดจาหนายตลอดระยะเวลาตามสญญาแฟรนไชส ซงมลคาของสนทรพยไมมตวตนดงกลาวในปจจบนไมนาตางจะมลคาทางบญชมากนก

ง) Fenix Iron Fairies สนทรพยหลกของ Fenix Iron Fairies ณ วนท 30 มถนายน 2555 ไดแก สวนปรบปรงอาคารและอปกรณ

จานวน 16.25 ลานบาท คดเปนรอยละ 50.78 ของสนทรพยรวม ซงสวนใหญเปนเครองตกแตง ตดตงและอปกรณ สาหรบรานอาหารในกลม Fenix Iron Fairies อยางไรกตาม บรษทฯ และ Fenix Iron Fairies ไมไดทาการประเมนมลคาสวนปรบปรงอาคารและอปกรณ ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดพจารณาปรบปรงมลคาตามบญชสนทรพยของ Fenix Iron Fairies จากมลคาสนทรพยดงกลาวเพมขนหรอลดลง เนองจาก Fenix Iron Fairies ไดลงทนสวนใหญในชวงไตรมาสท 4 ป 2553 และชวงครงปแรกของป 2555 โดยทยอยตดคาเสอมราคาตามนโยบายของบรษท ซงมลคาของสวนปรบปรงอาคารและอปกรณดงกลาวในปจจบนไมนาตางจะมลคาทางบญชอยางมสาระสาคญ

3) สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ) ก) Fico Foods



เนองจาก ภายหลงการทารายการในครงน บรษทฯ จะทาการชาระบญชปดกจการ Fico Foods ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมนาสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษพจารณาในการประเมนมลคา Fico Foods ในครงน

ข) Fico Coffee Fico Coffee จดตงขนเมอวนท 6 มถนายน 2554 และยงไมมการดาเนนธรกจเชงพาณชย โดย Fico Coffee ม

ขาดทนสทธเมอป 2554 เพยง 0.93 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนาสทธประโยชนจากขาดทนสะสมทางภาษมาพจารณา เนองจากสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ) ทมอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มจานวนไมมากนก และความสามารถในการทากาไรของ Fico Coffee ในอก 2 – 3 ปขางหนาอาจมอยางจากด

ค) Fenix Pizza Fenix Pizza จดตงขนเมอวนท 25 เมษายน 2555 ยงไมมการดาเนนธรกจเชงพาณชยและยงไมมขาดทนสะสมทางภาษ

ง) Fenix Iron Fairies Fenix Iron Fairies ไมมขาดทนสะสมทางภาษ ณ สนป 2554 การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนารายการทกลาวไวขางตนมาพจารณาจะไดมลคาหนของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ดงน

(หนวย: ลานบาท) วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว Fico Foods Fico Coffee Fenix Pizza Fenix Iron

Fairies รวมสวนของผถอหน ณ วนท 30 ม.ย. 2555 29.19 (4.22) 0.26 11.94

รายการปรบปรง เหตการณภายหลงวนทในงบการเงนจากการเพมทนและการลดทนใน Fico Foods

7.60

สวนเพม (ลด) จากมลคาสนทรพย - - - - เงนลงทนใน Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies (8.10)1/ เงนลงทนใน Fico Coffee (1.60)1/ สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ)

- - - -

รวมสวนของผถอหน หลงปรบปรง 27.09 (4.22) 0.26 11.94 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) 3.812/ 0.023/ 0.013/ 0.043/ มลคาตามบญชทปรบปรงแลว (บาทตอหน) 7.11 (211.05) 26.41 298.45

หมายเหต: 1/ หกเงนลงทนใน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies เพอไมใหเปนการคานวณมลคาหนซาซอน 2/ จานวนหนจดทะเบยนและทชาระแลว ณ วนท 12 ตลาคม 2555 ของ Fico Foods มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10

บาทตอหน ชาระแลวเตมมลคา 3/ จานวนหนทชาระแลว ณ วนท 30 มถนายน 2555 มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 100 บาทตอหน ชาระแลวเตมมลคา



การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies จะเทากบ 7.11 บาทตอหน, (211.05) บาทตอหน, 26.41 บาทตอหน และ 298.45 บาทตอหน ตามลาดบ 1.2.3 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio)

CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดยการนามลคาทางบญช (Book Value per Share) ตามทปรากฏในงบการเงนฉบบตรวจสอบแลว ณ วนท 30 มถนายน 2555 ทผานการสอบทานโดยสานกงานสอบบญช พ เอ ซ (Office of P A C Auditing) และบรษท สานกงาน แอคเกอร พารทเนอรส จากด ผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. เทากบ 2.92 บาท, (211.05) บาท, 26.41 บาท และ 298.45 บาท ตามลาดบ (จากสวนท 4 ขอ 1.2.1) คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยในหมวดอาหารและเครองดม จานวน 3 บรษท ทดาเนนการกจการ

รานอาหาร ในลกษณะเดยวกบ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดยเปนขอมลถงวนท

17 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน)

3.56 3.60 3.57 3.33 3.36 3.28 3.07 2.94

บรษท โออช กรป จากด (มหาชน) 10.20 9.75 9.55 8.48 7.89 7.21 6.32 6.08 บรษท เอส แอนด พ ซนดเคท จากด (มหาชน) 8.44 7.98 7.67 7.12 6.56 6.06 5.53 5.10


มลคาหน Fico Foods (บาท/หน) 24.65 23.30 22.38 20.80 19.14 17.70 16.14 14.89 มลคาหน Fico Coffee (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A มลคาหน Fenix Pizza (บาท/หน) 222.94 210.77 202.43 188.16 173.14 160.10 145.94 134.67

มลคาหน Fenix Iron Fairies (บาท/หน) 2,519.3 2,381.8 2,287.6 2,126.4 1,956.5 1,809.3 1,649.2 1,521.8 มลคากจการ Fico Foods (ลานบาท) 246.59 233.04 223.82 208.04 191.43 177.02 161.35 148.89 มลคากจการ Fico Coffee (ลานบาท) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

มลคากจการ Fenix Pizza (ลานบาท) 2.23 2.11 2.02 1.88 1.73 1.60 1.46 1.35

มลคากจการ Fenix Iron Fairies (ลานบาท) 100.77 95.27 91.50 85.05 78.26 72.37 65.97 60.87 ทมา: SETSMART

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน ไมสามารถประเมนมลคาหนของ Fico Coffee ได เนองจากมลคาตามบญชตดลบ อยางไรกตาม จากการประเมนมลคาหนโดยอตราสวนราคาตอมลคาทางบญช จะไดมลคาหนของ Fico Foods, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies เทากบ 14.89 – 24.65 บาทตอหน, 134.67 – 222.94 บาทตอหน และ 1,521.81 – 2,519.34 บาทตอหน ตามลาดบ



1.2.4 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earning Ratio Approach: P/E Ratio)

CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดย

การนาผลรวมของกาไรสทธตอหนของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies (Earnings per

Share) ตามทปรากฏในงบการเงนงวด 12 เดอนยอนหลง สนสดวนท 30 มถนายน 2555 ทสอบทานโดยสานกงานสอบบญช พ เอ ซ (Office of P A C Auditing) และบรษท สานกงาน แอคเกอร พารทเนอรส จากด ผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอาหารและเครองดม จานวน 3 บรษท ทดาเนนการกจการรานอาหาร ในลกษณะ

เดยวกบ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 ซง

สามารถสรปไดดงน คา P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน)

16.48 16.82 16.71 15.62 16.07 15.81 14.90 20.32

บรษท โออช กรป จากด (มหาชน) 43.85 42.33 41.66 37.08 33.02 29.22 23.95 20.04 บรษท เอส แอนด พ ซนดเคท จากด (มหาชน) 28.16 28.26 27.87 26.25 24.70 23.17 21.46 20.44


มลคาหน Fico Foods (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A มลคาหน Fico Coffee (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A มลคาหน Fenix Pizza (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

มลคาหน Fenix Iron Fairies (บาท/หน) 4,541.0 4,557.4 4,495.2 4,233.3 3,984.0 3,737.2 3,461.6 3,277.9 มลคากจการ Fico Foods (ลานบาท) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A มลคากจการ Fico Coffee (ลานบาท) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A มลคากจการ Fenix Pizza (ลานบาท) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

มลคากจการ Fenix Iron Fairies (ลานบาท) 181.64 182.30 179.81 169.33 159.36 149.49 138.46 131.11 ทมา: SETSMART

เนองจาก ในงวด 12 เดอนยอนหลง Fico Foods และ Fico Coffee มผลขาดทน และ Fenix Pizza เพมเรมจดตง

บรษทเมอวนท 25 เมษายน 2555 จงยงไมมผลกาไรจากการดาเนนงาน ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถประเมนมลคาหนสามญของ Fico Foods, Fico Coffee and Fenix Pizza ตามวธนได

อยางไรกตาม ในงวด 12 เดอนยอนหลง Fenix Iron Fairies มกาไร 161.276 บาทตอหน ดงนน การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ Fenix Iron Fairies เทากบ 3,277.89 – 4,557.42 บาทตอหน

1.2.5 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach)

การประเมนมลคาหนตามวธน เปนวธทคานงถงผลการดาเนนงานของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในอนาคต โดยการคานวณหามลคาปจจบนของประมาณการกระแสเงนสดสทธดวยอตราสวนลดทเหมาะสม ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณหาอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เพอใชเปนอตราสวนลดและคานวณหากระแสเงนสดสทธในอนาคตจากประมาณการทางการเงนของ



ของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในระยะเวลา 6 ปขางหนา (ป 2555 - 2560)24 โดยตงอยบนพนฐานวาธรกจของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies จะยงคงดาเนนตอไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) ไมมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญเกดขน และเปนไปภายใตภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน ทงน ในการประเมนมลคาหนดวยวธน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดจดทาประมาณการทางการเงนของ Fico Foods เนองจาก Fico Foods เปนเพยง Holding Company และจะชาระบญชภายหลงการทารายการในครงน

CapAd ไดจดทาประมาณการทางการเงนของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดยอางองขอมล และสมมตฐานทไดรบจาก Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies และจากการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของ เพอวตถประสงคในการพจารณาหาราคายตธรรมของหน เพอเปรยบเทยบกบราคาเสนอซอหน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในครงนเทานน ทงน หากภาวะเศรษฐกจ และปจจยภายนอกอนๆ ทมผลกระทบตอการดาเนนงานของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies รวมทงสถานการณภายในของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies มการเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญจากสมมตฐานทกาหนด มลคาหนทประเมนไดตามวธนจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

ทงน Fico Coffee จดตงเมอวนท 6 มถนายน 2554 และ Fenix Pizza เพงเรมจดตงเมอวนท 25 เมษายน 2555 โดยทง 2 บรษทอยระหวางเตรยมเปดสาขาแรกภายในป 2555 และยงไมมการดาเนนธรกจเชงพาณชยในป 2554 และชวงครงปแรกของป 2555 จงไมมขอมลอางองในอดต การจดทาประมาณการทางการเงนจงตงอยบนสมมตฐานของฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดตรวจสอบขอมลสมมตฐานกบขอมลของอตสาหกรรมกาแฟและพซซา เชน ขนาดตลาด สดสวนการตลาด และอตราการเตบโตของตลาด เพอเปรยบเทยบความเปนไปไดของสมมตฐานของฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ และไดปรบลดประมาณการเพอเปนไปตามหลกความระมดระวง (Conservative Basis)

นอกจากน Fenix Iron Fairies มรานทเปดดาเนนการในปจจบนจานวน 5 ราน ไดแก The Iron Fairies, Clouds, Fat Gut’z , Fat R Gut’z และ Mr. Jones’ Orphanage โดยราน Fat R Gut’z เพงเปดใหบรการประมาณกลางป 2555 และ Mr. Jones’ Orphanage เปดใหบรการเมอตนเดอนสงหาคม 2555 ดงนน ประมาณการทางการเงนของรานในเครอ Fenix Iron Fairies จงเปนไปตามขอมลในอดตและสมมตฐานของฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนารานทยงไมเปดบรการภายใตกลม Fenix Iron Fairies มาพจาณาในการจดทา

24 โดยทวไป ทปรกษาทางการเงนอสระจะจดทาประมาณการทางการเงนเปนระยะเวลาอยางนอย 5 ป แตสาหรบกรณ Fico Coffee และ

Fenix Pizza ซงมกระแสเงนสดตดลบในชวง 5 ปขางหนา (ป 2555 – 2559) เนองจาก Fico Coffee มแผนทจะขยายสาขาใหครบจานวน 60 สาขา และ Fenix Pizza มแผนทจะขยายสาขาใหครบจานวน 50 สาขา ใน 5 ปขางหนา ทาใหทงสองบรษทตองใชเงนลงทนจานวนมาก ทปรกษาทางการเงนอสระจงไดขยายระยะเวลาประมาณการของ Fico Coffee และ Fenix Pizza เปน 6 ป (ป 2555 – 2560) โดยมสมมตฐานวาในปท 6 ทงสองบรษทจะไมมการขยายสาขาเพมเตม จงเรมทจะมกระแสเงนสดเปนบวก และไดใชกระแสเงนสดในปท 6 ไปใชในการคานวณ Terminal Value เนองจากทปรกษาทางการเงนอสระเหนวากระแสเงนสดเรมมความคงทเพยงพอทจะนาไปใชได สาหรบในกรณ Fenix Iron Fairies ทมกระแสเงนสดเปนบวกตลอดในชวง 5 ปขางหนา (ป 2555 – 2559) แตทปรกษาทางการเงนอสระไดจดทาประมาณการของ Fenix Iron Fairies เปน 6 ป (ป 2555 – 2560) เนองจาก Fenix Iron Fairies อยในกลมอาหารเชนเดยวกบ Fico Coffee และ Fenix Pizza และรวมอยในการทารายการในครงนดวย จงไดจดทาประมาณการเปน 6 ปเพอใหมระยะเวลาเทากนและเปนแนวทางเดยวกนกบ Fico Coffee และ Fenix Pizza เพอปองกนความสบสน สาหรบการประมาณการของบรษทฯ (E) ทจะกลาวถงตอไป ในสวนท 4 ขอ 1.3.6 หนาท 146 ทปรกษาทางการเงนอสระไดจดทาประมาณการโดยมระยะเวลาประมาณการแบบปกตทวไป คอ 5 ป (ป 2555 – 2559)



ประมาณการทางการเงนในครงน เนองจากแผนงานตางๆ ยงมความไมแนนอน และยากทจะประมาณการไดอยางเหมาะสม ถกตอง และนาเชอถอ ทงน ฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ มแผนทจะเปดรานอาหารใหมอก 17 รานในป 2556 – 2559 และบรษท ฟนกซ สลม จากด ซงเปนบรษทยอยท Fenix Iron Fairies ถอหนรอยละ 50 มแผนทจะเปดราน The Bank Job ในชวงตนป 2556 ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนารายไดทอาจจะเกดขนจากเงนลงทนใน Fenix Silom มารวมในการจดทาประมาณการทางการเงนครงน เนองจาก ณ ปจจบน ราน The Bank Job ยงไมไดเรมดาเนนกจการ และมแคสญญาจะเชา Letter of Offer ระหวางผใหเชาพนทและ Fenix Silom เทานน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวารปแบบรานและกาหนดการดาเนนการเกยวกบราน The Bank Job อาจมการเปลยนแปลงในอนาคตและยากทจะประมาณการไดอยางถกตองและนาเชอถอ

สมมตฐานทสาคญของประมาณการทางการเงนของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies สรปไดดงน

ก) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของ Fico Coffee Fico Coffee ไดรบแตงตงจาก CBTL Franchising, LLC เปนตวแทนในการดาเนนธรกจ ธรกจรานขายอาหาร

ชาและกาแฟ ภายใตตราสนคา “The Coffee Bean & Tea Leaf” ในประเทศไทย ระยะเวลา 5 ปและสามารถตอสญญาไดอก 3 ครง โดย Fico Coffee มแผนทจะเปดดาเนนการรวม 5 รานในเดอนตลาคม – ธนวาคม 2555 ทเซนทรลเวลด, สยามพารากอน, อาคาร Interchange 21, สยามเซนเตอร และ Holiday Inn สขมวท 22 และทยอยเปดสาขาเพมหลงจากนน โดยสรปสมมตฐานทสาคญไดดงน

รายไดและตนทนขาย รายไดของ Fico Coffee สวนใหญมาจากรายไดจากการขายเครองดม ซงคดเปนสดสวนประมาณรอยละ 85

ของรายไดจากการขาย รายไดจากการขายอาหารประมาณรอยละ 9 และรายไดจากการขายสนคาประมาณรอยละ 6 ของรายไดจากการขาย และภายใตขอกาหนดในสญญาแฟรนไชส Fico Coffee ตองเปดสาขาอยางตา 25 สาขาภายใน 5 ป อยางไรกตาม Fico Coffee มแผนทจะเปดสาขารวม 60 สาขาในระยะเวลา 5 ป ซงสงกวาจานวนสาขาขนตาตามทกาหนดในสญญาแฟรนไชส เนองจากจานวนสาขาสวนใหญเปนรานในลกษณะ Kiosk และรานขนาดเลก ซงใชพนทไมมากนก และใชเงนลงทนไมมากนก ประมาณ 3.5 – 5.7 ลานบาทตอสาขา (จากงบประมาณลงทนป 2556) ประกอบกบการเตบโตของธรกจกาแฟและความมชอเสยงของตราสนคา “The Coffee Bean & Tea Leaf” ซง Fico Coffee มนใจวาจะสามารถดาเนนการไดตามแผน ดงนน แผนขยายสาขาของ Fico Coffee สรปไดดงน

Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F New stores

- Kiosk 11/ 4 5 5 5 0 - รานขนาดเลก 22/ 5 6 6 6 0 - รานขนาดใหญ 23/ 3 3 3 4 0

รวมรานใหม 5 12 14 14 15 0 รวมรานทงหมด 5 17 31 45 60 60 ยอดขายเครองดมเฉลย/ราน/เดอน (พนบาท)

- Kiosk 300 330 338 345 353 361 - รานขนาดเลก 600 660 675 691 707 723 - รานขนาดใหญ 900 990 1,013 1,036 1,060 1,084



Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ยอดขายอาหารเฉลย/ราน/เดอน (พนบาท)

- Kiosk 30 33 34 35 35 36 - รานขนาดเลก 60 66 68 69 71 72 - รานขนาดใหญ 90 99 101 104 106 108

ยอดขายสนคาเฉลย/ราน/เดอน (พนบาท) - Kiosk 15 17 17 17 18 18 - รานขนาดเลก 30 33 34 35 35 36 - รานขนาดใหญ 45 50 51 52 53 54

สวนลดบนเครองดม 5% 5% 5% 3% 3% - อตราการเพมขนของยอดขายเฉลย/ราน/เดอน (%)

- เครองดม 10% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% - อาหาร 10% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% - สนคา (กาแฟ, ชา และอนๆ) 10% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3%

ตนทนขาย (%) - เครองดม 30% 30% 30% 30% 30% 30% - อาหาร 30% 30% 30% 30% 30% 30% - สนคา (กาแฟ, ชา และอนๆ) 70% 70% 70% 70% 70% 70% - ของเสย 1% 1% 1% 1% 1% 1%

รวมตนทนขายตอยอดขาย 34% 33% 33% 33% 33% 33% หมายเหต: 1/ คาดวาจะเปด 1 Kiosk ทอาคารอนเตอรเชนจ (Interchange 21 Building) ประมาณกลางเดอนพฤศจกายน 2555 2/ คาดวาจะเปดรานขนาดเลก 2 แหง ทศนยการคาเซนทรลเวลด และสยามพารากอน ประมาณกลางเดอนตลาคม 2555 3/ คาดวาจะเปดรานขนาดใหญ 2 แหง ทศนยการคาสยามเซนเตอร และ Holliday Inn สขมวท 22 ประมาณเดอนธนวาคม

2555 (หนวย : พนบาท)

Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจากการขาย

- เครองดม 4,350 134,640 243,065 356,406 487,551 498,765 - อาหาร 435 13,464 24,306 35,641 48,755 49,876 - สนคา (กาแฟ, ชา และอนๆ) 218 6,732 12,153 17,820 24,378 24,938

รวมรายไดจากการขาย 5,003 154,836 279,525 409,867 560,683 573,579 รายไดจากการขายภายหลงหกสวนลด 4,785 148,104 267,371 399,175 546,057 573,579 กาไรขนตน 3,149 97,479 175,979 265,166 362,738 386,044

ยอดขายเฉลยตอรานขนกบขนาดของรานโดยดจากขอมลอตสาหกรรมและประมาณการทนาจะเปนไปได

โดยประมาณใหยอดขายเฉลยในป 2555 สาหรบ Kiosk, รานขนาดเลก และรานขนาดใหญ เทากบ 100 แกวตอวน, 200 แกวตอวน และ 300 แกวตอวน ตามลาดบ นอกจากน ไดเปรยบเทยบกบประมาณคาเฉลยยอดขายตอรานของคแขง ซงอยทประมาณ 0.2 - 1.2 ลานบาทตอเดอน ซงใกลเคยงกบประมาณการยอดขายของ Fico Coffee ท 0.3 – 0.9 ลานบาทตอรานตอเดอน



สาหรบอตราการเพมขนของยอดขาย กาหนดใหเพมขนในป 2556 รอยละ 10 จากป 2555 เนองจากเพงเรมเปดใหบรการป 2555 เปนปแรก และสาหรบป 2557 เปนตนไปกาหนดใหยอดขายเพมขนรอยละ 2.3 ตอป ตามคาเฉลยการเพมขนของมลคาตลาดในชวง 5 ปทผานมา (อางถงขอมลในเอกสารแนบ 4 ขอ 5 ของรายงานฉบบน)

สดสวนตนทนขายเครองดมและอาหารกาหนดใหเทากบรอยละ 30 ของรายไดจากการขาย และตนทนขายสนคา เทากบรอยละ 70 ของยอดขายสนคา โดยสดสวนตนทนขายตอยอดขายเฉลยอยทประมาณรอยละ 33 – 34 ของยอดขาย ซงอยในชวงตา (Low Range) ของโครงสรางตนทนของบรษทในอตสาหกรรม ซงอยทประมาณรอยละ 30 - 90 ของยอดขาย อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระจะพจารณาสดสวนกาไรโดยรวมของบรษทในอตสาหกรรมเพอการเปรยบเทยบไดอยางเหมาะสม โดย Fico Coffee มอตรากาไรจากการดาเนนงานของ Fico Coffee ในป 2556 – 2560 เทากบรอยละ (9) ถงรอยละ 2 ของรายไดรวม ซงอยใกลเคยงกบชวงตา (Low Range) ของคาเฉลยอตรากาไรจากการดาเนนงานของบรษทในอตสาหกรรม ซงอยทประมาณรอยละ 0 ถงรอยละ 10 ของรายไดรวม (ตามทกลาวถงในยอหนาถดไป)

คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายในการขายและบรหาร ประกอบดวย คาใชจายเกยวกบพนกงาน, คาใชจายในการดาเนนงานทางตรง,

คาใชจายทางการตลาด, คาเชา, คา Royalty, คา Franchisee, คาเครองหมายการคา, คาบรหารจดการ, คาเบยประกนภย และคาใชจายอนๆ เปนตน

(หนวย : พนบาท) Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

คาใชจายเกยวกบพนกงาน 1,451 23,225 39,133 57,381 78,496 80,301 คาใชจายในการดาเนนงานทางตรง 472 11,371 20,564 30,548 41,602 43,335 คาใชจายในการดาเนนงานทควบคมได 900 17,032 29,350 40,987 56,068 57,358 คาใชจายดาเนนงานคงท 5,407 47,131 80,954 114,272 153,289 148,534 รวมคาใชจายในการขายและบรหาร 8,231 98,759 170,002 243,188 329,454 329,528 อตราคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

172% 67% 64% 61% 60% 57%

อตราสวนกาไรจากการดาเนนงาน (152)% (9)% (7)% (3)% (3)% 2% หมายเหต:

คาใชจายในการดาเนนงานทางตรง ไดแก คาสาธารณปโภค, คาวสดสนเปลองสาหรบลกคา, คาซอมบารง และอนๆ

คาใชจายในการดาเนนงานทควบคมได ไดแก คาการตลาด, คาใชจายในการดาเนนการกอนเปดราน และอนๆ

คาใชจายดาเนนงานคงท ไดแก คาเชา, คา Royalty, คาแฟรนไชสในการเปดรานใหม, คาบรหารจดการ และคาเบยประกน เปนตน

ทงน คาใชจายในการขายและบรหารในชวงป 2555 จะคอนขางสงเนองจาก Fico Coffee มแผนเปดตวFlagship Stores และรานในหางสรรพสนคาขนาดใหญและโรงแรมใจกลางเมอง ในชวงไตรมาสสดทายของ 2555 ซงคาดวานาจะมคาใชจายคอนขางสงในชวงแรก เชน คาการตลาด และคาใชจายเกยวกบพนกงาน

หากไมรวมอตรากาไรจากการดาเนนงานในป 2555 ซงตดลบคอนขางสงเนองจากเพมเรมดาเนนกจการ อตรากาไรจากการดาเนนงานของ Fico Coffee ในป 2556 – 2560 เทากบรอยละ (9) ถงรอยละ 2 ของรายไดรวม ซงอยใกลเคยงกบชวงตา (Low Range) ของคาเฉลยอตรากาไรจากการดาเนนงานของบรษทในอตสาหกรรม ซงอยทประมาณรอยละ 0 ถงรอยละ 10 ของรายไดรวม



ตนทนทางการเงน ฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ กาหนดใหแหลงเงนทนสาหรบการลงทนในรานกาแฟมาจากการก ยม

และสวนของผ ถอหนในสดสวน 1 ตอ 1 และคาดการอตราดอกเบยเงนกจากสถาบนการเงน โดยมกาหนดระยะเวลาจายคนเงนกประมาณ 3 ป ทอตราดอกเบย MLR

ภาษเงนไดนตบคคล กาหนดใหอตราภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 23 ในป 2555 และรอยละ 20 ตงแตป 2556 เปนตนไป

อตราการหมนเวยนสนทรพยหมนเวยนและหนสนหมนเวยน จากการสมภาษณผบรหารของ Fico Foods และพจารณาถงความเหมาะสมของอตราสวนดงกลาว สาหรบตลอดระยะเวลาประมาณการ ดงน

ลกหนการคา เฉลยประมาณ 0 วน สนคาคงเหลอ เฉลยประมาณ 30 วน เจาหนการคาและตวเงนจาย เฉลยประมาณ 30 วน

คาใชจายลงทน คาใชจายในการลงทน ประกอบดวย เงนมดจาคาเชา คาแฟรนไชสเรมแรกในการเปดราน (Initial Franchise

Fee) และคาอปกรณเครองตกแตง โดยเงนมดจาคาเชา เทากบ 0.1 – 0.3 ลานบาทตอราน คาแฟรนไชสเรมแรกในการเปดราน เทากบ 0.39 – 0.77 ลานบาทตอราน และ 0.19 ลานบาทตอ Kiosk

(หนวย : พนบาท) Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

คาใชจายลงทนตอราน - Kiosk 3,400 3,502 3,607 3,715 3,827 1,000 - รานขนาดเลก 5,500 5,665 5,835 6,010 6,190 2,500 - รานขนาดใหญ 8,250 6,000 6,180 6,365 6,556 2,250

คาใชจายลงทนสาหรบป (Kiosk, รานขนาดเลก และรานขนาดใหญ)

30,900 60,333 71,585 73,733 82,501 5,750

เงนทนหมนเวยนเพอการดาเนนธรกจ 8,000 6,000 9,000 9,000 9,000 0 รวมเงนลงทนทตองการ 38,900 66,333 80,585 82,733 91,501 5,750

ทงน คาใชจายลงทนรานขนาดใหญตอรานในป 2555 สงกวาในปตอๆ มา เนองจากรานขนาดใหญทจะเปดตว

ในป 2555 จะเปน Flagship Stores ตงอยทหางสรรพสนคากลางเมอง และทโรงแรมยานใจกลางเมอง ซงคาดวานาจะใชเงนลงทนมากกวารานขนาดใหญอนในอนาคต นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหคาใชจายในการลงทนตอรานเพมขนรอยละ 3 ตอไปตลอดระยะเวลาประมาณการ และสาหรบป 2560 ทปรกษาทางการเงนอสระใหสมมตฐานวาจะไมมการลงทนรานใหมเพมเตม ดงนน คาใชจายลงทนจะประกอบดวยคาใชจายลงทนสาหรบรานทมอยเดมท 0.05 – 0.15 ลานบาทตอรานตอป ขนอยกบขนาดของราน

นอกจากน จากประมาณการทางการเงน Fico Coffee มความจาเปนตองจดหาเงนทนเพมเตมเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนงาน เนองจากในชวงแรกนบรษทยงอยระหวางลงทนขยายสาขาคอนขางมากยงไมมกระแสเงนสดเพยงพอสาหรบการดาเนนธรกจปกต



สรปประมาณการทางการเงน ป 2555 – 2560 เปนดงตอไปน (หนวย : พนบาท)

Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F สนทรพยรวม 35,920 82,659 125,089 158,532 187,695 158,165 หนสนรวม 23,679 53,096 76,935 91,877 108,047 74,104 สวนของผ ถอหน 12,241 29,563 48,154 66,655 79,648 84,061 รายไดจากการขายและใหบรการ – สทธ 4,785 148,104 267,371 399,175 546,057 573,579 EBITDA (5,081) (1,085) 5,977 21,978 33,284 56,516 กาไรจากการดาเนนงาน (EBIT) (7,253) (13,194) (17,497) (13,919) (15,444) 8,808 กาไรสทธ (8,283) (15,845) (21,701) (19,058) (21,099) 4,412

อตราการขยายตวของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) ในประมาณการทางการเงนจงกาหนดใหมอตราการขยายตวของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณ

การทรอยละ 0 ตอปตามหลกของความระมดระวง (Conservative Basis)

อตราสวนลด (Discount Rate) อตราสวนลดทใชในการคานวณมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ไดมาจากการคานวณตนทนทางการเงนถว

เฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) ตามโครงสรางทนของ Fico Coffee และ Fenix Pizza ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณคา WACC จากคาเฉลยถวงนาหนกของตนทนของหน (Kd) และตนทนของทน (Ke) ของ Fico Coffee ซงมรายละเอยดการประมาณการอตราสวนลด ดงน

WACC = Ke*E/(D+E) + Kd*(1-T)*D/(D+E)

Ke = ตนทนของทน หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) Kd = ตนทนของหน หรออตราดอกเบยเงนกของบรษท T = อตราภาษเงนไดนตบคคล E = สวนของผ ถอหนรวม D = หนสนทมดอกเบย

ตนทนของทน (Ke) หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) คานวณไดจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM) ดงน

Ke (หรอ Re ) = Rf + β (Rm - Rf)

โดยท Risk Free Rate (Rf) = อางองจากอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลอาย 30 ป มคาเทากบรอยละ 4.04 ตอป

(ขอมล ณ วนท 17 สงหาคม 2555) ซงเปนอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลทมอายยาวทสดทรฐบาลมการออกและเสนอขายอยางตอเนอง สอดคลองกบการประเมนมลคาหน ทมสมมตฐานวาธรกจยงคงดาเนนตอไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis)



Beta (β) = 0.60 เทา อางองจาก Unlevered Beta เฉลย (คาเฉลยยอนหลง 1 ป จนถงวนท 17 สงหาคม 2555) ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอาหารและเครองดม จานวน 3 บรษท ทดาเนนธรกจในลกษณะเดยวกบ Fico Coffee ไดแก MINT, OISHI และ S&P และปรบปรงดวยอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนของ Fico Coffee (และ Fenix Pizza) (Target D/E ratio)

Market Risk (Rm) = อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ เฉลยยอนหลง 27 ป ตงแตป 2528 – 2554 ซงเทากบรอยละ 19.49 ตอป เนองจากเปนชวงระยะเวลาทสะทอนอตราผลตอบแทนโดยเฉลยไดดทสด โดยท CapAd มไดนาอตราผลตอบแทนของตลาด หลกทรพยฯ ในป 2518 - 2527 มาพจารณา เพราะเปนชวงตลาดหลกทรพยฯ เรมกอตง และมปรมาณการซอขาย รวมถงจานวนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นอย ซงอาจไมสะทอนผลตอบแทนทแทจรง

Kd = ประมาณการอตราดอกเบยเงนก ทประมาณรอยละ 7.125 ตอป ซงเทากบอตราดอกเบยเงนก ยมของลกคาชนด (MLR) ของธนาคารพาณชยขนาดใหญ

D/E Ratio = ประมาณการอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนท 1.0 เทา ซงเทากบประมาณการอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหน (Target D/E ratio)

T = ประมาณอตราภาษเงนไดนตบคคล ทรอยละ 23 ตอปในป 2555 และรอยละ 20 ตอป ในป 2556 เปนตนไป

ทงน อตราสวนลดหรอ WACC สาหรบ Fico Coffee (และ Fenix Pizza) ทคานวณไดจะเทากบรอยละ

9.40 ตอป ในป 2555 และรอยละ 9.51 ตอป ในป 2556 เปนตนไป โดยอาศยสมมตฐานขางตน สามารถคานวณกระแสเงนสดของ Fico Coffee ไดดงน

(หนวย: พนบาท) Fico Coffee 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

กระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm)

(44,624) (67,418) (74,608) (60,754) (58,217) 50,766

มลคาปจจบนของกระแส เงนสด (2555 – 2560)

(43,633) (60,185) (60,822) (45,229) (39,578) 31,517

(หนวย: พนบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) 331,580 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 113,650 บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* 297 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* (12,600) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 101,347 จานวนหนทชาระแลว (พนหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555 20 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 (บาทตอหน) 5,067.34



หมายเหต: * ประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 0.297 ลานบาท และเงนก ยมจากกจการทเกยวของกน 12.60 ลานบาท จากงบการเงนระหวางกาล สนสดวนท 30 มถนายน 2555 สอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต

จากการประเมนมลคากจการดวยวธน มลคาหนของ Fico Coffee เทากบ 5,067.34 บาทตอหน นอกจากน CapAd ไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยไดทาการวเคราะห

ความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยปรบคาของอตราสวนลด (Discount Rate) หรอ WACC จากเดมเพมขนและลดลงประมาณรอยละ 5 ของอตราสวนลดขางตน

Fico Coffee Sensitivity analysis -5% 0 +5%

Discount Rate ป 2555 8.93% 9.40% 9.87% Discount Rate ป 2556 เปนตนไป 9.03% 9.51% 9.98% ราคาหน Fico Coffee (บาท/หน) 6,261.59 5,067.34 4,003.29 มลคากจการ Fico Coffee (ลานบาท) 125.23 101.35 80.07

ผลจากการวเคราะหความไว โดยการเปลยนแปลงอตราสวนลด จะไดมลคาหนของ Fico Coffee อยระหวาง 4,003.29 – 6,261.59 บาทตอหน และมลคากจการของ Fico Coffee อยระหวาง 80.07 – 125.23 ลานบาท

ข) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของ Fenix Pizza Fenix Pizza ไดรบแตงตงจาก Domino’s Pizza International Franchising, Inc. เปนตวแทนในการดาเนน

ธรกจรานพซซา ภายใตตราสนคา “Domino’s Pizza” ในประเทศไทย ระยะเวลา 10 ปและสามารถตอสญญาไดอก 10 ป โดย Fenix Pizza มแผนทจะเปดดาเนนการรานพซซาในชวงไตรมาสท 4 ป 2555 โดยคาดวาจะเปด 2 สาขาในเดอนธนวาคม 2555 (Holiday Inn สขมวท 22 และทซอยสขมวท 49) และทยอยเปดสาขาเพมตลอดระยะเวลาประมาณการ ทงน ตามรปแบบทางธรกจของ Domino’s Pizza ซงจะเนนการ Dilivery ดงนน ทตงของแตละสาขาตองอยในทาเลทใกลชมชม ตดถนน แตไมจาเปนตองอยในหางสรรพสนคาขนาดใหญ ทาใหสามารถประหยดคาใชจายในการลงทนในแตละสาขาไปได อยางไรกตาม Fenix Pizza มแผนทจะเปด Flagship Store หนงแหงท Holiday Inn สขมวท 22 ซงรานจะอยในบรเวณใกลเคยงกบรานกาแฟของ Fico Coffee โดยคาดวาจะเปดตวในชวงเดอนธนวาคม 2555 โดยสรปสมมตฐานทสาคญไดดงน

รายไดและตนทนขาย ภายใตขอกาหนดในสญญาแฟรนไชส (Master Franchise Agreement) Fenix Pizza ตองเปดสาขาอยางตา 50

สาขาภายใน 5 ป ทงน Fenix Pizza มแผนทจะเปดสาขารวม 50 สาขาในระยะเวลา 5 ป ซงไมเกนจานวนสาขาขนตาตามสญญาแฟรนไชส เนองจากรปแบบการดาเนนธรกจของ Domino’s Pizza จะเนนการขายลกษณะสงถงบาน (Delivery) ไมเนนการนงรบประทานในราน ดงนน รานสวนใหญจงเปนลกษณะอาคารพาณชย (ตกแถว) และอาจมพนทใหรบประทานภายในรานไมมากนก โดย Fenix Pizza มแผนทจะเปดสาขาในทาเลใกลชมชน การเดนทางโดยรถจกรยานยนตไดอยาง



สะดวก ดงนน จานวนสาขาทจะเปดขนตาตามขอกาหนดในสญญาแฟรนไชสนาจะเหมาะสมและเปนไปได หากสามารถจดหาพนทรานทอยในทาเลทเหมาะสมได ทงน ฝายบรหารของ Fenix Pizza มแผนการเปดดาเนนการสาขาและประมาณการยอดขายและตนทนขาย สรปไดดงน

Fenix Pizza 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F สาขาใหม 2 11 12 12 13 0 รวมสาขาทงหมด 2 13 25 37 50 50 ยอดขายเฉลย/ราน/เดอน (พนบาท) 970 1,025 1,083 1,144 1,208 1,276 สวนลด 25% 5% 5% 5% 5% 3% อตราการเพมขนของยอดขายเฉลยตอรานตอเดอน (%)

- 5.64% 5.64% 5.64% 5.64% 5.64%

ตนทนขาย (%) - อาหาร 35% 35% 35% 35% 35% 35% - ของเสย 1% 1% 1% 1% 1% 1%

(หนวย : พนบาท) Fenix Pizza 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

รายไดจากการขาย 970 92,224 246,810 425,402 630,603 765,711 รายไดจากการขายภายหลงหกสวนลด 728 87,613 234,470 404,132 599,073 742,740 กาไรขนตน 378 54,412 145,618 250,987 372,056 467,084

เนองจากการแขงขนในธรกจพซซา ดงนน ในชวงปแรก Fenix Pizza จาเปนตองใหสวนลดคอนขางสงเพอเปนการกระตนยอดขายและดงดดลกคาใหมาซอสนคา โดยคาดวายอดขายจะเพมขนอยางตอเนองจากการทาตลาด, การใหสวนลด และความมชอเสยงระดบโลกของ Domino’s Pizza ทงน ยอดขายเฉลยตอรานตอเดอนในป 2555 กาหนดใหใกลเคยงกบคาเฉลยยอดขายตอรานของรานพซซาอนๆ (แตตากวา Pizza Company และ Pizza Hut ซงมยอดขายประมาณ 1.7 ลานบาท และ 1.97 ลานบาทตอรานตอเดอน) โดยกาหนดใหยอดขายเพมขนรอยละ 5.64 ตอป ตามคาเฉลยการเพมขนของมลคาตลาดในชวง 3 ปทผานมา (อางถงขอมลในเอกสารแนบ 4 ขอ 5 ของรายงานฉบบน)

สดสวนตนทนขายกาหนดใหเทากบรอยละ 36 ของรายไดจากการขาย ซงใกลเคยงกบโครงสรางตนทนของบรษทในอตสาหกรรม ซงมตนทนขายตอรายไดจากการขายทประมาณรอยละ 36 - 74 เนองจากแตละบรษทในอตสาหกรรมจะมโครงสรางการบนทกบญชและรปแบบการดาเนนธรกจทตางกน อาจทาใหโครงสรางตนทนเทยบกนโดยตรงไมไดมากนก อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระจะพจารณาสดสวนกาไรโดยรวมของบรษทในอตสาหกรรมเพอการเปรยบเทยบไดอยางเหมาะสม โดย Fenix Pizza มอตรากาไรจากการดาเนนงานหลงหกคาใชจายในการขายและบรหาร เทากบรอยละ (683) ถงรอยละ 0 ของรายไดรวม ซงตากวาอตรากาไรจากการดาเนนงานของบรษทในอตสาหกรรม ซงอยทประมาณรอยละ (4) ถงรอยละ 9 ของรายไดรวม เนองจากบรษทอยระหวางเรมตนธรกจ คาใชจายในการดาเนนงานงานจะคอนขางสง อยางไรกตาม บรษทมแนวโนมทจะมอตราสวนกาไรจากการดาเนนงานเพมขนในอนาคต

คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายในการขายและบรหารผนแปร ประกอบดวย คาพนกงาน, คาใชจายเกยวกบการสงสนคา, คาโฆษณา,

คาธรรมเนยมแฟรนไชส, วสดสนเปลอง, คาซอมแซมและบารงรกษา และคาใชจายอน ทงน คาใชจายในการขายและบรหารผนแปร ประมาณการทรอยละ 42 ของรายไดจากการขายกอนหกสวนลด



คาใชจายในการขายและบรหารคงท ประกอบดวย คาธรรมเนยมการเปดราน, คาเชา, คาสาธารณปโภค, คาธรรมเนยมผสอบบญช, คาเบยประกนภย และคาใชจายอนๆ โดยคาใชจายในการขายและบรหารคงท ประมาณการทรอยละ 8.3 – 18.5 ของรายไดจากการขายกอนหกสวนลด

คาใชจายในการดาเนนงานของสานกงานใหญ ประกอบดวย คาเชาสานกงาน, คาพนกงาน, คาสอบบญช, คาเดนทาง, คาสาธารณปโภค, คาวสดสนเปลอง และอนๆ

(หนวย : พนบาท) Fenix Pizza 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

คาใชจายในการขายและบรหารผนแปร 407 38,734 103,660 178,669 264,853 321,599 คาใชจายในการขายและบรหารคงท 1,080 12,646 27,773 46,038 64,734 63,406 คาใชจายในการดาเนนงาน – สานกงานใหญ 2,199 6,098 9,640 11,693 12,775 12,775 รวมคาใชจายในการขายและบรหาร 3,686 57,478 141,074 236,400 342,362 397,779 อตราคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

507% 66% 60% 58% 57% 54%

อตราสวนกาไรจากการดาเนนงาน (591)% (16)% (9)% (6)% (5)% 0.39%

ทงน คาใชจายในการขายและบรหารในชวงป 2555 จะคอนขางสงเนองจาก Fenix Pizza มแผนเปดตว Flagship Store ณ โรงแรม Holiday Inn สขมวท 22 ในชวงเดอนธนวาคม 2555 ซงคาดวานาจะมคาใชจายคอนขางสงในชวงแรก เชน คาการตลาด และคาใชจายเกยวกบพนกงาน

อตรากาไรจากการดาเนนงานของ Fenix Pizza เทากบรอยละ (591) ถงรอยละ 0.39 ของรายไดรวม ซงตากวาอตรากาไรจากการดาเนนงานของบรษทในอตสาหกรรม ซงอยทประมาณรอยละ (4) ถงรอยละ 9 ของรายไดรวม เนองจากบรษทอยระหวางเรมตนธรกจ คาใชจายในการดาเนนงานงานจะคอนขางสง อยางไรกตาม บรษทมแนวโนมทจะมอตราสวนกาไรจากการดาเนนงานเพมขนในอนาคต

ตนทนทางการเงน ฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ กาหนดใหแหลงเงนทนสาหรบการลงทนในรานพซซามาจากการก ยม

และสวนของผ ถอหนในสดสวน 1 ตอ 1 และคาดการอตราดอกเบยเงนกจากสถาบนการเงน โดยมกาหนดระยะเวลาจายคนเงนกประมาณ 3 ป ทอตราดอกเบย MLR


อตราการหมนเวยนสนทรพยหมนเวยนและหนสนหมนเวยน จากการสมภาษณผบรหารของ Fico Foods และพจารณาถงความเหมาะสมของอตราสวนดงกลาว สาหรบตลอดระยะเวลาประมาณการ ดงน




คาใชจายลงทน คาใชจายในการลงทน ประกอบดวย เงนมดจาคาเชา, คาอปกรณเครองตกแตงและตดตง, คา Master

Franshise Agreement และคาใชจายสานกงานใหญ โดยสรปไดดงน (หนวย : พนบาท)

Fenix Pizza 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F คาใชจายลงทนตอราน 6,200 6,510 6,836 7,177 7,536 100 คาใชจายลงทน 12,400 71,610 82,026 86,127 97,970 5,000 คา Master Franchise Agreement 13,950 - - - - คาใชจายสานกงานใหญ 1,000 - - - - เงนทนหมนเวยนเพอการดาเนนธรกจ 5,050 12,000 24,000 25,000 28,000 - รวมเงนลงทนทตองการ 32,400 83,610 106,026 111,127 125,970 5,000

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหคาใชจายในการลงทนตอรานเพมขนรอยละ 5 ตอไป ในป 2556 – 2559 และสาหรบป 2560 ทปรกษาทางการเงนอสระใหสมมตฐานวาจะไมมการลงทนรานใหมเพมเตม ดงนน คาใชจายลงทนในป 2560 จะประกอบดวยคาใชจายลงทนสาหรบรานทมอยเดมท 0.1 ลานบาทตอรานตอป

นอกจากน จากประมาณการทางการเงน Fenix Pizza มความจาเปนตองจดหาเงนทนเพมเตมเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนงาน เนองจากในชวงแรกนบรษทยงอยระหวางลงทนขยายสาขาคอนขางมากยงไมมกระแสเงนสดเพยงพอสาหรบการดาเนนธรกจปกต


Fenix Pizza 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F สนทรพยรวม 27,534 92,158 153,932 203,824 250,207 202,012 หนสนรวม 16,239 55,224 92,140 117,649 140,704 96,292 สวนของผ ถอหน 11,295 36,934 61,791 86,175 109,503 105,720 รายไดจากการขายและใหบรการ – สทธ 728 87,613 234,470 404,132 599,073 742,740 EBITDA (3,308) (3,066) 4,544 14,588 29,694 69,304 กาไรจากการดาเนนงาน (EBIT) (4,297) (13,627) (20,345) (25,983) (28,049) 2,200 กาไรสทธ (4,905) (16,166) (25,328) (32,680) (35,739) (3,783)



อตราสวนลด (Discount Rate) อตราสวนลดหรอ WACC ทคานวณไดจะเทากบรอยละ 9.40 ตอป ในป 2555 และรอยละ 9.51 ตอป ในป 2556

เปนตนไป (โปรดดรายละเอยดการคานวนอตราสวนลดของ Fico Coffee ในสวนท 4 ขอ 1.2.5 (ก) หนาท 120 - 121) โดยอาศยสมมตฐานขางตน สามารถคานวณกระแสเงนสดของ Fenix Pizza ไดดงน



(หนวย: พนบาท) Fenix Pizza 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F


(21,758) (86,676) (101,482) (99,540) (96,276) 64,304

มลคาปจจบนของกระแส เงนสด (2555 – 2560)

(21,275) (77,376) (82,730) (74,103) (65,452) 39,922

(หนวย: พนบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) 420,011 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 138,998 บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* 1,056 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* (15,380) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 124,674 จานวนหนทชาระแลว (พนหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555 10 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 (บาทตอหน) 12,467.41


จากการประเมนมลคากจการดวยวธน มลคาหนของ Fenix Pizza เทากบ 12,467.41 บาทตอหน

นอกจากน CapAd ไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยปรบคาของอตราสวนลด (Discount Rate) หรอ WACC จากเดมเพมขนและลดลงประมาณรอยละ 5 ของอตราสวนลดขางตน

Fenix Pizza Sensitivity analysis -5% 0 +5%

Discount Rate ป 2555 8.93% 9.40% 9.87% Discount Rate ป 2556 เปนตนไป 9.03% 9.51% 9.98% ราคาหน Fenix Pizza (บาท/หน) 15,437.90 12,467.41 9,825.65 มลคากจการ Fenix Pizza (ลานบาท) 154.38 124.67 98.26

ผลจากการวเคราะหความไว โดยการเปลยนแปลงอตราสวนลด จะไดมลคาหนของ Fenix Pizza อยระหวาง 9,825.65 - 15,437.90 บาทตอหน และมลคากจการของ Fenix Pizza อยระหวาง 98.26 – 154.38 ลานบาท

ค) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของ Fenix Iron Fairies กลม Fenix Iron Fairies มรานอาหารทเปดดาเนนการในปจจบนจานวน 5 ราน ไดแก The Iron Fairies,

Clouds, Fat Gut’z , Fat R Gut’z และ Mr. Jones’ Orphanage โดยราน Fat R Gut’z เรมเปดใหบรการประมาณกลางป 2555 และ Mr. Jones’ Orphanage เปดใหบรการเมอตนเดอนสงหาคม 2555 โดยรานอาหารทง 5 รานของกลม Fenix Iron Fairies มรปแบบรานทแตกตางกน เพอตอบสนองความตองการของลกคาทหลากหลาย และรานอาหารทง 5 แหง



ตงอยบนพนทในซอยทองหลอซงเปนยานทเปนทรจกดานรานอาหารนานาชาต รวมถงมศนยการคา รานคานานาชาต รานคาแฟชน สถานทเทยวยามคาคน สตดโอแตงงาน ทพกอาศยของคนหลากหลายเชอชาต

ทงน ฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ มแผนทจะเปดรานอาหารใหมอก 17 รานในป 2556 – 2559 และ Fenix Silom ซงเปนบรษทยอยท Fenix Iron Fairies ถอหนรอยละ 50 มแผนทจะเปดราน The Bank Job ซงเปนรานในลกษณะ Lounge/Pub ในชวงตนป 2556 อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนารานทยงไมเปดใหบรการภายใตกลม Fenix Iron Fairies มาพจารณาในการจดทาประมาณการทางการเงนในครงน เนองจาก แผนงานตางๆ ยงมความไมชดเจน ไมวาจะเปนรปแบบรานหรอแผนขยายสาขา และทปรกษาทางการเงนอสระไมมนใจวาผลประกอบการของรานทจะเปดใหมของ Fenix Iron Fairies ในยานอนๆ (นอกเหนอจากทองหลอ) จะมผลประกอบการดเทยบเทาราน 5 รานปจจบนในยานทองหลอ ทาใหยากทจะประมาณการไดอยางเหมาะสม ถกตอง และนาเชอถอ

รายไดและตนทนขาย ประมาณการยอดขายและตนทนขาย สรปไดดงน Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

The Iron Fairies - จานวนลกคาตอป 28,920 28,920 28,920 28,920 28,920 28,920 - คาอาหารและเครองดมเฉลยตอหว (บาท) 625 644 663 683 703 703 Fat Gut’z - จานวนลกคาตอป 16,358 16,358 16,358 16,358 16,358 16,358 - คาอาหารและเครองดมเฉลยตอหว (บาท) 775 798 822 847 872 872 Clouds - จานวนลกคาตอป 44,438 44,438 44,438 44,438 44,438 44,438 - คาอาหารและเครองดมเฉลยตอหว (บาท) 600 618 637 656 675 675 Fat R Gut’z - จานวนลกคาตอป 9,175 28,800 29,520 29,520 29,520 29,520 - คาอาหารและเครองดมเฉลยตอหว (บาท) 775 798 818 843 868 868 Mr. Jones’ Orphanage - จานวนลกคาตอป 14,380 34,512 35,375 35,375 35,375 35,375 - คาอาหารและเครองดมเฉลยตอหว (บาท) 400 400 410 422 435 435 ตนทนขายตอรายไดคาอาหารและเครองดม (%)

The Iron Fairies 39% 39% 39% 39% 39% 39% Fat Gut’z 38% 38% 38% 38% 38% 38% Clouds 40% 40% 40% 40% 40% 40% Fat R Gut’z 38% 38% 38% 38% 38% 38% Mr. Jones’ Orphanage 43% 43% 43% 43% 43% 43%

(หนวย : พนบาท) Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

รายไดจากการขาย The Iron Fairies 18,075 18,617 19,176 19,751 20,344 20,344



Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F Fat Gut’z 12,678 13,058 13,450 13,853 14,269 14,269 Clouds 26,663 27,463 28,287 29,135 30,009 30,009 Fat R Gut’z 7,111 22,990 24,153 24,878 25,624 25,624 Mr. Jones’ Orphanage 5,752 13,805 14,504 14,939 15,387 15,387 รวมรายไดจากการขาย 70,278 95,933 99,570 102,557 105,633 105,633 ตนทนขาย The Iron Fairies (7,049) (7,261) (7,479) (7,703) (7,934) (7,934) Fat Gut’z (4,867) (5,013) (5,163) (5,318) (5,477) (5,477) Clouds (10,665) (10,985) (11,315) (11,654) (12,004) (12,004) Fat R Gut’z (2,730) (8,825) (9,272) (9,550) (9,836) (9,836) Mr. Jones’ Orphanage (2,445) (5,867) (6,164) (6,349) (6,539) (6,539) รวมตนทนขาย (27,755) (37,951) (39,392) (40,574) (41,791) (41,791) กาไรขนตน 42,523 57,982 60,177 61,983 63,842 63,842

ทงน ในการประมาณการจานวนลกคา เปนการประมาณการตามจานวนลกคาทมาใชบรการในชวงครงปแรกของป 2555 และปรบประมาณการเปนเตมป โดยทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหจานวนลกคาของรานทเปดใหบรการมากอนแลว ไดแก The Iron Fairies, Clouds และ Fat Gut’z คงทตลอดระยะเวลาประมาณการ และสาหรบรานทเพงเปดใหบรการในป 2555 ซงไดแก Fat R Gut’z และ Mr. Jones’ Orphanage จานวนลกคาในป 2555 เปนประมาณการตามจานวนลกคาในชวงทผานมาและตามประมาณการตามประสบการณของฝายบรหารของ Fico และสาหรบป 2556 ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหเทากบจานวนลกคาในป 2555 และปรบเปนเตมป

นอกจากน ราคาขายและตนทนขายของรานในกลม Fenix Iron Fairies เปนการประมาณการตามขอมลในอดต และราคาขายโดยเฉลยจรงของแตละราน และจากการประมาณการของฝายบรหารของ Fico

ตามงบการเงนของ Fenix Iron Fairies รายไดจากการขายในป 2554 เทากบ 43.78 ลานบาท และชวงครงปแรกของป 2555 เทากบ 32 ลานบาท และประมาณการรายไดจากการขายในป 2555 กาหนดใหเทากบ 70.28 ลานบาท เพมขนจากป 2554 รอยละ 60.53 อยางไรกตาม ประมาณการรายไดจากการขายของป 2555 สงกวารายไดจากการขายชวงครงปแรกของป 2555 ปรบเปนเตมป (Annualized) รอยละ 9.81 เนองจากมการทยอยเปดรานใหมตงแตป 2554 ถงปจจบน จงทาใหรายไดจากการขายเพมขนจากปกอนหนา

ทงน สาหรบราน The Iron Fairies, ราน Fat Gut’z และราน Clouds ซงเปนรานทเปดดาเนนการตงแตป 2554 ไดประมาณการจานวนลกคาและคาอาหารและเครองดมเฉลยของป 2555 มาจากขอมลเฉลยของชวงครงปแรกของป 2555 และใหยอดขายเพมขนเฉลยรอยละ 3 ตอป ตงแตป 2556 – 2559 และใหยอดขายคงทตงแตป 2560 เปนตนไป ตามหลกความระมดระวง

สาหรบราน Fat R Gut’z และราน Mr. Jones’ Orphanage ซงเปนรานทเปดใหบรการในป 2555 จากการประมาณการของฝายบรหารของ Fenix Iron Fairies โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดทาการปรบปรงตามความเหมาะสมตามหลกความระมดระวง นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหยอดขายตอเดอนเพมขนรอยละ 5 ในป 2557 เพมขนรอยละ 3 ตงแตป 2558 – 2559 และใหยอดขายคงทตงแตป 2560 เปนตนไป ตามหลกความระมดระวง ซงทปรกษาทางการเงนเหนวาประมาณการยอดขาย (ตามหลกความระมดระวง) นาจะเปนไปได



สดสวนกาไรขนตนสาหรบป 2555 – 2560 อยทประมาณ 60 – 61 ของรายไดจากการขาย ซงลดลงเลกนอยจากสดสวนกาไรขนตนของป 2554 ซงเทากบรอยละ 63 ของรายไดจากการขาย

รายไดอน รายไดอน ประกอบดวย รายไดจากคาบรการ, บหร, ของทระลก, เงนสนบสนนจากสปอนเซอร และรายไดอนๆ

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหรายไดอนสวนใหญมาจาก รายไดคาบรการ (Service Charge) และรายไดอนๆ ในอตรารอยละ 11 ของรายไดจากการขายอาหารและเครองดม

คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายในการขายและบรหาร ประกอบดวย คาใชจายเกยวกบพนกงาน และคาใชจายในการขายและบรหาร

อนๆ เชน คาเชา, คาสาธารณปโภค, คาวงดนตร, คาสอบบญช, เบยประกนภย, คาใชจายในการบรหาร, คาซอมแซมและบารงรกษา เปนตน โดยสรปไดดงน

(หนวย : พนบาท) Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

The Iron Fairies คาใชจายเกยวกบพนกงาน 3,619 3,505 3,610 3,718 3,830 3,832 คาใชจายในการขายและบรหารอนๆ 4,499 4,222 4,132 4,231 4,416 4,416 รอยละของคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

41% 38% 37% 37% 37% 37%

Fat Gut’z คาใชจายเกยวกบพนกงาน 2,337 2,410 2,481 2,555 2,631 2,632 คาใชจายในการขายและบรหารอนๆ 3,804 3,741 3,814 3,888 4,097 4,097 รอยละของคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

44% 43% 43% 42% 43% 43%

Clouds คาใชจายเกยวกบพนกงาน 4,279 4,408 4,540 4,676 4,817 4,817 คาใชจายในการขายและบรหารอนๆ 5,159 5,396 5,519 5,646 5,906 5,906 รอยละของคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

31% 31% 31% 31% 31% 31%

Fat R Gut’z คาใชจายเกยวกบพนกงาน 1,515 3,862 4,058 4,180 4,305 4,305 คาใชจายในการขายและบรหารอนๆ 3,401 7,052 7,018 7,154 7,294 7,542 รอยละของคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

63% 43% 42% 41% 41% 42%

Mr. Jones’ Orphanage คาใชจายเกยวกบพนกงาน 1,133 3,028 3,180 3,296 3,417 3,519 คาใชจายในการขายและบรหารอนๆ 1,987 4,612 4,742 4,823 4,907 5,111 รอยละของคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

49% 50% 50% 49% 49% 51%

รวมคาใชจายในการขายและบรหาร

31,733 42,236 43,093 44,167 45,619 46,177



Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F อตราคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม

40% 40% 39% 39% 39% 39%

ทงน คาใชจายในการขายและบรหารในป 2554 เทากบรอยละ 40 ของรายได ประมาณการคาใชจายในการขายและบรหารในป 2555 – 2560 ลดลงเลกนอยจากปกอน เนองจากสดสวนรายไดทเพมขนในอนาคต

ตนทนทางการเงน ตนทนทางการเงนประกอบดวยดอกเบยจายเงนก ยมจากกรรมการ และกจการทเกยวของกนโดย ณ วนท 30

มถนายน 2555 Fenix Iron Fairies มเงนก ยมจากกจการทเกยวของกน 4.00 ลานบาท และเงนก ยมกรรมการ 4.00 ลานบาท ดวยอตราดอกเบยรอยละ 4.50 ตอป


อตราการหมนเวยนสนทรพยหมนเวยนและหนสนหมนเวยน จากการสมภาษณผบรหารของ Fico Foods และขอมลในอดต รวมถงพจารณาถงความเหมาะสมของอตราสวนดงกลาว สาหรบตลอดระยะเวลาประมาณการ ดงน


คาใชจายลงทน กาหนดใหคาใชจายลงทนเทากบ 0.30 ลานบาทตอรานตอป ตงแตป 2556 เปนตนไป


Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F สนทรพยรวม 37,654 56,871 75,783 95,498 117,419 132,969 หนสนรวม 18,930 20,629 20,870 21,067 21,270 21,270 สวนของผ ถอหน 18,724 36,241 54,913 74,431 96,149 111,699 รายไดจากการขายและใหบรการ 70,278 95,933 99,570 102,557 105,633 105,633 รายไดรวม 78,639 106,899 110,941 114,269 117,697 117,697 EBITDA 19,152 26,713 28,455 29,528 30,287 29,729 กาไรจากการดาเนนงาน (EBIT) 15,427 22,257 23,700 24,758 27,508 27,798 กาไรสทธ 11,602 17,517 18,672 19,518 21,718 15,550

เงนชดเชยประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) ผขายตกลงออกหนงสอคาประกน EBTDA ของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงนไมเกน 30 ลานบาท สาหรบป

2556 และป 2557 หาก EBITDA ของปดงกลาวตากวา 30 ลานบาท มลคาสวนตางในแตละปดงกลาว จะถกนาไปหกออก



จากจานวนเงนตนของหนงสอคาประกนดงกลาว ทงน จากประมาณการทางการเงนทแสดงในตารางขางตน EBITDA ในป 2556 และป 2557 จะตากวา 30 ลานบาท เทากบ 3.29 ลานบาท และ 1.55 ลานบาท ตามลาดบ




เฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) ตามโครงสรางทนของ Fenix Iron Fairies ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณคา WACC จากคาเฉลยถวงนาหนกของตนทนของหน (Kd) และตนทนของทน (Ke) ของ Fenix Iron Fairies ซงมรายละเอยดการประมาณการอตราสวนลด ดงน



ตนทนของทน (Ke) หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) คานวณไดจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM) ดงน




Beta (β) = 0.52 เทา อางองจาก Unlevered Beta เฉลย (คาเฉลยยอนหลง 1 ป จนถงวนท 17 สงหาคม 2555) ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอาหารและเครองดม จานวน 3 บรษท ทดาเนนธรกจในลกษณะเดยวกบ Fenix Iron Fairies ไดแก MINT, OISHI และ S&P และปรบปรงดวยประมาณการอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนของ Fenix Iron Fairies ณ สนป 2555

Market Risk (Rm) = อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ เฉลยยอนหลง 27 ป ตงแตป 2528 – 2554 ซงเทากบรอยละ 19.49 ตอป เนองจากเปนชวงระยะเวลาทสะทอนอตรา



ผลตอบแทนโดยเฉลยไดดทสด โดยท CapAd มไดนาอตราผลตอบแทนของตลาด หลกทรพยฯ ในป 2518 - 2527 มาพจารณา เพราะเปนชวงตลาดหลกทรพยฯ เรมกอตง และมปรมาณการซอขาย รวมถงจานวนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นอย ซงอาจไมสะทอนผลตอบแทนทแทจรง

Kd = ประมาณการอตราดอกเบยเงนกของ Fenix Iron Fairies ทประมาณรอยละ 4.50 ตอป ซงเทากบอตราดอกเบยจายในปจจบนของ Fenix Iron Fairies

D/E Ratio = ประมาณการอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนท 0.67 เทา ซงเทากบอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนของ Fenix Iron Fairies ณ วนท 30 มถนายน 2555


ทงน อตราสวนลดหรอ WACC สาหรบ Fenix Iron Fairies ทคานวณไดจะเทากบรอยละ 8.62 ตอป ในป

2555 และรอยละ 8.67 ตอป ในป 2556 เปนตนไป โดยอาศยสมมตฐานขางตน สามารถคานวณกระแสเงนสดของ Fenix Iron Fairies ไดดงน

(หนวย: พนบาท) Fenix Iron Fairies 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F


12,586 24,970 23,952 23,247 23,459 24,342

มลคาปจจบนของกระแสเงนสด (2555 – 2560)

12,329 22,504 19,864 17,740 16,473 15,728

(หนวย: พนบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) 181,323 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 285,962 บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* 4,706 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* (8,000) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 282,667 จานวนหนทชาระแลว (พนหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555 40 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 (บาทตอหน) 7,066.69


จากการประเมนมลคากจการดวยวธน มลคาหนของ Fenix Iron Fairies เทากบ 7,066.69 บาทตอหน นอกจากน CapAd ไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยไดทาการวเคราะห

ความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยปรบคาของอตราสวนลด (Discount Rate) หรอ WACC จากเดมเพมขนและลดลงประมาณรอยละ 5 ของอตราสวนลดขางตน



Fenix Iron Fairies Sensitivity analysis

-5% 0 +5% Discount Rate ป 2555 8.19% 8.62% 9.05% Discount Rate ป 2556 เปนตนไป 8.24% 8.67% 9.11% ราคาหน Fenix Iron Fairies (บาท/หน) 7,435.33 7,066.69 6,733.20 มลคากจการ Fenix Iron Fairies (ลานบาท) 297.41 282.67 269.33

ผลจากการวเคราะหความไว โดยการเปลยนแปลงอตราสวนลด จะไดมลคาหนของ Fenix Iron Fairies อย

ระหวาง 6,733.20 – 7,435.33 บาทตอหน และมลคากจการของ Fenix Iron Fairies อยระหวาง 269.33 – 297.41 ลานบาท



1.2.6 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบมลคายตธรรมของหน Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ตารางสรปเปรยบเทยบมลคาหนของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ตามการ

ประเมนมลคาดวยวธตางๆ ดงน (หนวย: บาทตอหน)

มลคาหน Fico Foods Fico Coffee3/ Fenix Pizza3/ Fenix Iron Fairies3/

วธมลคาหนตามบญช 2.921/ (211.05) 26.41 298.45 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 7.112/ (211.05) 26.41 298.45 วธมลคาตามราคาตลาด N/A N/A N/A N/A วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 14.89 – 24.651/ N/A 134.67 – 222.94 1,521.81 – 2,519.34 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A N/A N/A 3,277.89 – 4,557.42 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด N/A 4,003.29 – 6,261.59 9,825.65 – 15,437.90 6,733.20 – 7,435.33 หมายเหต: 1/ จานวนหนทชาระแลว ของ Fico Foods ณ วนท 30 มถนายน 2555 จานวน 10,000,000 หน มลคาทตราไว (Par Value)

เทากบ 10 บาทตอหน เรยกชาระแลว 4.50 บาทตอหน 2/ จานวนหนจดทะเบยนและทชาระแลว ณ วนท 12 ตลาคม 2555 ของ Fico Foods มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10

บาทตอหน ชาระแลวเตมมลคา 3/ มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 100 บาทตอหน

(หนวย: ลานบาท) มลคากจการ Fico Foods Fico Coffee Fenix Pizza Fenix Iron Fairies

วธมลคาหนตามบญช 29.19 (4.22) 0.26 11.94 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 27.09 (4.22) 0.26 11.94 วธมลคาตามราคาตลาด N/A N/A N/A N/A วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 148.89 – 246.59 N/A 1.35 – 2.23 60.87 – 100.77 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A N/A N/A 131.11 – 182.30 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด N/A 80.07 – 125.23 98.26 – 154.38 269.32 – 297.41

จากตารางสรปขางตน จะเหนไดวามลคากจการของ Fico Foods ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ เทากบ

27.09 – 246.59 ลานบาท มลคาหนของ Fico Coffee ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ เทากบ (211.05) - 6,261.59 บาทตอหน มลคาหนของ Fenix Pizza ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ เทากบ 26.41 – 15,437.90 บาทตอหน และมลคาหนของ Fenix Iron Fairies ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ เทากบ 298.45 – 7,435.33 บาทตอหน โดยในแตละวธการประเมนมลหนมขอพจารณา ดงน วธมลคาหนตามบญชเปนวธทสะทอนถงฐานะของบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง โดยวธนไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขน/ลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรและแผนธรกจของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในอนาคต นอกจากน วธมลคาตามบญชยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ดงนน วธมลคาตามบญชจงไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies

วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนวธทมการปรบปรงรายการตางๆ ใหสะทอนถงมลคาตลาดของสนทรพยของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ณ ปจจบนมากกวาวธมลคาหนตามบญช แตวธกมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรและแผนธรกจของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies



ในอนาคต ตลอดจนแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนกน อยางไรกตาม มลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนวธการประเมนมลคาทเหมาะสมทสดสาหรบ Fico Foods เนองจากแสดงถงมลคาพนฐานของบรษท ณ วนท 30 มถนายน 2555 นอกจากน Fico Foods จะชาระบญชภายหลงการทารายการในครงน

วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช ใชมลคาตามบญชซงเปนขอมลในอดตของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ณ วนท 30 มถนายน 2555 มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอาหารและเครองดม จานวน 3 บรษท ไดแก MINT, OISHI และ S&P ทดาเนนการกจการรานอาหาร ในลกษณะเดยวกนกบ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies จนถงวนท 17 สงหาคม 2555 ทงน เมอพจารณาจานวนกลมบรษททนามาเปรยบเทยบมเพยงแค 3 บรษท จงทาใหการใชอตราสวนอางองของกลมบรษททนามาเปรยบเทยบมาใชในการประเมนมลคาหนของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในครงนไมสามารถนามาเปนเกณฑในการกาหนดมลคาหนทเหมาะสมได นอกจากน มลคาตามบญชของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ณ วนท 30 มถนายน 2555 ทนามาคานวณไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขน/ลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรในอนาคตของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ซงเพงเรมดาเนนกจการ และอยระหวางการขยายธรกจ รวมถงยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ประกอบกบบรษทจดทะเบยนทเหมาะสมทสามารถนามาใชเปรยบเทยบมเพยงแค 3 บรษทซงจดวานอยเกนไป ดงนน การประเมนมลคาหน Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ดวยวธน อาจไมสะทอนถงมลคาหนทเหมาะสมของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies เชนกน

วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน ใชกาไรตอหน 12 เดอนยอนหลงสนสดวนท 30 มถนายน 2555 ซงเปนขอมลในอดตของ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอกาไรตอหนของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในหมวดอาหารและเครองดม จานวน 3 บรษท ไดแก MINT, OISHI และ S&P ทดาเนนการกจการรานอาหาร ในลกษณะเดยวกนกบ Fico Foods, Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies จนถงวนท 17 สงหาคม 2555 แตการนากาไรตอหนในอดตของ Fico Foods, Fico Coffee และ Fenix Pizza มาเปรยบเทยบอาจจะไมเหมาะสม เนองจาก Fico Foods มผลการดาเนนงานขาดทน และอก 2 บรษทเพงจดตงและยงไมมการดาเนนธรกจเชงพาณชยในป 2554 และชวงครงปแรกของป 2555 จงไมสามารถคานวณมลคาหนตามวธนได อยางไรกตาม ถงแมวาสามารถคานวณราคาหน Fenix Iron Fairies ดวยวธอตราสวนราคาตอกาไรตอหนได เนองจาก Fenix Iron Fairies จดตงขนตงแตป 2553 และมผลกาไรจากการดาเนนงานชวง 12 เดอนยอนหลง บรษทจดทะเบยนทเหมาะสมทสามารถนามาใชเปรยบเทยบมเพยงแค 3 บรษทซงจดวานอยเกนไป ดงนน การประเมนมลคาหน Fenix Iron Faireis ดวยวธน อาจไมสะทอนถงมลคาหนทเหมาะสมของ Fenix Iron Faireis นอกจากน การคานวณมลคาหนดวยวธนเปนการใชขอมลในอดตของ Fenix Iron Fairies และไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรในอนาคตของ Fenix Iron Fairies ซงอยระหวางการขยายธรกจ และเพงเปดรานอาหารในกลมเพมอก 2 แหงในป 2555

วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดจะวเคราะหผลของการดาเนนการในอดต ตลอดจนสะทอนถงความสามารถในการสรางกระแสเงนสด และผลการดาเนนการในอนาคตของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ทงน Fico Coffee จดตงเมอวนท 6 มถนายน 2554 และ Fenix Pizza จดตงเมอวนท 25 เมษายน 2555 โดยทง 2 บรษทอยระหวางเตรยมเปดสาขาแรกภายในป 2555 จงไมมขอมลอางองในอดต การจดทาประมาณการทางการเงนจงตงอยบนสมมตฐานของฝายบรหารของ Fico Coffee, Fenix Pizza และบรษทฯ โดยทปรกษาทางการเงนอสระได



ตรวจสอบขอมลสมมตฐานกบขอมลของอตสาหกรรมกาแฟและพซซา เชน ขนาดตลาด สดสวนการตลาด และอตราการเตบโตของตลาด เพอเปรยบเทยบความเปนไปไดของสมมตฐานของฝายบรหารของ Fico Foods และบรษทฯ และไดปรบลดประมาณการเพอเปนไปตามหลกความระมดระวง (Conservative Basis) นอกจากน Fenix Iron Fairies มรานทเปดดาเนนการในปจจบนจานวน 5 ราน ไดแก The Iron Fairies, Clouds, Fat Gut’z , Fat R Gut’z และ Mr. Jones’ Orphanage โดยราน Fat R Gut’z เพงเปดใหบรการประมาณกลางป 2555 และ Mr.Jones’ Orphanage เปดใหบรการเมอตนเดอนสงหาคม 2555 ดงนน ประมาณการทางการเงนของรานในเครอ Fenix Iron Fairies จงเปนไปตามสมมตฐานของฝายบรหารของ Fenix Iron Fairies และบรษทฯ เชนกน อยางไรกตาม ภายใตสถานการณปจจบนท Fico Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies เพงเรมจดตงขนและอยระหวางขยายสาขา การประเมนมลคาหนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดนาจะเหมาะสมทสด เนองจากมการพจารณาถงแผนธรกจของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies และความสามารถในการทากาไรในอนาคตมาพจารณา

อยางไรกตาม วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการประเมนจากประมาณการทางการเงน ซงตงอยบนสมมตฐานตางๆ ทไดรบจาก Fico Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies และ บรษทฯ และกาหนดขนมาภายใตภาวะเศรษฐกจ และสถานการณปจจบน การเปลยนแปลงใดๆ ทเกดขนในอนาคต อนมผลกระทบตอสมมตฐานดงกลาวขางตนอยางมนยสาคญ อาจสงผลใหผลประกอบการในอนาคตของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ไมเปนไปตามทคาดการณ หรอทาใหตวแปรตางๆ ทใชในการประเมนมลคาเปลยนแปลงไป ดงนน มลคาหนทประเมนไดตามวธนกจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

CapAd มความเหนวาวธทเหมาะสมทสดในการประเมนมลคาหน Fico Foods ในครงน คอ วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว ทงน เนองจากมลคาตามบญชทปรบปรงแลวไดสะทอนถงมลคาพนฐานของ Fico Foods โดยสรป CapAd เหนวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) ของ Fico Foods เทากบ 7.11 บาทตอหน หรอมลคายตธรรมของ Fico Foods เทากบ 27.09 ลานบาท และวธทเหมาะสมทสดภายใตขอมลผลประกอบการในอดตทมอยอยางจากดในปจจบน (The Best Available Methodology under Limited Historical Financial Information) ในการประเมนมลคาหน Fico Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies ในครงน (เนองจาก Fico Coffee และ Fenix Pizza ยงไมเรมดาเนนธรกจ และ Fenix Iron Fairies เพงเปดรานเพมอก 2 รานในชวงป 2555) คอ วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ทงน เนองจากมลคาหนตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ไดสะทอนถงความสามารถในการทากาไรในอนาคต (ภายใตขอมลและสมมตฐานทมอย ณ ปจจบน) ตลอดจนแผนธรกจของ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies โดยสรป CapAd เหนวามลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fico Coffee เทากบ 4,003.29 – 6,261.59 บาทตอหน หรอมลคายตธรรมของกจการ (Firm Value) Fico Coffee เทากบ 80.07 – 125.23 ลาน บาท, หน Fenix Pizza เทากบ 9,825.65 – 15,437.90 บาทตอหน หรอมลคายตธรรมของกจการ Fenix Pizza เทากบ 98.26 – 154.38 ลานบาท, และหน Fenix Iron Fairies เทากบ 6,733.20 – 7,435.33 บาทตอหน หรอคดเปนมลคายตธรรมของกจการ Fenix Iron Fairies เทากบ 269.32 – 297.41 ลานบาท (ทงน บรษทฯ จะเขาถอหนใน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในสดสวนรอยละ 80 รอยละ 100 และรอยละ 85 ตามลาดบ)



1.3 ความเหมาะสมของราคาขายหนสามญเพมทนของ E 1.3.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) การประเมนมลคาหนโดยวธน จะแสดงใหเหนถงมลคาของ E ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ E ตามงบการเงนรวม ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงผานการสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของบรษทฯ ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) ทนทชาระแลว 694.00 สวนเกนมลคาหนสามญ 212.78 ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ 34.70 กาไรสะสมจดสรรเปนทนสารองตามกฎหมาย 2.66 กาไรสะสมยงไมไดจดสรร (195.75) องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน 4.23 รวมสวนของผถอหนของ E 752.62 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 694.00 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 1.08

หมายเหต: * มลคาหนทตราไวเทากบหนละ 1.00 บาท

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ E เทากบ 1.08 บาทตอหน 1.3.2 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ E หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงนรวม ณ วนท 30มถนายน 2555 และปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน หลงจากนนจงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ

ในการประเมนมลคาหนของ E โดยวธน CapAd ไดใชมลคาตามบญชซงปรากฏตามงบการเงนรวมลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555 ทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตมาปรบปรง โดย CapAd ไดพจารณาประเดนสาคญ ดงน

1) เงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย ณ วนท 30 มถนายน 2555 บรษทฯ มเงนลงทนในหลกทรพยเผอขายรวม 30.94 ลานบาท คดเปนรอยละ 3.63

ของสนทรพยรวม โดยเปนเงนลงทนในหลกทรพยในความตองการของตลาด ไดแก เงนลงทนในหนสามญของบรษทหลกทรพย ซมโก จากด (มหาชน) จานวน 22,100,074 หน มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 0.50 บาทตอหน ทงน เงนลงทนในหลกทรพยในความตองการของตลาด มวตถประสงคเพอหาผลตอบแทนจากกาไรจากการซอขายหลกทรพย และ ณ วนสนงวดบญช บรษทฯ จะปรบปรงมลคาเงนลงทนในหลกทรพยเผอขายใหแสดงตามมลคายตธรรม และบนทกการ เปลยนแปลงมลคาของหลกทรพยเปนรายการกาไรหรอขาดทนในงบกาไรขาดทนเบดเสรจ ซงสอดคลองกบมาตรฐานการ



บญช อยางไรกตาม รายละเอยดของหลกทรพยในพอรตการลงทนของบรษทฯ อาจมการเปลยนแปลง เพอใหไดผลตอบแทนทเหมาะสม ขนกบภาวะตลาดและนโยบายการลงทนในแตละชวงของบรษทฯ

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา เงนลงทนในหลกทรพยเผอขายของบรษทฯ ทแสดงในงบการเงนทผานการสอบทานโดยผสอบบญช ไดสะทอนมลคายตธรรมของเงนลงทนเผอขายแลว จงไมไดมการปรบปรงมลคาตามบญชของเงนลงทนเผอขาย

2) สวนเพมจากการประเมนมลคาทดนและสทธการเชาทดน บรษทฯ มอสงหารมทรพยเพอการลงทน ไดแก ทดนบนเกาะสมย (ตลงงาม) และบรษทฯ มสทธการเชาทดนอาย

30 ป บนเกาะสมย (ตลงงาม) โดยฝายบรหารของบรษทฯ อยระหวางพจารณาการใชประโยชนทดนและสทธการเชาทดนดงกลาว

ทงน บรษทฯ ไดแตงตงใหบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด (“ผประเมนราคาทรพยสนอสระ”) ซงเปนผประเมนราคาทรพยสนอสระทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ทาการประเมนมลคาทดนและสทธการเชาทดนดงกลาว ตามรายงานการประเมนราคาทรพยสน ทจดทาขนโดยผประเมนราคาทรพยสนอสระ โดยการประเมนราคาทรพยสนครงน เพอหามลคาตลาดของทดนและสทธการเชาทดน โดยมวตถประสงคเพอสาธารณะ (Public Purpose) ลงวนท 20 กรกฎาคม 2555 โดยมรายละเอยดการประเมนสรปไดดงน

ก) ทดน ทรพยสน รายละเอยด ราคาประเมน

(บาท) ทดนกลมท 1 โฉนดเลขท 11902, 11914, 11922, 34052, 34161, 34162, 37259, 37260, 37261

และ 37262 59,200,000

ทตง ตาบลตลงงาม อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษรธาน ลกษณะของสนทรพยท

ประเมน ทดนวาง

เนอทตามเอกสารสทธ 19-2-99.1 ไร เนอทประเมนมลคา 19-2-99.1 ไร กรรมสทธ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด การจดจานอง ธนาคารยโอบ (ไทย) จากด วธการประเมนมลคา วธเปรยบเทยบราคาขาย (Sales Comparison Approach) วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555 ทดนกลมท 2 โฉนดเลขท ภ.บ.ท.5 เลขท 2 - ทตง ตาบลตลงงาม อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษรธาน ลกษณะของสนทรพยท

ประเมน ทดนวาง

เนอทตามเอกสารสทธ 1-3-5.0 ไร เนอทประเมนมลคา 0 ไร* กรรมสทธ บรษท สยามทย จากด (มหาชน) การจดจานอง ไมม วธการประเมนมลคา ไมมการประเมนมลคา วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555




วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555 รวมทดนกลมท 1 และ 2 59,200,000

หมายเหต: * ผประเมนราคาทรพยสนอสระไมไดประเมนมลคาทดนในสวนน เนองจากผประเมนราคาทรพยสนอสระเหนวาทดนตามเอกสารสทธประเภท ภ.บ.ท.5 ไมสามารถโอนสทธใหบคคลอนได

ข) สทธการเชาทดน ทรพยสน รายละเอยด ราคาประเมน

(บาท) สทธการเชาทดนกรรมสทธ

โฉนดเลขท 41628 ทตง ตาบลตลงงาม อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษรธาน ลกษณะของสนทรพยทประเมน


เนอทตามเอกสารสทธ 4-1-33.7 ไร เนอทประเมนมลคา 4-1-33.7 ไร กรรมสทธ / ผใหสญญา นางชญาบญ เพชรพรหม ผ เชา บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) การจดจานอง ไมม วนทตามสญญาเชา 19 มถนายน 2551 อายสญญาเชา 30 ป ตงแตวนท 19 มถนายน 2551 – 18 มถนายน 2581 ระยะเวลาคงเหลอตาม

สญญาเชา ประมาณ 25 ป 11 เดอน

คาสทธการเชา (Lease Premium Fee)


คาเชารายเดอน ไมม วธการประเมนมลคา วธกระแสรายได (Income Approach) (1) ทงน ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดประเมนมลคาทรพยสน โดย

พจาณาวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) เพอใหไดราคาตลาดของทดน ซงคานวณไดเทากบ 5,200,000 บาท/ไร


(3) จากนน ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดคานวณราคาตลาดคาเชา (Market Rent) บนทรพยสนททาการประเมน โดยนาอตราคาเชาตอปจากขอ (2) มาคณกบราคาตลาดของทดน (Freehold Value) จาก




ขอ (1) (4) จากนน ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดคานวณกาไรจากการเชา

(Profit Rent) โดยนาราคาตลาดของคาเชา (Market Rent) จากขอ (3) มาลบกบอตราคาเชารายปตามสญญาเชา (Contract Rent) ตลอดระยะเวลาคงเหลอของสญญาสทธการเชา

(5) จากนน ผประเมนราคาทรพยสนอสระนากาไรจากการเชา (Profit Rent) จากขอ (4) มาหามลคาปจจบนของกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยใชอตราคดลด (Discount Rate)รอยละ 7 ตอป ตามสมมตฐานของผประเมนราคาทรพยสนอสระ

วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555 สทธการเชาทดน น.ส.3 ก.

โฉนดเลขท น.ส.3 ก. เลขท 2053 ทตง ตาบลตลงงาม อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษรธาน ลกษณะของสนทรพยทประเมน


เนอทตามเอกสารสทธ 17-1-00 ไร เนอทประเมนมลคา 17-1-00 ไร กรรมสทธ / ผใหสญญา หางหนสวนจากดเขมนตยการรวมคา ผ เชา บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) การจดจานอง ไมม วนทตามสญญาเชา 30 เมษายน 2551 อายสญญาเชา 30 ป ตงแตวนท 30 เมษายน 2551 – 29 เมษายน 2581 ระยะเวลาคงเหลอตาม

สญญาเชา 25 ป 9 เดอน



คาเชารายเดอน ไมม วธการประเมนมลคา วธกระแสรายได (Income Approach) (1) ทงน ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดประเมนมลคาทรพยสน โดย

พจาณาวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) เพอใหไดราคาตลาดของทดน ซงคานวณไดเทากบ 5,200,000 บาท/ไร






(4) จากนน ผประเมนราคาทรพยสนอสระไดคานวณกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยนาราคาตลาดของคาเชา (Market Rent) จากขอ (3) มาลบกบอตราคาเชารายปตามสญญาเชา (Contract Rent) ตลอดระยะเวลาคงเหลอของสญญาสทธการเชา

(5) จากนน ผประเมนราคาทรพยสนอสระนากาไรจากการเชา (Profit Rent) จากขอ (4) มาหามลคาปจจบนของกาไรจากการเชา (Profit Rent) โดยใชอตราคดลด (Discount Rate)รอยละ 7 ตอป ตามสมมตฐานของผประเมนราคาทรพยสนอสระ

วนทประเมน 20 กรกฎาคม 2555 วนทออกรายงาน 20 กรกฎาคม 2555

รวม 61,000,000 หมายเหต: ผประเมนราคาทรพยสนอสระไมไดทาการแยกประเมนสทธการเชาเปนรายแปลง หรอรายกลม ในรายงานการประเมนราคาทรพยสน

ดงนน จะสามารถสรปรายการปรบปรงมลคาตามบญชอสงหารมทรพยเพอการลงทนและสทธการเชาทดน จาก

การประเมนราคาสนทรพยไดดงน (หนวย: ลานบาท)

สนทรพยถาวร มลคาตามบญช 30 มถนายน 2555

ราคาประเมน 20 กรกฎาคม 2555

ราคาประเมนสงกวา (ตากวา) มลคาตามบญช

อสงหารมทรพยเพอการลงทน (Freehold) 59.40 59.20 (0.20) สทธการเชาทดน (Leasehold) 71.08 61.00* (10.08) รวม 130.48 120.20 (10.28)

หมายเหต: * ราคาประเมนสทธการเชาทดน ตามรายงานการประเมนของผประเมนราคาทรพยสนอสระ เทากบมลคาปจจบนของกาไรจากการเชา (Profit Rent)

3) สวนเพมจากการประเมนมลคาทดนและสทธการเชาทดน ของเงนลงทนรอยละ 42.5 ในบรษท คาซา ฟโก จากด

และบรษท ฟนา ปารค จากด ทปรกษาทางการเงนอสระไดทาการประเมนมลคายตธรรมหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park โดยทา

การปรบปรงมลคาตามบญช Casa Fico และ Fena Park เพมขนจากสวนเพมจากการประเมนมลคาทดน จานวน 22.91 ลานบาท และสทธการเชา 34.57 ลานบาท ตามลาดบ (ตามทกลาวถงในการประเมนมลคายตธรรมหนสามญของกลมอสงหารมทรพย ในสวนท 4 ขอ 1.1.2.1 หนาท 95 และขอ 1.1.2.2 หนาท 99) ทงน บรษทฯ ถอหนรอยละ 42.50 ใน Casa Fico และ Fena Park โดยบรษทฯ บนทกมลคาเงนลงทนตามวธสวนไดเสยใน Casa Fico และ Fena Park ณ วนท 30 มถนายน 2555 เทากบ 117.47 ลานบาท และ 26.08 ลานบาท ตามลาดบ ดงนน เพอสะทอนมลคาทแทจรงของเงนลงทน



ใน Casa Fico และ Fena Park ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวามลคาเงนลงทนใน Casa Fico และ Fena Park ควรปรบปรงดวยสวนเพมจากการประเมนมลคาทดนและสทธการเชาดวยเชนกน โดยสรปไดดงน

(หนวย : ลานบาท) Casa Fico Fena Park รวม เงนลงทนตามวธสวนไดเสย ณ 30 ม.ย. 2555 117.47 26.08 143.55

บวก สวนเพมจากการประเมนมลคาทดน และสทธการเชา ในสวนของบรษทฯ

9.741/ 14.692/ 24.43

มลคาเงนลงทนหลงปรบปรง 127.21 40.77 167.98 หมายเหต: 1/ ปรบปรงจากราคาประเมนทรพยสนสงกวาราคาตามบญชของทดน 22.91 ลานบาท โดยเปนสวนของบรษทฯ ในฐานะผ ถอหน

รอยละ 42.5 เทากบ 9.74 ลานบาท 2/ ปรบปรงจากราคาประเมนทรพยสนสงกวาราคาตามบญชของสทธการเชาทดน 34.57 ลานบาท โดยเปนสวนของบรษทฯ ใน

ฐานะผ ถอหนรอยละ 42.5 เทากบ 14.69 ลานบาท

4) มลคายตธรรมของอปกรณและสนทรพยทไมมตวตน

ณ วนท 30 มถนายน 2555 มลคาตามบญชสทธของอปกรณ เทากบ 14.23 ลานบาท และสนทรพยทไมมตวตน เทากบ 1.77 ลานบาท ซงคดเปนรอยละ 1.67 และรอยละ 0.21 ของสนทรพยรวมตามลาดบ ทงน บรษทฯ ไมไดทาการประเมนมลคาของอปกรณและสนทรพยทไมมตวตนดงกลาว เนองจากสนทรพยดงกลาวมมลคารวมเพยงรอยละ 1.88 ของสนทรพยรวม

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดทาการปรบปรงมลคายตธรรมอปกรณและสนทรพยทไมมตวตนดงกลาว โดยเหนวาผลตางระหวางมลคายตธรรมและราคาตามบญชของสนทรพยดงกลาว จะสงผลกระทบตอฐานะการเงนของบรษทฯ ไมมากนก

5) สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ) บรษทฯ และบรษทยอย มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนจากการดาเนนงานในป 2550 – 2554 โดยขาดทนสะสมทางภาษสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ตามรายละเอยดดงน ปภาษ ใชประโยชนได

จนถงป อตราภาษเงนได นตบคคล* (รอยละ)

ขาดทนสะสมทางภาษ ณ สนป 2554 (ลานบาท)


2550 2555 23 55.95 12.87 2551 2556 20 88.49 17.70 2552 2557 20 1.32 0.26 2553 2558 20 50.68 10.14 2554 2559 20 14.56 2.91 รวม 211.00 43.88


บรษทฯ มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนในป 2550 – 2554 รวม 211.00 ลานบาท ในจานวนดงกลาว ขาดทนสะสมทางภาษจานวน 55.95 ลานบาทในป 2550 จะสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดถงป 2555



เทานน และสวนทเหลออก 155.05 ลานบาท ทจะทยอยหมดอายไปในแตละปสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระคาดวาสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษในป 2550 จะไมไดนามาใชประโยชน หรอใชประโยชนไดอยางจากด เนองจากผลประกอบการในอดตบรษทฯ บรษทฯ มผลขาดทนทางภาษอยางตอเนอง รวมถงในชวงครงปแรก 2555 จากงบการเงนทผานการสอบทานโดยผสอบบญช บรษทฯ มผลขาดทนจากการดาเนนงาน 47.35 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระคาดวาบรษทฯ นาจะมกาไรจากการดาเนนงานในป 2555 ไมมากนก ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจะทาการปรบปรงมลคาตามบญชของบรษทฯ เพมขนจากสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษจากป 2551 – 2554 ซงเทากบสทธประโยชนทางภาษประมาณ 31.01 ลานบาท

6) หนสนทอาจเกดขนจากการทาสญญาคาประกนเงนก บรษทฯ มหนสนทอาจเกดขนจากการทาสญญาคาประกนเงนกกบสถาบนการเงนในประเทศสามแหง ในฐานะผคาประกนมภาระผกพนในการคาประกนหนสนทกประเภทและนตกรรมสญญาขอผกพนใดๆทบรษทรวม ไดแก Red Planet Hotels (Thailand) Limited (“RPHT1”), Red Planet Hotels Two (Thailand) Limtied (“RPHT2”), Red Planet Hotels Three (Thailand) Limtied (“RPHT3”) และ Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited (“RPHT4”) ตองจายชาระแกสถาบนการเงนดงกลาวไมวาหนสนนนจะเกดขนกอนและทจะมขนตอไปในภายหนาทงสนในวงเงน 91.8 ลานบาท 72 ลานบาท 60 ลานบาท และ 95 ลานบาท ตามลาดบ ทงน บรษทฯ ไดรบการคาประกนจาก Red Planet Hotels Limited ซงเปนบรษทรวมทจดตงใน Cayman Island โดย Red Planet Hotels Limited (“RPHL”) ยนยอมชดเชยบรรดาภาระหนสนใดๆ ซงเกดจากการคาประกนเงนกจากสถาบนการเงนของบรษทรวมทงสแหงใหแกบรษทฯ ทงจานวน อยางไรกตาม ตามหลกความระมดระวงและจาก RPHL เปนทจดตงใน Cayman Island ซงอาจมความยงยาก ซบซอนและความไมแนนอนในการเรยกรองกบ RPHL หากบรษทรวมมการผดนดชาระหน ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงทาการปรบปรงภาระหนสนของบรษทฯ เพมขนจากการคาประกนเงนกใหกบบรษทรวม

7) เงนลงทนในบรษทรวม 2 บรษทไดแกบรษท อนดามน บช เรสซเดนซ จากด และบรษท พงงา โฮเตล จากด บรษท อนดามน บช เรสซเดนซ จากด (“ABR”) และบรษท พงงา โฮเตล จากด (“PNH”) เปนบรษทรวมท

บรษทฯ ถอหนรอยละ 51 ของทนทชาระแลวของทงสองบรษท โดย ABR ถอครองทดนทอาเภอทายเหมอง จงหวดพงงา จานวนประมาณ 77 ไร และ PNH ถอครองทดนบรเวณตดกนอกจานวนประมาณ 140 ไร รวมเปนเนอทประมาณ 217 ไร ซง ABR และ PNH ซอทดนดงกลาวมาตงแตป 2551 มมลคาของทดนรวมประมาณ 800 – 900 ลานบาท เดม ABR มแผนจะพฒนาอสงหารมทรพยและขาย และ PNH มแผนจะพฒนาโรงแรม 5 ดาว แตเนองจากวกฤตเศรษฐกจโลก และวกฤตการเมองภายในประเทศในชวงทผานมา การพฒนาโครงการจงไมเกดขน

ABR และ PNH มทนจดทะเบยนและทนทชาระแลว เพยงบรษทละ 10 ลานบาท เงนทใชในการซอทดนสวนใหญมาจากเงนกจากผ ถอหนอกกลมหนง และทดนทงหมดไดถกจดจานองเพอคาประกนเงนก ไวกบผ ถอหนอกกลมหนงดงกลาว โดยโครงสรางการถอหนของ ABR และ PNH เปนหน 2 Classes, อานาจการลงนามของกรรมการแทนบรษท และการจดขอบงคบของ ABR และ PNH ทมเงอนไขพเศษ ทาใหผ ถอหนอกกลมหนง (ทถอหนแครอยละ 49 ใน ABR และ PNH) มอานาจเบดเสรจในการควบคม ABR และ PNH ดงนน บรษทฯ จงไมไดทาการจดทางบการเงนรวมโดยรวม ABR และ PNH เขามาดวย นอกจากน บรษทฯ ยงไดตงสารองการดอยคาเงนลงทนใน ABR และ PNH แลวทงจานวน ทาใหไมมการประเมนราคาทรพยสนใหมของทดนดงกลาว ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดทาการปรบปรงมลคาเงนลงทนใน 2 บรษทดงกลาว



ดงนน การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนารายการทกลาวไวขางตนมาพจารณาจะไดมลคาหนของบรษทฯ ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) รวมสวนของผ ถอหนของ E ณ วนท 30 มถนายน 2555 752.62 รายการปรบปรง มลคายตธรรมอสงหารมทรพยเพอการลงทน (0.20) มลคายตธรรมสทธการเชาทดน (10.08) ปรบปรงมลคาเงนลงทนรอยละ 42.50 ใน Casa Fico 9.74 ปรบปรงมลคาเงนลงทนรอยละ 42.50 ใน Fena Park 14.69 สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ) 31.01 หนสนทอาจเกดขนจากทาสญญาคาประกนเงนก (318.80) สวนของผถอหนสทธหลงปรบปรง 478.98 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (ลานหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555* 694.00 มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหน (บาท) 0.69

หมายเหต: 1/ มลคาหนทตราไวเทากบหนละ 1.00 บาท

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ E เทากบ 0.69 บาทตอหน 1.3.3 วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach)

การประเมนมลคาหนโดยวธน จะใชราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกจากการซอขายหลกทรพยของ E ในตลาดหลกทรพยฯ ในอดต ณ ชวงเวลาตางๆ CapAd อางองจากราคาตลาดตามนยามของสานกงาน ก.ล.ต. ซงไดแก ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทาการตดตอกน แตไมเกน 15 วนทาการตดตอกนกอนวนกาหนดราคาเสนอขาย ซงวนกาหนดราคาเสนอขายเปนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมผ ถอหนเพอขออนมตใหบรษทเสนอขายหนทออกใหมและการทารายการในครงน โดยในการประเมนมลคาหนโดยวธนทปรกษาทางการเงนอสระพจารณาขอมลถงวนท 10 สงหาคม 2555 ซงเปนวนกอนวนประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 มมตใหนาเสนอวาระการเขาซอและรบโอนหนของบรษท คาซา ฟโก จากด และบรษท ฟนาปารค จากด และการรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด รวมถงวาระทเกยวของกบการทารายการในครงน ตอทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 เพอพจารณาและอนมต

การประเมนราคาหนโดยวธน จากราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน E 7 วนและ 15 วน จะไดมลคาหนของ E เทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน



ราคาปดของหน E สาหรบระยะเวลา 360 วนทาการ (21 กมภาพนธ 2554 – 10 สงหาคม 2555)

ทมา: SETSMART

ทงน ในชวง 360 วนทาการถงวนท 10 สงหาคม 2555 (ตงแตวนท 21 กมภาพนธ 2554 ถงวนท 10 สงหาคม 2555) ราคาปดสงสดของหนสามญของ E เทากบ 1.72 บาทตอหน และราคาปดตาสดเทากบ 0.82 บาทตอหน

1.3.4 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach : P/BV Ratio) CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ E โดยการนามลคาทางบญช (Book Value per Share) ตามทปรากฏ

ในงบการเงนรวม ณ วนท 30 มถนายน 2555 ซงสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. เทากบ 1.08 บาทตอหน คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทดาเนนธรกจโรงแรมจานวน 10 บรษท เนองจากเงนลงทนสวนใหญของ E อยในธรกจโรงแรม โดยการคานวนมลคาหนสามญของ E ตามวธราคาตอมลคาตามบญช โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท เอเชยโฮเตล จากด (มหาชน) 0.22 0.21 0.36 0.59 0.68 0.72 0.66 0.46 บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จากด (มหาชน) 3.36 3.34 3.20 2.91 2.91 2.89 2.77 2.33 บรษท ดสตธาน จากด (มหาชน) 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.74 0.75 0.76 บรษท ด เอราวณ กรป จากด (มหาชน) 1.63 1.61 1.60 1.59 1.62 1.62 1.58 1.62 บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จากด(มหาชน)

1.20 1.21 1.20 1.19 1.24 1.28 1.77 2.65


0.45 0.45 0.46 0.46 0.46 0.47 0.50 0.55

บรษท แมนดารนโฮเตล จากด (มหาชน) 0.66 0.64 0.64 0.63 0.61 0.58 0.55 0.53 บรษท โอเอชทแอล จากด (มหาชน) 5.94 6.16 6.16 6.03 6.23 6.29 6.19 6.16 บรษท โรงแรมรอยล ออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)

2.03 2.07 2.08 2.13 2.17 2.15 2.09 2.02

บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จากด (มหาชน) 0.89 0.87 0.87 0.84 0.85 0.85 0.84 0.80


มลคาหน E (บาท/หน) 1.13 1.12 1.11 1.09 1.13 1.15 1.30 1.31 ทมา: SETSMART



ดงนน มลคาหนสามญของ E ตามวธ P/BV Ratio อยระหวางหนละ 1.09 – 1.31 บาท

1.3.5 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earning Ratio Approach : P/E Ratio) CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ E โดยการนาผลรวมของกาไรสทธตอหนของ E (Earnings per Share)

ตามทปรากฏในงบการเงนงวด 12 เดอนยอนหลง สนสดวนท 30 มถนายน 2555 ทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในกลมโรงแรมจานวน 10 บรษท เนองจากเงนลงทนสวนใหญของ E อยในธรกจโรงแรม โดยการคานวนมลคาหนสามญของ E ตามวธราคาตอมลคาตามบญช โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บรษท เอเชยโฮเตล จากด (มหาชน) 30.73 30.42 30.45 30.45 30.45 30.45 19.97 32.99 บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จากด (มหาชน) 27.89 28.73 27.99 25.64 27.21 27.81 27.07 39.49 บรษท ดสตธาน จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A บรษท ด เอราวณ กรป จากด (มหาชน) 11.46 11.51 11.50 11.39 11.74 11.69 11.11 10.91 บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จากด(มหาชน)

7.62 7.67 7.59 7.53 7.80 7.35 5.83 4.69


N/A N/A N/A N/A N/A 3.91 4.13 5.52

บรษท แมนดารนโฮเตล จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 3.31 4.09 บรษท โอเอชทแอล จากด (มหาชน) 46.67 48.43 48.41 47.37 50.88 50.68 44.70 52.56 บรษท โรงแรมรอยล ออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)


บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จากด (มหาชน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A


มลคาหน E (บาท/หน) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ทมา: SETSMART

อยางไรกตาม เนองจากในงบการเงนงวด 12 เดอนยอนหลง สนสดวนท 30 มถนายน 2555 บรษทฯ มผลการดาเนนงานขาดทนเทากบหนละ 0.08 บาท ทาใหไมสามารถคานวนอตราสวนราคาตอกาไรตอหนของบรษทฯ ได ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถประเมนมลคาหนของ E ดวยวธนได

1.3.6 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach)

การประเมนมลคาหนตามวธน เปนวธทคานงถงผลการดาเนนงานของ E ในอนาคต โดยการคานวณหามลคาปจจบนของประมาณการกระแสเงนสดสทธดวยอตราสวนลดทเหมาะสม ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณหาอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เพอใชเปนอตราสวนลดและคานวณหากระแสเงนสดสทธในอนาคตจากประมาณการทางการเงนของของ E ในระยะเวลา 5 ปขางหนา (ป 2555 - 2559) โดยตงอยบนพนฐานวาธรกจของ E จะยงคงดาเนนตอไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) ไมมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญเกดขน และเปนไปภายใตภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนาประมาณการทางการเงนของกลม Fico Foods, Casa Fico และ Fena Park มารวมใน



การจดทาประมาณการทางการเงนของ E ภายหลงการลงทนในกลม Fico Foods, Casa Fico และ Fena Park ทงน เพอหามลคายตธรรมของ E หากไมมการซอกจการของกลม Fico Foods, Casa Fico และ Fena Park ในครงน

CapAd ไดจดทาประมาณการทางการเงนของ E โดยอางองขอมล และสมมตฐานทไดรบจาก E และจากการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของ เพอวตถประสงคในการพจารณาหามลคายตธรรมของหน เพอเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหน E ในครงนเทานน ทงน หากภาวะเศรษฐกจและปจจยภายนอกอนๆ ทมผลกระทบตอการดาเนนงานของ E รวมทงสถานการณภายในของ E มการเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญจากสมมตฐานทกาหนด มลคาหนทประเมนไดตามวธนจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

เนองจาก RPHL อยระหวางขยายธรกจทงในประเทศไทยและตางประเทศ และคาดวาจะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงหนง และเสนอขายหนสามญใหมตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (Initial Public Offering: “IPO”) ในป 2558 ซงฝายบรหารของบรษทฯ มแผนทจะขายเงนลงทนใน RPHL ทถออยทงหมดจานวน 171,104 หน หรอคดเปนรอยละ 16.35 ของทนทชาระแลว (ณ 29 กนยายน 2555) มลคาทตราไว (Par Value) เทากบหนละ 0.01 เหรยญสหรฐ ออกไปในป 2558 พรอมกบการ IPO หนของ RPHL ดงนน ในการจดทาประมาณการทางการเงนในครงน ทปรกษาทางการเงนอสระใหสมมตฐานใน 2 กรณ คอ

กรณท 1 มการ IPO หน RPHL ในป 2558: บรษทฯ ขายเงนลงทนใน RPHL ออกไปทงจานวน พรอมกบ IPO ของ RPHL ในป 2558 ทราคา 600 เหรยญสหรฐตอหน ซงเปนราคาเดยวกบราคา IPO ทประมาณไว25

กรณท 2 ไมมการ IPO หน RPHL ในป 2558: ไมมการทา IPO หนกลม RPHL ในป 2558 แตบรษทฯ จะขายเงนลงทนใน RPHL ออกไปทงจานวน ใหแกนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement: “PP”) ในป 2558 ทราคา 160 เหรยญสหรฐตอหน26

สมมตฐานทสาคญของประมาณการทางการเงนของ E สรปไดดงน

กรณท 1: มการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 (บรษทฯ ขายหน RPHL ทงหมดไดในราคา 600 เหรยญสหรฐตอหนในป 2558)

รายไดคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ รายไดคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ สวนใหญเปนรายไดทเกดจากการดาเนนธรกจของบรษท

มอนสเตอร มเดย จากด ซงเปนบรษทยอยของ E โดยประกอบดวยรายไดจากการใหบรการเสรมสาหรบผใชโทรศพทเคลอนท (Wireless Valued Added Services) รายไดจากการใหบรการจดทาโครงการสอสารผานระบบดจตอล (Interactive Media Solution) รายไดจากการใหบรการจดทาขอมลบนอนเตอรเนต (Internet Based Information Services) และรายไดทเกยวกบการใหบรการออกแบบสอในรปแบบตางๆ โดยในป 2554 รายไดจากธรกจเกยวกบเทคโนโลยสารสนเทศการสอสาร คดเปนสดสวนประมาณรอยละ 20 ของรายไดจากการขายและใหบรการ โดยประมาณการรายไดจากธรกจเกยวกบเทคโนโลยสารสนเทศการสอสาร สาหรบป 2555 – 2559 สรปได ดงน

25 ราคา IPO ของ RPHL ในป 2558 ทประมาณไว อางองมาจากการประเมนมลคาหนของทปรกษาทางการเงนของ RPHL และปรบปรงใหเปน

ปจจบนโดยบรษทฯ โดยใชขอมลตลาดทมาจากทปรกษาทางการเงนของ RPHL 26 เทากบราคาเสนอขายหนเพมทนของ RPHL ใหแกนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ครงลาสด เมอวนท 24 กนยายน 2555



(หนวย : พนบาท) Evolution Capital (E) 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F

VAS (Wireless Value Added Services)

9,810 9,471 5,155 10,311 10,620 10,939 11,267 11,605

Monster FX Sales & Event 10,270 6,953 6,043 12,085 12,448 12,821 13,206 13,602 Media - Photobooth 784 2,606 - - - - - - การออกแบบเวบไซต (Website Development)

386 3,745 5,121 10,957 11,286 11,625 11,973 12,333

การใหบรการดานเทคโนโลยสารสนเทศและการใหบรการดานสอดจตอล

150 8,810 2,398 5,865 6,451 7,096 7,806 8,587

รวม 21,400 31,585 18,717 39,218 40,805 42,481 44,252 46,126 อตราการเพมขนของรายได (%)

N/A 47.6% N/A 24.17% 4.05% 4.11% 4.17% 4.23%

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดกาหนดใหรายได VAS และ Monster FX Sales & Event ในป 2555 เทากบ

รายไดในชวงครงปแรกของป 2555 และปรบเปนเตมป (Annualized) สวนรายไดในป 2556 เปนตนไปกาหนดใหเพมขนรอยละ 3 ตอป ตามประมาณการอตราเงนเฟอ ซงเปนไปตามหลกความระมดระวง

สาหรบรายไดคาออกแบบเวบไซต ในป 2555 เทากบประมาณการรายไดของบรษทฯ ตามประมาณการงานทมอยในมอ (Pipeline Deals) และกาหนดใหเพมขนรอยละ 3 ตอป ในป 2556 เปนตนไป

รายไดจากการใหบรการดานเทคโนโลยสารสนเทศและการใหบรการดานสอดจตอล ประกอบดวย คาบรการจดทาสอโฆษณา สอดจตอล คาบรการดาน IT และอนๆ เปนตน สาหรบในป 2555 บรษทฯ ไดประมาณการรายไดจากรายไดจากการใหบรการดานเทคโนโลยสารสนเทศและการใหบรการดานสอดจตอลใหแก RPHL ลดลงจากปกอน เนองจากในป 2554 บรษทฯ ไดใหบรการดานเทคโนโลยสารสนเทศและการใหบรการดานสอดจตอลกบ RPHL อยางไรกตาม บรษทฯ จะมรายไดเพมขนในสวนการจดทาสอและรายไดจากการพฒนาระบบ IT เนองจากการขยายงานของ RPHL ในประเทศไทยเพมมากขน โดย RPHT3 (หาดใหญ) ไดเรมเปดใหบรการไปเมอเดอนธนวาคม 2554 และ RPHT1 (พทยา) เปดใหบรการไปเมอเดอนกมภาพนธ 2555 นอกจากน RPHT2 (อโศก) เปดใหบรการเมอเดอนกนยายน 2555 และ RPHT4 (ปาตอง ภเกต) จะเปดใหบรการในเดอนธนวาคม 2555 ซงนาจะทาใหรายไดจากการใหบรการดานเทคโนโลยสารสนเทศและการใหบรการดานสอดจตอลใหแก RPHL เพมขนคอนขางมาก อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไดกาหนดใหรายไดในสวนนเพมขนรอยละ 10 ตอป ในชวงป 2556 เปนตนไป

รายไดเกดจากการใหบรการดานการลงทน (Asset Management) รายไดจากการใหบรการดานทปรกษาการลงทน เปนรายไดทไดจากคาธรรมเนยมการใหบรการทปรกษาการ

ลงทนตามทระบในสญญากบลกคา ซงสวนใหญคดเปนรอยละของเงนลงทน สาหรบกลมลกคาหลกของบรษทฯ ไดแก กลมนกลงทนตางชาตผ สนใจลงทนรวมกบห นสวนทางธรกจในประเทศไทย สวนใหญเปนการลงทนในธรกจอสงหารมทรพยโดยเนนธรกจโรงแรมและทอยอาศยเปนหลก อยางไรกตาม ตงแตชวงตนป 2555 เปนตนมา บรษทฯเลงเหนถงศกยภาพการเตบโตของธรกจอาหาร บรษทฯ เลยเรมนาเสนอการลงทนในกลมอาหารใหกบผลงทน ซงเรมมนก



ลงทนสนใจการลงทนธรกจอาหาร ทาใหบรษทฯ มรายไดจากการใหบรการดานการลงทนเพมขน ทงน ประมาณการรายไดจากการใหบรการดานทปรกษาการลงทน สาหรบป 2555 – 2559 สรปได ดงน

(หนวย : พนบาท) Evolution Capital (E) 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F รายไดจากการใหบรการดานการลงทน

20,756 17,023 8,162 17,131 20,788 22,354 25,200 26,848

อตราการเพมขนของรายได (%)

N/A (18.0)% N/A 0.63% 21.35% 7.54% 12.73% 6.54%

ทงน รายไดจากการใหบรการดานการลงทนในป 2555 ใกลเคยงกบชวงครงปแรกของป 2555 และปรบเปนเตม

ป สาหรบในป 2556 เปนตนไป รายไดการใหบรการดานการลงทนเพมขนในป 2556 เนองจากบรษทฯ คาดวาจะมรายไดเพมขนจากผลงทนกลมใหมทบรษทฯ อยระหวางเจรจาและคาดวาจะเรมเซนสญญาและใหบรการในชวงครงปหลงของป 2555 นอกจากน การนาเสนอธรกจอาหารใหกบนกลงทนทสนใจลงทน ซงจะชวยสรางโอกาสเพมรายไดและขยายกลมนกลงทนมากขน

รายไดคาทปรกษา (Advisory Mandate) รายไดคาทปรกษา ประกอบดวย รายไดจากการใหบรการทปรกษาโครงการ คาทปรกษาทางการเงน และ

คาธรรมเนยมจดหาเงนก เปนตน โดยปจจบนบรษทฯ ไดรบการแตงตงเปนทปรกษาโครงการอสงหารมทรพยแหงหนงใน Dhaka ประเทศบงคลาเทศ (Bangladesh) นอกจากน บรษทฯ ยงไดรบแตงตงเปนทปรกษาทางการเงนในการจดหาแหลงเงนก ในอกหลายโครงการทงโครงการในประเทศและตางประเทศ โดยรายไดคาทปรกษาสาหรบป 2555 – 2559 สรปได ดงน

(หนวย : พนบาท) E 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F

รายไดคาทปรกษา 1,819 14,325 4,444 22,743 23,425 24,128 24,852 25,598 อตราการเพมขนของรายได (%)

N/A 687.7% N/A 58.77% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

ทงน รายไดคาทปรกษาในป 2555 เปนประมาณการจากบรษทฯ ตามสญญาทปรกษาทบรษทฯ มอยและอย

ระหวางการเจรจา คาดวาจะเกดขนในป 2555 สาหรบรายไดคาทปรกษาของป 2556 เปนตนไป ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดใหเพมขนเพยงรอยละ 3 ตอป ตามประมาณการอตราเงนเฟอ

รายไดคาธรรมเนยมการคาประกนเงนก (Debt Guarantee Service) ในป 2554 บรษทฯ มรายไดคาธรรมเนยมการคาประกนเงนก เกดจากการคาประกนเงนก ยมจากสถาบนการเงน

สาหรบ RPHT1, RPHT2, และ RPHT3 โดยบรษทฯ ไดรบคาธรรมเนยมการคาประกนเงนกจาก RPHT1, RPHT2 และ RPHT3 ทอตรารอยละ 3 ของวงเงนก คางชาระ (Outstanding Loan) นอกจากน บรษทฯ จะมรายไดเพมขนจากการคาประกนเงนก ยม สาหรบโครงการของ RPHT4 และ RPHT5 ทภเกต และกรงเทพฯ ตามลาดบ ซงคาดวาโครงการทงสองจะเรมในป 2555 และ 2556 ตามลาดบ อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดรวมโครงการในอนาคตทงหมดของ RPHT อกประมาณ 5 โครงการทจะทยอยเรมโครงการในป 2557 – 2559 เนองจาก โครงการดงกลาวยงมความไมแนนอน



ทงในเรองทตงโครงการ และรายละเอยดโครงการ ดงนน รายไดคาธรรมเนยมการคาประกนเงนก สาหรบป 2555 – 2559 สรปได ดงน

(หนวย : พนบาท) 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F

รายไดคาธรรมเนยมการคาประกนเงนก

- 17 1,273 6,389 7,168 5,800 4,337 -

นอกจากน จากการสมภาษณฝายบรหารของบรษทฯ โดยบรษทในกลม RPHL จะเขาจดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยแหงหนง และเสนอขายหนสามญใหมตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (Initial Public Offering: IPO) ในป 2558 และจะนาเงนทไดจาก IPO มาชาระคนเงนกของบรษทในกลม RPHL ดงนน บรษทฯ จะไมมรายไดในสวนนตงแตป 2559

รายไดจากการใหบรการดานการลงทน (Investment Services Income) รายไดจากการใหบรการดานการลงทนเปนรายไดจากการใหบรการดานการลงทนในการพฒนารปแบบ แผนงาน

ทางธรกจเพอพฒนาโรงแรมภายใตแนวคดการใหบรการแบบจากด ภายใตแบรนดชอ Tune Hotels โดยรายไดดงกลาวเกดจากการทบรษทฯ ไปลงทนใน RPHL และบรษทฯ รบรรายไดจากมลคาเงนลงทนใน RPHL เพมขนจากมลคาตลาดทเพมขนของเงนลงทน โดยเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหนสามญเพมทนลาสดของ RPHL

ณ วนท 29 กนยายน 2555 บรษทฯ ถอหนใน RPHL จานวน 171,104 หน หรอคดเปนรอยละ 16.35 ของทนทชาระแลว มลคาทตราไว (Par Value) เทากบหนละ 0.01 เหรยญสหรฐ ขณะทราคาเสนอขายหนสามญเพมทนลาสดแกนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจง (PP) เทากบ 160 เหรยญสหรฐตอหนในเดอนกนยายน 2555 และ 125 เหรยญสหรฐตอหน ในชวงครงปแรกของป 2555 (ดรายละเอยดเพมเตมในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 9.2 ในงบการเงนระหวางกาล สนสดวนท 30 มถนายน 2555)

RPHL จดตงขนเมอเดอนกมภาพนธ 2553 ซงเปนบรษท Holding ดาเนนธรกจพฒนาโรงแรมภายใตแนวคดการใหบรการแบบจากด (Limited-service Hotels) หรอโรงแรมราคาประหยด (Budget Hotels) ภายใตแบรนดชอ Tune Hotels ซงเปนแบรนดทเปนพารทเนอรกบ Air Asia ทงน RPHL ไดรบสทธพฒนาโรงแรมครอบคลมประเทศฟลปปนส, ไทย, อนโดนเซย, จน และบงคลาเทศ จนถงเดอนมถนายน 2555 RPHL มโรงแรมทเปดใหบรการแลวจานวน 6 โรงแรม ประกอบดวย 4 โรงแรมในประเทศฟลปปนส และ 2 โรงแรมในประเทศไทย (หาดใหญและพทยา) และมโครงการอยระหวางการพฒนาอก 15 แหงในประเทศฟลปปนส, ไทย และอนโดนเซย โดยจะทยอยเปดในป 2555 - 2556 ทงน ทผานมา RPHL มการเพมทนหลายครงเสนอขายผลงทนเฉพาะเจาะจงเพอใชเปนเงนทนในการขยายธรกจ นอกจากน RPHL ยงมแผนทนาบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงใดแหงหนงในป 2558

(หนวย : พนบาท) Evolution Capital (E) 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F รายไดจากการใหบรการดานการลงทน

195,125 74,817 44,425 94,669 99,338

65,804 - -

อตราการเพมขนของรายได (%)

100% (61.7)% N/A 26.53% 4.93% (33.76)% (100.00)% -

ในชวงไตรมาสท 2 ป 2555 Evolution Advisors Limited (“EA”) ซงเปนบรษทยอยของ E ไดซอหนสามญของ

Sweetstar Holdings Limited (“Sweetstar”) ซงเปนบรษททจดทะเบยนใน Cayman Island จานวน 3,130 หน ซงม



มลคาทตราไว (Par Value) เทากบหนละ 0.01 เหรยญสหรฐ เปนจานวนเงนทงสน 31.3 เหรยญสหรฐ ซงคดเปนสดสวนการถอหนรอยละ 19.3 ของหนทชาระแลว (ดรายละเอยดเพมเตมในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 9.2 ในงบการเงนระหวางกาล สนสดวนท 30 มถนายน 2555)

ทงน ผบรหารของบรษทฯ และกลม RPHL อยระหวางการจดหาผลงทนเพอระดมทนเพมใน RPHL อกประมาณ 20 ลานเหรยญสหรฐ ในชวงครงปหลงของป 2555 และเพมทนอกปละ 50 ลานเหรยญสหรฐในป 2556 และ 2557 ทราคาเสนอขายทคาดหมายประมาณ 160 – 200 เหรยญสหรฐตอหน เพอใหเปนไปตามแผนธรกจของกลม RPHL ทจะขยายกลมโรงแรมในเครอ Tune Hotels ทงในประเทศไทยและตางประเทศ

สาหรบ รายไดจากสวนตางราคาของเงนลงทนใน Sweetstar ในป 2555 เทากบ 3.7 ลานบาท ซงเทากบรายไดจากการใหบรการดานการลงทนจากโครงการ Sweetstar ในชวงครงปแรกป 2555 และเพมขนอกประมาณ 3.3 ลานบาท จากประมาณการจดหาเงนเพมทนสาหรบ Sweetstar อกประมาณ 20,000 หนทราคาคาดหมายประมาณ 100 เหรยญสหรฐตอหน โดยสดสวนการถอหนของ EA ใน Sweetstar จะลดลงเหลอประมาณรอยละ 9.63 ในป 2556

อยางไรกตาม รายไดจากการใหบรการดานการลงทนเปนรายไดทยงไมเกดขน (Non-Realized Gain) และไมมกระแสเงนสดเกดจากรายไดดงกลาว (Non-cash Revenue) โดยบรษทฯ จะสามารถรบกระแสเงนสดทเกดจากรายไดจากการใหบรการดานการลงทน เมอบรษทฯ ขายเงนลงทนใน RPHL และ Sweetstar ออกไป (Cash Realization) ทงน ในการคานวณมลคากจการในครงน รายไดจากการใหบรการดานการลงทนจะถอเปน Non-cash Item และจะรบรเปนกระแสเงนสดรบเมอมการขายหน RPHL และ Sweetstar ออกไปเทานน

รายไดอน รายไดคาบรหารจดการ เปนรายไดจากการใหบรการดานบญช, IT และบรหารจดการทวไปใหแก RPHL และ

กองทนตางประเทศบางกองทนทบรษทฯ บรหารจดการให ทงน รายไดคาบรหารจดการลดลงในป 2556 เนองจาก RPHL ไดเปดสานกงานเอง เมอประมาณกลางป 2555 จากทเคยจางบรษทฯ ใหบรหารจดการดานบญช

รายไดดอกเบยรบ เปนรายไดจากเงนฝากธนาคาร เงนลงทนในพนธบตร และดอกเบยเงนใหก ยมแกบรษททเกยวโยงกน เปนตน โดยรายไดดอกเบยรบทผานมาสวนใหญเปนรายไดดอกเบยรบจากเงนใหก ยมแก Casa Fico แล Fena Park ทรอยละ 12.50 ตอป โดยชาระคนเงนตนและดอกเบยครงเดยว

รายไดอน ประกอบดวย รายไดจากเงนปนผล รายไดจากการใหเชาชวงสานกงาน และกาไรจากการขายเงนลงทนในหลกทรพย เปนตน

(หนวย : พนบาท) Evolution Capital (E) 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F รายไดคาบรหารจดการ 40,205 60,433 21,836 23,962 4,462 5,039 5,619 5,703 ดอกเบยรบ 2,440 3,431 1,869 3,483 3,302 3,302 3,302 3,302 รายไดอน 24,425 32,509 5,979 7,763 4,627 4,693 2,668,261 4,831 รวม 67,070 96,372 29,684 35,208 12,391 13,033 2,677,182 13,835

เนองจาก RPHL อยระหวางขยายธรกจทงในประเทศไทยและตางประเทศ โดยใชเงนทนจากการระดมทนเพมอกประมาณ 125 ลานเหรยญสหรฐในชวง 2 ปขางหนา และคาดวาจะทา IPO ในป 2558 ดงนน ฝายบรหารของบรษทฯ มแผนทจะขายเงนลงทนใน RPHL ทถออยทงหมดออกไปในป 2558 พรอมกบการ IPO หนของ RPHL



คาใชจายในการดาเนนงาน คาใชจายในการดาเนนงาน ประกอบดวย คาใชจายเกยวกบคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ,

คาใชจายเกยวกบพนกงาน, คาธรรมเนยมทปรกษา, คาเดนทาง, คาใชจายเกยวกบการสอสาร, คาประชมและจดเลยง, คาเชาอปกรณและสานกงาน, คาใชจายเกยกบระบบไอท, คาเสอมราคาทรพยสน, คาตดจาหนายสทธการเชา และคาใชจายอนๆ โดยสรปได ดงน

(หนวย : พนบาท) Evolution Capital (E) 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F

คาใชจายเกยวกบคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ

14,680 12,793 5,643 11,765 12,242 12,744 13,276 13,838

คาใชจายเกยวกบพนกงาน 79,771 77,208 40,180 75,839 76,582 80,411 84,432 88,654 คาธรรมเนยมทปรกษา 29,276 25,724 9,940 19,636 17,780 19,695 21,965 24,658 คาเดนทาง 4,133 1,847 1,822 2,273 2,487 2,721 2,978 3,260 คาใชจายเกยวกบการสอสาร 2,011 1,694 865 1,241 1,251 1,261 1,272 1,283 คาประชมและจดเลยง 721 672 431 634 678 723 768 815 คาเชาอปกรณและสานกงาน 11,455 13,709 4,513 10,463 10,193 10,534 11,052 11,230 คาใชจายเกยวกบระบบไอท 2,931 3,574 1,364 2,445 2,095 2,191 2,231 2,336 คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย

12,628 12,113 5,760 11,796 11,987 8,084 8,008 9,208

คาใชจายอนๆ 21,494 21,104 29,851 30,314 1,710 1,778 1,858 1,952 รวม 179,099 170,438 100,370 166,406 137,004 140,142 147,839 157,234

รอยละตอรายไดรวม N/A 67% N/A 77% 67% 81% 5% 140%

ทงน บรษทฯ มคาใชจายในการดาเนนงานคอนขางสง เนองจากคาใชจายสวนใหญของบรษทฯ เปนคาใชจายคงท เชน คาใชจายเกยวกบพนกงาน, คาเชา, คาเสอมราคาและตดจาหนาย ขณะทรายไดของบรษทฯ มความผนผวนขนกบความสาเรจของงาน

สาหรบคาใชจายอนๆ คอนขางสง ในป 2553 – 2554 และครงปแรกป 2555 เนองจาก บรษทฯ รบรผลขาดทนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา ประมาณ 9 ลานบาท (ป 2554) เงนลงทนในตราสารอนพนธ ประมาณ 10 ลานบาท (ป 2553) และการขายเงนลงทนในบรษท แอดเดกซ ดเวลลอปเมนท จากด ประมาณ 25 ลานบาท (ครงปแรกป 2555)

ตนทนทางการเงน ตนทนทางการเงนประกอบดวยดอกเบยจายเงนก ยมจากสถาบนการเงน กจการทเกยวของกน และกจการทไม

เกยวของกน โดย ณ วนท 30 มถนายน 2555 บรษทฯ มเงนก ยมจากสถาบนการเงน 70 ลานบาท เงนก ยมจากกจการทเกยวของกน 16.61 ลานบาท และเงนก ยมระยะสนจากกจการทไมเกยวของกน 1.63 ลานบาท โดยประมาณการอตราดอกเบยรอยละ 1 - 15 ตอป ตามทกาหนดในสญญาก ยม

ภาษเงนไดนตบคคล บรษทฯ มขาดทนสะสมทางภาษจากผลขาดทนจากการดาเนนงาน ซงสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนต

บคคลไดภายในระยะเวลา 5 ป โดย ณ สนป 2554 บรษทฯ มขาดทนสะสมทางภาษ ทคาดวานาจะใชประโยชน จานวน



155 ลานบาท ซงสามารถนาไปลดภาระภาษไดประมาณ 31 ลานบาทและคาดวาบรษทจะใชสทธประโยชนจากขาดทนสะสมทางภาษทงหมดในป 2558 และจายภาษบางสวนในป 2558 ดวยอตราภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 20

คาใชจายลงทน ประมาณการคาใชจายลงทน ในป 2555 – 2559 เทากบ 6 ลานบาทตอป โดยคาดวา E จะไมมการลงทนใน

สนทรพยถาวรอยางมสาระสาคญ ทงน คาใชจายลงทนในการประมาณการน เพอใหสนทรพยถาวรอยในสภาพทใชงานไดอยางเหมาะสมเทานน

กรณท 2: ไมมการ IPO หน RPHL ในป 2558 (บรษทฯ ขายหน RPHL ทงหมดไดในราคา 160 เหรยญสหรฐตอหนใน ป 2558)

ทปรกษาทางการเงนอสระกาหนดสมมตฐานวา ไมมการ IPO หน RPHL ในป 2558 แตบรษทฯ จะสามารถขายเงนลงทนใน RPHL ทถออยทงหมดจานวน 171,104 หน หรอคดเปนรอยละ 16.35 ของทนทชาระแลว ณ 29 กนยายน 2555 ใหแกนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ทราคา 160 เหรยญสหรฐตอหน (ซงเทากบราคาเสนอขายหนเพมทนของ RPHL ใหแกนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจงครงลาสด เมอวนท 24 กนยายน 2555)

สาหรบสมมตฐานอนๆ ของกรณท 2 เหมอนกบกรณท 1 สรปประมาณการทางการเงน ป 2555 – 2559 เปนดงตอไปน

กรณท 1: มการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 (บรษทฯ ขายหน RPHL ทงหมดไดในราคา 600 เหรยญสหรฐตอหนในป 2558)


สนทรพยรวม 898,218 906,535 852,441 933,958 1,030,095 1,096,681 3,183,866 3,134,537 หนสนรวม 121,810 116,983 99,822 100,242 84,547 70,447 56,422 52,448 สวนของผ ถอหน 776,408 789,552 752,619 833,716 945,547 1,026,233 3,127,443 3,082,088 รายไดจากการขายและใหบรการ

250,815 158,516 76,252 180,655 191,525 160,567 98,642 98,572

รายไดรวม 317,886 254,888 105,936 215,863 203,916 173,601 2,775,824 112,407 กาไรจากการดาเนนงาน

138,786 84,450 5,566 49,457 66,912 33,459 2,627,985 (44,827)

กาไรสทธ 85,775 19,183 (47,352) (8,836) 62,832 30,686 2,101,210 (45,355)

กรณท 2: ไมมการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 (บรษทฯ ขายหน RPHL ทงหมดไดในราคา 160 เหรยญสหรฐตอหนในป 2558)


สนทรพยรวม 898,218 906,535 852,441 933,958 1,030,095 1,096,681 1,316,779 1,267,450 หนสนรวม 121,810 116,983 99,822 100,242 84,547 70,447 56,422 52,448 สวนของผ ถอหน 776,408 789,552 752,619 833,716 945,547 1,026,233 1,260,357 1,215,002 รายไดจากการขาย 250,815 158,516 76,252 180,655 191,525 160,567 98,642 98,572



E 2553A 2554A 1H/2555A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F และใหบรการ รายไดรวม 317,886 254,888 105,936 215,863 203,916 173,601 441,965 112,407 กาไรจากการดาเนนงาน

138,786 84,450 5,566 49,457 66,912 33,459 294,126 (44,827)

กาไรสทธ 85,775 19,183 (47,352) (8,836) 62,832 30,686 234,123 (45,355)




เฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) ตามโครงสรางทนของ E ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณคา WACC จากคาเฉลยถวงนาหนกของตนทนของหน (Kd) และตนทนของทน (Ke) ของ E ซงมรายละเอยดการประมาณการอตราสวนลด ดงน



ตนทนของทน (Ke) หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) คานวณไดจาก Capital Asset Pricing Model

(CAPM) ดงน




Beta (β) = อางองจากคาความแปรปรวน ระหวางผลตอบแทนรายวนของตลาดหลกทรพยฯ กบราคาปดของหนของ E ซงมคาเทากบ 0.88 (คาเฉลยยอนหลง 1 ป จนถงวนท 10 สงหาคม 2555) ซงเปนวนกอนวนประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555



มมตใหนาเสนอวาระการเขาซอทรพยสนในครงน ตอทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 เพอพจารณาอนมต

Market Risk (Rm) = อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ เฉลยยอนหลง 27 ป ตงแตป 2528 – 2554 ซงเทากบรอยละ 19.49 ตอป เนองจากเปนชวงระยะเวลาทสะทอนอตราผลตอบแทนโดยเฉลยไดดทสด โดยท CapAd มไดนาอตราผลตอบแทนของตลาด หลกทรพยฯ ในป 2518 - 2527 มาพจารณา เพราะเปนชวงตลาดหลกทรพยฯ เรมกอตง และมปรมาณการซอขาย รวมถงจานวนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นอย ซงอาจไมสะทอนผลตอบแทนทแทจรง

Kd = ประมาณการอตราดอกเบยเงนกของบรษทฯ ทประมาณรอยละ 6 ตอป ซงเทากบอตราดอกเบยจายเฉลยในปจจบนของ E

D/E Ratio = ประมาณการอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนท 0.1 เทา ซงเทากบอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนของ E ณ วนท 30 มถนายน 2555


ทงน ตนทนของทน (Ke) หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) ทคานวณไดเทากบรอยละ 17.64 ตอป และอตราสวนลดหรอ WACC ทคานวณไดเทากบรอยละ 16.45 ตอป ในป 2555 และรอยละ 16.47 ตอป ในป

2556 เปนตนไป โดยอาศยสมมตฐานขางตน สามารถคานวณกระแสเงนสดของ E ไดดงน

กรณท 1: มการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 (บรษทฯ ขายหน RPHL ทงหมดไดในราคา 600 เหรยญสหรฐตอหนในป 2558) (หนวย: พนบาท)

กรณท 1 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F กระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm)

(53,643) (29,647) (33,469) 2,620,517 (44,827)


(51,638) (24,503) (23,750) 1,596,622 (23,450)

(หนวย: พนบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) (142,388) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 1,330,892 บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* 82,270 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* (88,241) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 1,324,921 จานวนหนทชาระแลว (พนหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555 694,000 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 (บาทตอหน) 1.91



หมายเหต: * ประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 44.88 ลานบาท เงนฝากสถาบนการเงน 37.39 ลานบาท เงนก ยมจากสถาบนการเงน 70 ลานบาท เงนก ยมจากกจการทเกยวของกน 16.61 ลานบาท และเงนก ยมระยะสนจากกจการทไมเกยวของกน 1.63 ลาน จากงบการเงนระหวางกาลปสนสดวนท 30 มถนายน 2555 สอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต

กรณท 2: ไมมการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 (บรษทฯ ขายหน RPHL ทงหมดไดในราคา 160 เหรยญสหรฐตอหนในป 2558) (หนวย: พนบาท)

กรณท 2 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F กระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm)

(53,643) (29,647) (33,469) 753,430 (44,827)


(51,638) (24,503) (23,750) 459,048 (23,450)

(หนวย: พนบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) (142,388) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 193,318 บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* 82,270 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 30 มถนายน 2555* (88,241) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 187,347 จานวนหนทชาระแลว (พนหน) ณ วนท 30 มถนายน 2555 694,000 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 (บาทตอหน) 0.27

หมายเหต: * เหมอนกบหมายเหตของตารางกอนหนาน

จากการประเมนมลคากจการดวยวธน มลคาหนของบรษทฯ เทากบ 0.27 – 1.91 บาทตอหน

นอกจากน CapAd ไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยปรบคาของอตราสวนลด (Discount Rate) หรอ WACC จากเดมเพมขนและลดลงประมาณรอยละ 5 ของอตราสวนลดขางตน

(บาท/หน) Evolution Capital (E) Sensitivity analysis

-5% 0 +5% Discount Rate ป 2555 15.63% 16.45% 17.28% Discount Rate ป 2556 เปนตนไป 15.65% 16.47% 17.29% กรณท 1: มการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 1.94 1.91 1.87 กรณท 2: ไมมการ IPO หนกลม RPHL ในป 2558 0.27 0.27 0.27

ผลจากการวเคราะหความไว โดยการเปลยนแปลงอตราสวนลด จะไดมลคาหนของ E อยระหวาง 0.27 – 1.94 บาทตอหน



ทงน การประเมนมลคาหนดวยวธนจดทาโดยอางองจากสมมตฐานทไดรบจาก E ภายใตสภาวะเศรษฐกจและสถานการณปจจบน ดงนน การเปลยนแปลงใดๆ เกยวกบแผนธรกจและนโยบายตางๆ ของ E หรอสภาวะเศรษฐกจทเปลยนแปลงไป ทาใหเกดความแตกตางอยางมนยสาคญจากการดาเนนธรกจในปจจบนของกจการ หรอเปลยนแปลงไปจากประมาณการและตวแปรทกาหนดไว อาจทาใหประมาณการทกาหนดขนภายใตสมมตฐานทกลาวมาขางตนเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ และอาจสงผลกระทบใหมลคาหนของ E ทประเมนไดเปลยนแปลงไปเชนกน 1.3.7 การคานวณราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) บรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ แกนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement: PP) จานวนไมเกน 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท (“ราคาเสนอขายหน E” หรอ “Offering Price”) เพอเปนสวนหนงสาหรบจายชาระคาตอบแทน (Total Consideration) ในการเขาซอทรพยสนและกจการทงหมด (EBT) ของบรษทในเครอ Fico ในครงน อยางไรกตาม นอกเหนอจากการเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ ดวยราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท บรษทฯ ยงตกลงคาประกนแบบมเงอนไข โดยการออกตวสญญาใชเงนของบรษทฯ ใหแกผขายเพอเปนการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายใหแกผขาย โดยมวงเงนคาประกนไมเกน 100,000,000 บาท (“P/N-100”) อาย 3 ปนบจากวนทออก และมอตราดอกเบยรอยละ 7.5 ตอป โดยจะคานวณดอกเบยเปนรายเดอนแบบไมทบตนทบดอกจนถงวนครบกาหนดอาย และจะชาระดอกเบยดงกลาวเมอครบกาหนดอาย P/N-100 ทงน จานวนเงนทบรษทฯ ตองจายตาม P/N-100 น จะปรบเปลยนไปตามราคาหนของบรษทฯ ณ วนครบกาหนดอายของ P/N-100 ในปลายปท 3 ตามสตรการคานวณดงน

226,000,000 บาท – (113,000,000 หน x ราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยเอม เอ ไอยอนหลง 3 เดอน กอนวนทการซอขายบรษท และ/หรอ ทรพยสนทเกยวของจะเสรจสมบรณ)

ถาผลลพธทไดนอยกวา 0 เงนคาประกนทตองชาระจะเปน 0 บาท (ตาสด)

ถาผลลพธทไดมากกวา 100,000,000 บาท เงนคาประกนทตองชาระจะเปน 100,000,000 บาท (สงสด)

แมวา P/N-100 จะเปนสวนหนงในจายชาระคาตอบแทน (Total Consideration) ในการเขาซอทรพยสนและกจการทงหมด (EBT) ของบรษทในเครอ Fico ในครงน แตเนองจากจานวนเงนทตองชาระตามเงอนไขของ P/N อางองจากราคาหนของบรษทฯ ในอนาคต ซงอกมมมองหนง อาจจะมองไดวาบรษทฯ มโอกาสทจะเสนอขายหนสามญเพมทนแกกลมศรชวาลาในครงน ในราคาทตากวาราคาเสนอขายทกาหนดไวคอ 1.75 บาทตอหนได ทงนขนอยกบราคาหนของบรษทฯ ในอนาคต ณ ปลายปท 3 เมอ P/N-100 หมดอาย

ดงนน ในการเปรยบเทยบความเหมาะสมของราคาเสนอขายหน E ทจะกลาวถงตอไปในสวนท 4 ขอ 1.3.8 จงจาเปนจะตองเปรยบเทยบกบ ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (“Adjusted Offering Price”) โดยในการคานวณ Adjusted Offering Price จะคานวณได 2 กรณ คอ (1) จานวนเงนทตองจายตาม P/N-100 สงสดเทากบ 100,000,000 บาท และ (2) จานวนเงนทตองจายตาม P/N-100 ตาสดเทากบ 0 บาท

โดยสรปราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ไดดงน



กรณท 1 กรณท 2 จานวนหนสามญทออกใหมของ E (หน) 353,000,000 353,000,000 ราคาเสนอขายหน E (Offering Price) (บาท/หน) 1.75 1.75 มลคาการเสนอขายหน E (บาท) 617,750,000 617,750,000 รายการปรบปรง หก : มลคาปจจบนของ P/N-100 (บาท)1/,3/ (63,293,305) - หก : มลคาปจจบนดอกเบยตาม P/N-100 (บาท)2/,3/ (14,240,994) (14,240,994) รวมรายการปรบปรง (บาท) (77,534,299) (14,240,994) มลคาการเสนอขายหน E หลงปรบปรง (บาท) 540,215,701 603,509,006 จานวนหนสามญทออกใหมของ E (หน) 353,000,000 353,000,000 ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) (บาท/หน)

1.53 1.71

หมายเหต: 1/ บรษทฯ จะคาประกนแบบมเงอนไข โดยออกตวสญญาใชเงนของบรษทฯ ใหแกผขาย โดยมวงเงนคาประกนจานวนไมเกน 100 ลานบาท (P/N-100) อายไมเกน 3 ป เพอเปนการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายใหแกผขาย (โปรดดเงอนไขของ P/N-100 ในสวนท 1 ขอ 1.3.1 หนาท 21 - 24)

2/ ดอกเบยทเกยวเนองกบ P/N-100 ขางตน ในอตรารอยละ 7.5 ตอป โดยจะชาระเมอครบกาหนดอาย P/N-100 3 ป โดยจะคานวณดอกเบยเปนรายเดอนแบบไมทบตนทบดอกเบยจนถงวนครบกาหนดอาย

3/ คดลดดวยอตราสวนลด (Discount Rate) หรอตนทนเงนทนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Captial: WACC) ของบรษทฯ ทรอยละ 16.47 ตอป

ดงนน ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) เทากบ 1.53 – 1.71 บาทตอหน

นอกจากน ราคาเสนอขายหนสามญเพมทน (Offering Price) ในราคา 1.75 บาทตอหน หรอราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ในราคา 1.53 – 1.71 บาทตอหน ใหแกผขายนน เปนราคาทไมตากวาราคาตลาด ทงน ราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษทฯ ทซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 ประชมเมอวนท 14 สงหาคม 2555 มมตอนมตการเขาซอและรบโอนหนจากกลมศรชวาลา และการรบโอนกจการทงหมดจาก ฟโกฟ ดส (ซงคานวณไดเปนราคา 1.29 บาทตอหน) ตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท สจ. 39/2551 เรองการคานวณราคาเสนอขายหลกทรพยและการกาหนดราคาตลาดเพอการพจารณาการเสนอขายหนทออกใหมในราคาตากวาราคาตลาด

ทงน จากการตรวจสอบกบผสอบบญชของบรษทฯ บรษทฯ จะมแนวทางในการลงบญชการออกและเสนอขายหนเพมทน PP แกกลมศรชวาลาในครงน และรายการทเกยวของ ดงน

บนทกบญชเพม “ทนทชาระแลว” จานวน 353 ลานบาท โดยมหนทชาระแลวเพมขน 353 ลานหน และมมลคาทตราไวเทากบ 1 บาทตอหน

บนทกบญชเพม “สวนเกนมลคาหน” จานวน 264.75 ลานบาท โดยมาจาก 353 ลานหน มสวนเกนมลคาหนเทากบ 0.75 บาทตอหน



บนทกบญชเพม “สวนตางราคาหนทเสนอขายกบราคาตลาด” ตามราคาตลาดของหนของบรษทฯ ณ วนทออกหน เชน สมมตราคาตลาดของหนของบรษทฯ ในวนทออกหน เทากบ 1.40 บาทตอหน จะบนทกบญช “สวนตางราคาหนทเสนอขายกบราคาตลาด” จานวน (123.55) ลานบาท โดยมาจาก 353 ลานหน มสวนตางราคาหนทเสนอขายกบราคาตลาด เทากบ 1.40 – 1.75 = (0.35) บาทตอหน

สาหรบ P/N-100 บรษทฯ จะตองเปดเผยในหมายเหตประกอบงบการเงนเปนหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Contingent Liabilities) โดยจะตองมการประเมนจานวนเงนทจะตองชาระตาม P/N-100 เปนระยะๆ

สาหรบ P/N-57.5 บรษทฯ จะตองบนทกเปนหนสนในงบดลของบรษทฯ จานวน 57.50 ลานบาท โดย ณ ปลายป 2557 (หรอเมอมการออกงบการเงนป 2557 ของ Fenix Iron Fairies) บรษทฯ จะตองปรบปรงยอดหนสนดงกลาวจากการหกกลบกบ P/N-EBITDA ตามผลประกอบการของ Fenix Iron Fairies ในป 2556 และ 2557 ทเกดขนจรง

สาหรบดอกเบยของ P/N-100 ซงจะชาระในครงเดยวเมอครบอาย 3 ป จะบนทกเปนดอกเบยจายในงบกาไรขาดทน และบนทกเปนดอกเบยคางจายในงบดลของบรษทฯ

สาหรบดอกเบยของ P/N-57.5 ซงจะตองชาระเปนรายเดอน จะบนทกเปนดอกเบยจายในงบกาไรขาดทนของบรษทฯ

สาหรบการโอนเงนใหก ยมแก Casa Fico, Fena Park และ Fenix Iron Fairies และดอกเบยคางชาระ ซงเปนสวนหนงของสนทรพยทจะไดมาจากการทารายการในครงน บรษทฯ จะบนทกยอดเงนใหก ยม และดอกเบยคางชาระทรบโอนมาดงกลาว เปนสนทรพยในงบดลของบรษทฯ

สาหรบเงนสดจานวน 14 ลานบาท ซงเปนคาใชจายในการดาเนนงานตามปกตของกลมธรกจอาหารท Fico ไดชาระไปหลงจากวนทลงนามใน MOU ซงบรษทฯ ไดชาระใหแก Fico ไปแลว บรษทฯ จะบนทกเปนเงนใหก ยมแก Fico Coffee และ Fenix Pizza (ซงจะเขามาเปนบรษทยอยของบรษทฯ ภายหลงการทารายการในครงน) ตามจานวนคาใชจายของแตละบรษท เปนสนทรพยในงบดลของบรษทฯ

สาหรบ Put Option บรษทฯ จะตองประเมนมลคายตธรรมและบนทกเปนสนทรพยทไดมาจากการทารายการในครงน ในงบดลของบรษทฯ

อยางไรกตาม แนวทางการลงบญชเบองตนทกลาวมาแลวอาจจะมการเปลยนแปลงได ขนอยกบผสอบบญชของบรษทฯ

1.3.8 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความเหมาะสมของราคาเสนอขายหน E ตารางสรปเปรยบเทยบมลคาหนของ E ตามการประเมนมลคาดวยวธตางๆ ดงน

(หนวย: บาทตอหน) วธการประเมนมลคาหน มลคาหน E ราคาเสนอขายหน E ท

ปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวา (ตากวา) มลคาหน

(บาท)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวา (ตากวา) มลคาหน

(รอยละ) วธมลคาหนตามบญช 1.08 1.53 - 1.71 0.45 - 0.63 41.67 – 58.33 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 0.69 1.53 - 1.71 0.84 - 1.02 121.74 – 147.83 วธมลคาหนตามราคาตลาด 1.29 – 1.34 1.53 - 1.71 0.19 – 0.42 14.18 – 32.56 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 1.09 – 1.31 1.53 - 1.71 0.22 – 0.62 16.79 – 56.88 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A 1.53 - 1.71 N/A N/A วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 0.27 – 1.94 1.53 - 1.71 1.44 – (0.41) 84.21 – (26.80)



จากตารางสรปขางตน จะเหนไดวามลคาหนของ E ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ จะอยระหวาง 0.2 – 1.94 บาทตอหน โดยในแตละวธการประเมนมลหนมขอพจารณา ดงน

วธมลคาหนตามบญชเปนวธทสะทอนถงฐานะของบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง โดยสนทรพยของ E สวนใหญเปนเงนลงทนในบรษทรวมทงในและตางประเทศ เปนบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และไมมราคาตลาดอางอง ดงนน มลคาตามบญชไมนาทจะสะทอนมลคาทแทจรง ณ ปจจบนของสนทรพยดงกลาว และวธนไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขน/ลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรในอนาคตของ E และบรษทรวมท E เขาลงทน ซงหลายๆ บรษทเพงเรมดาเนนการ และอยระหวางการขยายธรกจ นอกจากน วธมลคาตามบญชยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ดงนน วธมลคาตามบญชจงไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของ E

วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนวธทมการปรบปรงรายการตางๆ ใหสะทอนถงมลคาตลาดของสนทรพยของ E ณ ปจจบนมากกวาวธมลคาหนตามบญช แตวธกมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรในอนาคตของ E และบรษทรวมท E เขาลงทน ซงหลายๆ บรษทเพงเรมดาเนนธรกจและอยระหวางการขยายธรกจ ตลอดจนไมไดสะทอนแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนกน

วธมลคาหนตามราคาตลาดนน จะพจารณาราคาตลาดของหน E ทมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ซงควรจะสะทอนถงมลคาหน E ตามอปสงคและอปทานในการซอขายหนในตลาดหลกทรพยฯ ของนกลงทน ซงนกลงทนจะพจารณาจากขาวสาร และขอมลทเปดเผย และการคาดการณผลประกอบการในอนาคต อยางไรกตาม ราคาตลาดทนามาพจารณาดงกลาว ควรเปนราคาตลาดในชวงระยะเวลาทยงไมไดรบผลกระทบจากขาวสารของการเขาทารายการในครงน คอ วนท 10 สงหาคม 2555 ซงเปนวนกอนวนทประชมคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหนาเสนอการเขาซอและรบโอนหนของ Casa Fico และ Fena Park และการรบโอนกจการทงหมดของ Fico Foods ตอทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 ทงน หน E มสภาพคลองในการซอขายคอนขางด เมอเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนในตลาด หลกทรพยฯ ประเภท Top Active โดยหน E มการซอขายโดยเฉลยประมาณ 7,643,755 หนตอวน หรอคดเปนประมาณรอยละ 0.76 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ E ในชวง 360 วนทาการสนสดวนท 10 สงหาคม 2555 ดงนน วธมลคาหนตามราคาตลาดนาจะสะทอนถงมลคาหนทเหมาะสมของ E

วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช ใชมลคาตามบญชซงเปนขอมลในอดตของ E ณ วนท 30 มถนายน 2555 มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในกลมโรงแรมจานวน 10 บรษท เนองจากเงนลงทนสวนใหญของ E อยในธรกจโรงแรม จนถงวนท 17 สงหาคม 2555 แตการนามลคาตามบญชของ E ณ วนท 30 มถนายน 2555 มาเปรยบเทยบอาจจะไมเหมาะสมเนองจาก มลคาตามบญชทนามาคานวณไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขน/ลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรในอนาคตของ E และบรษทรวมท E เขาลงทน ซงหลายๆ บรษทเพงเรมดาเนนการ และอยระหวางการขยายธรกจ รวมถงยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ดงนน การประเมนมลคาหน E ดวยวธน อาจไมสะทอนถงมลคาหนทเหมาะสมของ E เชนกน

วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน ใชกาไรตอหน 12 เดอนยอนหลงสนสดวนท 30 มถนายน 2555 ซงเปนขอมลในอดตของ E มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอกาไรตอหนของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในกลมโรงแรมจานวน 10 บรษท โดยเปนขอมลถงวนท 17 สงหาคม 2555 แตเนองจากในชวง 12 เดอนยอนหลง E มผลการดาเนนงานขาดทน จงไมสามารถคานวณมลคาหนตามวธนได



วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดจะวเคราะหผลของการดาเนนการในอดต ตลอดจนสะทอนถงความสามารถในการสรางกระแสเงนสด และผลการดาเนนการในอนาคตของบรษทฯ อยางไรกตาม วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการประเมนจากประมาณการทางการเงน ซงตงอยบนสมมตฐานตางๆ ทไดรบจากบรษทฯ และกาหนดขนมาภายใตภาวะเศรษฐกจ และสถานการณปจจบน การเปลยนแปลงใดๆ ทเกดขนในอนาคต อนมผลกระทบตอสมมตฐานดงกลาวขางตนอยางมนยสาคญ อาจสงผลใหผลประกอบการในอนาคตของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดการณ หรอทาใหตวแปรตางๆ ทใชในการประเมนมลคาเปลยนแปลงไป ดงนน มลคาหนทประเมนไดตามวธนกจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

CapAd มความเหนวา วธทเหมาะสมทสดและเกดประโยชนตอผ ถอหนสงสดในการประเมนมลคาหน E ในครงน คอ วธมลคาวธมลคาหนตามราคาตลาด ทงน เนองจากมลคาหนตามราคาตลาด ไดสะทอนถงความคาดหวงของนกลงทนโดยไดพจารณาขาวสาร ขอมลทเปดเผย และการคาดการณผลประกอบการในอนาคตของ E แลว โดยสรป CapAd เหน

วามลคายตธรรม (Fair Value) ของหน E จะเทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน ซงตากวาราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) 0.19 – 0.42 บาทตอหน หรอตากวารอยละ 14.18 – 32.56 ของราคาเสนอขายหน ดงนน ราคาเสนอขายหน E (Offering Price) ท 1.75 บาทตอหน เปนราคาทเหมาะสม เนองจากราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.53 – 1.71 บาทตอหน ยงคงสงกวามลคายตธรรมของหน E



2. ความเหมาะสมของมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาและมลคายตธรรมของสงตอบแทน

ทปรกษาทางการเงนอสระมแนวทางในการเปรยบเทยบมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาและมลคายตธรรมของสงตอบแทน ของกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหาร ดงน

แนวทางในการเปรยบเทยบมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาและมลคายตธรรมของสงตอบแทน

2.1 ความเหมาะสมดานราคาของการเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพย ในการเขาซอและรบโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park ขางตน บรษทฯ จะออกหนสามญเพมทน

แทนการชาระดวยเงนสด และบรษทฯ จะคาประกนแบบมเงอนไข โดยออกตวสญญาใชเงนของบรษทฯ ใหแกผขายเพอเปนการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ (P/N-100) พรอมดอกเบย

นอกจากน การรบโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park บรษทฯ จะไดรบโอนสทธเงนใหก ยม (Shareholders’ Loans) แก Casa Fico และ Fena Park โดยผขาย ซงเปนผ ถอหนในสดสวนรอยละ 50 โดยไมมการชาระราคา



กบ กบ







+ +





= =

















ทงน บรษทฯ และผขายไดบรรลขอตกลงเพมเตม ไดแก เมอครบกาหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทการโอนหนสามญของ Casa Fico และ Fena Park เสรจสนลง หาก Casa Fico และ Fena Park ยงคงมไดทาการพฒนาหรอขายทดนทอยในกรรมสทธของตนเอง บรษทฯ สามารถใชสทธในการขายคนหน (“Put Option”) หนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ/หรอ หนรอยละ 50 ของ Fena Park ใหแกผขายภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และผขายตกลงทจะรบซอคนหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ/หรอ หนรอยละ 50 ของ Fena Park (แลวแตกรณ) ในราคารวมทงสน 183,954,551 บาท สาหรบหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ 64,545,449 บาท สาหรบหนรอยละ 50 ของ Fena Park โดยจะชาระคาตอบแทนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ไดใชสทธใน Put Option ทงน บรษทฯ จะทาการโอนเงนก ยมทผขายใหกแกกลมอสงหารมทรพยทบรษทฯ ไดรบโอนมาจากผขายโดยไมมคาตอบแทนจากการเขาทารายการซอหนในกลมอสงหารมทรพย คนใหแกผขายโดยไมมคาตอบแทนกอนการทารายการอนเนองมาจากการใชสทธตาม Put Option เสรจสน หากบรษทฯ ไมใชสทธใน Put Option ภายในระยะเวลาการใชสทธ จะถอวา Put Option หมดอายและผขายไมจาตองปฏบตตามขอผกพนนอกตอไป

2.1.1 เปรยบเทยบมลคายตธรรมสนทรพยทจะไดมา และมลคาสงตอบแทน (กลมอสงหารมทรพย) ในการพจารณามลคายตธรรมสนทรพยทจะไดมาและมลคาสงตอบแทนในครงน CapAd ไดพจารณาการจาย

สงตอบแทนใน 2 กรณ คอ (1) บรษทฯ จายชาระ P/N-100 สงสดท 100 ลานบาท และ (2) บรษทฯ จายชาระ P/N-100 ตาสดท 0 บาท

นอกจากน CapAd ไดพจารณาการใชสทธขายคนหน (Put Option) ณ สนปท 5 โดยเปรยบเทยบมลคาสงตอบแทนทจะไดมาจากการขายคนหน Casa Fico และ Fena Park และมลคายตธรรมหน Casa Fico และ Fena Park โดยประมาณการจากการประมาณมลคาตามบญชของ Casa Fico และ Fena Park ณ สนปท 5

การเปรยบเทยบมลคายตธรรมของหน Casa Fico และ Fena Park และมลคาสงตอบแทน สรปไดดงน (ก) กรณไมใชสทธขายหนคน (Not Excercise Put Option) ในปลายปท 5

สดสวนหนสามญทไดมา

(รอยละ)

จานวนหนทจะไดมา (ลาน

หน)

มลคายตธรรม ของหน

(บาทตอหน)

มลคายตธรรม ของสนทรพย

(ลานบาท) มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา หนสามญของ Casa Fico 50% 14.25 10.36 147.63 หนสามญของ Fena Park 50% 5.00 8.85 44.25 สทธในเงนใหก ยมแก Casa Fico 13.302/ สทธในเงนใหก ยมแก Fena Park 22.162/ รวมมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา 227.34

จานวนหนใหมของ E ทออกเพอชาระคาสนทรพยทจะไดมา

(ลานหน)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว


มลคาสงตอบแทน (ลานบาท)

มลคาสงตอบแทน 1. หนสามญใหมของบรษทฯ 113.00 1.53 - 1.711/ 172.89 - 193.23 2. มลคาปจจบนของ P/N-1003/5/ 0 – 63.29 3. มลคาปจจบนดอกเบยจายตาม

P/N-1004/5/ 14.24



รวมมลคาสงตอบแทนในการซอหน Casa Fico และ Fena Park 187.13 – 270.76

กรณ 1 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว ท 1.53 บาทตอหน มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน – กรณไมใชสทธ Put Option

(23.08) – 40.21

กรณ 2 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว ท 1.71 บาทตอหน มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน – กรณไมใชสทธ Put Option

(43.42) – 19.87

หมายเหต: 1/ ราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) เทากบ 1.53 - 1.71 บาทตอหน (โปรดดการคานวณในสวนท 4 ขอ 1.3.7 หนาท 157)

2/ มลคาตามบญช ณ วนท 30 มถนายน 2555 จากงบการเงนภายในทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตและเปนงบการเงนลาสด แตไมมการออกงบการเงน

3/ บรษทฯ จะคาประกนแบบมเงอนไข โดยออกตวสญญาใชเงนของบรษทฯ ใหแกผขาย โดยมวงเงนคาประกนจานวนไมเกน 100 ลานบาท อายไมเกน 3 ป (P/N-100) เพอเปนการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายใหแกผขาย (โปรดดเงอนไขของ P/N-100 ในสวนท 1 ขอ 1.3.1 หนาท 21 - 24)



(ข) กรณใชสทธขายหนคน (Excercise Put Option) ในปลายปท 5 ในกรณทมการใชสทธ Put Option ทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณมลคา Put Option และขาดทนทบรษทฯ จะรบรในระหวางปท 1-5 จากลงทนเพมเตมอกรอยละ 50 ในหน Casa Fico และ Fena Park โดยมแนวทางในการคานวณในหนาตอไป ทงน ในการคานวณขาดทนทบรษทฯ จะรบรในระหวางปท 1-5 จากลงทนเพมเตมอกรอยละ 50 ในหน Casa Fico และ Fena Park ทปรกษาทางการเงนอสระไดประมาณการมลคาตามบญชของ Casa Fico และ Fena Park ณ ปลายปท 5 (ป 2560) และประมาณการขาดทนสทธของ Casa Fico และ Fena Park ป 2556 – 2560 ไดดงตอไปน

ประมาณการมลคาตามบญชของ Casa Fico และ Fena Park ณ ปลายปท 5 (ป 2560) (หนวย: ลานบาท)

Book Value 2553A 2554A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F Casa Fico 277.23 274.12 271.35 268.54 265.72 262.90 260.09 257.27 Fena Park 73.56 60.59 47.17 33.33 19.45 5.56 (8.32) (22.47) หมายเหต: ประมาณการโดยอางองจากขอมลในอดต และคาเชาทดนตามสญญาเชาทดนของ Fena Park โดยไมมการพฒนาโครงการบนทดนดงกลาวของทงสองบรษท และไมมการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยสาคญ

ประมาณการขาดทนสทธของ Casa Fico และ Fena Park ป 2556 - 2560 (หนวย: ลานบาท)

ขาดทนสทธ 2553A 2554A 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F Casa Fico (2.08) (3.11) (2.77) (2.82) (2.82) (2.82) (2.82) (2.82) Fena Park (3.73) (12.96) (13.42) (13.84) (13.89) (13.89) (13.89) (14.15) หมายเหต: ประมาณการโดยอางองจากขอมลในอดต และคาเชาทดนตามสญญาเชาทดนของ Fena Park โดยไมมการพฒนาโครงการบนทดนดงกลาวของทงสองบรษท และไมมการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยสาคญ



แนวทางการคานวณมลคา Put Option และการรบรขาดทนในระหวางปท 1-5

หมายเหต: ไมไดคานงถงคาใชจายในการโอนหน Casa Fico และ Fena Park ในการทารายการในครงน และเมอมการใชสทธ Put Option 1/ กาหนดโดยเงอนไขของ Put Option เปนตวเลขทคงท (Fixed Amount) ไมเปลยนแปลง 2/ ประมาณการโดยทปรกษาทางการเงนอสระ 3/ เปนจานวนสทธเรยกรองในเงนใหก ยมแก Casa Fico และ Fena Park ณ วนททารายการ (Closing) ซงเปนตวเลขทคงท

(Fixed Amount) ไมเปลยนแปลง ทงน ในการคานวณ ทปรกษาทางการเงนอสระไดใชตวเลขเงนใหก ยมและดอกเบยคางชาระ ณ วนท 30 มถนายน 2555 จากงบการเงนภายในทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตและเปนงบการเงนลาสด แตไมมการออกงบการเงน

ปลายปท 5

ปจจบน วนท Put Option หมดอาย

ปจจบน - ปลายปท 5 ในกรณทใชสทธ Put Option (Exercise Put Option)

E จะขาดทนเพมขนจาก

การรบร 50% ของขาดทน สงทจะไดมา / มลคาสงตอบแทนทจะไดรบ

ของ Casa Fico และ เงนสดจากการขายคน

Fena Park - 50% หน Casa Fico 183.95 ลานบาท

- 50% หน Fena Park 64.55 ลานบาท

50% ขาดทน 2556 2557 2558 2559 2560 รวมมลคาสงทจะไดมา1/ 248.50 ลานบาท (1)

Casa Fico (1.41) (1.41) (1.41) (1.41) (1.41) ลานบาท

Fena Park (6.92) (6.94) (6.94) (6.94) (7.07) ลานบาท สงทจะจาหนายไป

- มลคาตามบญชของ 50% หน

หามลคาปจจบน คดลดดวย ของ Casa Fico ณ ปลายปท 52/ 128.63 ลานบาท

ของผลขาดทน ป 1-5 E's WACC - มลคาตามบญชของ 50% หน

(Present Value) ท 16.47% ตอป ของ Fena Park ณ ปลายปท 52/ (11.24) ลานบาท

(27.09) ลานบาท (A) - สทธในเงนใหก ยมแก Casa Fico3/ 13.30 ลานบาท

- สทธในเงนใหก ยมแก Fena Park3/ 22.16 ลานบาท

หามลคาปจจบน คดลดดวย รวมมลคาสงทจะจาหนายไป 152.86 ลานบาท (2)

ของ Put Option E's WACC

(Present Value) ท 16.47% ตอป ประโยชน (เสยประโยชน) จากการ

ทารายการ Excercise Put Option

44.62 ลานบาท (B) ณ ปลายปท 5 95.64 ลานบาท (1) - (2)

มลคาสทธ

(A) + (B)

17.54 ลานบาท (A) + (B)



สดสวนหนสามญทไดมา

(รอยละ)

จานวนหนทจะไดมา (ลาน

หน)

มลคายตธรรม ของหน


มลคายตธรรม ของสนทรพย

(ลานบาท) มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา หนสามญของ Casa Fico 50% 14.25 10.36 147.63 หนสามญของ Fena Park 50% 5.00 8.85 44.25 สทธในเงนใหก ยมแก Casa Fico 13.302/ สทธในเงนใหก ยมแก Fena Park 22.162/ มลคาปจจบนของขาดทนทจะรบรในระหวางปท 1-5 จากรอยละ 50 ของหน Casa Fico และ Fena Park

(27.09)3/

มลคาปจจบนของกาไร (ขาดทน) จากการขายคนหน Casa Fico และ Fena Park ณ สนปท 5 (Exercise Put Option)

44.624/

รวมมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา 244.88

จานวนหนใหมของ E ทออกเพอชาระคาสนทรพยทจะไดมา

(ลานหน)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว



มลคาสงตอบแทน 1. หนสามญใหมของบรษทฯ 113.00 1.53 - 1.711/ 172.89 - 193.23 2. มลคาปจจบนของ P/N-1005/,7/ 0 – 63.29 3. มลคาปจจบนดอกเบยจายตาม

P/N-1006/,7/ 14.24

รวมมลคาสงตอบแทนในการซอหน Casa Fico และ Fena Park 187.13 – 270.76

กรณ 1 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว ท 1.53 บาทตอหน มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน – กรณใชสทธ Put Option (5.55) - 57.75

กรณ 2 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว ท 1.71 บาทตอหน มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน – กรณใชสทธ Put Option (25.89) – 37.41 หมายเหต: 1/ ราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) เทากบ 1.53 - 1.71 บาทตอหน (โปรดดการ

คานวณในสวนท 4 ขอ 1.3.7 หนาท 157) 2/ มลคาตามบญช ณ วนท 30 มถนายน 2555 จากงบการเงนภายในทสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตและเปนงบการเงน

ลาสด แตไมมการออกงบการเงน 3/ ประมาณการขาดทนทบรษทฯ ตองรบรเพมเตมจากหน Casa Fico ในสดสวนรอยละ 50 และหน Fena Park ในสดสวนรอย

ละ 50 ในระหวางป 2556 – 2560 โดยคดลดขาดทนดงกลาวดวยอตราคดลดทรอยละ 16.47 ตอป 4/ กาไรจากการใชสทธขายคนหน Casa Fico เกดจากราคาขายคนหน Casa Fico ในสดสวนรอยละ 50 ทราคา 183.95 ลาน

บาท และประมาณการมลคาตามบญชของ Casa Fico ณ สนป 5 เทากบ 128.63 ลานบาท โดยคดลดกาไรจากการใชสทธขายคนหนดวยอตราคดลดทรอยละ 16.47 ตอป



กาไรจากการใชสทธขายคนหน Fena Park เกดจากราคาขายคนหน Fena Park ในสดสวนรอยละ 50 ทราคา 64.55 ลานบาท และประมาณการมลคาตามบญชของ Fena Park ณ สนป 5 เทากบ (11.24) ลานบาท โดยคดลดกาไรจากการใชสทธขายคนหนดวยอตราคดลดทรอยละ 16.47 ตอป

5/ บรษทฯ จะคาประกนแบบมเงอนไข โดยออกตวสญญาใชเงนของบรษทฯ ใหแกผขาย โดยมวงเงนคาประกนจานวนไมเกน 100 ลานบาท อายไมเกน 3 ป (P/N-100) เพอเปนการประกนความเสยหายจากสวนตางของราคาหนของบรษทฯ ทเสนอขายใหแกผขาย (โปรดดเงอนไขของ P/N-100 ในสวนท 1 ขอ 1.3.1 หนาท 21 - 24)



จาก 2 ตารางขางตนพบวาในการเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park และชาระราคาโดยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ และการออก P/N-100 พรอมการจายดอกเบยตาม P/N-100 ในกรณทบรษทฯ ใชสทธ Put Option ในปลายปท 5 และบรษทฯ ไมใชสทธ Put Option ดงน

กรณ 1: ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.53 บาท/หน บรษทฯ จะได (เสย) ประโยชนจากการเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park จานวน (23.08) -

57.75 ลานบาท (หนวย: ลานบาท) กรณไมใชสทธขายหนคน ในปลายปท 5 กรณใชสทธขายหนคน ในปลายปท 5

มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน

(23.08) - 40.21 (5.55) - 57.75

สรป (23.08) - 57.75

กรณ 2: ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.71 บาท/หน บรษทฯ จะได (เสย) ประโยชนจากการเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park จานวน (43.42) -

37.41 ลานบาท (หนวย: ลานบาท) กรณไมใชสทธขายหนคน ในปลายปท 5 กรณใชสทธขายหนคน ในปลายปท 5

มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน

(43.42) - 19.87 (25.89) - 37.41

สรป (43.42) - 37.41



2.1.2 เปรยบเทยบมลคายตธรรมสงตอบแทน (กลมอสงหารมทรพย) (ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวามลคายตธรรมของหน E)

การเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park ในครงนบรษทฯ จะออกหนสามญใหมรวม 113 ลานหนในราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว หนละ 1.53 – 1.71 บาทตอหน ซงมลคายตธรรมหนของบรษทฯ เทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน ดงนน การเปรยบเทยบมลคายตธรรมของหน E กบราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สรปไดดงน

2.1.2.1 ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.53 บาทตอหน จานวนหนใหมท E

จะออกเพอชาระคาหน Casa Fico และ Fena Park

(ลานหน)

ราคาเสนอขายหน E ท

ปรบปรงแลว (บาทตอหน)

มลคายตธรรมของ

หน E (บาทตอหน)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวา

(ตากวา) มลคายตธรรมของหน E




(ลานบาท)

มลคายตธรรมสงตอบแทน หนสามญใหมของบรษทฯ

- ชวงราคาตา 113.00 1.531/ 1.292/ 0.24 27.12

- ชวงราคาสง 113.00 1.531/ 1.342/ 0.19 21.47


2/ มลคายตธรรมหนของบรษทฯ เทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน ตามวธมลคาหนตามราคาตลาด

ดงนน ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) สงกวามลคายตธรรมของหน E ซงจะเปนประโยชนตอบรษทฯ ประมาณ 21.47 - 27.12 ลานบาท

2.1.2.2 ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.71 บาทตอหน จานวนหนใหมท E

จะออกเพอชาระคาหน Casa Fico และ Fena Park

(ลานหน)

ราคาเสนอขายหน E ท

ปรบปรงแลว (บาทตอหน)









มลคายตธรรมสงตอบแทน หนสามญใหมของบรษทฯ

- ชวงราคาตา 113.00 1.711/ 1.292/ 0.42 47.46

- ชวงราคาสง 113.00 1.711/ 1.342/ 0.37 41.81



ดงนน ราคาเสนอขายหน E สงกวามลคายตธรรมของหน E ซงจะเปนประโยชนตอบรษทฯ ประมาณ 41.81 - 47.46 ลานบาท



2.1.3 สรปความเหมาะสมของดานราคาของการเขาซอและรบโอนหนกลมอสงหารมทรพย (ขอ 2.1.1 + ขอ 2.1.2)

ทงน เมอพจารณาความเหมาะสมของราคาซอหน Casa Fico และ Fena Park และราคาเสนอขายหนใหมของบรษทฯ โดยชาระราคาดวยการแลกหน พรอม P/N-100 ในครงน บรษทฯ จะได (เสย) ประโยชนรวมประมาณ (1.61) – 84.87 ลานบาท

(1) (2) (1) + (2) กลมอสงหารมทรพย

(หนวย: ลานบาท) มลคายตธรรมของสนทรพย ทจะไดมาสงกวา (ตากวา)

มลคาสงตอบแทน (จากขอ 2.1.1)


มลคายตธรรมของหน E (จากขอ 2.1.2)

สรป

กรณ 1: ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว เทากบ 1.53 บาท/หน บรษทฯ จะไดประโยชน (เสยประโยชน) รวม (23.08) - 57.75 21.47 - 27.12

(1.61) - 84.87 (ไดคาเทากน ทงสองกรณ)

กรณ 2: ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว เทากบ 1.71 บาท/หน บรษทฯ จะไดประโยชน (เสยประโยชน) รวม (43.42) - 37.41 41.81 - 47.46

ทงน ในสวนของเงนใหก ยมแก Casa Fico และ Fena Park จานวน 35.46 ลานบาท (ณ 30 มถนายน 2555)27 ท

ผขายจะโอนสทธใหกบบรษทฯ ยงมความไมแนนอนวาบรษทฯ จะไดรบคนเงนจานวนดงกลาวคนหรอไมและเมอใด เนองจากการดาเนนงานในอนาคตของ Casa Fico และ Fena Park ยงมความไมแนนอน อยางไรกตาม ในกรณทบรษทฯ ใชสทธ Put Option กจะมการโอนเงนใหก ยมดงกลาวคนใหแกผขาย

ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ราคาเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park ในครงน ไมเหมาะสม

27 จานวนเงนใหก ยมททารายการจรง จะเปนจานวนเงน ณ วนททารายการ (Closing Date)



2.2 ความเหมาะสมดานราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร

สนทรพยหลกของ Fico Foods ทบรษทฯจะเขารบโอนกจการทงหมด ไดแก ก) หนสามญของ Fico Coffee จานวน 16,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 80 ของจานวนหน

ทงหมดของ Fico Coffee โดยบรษทฯ จะชาระราคาคาซอหนสามญดงกลาวดวยการออกหนสามญเพมทนของ บรษทฯ เปนจานวนรวมไมเกน 75,000,000 หน มลคาทตราไว 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท รวมเปนจานวนไมเกน 131,250,000 บาท แทนการชาระเปนเงนสด; และ

ข) หนสามญของ Fenix Pizza จานวน 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 100 ของจานวนหนทงหมดของ Fenix Pizza โดยบรษทฯ จะชาระราคาคาซอหนสามญดงกลาวดวยการออกหนสามญเพมทนของ บรษทฯ เปนจานวนรวมไมเกน 75,000,000 หน มลคาทตราไว 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท รวมเปนจานวนไมเกน 131,250,000 บาท แทนการชาระเปนเงนสด; และ

ค) หนสามญของ Fenix Iron Fairies จานวน 34,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ซงคดเปนรอยละ 85 ของจานวนหนทงหมดของ Fenix Iron Fairies โดยบรษทฯ จะชาระราคาคาซอหนสามญดงกลาวดวย (1) การออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ เปนจานวนรวมไมเกน 90,000,000 หน มลคาทตราไว 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท รวมเปนจานวนไมเกน 157,500,000 บาท และ (2) ตวสญญาใชเงน ("P/N") โดยมวงเงนตนไมเกน 57,500,000 บาท ซง P/N นจะมอาย 3 ปนบจากวนทการเขาซอ และรบโอนหน และรบโอนกจการทงหมดเสรจสนสมบรณ โดยจะมอตราดอกเบยคงทในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยเปนรายเดอน) จานวนเงนทตองชาระทงหมดตาม P/N รวมเปนจานวนไมเกน 70,437,500 บาท; และ

ง) บรษทฯ จะชาระดวยเงนสดเปนจานวนไมเกน 14,000,000 บาท 2.2.1 เปรยบเทยบมลคายตธรรมสนทรพยทจะไดมา และมลคาสงตอบแทน (กลมอาหาร)

สนทรพยหลกของ Fico Foods ทบรษทฯ จะไดมา ไดแก เงนลงทนใน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ตามทกลาวถงขางตน

นอกจากน ในการรบโอนกจการทงหมดของ Fico Foods บรษทฯ จะไดรบโอนสนทรพย และหนสนสทธของ Fico Foods รวมถงบรษทฯ จะไดรบโอนสทธเงนใหก ยมแก Fenix Iron Fairies จากผขาย

มลคายตธรรมของหน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies และมลคาสงตอบแทน สรปไดดงน สดสวนหน

สามญทไดมา (รอยละ)

จานวนหนทจะไดมา (ลานหน)

มลคายตธรรมของหน (บาทตอหน)

มลคายตธรรมของสนทรพย (ลานบาท)

สนทรพยทจะไดมา หนสามญของ Fico Coffee 80% 16,000 4,003.29 – 6,261.591/ 64.05 – 100.19 หนสามญของ Fenix Pizza 100% 10,000 9,825.65 – 15,437.901/ 98.26 – 154.38 หนสามญของ Fenix Iron Fairies 85% 34,000 6,733.20 – 7,435.331/ 228.93 – 252.80 มลคาสนทรพยสทธของ Fico Foods2/ 27.09 สทธในเงนใหก ยมแก Fenix Iron Fairies3/

8.00

รวมมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมา 426.33 – 542.46



จานวนหนใหมของ E ทออกเพอชาระคารบโอนกจการทงหมด (EBT) Fico Foods

(ลานหน)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (บาทตอหน)


มลคาสงตอบแทน 1. หนสามญใหมของบรษทฯ 240.00 1.53 - 1.714/ 367.20 – 410.40 2. มลคาปจจบนของ P/N-57.5

และดอกเบย5/ 46.55

3. เงนสด 14.00 รวมมลคาสงตอบแทนในการซอหนกลมอาหาร 427.75 - 470.95

กรณ 1 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว ท 1.53 บาทตอหน มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน (1.42) – 114.71

กรณ 2 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว ท 1.71 บาทตอหน มลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน (44.62) – 71.51 หมายเหต: 1/ มลคายตธรรมหน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies คานวณจากวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 2/ มลคาตามบญชของ Fico Foods ภายหลงปรบปรงเงนลงทนใน Fico Coffee เทากบ 27.59 ลานบาท จากงบการเงน ณ วนท

30 มถนายน 2555 ซงผานการสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตทไมอยในรายชอไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด

3/ เงนใหก ยมแก Fenix Iron Fairies โดยผขาย ซงจะโอนสทธใหแกบรษทฯ 4/ ราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) เทากบ 1.53 - 1.71 บาทตอหน (โปรดดการ

คานวณในสวนท 4 ขอ 1.3.7 หนาท 157) 5/ ตวสญญาใชเงนมลคา 57,500,000 บาท อาย 3 ปนบจากวนทเขาซอและรบโอนกจการทงหมดเสรจสนสมบรณ (P/N-57.5)

โดยจะมอตราดอกเบยคงทในอตรารอยละ 7.5 ตอป (โดยจะชาระดอกเบยเปนรายเดอน) คดลดดวยอตราสวนลด (Discount Rate) หรอตนทนเงนทนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Captial: WACC) ของบรษทฯ ทรอยละ 16.47 ตอป

จากตารางขางตนพบวาในการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร และชาระราคาโดยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ การออก P/N-57.5 และเงนสดบางสวน ดงน

กรณ 1 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.53 บาทตอหน บรษทฯ จะได (เสย) ประโยชนจากการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร จานวน (1.42) –

114.71 ลานบาท กรณ 2 : ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.71 บาทตอหน

บรษทฯ จะได (เสย) ประโยชนจากการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร จานวน (44.62) – 71.51 ลานบาท



2.2.2 เปรยบเทยบมลคายตธรรมสงตอบแทน (กลมอาหาร) (ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวามลคายตธรรมของหน E)

มลคายตธรรมของสงตอบแทนในการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร สรปไดดงน การเขาซอและรบโอนหน Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies ในครงนบรษทฯ จะออกหนสามญ

ใหมรวม 240 ลานหนในราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว หนละ 1.53 - 1.71 บาทตอหน ซงมลคายตธรรมหนของบรษทฯ เทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน ดงนน การเปรยบเทยบมลคายตธรรมของหน E กบราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สรปไดดงน

2.2.2.1 ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.53 บาทตอหน จานวนหนใหมท E จะ

ออกเพอชาระคารบโอนกจการทงหมด (EBT) ของ

Fico Foods (ลานหน)









(ลานบาท) มลคายตธรรมสงตอบแทน หนสามญใหมของบรษทฯ

- ชวงราคาตา 240.00 1.531/ 1.29* 0.24 57.60 - ชวงราคาสง 240.00 1.531/ 1.34* 0.19 45.60



ดงนน ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) สงกวามลคายตธรรมของหน E ซงจะเปนประโยชนตอบรษทฯ ประมาณ 45.60 – 57.60 ลานบาท

2.2.2.2 ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว (Adjusted Offering Price) ท 1.71 บาทตอหน จานวนหนใหมท E จะ

ออกเพอชาระคารบโอนกจการทงหมด (EBT) ของ

Fico Foods (ลานหน)









(ลานบาท) มลคายตธรรมสงตอบแทน หนสามญใหมของบรษทฯ

- ชวงราคาตา 240.00 1.711/ 1.29* 0.42 100.80 - ชวงราคาสง 240.00 1.711/ 1.34* 0.37 88.80





ดงนน ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวามลคายตธรรมของหน E ซงจะเปนประโยชนตอบรษทฯ ประมาณ 88.80 – 100.88 ลานบาท

2.2.3 สรปความเหมาะสมของดานราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลม

อาหาร (ขอ 2.2.1 + ขอ 2.2.2) เมอพจารณาความเหมาะสมของราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร และราคา

เสนอขายหนใหมของบรษทฯ โดยชาระราคาดวยการแลกหน และการชาระเปนเงนสดบางสวน พรอม P/N-57.5 ในครงน บรษทฯ จะไดประโยชนรวมประมาณ 44.18 – 172.31 ลานบาท

(1) (2) (1) + (2) กลมอาหาร

(หนวย: ลานบาท) มลคายตธรรมของสนทรพยทจะ

ไดมาสงกวา (ตากวา) มลคาสงตอบแทน

(จากขอ 2.2.1)

ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว สงกวา มลคายตธรรมของหน E

(จากขอ 2.2.2)

สรป

กรณ 1: ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว เทากบ 1.53 บาท/หน บรษทฯ จะไดประโยชน (เสยประโยชน) รวม

(1.42) – 114.71 45.60 – 57.60

44.18 – 172.31 (ไดคาเทากน ทงสองกรณ)

กรณ 2: ราคาเสนอขายหน E ทปรบปรงแลว เทากบ 1.71 บาท/หน บรษทฯ จะไดประโยชน (เสยประโยชน) รวม

(44.62) – 71.51 88.80 – 100.80

ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT)

ของกลมอาหารในครงน มความเหมาะสม ทงน บรษทฯ มความเสยงในสวนของมลคาสทธของ Fico Foods และเงนใหก ยมแก Fenix Iron Fairies จานวน

35.59 ลานบาท (ณ วนท 30 มถนายน 2555) เนองจากสนทรพยสวนใหญของ Fico Foods เปนเงนใหก ยมกบ Fico Coffee และ Fenix Iron Fairies และในสวนเงนใหก ยมแก Fenix Iron Fairies ยงมความไมแนนอนวาบรษทฯ จะไดรบคนเงนจานวนดงกลาวคนหรอไมและเมอใด อยางไรกตาม มลคาเงนใหก ยมทไดรบโอนมามจานวนรวม 35.59 ลานบาท ซงภายหลงการดาเนนงานเชงพาณชยทง 3 บรษท นาจะมศกยภาพเพยงพอทจะชาระคนเงนก ไดในอนาคต



2.3 สรปรวมความเหมาะสมดานราคาของการเขาซอและรบโอนหนของกลมอสงหารมทรพย และดานราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหาร (ขอ 2.1.3 + ขอ 2.2.3) (กลมอสงหารมทรพย + กลมอาหาร)

โดยสรป การเขาซอทรพยสนและการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของบรษทในเครอของ Fico ประกอบไปดวย

กลมอสงหารมทรพยและกลมอาหารในครงน บรษทฯ ตองซอหนทงกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหาร ไมสามารถเลอกซอเฉพาะกลมใดกลมหนงได ดงนน เมอพจารณาประโยชนโดยรวมจากทง 2 รายการ บรษทฯ จะไดประโยชนสทธรวมประมาณ 42.57 – 257.18 ลานบาท


(หนวย: ลานบาท) กลมอสงหารมทรพย (จากสวนท 4 ขอ 2.1.3)

กลมอาหาร (จากสวนท 4 ขอ 2.2.3)

สทธ


ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนสรปวา ราคาเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena

Park (กลมอสงหารมทรพย) และราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารในครงน มความเหมาะสม



3. ความเหมาะสมของรายการระหวางกนในปจจบนและทอาจเพมขนในอนาคต

ตามทแบบ 247-7 ระบไวเรองการรายการระหวางกน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาความเหมาะสมของรายการระหวางกนทคาดวาจะเพมขนในอนาคตภายหลงการทารายการในครงน โดยพจารณาเฉพาะรายการท Casa Fico, Fena Park และบรษทยอยของ Fico Foods ไดเขาทาสญญาแลว หรอกาลงจะเขาทาสญญากบกลม Fico เทานน เนองจากรายการระหวางกนทอาจเพมขนในอนาคตยงไมมขอมลเพยงพอ ณ ปจจบน โดยสรปไดดงน 3.1 การชาระคนตวสญญาใชเงนจานวนไมเกน 100 ลานบาท พรอมดอกเบยคงคางในอตรารอยละ 7.5 ตอป

ภายใน 3 ปขางหนา (P/N-100) ขนาดรายการ P/N-100 และดอกเบย 3 ปของ P/N-100 = 100 + (100 * 7.5% * 3 ป) = 122.50 ลานบาท

คสญญา วตถประสงคในการออก P/N-100

ความเหมาะสมของรายการ ความเหมาะสมของราคา

- บรษทฯ (ผออก P/N-100)

- กลมศรชวาลา (ผ รบชาระ P/N-100)

เ พ อ ป อ งกนกา รลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบ

การปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบ เปนการคาประกนราคาห นของบรษทฯ วาจะไมตากวา 2.00 บาทตอห นใน 3 ปขางหนา ไม เปนประโยชนแกบรษทฯ เนองจากราคาห นของบรษทฯ ขนกบปจจยหลายอยาง รวมถงปจจยภายนอกทไมสามารถควบคมได เชน สภาวะการลงทน สภาวะเศรษฐกจ และการเมองในประเทศและตางประเทศ ทอาจทาใหราคาหนของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดไว ดงนน การออก P/N-100 จงไมสมเหตสมผล

จานวนเงนคาประกน 100 ลานบาท จานวนเงนทบรษทฯ จะตองชาระตาม P/N-100 ใน 3 ปขางหนา (หรออาจจะกอนหนานน ถามการขายทดน และ/หรอ สทธการเชาของ Casa Fico และ/หรอ Fena Park ออกไปได) จะอยในชวง 0 – 100 ลานบาท ในกรณทบรษทฯ จะตองชาระ P/N-100 เตมจานวน อาจจะทาใหบรษทฯ มปญหาสภาพคลองได (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.2 (3) หนา 59) ดงนน จานวนเงนคาประกนจงเปนจานวนทสงเกนไป อายของ P/N-100 ไมแนนอน และ อายสงสด 3 ปกยงคงสนเกนไป ทาให P/N-100 ไมเหมาะสม อตราดอกเบย P/N-100 ทรอยละ 7.5 ตอป เปนอตราดอกเบยทใกลเคยงกบอตราดอกเบย MLR ของธนาคารพาณชย และตากวาตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (WACC) ของบรษทฯ ดงนน จงมความเหมาะสม

สรป P/N-100 ไมสมเหตสมผล

หมายเหต: แมวา P/N-100 จะเปนสวนหนงของในจายชาระคาตอบแทน (Total Consideration) ในการเขาซอทรพยสนและกจการทงหมด (EBT) ของบรษทในเครอ Fico ในครงน แตเนองจากจานวนเงนทตองชาระตามเงอนไขของ P/N อางองจากราคาหนของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจมองไดวาเปนการคาประกนราคาหนของบรษทฯ ในอนาคตใหแกกลมศรชวาลา ทงนจากการตรวจสอบกบทปรกษาทางกฎหมายของบรษทฯ และของทปรกษาทางการเงนอสระไมพบวามขอกฎหมายใดๆ จากดการกระทาดงกลาว

3.2 การชาระคนตวสญญาใชเงนจานวนไมเกน 57.5 ลานบาท พรอมดอกเบยคงคางในอตรารอยละ 7.5 ตอป

ใน 3 ปขางหนา (P/N-57.5) ขนาดรายการ P/N-57.5 และดอกเบย 3 ปของ P/N-57.5 = 57.5 + (57.5 * 7.5% * 3 ป) = 70.44 ลานบาท



คสญญา วตถประสงคในการออก P/N-57.5

ความเหมาะสมของรายการ ความเหมาะสมของราคา

- บรษทฯ (ผออก P/N-57.5)

- กลมศรชวาลา (ผ รบชาระ P/N-57.5)

เปนสวนหนงของส ง ต อ บ แ ท น ทบรษทฯ ชาระใหแกก ล ม ศ ร ช ว า ล าสาหรบการรบโอนก จ ก า ร ท ง ห ม ด (EBT) ของกลมอาหาร

เปนการยดระยะเวลาการชาระมลคาของสงตอบแทนสวนหนง ใหแกกลมศรชวาลาออกไปอก 3 ป ซงเปนประโยชนแกบรษทฯ และชวยใหบรษทฯ ไมมปญหาสภาพคลอง ณ ปจจบน ดงนน การออก P/N-57.5 จงมความสมเหตสมผล

จานวนเงน 57.5 ลานบาท จานวนเงนทบรษทฯ จะตองชาระตาม P/N-57.5 ใน 3 ปขางหนา เทากบ 57.5 ลานบาท เปนจานวนพอสมควรทบรษทฯ สามารถยดอายการชาระเงนออกไปได ดงนน จานวนเงนตาม P/N-57.5 จงมความเหมาะสม อตราดอกเบย P/N-57.5 ทรอยละ 7.5 ตอป เปนอตราดอกเบยทใกลเคยงกบอตราดอกเบย MLR ของธนาคารพาณชย และตากวาตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (WACC) ของบรษทฯ ดงนน จงมความเหมาะสม

สรป P/N-57.5 มความสมเหตสมผล

3.3 ตวสญญาใชเงนเพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จาก

การดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30 ลานบาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 (“P/N-EBITDA”) คสญญา วตถประสงคในการ

ออก P/N-EBITDA ความเหมาะสมของ

รายการ ความเหมาะสมของราคา

- Fena Asset (ผออก P/N-EBITDA)

- บรษทฯ (ผ รบประโยชนของ P/N-EBITDA)

เ พ อ ป ร ะกน ก า ไ รกอนดอกเ บ ย จาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จากการด า เ น น ง า น ข อ ง Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30 ล า น บ า ท ต อ ปสาหรบป 2556 และ 2557

เ ปนการลดความเสยงในการดาเนนธ ร ก จ ข อ ง Fenix Iron Fairies และเ ป น ป ร ะ โ ย ช นโดยตรงตอบรษทฯ ดงนน การออก P/N-EBITDA จงมความสมเหตสมผล

จานวนประกน EBITDA 30 ลานบาทตอป ตามประมาณการของทปรกษาทางการเงนอสระ บรษทฯ จะไดรบการชดเชย EBITDA ของ Fenix Iron Fairies 3.29 ลานบาท และ 1.55 ลานบาท ในป 2556 และ 2557 ตามลาดบ ดงนน EBITDA ของ Fenix Iron Fairies ท Fena Asset ประกนแกบรษทฯ ท 30 ลานบาทตอป จงมความสมเหตสมผล ระยะเวลาการประกน EBITDA การประกน EBITDA ใน 2 ปแรก (ป 2556 และ 2557) หลงจากท บรษทฯ เขาทารายการในครงน มความสมเหตสมผล เนองจากเปนชวงแรกทบรษทฯ เขาควบคม Fenix Iron Fairies และยงมความเสยงจากรานใหม 2 รานของ Fenix Iron Fairies ทเพงเปดในป 2555 แตหลงจาก 2 ปไปแลว บรษทฯ นาจะมประสบการณเพยงพอทจะดาเนนธรกจตอไปได

สรป P/N-EBITDA มความสมเหตสมผล

3.4 สทธในการขายคนหน Casa Fico และ Fena Park ใหแกผขอผอนผนใน 5 ปขางหนา (Put Option)

คสญญา วตถประสงคของ Put Option

ความเหมาะสมของรายการ

ความเหมาะสมของราคา

- กลมศรชวาลา (ผใหสทธ Put

เ ป น ก า ร ใ ห ส ท ธ แ กบรษทฯ ในการขายคน

การม Put Option จะชวย รบประกนไ ดว า

จานวนเงนรวม 248.5 ลานบาท จานวนเงนรวม 248.5 ลานบาท มทมาจาก 226 ลานบาท (จาก



คสญญา วตถประสงคของ Put Option

ความเหมาะสมของรายการ

ความเหมาะสมของราคา

Option) - บรษทฯ (ผ ถอ

Put Option)

หนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ/หรอ Fena Park ใน 5 ปขางหนา คนใหกลมศรช ว า ล า ห า ก Casa Fico และ Fena Park ย ง ค ง ม ไ ด ท า ก า รพฒนาหรอขายท ดนและสทธการเชาทดนของ Casa Fico และ Fena Park Fena Park ภายใน 60 วนหลงจากครบปท 5 ในราคา 1 8 3 ,9 5 4 ,5 5 1 บาท สาหรบหน Casa Fico และ 64,545,449 บาท สาหรบหน Fena Park โดยจะชาระคาตอบ แทน เ ป น เ ง น สดท งจานวนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ใชสทธ Put Option

หาก Casa Fico และ Fena Park ไมสามารถสรางผลตอบแทนใหแกบรษทฯ ไดภายใน 5 ป บรษทฯ จะได รบเ งนล ง ท น ก ล บ ค น ใ นจานวนรวม 248.5 ลานบาท และ ในกร ณ ท Casa Fico และ Fena Park สามารถขายทดน และ/หรอ สทธการเชาออกไปกอนปท 5 ไดมกาไร บรษทฯ กไมตองแบงกาไรดงกลาวใหแกกลมศรชวาลาแตอยางใด ดงนน Put Option จ ด เ ป น Downside Protection ใหแกบรษทฯ ในการซอห นกลมอสงหารมทรพยในค ร ง น จ ง ม ค ว า มสมเหตสมผล

สตรคานวณ P/N-100 ทอางองจากราคาหนของบรษทฯ เทากบ 2.00 บาทตอหน) รวมกบ 22.5 ลานบาท (ดอกเบยรวม 3 ปของ P/N-100) จานวนเงนทจะไดรบจากการใชสทธ Put Option จะสามารถชดเชย (ก) มลคาสงตอบแทนทบรษทฯ ชาระในการซอหนกลมอสงหารมทรพย (ข) ขาดทนทบรษทฯ ตองรบรเพมเตมจากการซอหนกลมอสงหารมทรพย และ (ค) ดอกเบยของ P/N-100 ได แตกยงไมเพยงพอทจะชดเชยจานวนเงนทบรษทฯ ตองจายตาม P/N-100 (ถาม) และ Carrying Cost ตลอดอาย 5 ปของ Put Option ((โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.2 (10) หนา 66) ได ดงนน จานวนเงนทจะไดรบจากการใชสทธ Put Option จงไมเหมาะสม อาย Put Option 5 ป อาย Put Option นานเกนไป เนองจากในระหวาง 5 ปดงกลาว บร ษทฯ ตอง รบ รขาดทน เ พมข นจากการลงทน ในกล มอสงหารมทรพย และตองรบภาระในการมสนทรพย ทไมกอใหเกดรายไดโดยไมจาเปน ถง 5 ป ดงนน อาย Put Option จงไมเหมาะสม วธการชาระราคาและระยะเวลาชาระราคาเมอใชสทธ Put Option ชาระคาตอบแทนในการขายคนหนเปนเงนสดทงจานวนภายใน 60 วน หลงจากวนทบรษทฯ ใชสทธ Put Option มความเหมาะสม เพราะเปนการชาระเงนสดทงจานวน และชาระในระยะเวลาทไมนานเกนไป

สรป Put Option ไมสมเหตสมผล

3.5 คาธรรมเนยมบรหารจดการ (Management Service)

ก) สญญาการใหบรการระหวาง Fena Asset ในฐานะผใหบรการ และ Casa Fico และ Fena Park ในฐานะผ รบบรการ ปจจบน Fena Asset และ Casa Fico และ Fena Park มสญญาการใหบรการ (Management Service

Agreement) และ สญญาการใหบรการทปรกษา (Consultancy Service Agreement) ซงสญญาเหลานจะถกยกเลก หากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการเขาทารายการในครงน

ข) รางสญญาการใหบรการ (Operating and Management Agreement) ระหวาง Fena Asset ในฐานะผใหบรการ และ Fico Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies ในฐานะผ รบบรการ ซงจะลงนามภายหลง ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการเขาทารายการในครงน ขนาดรายการ = 100,000 บาท/เดอน * 12 เดอน * 10 ป * 3 สญญา = 36 ลานบาท



รายการ คสญญา วนทตามสญญา/ ระยะเวลาเชา

คาธรรมเนยม ความเหมาะสมของราคา

คาธรรมเนยมบรหารจดการ (Management Services)1/,2/

- Fico Coffee (ผ รบบรการ)

- บรษท ฟนา แอสเซท จากด (ผใหบรการ)

ยงไมไดลงนามในสญญา

100,000 บาทตอเดอน

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวารายการระหวางกนมความสมเหตสมผล เนองจาก บรษทฯ ไมมความพรอมทงในดานบคลากรและประสบการณในการบรหารงานกจการเกยวกบอาหารและเครองดม จาเปนตองไดรบการสนบสนนจากกลม Fico ซงมความชานาญในธรกจอาหาร และมระบบสนนสนนในการทาธรกจ ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถหาราคาเพอการเปรยบเทยบไดอยางเหมาะสม เนองจาก อตราคาธรรมเนยมทปรกษาสวนใหญขนอยกบขอบขายของการใหบรการ (Scope of Services) ทแตกตางกน และไมมราคาตลาดของการใหบรการประเภทเดยวกนเปดเผยเปนการทวไป อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา คาธรรมเนยมบรหารจดการทตองจายใหกบผ ใหบรการ (Fena Asset) มจานวนไมสงมากนก เมอแลกกบประโยชนทจะไดรบ ดงนน อตราคาธรรมเนยมระหวางกนจงพอยอมรบได

คาธรรมเนยมบรหารจดการ (Management Services) 1/

- Fenix Pizza (ผ รบบรการ)




คาธรรมเนยมบรหารจดการ (Management Services) 1/,2/

- Fenix Iron Fairies (ผ รบบรการ)




หมายเหต: โปรดดรายละเอยดเพมเตมของแตละสญญาของแตละบรษท ในเอกสารแนบ 1/ รางสญญาการใหบรการ (Operating and Management Agreement) ระหวาง Fena Asset ในฐานะผใหบรการ และ Fico

Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies ในฐานะผ รบบรการ ซงจะลงนามภายหลงทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการเขาทารายการในครงน

2/ สญญาการใหบรการ (Management Service Agreement) ระหวาง Fico Asset และ Fico Coffee ฉบบปจจบน มคาตอบแทน 200,000 บาท/เดอน และสญญาการใหบรการ (Management Service Agreement) ระหวาง Fico Asset และราน 5 รานของ Fenix Iron Fairies จานวน 4 สญญา ฉบบปจจบน มคาตอบแทนรวม 62,500 บาท/เดอน อยางไรกด สญญาเหลานจะถกยกเลก และบรษทฯ จะเขาทาสญญาการใหบรการ (Operating and Management Agreement) ใหม ตามรางสญญาทระบในตารางขางตน หากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการเขาทารายการในครงน

3.6 คาเชาพนท (Lease Fee) และคาบรการเกยวกบการเชาพนท (Lease Service Fee)

ขนาดรายการทง 8 รายการ ในตารางตอไปน เทากบ 1) ขนาดรายการท 1) = 11,518 บาท/เดอน * 12 เดอน = 138,216 บาท28 2) ขนาดรายการท 2) = 11,518 บาท/เดอน * 12 เดอน = 138,216 บาท 3) ขนาดรายการท 3) = 44,400 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ป = 1,598,400 บาท 4) ขนาดรายการท 4) = 102,300 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ป = 3,682,800 บาท 5) ขนาดรายการท 5) = 317,500 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ป = 11,430,000 บาท

28 ขนาดรายการทคานวณโดยบรษทฯ มาจากคาเชาพนท 4,607.20 บาท/เดอน และคาบรการ 6,910.80 บาท/เดอน บวกภาษมลคาเพม

(VAT) รอยละ 7 เฉพาะคาบรการ รวมเปน 12,001.76 บาท/เดอน * 12 เดอนตามสญญา = 144,021.12 บาท



6) ขนาดรายการท 6) = 190,500 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ป = 6,858,000 บาท 7) ขนาดรายการท 7) = 75,000 บาท/เดอน * 12 เดอน * 3 ป = 2,700,000 บาท 8) ขนาดรายการท 8) = (150,000 บาท/เดอน * 12 เดอน) + (175,000 บาท/เดอน * 12 เดอน) + (200,000 บาท/เดอน *

12 เดอน) = 6,300,000 บาท รวมขนาดรายการ (8 รายการ) = 32,845,632 บาท

รายการ คสญญา ระยะเวลาเชา พนทเชา คาธรรมเนยม ความเหมาะสมของราคา 1) คาเชาพนทสานกงานและคาบรการ (อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25)

- Casa Fico (ผ เชา)

- บรษท บ แอนด จ ปารค จากด (ผใหเชา)

1 ป (1 พ.ค. 2555 – 30 เม.ย. 2556) และมสทธทจะตอสญญาเชาไดอก 2 ครง เมอครบสญญา ดวยระยะเวลาเชาไมนอยกวา 3 ป

17.72 ตร.ม.

650 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชาและคาบรการ 11,518 บาทตอเดอน)

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาเงอนไขรายการระหวางกนมความสมเหตสมผล และมเงอนไขไมตางจากการทาธรกรรมกบบคคลภายนอก เนองจากเปนอตราเดยวกบทผ ใหเชาใหเชาแกผ เชารายอนๆ ทอตราคาเชาประมาณ 650 – 850 บาท/ตร.ม./เดอน และหากเปรยบเทยบกบอตราคาเชาอาคารสานกงานทอยในบรเวณใกลเคยงและตดรถไฟฟา อตราคาเชาอยทประมาณ 650 – 875 บาท/ตร.ม./เดอน

2) คาเชาพนทสานกงานและคาบรการ (อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25)

- Fena Park (ผ เชา)

- บรษท บ แอนด จ ปารค จากด (ผใหเชา)

1 ป (1 พ.ค. 2555 – 30 เม.ย. 2556) และมสทธทจะตอสญญาเชาไดอก 2 ครง เมอครบสญญา ดวยระยะเวลาเชาไมนอยกวา 3 ป

17.72 ตร.ม.

650 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชาและคาบรการ 11,518 บาทตอเดอน)

3) คาเชาพนทอาคารและโกดงเกบสนคา (อาคารในซอยสขมวท 71)

- Fico Coffee (ผ เชา)

- บรษท ฟโก เฮาสซง จากด (ผใหเชา)

3 ป (1 ม.ย. 2555 – 30 พ.ค. 2558)

296 ตร.ม. 150 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชา 44,000 บาทตอเดอน)

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาเงอนไขรายการระหวางกนมความสมเหตสมผล และหากเปรยบเทยบกบอตราคาเชาอาคารทอยในบรเวณใกลเคยง อตราคาเชาอยทประมาณ 100 – 700 บาท/ ตร.ม./เดอน ขนอยกบสภาพของอาคารและคลงสนคา รวมถงทตง

4) คาเชาพนทอาคารพรอมโกดงเกบสนคา (อาคารในซอยสขมวท 71)

- Fenix Pizza (ผ เชา)

- บรษท ฟโก เฮาสซง จากด (ผใหเชา)

3 ป (1 ธ.ค. 2555 – 30 พ.ย. 2558)

544 ตร.ม. (ประกอบ ดวยพนทสานกงาน 122 ตร.ม. และโกดงเกบสนคา

422 ตร.ม.)

พนทสานกงาน 150 บาท/ตร.ม./เดอน พนทเกบสนคา 200 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชา 102,300 บาทตอเดอน)

5) คาเชาพนทและคาบรการ 1/ (โรงแรม ฮอลเดยอนน สขมวท 22)

- Fico Coffee (ผ เชา)

- บรษท ฟนา พรอพเพอรต จากด (ผให

3 ป (1 ธ.ค. 2555 – 30 พ.ย. 2558)

127 ตร.ม. 2,500 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชาและคาบรการ 317,500 บาทตอเดอน)

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาเงอนไขรายการระหวางกนมความสมเหตสมผล และมเงอนไขไมตางจากการทาธรกรรมกบบคคลภายนอก เ นองจาก หากเปรยบเทยบกบการทาสญญาเชาพนทท



รายการ คสญญา ระยะเวลาเชา พนทเชา คาธรรมเนยม ความเหมาะสมของราคา เชา) เงนประกน 952,500

บาท Fico Coffee ทากบบคคลอน ไดแก หางสรรพสนคา Central World และสยามพารากอน คา เ ชาขน ต าอย ทประมาณ 2,250 – 3,200 บาท/ตร.ม./เดอน นอกจากน หากเปรยบเทยบกบคาเชาท Fenix Iron Fairies ทากบบรษท ซน สเปซ จากด คาเชาพนทอยทประมาณ 1,200 – 1,650 บาท/ตร.ม./เดอน โดยไมรวมคาสาธารณปโภคทจายตามการใชงาน

6) คาเชาพนทและคาบรการ 1/ (โรงแรม ฮอลเดยอนน สขมวท 22)

- Fenix Pizza (ผ เชา)

- บรษท ฟนา พรอพเพอรต จากด (ผใหเชา)

3 ป (1 ธ.ค. 2555 – 30 พ.ย. 2558)

127 ตร.ม. 1,500 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชาและคาบรการ 190,500 บาทตอเดอน) เงนประกน 571,500 บาท (3 เดอน)

7) คาเชาพนทและคาบรการ (ชน Lobby อาคารอนเตอรเชนจ 21 เพอเปดใหบรการ Kiosk)

- Fico Coffee (ผ รบบรการ)

- บ แอนด จ ปารค จากด (ผใหเชา)

3 ป (ยงไมลงนามในสญญาเชา มแคขอเสนอการใหเชาพนท หรอ Letter of Offer)

17.1 ตร.ม. 4,386 บาท/ตร.ม./เดอน (รวมคาเชาและคาบรการ 75,000 บาทตอเดอน)

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาเงอนไขรายการระหวางกนมความสมเหตสมผล เนองจาก ราคาตามขอเสนอไมตางจากการทาธรกรรมกบบคคลภายนอก และเปนอตราเดยวกบทผ ใหเชาใหเชาแกผเชารายอนๆ ทอตราคาเชาประมาณ 3,000 – 6,000 บาท/ตร.ม./เดอน และหากเปรยบเทยบกบอตราคาเชาพนทสาหรบตง Kiosk (พนทขนาดเลก) ในอาคารทอยในบรเวณใกลเคยงและตดรถไฟฟา อตราคาเชาอย ท ไม ตากวา 3,000 บาท/ตร.ม./เดอน ขนอยกบทตง อยางไรกตาม ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระขางตน พจารณาจากขอเสนอ (Letter of Offer) จากผ ใหเชา เทานน ดงนน ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระอาจเปลยนแปลงไปหากการตกลงทาสญญาเชาพนทและบรการทจะเกดข นจ รงในอนาคต มเงอนไขและราคาเปลยนแปลงไปจากขอเสนอ

8) คาเชาพนทและคาบรการ (โรงแรม Novotel Bangkok Fenix Silom ชนบ)

- Fenix Silom (ผ เชา)

- บรษท ฟนา โฮลดง จากด (ผใหเชา)

3 ป (ยงไมลงนามในสญญาเชา มแคขอเสนอการใหเชาพนท หรอ Letter of Offer)

350 ตร.ม. ป 1 150,000/เดอน (หรอ 429 บาท/ ตร.ม./เดอน) ป 2 175,000/เดอน (หรอ 500 บาท/ ตร.ม./เดอน) ป 3 200,000/เดอน

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาเงอนไขรายการระหวางกนมความสมเหตสมผล เ นองจาก ราคาตามขอเสนอถอเปนราคาทยอมรบไดและไมสงนกอย ทประมาณ 429 – 571 บาท/ตร.ม./เดอน เทยบกบการเชาพนทท Holiday Inn สขมวท 22



รายการ คสญญา ระยะเวลาเชา พนทเชา คาธรรมเนยม ความเหมาะสมของราคา (หรอ 571 บาท/ ตร.ม./เดอน)

อยางไรกตาม ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระขางตน พจารณาจากขอเสนอ (Letter of Offer) จากผ ใหเชา เทานน ดงนน ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระอาจเปลยนแปลงไปหากการตกลงทาสญญาเชาพนทและบรการทจะเกดข นจ รงในอนาคต มเงอนไขและราคาเปลยนแปลงไปจากขอเสนอ

หมายเหต: 1/ ผ เชาและผใหเชาตกลงแกไขสญญาเดม ลงวนท 10 สงหาคม 2555 โดยมการเปลยนแปลงราคาคาเชาและคาบรการ แตสญญาใหมยงคงวนทเดมคอวนท 10 สงหาคม 2555 โดยราคาคาเชาและคาบรการตามสญญาเดมสาหรบรานกาแฟ และรานพซซา เทากนเทากบ 2,000 บาท/ตร.ม./เดอน

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาในการเขาทารายการระหวางกนในอนาคต บรษทฯ ควรปฏบตตาม

กฎระเบยบและขอบงคบทกาหนดไวตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และประกาศอนๆ ทเกยวของ โดยบรษทฯ ควรมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบดแลใหรายการระหวางกนเปนไปอยางยตธรรม



เมอพจารณาถงวตถประสงคและความจาเปนในการทารายการในครงน แมวาการลงทนในธรกจอาหารจะมความจาเปนและถอวาเปนการทาตามวตถประสงคและทศทางธรกจ (Business Direction) ปจจบนของบรษทฯ แตเงอนไขการลงทนในครงนทกาหนดใหบรษทฯ จะตองลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park อกรอยละ 50 ของทนทชาระแลว โดยทบรษทฯ ไดเขาลงทนในบรษททงสองไปแลวรอยละ 42.50 ของทนทชาระแลว รวมถงบรษทฯ ยงใหเงนกยมแกบรษททงสองเปนจานวนรวม 35.46 ลานบาท ณ 30 มถนายน 2555 (รวมดอกเบยคางจาย) และยงไมไดรบผลตอบแทนการลงทนจากเงนลงทนน รวมถงยงไมเคยไดรบคนเงนตนและดอกเบยเงนใหก ยมจากบรษททงสองนตงแตป 2550 อกทง ปจจบน Casa Fico และ Fena Park ยงไมมแผนชดเจนในการเรมกอสรางโครงการหรอการขายทดนและสทธการเชาทถอครองอย ในกรณทบรษททงสองพฒนาโครงการอสงหารมทรพยและโรงแรมซงตองใชเงนลงทนหลายพนลานบาท จะทาใหโครงสรางรายไดของบรษทฯ ในอนาคตเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ (ซงหมายถงขนาดของธรกจและการลงทนของธรกจอสงหารมทรพยจะใหญกวาธรกจอาหาร) ซงจะทาใหบรษทฯ กลบไปมความเสยงจากความผนผวนของธรกจอสงหารมทรพยและโรงแรมระดบ 5 ดาว ทเปนลกษณะและความเสยงเฉพาะของธรกจ (Nature and Risks of Business) ดงกลาว ซงผ ถอหนของบรษทฯ ไดประสบกบผลกระทบในทางลบจากความเสยงดงกลาวมาแลวตลอดระยะเวลา 5 ปทผานมา อนง ผบรหารของบรษทฯ ทราบดถงความเสยงดงกลาว จงไดเปลยนทศทางธรกจมาเปนโรงแรมราคาประหยดซงไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอกนอยกวาใน 2-3 ปทผานมา นอกจากน การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ทมความไมชดเจนวาจะกอใหเกดรายไดแกบรษทฯ ในอนาคตหรอไม มขนาดของรายการ (โดยรวม P/N-100 ในกรณทตองชาระเตมจานวน 100 ลานบาท) ถงประมาณรอยละ 37.57 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ (ตามงบการเงนรวม ณ 30 มถนายน 2555) ซงถอวามนยสาคญ ดงนน การทารายการในครงน โดยการรบโอนกจการทงหมด (EBT) จาก Fico Foods พรอมกบการลงทนโดยการซอหนเพมเตมของ Casa Fico และ Fena Park จงเปนการทารายการทไมตรงตามวตถประสงคและทศทางธรกจปจจบนของบรษทฯ

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถวเคราะหในรายละเอยดไดอยางชดเจนวา การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จะสรางผลดแกบรษทฯ อยางไรในอนาคต เนองจากบรษทฯ และกลมศรชวาลาไดพจารณารวมกนและเหนวาควรชะลอการพฒนาโครงการดงกลาวออกไปกอนเพอรอชวงเวลาทมความเหมาะสม ทาใหไมมการเปดเผยขอมลแผนธรกจ ระยะเวลา เงนลงทน แผนการจดหาเงนลงทน และผลตอบแทนจากโครงการของ Casa Fico และ Fena Park ทชดเจนเพยงพอ ทงจากในเอกสารของบรษทฯ แบบ 247-7 และการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และ Fico แมวากลมศรชวาลาจะใหสทธบรษทฯ ในการขายคน (Put Option) หนสามญของ Casa Fico และ Fena Park หากทดนและสทธการเชาภายใต Casa Fico และ Fena Park ยงไมมการพฒนาหรอขายออกไปภายในระยะเวลา 5 ป ซงจะชวยเปนหลกประกนใหแกบรษทฯ ไดวาสนทรพยทซอมานนจะไมสญเปลา แตเมอพจารณาถงมลคาการขายคนตาม Put Option เปรยบเทยบกบตนทนในการซอรวมกบ Carrying Cost สาหรบเงนลงทนเปนระยะเวลา 5 ป จะพบวามลคาตาม Put Option นนตากวาตนทนรวมกบ Carrying Cost (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 2 ขอ 2.2 (10) หนาท 66 และสวนท 4 ขอ 2.1.1 (ข) หนาท 165 ของรายงานฉบบน) อกทง เงอนไขการจายชาระเงนคาตอบแทน ทบรษทฯ จะทาการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวน 353,000,000 หน ทราคาเสนอขายหนละ 1.75 บาท ซงเปนราคาทสงกวาราคาตลาดนน (ราคาตลาด หรอราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษทฯ ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 14 สงหาคม 2555 มมตอนมตการทารายการในครงน เทากบ 1.29

สวนท 5: สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ



บาทตอหน) บรษทฯ ไดออก P/N-100 อาย 3 ป จานวนไมเกน 100 ลานบาทใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบในสวนการซอและรบโอนกลมอสงหารมทรพย (โดยคาประกนวาราคาหนของบรษทฯ จะไมตากวาหนละ 2.00 บาท ณ ปลายปท 3) ซงทาใหบรษทฯ มโอกาสทจะตองจายชาระสงสดจานวน 100 ลานบาทตาม P/N-100 ดงกลาว เนองจากราคาหนของบรษทฯ ขนกบปจจยหลายอยาง รวมถงปจจยภายนอกทไมสามารถควบคมได เชน สภาวะการลงทน สภาวะเศรษฐกจ และการเมองในประเทศและตางประเทศ ทอาจทาใหราคาหนของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดไว การคาประกนดงกลาวจงไมเกดประโยชนแกบรษทฯ ดงนน การลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park จงไมเกดประโยชนสงสดกบบรษทฯ


ณ สนสดปท 3 จากวนททารายการในครงน ซงจะถงกาหนดชาระ P/N-100 จานวน 100 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และ P/N-57.5 จานวน 57.5 ลานบาท (ในกรณทตองชาระเตมจานวน) และดอกเบยของ P/N-100 จานวน 22.50 ลานบาท (ทงน ดอกเบยของ P/N-57.5 จะชาระเปนรายเดอน ตลอดอาย 3 ป) รวมเปนจานวนเงน 180 ลานบาท บรษทฯ อาจจะมปญหาสภาพคลองได โดยทงน ขนอยกบความสาเรจในการเสนอขายหนเพมทนแกผ ถอหนเดม (RO) ในครงน, การใชสทธของใบสาคญแสดงสทธของกจการ รนท 1 และรนท 2 ในอนาคต, ผลประกอบการของกลมอาหารในอนาคต, ความสาเรจในการก ยมเงนจากสถาบนการเงนของกลมอาหาร, ราคาหนของกจการใน 3 ปขางหนา, ความสาเรจในการขายหน RPHL ในอนาคต และการเสนอขายหนแกประชาชนและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของ RPHL, และความสาเรจในการขายทดนและสทธการเชาของบรษทฯ, Casa Fico และ Fena Park ในอนาคต (ในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขายทดนและสทธการเชา) นอกจากน ในกรณท Casa Fico และ/หรอ Fena Park ตดสนใจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยระดบ 5 ดาวในอนาคต บรษทฯ มความจาเปนตองจดหาเงนทนและเงนก ยมจานวนมาก เพอลงทนเพมเตมใน Casa Fico และ Fena Park ซงอาจจะทาใหบรษทฯ ประสบปญหาสภาพคลองในอนาคตได แตในกรณทบรษทฯ ตดสนใจขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ทงหมดกอนวนครบกาหนดอายของ P/N-100 จะทาให P/N-100 ถงกาหนดชาระคนทนท (กอนครบอาย



3 ป) แตในกรณน บรษทฯ จะมเงนทไดรบจากการขาย Casa Fico และ Fena Park และ/หรอ ทดนและทรพยสนอนๆ ทเปนกรรมสทธของ Casa Fico และ Fena Park ซงนาจะเพยงพอทจะนามาชาระคน P/N-100 และดอกเบยของ P/N-100 (ยกเวนขายทดนและสทธการเชาทขาดทนมากๆ)




ในการพจารณาความเหมาะสมของมลคาสนทรพยทจะไดมา และมลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย ท

ปรกษาทางการเงนอสระขอสรป ดงตอไปน

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Casa Fico และ Fena Park ประเมนโดยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว เทากบ 10.36 บาทตอหน และ 8.85 บาทตอหน ตามลาดบ มลคายตธรรมของหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ Fena Park ประเมนดวยวธเดยวกนเทากบ 147.63 ลานบาท และ 44.25 ลานบาท ตามลาดบ



มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fico Coffee ประเมนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ประมาณ 4,003.29 – 6,261.59 บาทตอหน มลคายตธรรมของหนรอยละ 80 ของ Fico Coffee ประมาณ 64.05 – 100.19 ลานบาท

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fenix Pizza ประเมนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ประมาณ 9,825.65 – 15,437.90 บาทตอหน มลคายตธรรมของหนรอยละ 100 ของ Fenix Pizza ประมาณ 98.26 – 154.38 ลานบาท

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหน Fenix Iron Fairies ประเมนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ประมาณ 6,733.20 – 7,435.33 บาทตอหน มลคายตธรรมของหนรอยละ 85 ของ Fenix Iron Fairies ประมาณ 228.93 – 252.80 ลานบาท

มลคายตธรรม (Fair Value) ของหนของบรษทฯ ประเมนโดยวธมลคาตามราคาตลาด เทากบ 1.29 – 1.34 บาทตอหน

ทปรกษาทางการเงนอสระมแนวทางในการเปรยบเทยบมลคายตธรรมของสนทรพยทจะไดมาและมลคายตธรรม

ของสงตอบแทน ดงน



กบ กบ







+ +





= =

















ภายหลงจากการพจารณามลคาสนทรพยทจะไดมา มลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย และประโยชนของบรษทฯ จากการเสนอขายหนสามญเพมทนไดในราคาสงกวามลคายตธรรม ทงกลมอสงหารมทรพยและกลมอาหาร ทปรกษาทางการเงนอสระสรปประโยชนทบรษทฯ จะไดรบ (เสยประโยชน) ดงน


(หนวย: ลานบาท) กลมอสงหารมทรพย (จากขอ 2.1.3, สวนท 4)

กลมอาหาร (จากขอ 2.2.3, สวนท 4)

สทธ


บรษทฯ จะไดประโยชนในดานราคา (Pricing) จากการทารายการ ประมาณ 42.57 – 257.18 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนสรปวา ราคาเขาซอและรบโอนหน Casa Fico และ Fena Park (กลมอสงหารมทรพย) และราคาของการเขาซอและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมอาหารในครงน มความเหมาะสม (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในสวนท 4 ขอ 1 และ 2 ในหนาท 91 - 174) ในการพจารณาราคาและเงอนไขของรายการทเกยวโยงกนในปจจบน (ไมรวมสญญาทจะทาการยกเลก) สรปไดดงน (สญญาทมอยในปจจบน ทจะทาการยกเลก เมอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตการทารายการในครงน ไดแก สญญาการบรหารจดการ ระหวาง Fena Asset กบ Casa Fico และ Fena Park 2 สญญา, สญญาการใหคาปรกษา ระหวาง Fena Asset กบ Casa Fico และ Fena Park 2 สญญา, สญญาการบรหารจดการ ระหวาง Fena Asset กบ Fico Coffee 1 สญญา, และสญญาการบรหารจดการ ระหวาง Fena Asset กบ 5 รานของ Fenix Iron Fairies 4 สญญา)

ตวสญญาใชเงน P/N-100 อาย 3 ป จานวนไมเกน 100 ลานบาท ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาจะไดรบ เปนการคาประกนราคาหนของบรษทฯ วาจะไมตากวา 2.00 บาทตอหนใน 3 ปขางหนา ไมสมเหตสมผล เนองจากไมเปนประโยชนแกบรษทฯ และมเงอนไขไมเหมาะสม (ขนาดของรายการเทากบ 122.50 ลานบาท)

ตวสญญาใชเงน P/N-57.5 อาย 3 ป จานวนไมเกน 57.5 ลานบาท ทบรษทฯ ออกใหแกกลมศรชวาลา มความสมเหตสมผล เนองจากเปนการยดระยะเวลาการชาระมลคาของสงตอบแทนสวนหนง ใหแกกลมศรชวาลาออกไปอก 3 ป ซงเปนประโยชนแกบรษทฯ และชวยใหบรษทฯ ไมมปญหาสภาพคลอง ณ ปจจบน และมเงอนไขทเหมาะสม (ขนาดของรายการเทากบ 70.44 ลานบาท)

ตวสญญาใชเงน P/N-EBITDA ท Fena Asset ออกใหแกบรษทฯ เพอประกนกาไรกอนดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (EBITDA) จากการดาเนนงานของ Fenix Iron Fairies เปนจานวนเงน 30 ลานบาทตอปสาหรบป 2556 และ 2557 มความสมเหตสมผล เนองจากเปนการลดความเสยงในการดาเนนธรกจของ Fenix Iron Fairies และเปนประโยชนโดยตรงตอบรษทฯ และมเงอนไขทสมเหตสมผล

Put Option ทกลมศรชวาลาใหแกบรษทฯ เปนประโยชนแกบรษทฯ เนองจากบรษทฯ จะไดเงนคนจากกลมศรชวาลา จากการใชสทธ Put Option ขายหนรอยละ 50 ของ Casa Fico และ Fena Park ทซอเขามาจากการทารายการในครงนคนใหกลมศรชวาลาในปลายปท 5 ในราคา 248.50 ลานบาท (ไมนบรวม P/N-100) แต Put Option ยงไมไดม



การชดเชย Carrying Cost ของจานวนเงนทขายหนคนดงกลาว บรษทฯ จงเสยประโยชนในสวนน และมบางเงอนไขไมเหมาะสม ทาให Put Option ไมสมเหตสมผล

สญญาบรหารจดการระหวาง Fena Asset และ Fico Coffee, Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies (รวม 3 สญญา) มความจาเปนในการทาธรกจอาหารของบรษทฯ แมวาทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถหาราคาและเงอนไขเพอเปรยบเทยบไดอยางเหมาะสม เนองจากอตราคาธรรมเนยมทปรกษาสวนใหญขนอยกบขอบขายของการใหบรการ (Scope of Services) ทแตกตางกน และไมมราคาตลาดของการใหบรการประเภทเดยวกนเปดเผยเปนการทวไป อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา คาธรรมเนยมบรหารจดการทตองจายใหกบผ ใหบรการ (Fena Asset) มจานวนไมสงมากนก (100,000 บาท/เดอน/สญญา) เมอแลกกบประโยชนทจะไดรบ ดงนน อตราคาธรรมเนยมระหวางกนจงพอยอมรบได (ขนาดของรายการรวมเทากบ 36 ลานบาท, อายสญญา 10 ป, 3 บรษท/สญญา)

สญญาเชาพนท และสญญาบรการในการเชาพนท ระหวางบรษทในกลม Fico และ Casa Fico, Fena Park, Fico Coffee, Fenix Pizza, Fenix Iron Fairies และ Fenix Silom (10 สญญา และ 2 Letter of Offer) เปนราคาและเงอนไขทวไปทมความสมเหตสมผล อยในชวงราคาตลาด และไมแตกตางจากการทกลม Fico ทาธรกรรมกบบคคลภายนอก (ขนาดของรายการรวมเทากบ 32.85 ลานบาท)

โปรดดรายละเอยดเพมเตมเกยวกบสญญาตางๆ ในสวนท 4 ขอ 3 หนาท 175 - 181 และเอกสารแนบ และการคานวณขนาดของรายการในสวนท 1 ขอ 1.4 หนา 34 - 36 ของรายงานฉบบน สรปรวม แมวาในดานราคา (มลคาสนทรพยทจะไดมาและมลคาสงตอบแทนเพอชาระคาสนทรพย) จะมความเหมาะสม แตรายการทเกยวโยงกนหลายๆ รายการทกลาวถงไปแลว เชน P/N-100 และ Put Option มความไมสมเหตสมผล ประกอบกบมความเสยงในหลายๆ ประเดน, แผนธรกจกลมอสงหารมทรพยทไมชดเจนเพยงพอในการตดสนใจ, และขอดอยตางๆ ทกลาวมาแลว มมากกวาประโยชนทจะไดรบและราคาทเหมาะสม ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาผ ถอหน ไมควรอนมต การทารายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash ในครงน

ในการอนมตการทารายการในครงน ผ ถอหนจะตองพจารณาอนมตวาระอนๆ ทเกยวของดงตอไปนดวย หากวาระใดวาระหนงไมไดรบการอนมต บรษทฯ จะไมสามารถลงทนในธรกจอาหารและลงทนเพมเตมในธรกจอสงหารมทรพยในครงนได (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในหนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555) 1) การเขาลงทนในธรกจอสงหารมทรพยและธรกจอาหารจากบรษทในเครอกลม Fico 2) การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ใหแกกลมศรชวาลา จานวนไมเกน

353 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ทราคาหนละ 1.75 บาท เพอเปนคาตอบแทนการซอสนทรพยกลมธรกจอสงหารมทรพยและรบโอนกจการทงหมด (EBT) ของกลมธรกจอาหารจากกลมศรชวาลา

3) การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม (Right Offerring: RO) จานวนไมเกน 261.75 ลานหน ในสดสวนหนสามญเดม 4 หนตอ หนสามญเพมทน 1 หน ทราคาจองซอหนละ 1.00 บาท

4) การออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 2 (E-W2) จานวนไมเกน 261.75 ลานหนวย เพอเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมของบรษทฯ ทจองซอหน RO โดยผ ถอหนทจองซอหนเพมทน RO 1 หน จะม



สทธจองซอ E-W2 จานวน 1 หนวย ในราคาหนวยละ 0.01 บาท และราคาใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญในราคาหนละ 2.00 บาท (เสนอขาย E-W2 พรอมกบ RO หรอขายควบกน)

5) การผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหน (Whitewash) ในการไดหนใหมของกลมศรชวาลาจานวนไมเกน 353 ลานหน หรอคดเปนสดสวนไมเกนรอยละ 33.72 ของทนจดทะเบยนและเรยกชาระแลวหลงการเสนอขายหนเพมทน PP

ในกรณทผ ถอหนอนมตการทารายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash ในครงน ทปรกษาทางการเงนอสระแนะนาใหคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ พจารณา, ตรวจสอบ และอนมตรายการทเกยวโยงกนกบกลมศรชวาลาทมอยในปจจบน และทจะมขนเพมเตมในอนาคต รวมถงความขดแยงทางผลประโยชนทอาจจะเกดขนจากการทาธรกจแขงขนกนในอนาคต อยางตอเนอง รอบคอบ และถถวน (โปรดดรายละเอยดเพมเตมในแบบ 247-7 ของผขอผอนผน และสวนท 3 ขอ 1.8 หนาท 83 และขอ 2.2 หนาท 85 ของรายงานฉบบน)

ผ ถอหนควรจะศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมในครงน เพอใชประกอบการพจารณาในการตดสนใจสาหรบการลงมต ซงการพจารณาอนมตรายการไดมาซงสนทรพย, รายการทเกยวโยงกน และ Whitewash ดงกลาว ขนอยกบดลยพนจและการตดสนใจของผถอหนเปนสาคญ

ทงน CapAd ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระ ขอรบรองวาไดพจารณาใหความเหนกรณขางตนดวยความ

รอบคอบตามมาตรฐานวชาชพ โดยคานงถงผลประโยชนของผ ถอหนเปนสาคญ ทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด (นายพชร เนตรสวรรณ) กรรมการผจดการ

เอกสารแนบ – รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน)

เอกสารแนบ 1 หนา 1

เอกสารแนบ 1 ขอมลบรษท ภาพรวมการประกอบธรกจ และผลการดาเนนงานของ

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) 1. การประกอบกจการ

1.1. ความเปนมาของบรษท

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) กอตงขนในป 2542 เพอดาเนนธรกจสอดจตอลสาหรบผใชอนเตอรเนตและผใชโทรศพทเคลอนท บรษทฯ ไดเปดเวบไซต www.siam2you.com เพอใหบรการขอมลขาวสารกบผใชอนเตอรเนตและลงโฆษณาประชาสมพนธสนคาและบรการของลกคา และเวบไซต wap.siam2you.com สาหรบผใชอนเตอรเนตผานโทรศพทเคลอนท

ตอมาในป 2544 บรษทฯ ไดเลงเหนถงโอกาสจากการเพมจานวนผ ใชโทรศพทเคลอนทในประเทศไทย จงไดขยายการดาเนนธรกจโดยเปดใหบรการเสรมสาหรบผ ใชโทรศพทเคลอนท ซงประกอบไปดวย การใหบรการสงขอมลมลตมเดยชนดตางๆ (รปภาพ เสยงเรยกเขาโทรศพท คลปเสยง คลปวดโอ และอนๆ) ไปยงโทรศพทเคลอนทของผ ใช นอกจากนบรษทฯ ใหบรการทปรกษาและพฒนาผานสออนเตอรเนตและสอไรสายใหกบลกคาทงภาครฐและเอกชน เพอสรางชองทางใหลกคาสามารถตดตอสอสารกบกลมเปาหมายผานสออนเตอรเนตและสอไรสายไดอกทางหนง เชน การนาเสนอรายละเอยดของสนคาและบรการทลกคาจาหนาย การจดกจกรรมทางการตลาดเพอดงดดความสนใจของกลมเปาหมาย เปนตน

ในป 2550 บรษทฯ ไดเปลยนแปลงโครงสรางผ ถอหน โครงสรางองคกร และโครงสรางทางการเงน รวมถงเรมทจะขยายการทาธรกจไปสธรกจอสงหารมทรพย เชน บรการใหคาปรกษาและการพฒนาโครงการ อกทงยงไดทาการผสานธรกจเดมทางดานสอเขากบธรกจใหมอกดวย หลงจากทบรษทฯ ไดสรางความสมพนธกบหลายฝายในอตสาหกรรม โดยเฉพาะนกลงทนทงในเอเซย ยโรป และอเมรกามาเปนระยะเวลาสามป ในป 2554 บรษทฯ ไดทาการขยายธรกจเขาไปสการใหบรการดานการลงทน (Private Equity) รวมไปถงการบรหารสนทรพยทเกยวกบธรกจโรงแรม

ภาวะวกฤตทางการเงนในป 2551 และปญหาทางการเมองทเกดขนมาอยางตอเนองในประเทศไทย ไดสงผลทางดานลบอยางมากตอธรกจใหคาปรกษาดานการพฒนาและการลงทนในอสงหารมทรพย ซงโครงการสวนใหญนนอยในอตสาหกรรมโรงแรม ซงไดรบผลทางดานลบโดยตรงจากเหตการณตางๆ ขางตน อยางไรกตาม บรษทฯ ไดทาการลงทนในบรษท เรด แพลนเนท โฮเตลส (www.redplanethotels.com) ซงทาธรกจโรงแรมราคาประหยด ภายใตสญญาแฟรนไชสโดยตรงจาก Tune Hotels (www.tunehotels.com) ในประเทศไทย ฟลปปนส อนโดนเซย จน และ บงคลาเทศ ซงโครงการตางๆ มความคบหนาไปมาก

ในเดอนกนยายน 2554 บรษทฯ ไดซอหนคดเปน 25% ในบรษทหลกทรพยจดการกองทน โซลารส จากด (www.solarisfunds.com) ซงเปนการลงทนทางกลยทธทสาคญอกหนงการลงทนทจะทาใหบรษทฯ สามารถสรางความเตบโตใหธรกจ โดยขยายธรกจเขาไปสธรกจการจดการกองทนทอยภายใตการกากบของคณะกรรมการกลกทรพยและตลาดหลกทรพยอยางเตมรปแบบ ในป 2554 มลกคาหลายรายทตกลงใหบรษทฯ ใหบรการทเกยวกบการลงทนและการพฒนาโรงแรม ซงธรกจใหมเหลานจะนามาซงรายไดทจะมาชดเชยการชะลอตวของรายไดทมาจากการใหคาปรกษาการพฒนาโรงแรมในระดบหาดาว



1.2. ภาพรวมการประกอบธรกจของบรษท

กอนเดอนพฤษภาคม 2550 ธรกจของบรษทฯ เปนธรกจทเกยวกบเทคโนโลยสารสนเทศการสอสารซงประกอบไปดวย 3 ธรกจหลก คอ ธรกจบรการเสรมสาหรบผ ใช โทรศพท เคลอนท (Wireless Value Added Service) ธรกจบรการคาปรกษาและพฒนาผานสออนเตอรเนตและสอไรสาย (Interactive Solutions) และธรกจบรการขอมลเสยงผานระบบโทรศพท (Audiotex Services) ธรกจบรการเสรมสาหรบผ ใช โทรศพท เคลอนท (Wireless VAS) ให บรการจดส งข อมลบรการเสรมต างๆ ร วมกบผ ให บรการโทรศพทเคลอนทรายใหญ ภายในประเทศ 3 ราย ประกอบด วย AIS DTAC และ TrueMove โดยผใหบรการโทรศพทเคลอนทจะเปนผ เรยกเกบค าบรการเสรมจากลกค าและแบ งรายได จากการใหบรการเสรมทจดเกบจากลกค าให บรษทฯ ในสดส วนทตกลงไว ในสญญาแบงรายได ระหว างกน สาหรบธรกจบรการคาปรกษาและ

พฒนาผานสออนเตอร เนตและสอไร สาย (Interactive Solutions) บรษทฯ ใหบรการออกแบบและพฒนาเวบไซต ให คาแนะนาในการกาหนดกลยทธทางการตลาด และการให คาแนะนาในการสร างตราสนค าผ านสออนเตอร เนตอกด วย

โดยรายได จากธรกจบรการคาปรกษาและพฒนาผานสออนเตอร เนตและสอไรสาย ทบรษทฯ เรยกเกบจากลกค าจะคด เป นมลคารวมทงโครงการ และสาหรบธรกจใหบรการขอมลเสยงผานระบบโทรศพท (Audiotex Services) บรษทฯ ไดขยายชองทางการใหบรการเสรมแกลกคาบรษทฯ และลกคารายใหมๆ ซงสามารถรองรบการใชงานทงระบบโทรศพทบานทวไปและโทรศพทเคลอนท โดยรายไดจากธรกจใหบรการขอมลเสยงผานระบบโทรศพท ไดแก รายไดจากการใหบรการขอมลทวไป การสนทนากลมยอย ระบบโหวตใหคะแนน และการดาวนโหลด ซงจะเรยกเกบจากผใชปลายทางตอครงทใชบรการหรอตามอตราคาธรรมเนยมสมาชก

หลงจากการเปลยนแปลงผ ถอหนหลกของบรษทฯ ในป 2550 ผบรหารกลมใหมไดรเรมพฒนาธรกจดานอสงหารมทรพยทมการใหบรการแตกตางจากผใหบรการทวไปในประเทศไทย โดยใหบรการดานทปรกษาอสงหารมทรพยและทาการลงทนโดยตรงในโครงการอสงหารมทรพยซงเนนในกลมธรกจโรงแรมและทพกอาศย ดวยธรกจใหมนจะทาใหโครงสรางรายไดของบรษทฯ ขยายตวและเพมชองทางมากขน และยงเปนการใชประโยชนในทรพยากรของบรษทฯ อยางเตมท ทมผบรหารใหมทเขามาพรอมกบผ ถอหนใหมลวนมประสบการณกวางขวางในธรกจโรงแรมและอสงหารมทรพย และมความเหมาะสมอยางยงในการดาเนนธรกจของบรษทฯ อยางไรกตามธรกจของบรษทฯ ไดรบผลกระทบในแงลบจากวกฤตทางการเงนของโลก และเหตการณความไมสงบทางการเมองของประเทศไทย โดยเฉพาะธรกจโรงแรม ทาใหธรกจไมเปนไปตามแผนทกาหนดไว ทาใหการลงทนไดหยดชะงกลง แตดวยความเชยวชาญและประสบการณของบรษทฯ บรษทฯ ไดเรมเปลยนแนวทางธรกจไปยงการลงทนดานอนๆ ทงทลงทนเอง และใหคาปรกษาแกลกคา โดยมงเนนทธรกจทไมใหญและมแนวโนมการเตบโตสง

1.3. การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ

1.3.1. ธรกจอสงหารมทรพย

ก. บรการทปรกษาพฒนาอสงหารมทรพย

บรษทฯ ใหบรการทปรกษาทางดานการพฒนาอสงหารมทรพยโดยเนนธรกจโรงแรมและทอยอาศยเปนหลก การบรการครอบคลมถงการจดหาโครงการ การทารายงานการตรวจสอบสถานะ การทาวจยตลาด การศกษาความเปนไปได การวเคราะหทางการเงน การจดโครงสรางเงนทน การบรหารโครงการ การออกแบบโครงการ การวางผงโครงการ การตลาดและการขาย รวมถงการใหบรการทปรกษาดานกลยทธการดาเนนธรกจ



กลมลกคาเปาหมายหลกคอ นกลงทนตางชาตทสนใจลงทนรวมกบหนสวนทางธรกจในประเทศไทย ซงลกคากลมนมความตองการทจะไดรบการบรการในคณภาพสงในระดบมาตรฐานสากลเพอใหมนใจไดวาการลงทนนนๆ จะประสบความสาเรจ ทางบรษทฯ มความเชอมนวาทรพยากรบคคลของบรษทฯ โดยเฉพาะผบรหารและพนกงานในตาแหนงหลกมความสามารถทจะตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางแนนอน นอกจากนบรษทฯ ยงมงการบรการไปทกลมนกลงทนในประเทศและเจาของโครงการทตองการหาผ รวมทนหรอผสนบสนนทางเงนทน โดยบรษทฯ สามารถใหบรการตงแตขนตอนการคดเลอก การประเมน ไปจนถงการพจารณาเลอกผ รวมธรกจ

รายไดจากการบรการนขนอยกบขอบเขตการใหบรการและความซบซอนของงาน อยางไรกตามบรษทฯ จะคานวณคาบรการตามระยะเวลาทใหบรการและคานวณรายไดเปนอตรารอยละจากมลคาทงหมดของโครงการ

ข. การพฒนาและลงทนในอสงหารมทรพย

บรษทฯ มไดมงทจะใหการพฒนาและลงทนในอสงหารมทรพยเปนธรกจหลกและเปนรายไดหลกของบรษทฯ เนองจากบรษทฯ มไดตองการจะเปนเพยงผพฒนาโครงการแบบทวๆ ไป แตอยางไรกตามบรษทฯ มความพรอมทจะทาการลงทนโดยตรงในโครงการอสงหารมทรพยทมผลตอบแทนชดเจนมากกวาการลงทนทวไป รวมถงการเจาะตลาดเฉพาะกลม การนาไปสธรกจอนๆ และการขยายโอกาสทางธรกจ

บรษทฯ จะเนนธรกจโรงแรม โดยเฉพาะในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส รวมไปถงการใหคาปรกษากบโครงการขนาดใหญในเขตกรงเทพมหานคร

1.3.2. บรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ ก. ธรกจการใหบรการเสรมสาหรบผ ใชโทรศพทเคลอนท (Wireless Value Added Service)

บรษทฯ เปนผจดหา รวบรวม พฒนาขอมล เพอใหบรการเสรมกบผใชโทรศพทเคลอนท ซงสามารถแบงตามลกษณะขอมลบรการเสรมไดเปน 2 ลกษณะ ไดแก การใหบรการสงขอมลบรการเสรมแบบพเศษ (Premium Content) และการใหบรการสงขอมลบรการเสรมแบบพนฐาน (Basic Content) โดยการใหบรการทงสองประเภทนจะถกสงขอมลผานผใหบรการโทรศพทเคลอนทเปนพเศษ นอกเหนอจากบรการปกต การใหบรการเสรมประเภทนทาใหผใชโทรศพทเคลอนทกาวขามการใชโทรศพทเพอตดตอสอสารทวไป หากแตผใชบรการโทรศพทเคลอนทสามารถรบรถงขอมลขาวสาร รวมทงความบนเทงผานโทรศพทมอถอรายไดจากธรกจประเภทนมาจากการแบงรายไดตามทระบไวในสญญากบผใหบรการโทรศพทเคลอนทแตละราย

ข. ธรกจ Interactive Media Services

เมอธรกจการใหบรการเสรมสาหรบผใชโทรศพทเคลอนท (Wireless Value Added Service) มาถงจดอมตว บรษทฯ จงมองหาเทคโนโลยใหมๆ ทจะสามารถตองสนองความตองการของลกคาแตละรายไดดขน ในป 2552 บรษทฯ ไดจดหาเทคโนโลยสอสารแบบ Interactive ทนาสมยซงสามารถทางานไดดกวาเทคโนโลยอนๆ ทมอยในตลาดในขณะนน และดวยเทคโนโลยพนฐานนเอง บรษทฯ ไดพฒนาแอพพลเคชนทหลากหลาย ทสามารถตอบสนองความตองการของลกคาไดหลากหลายขน และในปจจบน บรษทฯ มฐานลกคาสองประเภท ซงกลมแรกนนคอลกคาตรงทใชบรการ Interactive Media ของบรษทฯ และอกกลมหนงคอผประกอบการรบจดงานกจกรรมตางๆ ทใชบรการของบรษทเปนสวนหนงของงานทผประกอบการเหลานนทาใหลกคาของตวเอง



1.3.3. ธรกจใหบรการดานการลงทน (Private Equity)

ก. ธรกจวาณชธนกจ (Investment Banking)

ดวยความเชยวชาญในการจดการการลงทน บรษทฯ ใหบรการใหคาปรกษากบลกคาทมขอจากด หรอขาดความเชยวชาญในดานใดดานหนงทเกยวของกบการลงทน ซงอาจจะเปน การวางโครงสรางการลงทน การจดหาแหลงเงนทงทเปนเงนกและเงนทน การศกษาความเปนไปไดทางการเงน การวางแนวคดการลงทน หรอการเจรจาตอรองสญญาตางๆ บรการดานวาณชธนกจมแนวโนมการเตบโตทด เนองจากมบรษทฯ หรอนกลงทนหลายรายทมแนวคดทางธรกจทด แตยงขาดทกษะในดานใดดานหนงซงมความจะเปนทจะทาใหการลงทนนนประสบความสาเรจ รายไดจากบรการนจะอยในรปแบบผสมผสานระหวางคาจางทตายตว และทผนแปรตามความสาเรจของงาน

ข. บรการจดการการลงทน

บรการนเปนบรการทตอเนองจากบรการวาณชธนกจ บรษทฯ ใหบรการทเกยวของกบการลงทนของลกคาอยางครบวงจร ซงทาใหบรษทฯ เปนผจดการการลงทนของลกคานนเอง

1.3.4. การลงทนโดยตรง

กลยทธประการหนงในการสรางความเตบโตของบรษทฯ คอการลงทนโดยตรงในธรกจทมศกยภาพทจะสรางรายได ไดอยางเขมแขง ซงการลงทนในแตละครงจะไดรบการพจารณาอยางระมดระวงและรอบคอบ ซงการลงทนเหลาน เปนการสรางโอกาสใหบรษทฯ มธรกจหลากหลายประเภท การลงทนหลกในขณะนคอ บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จากด ซงเปนบรษทฯ ทประกอบกจการพฒนาโรงแรมราคาประหยดภายใตชอ ทนโฮเตล (Tune Hotels) ในหาประเทศ คอ ประเทศไทย ฟลปปนส อนโดนเซย บงคลาเทศ และจน ซงในปจจบนบรษทฯ ถอหนคดเปนรอยละ 16.35 ในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จากด การลงทนในลาดบตอมาคอ บรษทหลกทรพยจดการกองทน โซลารส จากด (เดมชอ บรษทหลกทรพยจดการกองทน ซมโก จากด) ซงมใบอนญาตประกอบการการจดการกองทนอยางครบวงจรจากคณะกรรมการหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ของประเทศไทย ในปจจบนบรษทฯ ถอหนคดเปนรอยละ 25 ในบรษทหลกทรพยจดการกองทน โซลารส จากด กจการสดทายคอ บรษท โฟโตมดอทคอม จากด ซงบรษทฯ ถอหนคดเปนรอยละ 51.00 บรษทฯ นใหบรการต ถายภาพทผนวกเขากบระบบสงคมออนไลน (Social-Based) ซงลกคาสามารถใชต ถายภาพเหลานเพอสงเสรมและประชาสมพนธสนคาและบรการ และในขณะเดยวกนกยงสามารถเกบขอมลของลกคาหรอผใชบรการ เพอวตถประสงคทางการตลาด หรอการทาวจย

1.4. การลงทนและโครงสรางการถอหนในบรษทรวมและบรษทยอย (ณ 30 มถนายน 2555)

บรษท (เลขทะเบยนบรษท)

ทอย ลกษณะธรกจ ทนจดทะเบยน

(ลานบาท) ทนทชาระแลว

(ลานบาท) สดสวนการถอหน (รอยละ)

1. บมจ. เอฟโวลชน แคปปตอล (0107546000415)

อาคารสานกงาน ด ออฟฟศเศส แอท เซนทรลเวลด ชน 19 หอง 1912 เลขท 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 โทรศพท : 0-2207-2900 โทรสาร : 0-2207-2929 อเมล : [email protected] เวบไซต : www.evolution.co.th

ใหบรการดานพฒนา และบรหารทรพยสน

1,l041,000,000 694,000,000 -







บรษทยอย

1. บจก. แอดแดกซ ดเวลลอปเมนท (0105549142561)

อาคารสานกงาน ด ออฟฟศเศส แอท เซนทรลเวลด ชน 19 หอง 1912 เลขท 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

พฒนา อสงหารมทรพย

80,000,000 80,000,000 100%

2. บจก. เอฟโวลชน แลนด (0105550103680)


ลงทน อสงหารมทรพย

229,107,500 229,107,500 100%

3. บจก. มอนสเตอร มเดย (0105550089946)


ใหบรการดาน มลตมเดย

10,000,000 10,000,000 100%

4. เอฟโวลชน แอดไวเซอรส ลมเตด (205720)

89 นซส เวย, คามานา เบย, แกรนด เคยแมน เควาย 1-9007 ประเทศเคยแมน ไอสแลนด

ทปรกษาการลงทน 50,000 (USD)

46,160 (USD)

100%

5. เอฟโวลชน โฮลดงส ลมเตด (081787)

113 ชน 2 มดน มวส, ลา โชสเซ สตรท พอรท หลยส, ประเทศมอรรเชยส

บรษทโฮลดงสเพอ การลงทน

4,675,000 (USD)

4,675,000 (USD)

100%

6. บจก. เอฟโวลชน เวนเจอรส (เดมชอ บจ.สไปร เรยล เอสเตท) (0105551131555)


บรษทเพอการ ลงทนในหลกทรพย

10,000,000 10,000,000 100%

7. เอฟโวลชน อนเวสเมนท ลมเตด (เดมชอ อเคท แอดไวเซอร ลมเตด) (229379)


บรษทโฮลดงสเพอ การลงทน

50,000 (USD)

5,700 (USD)

100%

8. บจก. ไอคว ทรป ดอทคอม (จดทะเบยนเลกบรษท เมอวนท 30 ธนวาคม 2554) (0105553116634)


ใหบรการดานการ ทองเทยวบนเครอ ขายอนเตอรเนต

3,000,000 750,000 100%

9. เอฟโวลชน เอเนอรจ พทอ ลมเตด (201129170N)

100 บช โรด # 25-06 ชอว ทาวเวอรส ประเทศสงคโปร

จาหนายทรพยากร พลงงาน และให บรการดานการ ขนสงทเกยวของ

5,000 (SGD)

5,000 (SGD)

100%

บรษทรวม 1. บจก. คาซา ฟโก

(0105550050799) อาคารฟโก เพลส ชน 10 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

พฒนา อสงหารมทรพยเพอ ทพกอาศย

285,000,000 285,000,000 42.5%

2. บจก. ฟนา ปารค (0105549116277)

อาคารฟโก เพลส ชน 10 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

พฒนา อสงหารมทรพยเพอ ธรกจโรงแรม

100,000,000 100,000,000 42.5%







3. บจก. อนดามน บช เรสซเดนซ (0105551106224)


พฒนาอสงหารมทรพยเพอ ทพกอาศย

10,000,000 10,000,000 51%

4. บจก. พงงา โฮเตล (0105551106241)


พฒนาอสงหารมทรพยเพอ ธรกจโรงแรม

10,000,000 10,000,000 51%

5. บจก. เรด แพลนเนต โฮเตลส (ไทยแลนด) (0105552090666)



7,000,000 7,000,000 50.09%

6. บจก. เรด แพลนเนต โฮเตลส สอง (ไทยแลนด) (0105554007065)



10,000,000 10,000,000 51%

7. บจก. เรด แพลนเนต โฮเตลส สาม (ไทยแลนด) (0105554014291)



8,000,000 8,000,000 51%

8. บจก. เรด แพลนเนต โฮเตลส ส (ไทยแลนด) (0105554019926)



100,000 100,000 51%

9. บจก. เรด แพลนเนต โฮเตลส หา (ไทยแลนด) (0105554073521)



100,000 100,000 51%

10. เรด แพลนเนต โฮเตลส ลมเตด (237030)


บรษทโฮลดงเพอการลงทน และใหบรการการจดการโรงแรม

50,000 (USD)

7,416.40 (USD)

23.07% (ณ 29 กนยายน

2555 เหลอ 16.35%)

11. บลจ. โซลารส จากด (0105549077166)

287 อาคารลเบอรตสแควร ชน 8 ถนนสลม แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพมหานคร

บรหารจดการ กองทนรวม กองทน สวนบคคล แล กองทนสารอง เลยงชพ

152,000,000 152,000,000 25%

12. บนสตาร เจแปน โฮลดงส ลมเตด (263771)


บรษทโฮลดงสเพอการลงทน

50,000 (USD)

0.01 (USD)

100%







บรษทรวมคา

1. บจก. โฟโตม ดอทคอม (0105554051528)


ใหบรการดานสอ ผานดจตอล

10,000,000 10,000,000 51%

2. โฟโตม ดอทคอม เค.เค. (010104-01-097213)

22-10-201, ทราโนมอน 3 -ชวม, มนาโตะ-ก, โตเกยว, ประเทศญป น

ใหบรการดานสอ ผานดจตอล

10,000,000 (JPY)

10,000,000 (JPY)

51%

โครงสรางกลมบรษทในปจจบน สามารถแสดงได ดงน

ทมา: บรษทฯ (ณ วนท 29 กนยายน 2555) หมายเหต:

บรษททอยในกลองทเปนเสนประ คอ บรษททกาลงจะซอเขามาภายในเดอนตลาคม 2555

บรษททอยในกลองสเขม คอ หยดดาเนนธรกจ หรอกาลงจะขายออกไป

ชอประเทศตรงมมขวาลางของแตละกลอง คอ ประเทศทแตละบรษทจดทะเบยนตงบรษท (TH = ประเทศไทย, HK = ฮองกง)



Evolution Capital คอ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จากด (มหาชน) Evolution Land คอ บรษท เอฟโวลชน แลนด จากด Andaman Beach Residences คอ บรษท อนดามนบช เรสซเดนซ จากด Phang Nga Hotel คอ บรษท พงงา โฮเตล จากด Casa Fico คอ บรษท คาซา ฟโก จากด Fena Park คอ บรษท ฟนา ปารค จากด Monster Media คอ บรษท มอนสเตอร มเดย จากด Photome.com คอ บรษท โฟโตม ดอทคอม จากด Photome.com K.K. คอ Photome.com K.K. Evolution Holdings คอ Evolution Holdings Limited Evolution Advisors คอ Evolution Advisors Limited Evolution Energy คอ Evolution Energy Pte. Ltd. Evolution Investments คอ Evolution Investments Limited Sweetstar Holdings คอ Sweetstar Holdings Limited Sweetstar K.K. คอ Sweetstar K.K. CGI Cambodia คอ CGI Cambodia Limited CGI Indochina คอ CGI Indochina Limited Tune Hotels คอ Tune Hotels Sdn Bhd Red Planet Hotels คอ Red Planet Hotels Limited Red Planet Holdings Thailand คอ Red Planet Holdings Thailand Limited Red Planet Hotels (Thailand) คอ บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส (ไทยแลนด) จากด Red Planet Hotels Two (Thailand) คอ บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส สอง (ไทยแลนด) จากด Red Planet Hotels Three (Thailand) คอ บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส สาม (ไทยแลนด) จากด Red Planet Hotels Four (Thailand) คอ บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส ส (ไทยแลนด) จากด Red Planet Hotels Five (Thailand) คอ บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส หา (ไทยแลนด) จากด Red Planet Holdings Indonesia คอ Red Planet Holdings Indonesia Limited Indonesia SPVs คอ บรษทหลายบรษทในประเทศอนโดนเซย ทจะเปนเจาของ Tune Hotel ในอนโดนเซยบรษท

ละ 1 โรงแรม Indonesia Local Partner คอ ผ รวมทนจากประเทศอนโดนเซย Philippines SPVs คอ Red Planet Hotels Philippines Corporation และอกหลายบรษท Red Planet Holdings Bangladesh คอ Red Planet Holdings Bangladesh Limited Bangladesh SPVs คอ บรษทหลายบรษทในประเทศบงคลาเทศ ทจะเปนเจาของ Tune Hotel ในบงคลาเทศบรษท

ละ 1 โรงแรม Red Planet Holding China คอ Red Planet Holdings China Limited China SPVs คอ บรษทหลายบรษทในประเทศสาธารณรฐประชาชนจน ทจะเปนเจาของ Tune Hotel ในจน

บรษทละ 1 โรงแรม Evolution Ventures คอ บรษท เอฟโวลชน เวนเจอรส จากด Seamico คอ บรษทหลกทรพย ซมโก จากด (มหาชน) Solaris Asset Management คอ บรษทหลกทรพยจดการกองทน โซลารส จากด KT-ZMICO Securities คอ บรษทหลกทรพย เคท ซมโก จากด



1.5. โครงสรางรายไดของบรษท รายไดจากการใหบรการของบรษทฯ ประกอบดวย 3 ธรกจหลกดงน

1.5.1. รายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและรายไดจากการใหบรการดานการลงทน 1.5.2. รายไดคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอ 1.5.3. รายไดจากการขาย

โครงสรางรายไดจากการใหบรการของบรษทฯ แยกตามประเภทธรกจ ตงแตป 2552 ถงไตรมาสท 2 ของป 2555 มรายละเอยดดงตอไปน

ประเภทของรายได 2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555

พนบาท % พนบาท % พนบาท % พนบาท % รายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและการใหบรการดานการลงทน

119,327 75.6% 229,415 72.2% 126,930 49.8% 57,535 54.3%

รายไดคาบรการดานสอดจตอล และ การออกแบบสอ

15,224 9.6% 16,348 5.1% 30,672 12.0% 18,072 17.1%

รายไดจากการขาย - 0.0% 5,052 1.6% 913 0.4% 645 0.6% รวมรายไดจากการขายและการใหบรการ 134,552 85.3% 250,815 78.9% 158,516 62.2% 76,252 72.0% รวมรายไดอน (ไมรวมสวนแบงกาไรจากเงนลงทนในบรษทรวม)

23,254 14.7% 67,070 21.1% 96,372 37.8% 29,684 28.0%

รวมรายได 157,805 100.0% 317,886 100.0% 254,888 100.0% 105,936 100.0%

ทมา: บรษทฯ

2. โครงสรางเงนทน เมอวนท 16 มนาคม 2555 บรษทฯ มทนจดทะเบยนทงสน 1,041 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน

1,041 ลานหน ซงมมลคาทตราไวเทากบหนละ 1 บาท และบรษทฯ มทนชาระแลวทงสนจานวน 694 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 694 ลานหน ซงมมลคาทตราไวเทากบหนละ 1 บาท

รายชอผ ถอหน 10 อนดบแรก ณ วนท 30 สงหาคม 2555 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนลาสด มรายละเอยดดงตอไปน

ลาดบ ผถอหน จานวนหน รอยละ 1. กลม Goldman Sachs 126,190,600 18.18%

Goldman Sachs International 111,500,000 16.07% Goldman Sachs & Co 14,690,600 2.12%

2. MGP Hazel (Mauritius) No. 1 Limited 106,708,400 15.38% 3. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 82,418,837 11.88% 4. น.ส. เกศสดา ทศภาค 39,700,000 5.72% 5. กลมเกโรวช 24,633,700 3.55%

Mr. Simon Morris Gerovich 23,125,900 3.33% Mrs. Celia Gerovich 1,507,800 0.22%

6. Mr. Colin Carl Baker 21,374,000 3.08%



ลาดบ ผถอหน จานวนหน รอยละ 7. บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอผฝาก 13,975,100 2.01% 8. Banque Morval Et Cie S.A. 9,309,700 1.34% 9. นายทวฉตร จฬางกร 8,400,000 1.21% 10. Chase C.S. Central Nominees Limited 11 7,849,900 1.13%

รวม 440,560,237 63.48%

ผ ถอหนรายอนๆ 253,439,763 36.52%

รวมทงหมด 694,000,000 100.00% ทมา: บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด

3. รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 3 ตลาคม 2555 ไดแก

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1 นายกฤษน ศรชวาลา1/ ประธานคณะกรรมการ 2 นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ 3 นายมารค มเชล ไรเนค กรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหารฝายการลงทน 4 นายอมร ศรชวาลา1/ กรรมการ 5 นายซานเจย ซงห 1/ กรรมการ 6 นายฮวช แอนดรว กรรมการ 7 นายวทต สจจพงษ กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 8 นายกฤช เอทเตอร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 9 นายวโรจน ตงเจตนาพร2/ กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ

ทมา: แบบ 247-7 ของผขอผอนผน และหนงสอรบรองของบรษทฯ หมายเหต: 1/ กรรมการทเปนตวแทนจากกลมศรชวาลา 2/ กรรมการตรวจสอบทเสนอชอโดยกลมศรชวาลา

4. ขอมลทางการเงน

4.1. สรปงบการเงนของบรษทสาหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 – 2554 และสนสด ณ วนท 30 มถนายน 2555

งบแสดงฐานะทางการเงน

2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555 พนบาท % พนบาท % พนบาท % พนบาท %

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 54,056 10.45% 133,388 14.85% 18,160 2.00% 44,883 5.27% เงนฝากสถาบนการเงน - 0.00% - 0.00% - 0.00% 37,387 4.39% ลกหนการคาและลกหนอน 6,549 1.27% 7,858 0.87% 12,425 1.37% 10,456 1.23% รายไดคางรบ 10,940 2.11% 17,502 1.95% 19,385 2.14% 10,044 1.18%




ลกหนและเงนจายลวงหนาแกบรษททเกยวของกน 464 0.09% 290 0.03% - 0.00% - 0.00% เงนจายลวงหนาเพอการจองซอหน - 0.00% - 0.00% 6,060 0.67% - 0.00% สนคาคงเหลอ 38 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00% เงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - 0.00% 27,369 3.05% - 0.00% - 0.00% เงนใหก ยมระยะสน 12,313 2.38% 25,619 2.85% 36,374 4.01% 40,219 4.72% สนทรพยหมนเวยนอน 3,473 0.67% 4,515 0.50% 4,238 0.47% 4,377 0.51% รวมสนทรพยหมนเวยน 87,832 16.98% 216,541 24.11% 96,642 10.66% 147,366 17.29%

สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากธนาคารทใชเปนหลกประกน - 0.00% 200 0.02% - 0.00% - 0.00% เงนคาประกนเพอการทาธรกจ - 0.00% 25,000 2.78% 36,863 4.07% - 0.00% เงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย - 0.00% 10,071 1.12% 17,480 1.93% 30,940 3.63% เงนลงทนในบรษทรวม 165,842 32.06% 394,627 43.93% 514,459 56.75% 519,296 60.92% สวนไดเสยในกจการรวมคา 500 0.10% - 0.00% 4,269 0.47% 2,994 0.35% ตนทนโครงการพฒนาอสงหารมทรพยระหวางกอสราง 87,253 16.87% 85,712 9.54% 79,287 8.75% - 0.00% อสงหารมทรพยเพอการลงทน 59,377 11.48% 59,404 6.61% 59,404 6.55% 59,404 6.97% อปกรณ 23,828 4.61% 18,430 2.05% 16,163 1.78% 14,225 1.67% สนทรพยไมมตวตน 5,999 1.16% 3,901 0.43% 2,407 0.27% 1,771 0.21% สทธการเชาทดน 77,943 15.07% 75,194 8.37% 72,446 7.99% 71,076 8.34% สนทรพยไมหมนเวยนอน 8,738 1.69% 9,139 1.02% 7,115 0.78% 5,369 0.63% รวมสนทรพยไมหมนเวยน 429,478 83.02% 681,677 75.89% 809,893 89.34% 705,075 82.71% รวมสนทรพย 517,311 100.00% 898,218 100.00% 906,535 100.00% 852,441 100.00%

หนสนและสวนของผถอหน หนสน หนสนหมนเวยน เจาหนการคาและเจาหนอน 2,698 0.52% 2,860 0.32% 10,575 1.17% 6,845 0.80% เจาหนคากอสราง 895 0.17% 711 0.08% - 0.00% - 0.00% เจาหนอนจากการจองซอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ - 0.00% 39,001 4.34% - 0.00% - 0.00% เงนก ยมจากสถาบนการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 87 0.02% 56,400 6.28% 20,000 2.21% 20,000 2.35% เจาหนนายหนาคาหลกทรพย - 0.00% 6,536 0.73% - 0.00% - 0.00% เงนก ยมระยะสน 12,500 2.42% 6,386 0.71% 15,593 1.72% 1,631 0.19% เงนรบลวงหนาจากลกคา 2,694 0.52% 3,430 0.38% - 0.00% - 0.00% หนสนหมนเวยนอน 5,376 1.04% 6,487 0.72% 3,114 0.34% 1,813 0.21% รวมหนสนหมนเวยน 24,251 4.69% 121,810 13.56% 49,282 5.44% 30,289 3.55%

หนสนไมหมนเวยน - - เงนก ยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 36 0.01% - 0.00% 65,000 7.17% 50,000 5.87% เงนก ยมจากบรษททเกยวของกน - 0.00% - 0.00% - 0.00% 16,610 1.95% ประมาณการหนสนผลประโยชนพนกงาน 2,500 0.48% - 0.00% 2,701 0.30% 2,923 0.34% รวมหนสนไมหมนเวยน 2,536 0.49% - 0.00% 67,701 7.47% 69,533 8.16% รวมหนสน 26,787 5.18% 121,810 13.56% 116,983 12.90% 99,822 11.71%




สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน 1,041,000 201.23% 1,041,000 115.90% 1,041,000 114.83% 1,041,000 122.12% ทนชาระแลว 521,366 100.78% 694,000 77.26% 694,000 76.56% 694,000 81.41% สวนเกนมลคาหนสามญ 212,779 41.13% 212,779 23.69% 212,779 23.47% 212,779 24.96% ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ - 0.00% 34,700 3.86% 34,700 3.83% 34,700 4.07% กาไร(ขาดทน)สะสม จดสรรเปนสารองตามกฎหมาย 2,661 0.51% 2,661 0.30% 2,661 0.29% 2,661 0.31% ยงไมไดจดสรร (249,115) -48.16% (162,398) -18.08% (148,401) -16.37% (195,753) -22.96% องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน 143 0.03% (5,334) -0.59% (6,187) -0.68% 4,232 0.50%

รวมสวนของผ ถอหนบรษทใหญ 487,834 94.30% 776,408 86.44% 789,552 87.10% 752,619 88.29% สวนของผ ถอหนสวนนอย 2,690 0.52% - 0.00% - 0.00% - 0.00% รวมสวนของผถอหน 490,524 94.82% 776,408 86.44% 789,552 87.10% 752,619 88.29% รวมหนสนและสวนของผถอหน 517,311 100.00% 898,218 100.00% 906,535 100.00% 852,441 100.00%

งบกาไรขาดทน

2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555

พนบาท % พนบาท % พนบาท % พนบาท % รายไดจากการขายและการใหบรการ รายไดจากการขาย - 0.00% 5,052 2.01% 913 0.58% 645 0.85% รายไดจากการใหบรการ 15,224 11.31% 16,348 6.52% 30,672 19.35% 18,072 23.70% รายไดคาทปรกษา 119,327 88.69% 34,291 13.67% 52,113 32.88% 13,110 17.19% รายไดจากการใหบรการดานการลงทน - 0.00% 195,125 77.80% 74,817 47.20% 44,425 58.26% รวมรายไดจากการขายและใหบรการ 134,552 100.00% 250,815 100.00% 158,516 100.00% 76,252 100.00% ตนทนขายและบรการ ตนทนการขาย - 0.00% (4,708) -1.88% (475) -0.30% (220) -0.29% ตนทนการใหบรการ (12,806) -9.52% (12,935) -5.16% (19,458) -12.27% (12,796) -16.78% ตนทนคาทปรกษา (40,575) -30.16% (18,619) -7.42% (15,780) -9.96% (7,508) -9.85% รวมตนทนการขายและใหบรการ (53,381) -39.67% (36,261) -14.46% (35,713) -22.53% (20,524) -26.92% กาไรขนตน 81,171 60.33% 214,554 85.54% 122,802 77.47% 55,728 73.08% คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายในการขาย (1,582) -1.18% (541) -0.22% (131) -0.08% (265) -0.35% คาใชจายในการบรหาร (93,117) -69.20% (142,297) -56.73% (134,594) -84.91% (79,580) -104.36% รวมคาใชจายในการขายและบรหาร (94,699) -70.38% (142,838) -56.95% (134,725) -84.99% (79,845) -104.71% กาไรจากการดาเนนงาน (13,528) -10.05% 71,716 28.59% (11,923) -7.52% (24,117) -31.63% รายไดอน รายไดคาบรหารจดการ 4,108 3.05% 40,205 16.03% 60,433 38.12% 21,836 28.64% ดอกเบยรบ 1,069 0.79% 2,440 0.97% 3,431 2.16% 1,869 2.45% รายไดอนๆ 18,077 13.43% 24,425 9.74% 32,509 20.51% 5,979 7.84% สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนใน (8,072) -6.00% (51,715) -20.62% (59,549) -37.57% (50,069) -65.66%



2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555

พนบาท % พนบาท % พนบาท % พนบาท % บรษทรวม และกจการรวมคา รวมรายไดอน 15,181 11.28% 15,356 6.12% 36,824 23.23% (20,385) -26.73% กาไรกอนดอกเบยและภาษ 1,653 1.23% 87,071 34.72% 24,901 15.71% (44,502) -58.36% ตนทนทางการเงน (3) 0.00% (1,296) -0.52% (5,719) -3.61% (2,850) -3.74% กาไรกอนภาษ 1,651 1.23% 85,775 34.20% 19,183 12.10% (47,352) -62.10% ภาษเงนไดนตบคคล - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% กาไร(ขาดทน)สาหรบงวด 1,651 1.23% 85,775 34.20% 19,183 12.10% (47,352) -62.10%

งบกระแสเงนสด

(พนบาท) 2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555 กระแสเงนสดจากการดาเนนงาน (19,480) (63,274) (35,784) (977) กระแสเงนสดจากการลงทน (27,484) (124,575) (117,652) 39,987

กระแสเงนสดจากการจดหาเงน 12,379 256,843 37,593 (12,524) การเปลยนแปลงกระแสเงนสดสทธ (37,860) 80,039 (115,843) 26,486 เงนสดตนงวด 91,756 54,056 133,388 18,160 เงนสดปลายงวด 54,056 133,388 18,160 44,883

อตราสวนทางการเงนทสาคญ

2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555 อตราสวนทนหมนเวยน 3.62 1.78 1.96 4.87 อตราสวนกาไรขนตน 60.33% 85.54% 77.47% 73.08%

อตราสวนกาไรสทธ 2.07% 27.28% 7.53% -44.70% อตราสวนผลตอบแทนผ ถอหน 0.67% 13.72% 2.45% -6.14%

อตราสวนผลตอบแทนจากสนทรพย 0.62% 12.25% 2.13% -5.38% อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน 0.05 0.16 0.15 0.13

4.2. สรปผลการดาเนนงานและฐานะทางการเงนทผานมา ภาพรวมของผลการดาเนนงาน บรษทฯ มกาไรสทธสาหรบป 2554 จานวน 19.2 ลานบาท ลดลงจากป 2553 จานวน 67.5 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 78 ซงเกดจากการลดลงของรายไดจากการใหบรการดานการลงทนกบบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จากด ในป 2554 อยางไรกตาม บรษทฯ มรายไดจากการบรหารสนทรพยและทปรกษาทางธรกจใหแกโครงการพฒนาอสงหารมทรพย รวมถงรายไดจากการจดทาโครงการสอสารผานดจตอลและธรกจใหบรการขอมลบนอนเตอรเนตเพมมากขน บรษทฯ มขาดทนสทธสาหรบหกเดอนแรกของป 2555 จานวน 47.3 ลานบาท เพมขนจากงวดเดยวกนของปกอน โดยมสาเหตสาคญจากการรบรผลขาดทนจากการขายบรษทยอยในไตรมาสท 2 ของป 2555 นอกจากนยงเกดจากสวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวมและกจการรวมคาทเพมมากขน การวเคราะหผลการดาเนนงาน



รายได รายไดในป 2553 รวม 317.9 ลานบาท เพมขนจากป 2552 จานวน 160.1 ลานบาท ซงการเพมขนสวนใหญมาจากรายไดของธรกจใหม คอรายไดจากการใหบรการดานการลงทนสาหรบการพฒนารปแบบธรกจโรงแรมใหแก เรด แพลนเนต โฮเตลส ในขณะทรายไดจากการใหบรการทปรกษาดานการลงทนและพฒนาอสงหารมทรพยมการลดลงเนองจากการหยดชะงกของโครงการกอสรางของลกคา รายไดในป 2554 มจานวน 254.9 ลานบาท รายไดทลดลงจานวน 63 ลานบาท หรอ ลดลงรอยละ 19.8 เนองจากการลดลงของรายไดจากการใหบรการดานการลงทนใหแก เรด แพลนเนต โฮเตลส อยางไรกตาม รายไดจากการบรหารสนทรพย รายไดจากทปรกษาดานการเงน รายไดจากธรกจสอดจตอล และรายไดคาบรหารจดการมจานวนเพมขน เนองจากการเตบโตอยางยงยนของธรกจ และการเพมขนของจานวนลกคา รายไดสาหรบงวดหกเดอนแรกของป 2555 มจานวน 105.9 ลานบาท ลดลงจากงวดเดยวกนของปกอนเปนจานวน 33.5 ลานบาท เนองจากการลดลงของรายไดคาทปรกษา ซงเปนผลมาจากยกเลกสญญาทปรกษาทางการเงนกบบรษทนายหนาคาหลกทรพยในประเทศแหงหนง รายไดจากการขายและการใหบรการ รายไดจากการขายและการใหบรการของบรษทฯ มาจาก 3 ทาง ไดแก (ก) รายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและการใหบรการดานการลงทน (ข) รายไดคาบรการดานสอและการออกแบบสอดจตอล และ (ค) รายไดจากการขายทมมลคานอยมากเมอเทยบกบรายไดจาก 2 ทางแรก โดยจะไมมการกลาวถงรายละเอยด ทงน บรษทฯ มรายไดรวมการขายและการใหบรการจานวน 134.50 ลานบาทในป 2552 จานวน 250.8 ลานบาทในป 2553 จานวน 158.5 ลานบาทในป 2554 และจานวน 76.3 ลานบาทสาหรบหกเดอนแรกของป 2555 ก. รายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและการใหบรการดานการลงทน บรษทฯ เรมใหบรการทปรกษาดานการลงทนและการพฒนาอสงหารมทรพยในชวงสนป 2550 รายไดในกลมนมการเตบโคอยางตอเนองโดยมรายไดรวมจานวน 119.3 ลานบาท หรอรอยละ 75.6 ของรายไดรวมของป 2552 อยางไรกตาม ผลจากสภาวะทางการเมองในประเทศไทยทไมเปนปกตในป 2553 ทาใหโครงการกอสรางของลกคาหยดชะงกชวคราว สงผลใหรายไดการใหบรการทปรกษาการพฒนาดานอสงหารมทรพยลดลงในป 2553 เปนจานวนเงน 34.3 ลานบาท อยางไรกตามการลดลงของรายไดในธรกจดงกลาว สามารถชดเชยดวยรายไดจากการใหบรการดานการลงทนในการพฒนารปแบบ แผนงานทางธรกจเพอพฒนาโรงแรม เรด แพลนเนต โฮเตลส ภายใตแนวคดการใหบรการแบบจากด ภายใตแบรนดชอ Tune Hotels อยางไรกตาม เนองจากผลกระทบจากปญหานาทวมในชวงครงปหลงของป 2554 ทาใหบรษทฯ มรายไดสาหรบป 2554 จานวน 126.9 ลานบาท ซงลดลงจากป 2553 คดเปนรอยละ 44.7 บรษทฯ มรายไดคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพยและการใหบรการดานการลงทนในงวด 6 เดอนแรกของป 2555 เทากบ 57.5 ลานบาท โดยสวนใหญเปนรายไดจาก เรด แพลนเนต โฮเตลส เปนจานวนถง 44.4 ลานบาท ข. รายไดคาบรการดานสอดจตอล (บรการเสรมสาหรบโทรศพทเคลอนท) และการออกแบบสอ (Creative media

services)



รายไดจากกลมนมมลคาทคอนขางคงทในระหวางป 2552 และ 2553 โดยในชวงดงกลาวบรษทฯ มรายไดในสวนนเทากบ 15.2 ลานบาท และ 16.3 ลานบาท ตามลาดบ เนองจากการแขงขนทวเพมสงขนระหวางผใหบรการเสรมสาหรบโทรศพทเคลอนทดวยกนเอง อยางไรกตาม ในป 2554 บรษทฯ มรายไดประเภทนเพมสงขนเปน 30.7 ลานบาท หรอเพมขน รอยละ 87.6 ซงเปนผลมาจากการเพมขนของรายไดการออกแบบสอ ซงในป 2554 มรายไดในสวนนเทากบ 21.2 ลานบาท ในงวด 6 เดอนแรกของป 2012 บรษทฯ มรายไดคาบรการดานสอดจตอลและการออกแบบสอเทากบ 18.1 ลานบาท โดยในจานวนนเปนรายไดทมาจากการออกแบบสอถง 13.6 ลานบาท ตนทนขายและบรการ และคาใชจายในการขายและบรหาร รายละเอยดของตนทนขายและบรการ และคาใชจายในการขายและบรหารในป 2552 – 2554 และชวง 6 เดอนแรกของป 2555 สามารถสรปไดดงน

ประเภทของบรการ 2552 2553 2554 2 ไตรมาสแรก 2555

พนบาท %1/ พนบาท %1/ พนบาท %1/ พนบาท %1/ ตนทนคาบรการทปรกษาการพฒนาอสงหารมทรพย และการใหบรการ ดานการลงทน 40,575 30.2% 18,619 7.4% 15,780 10.0% 7,508 9.8% ตนทนคาบรการดานสอดจตอล และ การออกแบบสอ 12,806 9.5% 12,935 5.2% 19,458 12.3% 12,796 16.8% ตนทนขาย - 0.0% 4,708 1.9% 475 0.3% 220 0.3% รวมตนทนขายและการใหบรการ 53,381 39.7% 36,261 14.5% 35,713 22.5% 20,524 26.9% รวมคาใชจายในการขายและบรหาร 94,699 70.4% 142,838 56.9% 134,725 85.0% 79,845 104.7% หมายเหต: 1/ รอยละของรายไดรวมจากการขายและใหบรการ

ในระหวางป 2552 – 6 เดอนแรกของป 2555 บรษทฯ มตนทนขายเทากบ 53.4 ลานบาท 36.4 ลานบาท 35.7 ลานบาท และ 20.5 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 39.7 รอยละ 14.5 รอยละ 22.5 และรอยละ 26.9 ของรายไดจากการขายและบรการ ตามลาดบ การลดลงของสดสวนตนทนขายในป 2553 เกดจากการเพมสงขนของรายไดจากการเปนทปรกษาในการพฒนาและลงทนในอสงหารมทรพยซงมอตรากาไรขนตนทสงกวารายไดในประเภทอนมาก สวนการเพมขนของสดสวนตนทนขายในป 2554 เกดจากการลดลงของรายไดจากการเปนทปรกษาดงกลาวทมอตรากาไรขนตนสง และมการเพมขนของรายไดจากการใหบรการมลตมเดยซงมอตรากาไรขนตนทตากวา และการเพมขนของตนทนขายและบรการในป 2555 เกดจากการเพมสงขนของตนทนการใหบรการมลตมเดยเปนหลก

ในระหวางป 2552 – 6 เดอนแรกของป 2555 บรษทฯ มคาใชจายในการขายและบรหารเทากบ 96.7 ลานบาท 142.8 ลานบาท 134.7 ลานบาท และ 79.8 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 70.4 รอยละ 56.9 รอยละ 85.0 และรอยละ 104.7ของรายไดจากการขายและบรการ ตามลาดบ การลดลงของสดสวนคาใชจายในการขายและบรหารในป 2553 เกดจากการเพมสงขนเปนอยางมากของรายไดจากการขายและบรการ สวนการเพมขนของสดสวนดงกลาวในป 2554 เกดจากการลดลงเปนอยางมากของรายไดจากการขายและบรการ ประกอบกบการตงสารองรายจายผลประโยชนพนกงาน และสดสวนคาใชจายในการขายและบรหารทเพมขนมากในชวง 6 เดอนแรกของป 2555 เกดจากการเพมขนของคาใชจายเกยวกบบคลากรและคาใชจายเกยวกบคาธรรมเนยมวชาชพทจายใหกบบคคลภายนอก



ตนทนทางการเงน ในป 2553 บรษทฯ ไดรบวงเงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนในประเทศแหงหนงในรปของตวสญญาใชเงน

อายไมเกน 3 เดอน เปนจานวนเงน 60 ลานบาท เงนก ยมดงกลาวครบกาหนดชาระคนเปนรายไตรมาส โดยจะตองชาระคนทงสนภายในวนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทฯ มตนทนทางการเงนเปนจานวน 1.3 ลานบาทในป 2553 ในขณะทตนทนทางการเงนสาหรบป 2552 เกดจากดอกเบยจากการเชาซอรถยนตของบรษทฯ จานวน 0.003 ลานบาท

ในป 2554 บรษทฯ ไดรบวงเงนก ยมเพมเตมอกจานวน 40 ลานบาทโดยการเปลยนแปลงวงเงนก ยมระยะสนทมอยเดมเปนวงเงนก ยมระยะยาวในวงเงนก 100 ลานบาท ครบกาหนดชาระเปนรายไตรมาส โดยมระยะเวลากสงสด 5 ป บรษทฯ มดอกเบยจายใหแกสถาบนการเงนในป 2554 เปนจานวน 5.7 ลานบาทในป 2554

สาหรบงวดหกเดอนแรกของป 2555 บรษทฯ มดอกเบยจายจากเงนก ยมจากสถาบนการเงนเปนจานวน 2.9 ลานบาท กาไร (ขาดทน) สทธ

ในป 2552 บรษทฯ มผลกาไรสทธจานวน 3.3 ลานบาท ซงมสาเหตสาคญจากการเพมขนของรายไดจากการใหบรการทปรกษาดานอสงหารมทรพย นอกจากนบรษทฯ มรายไดจากการไดรบคนภาษหก ณ ทจาย รวมถงการลดลงของคาใชจายในการขายและบรหารซงสวนใหญไดแก คาธรรมเนยมวชาชพ คาโฆษณา และคาใชจายในการเดนทาง ในป 2553 บรษทฯ มกาไรสทธจานวน 86.7 ลานบาท ซงมสาเหตสาคญจากการรายไดจากการใหบรการดานการลงทน และในป 2554 บรษทฯ มกาไรสทธจานวน 19.2 ลานบาท ซงมสาเหตสาคญจากการเพมขนของรายไดคาทปรกษาดานการเงนและการพฒนาอสงหารมทรพย รายไดจากการจดทาโครงการสอสารผานดจตอลและการใหบรการขอมลบนอนเตอรเนต

สาหรบงวดหกเดอนแรกของป 2555 บรษทฯ มขาดทนสทธจานวน 47.3 ลานบาท ซงมสาเหตสาคญจากขาดทนจากการขายเงนลงทนในบรษทยอยจานวน 24.6 ลานบาท และการเพมขนของสวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวมและกจการรวมคา

บรษทฯ สามารถใชสทธประโยชนทางภาษทเกดจากผลขาดทนจากการดาเนนงานในอดตจานวนรวม 211.1 ลานบาท โดยจะสามารถใชสทธดงกลาวไดจนถงป 2559 ทงน ระยะเวลาสนสดของสทธประโยชนทางภาษดงกลาวไมเทากน โดยจะทยอยลดลงในแตละปตามตารางขางตน อยางไรกตาม หากสทธประโยชนทางภาษทเกดขนจากผลขาดทนในอดตหมดไป บรษทฯ มหนาทตองเสยภาษนตบคคล โดยคดเปนรอยละของกาไรกอนภาษ สทธประโยชนทางภาษทเกดจากผลขาดทนจากการดาเนนงานของบรษทฯ สามารถสรปได ดงน

ป ขาดทนจากการดาเนนงานทสามารถนามาใชประโยชนทางภาษคงเหลอ (ลานบาท)

ระยะเวลาสนสดของการใชผลประโยชนทางภาษ

ป 2550 (56.0) ป 2555 ป 2551 (88.5) ป 2556 ป 2552 (1.3) ป 2557 ป 2553 (50.7) ป 2558 ป 2554 (14.6) ป 2559 รวม (211.1)



การวเคราะหฐานะการเงน สนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทฯ มสนทรพยรวมจานวน 906.5 ลานบาท เพมขนจากป 2553 จานวน 8.3 ลานบาท เนองจากการเพมขนของเงนลงทนในบรษทรวม และเงนคาประกนเพอการทาธรกจ

ณ วนท 30 มถนายน 2555 บรษทฯ มสนทรพยรวมเทากบ 852.4 ลานบาท ลดลง 54.1 ลานบาท คดเปนการลดลงรอยละ 6.0%จากสนทรพยรวมสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 เนองจากการลดลงของเงนคาประกนการทาธรกจ และการลดลงของตนทนโครงการพฒนาอสงหารมทรพยเปนหลก หนสนและสวนของผ ถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทฯ มหนสนรวมจานวน 117 ลานบาท ลดลงจากป 2553 จานวน 4.8 ลานบาท ซงมสาเหตสาคญจากการลดลงของเจาหนจากการจองซอใบสาคญแสดงสทธ และเงนก ยมจากบรษทและบคคลทไมเกยวของกน ยอดรวมของสวนของผ ถอหนจานวน 789.6 ลานบาท เพมขนจากป 2553 เปนจานวน 13.1 ลานบาท มสาเหตสาคญจากกาไรสทธสาหรบป 2554 จานวน 19.2 ลานบาท โดย ณ สนป 2554 บรษทฯ มผลขาดทนสะสมทยงไมไดจดสรรเทากบ 148.4 ลานบาท ลดลงจากป 2553 เปนจานวน 14 ลานบาท

สนสดงวด 6 เดอนแรกของป 2555 บรษทฯ มหนสนรวมเทากบ 99.8 ลานบาท ลดลง 17.1 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 14.7 จากยอดหนสนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 เนองจากบรษทฯ ทยอยชาระคนหนสนระยะสน ยอดรวมของสวนของผ ถอหนลดลง 36.3 ลานบาท คดเปนการลดลงรอยละ 4.7 จากปกอน เนองจากบรษทฯ มผลประกอบการขาดทนสทธในงวดดงกลาว 5. ภาวะอตสาหกรรม ในป 2554 แมจะไดรบผลกระทบจากปญหาอทกภยครงรนแรงในชวงปลายปทเปนฤดกาลทองเทยว (High Season) โดยรวมทงปจานวนนกทองเทยวชาวตางชาตทเขามาทองเทยวประเทศไทยยงคงเตบโตอยางตอเนอง โดยในป 2554 มจานวนนกทองเทยวขาวตางชาตสงถง 19.1 ลานคน (ประมาณการเบองตนในเดอนมกราคม 2555 ของการทองเทยวแหงประเทศไทย) หรอคดเปนการเตบโตรอยละ 20 เมอเทยบกบปทแลว ซงถอวาเปนจานวนทมากกวาการคาดการณเดมชวงตนปของการทองเทยวแหงประเทศไทยทประมาณไวท 16 – 17 ลานคน แตกถอวานอยกวาการคาดการณใหมในชวงกลางปทปรบเปาหมายเพมขนเปน 19.5 ลานคน

อยางไรกด อตสาหกรรมการทองเทยวโดยรวมยงสามารถสรางรายไดจากการทองเทยวทงจากนกทองเทยวตางชาตและนกทองเทยวชาวไทยรวมทงสนมากกวา 1 ลานลานบาท เพมขนจากปทแลวถงรอยละ 8 เปนผลมาจากปจจยสนบสนน เชน การเมองในประเทศมความสงบเรยบรอย การขยายตวของเศรษฐกจในฝงเอเชยซงสงผลถงการเตบโตของจานวนนกทองเทยวจากเอเชย และรวมถงจานวนนกทองเทยวชาวรสเซยทเตบโตสงเชนกน การจดกจกรรมสงเสรมการตลาดโรดโชวในตางประเทศอยางตอเนองของการทองเทยวแหงประเทศไทย เพอสรางความเชอมนและเสรมสรางภาพลกษณทดของการทองเทยวไทย ซงกรงเทพฯ ยงคงไดรบการลงคะแนนเสยงจากผอานนตยสารทราเวลแอนดเลเชอร (Travel & Leisure) ใหเปนเมองทนาทองเทยวทสดในโลกประจาป 2554 นบเปนปท 2 ตดตอจากป 2553



สาหรบภาพรวมอตสาหกรรมการทองเทยวในป 2555 คาดการณวาจะยงคงขยายตวเพมขนจากป 2554 จาก

ปจจยบวกทสนบสนนการเตบโตจากจานวนนกทองเทยวในเอเชย รวมทงการขยายตวของสายการบนตนทนตาทมทงการเพมเทยวบน เพมเสนทางการบน รวมทงเพมทาอากาศยานหลก (Hub) อยางตอเนอง จะยงคงชวยผลกดนใหจานวนนกทองเทยวตางชาตเพมสงขนจากป 2554 โดยในป 2555 เราคาดวานกทองเทยวชาวจน รสเซย และอนเดย (RIC) ซงครองสดสวนมากทสดประมาณรอยละ 18 ของจานวนนกทองเทยวชาวตางชาตทเขามาประเทศไทย จะมบทบาทสาคญในการผลกดนการขยายตวของอตสาหกรรมการทองเทยวไทย การคาดการณของการทองเทยวแหงประเทศไทยและสภาอตสาหกรรมทองเทยวแหงประเทศไทย เกยวกบจานวนนกทองเทยวชาวตางชาตทจะเขามาทองเทยวในประเทศไทยในป 2555 จะเตบโตขนโดยอยทประมาณ 20.5 – 20.8 ลานคน (ประมาณการเบองตนในเดอนมกราคม 2555 ของการทองเทยวแหงประเทศไทย) หรอเพมขนคดเปนรอยละ 8 – 10 และคาดวาจะสรางรายไดดานการทองเทยวเขาประเทศ คดเปนมลคาประมาณ 760,000 ลานบาท เพมขนรอยละ 7 จากป 2554 ทงน การทองเทยวแหงประเทศไทยจะยงคงใชแคมเปญ “Amazing Thailand: Always Amazes You” พรอมมงรกษาคณคาทางการทองเทยว และความประทบใจเปนจดแขงทเหนอคแขงขน

ในสวนของอปทานใหมของโรงแรมในระดบ International Chain และ Regional Chain ทคาดการณวาจะเปดในป 2555 นน สวนใหญจะเปนโรงแรมในระดบหาดาว (Luxury) และระดบกลาง (Midscale) โดยเฉพาะในกรงเทพฯ ทโรงแรมหาดาว และระดบกลาง ทยอยเปดตงแตกลางป 2554 และคาดวาจะเปดตอเนองในป 2555 อกหลายแหง ซงจะทาใหการแขงขนแยงชงสวนแบงตลาดโรงแรมในระดบดงกลาวสงกวาในโรงแรมระดบอนๆ เนองจากชาวจน รสเซย และอนเดย ซงเปนสดสวนมากทสดและมการคาดการณการเตบโตทสงทสดในจานวนนกทองเทยวทเขามาในประเทศไทย โดยสวนมากนยมเทยวเปนหมคณะและเขาพกในโรงแรมราคาประหยด

อยางไรกด ประเทศไทยยงคงมพนฐานทดทงทางดานชอเสยงทางการทองเทยวทมมาอยางยาวนาน ความเปนมตรของคนไทย ความหลากหลายทางวฒนธรรมและธรรมชาตทสวยงาม มความคมคาในการใชจาย รวมทง การเตบโตของจานวนนกทองเทยวในเอเชย และพฤตกรรมการทองเทยวระยะใกลภายในภมภาคเดยวกน สงเหลานจะชวยสงเสรมใหอตสาหกรรมการทองเทยวไทยสามารถเจรญเตบโตไดอยางยงยนตอไปในอนาคต

ทมา: (1) การทองเทยวแหงประเทศไทย (2) สานกพฒนาการทองเทยว กระทรวงการทองเทยวและกฬา (3) รายงานดชนความเชอมนผประกอบการธรกจทองเทยว ไตรมาส 4/2554

-7%

17%

-2%

20%

5%1%

-3%

13%20%

9%

-50%

-40%

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

5

10

15

20

25

30

2546 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554e 2555f

อตราการเต

บโต

จานวนน

กทองเทยวตางชาต

(ลานคน

)

จานวนนกทองเทยวตางชาต อตราการเตบโต



เอกสารแนบ 2

ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท คาซา ฟโก จากด

1. ขอมลทวไป ชอบรษท บรษท คาซา ฟโก จากด (“Casa Fico”) ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ประเภทโครงการทอยอาศยบนเกาะสมย จงหวด

สราษฎรธาน วนกอตงบรษท 14 พฤษภาคม 2550 ทตงบรษท 18/8 อาคารฟโกเพลส ชน10 ถนนสขมวท 21 เขตวฒนา กรงเทพ เลขทะเบยนนตบคคล 0105550050799 โทรศพท 0-2654-6999 โครงสรางเงนทน Casa Fico มทนจดทะเบยนและชาระแลวจานวน 285,000,000 บาท แบงออกเปนหน

สามญจานวน 28,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

Casa Fico เปนนตบคคลทจดตงขนเพอพฒนาโครงการทอยอาศยในเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน โดยมชอโครงการวา Marriott Residences Koh Samui at Laem Set Beach ทงน Casa Fico ไดทาการลงนามในสญญากบเครอโรงแรมแมรออท (Marriott) เปนทเรยบรอยแลว โดยโครงการจะประกอบดวยคอนโดมเนยม 76 ยนต และวลลา 3 หลง

ณ ปจจบน กระบวนการพฒนาแบบสาหรบการกอสรางของโครงการเสรจเรยบรอยแลว อกทงการศกษาผลกระทบสงแวดลอม (EIA) กไดรบความเหนชอบจากหนวยงานทเกยวของแลว อยางไรกตาม Casa Fico ยงไมไดดาเนนการเชงพาณชย โดย ณ วนท 30 มถนายน 2555 สนทรพยหลกของ Casa Fico ทสาคญประกอบดวย (1) ทดน มลคา 274.09 ลานบาท และ (2) ตนทนโครงการระหวางกอสราง มลคา 28.06 ลานบาท

2. สรปฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน

(พนบาท) 2552

(ตรวจสอบแลว) 2553


(ตรวจสอบแลว) 2 ไตรมาสแรก 2555*

(สอบทานแลว) สนทรพยรวม 295,995 303,795 303,741 304,114 หนสนรวม 16,681 26,562 29,620 31,700 สวนของผ ถอหน 279,314 277,233 274,121 272,414 รายไดจากการขายและบรการ - - - - รายไดรวม 31 148 1 - กาไร (ขาดทน) ขนตน - - - - คาใชจายในการขายและการบรหาร 2,206 1,087 656 1,706 กาไร (ขาดทน) สทธ (2,175) (2,081) (3,112) (1,706) หมายเหต: * งบการเงนภายใน งวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555 ทสอบทานโดยผสอบบญชของบรษทฯ แลว (แตไมมการออกงบการเงน)



3. คณะกรรมการ

ณ วนท 7 กมภาพนธ 2555 Casa Fico มคณะกรรมการทงหมด 4 ทาน ไดแก

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1 นายกฤษน ศรชวาลา กรรมการ 2 นายอมร ศรชวาลา กรรมการ 3 นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการ 4 นายมารค ไรเนค กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Casa Fico

4. โครงสรางเงนทน

ณ วนท 22 สงหาคม 2555 Casa Fico มทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวเทากบ 285 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 28.50 ลานหน มลคาทตราไวเทากบ 10 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 23 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน

ลาดบ รายชอ สญชาต จานวนหน รอยละ

การถอหน 1 บรษท เอฟโวลชน แลนด จากด ไทย 12,112,500 42.50% 2 อเลคตรอน โฮลดงส แอล.ท. โอจเออร ฟดซอาร

เซอรวสเซส (เคยแมน) ลมเตด หมเกาะ เคยแมน

2,137,500 7.50%

3 นายกฤษน ศรชวาลา ไทย 3,562,500 12.50% 4 นายอครเดช ศรชวาลา ไทย 3,562,500 12.50% 5 นายเทพฤทธ ศรชวาลา ไทย 3,562,500 12.50% 6 นายอมร ศรรชวาลา ไทย 3,562,500 12.50% รวมทงสน

28,500,000 100.00%

ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Casa Fico

5. ภาพรวมอตสาหกรรม จากขอมลของการทองเทยวแหงประเทศไทยพบวาในระหวางป 2550 – 2553 สมยมจานวนนกทองเทยวลดลง

อยางตอเนองจาก 853,475 คนในป 2550 ลดเหลอเพยง 750,496 คนในป 2553 หรอคดเปนอตราการลดลงเฉลยรอยละ 4.20 ตอป เนองจากสถานการณทางการเมองภายในประเทศ รวมถงสภาพเศรษฐกจทชะลอตวทวทงโลกในชวงดงกลาว สงผลใหนกทองเทยวจากตางประเทศ ซงมสดสวนประมาณรอยละ 80 ของนกทองเทยวทงหมดทมาเทยวทเกาะสมย มการยกเลกการเดนทางเปนจานวนมาก ซงสวนทางกบจานวนหองพกทเพมขนจาก 14,405 หอง ในป 2550 มาเปน 15,012 หอง หรอคดเปนการเพมขนเฉลยรอยละ 1.39 ในชวงระยะเวลาดงกลาว สงผลใหอตราการเขาพกแรมลดลงอยางตอเนองจากรอยละ 64.23 ในป 2550 เหลอเพยงรอยละ 33.59 ในป 2553 เทานน

ในชวงไตรมาส 1 ของป 2554 ซงเปนฤดการทองเทยวของสมยเกดนาปาไหลหลาก และนาทวมขงบนเกาะสมย ทาใหการสญจรประสบปญหา ระบบสาธารณปโภคตางๆ ไมสามารถใชการได และผประกอบการโรงแรมหลายแหงไดรบความเสยหาย สงผลใหนกทองเทยวเพมขนเพยงรอยละ 1.2 ประกอบกบชวงไตรมาสสดทายของป 2554 เกดอทกภยในภาคกลาง และกรงเทพฯ ทเรมขยายวงกวางและยดเยอ รวมทงภาพขาวนาทวมเตมพนทสนามบนดอนเมอง ทาใหบาง



ประเทศประกาศเตอนภยการเดนทางมาประเทศไทย สงผลใหนกทองเทยวตางชาตบางสวนชะลอการเดนทาง และบางสวนเปลยนเสนทางการทองเทยวไปยงประเทศอน โดยเฉพาะนกทองเทยวแถบเอเชย ไดแก จน เกาหล และอนเดย ทเดนทางผานสนามบนสวรรณภม และมโปรแกรมทองเทยวในกรงเทพฯ รวมอยดวย

สาหรบในป 2555 สานกงานสงเสรมการจดประชมและนทรรศการ (องคการมหาชน) หรอ สสปน. ไดวางกลยทธการตลาดเพอผลกดนและสงเสรมให “เกาะสมย” เปนหนงในสถานทจดงานประชมและสมมนาหรอ MICE โดย สสปน.ไดมอบขอเสนอพเศษสาหรบผ ซอและลกคาองคกรทเขารวมโครงการในครงน โดยจดทาแพกเกจ “Samui 2012…MICE in Style” สาหรบผ ทยนยนการจดงานประชมและทองเทยวเพอเปนรางวลขนาดกลม 30 คนขนไป และยนยนกลบมาท สสปน. ภายในวนท 31 ธนวาคม 2555 น และการจดงานดงกลาวจะตองแลวเสรจภายในวนท 31 มนาคม 2556 สสปน.จะมอบเงนสนบสนนการจดงาน 2,012 ดอลลารสหรฐฯ ตอกลม (หรอราว 6 หมนบาท) ซงคาดวาจะมกลมประชมราว 40-50 กลมเดนทางเขามาจดงาน MICE ในสมย อยางไรกตาม สมยยงมขอจากดหลายดานเนองจากจดขายของสมยคอการพกผอนและหาดทราย โรงแรมสวนใหญจงมหองประชมนอยมาก เฉลยแตละโรงแรมรองรบไดราว 50-60 คน มเพยงโรงแรมไมกแหงทสามารถรองรบไดราว 200 คน ดงนนจงสามารถรองรบไดเฉพาะกลมสมมนาทมขนาดไมใหญมากนก ประกอบกบการมขอจากดดานเทยวบน โดยสามารถขน-ลงไดในชวงเวลา 06.00-22.00 น.เทานน เพราะมขอจากดในดานสงแวดลอม รวมถงคาแลนดงฟสงกวาสนามบนอนราว 2 เทา ดงนนหากตองการเพมนกทองเทยว MICE ภาครฐตองผลกดนการเพมเทยวบน ซงนกทองเทยวระดบกลาง-ไฮเอนด โดยเฉพาะยโรปจะเดนทางมาทางเครองบนมากถงรอยละ 80 และเดนทางโดยเรอเฟอรรเพยงรอยละ 20 เทานน

ทมา: (1) eTAT Tourism Journal 1/2555, การทองเทยวแหงประเทศไทย (2) สานกพฒนาการทองเทยว กระทรวงการทองเทยวและกฬา (3) สรปภาพรวมภาวะเศรษฐกจและธรกจ (ภาคใต) ในชวงไตรมาสท 1 และแนวโนมไตรมาสท 2 ป 2555, ธนาคารแหงประเทศไทย (4) สานกงานสงเสรมการจดประชมและนทรรศการ (องคการมหาชน) หรอ สสปน.

6. สรปสาระสาคญของสญญาของ Casa Fico

สญญาเงนกของของบรษท คาซา ฟโก จากด และบรษท ฟนา ปารค จากด สญญาเงนกของของบรษท คาซา ฟโก จากด* สญญาเงนกของของบรษท ฟนา ปารค จากด**

คสญญา: ผใหก บรษท วทยา ปารค จากด (“ผใหก ท 1”) และบรษท เอฟ

โวลชน แลนด จากด (“ผใหก ท 2”) บรษท วทยา ปารค จากด (“ผใหก ท 1”) และบรษท เอฟโวลชน แลนด จากด(“ผใหก ท 2”)

ผก บรษท คาซา ฟโก จากด (“ผก”) บรษท ฟนา ปารค จากด (“ผก”) วนทลงนามในสญญา

20 กมภาพนธ 2552 20 กมภาพนธ 2552

วงเงนก 15,000,000 บาท โดยผใหก ท 1 ตกลงใหก เงนจานวน 7,500,000 บาท และผใหก ท 2 ตกลงใหก เงนจานวน 7,500,000 บาท เพอใขในการประกอบกจการของผก

15,000,000 บาท โดยผใหก ท 1 ตกลงใหก เงนจานวน 7,500,000 บาท และผใหก ท 2 ตกลงใหก เงนจานวน 7,500,000 บาท เพอใขในการประกอบกจการของผก

อตราดอกเบย รอยละ 12.5 ตอป รอยละ 12.5 ตอป การชาระเงนก ชาระคนเงนตนพรอมดอกเบยทงหมดใหแลวเสรจภายใน

15 วน นบจากวนทผ ใหกแตละรายใชสทธทวงถาม หากผ ก คงมหนเงนก คางชาระกบธนาคารหรอสถาบนการเงน ผ ใหกทงสองตกลงจะไมใชสทธทวงถามผก กอน

ชาระคนเงนตนพรอมดอกเบยทงหมดใหแลวเสรจภายใน 15 วน นบจากวนทผ ใหกแตละรายใชสทธทวงถาม หากผ ก คงมหนเงนก คางชาระกบธนาคารหรอสถาบนการเงน ผ ใหกทงสองตกลงจะไมใชสทธทวงถามผก กอน



สญญาเงนกของของบรษท คาซา ฟโก จากด* สญญาเงนกของของบรษท ฟนา ปารค จากด**

ครบกาหนดระยะเวลา เปนสทธของผ ใหก แตละรายทจะหกลดหนเงนก ตามสญญาฉบบน กบหนใดๆ ทผกคงคางชาระผ ใหกทงสองโดยไมจาตองขอคายนยอมจากผก กอน

ครบกาหนดระยะเวลา เปนสทธของผใหกแตละรายทจะหกกลบลบหนเงนกตามสญญาฉบบน กบหนใดๆ ทผกคงคางชาระผ ใหกทงสองโดยไมจาตองขอคายนยอมจากผก กอน

เงอนไขสาคญในสญญา

หากผก ผดนด หรอผดสญญา ไมวาทงหมดหรอบางสวน ผกยนยอมให ผ ใหกทงสอง หรอผ ใหก แตละรายมสทธบอกเลกสญญา

เรยกหนทคางชาระทงหมดคน และ/หรอ ผ ใหกทงสอง หรอผ ใหกแตละรายมสทธคดดอกเบยรอย

ละ 1.25 ตอเดอนของจานวนเงนก ทคางชาระ นบจากวนผดนดจนกวาจะชาระเสรจ และ/หรอ ผ ใหกทงสอง หรอผ ใหก แตละราย เรยกคาเสยหาย คา

ขาดประโยชนจากการทผก ผดนด คาฤชาธรรมเนยมในการตดตามทวงถาม คาทนายความในการดาเนนคด และการบงคบคดจนครบถวน ผ ใหก ทงสอง หรอผ ใหก แตละราย มสทธทจะเลอก

ปฏบตขอหนงขอใดของ 3 ขอขางตน หรอจะเลอกปฏบตทง 3 ขอ หรอไมเลอกปฏบตเลยกได ตามจะเหนสมควร และการทผ ใหก แตละรายละเลยไมใชสทธในคราวหนงคราวใดๆ ไมเปนการตดสทธทผ ใหกแตละรายจะใชสทธดงกลาวในคราวตอๆ ไป หากผกยงคงผดนด

หากผก ผดนด หรอผดสญญา ไมวาทงหมดหรอบางสวน ผกยนยอมให ผใหกทงสอง หรอผใหกแตละรายมสทธบอกเลกสญญา

เรยกหนทคางชาระทงหมดคน และ/หรอ ผใหกทงสอง หรอผใหกแตละรายมสทธคดดอกเบยรอย

ละ 1.25 ตอเดอนของจานวนเงนก ทคางชาระ นบจากวนผดนดจนกวาจะชาระเสรจ และ/หรอ ผ ใหกทงสอง หรอผ ใหก แตละราย เรยกคาเสยหาย คา

ขาดประโยชนจากการทผก ผดนด คาฤชาธรรมเนยมในการตดตามทวงถาม คาทนายความในการดาเนนคด และการบงคบคดจนครบถวน ผ ใหก ทงสอง หรอผ ใหก แตละราย มสทธทจะเลอก

ปฏบตขอหนงขอใดของ 3 ขอขางตน หรอจะเลอกปฏบตทง 3 ขอ หรอไมเลอกปฏบตเลยกได ตามจะเหนสมควร และการทผ ใหก แตละรายละเลยไมใชสทธในคราวหนงคราวใดๆ ไมเปนการตดสทธทผ ใหก แตละรายจะใชสทธดงกลาวในคราวตอๆ ไป หากผก ยงคงผดนด

หมายเหต: * มการทาสญญาเพมเตมแนบทายสญญาเงนก ลงวนท 10 พฤษภาคม 2555 โดยเพมวงเงนก เปน 20,580,000 บาท (มการแกไขเพมเตมวงเงนก ยมจากสญญาก เงนฉบบลงวนท 20 กมภาพนธ 2552) โดยผใหก ท 1 ตกลงใหเงนกใหมรวมจานวน 10,290,000 บาท และผใหก ท 2 ตกลงใหเงนกใหมรวมเงนจานวน 10,290,000 บาท เพอใขในการประกอบกจการของผก

** มการทาสญญาเพมเตมแนบทายสญญาเงนก ลงวนท 10 พฤษภาคม 2555 โดยเพมวงเงนก เปน 34,900,000 บาท (มการแกไขเพมเตมวงเงนก ยมจากสญญาก เงนฉบบลงวนท 20 กมภาพนธ 2552) โดยผใหก ท 1 ตกลงใหเงนก ใหมจานวน 17,450,000 บาท และผใหก ท 2 ตกลงใหเงนกใหมจานวน 17,450,000 บาท เพอใขในการประกอบกจการของผก

สญญาวาดวยการแบงปนตนทนรวมกนระหวางบรษท ฟนา ปารค จากด และบรษท คาซา ฟโก จากด คสญญา : ผพฒนาดานโรงแรม: บรษท ฟนา ปารค จากด

ผพฒนาดานทพกอาศย: บรษท คาซา ฟโก จากด ผจดการโรงแรม: บรษท ลกษชวรร โฮเทล แอนด รสอรท (ประเทศไทย) จากด

วนทลงนามในสญญา : 7 สงหาคม 2552 ชอโครงการ : แมรออต เรสซเดนท เกาะสมย ทหาดแหลมเสด ลกษณะของสญญา : ผพฒนาดานโรงแรม เปนผ ถอกรรมสทธในทดนทตงอย ต.มะเรต อ.เกาะสมย จ.สราษฎรธาน และเปน

ผพฒนาโรงแรมเกาะสมย แมรออต รสอรท แอนด สปา ทหาดแหลมเสด โดยไดวาจาง บรษท ลกษชวรร โฮเทล แอนด รสอรท (ประเทศไทย) จากด เปนผบรหารจดการโรงแรม ผพฒนาดานทพกอาศยเปนเจาของพนทดานฝงตะวนออกของโรงแรม โดยไดวาจาง ผจดการโรงแรมเปนผบรหารจดการ นอกจากน ยงมความตงใจทจะทาการตลาดเพอใหสทธการเชาในแตละยนตแกบคคลท 3



เปนระยะเวลา 90 ป เพอใหผจดการโรงแรมสามารถใหบรการไดอยางมประสทธภาพและประสทธผลในดานตนทน ผพฒนาดานโรงแรม และ ผพฒนาดานทพกอาศยไดตกลงรวมกนทจะแบงปนตนทนทเกยวกบการใชทรพยากรของโรงแรมรวมกน

ระยะเวลาของสญญา : ตงแตวนทลงนามในสญญา จนถงการสนสดลงของสญญาอนดงตอไปนแลวแตเหตการณใด 3 เหตการณจะเกดขนกอน

สญญาพฒนาอสงหารมทรพยเพอทอยอาศย (แมรออต เรสซเดนท เกาะสมย ทแหลมเสดบช) ของบรษท คาซา ฟโก จากด คสญญา : ผวาจาง: บรษท แมรออต อนเตอรเนชนแนล ดไซน แอนด คอนสตรคชน เซอรวส

ผพฒนาโครงการ: บรษท คาซา ฟโก จากด (“Casa Fico”) วนททาสญญา : 7 สงหาคม 2552

ชอโครงการ : แมรออต เรสซเดนท เกาะสมย ทแหลมเสดบช ขนาดโครงการ : จานวน 79 หอง รวมถงสงอานวยความสะดวกตางๆ เชนฟตเนส สระวายนา และหองประชม ทตงโครงการ : ตาบลมะเรต อ. เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ลกษณะของสญญา : ผวาจางตกลงวาจางผพฒนาโครงการใหพฒนาออกแบบและกอสรางโครงการทอยอาศยรวมถงสงอานวย

ความสะดวกตางๆ ในโครงการนใหเปนไปตามมาตรฐานของแมรออต ผพฒนาโครงการจะเปนผ รบผดชอบคาใชจายเกยวกบการดาเนนการทางดานกฏหมาย ภายใน 60 วนนบจากวนททาสญญา ผพฒนาโครงการจะตองจางทปรกษาดานสงแวดลอมมาทาการ

สารวจโครงการ เพอใหตรงตามกฎหมายสงแวดลอมและจดเตรยมรายงานสรปผลจากการสารวจ โดยเปนผ รบผดชอบคาใชจายในการจดจางน

ระยะเวลาสญญา : ตงแตวนท 7 สงหาคม 2552 จนกวาจะมการยกเลกสญญา “Residential Marketing License” หรอจนกวาจะเสรจสนการขาย แลวแตเหตการณใดจะเกดกอน

การชาระเงน : Casa Fico จะตองชาระเงนจานวนคงทตามทกาหนดไวในสญญา ใหแกผวาจางสาหรบคาบรการทางเทคนค โดยแบงการจายออกเปน 2 งวด (1) ณ วนททาสญญา และ (2) 6 เดอนหลงจากวนททาสญญา

สญญาการบรหารจดการ (Management Service Agreement) ของบรษท คาซา ฟโก จากด คสญญา : ผใหบรการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Consultant”)

ผ รบบรการ: บรษท คาซา ฟโก จากด (“ผ รบบรการ”) วนทในสญญา : 1 ตลาคม 2554 ลกษณะรายการ : บรษท คาซา ฟโก จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปนผบรหารจดการดานการบญชและบรการทเกยวของ

กนใหกบบรษท ระยะเวลาสญญา : สญญาจะถกบอกเลกกตอเมอคสญญาไดแจงเปนลายลกษณอกษรไมนอยกวา 60 วนลวงหนา การชาระเงน : บรษท คาซา ฟโก จากดจะตองชาระเงนจานวน 50,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) ใหแกทปรกษา

สาหรบคาบรหารจดการ

คาใชจายใดๆ ทเกยวกบการบรหารและมเอกสารหลกฐานรบรองถกตอง ทปรกษาสามารถทาการเบกเงนคนกบบรษท คาซา ฟโก จากดไดในภายหลง

อนๆ : ทปรกษาจะตองไมเปดเผยขอมลอนเปนความลบภายใตการบรการในสญญานใหแกบคคลภายนอกโดยไมไดรบอนญาตจากบรษท คาซา ฟโก จากด

หมายเหต: สญญาการบรหารจดการนจะถกยกเลก เมอทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน



สญญาการใหคาปรกษา (Consultancy Agreement) ของบรษท คาซา ฟโก จากด คสญญา : ผใหบรการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Consultant”)

ผ รบบรการ: บรษท คาซา ฟโก จากด (“ผ รบบรการ”) วนทในสญญา : 1 สงหาคม 2551 ลกษณะรายการ : บรษท คาซา ฟโก จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปน Consultant ในการบรหารจดการโครงการ Marriott

Residences Koh Samui at Laem Set Beach โดยใชความรความสามารถอยางเตมท โดยมขอบเขตในการใหบรการดงน

ทปรกษาทางดานกฎหมายและการปฏบตตามระเบยบขอบงคบ (Legal and Compliance)

ทปรกษาทางดานการวางแผนพฒนาโครงการ (Development Planning)

ทปรกษาทางดานการดาเนนการพฒนาโครงการ (Development Management)

ทปรกษาทางดานการขายและการตลาด (Sales and Marketing)

ทปรกษาทางดานงานทดนและอสงหารมทรพย (Land and Property Management)

ทปรกษาทางดานภาระภาษตามกฎหมาย (Local and Statutory Authorities) ระยะเวลาสญญา : จนกวาโครงการจะเสรจสนหรอจนกวาสญญาจะถกยกเลกตามเงอนไขทระบไวในสญญา การชาระเงน : บรษท คาซา ฟโก จากดจะตองชาระเงนจานวน 175,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) จานวน 34

เดอน รวมเปนเงนทงสน 5,950,000 บาท ใหแกทปรกษา

คาใชจายใดๆ ทเกยวกบการบรหารและมเอกสารหลกฐานรบรองถกตอง ทปรกษาสามารถทาการเบกเงนคนกบบรษท คาซา ฟโก จากดไดในภายหลง

อนๆ : ทปรกษาจะตองไมเปดเผยขอมลอนเปนความลบภายใตการบรการในสญญานใหแกบคคลภายนอกโดยไมไดรบอนญาตจากบรษท คาซา ฟโก จากด

หมายเหต: Casa Fico ไดหยดจายคาบรการตามสญญานตงแตป 2553 โดยสญญาการใหคาปรกษานจะถกยกเลก เมอทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน

สญญาเชาพนท (Lease Agreement) ของบรษท คาซา ฟโก จากด คสญญา : ผใหเชา: B&G Park Co., Ltd.

ผ เชา: บรษท คาซา ฟโก จากด วนทในสญญา : 10 เมษายน 2555 ระยะเวลาเชา : 1 ป นบจากวนท 1 พฤษภาคม 2555 และมสทธทจะขยายสญญาเชาไปอกเปน 3 ป (จานวน 2 ครง) หรอมากกวา

นนภายใตเงอนไขการเชาทตกลงกนทง 2 ฝาย รายละเอยดสถานท : ยนต 3-4 ชน 25 อาคาร Interchange 21 พนทรวม 17.72 ตร.ม. อตราคาเชา : คาเชาปแรก เทากบ 4,607.20 บาทตอเดอน (260 บาท/ตร.ม./เดอน) โดยชาระกอนหรอทกวนท 5 ของเดอน

คาเชาปท 2-3 เทากบ 4,961.60 บาทตอเดอน (280 บาท/ตร.ม./เดอน) โดยการปรบคาเชาปท 2-3 จะพจารณาจากราคาตลาดและราคาทตกลงกนไดทง 2 ฝาย

คาปรบการจายลาชา เทากบ รอยละ 2 ของจานวนคาเชาทคางชาระ คานวณจากวนทครบกาหนดจาย เงอนไขอนๆ : ใชพนทไดตามวตถประสงคในสญญา และหามโอนสทธ หรอใหเชาชวงแกบคคลอน

ผ เชาเปนผ รบผดชอบสาหรบคาภาษอากร และคาธรรมเนยมตางๆ



สญญาใหบรการเกยวกบการเชาพนท (Lease Service Agreement) ของบรษท คาซา ฟโก จากด คสญญา : ผใหบรการ: B&G Park Co., Ltd.

ผ รบบรการ: บรษท คาซา ฟโก จากด วนทในสญญา : 10 เมษายน 2555 ลกษณะรายการ : ผใหบรการตกลงทจะใหบรการ จดหา และบารงรกษาทรพยสนทเชาใหแกผ รบบรการ รวมถงใหบรการไฟฟา

นาประปา แอร และสงอานวยความสะดวกอนๆ ตามทระบไวในสญญา ระยะเวลาเชา : 1 ป นบจากวนท 1 พฤษภาคม 2555 และตออายตามสญญาเชาพนท รายละเอยดสถานท : ยนต 3-4 ชน 25 อาคาร Interchange 21 พนทรวม 17.72 ตร.ม. อตราคาเชา : คาบรการปแรก เทากบ 6,910.80 บาทตอเดอน หรอ 390 บาท/ตร.ม./เดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยชาระ

กอนหรอทกวนท 5 ของเดอน

คาบรการปท 2-3 เทากบ 7,442.40 บาทตอเดอน หรอ 420 บาท/ตร.ม./เดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยการปรบคาบรการปท 2-3 จะพจารณาจากราคาตลาดและราคาทตกลงกนไดทง 2 ฝาย

คาปรบการจายลาชา เทากบ รอยละ 2 ของจานวนคาบรการทคางชาระ คานวณจากวนทครบกาหนดจาย




ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนา ปารค จากด

1. ขอมลทวไป

ชอบรษท บรษท ฟนา ปารค จากด (“Fena Park”) ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ประเภทโรงแรมบนเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน วนกอตงบรษท 27 กนยายน 2549 ทตงบรษท 18/8 อาคารฟโกเพลส ชน10 ถนนสขมวท 21 เขตวฒนา กรงเทพ เลขทะเบยนนตบคคล 0105549116277 โทรศพท 0 2654 6999 โครงสรางเงนทน Fena Park มทนจดทะเบยนและชาระแลวจานวน 100,000,000 บาท แบงออกเปนหน

สามญจานวน 10,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

Fena Park เปนบรษททจดตงขนเพอพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทโรงแรมระดบหาดาวทเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน โดยมชอโครงการวา Koh Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach ซงเมอกอสรางแลวเสรจจะมจานวนหองพกทงหมด 155 หอง ทงน Fena Park ไดทาการลงนามในสญญากบเครอโรงแรมแมรออท (Marriott) เปนทเรยบรอยแลว

ณ ปจจบน กระบวนการพฒนาแบบสาหรบการกอสรางของโครงการเสรจเรยบรอยแลว อกทงการศกษาผลกระทบสงแวดลอม (EIA) กไดรบความเหนชอบจากหนวยงานทเกยวของแลว อยางไรกตาม Fena Park ยงไมไดเปดดาเนนการเชงพาณชย โดย ณ วนท 30 มถนายน 2555 สนทรพยทสาคญของ Fena Park ประกอบดวย (1) สทธการเชาทดน มลคา 68.73 ลานบาท และ (2) ตนทนโครงการระหวางกอสราง มลคา 34.62 ลานบาท


(พนบาท) 2552



(ตรวจสอบแลว) 2 ไตรมาสแรก 2555*

(สอบทานแลว) สนทรพยรวม 96,510 106,532 105,672 104,671 หนสนรวม 19,220 32,976 45,078 50,710 สวนของผ ถอหน 77,290 73,556 60,594 53,961 รายไดจากการขายและบรการ 299 - - - รายไดรวม 475 342 64 21 กาไร (ขาดทน) ขนตน (576) - - - คาใชจายในการขายและการบรหาร 1,666 2,529 9,437 6,655 กาไร (ขาดทน) สทธ (2,469) (3,734) (12,961) (6,634) หมายเหต: * งบการเงนภายใน งวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2555 ทสอบทานโดยผสอบบญชของบรษทฯ แลว (แตไมมการออกงบการเงน)




ณ วนท 3 กรกฎาคม 2555 Fena Park มคณะกรรมการทงหมด 4 ทาน ไดแก

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1 นายกฤษน ศรชวาลา กรรมการ 2 นายอครเดช ศรชวาลา กรรมการ 3 นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการ 4 นายมารค ไรเนค กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Fena Park


ณ วนท 22 สงหาคม 2555 Fena Park มทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวเทากบ 100 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 10 ลานหน มลคาทตราไวเทากบ 10 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 23 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน


การถอหน

1 บรษท เอฟโวลชน แลนด จากด ไทย 4,250,000 42.50% 2 อเลคตรอน โฮลดงส แอล.พ. โอจเออร

ฟดซอาร เซอรวสเซส (เคยแมน) ลมเตด หมเกาะ เคยแมน

750,000 7.50%

3 นายกฤษน ศรชวาลา ไทย 1,250,000 12.50% 4 นายอครเดช ศรชวาลา ไทย 1,250,000 12.50% 5 นายเทพฤทธ ศรชวาลา ไทย 1,250,000 12.50% 6 นายอมร ศรชวาลา ไทย 1,250,000 12.50%

รวมทงสน 10,000,000 100.00% ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Fena Park

5. ภาพรวมอตสาหกรรม

โปรดอางองในหวขอภาพรวมอตสาหกรรมในเอกสารแนบ 2

6. สรปสาระสาคญของสญญาของ Fena Park

สญญาเงนกของ Fena Park และสญญาวาดวยการแบงปนตนทนรวมกนระหวาง Fena Park และ Casa Fico อยในขอ 6. ของเอกสารแนบ 2

สญญาอนๆ ของ Fena Park มดงตอไปน



สญญาเชาทดนของบรษท ฟนา ปารค จากด ฉบบท 1 ฉบบท 2

คสญญา - ผใหเชา บรษท ไทยธาน รสอรทแอนด สปา จากด นางอรณธดา สกจจวนช - ผ เชา บรษท ฟนา ปารค จากด บรษท ฟนา ปารค จากด วนทลงนามในสญญา

16 มนาคม 2550 15 กรกฎาคม 2551

ทดนทเชา ทดน นส.3 ก. ทงหมด 11 ฉบบ เลขท 1829, 1990, 2567, 2568, 2569, 2865, 3050, 3124, 1981, 2017 และ 2078 ตงอยทตาบลมะเรด อาเภอสมย จงหวดสราษฎรธาน เนอทรวมประมาณ 25 ไร

ทดน นส.3 ก. เลขท 2377 และ 2378 เลมท 24 ข. หนา 27 และหนา 28 ตงอยทตาบลมะเรด อาเภอสมย จงหวดสราษฎรธาน เนอทรวมประมาณ 4 ไร 90 ตารางวา (เปนทดนทตดกบทดนทเชาตามสญญาเชาฉบบท 1 เพอขยายโครงการของผ เชา)

ระยะเวลาในการเชา

30 ป ตงแตวนทจดทะเบยนการเชาทดนทเชา โดย ผ เชามสทธตออายสญญาเชาไดอก 10 ป ภายในระยะเวลา 10 ป นบจากวนทจดทะเบยนการเชาทดนทเชา โดยตองชาระคาหนาดนตามทกาหนดไวในสญญา และอตราคาเชาตามทกาหนดในสญญาเชาฉบบน และไมวากรณใดจะปรบคาเชาขนไดไมเกนรอยละ 10 ในทกๆ 5 ป

30 ป ตงแตวนทจดทะเบยนการเชาทดนทเชา โดย ผ เชามสทธตออายสญญาเชาไดอก 10 ป ภายในระยะเวลา 10 ป นบจากวนทจดทะเบยนการเชาทดนทเชา โดยตองชาระคาหนาดนตามทกาหนดไวในสญญา และอตราคาเชาตามทกาหนดในสญญาเชาฉบบน และไมวากรณใดจะปรบคาเชาขนไดไมเกนรอยละ 10 ในทกๆ 5 ป

การชาระคาหนาดน และคาเชา

คาหนาดนตามทกาหนดไวในสญญาแบงชาระเปน 3 งวด ดงน (1) งวดแรก ชาระในวนทลงนามในบนทกขอตกลง (วนท

7 มนาคม 2550) (2) งวดทสอง ชาระในวนลงนามในสญญา (3) งวดทสาม ชาระในวนจดทะเบยนการเชาทดนทเชา ในชวงระยะเวลา 6 เดอน นบจากวนจดทะเบยนการเชาทดนทเชา ผใหเชาจะไมเรยกเกบคาเชารายเดอนจากผ เชา หลงจากนนผ เชาตกลงชาระคาเชาทกๆ เดอนตามทกาหนดไวในสญญา ในเดอนท 7 ของปท 1 – 5 และจะมการปรบคาเชาขนทกๆ 5 ป ไมเกนรอยละ 10 ของคาเชางวดเดอนสดทายของปกอนหนา

คาหนาดนตามทกาหนดไวในสญญาแบงชาระเปน 10 งวด ดงน (1) ณ วนทลงนามในบนทกขอตกลง ชาระและสงมอบ

เชค พรอมสงมอบเชคชาระคาเชารวม 5 งวด เปนเชคฉบบลงวนท 22 สงหาคม 2551 วนท 22 กนยายน 2551 วนท 22 ตลาคม 2551 วนท 22 พฤศจกายน 2551 และวนท 22 ธนวาคม 2551

(2) ณ วนจดทะเบยนการเชาในวนท 22 กรกฎาคม 2551 ชาระและสงมอบเชครวม 4 งวด เปนเชคฉบบลงวนท 22 มกราคม 2552 วนท 22 กมภาพนธ 2552 วนท 22 มนาคม 2552 และวนท 22 เมษายน 2552

ในชวงระยะเวลา 6 เดอน นบจากวนจดทะเบยนการเชาทดนทเชา ผใหเชาจะไมเรยกเกบคาเชารายเดอนจากผ เชา หลงจากนน ผ เชาตกลงชาระคาเชาทกๆ เดอนตามทกาหนดไวในสญญา ในเดอนท 7 ของปท 1 – 5 และจะมการปรบคาเชาขนทกๆ 5 ป ไมเกนรอยละ 10 ของคาเชางวดเดอนสดทายของปกอนหนา

เงอนไขสาคญในสญญา

คาใชจายและคาธรรมเนยมการจดทะเบยนการเชา ผ เชาและผใหเชาเปนผ ชาระฝายละครงหนง ผ เชามสทธทาการแกไข เปลยนแปลง ปรบปรง รอถอนสงปลกสรางเดม ปลกสรางอาคารหรอสงปลกสรางอนๆ ลงในทดนเชาดวยคาใชจายของผ เชาเอง และผ ใหเชาตกลงใหความรวมมอในการขอใบอนญาตตางๆ โดยไมคด

คาใชจายและคาธรรมเนยมการจดทะเบยนการเชา ผ เชาและผใหเชาเปนผ ชาระฝายละครงหนง ผ เชามสทธทาการแกไข เปลยนแปลง ปรบปรง รอถอนสงปลกสรางเดม ปลกสรางอาคารหรอสงปลกสรางอนๆ ลงในทดนเชาดวยคาใชจายของผ เชาเอง และผ ใหเชาตกลงใหความรวมมอในการขอใบอนญาตตางๆ โดยไมคด



ฉบบท 1 ฉบบท 2 คาตอบแทนเพมเตม ผ ใหเชาตกลงยนยอมใหผ เชาแตเพยงผ เดยวมสทธใชประโยชน และจดเกบประโยชนในทดนทเชาและสงปลกสรางบนทดนทเชา ผ เชามอานาจทจะนาสทธการเชาทดนอาคารหรอสงปลกสรางบนทดน ไปวางเปนประกน ออกใหเชาหรอใหเชาชวง เพอประโยชนทางการคาของผ เชาไดทงสน หากผ รบโอนสทธการเชาคอ ธนาคาร สถาบนการเงน กองทน หรอผ ประกอบกจการธรกจโรงแรมทมชอเสยง หรอบคคลผ มฐานะการเงนด มชอเสยงทด และเปนทยอมรบในสงคม ผ ใหเชายนยอมใหรบโอนสทธการเชาได โดยไมตองขอความยนยอมจากผใหเชากอน บรรดาอาคารและสงปลกสรางอนๆ บนทดนเชา พรอมเครองอปกรณตดตง รวมถงสงตางๆ ทใชในการประกอบธรกจ เมอสญญาเชาครบกาหนดและไมมการตออายสญญาออกไปอก กใหตกเปนกรรมสทธของผ ใหเชา โดยผเชาจะตองรบผดชอบทาการปรบปรงอาคาร โรงแรม ใหอยในสภาพทด และสามารถใชงานไดโดยปกตดวยคาใชจายของผ เชา ในชวงระยะเวลา 3 ปสดทาย กอนสญญาเชาสนสดลง ภายในระยะเวลา 6 ป นบจากวนจดทะเบยนการเชาทดนทเชา ผ เชามสทธซอทดนทเชาไดในราคาทคสญญาทง 2 ฝายตกลงรวมกน แตราคาซอขายทดนทเชาจะตองไมเกนจานวนทกาหนดไวในสญญา โดยผ เชาตองทาคาเสนอซอทดนทเชาทงหมดในคราวเดยวกน และเปนผ รบภาระเกยวกบคาธรรมเนยม คาใชจาย และคาภาษอากร ทเกดจากการทาสญญาดงกลาวกงหนง ผ เชาจะตองทาประกนภยสาหรบตวอาคารและสงปลกสรางตางๆ บนทดนทเชากบบรษทประกนภยทผ ใหเชาเหนชอบระหวางการกอสราง และเมอแลวเสรจ เตมตามมลคา ดวยคาใชจายของผ เชา ในกรณทอาคารและสงปลกสรางบนทดนทเชาไดรบความเสยหายจากอบตภย และวนาศภยบางสวน ใหผ เชานาเงนคาสนไหมทดแทนไปทาการกอสรางซอมแซมใหคงอยในสภาพเดม หากการซอมแซมตองปดอาคาร และ/หรอ สงปลกสรางทงหมดหรอสวนใหญเพอซอมแซมเกน 360 วน ผ เชามสทธเลอกทจะดาเนนการ ดงน (1) ผ เชาตองแจงใหผ ใหเชาทราบวา ประสงคจะสราง

โรงแรม และ/หรออาคาร ขนทดแทนอาคารทชารดเสยหายภายใน 90 วน นบจากวนทบรษทประกนภย

คาตอบแทนเพมเตม ผ ใหเชาตกลงยนยอมใหผ เชาแตเพยงผ เดยวมสทธใชประโยชน และจดเกบประโยชนในทดนทเชาและสงปลกสรางบนทดนทเชา ผ เชามอานาจทจะนาสทธการเชาทดนอาคารหรอสงปลกสรางบนทดน ไปวางเปนประกน ออกใหเชาหรอใหเชาชวง เพอประโยชนทางการคาของผ เชาไดทงสน หากผ รบโอนสทธการเชาคอ ธนาคาร สถาบนการเงน กองทน หรอผ ประกอบกจการธรกจโรงแรมทมชอเสยง หรอบคคลผ มฐานะการเงนด มชอเสยงทด และเปนทยอมรบในสงคม ผ ใหเชายนยอมใหรบโอนสทธการเชาได โดยไมตองขอความยนยอมจากผใหเชากอน บรรดาอาคารและสงปลกสรางอนๆ บนทดนเชา พรอมเครองอปกรณตดตง รวมถงสงตางๆ ทใชในการประกอบธรกจ เมอสญญาเชาครบกาหนดและไมมการตออายสญญาออกไปอก กใหตกเปนกรรมสทธของผ ใหเชา โดยผเชาจะตองรบผดชอบทาการปรบปรงอาคาร โรงแรม ใหอยในสภาพทด และสามารถใชงานไดโดยปกตดวยคาใชจายของผ เชา ในชวงระยะเวลา 3 ปสดทาย กอนสญญาเชาสนสดลง ภายในระยะเวลา 6 ป นบจากวนจดทะเบยนการเชาทดนทเชา ผ เชามสทธซอทดนทเชาไดในราคาทคสญญาทง 2 ฝายตกลงรวมกน แตราคาซอขายทดนทเชาจะตองไมเกนจานวนทกาหนดไวในสญญา โดยผ เชาตองทาคาเสนอซอทดนทเชาทงหมดในคราวเดยวกน และเปนผ รบภาระเกยวกบคาธรรมเนยม คาใชจาย และคาภาษอากร ทเกดจากการทาสญญาดงกลาวกงหนง ผ เชาจะตองทาประกนภยสาหรบตวอาคารและสงปลกสรางตางๆ บนทดนทเชากบบรษทประกนภยทผ ใหเชาเหนชอบระหวางการกอสราง และเมอแลวเสรจ เตมตามมลคา ดวยคาใชจายของผ เชา ในกรณทอาคารและสงปลกสรางบนทดนทเชาไดรบความเสยหายจากอบตภย และวนาศภยบางสวน ใหผ เชานาเงนคาสนไหมทดแทนไปทาการกอสรางซอมแซมใหคงอยในสภาพเดม หากการซอมแซมตองปดอาคาร และ/หรอ สงปลกสรางทงหมดหรอสวนใหญเพอซอมแซมเกน 360 วน ผ เชามสทธเลอกทจะดาเนนการ ดงน (1) ผ เชาตองแจงใหผ ใหเชาทราบวา ประสงคจะสราง

โรงแรม และ/หรออาคาร ขนทดแทนอาคารทชารดเสยหายภายใน 90 วน นบจากวนทบรษทประกนภย



ฉบบท 1 ฉบบท 2 พรอมทจะจายคาสนไหมทดแทน โดยผ เชาตองชาระเงนคาเชารอยละ 50 ในชวงระยะเวลากอสราง แตทงนตองไมเกน 2 ป

(2) หากผ เชาไมประสงคจะทาการกอสรางสรางโรงแรม และ /ห รออาคารข น มา ใหม ใ หผ ใ ห เ ช า ไ ด ร บผลประโยชนจากบรษทประกนภยทงหมด

พรอมทจะจายคาสนไหมทดแทน โดยผ เชาตองชาระเงนคาเชารอยละ 50 ในชวงระยะเวลากอสราง แตทงนตองไมเกน 2 ป

(2) หากผ เชาไมประสงคจะทาการกอสรางสรางโรงแรม และ /ห รออาคารข น มา ใหม ใ หผ ใ ห เ ช า ไ ด ร บผลประโยชนจากบรษทประกนภยทงหมด

สญญาวาดวยการใชใบอนญาตและลขสทธของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : เจาของทรพยสน/โรงแรม : บรษท ฟนา ปารค จากด

ผใหสทธ: บรษท Global Hospitality Licensing S.A.R.L. (หรอ “GHL”) วนททาสญญา : 7 สงหาคม 2552

ทตงโครงการ : ตาบลมะเรต อ. เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ลกษณะของสญญา : GHL ยนยอมใหเจาของใชเครองหมายการคา “แมรออต” สาหรบโรงแรมทตงอยทเกาะสมย ในประเทศไทย

โดยทไมสามารถโอนสทธการถอครองได กอนการเปดโรงแรม เจาของจะไมใชเครองหมายการคา “แมรออต” กอนไดรบอนญาตจาก GHL ภายใตการใชเครองหมายการคา “แมรออต” เจาของโรงแรมจะตองดาเนนงานภายใตมาตรฐานขอตกลงของแมรออต รวมไปถงสนคาและบรการทขายผานทางโรงแรมภายใตเครองหมายการคา ”แมรออต” GHL และบรษทในเครอเปนเจาของสทธและผลประโยชนทเกยวของทงหมดภายใตเครองหมายการคาน เมอยตสญญาน เจาของโรงแรมจะตองขนยายปายหรอสงตางๆ ทเกยวของกบเครองหมายการคาแมรออต ออกจากโรงแรม GHL จะไมสามารถโอนผลประโยชนหรอสทธในสญญานถาไมไดรบการยนยอมจากเจาของ เวนแต โอนไปใหแมรออตหรอบรษทในเครอ หรอกจการทมการรวมกนของ GHL หรอแมรออต

ระยะเวลาสญญา : ระยะเวลา 25 ปโดยนบตามปงบการเงนและเรมนบตงแตวนท 7 สงหาคม 2552 (วนทลงนามในสญญา) ถาสญญาการบรหารจดการโรงแรมถกยกเลก สญญาฉบบนจะถกยกเลกโดยอตโนมตทนท ในทางกลบกน ถามการตออายของสญญาการบรหารจดการโรงแรม สญญาฉบบนกจะตออายโดยอตโนมตทนท

การชาระเงน : GHL จะไดรบคาลขสทธ มาจาก 2 สวน คอ Base Royalty และ Incentive Royalty ตามทกาหนดไวในสญญา

สญญาใหบรการระหวางประเทศของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : เจาของทรพยสน/โรงแรม: บรษท ฟนา ปารค จากด

ผ รบจาง: Global Hospitality Licensing S.A.R.L. (หรอ “GHL”) วนททาสญญา : 7 สงหาคม 2552

ทตงโครงการ : ตาบลมะเรต อ. เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ลกษณะของสญญา : GHL ไดรบการวาจางใหบรการสนบสนนโรงแรมของเจาของโรงแรมทอยภายนอกประเทศไทย

GHL จะจดหาระบบการจองหองพก และโปรแกรมการสะสมคะแนนของแมรออตและคอรส ฝกอบรมใหแกพนกงานของโรงแรม เจาของจะรบภาระในการชาระอากรแสตมปถามในสญญาฉบบน

ระยะเวลาสญญา : ระยะเวลา 25 ป ตามปงบการเงน ตงแตวนท 7 สงหาคม 2552 (วนทลงนามในสญญา) ถาสญญาการบรหารจดการโรงแรมถกยกเลก หรอการขอตออายสญญา สญญาฉบบนจะถกยกเลกหรอตออายโดยอตโนมตทนท



สญญาการใหบรการดานคาปรกษาเกยวกบการกอสราง และงานออกแบบของบรษท ฟนา ปารค จากด สญญาการใหบรการดานคาปรกษา

เกยวกบการกอสราง สญญาการใหบรการดานคาปรกษา

เกยวกบงานออกแบบ คสญญา - เจาของพนท/โรงแรม บรษท ฟนา ปารค จากด บรษท ฟนา ปารค จากด - ผ รบจาง บรษท แมรออต อนเตอรเนชนแนล คอนสตรคชน

เซอรวส บรษท แมรออต อนเตอรเนชนแนล คอนสตรคชน เซอรวส

วนททาสญญา 7 สงหาคม 2552 7 สงหาคม 2552 ทตงโครงการ ตาบลมะเรต อ. เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ตาบลมะเรต อ. เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ขนาดโครงการ โรงแรมทมจานวนหองพก 160 หอง และมสงอานวย

ความสะดวกตางๆ โรงแรมทมจานวนหองพก 160 หอง และมสงอานวยความสะดวกตางๆ

ลกษณะของรายการ เจาของโรงแรมตกลงวาจางให ผ รบจางเปนผ ใหบรการงานดานกอสราง งานดานการตกแตง สงอานวยความสะดวกตางๆ ตลอดจนการใหคาปรกษา และคาแนะนาแกเจาของพนทในชวงระยะเวลาการกอสรางโครงการเพอใหสอดคลองกบมาตรฐานโรงแรมตามการออกแบบโรงแรมระดบสากล (International Hotel Design)

เจาของโรงแรมตกลงวาจางใหผ รบจาง เปนผ ใหบรการเปน ทปรกษาดานงานเทคนค งานออกแบบดานสถาปนค งานออกแบบภายใน งานดานกอสราง งานระบบตางๆ ของโครงการดงกลาว เพอใหสอดคลองกบมาตรฐานโรงแรมตามการออกแบบโรงแรมระดบสากล และเปนตามกฎหมายการกอสรางของประเทศไทย

วนทเปดโครงการ คาดวาไมชากวา 31 มนาคม 2557 และจะกาหนดอยางเปนทางการรวมกนระหวางเจา ของพนท และผ รบจาง ภายใน 30 วนหลงจากงานกอสรางแลวเสรจอยางมสาระสาคญหรอเมอโรงแรมพรอมเปดใหบรการ

ระยะเวลาของสญญา 90 วนหลงจากวนทเปดโครงการ ในวนท 7 สงหาคม 2552 หรอจนกวาจะมการยกเลกสญญากอน

90 วนหลงจากวนทเปดโครงการ ในวนท 7 สงหาคม 2552 หรอจนกวาจะมการยกเลกสญญากอน

คาตอบแทน ตามทกาหนดไวในสญญา ตามทกาหนดไวในสญญา

สญญาการบรหารจดการโรงแรมของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : ผจดการโรงแรม: บรษท ลกษชวรร โฮเทล แอนด รสอรท (ประเทศไทย) จากด

เจาของพนท/โรงแรม: บรษท ฟนา ปารค จากด (“Fena Park”) วนทลงนามในสญญา : 7 สงหาคม 2552 ชอโรงแรม : เกาะสมย แมรออต รสอรท แอนด สปา ทหาดแหลมเสด ทตงโรงแรม : ตาบลมะเรต อ. เกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน ขนาดโครงการ : โรงแรมทมจานวนหองพก 160 หอง และมสงอานวยความสะดวกตางๆ ลกษณะของสญญา : Fena Park ตกลงวาจางใหผจดการโรงแรม เพอดาเนนการธรกจโรงแรมในพนทท Fena Park ถอครองอย

การดาเนนงานของโรงแรมจะอยภายใตระบบทเปนมาตรฐานของแมรออต ผจดการโรงแรมจะตองไมขาย จานองโรงแรม หรอใหสทธในการใชทรพยสนแกผ อน โดยไมไดรบอนญาต

จากเจาของโรงแรมกอน เจาของและผจดการโรงแรมรวมกนจดหาประกนภยตางๆ ทเกยวของกบทรพยสนของโรงแรม โดยเจาของ

จะเปนผ รบผดชอบคาใชจายตางๆ ทเกยวกบประกนภย อยางไรกตาม ผ จดการโรงแรมจะมหนาทรบผดชอบในการจดหาประกนตางๆ ทเกยวเนองจากการดาเนนงานของโรงแรม และเปนคาใชจายในการดาเนนงาน

ผจดการโรงแรมจะตองมบญชสารองสาหรบการจดการสนทรพยถาวร



ในแตละรอบบญชตลอดระยะเวลาตงแตวนทโรงแรมเรมใหบรการจนถงวนทสญญาสนสด ผ จดการโรงแรมจะตองสารองเงนเขาบญชดงกลาวตามทกาหนดในสญญาน โดยเรมตงแตรอบบญชแรกหลงจากวนททโรงแรมเรมใหบรการ

ระยะเวลาของสญญา : ระยะเวลา 25 ปโดยนบตามปงบการเงนและเรมนบตงแตวนท 7 สงหาคม 2552 (วนทลงนามในสญญา) คาตอบแทน : ตามทกาหนดไวในสญญา

สญญาคาประกนของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : ผ คาประกน: บรษท ฟนา ปารค จากด

ผใหสทธ: Global Hospitality Licensing S.A.R.L (“GHL”) วนทลงนามในสญญา : 7 สงหาคม 2552 ลกษณะของสญญา : เพอเปนการคาประกนของ บรษท ฟนา ปารค จากด ตอสญญาวาดวยการอนญาตการทาการตลาดเกยวกบท

พกอาศย (Residential Marketing License Agreement) ททาขนโดยและระหวาง GHL กบ บรษท คาซา ฟโก จากด (ผ ไดรบอนญาตใชสทธ)

สญญาการบรหารจดการ (Management Service Agreement) ของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : ผใหบรการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Consultant”)

ผ รบบรการ: บรษท ฟนา ปารค จากด (“ผ รบบรการ”) วนทในสญญา : 1 ตลาคม 2554 ลกษณะรายการ : บรษท ฟนา ปารค จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปนผบรหารจดการดานการบญชและบรการท

เกยวของกนใหกบบรษท ระยะเวลาสญญา : สญญาจะถกบอกเลกกตอเมอคสญญาไดแจงเปนลายลกษณอกษรไมนอยกวา 60 วนลวงหนา การชาระเงน : บรษท ฟนา ปารค จากดจะตองชาระเงนจานวน 50,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) ใหแกท

ปรกษาสาหรบคาบรหารจดการ

คาใชจายใดๆ ทเกยวกบการบรหารและมเอกสารหลกฐานรบรองถกตอง ทปรกษาสามารถทาการเบกเงนคนกบบรษท ฟนา ปารค จากดไดในภายหลง

อนๆ : ทปรกษาจะตองไมเปดเผยขอมลอนเปนความลบภายใตการบรการในสญญานใหแกบคคลภายนอกโดยไมไดรบอนญาตจากบรษท ฟนา ปารค จากด

หมายเหต: สญญาการบรหารจดการนจะถกยกเลก เมอทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน

สญญาการใหคาปรกษา (Consultancy Agreement) ของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : ผใหบรการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Consultant”)

ผ รบบรการ: บรษท ฟนา ปารค จากด (“ผ รบบรการ”) วนทในสญญา : 1 สงหาคม 2551 ลกษณะรายการ : บรษท ฟนา ปารค จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปน Consultant ในการบรหารจดการโครงการ Koh

Samui Marriott Resort & Spa at Laem Set Beach โดยใชความรความสามารถอยางเตมท โดยมขอบเขตในการใหบรการดงน

ทปรกษาทางดานกฎหมายและการปฏบตตามระเบยบขอบงคบ (Legal and Compliance)

ทปรกษาทางดานการวางแผนพฒนาโครงการ (Development Planning)

ทปรกษาทางดานการดาเนนการพฒนาโครงการ (Development Management)



ทปรกษาทางดานการขายและการตลาด (Sales and Marketing)

ทปรกษาทางดานงานทดนและอสงหารมทรพย (Land and Property Management)

ทปรกษาทางดานภาระภาษตามกฎหมาย (Local and Statutory Authorities) ระยะเวลาสญญา : จนกวาโครงการจะเสรจสนหรอจนกวาสญญาจะถกยกเลกตามเงอนไขทระบไวในสญญา การชาระเงน : บรษท ฟนา ปารค จากดจะตองชาระเงนจานวน 75,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) จานวน 34

เดอน รวมเปนเงนทงสน 2,550,000 บาท ใหแกทปรกษา

คาใชจายใดๆ ทเกยวกบการบรหารและมเอกสารหลกฐานรบรองถกตอง ทปรกษาสามารถทาการเบกเงนคนกบบรษท ฟนา ปารค จากดไดในภายหลง

หมายเหต: Fena Park ไดหยดจายคาบรการตามสญญานตงแตป 2553 โดยสญญาการใหคาปรกษานจะถกยกเลก เมอทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน

สญญาเชาพนท (Lease Agreement) ของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : ผใหเชา: B&G Park Co., Ltd.

ผ เชา: บรษท ฟนา ปารค จากด วนทในสญญา : 10 เมษายน 2555 ระยะเวลาเชา : 1 ป นบจากวนท 1 พฤษภาคม 2555 และมสทธทจะขยายสญญาเชาไปอกเปน 3 ป (จานวน 2 ครง) หรอมากกวา

นนภายใตเงอนไขการเชาทตกลงกนทง 2 ฝาย รายละเอยดสถานท : ยนต 3-4 ชน 25 อาคาร Interchange 21 พนทรวม 17.72 ตร.ม. อตราคาเชา : คาเชาปแรก เทากบ 4,607.20 บาทตอเดอน (260 บาท/ตร.ม./เดอน) โดยชาระกอนหรอทกวนท 5 ของเดอน

คาเชาปท 2-3 เทากบ 4,961.60 บาทตอเดอน (280 บาท/ตร.ม./เดอน) โดยการปรบคาเชาปท 2-3 จะพจารณาจากราคาตลาดและราคาทตกลงกนไดทง 2 ฝาย

คาปรบการจายลาชา เทากบ รอยละ 2 ของจานวนคาเชาทคางชาระ คานวณจากวนทครบกาหนดจาย เงอนไขอนๆ : ใชพนทไดตามวตถประสงคในสญญา และหามโอนสทธ หรอใหเชาชวงแกบคคลอน

ผ เชาเปนผ รบผดชอบสาหรบคาภาษอากร และคาธรรมเนยมตางๆ

สญญาใหบรการเกยวกบการเชาพนท (Lease Service Agreement) ของบรษท ฟนา ปารค จากด คสญญา : ผใหบรการ: B&G Park Co., Ltd.

ผ รบบรการ: บรษท ฟนา ปารค จากด วนทในสญญา : 10 เมษายน 2555 ลกษณะรายการ : ผใหบรการตกลงทจะใหบรการ จดหา และบารงรกษาทรพยสนทเชาใหแกผ รบบรการ รวมถงใหบรการไฟฟา

นาประปา แอร และสงอานวยความสะดวกอนๆ ตามทระบไวในสญญา ระยะเวลาเชา : 1 ป นบจากวนท 1 พฤษภาคม 2555 และตออายตามสญญาเชาพนท รายละเอยดสถานท : ยนต 3-4 ชน 25 อาคาร Interchange 21 พนทรวม 17.72 ตร.ม. อตราคาเชา : คาบรการปแรก เทากบ 6,910.80 บาทตอเดอน หรอ 390 บาท/ตร.ม./เดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยชาระ

กอนหรอทกวนท 5 ของเดอน

คาบรการปท 2-3 เทากบ 7,442.40 บาทตอเดอน หรอ 420 บาท/ตร.ม./เดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยการปรบคาบรการปท 2-3 จะพจารณาจากราคาตลาดและราคาทตกลงกนไดทง 2 ฝาย

คาปรบการจายลาชา เทากบ รอยละ 2 ของจานวนคาบรการทคางชาระ คานวณจากวนทครบกาหนดจาย




ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟโก ฟดส จากด


ชอบรษท บรษท ฟโก ฟ ดส จากด (“Fico Foods”) ประเภทธรกจ ประกอบธรกจดานการลงทนผานการถอหนในบรษทตางๆ ทดาเนนธรกจเกยวกบอาหาร

และรานอาหาร วนกอตงบรษท 16 กนยายน 2554 ทตงบรษท 399 อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25 ถนนสขมวท เขตวฒนา กรงเทพฯ เลขทะเบยนนตบคคล 0105554124428 โครงสรางเงนทน Fico Foods มทนจดทะเบยนและทนชาระแลวจานวน 38,100,000 บาท แบงออกเปน

หนสามญจานวน 3,810,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

Fico Foods เปนบรษททจดตงขนเพอการลงทนและเขาถอหนของบรษทอน ปจจบน Fico Foods เขาลงทนใน 4 บรษท โดยมโครงสรางการถอหนสามารถสรปไดดงน

ณ ปลายป 2554 Fico Foods ถอหนรอยละ 80 ใน Fico Coffee เทานน, Fenix Pizza และ Fenix Silom เพงจดตงขนในป 2555, ในชวงเดอนสงหาคม 2555 Fico Foods ไดมการปรบโครงสรางกลมบรษท โดยเขาถอหนรอยละ 100 ใน Fenix Pizza และรอยละ 85 ใน Fenix Iron Fairies โดย

Fenix Pizza มการปรบโครงสรางการถอหน โดยกอนการปรบโครงสรางนน กลมศรชวาลาเปนผ ถอหนทงหมดใน Fenix Pizza และปจจบนถอหนโดย Fico Foods

Fenix Iron Fairies มการปรบโครงสรางการถอหน โดยกอนปรบโครงสรางนน Fena Asset เปนผ ถอหนทงหมดใน Fenix Iron Fairies รอยละ 50 ของทนทชาระแลว และปจจบนถอหนโดย Fico Foods นอกจากน หนสามญของ Fenix Iron Fairies จานวนรอยละ 15 ของทนทชาระแลวถอโดยนายซตตน แอสลย โรเบรต ซงเปนหนงในกรรมการและผบรหารของ Fenix Iron Fairies และเปนบคคลทไมมความเกยวโยงกนกบบรษทฯ และกลมศรชวาลา

บจก. ฟโก ฟดส (“Fico Foods”)

บจก. ฟนกซ พซซา ทนจดทะเบยน 1 ลานบาท

(“Fenix Pizza”)

บจก. ฟนกซ ไอรอน แฟรร ทนจดทะเบยน 4 ลานบาท

(“Fenix Iron Fairies”)

บจก. ฟโก คอฟฟ ทนจดทะเบยน 2 ลานบาท

(“Fico Coffee”)

บจก. ฟนกซ สลม ทนจดทะเบยน 1 ลานบาท

(“Fenix Silom”)

80% 100% 85%

50%



ขนตอนการปรบโครงสรางทนของ Fico Foods เปนไปดงน

30 ม.ย. 25551/

การซอหน Pizza และ Iron2/

10 ส.ค. 25553/

เรยกชาระลกหน คาหน

ลดทนจดทะเบยนและทนทชาระแลว

18 ส.ค. 25553/

เรยกชาระทนอก

5.50 บาทตอหน

12 ต.ค. 25553/

เงนสดทเกยวของกบรายการ (ลานบาท) - - - +14.50 -31.50 (17.00) +16.50 (0.50)

สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน (ลานบาท) 100.00 +8.10 108.10 - -70.00 38.10 - 38.10

จานวนหนจดทะเบยน4/ (ลานหน) 10.00 +0.81 10.81 - -7.00 3.81 - 3.81

ทนทชาระแลวรวม (ลานบาท) 45.00 +8.10 53.10 - -31.50 21.60 +16.50 38.10

- จานวนทนทชาระแลว #1 (ลานบาท) - +8.10 8.10 - - 8.10 - 8.10 - จานวนหนทชาระแลว #1 (ลานหน) - +0.81 0.81 - - 0.81 - 0.81 มลคาหนทเรยกชาระแลว4/ (บาทตอหน) - 10.00 10.00 - - 10.00 - 10.00 - จานวนทนทชาระแลว #2 (ลานบาท) 45.00 - 45.00 - -31.50 13.50 +16.50 30.00 - จานวนหนทชาระแลว #2 (ลานหน) 10.00 - 10.00 - -7.00 3.00 - 3.00 มลคาหนทเรยกชาระแลว4/ (บาทตอหน) 4.50 - 4.50 - 4.50 4.50 +5.50 10.00 ลกหนคาหน (ลานบาท) (14.50) - (14.50) +14.50 - - - - ขาดทนสะสม (ลานบาท) (1.31) - (1.31) - - (1.31) - (1.31)

รวมสวนของผถอหน (ลานบาท) 29.19 - 37.29 - - 20.29 - 36.79

มลคาตามบญชตอหน (บาทตอหน) 2.92 - 3.45 - - 5.33 - 9.66 หมายเหต: 1/ ขอมลตามงบการเงนทสอบทานแลวของ Fico Foods ณ วนท 30 มถนายน 2555 2/ การเขาซอหนรอยละ 100 ของ Fenix Pizza และรอยละ 85 ของ Fenix Iron Fairies โดยการเพมทนและเสนอขายหนสามญ

เพมทนของ Fico Foods ใหแกผ ถอหนของ Fenix Pizza และ Fenix Iron Fairies (กลมศรชวาลา) ทขายหนใหแก Fico Foods

3/ วนทและขอมลตามหนงสอรบรอง และ บอจ. 5 ของ Fico Foods 4/ มลคาทตราไว (Par Value) เทากบ 10 บาทตอหน

ปจจบน โครงสรางกลมบรษท Fico Foods เปนไปตามแผนภาพในหนากอนหนาน


(พนบาท)

งบการเงนเฉพาะกจการ งบการเงนรวม

2554 (ตรวจสอบแลว)

2 ไตรมาสแรก 2555

(สอบทานแลว)

25541/ (ตรวจสอบแลว)

2 ไตรมาสแรก 25552/

(ยงไมตรวจสอบ) สนทรพยรวม 7,667 30,852 25,041 76,166 หนสนรวม 385 1,661 1,284 24,548 สวนของผ ถอหน 7,282 29,191 23,756 51,618 รายไดรวม 519 2,230 359 36,817 กาไร (ขาดทน) สทธ (717) (591) (1,643)3/ (1,470)3/



หมายเหต: 1/ งบการเงนป 2554 ทผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต (กอนการปรบโครงสรางกลมบรษท ดงนน งบการเงนรวมจงรวมผลประกอบการของ Fico Foods เองและ Fico Coffee เพยง 2 บรษทเทานน โดยไมรวมผลประกอบการของ Fenix Iron Fairies เนองจากในขณะนน Fenix Iron Fairies ยงไมมสถานะเปนบรษทรวมหรอบรษทยอยของ Fico Foods แตอยางใด และยงไมรวมผลประกอบการของ Fenix Pizza และ Fenix Silom เนองจาก ทงสองบรษทดงกลาวยงไมไดมการจดตงในป 2554)

2/ งบการเงนรวมเสมอน (Pro forma) หลงการปรบโครงสรางกลมบรษท ณ วนท 30 มถนายน 2555 และกาไร (ขาดทน) สทธสาหรบงวดระหวางวนท 1 มกราคม 2555 ถง 30 มถนายน 2555 ซงจดทาโดยฝายบรหารของผขาย โดยยงไมไดผานการตรวจสอบหรอสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต (เสมอนวา Fico Foods ถอหนรอยละ 80 ใน Fico Coffee ตงแต Fico Coffee กอตงขนในป 2554 ถอหนรอยละ 100 ใน Fenix Pizza ตงแต Fenix Pizza กอตงขนในป 2012 และ ถอหนรอยละ 85 ของ Fenix Iron Fairies ตงแตวนท 1 มกราคม 2555 เปนตนมา) ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมรบรองความถกตองของงบการเงนดงกลาว

3/ กาไร (ขาดทน) สทธของผ ถอหนเฉพาะทเปนของบรษทใหญ


ณ วนท 18 กนยายน 2555 Fico Foods มคณะกรรมการทงหมด 4 ทาน ไดแก

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. นายกฤษน ศรชวาลา กรรมการ 2. นายอครเดช ศรชวาลา กรรมการ 3. นายเทพฤทธ ศรชวาลา กรรมการ 4. นายอมร ศรรชวาลา กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Fico Foods


ณ วนท 12 ตลาคม 2555 Fico Foods มทนจดทะเบยนและทนชาระแลวจานวน 38,100,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจานวน 3,810,000 หน มลคาทตราไว 10 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 12 ตลาคม 2555 สามารถสรปไดดงน


การถอหน 1 นายกฤษน ศรชวาลา ไทย 952,500 25.00% 3 นายเทพฤทธ ศรชวาลา ไทย 952,500 25.00% 4 นายอมร ศรชวาลา ไทย 952,500 25.00% 5 นายอครเดช ศรชวาลา ไทย 952,500 25.00%

รวมทงสน 3,810,000 100.00% ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Fico Foods



5. ภาพรวมอตสาหกรรม

ตงแตป 2550 – 2553 จากสถตของยโรมอนเตอรพบวา มลคาตลาดของรานอาหารประเภทฟ ดเชนในประเทศไทยมการเตบโตอยางตอเนอง โดยมอตราการเตบโตอยระหวางรอยละ 9.5 – รอยละ 15.9 และในป 2554 ไดคาดการณมลคาตลาดของฟ ดเชน เรสตอรองส (Food Chain Restaurant) ในประเทศไทยไวประมาณ 71,000 ลานบาท มอตราการขยายตวรอยละ 10.7 เมอเทยบกบป 2553

มลคาตลาดฟ ดเชนเรสตอรองส (Food Chain Restaurant) ตงแตป 2550-2554

ทมา : Euromonitor International และประมาณการจาก Central Restaurant Group (อางองแบบ 56-1 ของ CENTEL)

นอกจากนหากพจารณาเฉพาะธรกจรานพซซาจะพบวา ในระหวางป 2551 – 2554 มลคาตลาดพซซามการเตบโตอยางตอเนอง จาก 5,511 ลานบาท ในป 2551 และคาดวาจะมมลคาเพมสงขนเปน 6,996 ลานบาทในป 2554 โดยการเตบโตทลดลงในป 2553 – 2554 เกดขนเนองจากเกดจากสถานการณทางการเมอง รวมถงสภาพเศรษฐกจโดยรวม ความมนในของผบรโภคทลดลง และผลกระทบจากอทกภยทเกดขนในระหวางชวงดงกลาว

Pizza Coffee Thai Casual Dining Ice Cream Bakery & Donut Chicken & Burger Japanese Restaurant Suki & Shabu Shabu




เมอพจารณาเฉพาะธรกจรานกาแฟ แมมลคาตลาดของธรกจรานกาแฟจะหดตวลงเลกนอยในป 2552 แตกยงคาดวาตลาดรานกาแฟในป 2554 จะมมลคาสงขนรอยละ 5 จากป 2553 โดยมมลคาตลาดรวมเทากบ 5,400 ลานบาท


แมวา ธรกจรานอาหารในป 2555 ผประกอบการในประเทศอาจยงตองเผชญปญหาในเรองของกาลงซอของผบรโภค เนองจากภาวะคาครองชพทสงขนอยางตอเนอง ทาใหผบรโภคเลอกจบจายซอสงของตางๆ ตามความจาเปนมากขน รวมทงอาจจะประสบปญหาดานราคาวตถดบจากผลผลตทางการเกษตรทปรบราคาเพมขน อนเปนผลมาจากสภาพอากาศทแปรปรวนและภยธรรมชาต ไดสงผลกระทบตอปรมาณผลผลตทางการเกษตร นอกจากน ความผนผวนของราคานามน และคาแรงงานขนตาทปรบตวเพมขน เปนอกปจจยทอาจสงผลกระทบตอตนทนสนคา ตนทนวตถดบตางๆ ใหมราคาเพมขน ทาใหผประกอบการธรกจรานอาหารตองปรบตวใหทนตอสถานการณทเปลยนแปลง ควบคกบการรกษา

16% 14%

6% 6%

-45%

-35%

-25%

-15%

-5%

5%

15%

25%

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

2551 2552 2553 2554f


บโต

มลคารวมของตลาดพซซา


มลคาตลาดของธรกจพซซา อตราการเตบโต

CAGR = 10% ตอป

4%

-2%

3% 5%

-20%

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

4,800

4,900

5,000

5,100

5,200

5,300

5,400

5,500

5,600

5,700

2551 2552 2553 2554f


บโต

มลคารวมของตลาดกาแฟ


มลคาตลาดของธรกจกาแฟ อตราการเตบโต

CAGR = 2% ตอป



มาตรฐานการบรการ และระดบราคาทสรางความพงพอใจใหแกลกคา อยางไรกตาม ธรกจในกลมนยงนาทจะสามารถเตบโตขนไปไดอก ทงน เนองจากวถชวตของคนในยคปจจบนเปลยนแปลงไป กลาวคอ ผบรโภคในปจจบนมความจาเปนตองออกไปทางานนอกบานมากขน สภาพสงคมทรบเรงแขงกบเวลา อกทงปญหาการจราจร ทาใหเวลา และความสะดวกในการประกอบอาหารเพอรบประทานเองลดนอยลง ผบรโภคทรบประทานอาหารนอกบาน จงมจานวนเพมสงมากขน ประกอบกบอาหารประเภทนมความสะดวก รวดเรว สะอาด และราคาไมสงนก สามารถตอบสนองความตองการ และรปแบบการดาเนนชวตของกลมคนในสงคมเมองไดเปนอยางด ซงสงผลใหการใชบรการฟ ดเชนเรสตอรองสเพมสงขน โดยกลมเปาหมายไมใชเฉพาะแค ผบรโภคกลมวยรนเทานนทนยมเขามาใชบรการ แตยงครอบคลมไปถงกลมครอบครว เดก และคนทางาน จงทาใหปจจบนฟ ดเชนเรสตอรองสเปนทนยมและเปดใหบรการอยทวประเทศไทย ทมา: แบบ 56-1 ของ CENTEL, S&P, MINT และ OISHI

6. สรปสาระสาคญของสญญาของ Fico Foods สญญารวมทน (Joint Venture Agreement) ของบรษท ฟโก ฟ ดส จากด คสญญา : ผ ซอ: บรษท ฟโก ฟ ดส จากด

ผขาย: Mr. Lee Dong Yeoun ผ ถอหนรอยละ 100 ของ Commitment to Excellence Co., Ltd. (“CTEC”)* วนทในสญญา : 30 กนยายน 2554 และแกไขเพมเตม 3 ครง ลงวนท 30 กนยายน 2554 และวนท 28 ตลาคม 2554 ลกษณะรายการ : รายการท 1: ผขายตองการหาผ รวมทนในราน The Coffee Bean & Tea Leaf โดยไดลงนามใน บนทกความ

เขาใจ (MOU) กบผ ซอ เมอวนท 2 สงหาคม 2554 และหนงสอแจงเจตจานง (LOI) เมอวนท 20 สงหาคม 2554 ในการซอและขายหนจานวน 15,999 หน หรอคดเปนรอย 80 ของหนทชาระแลวทงหมดของ CTEC

รายการท 2: ภายใน 15 วนนบจากวน Closing Date ในการเขาซอหนตามรายการท 1 โดยกาหนดประมาณวนท 18 พฤศจกายน 2554 ผขายจะตองออกหนเพมทนจานวน 430,000 หน มลคารวม 43,000,000 บาท โดยแบงเปน 90,000 หนบรมสทธ และ 340,000 หนสามญ ทราคาขาย 17.6471 บาทตอหน

รายการท 3: ภายใน 90 วนจากวน Closing Date ครงท 2 ผขายจะตองดาเนนการให CBTL แกไขสญญาพฒนาพนท (International Area Development Agreement) และสญญาใหสทธแฟรนไชส (International Franchise Agreement) แกผ ซอ

ราคาซอขาย : ราคาซอหน CTEC ในรายการท 1 ตามจานวนทกาหนดไวในสญญา เงอนไขสาคญ : ภายหลงวน Closing Date ของรายการท 2 ผ ซอและผขายตกลงใหเงนกแก CTEC ตามจานวนทกาหนดไวใน

สญญา แบงเปน เงนกจากผขายตามจานวนทกาหนดไวในสญญา และผ ซอตามจานวนทกาหนดไวในสญญา และเมอยอดเงนก เพมขนถงจานวนทกาหนดไวในสญญา CTEC จะดาเนนการแปลงหนดงกลาวเปนทน

ผ ถอหนบรมสทธ จะไดรบเงนปนผลตามจานวนทกาหนดไวในสญญา เปนระยะเวลา 5 ปตดตอกน หลงปท 5 หรอเมอเงนปนผลรวมกนถงระดบทกาหนดไวในสญญา เงนปนผลสาหรบผ ถอหนบรมสทธจะเทากบผ ถอหนสามญ

ผ ถอหนทรวมทนจะมสทธในการซอหนจากผ ถอหนอกราย (Rights of First Offer) หากผ ถอหนรายดงกลาวตองการขาย

หากมการยกเลกสญญากอน Closing Date ครงท 1 ผขายจะตองคนเงนใหผ ซอจานวน ตามทระบใน LOI หามผ ถอหนทงหมด ดาเนนธรกจแขงกบ CTEC หมายเหต: * ชอเดมของ Fico Coffee




ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด


ชอบรษท บรษท ฟโก คอฟฟ จากด (“Fico Coffee”) ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจรานขายอาหาร ชา และกาแฟ ภายใตตราสนคา “The Coffee Bean & Tea

Leaf” วนกอตงบรษท 6 มถนายน 2554 ทตงบรษท 399 อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25 ถนนสขมวท เขตวฒนา กรงเทพฯ เลขทะเบยนนตบคคล 0105554072967 โครงสรางเงนทน Fico Coffee มทนจดทะเบยนและชาระแลวจานวน 2,000,000 บาท แบงออกเปนหน

สามญจานวน 20,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท

Fico Coffee ดาเนนธรกจรานกาแฟและชาภายใตแบรนด “คอฟฟ บน แอนด ท ลฟ” (The Coffee Bean & Tea Leaf) ซงเปนแบรนดทเกาแกและขนาดใหญในบรรดาธรกจเอกชนทบรหารเครอรานกาแฟและชาในประเทศสหรฐอเมรกา ซงมเครอขายกวา 800 สาขาทวโลก

ปจจบน Fico Coffee อยในระหวางการพฒนาสาขาจานวน 5 สาขา ซงคาดวาจะเปดใหบรการไดภายในสนป 2555 ไดแก (1) สาขาเซนทรลเวลด ซงกาหนดเปดประมาณเดอนตลาคม 2555 (2) สาขาสยามพารากอน ซงกาหนดเปดประมาณเดอนตลาคม 2555 (3) สาขาอาคารอนเตอรเชนจ 21 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนพฤศจกายน 2555 (4) สาขาโรงแรมฮอลเดย อนน สขมวท 22 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555 และ (5) สาขาสยามเซนเตอร ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555 และคาดวาจะเปดใหบรการได 60 สาขาภายในสนป 2559

แมวา กาแฟจะเปนสนคาทตองขออนญาตในการนาเขามาภายในประเทศ แต Fico Coffee ไดรบสทธในการนาเขาผลตภณฑกาแฟภายใตโควตาขององคการการคาโลกจากกรมการคาตางประเทศสาหรบป 2555 เปนจานวน 1.19 ตน และไดรบสทธในการนาเขาเมลดกาแฟในป 2555 เทากบ 0.474 ตน เพอใชในการประกอบกจการในระยะแรก


(พนบาท) 25541/

(ตรวจสอบแลว) 2 ไตรมาสแรก 2555

(สอบทานแลว) สนทรพยรวม 6,567 10,798 หนสนรวม 5,493 15,019 สวนของผ ถอหน 1,073 (4,220) รายไดรวม 62 5 กาไร (ขาดทน) สทธ (926) (5,294)

หมายเหต: 1/ Fico Coffee จดตงขนเมอวนท 6 มถนายน 2554


ณ วนท 6 มถนายน 2555 Fico Coffee มคณะกรรมการจานวน 8 ทาน โดยมรายละเดยดดงน



ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. นายกฤษน ศรชวาลา กรรมการ 2. นายอครเดช ศรชวาลา กรรมการ 3. นายเทพฤทธ ศรชวาลา กรรมการ 4. นายอมร ศรชวาลา กรรมการ 5. นายปรมนทร ศรชวาลา กรรมการ 6. นายศวเทพ ศรชวาลา กรรมการ 7. นายเจฟฟรย กวอง ซก ล กรรมการ 8. นายล ดง เยยน กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Fico Coffee


ณ วนท 6 มถนายน 2555 Fico Coffee มทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวเทากบ 2.00 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 0.02 ลานหน มลคาทตราไวเทากบ 100 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 2 กมภาพนธ 2555 สามารถสรปไดดงน


การถอหน 1 บรษท ฟโก ฟ ดส จากด ไทย 15,998 79.99% 2 นายเจฟฟรย กวอง ชก ล อเมรกน 2,000 10.00% 3 นายล ดง เยยน อเมรกน 2,000 10.00% 4 นายกฤษน ศรชวาลา ไทย 1 0.01% 5 นายอครเดช ศรชวาลา ไทย 1 0.01%

รวมทงสน

20,000 100.00%

ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Fico Coffee

ผ ถอหนสามญของ Fico Coffee แบงออกเปน 2 กลม ไดแก (1) ผ ถอหนกลม A คอ Fico Foods, นายกฤษน ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา และ (2) ผ ถอหนในกลม B ไดแก นายเจฟฟรย กวอง ชก ล และนายล ดง เยยน โดยผ ถอหนทง 2 กลม มสทธและหนาทแตกตางกนโดยสรป ดงน

(1) ผ ถอหนกลม A จะเปนผ รบผดชอบการบรหารจดการรานกาแฟทงหมด โดยผ ถอหนกลม B จะเปนผประสานงานกบ CBTL Franchising LLC ผ เปนเจาของตราสนคา The Coffee Bean & Tea Leaf

(2) คณะกรรมการของ Fico Coffee จะประกอบดวยกรรมการ 8 ทาน โดยผ ถอหนกลม A สามารถเสนอชอได 6 ทาน และตราบเทาทผ ถอหนกลม B ถอหนใน Fico Coffee อยอยางนอยรอยละ 20 ของทนทชาระแลว ผ ถอหนกลม B จะสามารถเสนอชอกรรมการได 2 ทาน ทงนผ ถอหนในกลมใดๆ สามารถเปลยนแปลงกรรมการทตนเสนอชอไดโดยอสระ แตไมสามารถทจะถอดถอนกรรมการทถกเสนอชอโดยกลมอนได



(3) ประธานกรรมการจะถกคดเลอกจากกรรมการทไดรบการเสนอชอจากผ ถอหนกลม A และหากประธานกรรมการไมสามารถปฏบตหนาทเปนประธานในทประชมได ทประชมจะแตงตงประธานในทประชมแทนโดยการคดเลอกจากกรรมการทไดรบการเสนอชอจากผ ถอหนกลม A

(4) กรรมการผ มอานาจลงนามสวนใหญตองเปนกรรมการทไดรบการเสนอชอจากผ ถอหนกลม A (5) ในกรณทมการเพมทน หากผ ถอหนรายใดรายหนงในกลมใดไมใชสทธในการซอหน ใหนาหนสวนทเหลอดงกลาว

เสนอขายใหแกผ ถอหนในกลมเดยวกนกอน สวนทเหลอจงจะสามารถเสนอขายใหกบผ ถอหนเดมทกรายได และหากยงมเหลอจงจะสามารถเสนอขายตอบคคลภายนอกได

(6) ในกรณทผ ถอหนกลมใดกลมหนงจะขายหนของตน ตองเสนอขายใหกบผ ถอหนอกกลมหนงกอน เมอผ ถอหนอกกลมหนงไมใชสทธในการซอหนดงกลาว ผขายหนจงจะสามารถขายหนของตนใหแกบคคลภายนอกได

(7) โดยไมตองปฏบตตามเงอนไขขอ 6. ผ ถอหนกลม A สามารถโอนหนของตนไดโดยแจงใหผ ถอหนกลม B ทราบลวงหนา ในกรณท (ก) เปนการเปลยนผ มอานาจควบคม หรอ การโอนหรอจาหนายหนของ Fico Foods และ (ข) เปนการเลกกจการ การควบรวมกจการ และการปรบโครงสรางของ Fico Foods

5. สรปสาระสาคญของสญญาของ Fico Coffee

สญญาพฒนาพนท (International Area Development Agreement) ของ The Coffee Bean & Tea Leaf ของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด คสญญา : ผวาจาง: CBTL Franchising, LLC (“CBTL”)

ผพฒนาพนท: Commitment to Excellence Co., Ltd. (“Developer”) ซงเปนชอเดมของ Fico Coffee วนทในสญญา : วนท 15 กรกฎาคม 2554 ลกษณะรายการ : CBTL ตกลงจะวาจาง Developer เพอพฒนา กอสราง และบรหารรานอาหาร Coffee Bean ซงเปดดาเนนงานใน

พนททกาหนดตามสญญาฉบบน (ไมรวมถงการพฒนา และบรหารราน Beanstro) อายสญญาตามเงอนไขสญญาแรก (Initial Term)

: 5 ป (หลงจากเอกสาร และขอมลตางๆ ไดรบการอนมตจาก CBTL)

คาธรรมเนยม : เงนมดจาเปนจานวนคงทตามทกาหนดไวในสญญา* คาธรรมเนยมเรมตน (Initial Development Fee) เปนจานวนคงทตามทกาหนดไวในสญญา* คาแฟรนไชส ตามทกาหนดไวในสญญาใหสทธแฟรนไชส (International Franchise Agreement) อกฉบบหนง

เงอนไขสาคญ : Developer สามารถตอสญญาได โดยยนแผนในการพฒนาราน The Coffee Bean & Tea Leaf ในพนทจะพฒนา และเปดดาเนนการตามตกลงในสญญา ลวงหนาไมนอยกวา 6 เดอน กอนวนสนสดสญญาตาม Initial Term โดยตองไดรบการเหนดวยจากผวาจาง

Developer ตองทาการพฒนา และดาเนนการราน The Coffee Bean & Tea Leaf (ไมรวม Kiosk) ใหไดจานวนตามทกาหนดในสญญา ภายในระยะเวลาทกาหนด

CBTL สามารถโอนสญญานใหแกบคคลอนได โดยไมตองไดรบการยนยอมจาก Developer หากมเหตการณใดๆ ท Developer ทาผดสญญา

Developer ไมสามารถขาย หรอโอนแฟรนไชส The Coffee Bean & Tea Leaf ใหแกบคคลอน โดยไมไดรบการยนยอมจาก CBTL

หมายเหต: * Fico Coffee ไดมการชาระคาธรรมเนยมดงกลาวไปแลว



สญญาใหสทธแฟรนไชส (International Franchise Agreement) ของ The Coffee Bean & Tea Leaf ของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด คสญญา : ผใหสทธแฟรนไชส: CBTL Franchising, LLC (“CBTL”)

ผขอสทธแฟรนไชส: Commitment to Excellence Co., Ltd. (“Developer”) วนทในสญญา : ไมระบ ลกษณะรายการ : CBTL ตกลงจะใหสทธแฟรนไชสแก Developer ในการดาเนนการราน The Coffee Bean & Tea Leaf (แตไม

รวมถงราน Beanstro) อายสญญาตามเงอนไขสญญาแรก (Initial Term)

: 10 ป นบจาก Effective Date และสามารถตอสญญาไดอก 2 ครง ครงละ 5 ป โดย Developer ตองมการแจง CBTL 6-12 เดอนลวงหนากอนวนหมดอาย และปฏบตตามเงอนไขในสญญาได

คาธรรมเนยม : คาธรรมเนยมเรมตน (Initial Franchise Fee) เปนจานวนคงทตอสาขาทเปด ตามทกาหนดไวในสญญา คา Royalty Fee เปนรอยละของรายไดตอเดอน ตามทกาหนดไวในสญญา และคาใชจายอนๆ เปนรอยละของรายไดตอเดอน ตามทกาหนดไวในสญญา

เงอนไขสาคญ : Developer จะตองดาเนนการกอสราง และพฒนาราน คลงสนคา และซออปกรณตกแตง ภายใน 90 วนหลงไดรบอนมตสทธแฟรนไชสจาก CBTL

Developer ตองมการทาประกนภยทรพยสน และความเสยหายอนๆ โดยมวงเงนประกนตามทกาหนดไวในสญญา

Developer ตองบรหารสดสวนของหนสนตอทนไมเกน 1:1 และมวงเงน Letter of Credit ตามทกาหนดไวในสญญา

Developer ไมสามารถขาย หรอโอนแฟรนไชส Coffee Bean & Tea Leaf ใหแกบคคลทสามได โดยไมไดรบการยนยอมจาก CBTL

รางสญญาจางดาเนนงานและบรหารจดการ (Operation and Management Services Agreement) ของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด คสญญา : ผใหบรการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Consultant’)

ผ รบบรการ: บรษท ฟโก คอฟฟ จากด (“ผ รบบรการ”) วนทในสญญา : ยงไมไดลงนาม ลกษณะรายการ : บรษท ฟโก คอฟฟ จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปนผจดการและดาเนนงานทเกยวของกบการพฒนา

การดาเนนการ และการบรหารจดการราน The Coffee Bean & Tea Leaf (“CBTL Operation”) รวมถงงานทเกยวกบการจดเกบสนคา การบญช การจดซอ งานทรพยากรบคคล และงานอนๆ ทเกยวของกบการดาเนนงานในแตละวน

ระยะเวลาสญญา : 10 ป นบจาก Effective Date และสามารถตอสญญาอตโนมตตามอายสญญาใหสทธแฟรนไชส (“CBTL Agreement”) ทตอออกไป

คาบรการ : 100,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยชาระทกเดอน หมายเหต: เมอวนท 1 มกราคม 2555 Fico Coffee ไดเขาทาสญญาการใหบรการ (Management Service Agreement) กบ Fena Asset Co., Ltd. โดยตองชาระคาธรรมเนยม 200,000 บาทตอเดอน โดยสญญาการใหบรการฉบบปจจบนนจะถกยกเลก และจะมการลงนามสญญาจางดาเนนงานและบรหารจดการ (Operation and Management Services Agreement) ฉบบนแทน เมอทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน



สญญาเชาพนทของสาขาราน The Coffee Bean and Tea Leaf และ Domino’s Pizza ของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด และบรษท ฟนกซ พซซา จากด

The Coffee Bean and Tea Leaf Domino’s Pizza

(1) สาขา Central World (2) สาขา โรงแรม ฮอลเดยอนน สขมวท ซอย 22

(3) สาขาสยามพารากอน โรงแรม ฮอลเดยอนน สขมวท ซอย 22

คสญญา - ผใหเชา ศนยการคา เซนทรลเวลด บรษท ฟนา พรอพเพอรต

จากด บรษท สยามพารากอน ดแวลลอปเมนท จากด

บรษท ฟนา พรอพเพอรต จากด

- ผ เชา บรษท ฟโก คอฟฟ จากด บรษท ฟโก คอฟฟ จากด บรษท ฟโก คอฟฟ จากด บรษท ฟนกซ พซซา จากด วนทในสญญา 1 มนาคม 2555 10 สงหาคม 2555 15 ธนวาคม 2554 10 สงหาคม 2555 ระยะเวลาเชา 1 ป และตออายได 1 ป 3 ป 3 ป และตออายได 3 ป 3 ป รายละเอยดสถานท

ศนยการคา เซนทรลเวลด โรงแรม ฮอลเดยอนน สขมวท ซอย 22

ศนยการคาสยามพารากอน โรงแรม ฮอลเดยอนน สขมวท

อตราคาเชา ตามทกาหนดไวในสญญา ตามทกาหนดไวในสญญา* ตามทกาหนดไวในสญญา ตามทกาหนดไวในสญญา* เงอนไขอนๆ ตองเปดกจการภายในวนท

15 กรกฎาคม 2555 หรอในวนทศนยการคาเปดบรการ หากลาชากวากาหนด คดคาปรบตามทกาหนดไวในสญญา

ใชพนทไดตามวตถประสงคในสญญา และหามโอนสทธใหแกบคคลอน

ตองเปดกจการภายในวนท 1 ตลาคม 2555 หากลาชากว า ก าหนด ค ดค าป รบตามทกาหนดไวในสญญา


คสญญาตองมการลงนามในสญญาบรการ ลงวนท 10 สงหาคม 2555

สงมอบพนท วนท 1 กรกฎาคม 2555

ตองเ ปดกจการภายในวนท 1 ตลาคม 2555 หากล า ช ากว า ก าหนด ค ดคาปรบตามทกาหนดไวในสญญา

ใ ช พ น ท ไ ด ต า มวตถประสงคในสญญา และหามโอนสทธใหแกบคคลอน

คสญญาตองมการลงนามในสญญาบรการ ลงวนท 10 สงหาคม 2555

หมายเหต: * สญญาเชาพนท และสญญาการใหบรการเกยวกบการเชาพนท ไดมการลงนามไปเมอวนท 10 สงหาคม 2555 แตตอมาไดมการจดทาสญญาฉบบแกไข โดยมแกไขราคาคาเชา และคาบรการ แตในสญญาฉบบแกไขยงคงลงวนท 10 สงหาคม 2555 เหมอนสญญาเดม

สญญาการใหบรการเกยวกบการเชาพนท (Lease Service Agreement) ของราน The Coffee Bean and Tea Leaf และ Domino’s Pizza ของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด และบรษท ฟนกซ พซซา จากด The Coffee Bean and Tea Leaf Domino’s Pizza

คสญญา - ผใหบรการ: บรษท ฟนา พรอพเพอรต จากด บรษท ฟนา พรอพเพอรต จากด - ผ รบบรการ: บรษท ฟโก คอฟฟ จากด บรษท ฟนกซ พซซา จากด

วนทในสญญา 10 สงหาคม 2555 10 สงหาคม 2555 ลกษณะรายการ ผ รบบรการจะใชบรการและสงอานวยความสะดวกจากผ

ใหบรการ โดยผ ใหบรการตกลงทจะจดหา บารงรกษา และใหบรการ และสงอานวยความสะดวกในทรพยสนทเชา และอาคารใหแกผ รบบรการ

ผ รบบรการจะใชบรการและสงอานวยความสะดวกจากผใหบรการ โดยผ ใหบรการตกลงทจะจดหา บารงรกษา และใหบรการ และสงอานวยความสะดวกในทรพยสนทเชา และอาคารใหแกผ รบบรการ



The Coffee Bean and Tea Leaf Domino’s Pizza

ระยะเวลา 3 ป เรมตน 1 ธนวาคม 2555 (ระยะเวลาปลอดคาบรการ 2 เดอน 1 ตลาคม – 30 พฤศจกายน 2555)

3 ป เรมตน 1 ธนวาคม 2555 (ระยะเวลาปลอดคาบรการ 2 เดอน 1 ตลาคม – 30 พฤศจกายน 2555)

คาบรการ ตามทกาหนดไวในสญญา* ตามทกาหนดไวในสญญา* หมายเหต: * สญญาเชาพนท และสญญาการใหบรการเกยวกบการเชาพนท ไดมการลงนามไปเมอวนท 10 สงหาคม 2555 แตตอมาไดมการจดทาสญญาฉบบแกไข โดยมแกไขราคาคาเชา และคาบรการ แตในสญญาฉบบแกไขยงคงลงวนท 10 สงหาคม 2555 เหมอนสญญาเดม

สญญาเชาอาคารโกดงสนคาของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด คสญญา : ผใหเชา: บรษท ฟโก เฮาสซง จากด

ผ เชา: บรษท ฟโก คอฟฟ จากด วนทในสญญา : 15 พฤษภาคม 2555 ระยะเวลาเชา : 3 ป นบจากวนท 1 มถนายน 2555 และตออายได 9 ครง ครงละไมเกน 3 ป จนกวาผ เชาจะมหนงสอแจงความ

ประสงค จะไมใชสทธตอสญญาเชาอกตอไป โดยมการปรบคาเชาเพมขนทกการตอสญญาไมเกนรอยละ 15 ของคาเชาเดม

รายละเอยดสถานท : เลขท 33 ถนนสขมวท 71 แขวงพระโขนงเหนอ เขตวฒนา กทม. 10110 พนทรวม 296 ตร.ม. อตราคาเชา : 44,400 บาทตอเดอน โดยชาระในวนท 5 ของทกเดอน เงอนไขอนๆ : สามารถโอนสทธการเปนผ ใหเชา หรอผ เชา หนาทและผลประโยชนใดๆ ของคสญญาแตละฝายใหกบ

บคคลภายนอกได

ผ เชาสามารถโอนสทธการเชา หรอใหเชาชวงได แตผ รบโอนสทธ และ/หรอ ผ ทเชาชวงจะตองเปนบรษทในเครอของผ เชา หรอบรษททมผ ถอหน และ/หรอ กรรมการบรหารสวนใหญเปนผ ถอหน และ/หรอ กรรมการชดเดยวกบผถอหน และ/หรอ กรรมการบรษทผ เชา

หนงสอเสนอใหเชาพนท (Letter of Offer) ของบรษท ฟโก คอฟฟ จากด คสญญา : ผใหเชา: B&G Park Co., Ltd.

ผ เชา: บรษท ฟโก คอฟฟ จากด ระยะเวลาเชา : 3 ป นบจากวนท 1 ตลาคม 2555 รายละเอยดสถานท : ลอบบของอาคาร Interchange 21 พนทรวม 17.10 ตร.ม. สาหรบการเปดสาขาของราน The Coffee Bean and

Tea Leaf อตราคาเชา : 75,000 บาทตอเดอน โดยชาระในวนท 5 ของทกเดอน โดยแบงเปนคาเชารอยละ 40 และคาบรการรอยละ 60

คาไฟฟาอตราหนวยละ 5 บาทตอเดอน (ปรบเพมขนตามประกาศของอาคาร)

คาประปาอตราหนวยละ 20 บาทตอเดอน (ปรบเพมขนตามประกาศของอาคาร) เงอนไขอนๆ : ไมมการใหเชาชวงตอ จนกวาจะไดรบคายนยอมเปนลายลกษณอกษรจากเจาของทดน

มระยะเวลาภายในวนท 1 – 31 ตลาคม 2555 ในการดาเนนการตางๆ ตามทผ เชาระบไว

สงมอบพนท 1 ตลาคม 2555

หนงสอนมอายถง 30 กนยายน 2555




ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานของบรษท ฟนกซ พซซา จากด


ชอบรษท บรษท ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจรานขายอาหาร และเครองดม ภายใตตราสนคา “Domino’s Pizza” วนกอตงบรษท 25 เมษายน 2555 ทตงบรษท 399 อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25 ถนนสขมวท เขตวฒนา กรงเทพฯ เลขทะเบยนนตบคคล 0105555060342 โครงสรางเงนทน Fenix Pizza มทนจดทะเบยนและชาระแลวจานวน 1,000,000 บาท แบงออกเปนหน


Fenix Pizza ดาเนนธรกจรานพซซาบรการสงถงบานภายใตแบรนด “โดมโน พซซา” (Domino’s Pizza) โดยบรษท Domino’s Pizza, Inc. ซงไดมการกอตงตงแตป 2503 นบเปนบรษทใหบรการสงพซซาชนนาในประเทศสหรฐอเมรกา ซงมการเตบโตและประสบความสาเรจในตลาดนานาชาตเปนอยางมากดวยสาขากวา 9,900 สาขาทวโลก

Fenix Pizza คาดวาจะเรมเปดใหบรการในบรเวณชนในของกรงเทพมหานครไดภายในป 2555 ณ ปจจบนไดทาสญญาเชาพนทเพอเปดรานไปแลว 2 แหง ไดแก (1) โรงแรมฮอลเดย อนน สขมวท 22 ซงกาหนดเปดประมาณเดอนธนวาคม 2555 และ (2) บรเวณซอยสขมวท 49 ซงกาหนดเปดในเดอนธนวาคม 2555 และมความตงใจทจะม 50 สาขาภายในสนป 2559 เพอใหครอบคลมการใหบรการไดอยางทวถงถงพนทบรเวณชนนอกของกรงเทพมหานคร และเมองสาคญของการทองเทยว


(พนบาท) 2 ไตรมาสแรก 25551/ (สอบทานแลว) สนทรพยรวม 16,183 หนสนรวม 15,919 สวนของผ ถอหน 264 รายไดรวม 1 คาใชจายในการขายและบรหาร 640 กาไร (ขาดทน) สทธ (735)

หมายเหต: 1/ Fenix Pizza จดตงขนเมอวนท 25 เมษายน 2555


ณ วนท 25 เมษายน 2555 Fenix Pizza มคณะกรรมการจานวน 3 ทาน โดยมรายละเดยดดงน

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. นายกฤษน ศรชวาลา กรรมการ 2. นายอครเดช ศรชวาลา กรรมการ 3. นายอมร ศรชวาลา กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Fenix Pizza




ณ วนท 28 สงหาคม 2555 Fenix Pizza มทนจดทะเบยน และทนทชาระแลวเทากบ 1 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 0.01 ลานหน มลคาทตราไวเทากบ 100 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 29 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน


การถอหน 1. บรษท ฟโก ฟ ดส จากด ไทย 9,998 99.98% 2 นายกฤษน ศรชวาลา ไทย 1 0.01% 3 นายอครเดช ศรชวาลา ไทย 1 0.01%

รวมทงสน 10,000 100.00% ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Fenix Pizza

5. สรปสาระสาคญของสญญาของ Fenix Pizza

สญญาเชาพนท (Lease Agreement) และสญญาการใหบรการเกยวกบการเชาพนท (Lease Service Agreement) ของสาขาราน Domino’s Pizza อยในขอ 5 ของเอกสารแนบ 5 สญญาใหสทธแฟรนไชส (Master Franchise Agreement) ของ Domino’s Pizza ของบรษท ฟนกซ พซซา จากด คสญญา : ผใหสทธแฟรนไชส: Domino’s Pizza International Franchising Inc. (“DPIF”)

ผขอสทธแฟรนไชส: ฟนกซ พซซา จากด (“Fenix Pizza”) วนทในสญญา : 10 พฤษภาคม 2555 ลกษณะรายการ : DPIF ตกลงจะใหสทธแฟรนไชสแก Fenix ในการดาเนนธรกจของ Domino Pizza อายสญญาตามเงอนไขสญญาแรก (Initial Term)

: 10 ป นบจากวนทตกลงทาสญญาน และสามารถตอสญญาไดอก 2 ครง ครงละ 5 ป โดย Developer ตองมการแจง DPIF 6-12 เดอน ลวงหนากอนวนหมดอาย

คาธรรมเนยม : Development Fee เปนจานวนเงนคงท ตามทกาหนดไวในสญญา* Store Franchise Fee เปนจานวนเงนคงทตอสาขาทเปดใหม ตามทกาหนดไวในสญญา และ Royalty Fee เปนรอยละตอยอดขายของแตละสาขา ตามทกาหนดไวในสญญา

เงอนไขสาคญ : Fenix Pizza ตองมการทาประกนภยทรพยสน และความเสยหายอนๆ โดยมวงเงนประกนตามทกาหนดไวในสญญา

หมายเหต: * Fenix Pizza ไดมการชาระคาธรรมเนยมดงกลาวไปแลว

รางสญญาจางดาเนนงานและบรหารจดการ (Operation and Management Services Agreement) ของบรษท ฟนกซ พซซา จากด คสญญา : ผวาจาง: บรษท ฟนกซ พซซา จากด

ผ ดาเนนงานและบรหารจดการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Operator”) วนทในสญญา : ยงไมไดลงนามในสญญา ลกษณะรายการ : บรษท ฟนกซ พซซา จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปนผจดการและดาเนนงานทเกยวของกบการพฒนา



การดาเนนการ และการบรหารจดการราน Domino’s Pizza รวมถงงานทเกยวกบการจดเกบสนคา การบญช การจดซอ งานทรพยากรบคคล และงานอนๆ ทเกยวของกบการดาเนนงานในแตละวน

ระยะเวลาสญญา : 10 ป นบจาก Effective Date และสามารถตอสญญาอตโนมตตามอายสญญาของราน Domino ทตอออกไป คาธรรมเนยม : 100,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยชาระ ณ วนทาการแรกของทกเดอน

การปรบคาธรรมเนยมประจาปตองตกลงกนไดทง 2 ฝาย หมายเหต: สญญานจะมการลงนาม เมอทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการในครงน สญญาเชาอาคารสานกงาน และอาคารโกดงสนคาของบรษท ฟนกซ พซซา จากด คสญญา : ผใหเชา: บรษท ฟโก เฮาสซง จากด

ผ เชา: บรษท ฟนกซ พซซา จากด วนทในสญญา : 22 สงหาคม 2555 ระยะเวลาเชา : 3 ป นบจากวนท 1 ธนวาคม 2555 รายละเอยดสถานท : เลขท 33 ถนนสขมวท 71 แขวงพระโขนงเหนอ เขตวฒนา กทม. 10110

- อาคารโกดงสนคา พนทรวม 422 ตร.ม. - อาคารสานกงาน พนทรวม 122 ตร.ม.

อตราคาเชา : คาเชาอาคารโกดงสนคา 84,000 บาทตอเดอน โดยชาระในวนท 5 ของทกเดอน

คาเชาอาคารสานกงาน 18,300 บาทตอเดอน โดยชาระในวนท 5 ของทกเดอน

คาไฟฟาอตราหนวยละ 5 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม)

คานาประปาอตราหนวยละ 20 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) เงอนไขอนๆ : สามารถโอนสทธการเปนผ ใหเชา หรอผ เชา หนาทและผลประโยชนใดๆ ของคสญญาแตละฝายใหกบ

บคคลภายนอกได

ผ เชาสามารถโอนสทธการเชา หรอใหเชาชวงได แตผ รบโอนสทธ และ/หรอผ ทเชาชวงจะตองเปนบรษทในเครอของผ เชา หรอบรษททมผ ถอห น และ/หรอกรรมการบรหารสวนใหญเปนผ ถอห น และ/หรอ กรรมการชดเดยวกบผ ถอหน และ/หรอ กรรมการบรษทผ เชา




ขอมลบรษท และผลการดาเนนงานบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด


ชอบรษท บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด (“Fenix Iron Fairies”) ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจรานขายอาหาร และเครองดม วนกอตงบรษท 11 ตลาคม 2553 ทตงบรษท 399 อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25 ถนนสขมวท เขตวฒนา กรงเทพฯ เลขทะเบยนนตบคคล 0105553125897 โครงสรางเงนทน Fenix Iron Fairies มทนจดทะเบยนและชาระแลวจานวน 4,000,000 บาท แบง

ออกเปนหนสามญจานวน 40,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท

Fenix Iron Fairies ดาเนนธรกจรานอาหารและผบ ซงปจจบนไดเปดใหบรการแลวทงสน 5 สาขาภายใตชอรานตางๆ ไดแก รานไอรอน แฟร (The Iron Fairies) ซงเปนรานสไตลโบราณคลาสสคทเนนใหบรการไวน, รานแฟตกตส (Fat Gut’z) ซงเปนรานสไตลวนเทจทใหบรการอาหารและเครองดมแอลกอฮอล, รานคลาวส (Clouds) ซงเปนรานสไตลบารเนนการตกแตงทลาสมยแตยงคงคานงถงธรรมชาต, รานแฟตอารกตส (Fat R Gut’z) ซงเปนรานตกแตงในบรรยากาศทะเล และเปนสาขาท 2 ของรานแฟตกตสทมขนาดใหญขนและเมนอาหารหลากหลายขน, และมสเตอรโจนส (Mr. Jones’ Orphanage) ซงเปนรานขนมหวานนานาชนด ทงน Fenix Iron Fairies มแผนทจะขยายสาขาเพมอก 1 สาขาในป 2555 คอ เดอะแบงคจอบ (The Bank Job) ซงคาดวาจะเปดใหบรการไดภายในตนป 2556 โดยดาเนนธรกจภายใตบรษท ฟนกซ สลม จากด (บรษทยอยของ Fenix Iron Fairies)


(พนบาท) 25531/


(ตรวจสอบแลว) 2 ไตรมาสแรก 2555

(สอบทานแลว) สนทรพยรวม 13,417 20,507 32,498 หนสนรวม 9,565 13,385 20,560 สวนของผ ถอหน 3,852 7,122 11,938 รายไดจากการขายและบรการ 7,143 43,435 32,004 รายไดรวม 7,234 45,339 34,980 กาไร (ขาดทน) ขนตน 3,925 27,436 18,501 คาใชจายในการขายและการบรหาร 4,099 24,526 14,914 กาไร (ขาดทน) สทธ (148) 3,270 4,816

หมายเหต: 1/ Fenix Iron Fairies จดตงขนเมอวนท 11 ตลาคม 2553




ณ วนท 8 มถนายน 2555 Fenix Iron Fairies มคณะกรรมการจานวน 4 ทาน โดยมรายละเดยดดงน

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. นายซตตน แอสลย โรเบรต กรรมการ 2. นายภารไดย ธระธาดา กรรมการ 3. นายศวเทพ ศรชวาลา กรรมการ 4. นายอานาจ คณากรพสฐ กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Fenix Iron Fairies


ณ วนท 28 สงหาคม 2555 Fenix Iron Fairies มทนจดทะเบยน และทนทชาระแลวเทากบ 4 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 0.04 ลานหน มลคาทตราไวเทากบ 100 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 29 สงหาคม 2555 สามารถสรปไดดงน


การถอหน 1 บรษท ฟโก ฟ ดส จากด ไทย 33,999 84.9975% 2 นายซตตน แอสลย โรเบรต ออสเตรเลย 5,999 14.9975% 3 นายกฤษน ศรชวาลา ไทย 1 0.0025% 4 นางเกศกนก ไมล ไทย 1 0.0025%

รวมทงสน 40,000 100.00%

ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Fenix Iron Fairies

5. สรปสาระสาคญของสญญาของ Fenix Iron Fairies สญญาเชาพนท (Lease Agreement) ของสาขารานอาหารของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด

ราน Mr. Jones’ Orphanage

ราน Fat R Gut’z ราน Clouds ราน Fat Gut’z ราน The Iron Fairies

คสญญา - ผใหเชา บรษท ซนสเปซ จากด บรษท ซนสเปซ จากด บรษท ซนสเปซ จากด N and N Assets Co.,

Ltd. คณศรนยา พรเลศอารกษ

- ผ เชา บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด

บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด



Mr. Sutton Ashley Robert

วนทในสญญา

31 มกราคม 2555 1 เมษายน 2555 17 พฤศจกายน 2554 23 มนาคม 2553 ไมระบ

ระยะเวลาเชา

3 ป และตอไดอก 3 ป 3 ป และตอไดอก 3 ป 3 ป และตอไดอก 3 ป 3 ป และตอไดอก 3 ป 3 ป (เรม 1 กนยายน 2552)



ราน Mr. Jones’ Orphanage

ราน Fat R Gut’z ราน Clouds ราน Fat Gut’z ราน The Iron Fairies

รายละเอยดสถานท

ศนยการคา Seenspace 13 ซอยทองหลอ 13



โครงการ Grass ซอยทองหลอ 12

เลขท 394 สขมวท 55 (ทองหลอ)

อตราคาเชา ตามทกาหนดไวในสญญา

ตามทกาหนดไวในสญญา




เงอนไขอนๆ ใชพนทไดตามวตถประสงคในสญญา และหามโอนสทธใหแกบคคลอน



หามโอนสทธ หรอใหเชาชวงแกบคคลอน

สญญาการใหบรการทเกยวของกบการเชาพนท (Lease Service Agreement) ของสาขารานอาหารของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด

ราน Mr. Jones’ Orphanage ราน Fat R Gut’z ราน Clouds ราน Fat Gut’z

คสญญา - ผใหบรการ บรษท ซนสเปซ จากด บรษท ซนสเปซ จากด บรษท ซนสเปซ จากด N and N Assets Co., Ltd. - ผ รบบรการ บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร

จากด บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด



วนทในสญญา 31 มกราคม 2555 1 เมษายน 2555 17 พฤศจกายน 2554 20 พฤษภาคม 2553 ลกษณะรายการ

ผ รบบรการจะใชบรการและสงอานวยความสะดวกจากผใหบรการ โดยผใหบรการตกลงทจะใ หบ รการ จดหา และบารงรกษาส ง อานวยความสะดวกในทรพยสนทเชา ใหแกผ รบบรการ

ผ รบบรการจะใชบรการและสงอานวยความสะดวกจากผใหบรการ โดยผใหบรการตกลงทจะใ หบ รการ จดหา และบารงรกษาสงอานวยความสะดวกในทรพยสนทเชา ใหแกผ รบบรการ

ผ รบบรการจะใชบรการและสงอานวยความสะดวกจากผใหบรการ โดยผใหบรการตกลงทจะใ หบ รการ จดหา และบารงรกษาส ง อานวยความสะดวกในทรพยสนทเชา ใหแกผ รบบรการ

ผ รบบรการจะใชบรการและสงอานวยความสะดวกจากผใหบรการ โดยผใหบรการตกลงทจะใ หบ รการ จดหา และบารงรกษาสงอานวยความสะดวกในทรพยสนทเชา ใหแกผ รบบรการ

ระยะเวลา 3 ป และตออายตามสญญาเชา

3 ป และตออายตามสญญาเชา



คาบรการ คาไฟฟา คานาประปา และคาโทรศพทตามทกาหนดไวในสญญา

คาไฟฟา คานาประปา และคาโทรศพทตามทกาหนดไวในสญญา

คาไฟฟา คานาประปา และคาโทรศพทตามทกาหนดไวในสญญา

ค า บ ร ก า ร ค า ไ ฟ ฟ า ค านาประปา และคาโทรศพทตามทกาหนดไวในสญญา

รางสญญาจางดาเนนงานและบรหารจดการ (Operation and Management Services Agreement) ของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด คสญญา : ผวาจาง: บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด

ผ ดาเนนงานและบรหารจดการ: Fena Asset Co., Ltd. (“Operator”) วนทในสญญา : ยงไมไดลงนามในสญญา ลกษณะรายการ : บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด แตงตงให Fena Asset Co., Ltd. เปนผจดการและดาเนนงานทเกยวของกบการ



พฒนา การดาเนนการ และการบรหารจดการรานอาหารของบรษทจานวน 5 ราน ประกอบดวย 1) ราน The Iron Fairies 2) ราน Fat Gut’z 3) ราน Clouds 4) ราน Fat R Gut’z และ 5) ราน Mr. Jones’ Orphanage รวมถงงานทเกยวกบการจดเกบสนคา การบญช การจดซอ งานทรพยากรบคคล และงานอนๆ ทเกยวของกบการดาเนนงานในแตละวน

ระยะเวลาสญญา : 10 ป นบจาก Effective Date และสามารถตอสญญาอตโนมตตามอายสญญาของรานอาหารของบรษททตอออกไป

คาธรรมเนยม : 100,000 บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยชาระ ณ วนทาการแรกของทกเดอน

การปรบคาธรรมเนยมประจาปตองตกลงกนไดทง 2 ฝาย หมายเหต: เมอวนท 1 ตลาคม 2553 Fenix Iron Fairies ไดมการทาสญญาการใหบรการ (Management Service Agreement) จานวน 4 สญญากบ Fena Asset Co., Ltd. โดยมคาธรรมเนยมรวม 62,500 บาทตอเดอน โดยสญญาการใหบรการ 4 ฉบบปจจบนนจะถกยกเลก และจะมการลงนามสญญาจางดาเนนงานและบรหารจดการ (Operation and Management Services Agreement) ฉบบนแทน เมอทประชมผถอหนอนมตการทารายการในครงน




ภาพรวมการประกอบธรกจของบรษท ฟนกซ สลม จากด


ชอบรษท บรษท ฟนกซ สลม จากด (“Fenix Silom”) ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจรานขายอาหาร และเครองดม วนกอตงบรษท 5 เมษายน 2555 ทตงบรษท 399 อาคารอนเตอรเชนจ 21 ชน 25 ถนนสขมวท เขตวฒนา กรงเทพฯ เลขทะเบยนนตบคคล 0105555053257 โครงสรางเงนทน Fenix Silom มทนจดทะเบยนและชาระแลวจานวน 1,000,000 บาท แบงออกเปนหน


Fenix Silom มแผนทจะเปดราน The Bank Job ในโรงแรมโนโวเทล สลม ในชวงตนป 2556


(พนบาท) 2 ไตรมาสแรก 25551/ (สอบทานแลว) สนทรพยรวม 1,514 หนสนรวม 515 สวนของผ ถอหน 999

หมายเหต: 1/ Fenix Silom จดตงขนในวนท 5 เมษายน 2555


ณ วนท 22 พฤษภาคม 2555 Fenix Silom มคณะกรรมการจานวน 4 ทาน โดยมรายละเดยดดงน

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. นายซตตน แอสลย โรเบรต กรรมการ 2. นายสญญา สวรรณภมา กรรมการ 3. นายศวเทพ ศรชวาลา กรรมการ 4. นายกลนทสรวงศ บนนาค กรรมการ

ทมา: หนงสอรบรองของ Fenix Silom


ณ วนท 22 พฤษภาคม 2555 Fenix Silom มทนจดทะเบยน และทนทชาระแลวเทากบ 1 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 0.01 ลานหน มลคาทตราไวเทากบ 100 บาทตอหน โดยรายละเอยดของผ ถอหน ณ วนท 5 เมษายน 2555 สามารถสรปไดดงน


การถอหน 1 นายสญญา สวรรณภมา ไทย 5,000 50.00% 2 บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จากด ไทย 4,998 49.98%




การถอหน 3 นายซตตน แอสลย โรเบรต ออสเตรเลย 1 0.01% 4 นายอครเดช ศรชวาลา ไทย 1 0.01%

รวมทงสน 10,000 100.00%

ทมา: บญชรายชอผ ถอหน (บอจ. 5) ของ Fenix Silom

5. สรปสาระสาคญของสญญาของ Fenix Silom

ยงไมมการลงนามในสญญา ยกเวนม Letter of Offer ทลงนามระหวาง Fena Holding Co., Ltd. และ Fenix Silom ซงมสรปสาระสาคญดงตอไปน หนงสอเสนอใหเชาพนท (Letter of Offer) ของบรษท ฟนกซ สลม จากด คสญญา - ผใหเชา : บรษท ฟนา โฮลดง จากด - ผ เชา : บรษท ฟนกซ สลม จากด วนทในสญญา : 15 กมภาพนธ 2555 ระยะเวลาเชา 3 ป รายละเอยดสถานท : ชน B Unit 1 อาคารโรงแรม Novotel Bangkok Fenix Silom โดยมวตถประสงคเพอใชเปนผบและบาร เทานน อตราคาเชา : อตราคาเชา และเงนประกน ตามทกาหนดไวในสญญา เงอนไขอนๆ : ตองมการลงนามในสญญาเชาพนท และสญญาบรการ ภายใน 7 วน หลงลงนามในหนงสอเสนอใหเชาพนทน

มระยะเวลา 90 ในการดาเนนการตางๆ ตามสญญา

สงมอบพนท 1 มนาคม 2555

หนงสอนมอายถง 29 กมภาพนธ 2555