ГЛОБАЛЬНАЯ ПОЛИТИКА ПО ВОПРОСАМ …76dff934-8351-423a-90b9...Если у вас возникли какие-либо вопросы поэтой Политике

ГЛОБАЛЬНАЯ ПОЛИТИКА ПО ВОПРОСАМ БОРЬБЫ СО

ВЗЯТОЧНИЧЕСТВОМ

1Предисловие Генерального директора 2

Цель компании Гленкор – создание «культуры нормативно-правового соответствия»» 3

1. Введение 5

2. Что такое взятка? 6

3. Применение на практике закона о противодействии взяточничеству 8

3.1. Взятки 8

3.2. Вознаграждениязаупрощение формальностей 8

3.3. Вымогательство 8

3.4. Подаркиикультурно- развлекательныепрограммы 9

3.5. Посредники 10

3.6. Совместныепредприятия 11

3.7. Проектыинвестированияв социальнуюсферу 11

3.8. Закупки 12

3.9. БПожертвования,связанныес политикой 12

3.10. Благотворительные пожертвованияиспонсорство 13

3.11.Лоббирование 13

3.12. Прочиеспециальные комплексныепроверки 14

3.13. Ведениеучета 14

4. Предупреждение компании Гленкор о взятках и прочих коррупционных действиях 15

4.1. Отсутствиештрафныхсанкций 16

4.2. Проявлениебдительности 16

5. Инструктаж 18

6. Нарушение законов о противодействии коррупции или настоящих правил и руководящих принципов 19

Переводоригинальноготекстанаанглийскомязыке

Содержание

2Взяточничествоявляетсяуголовнымпреступлением.Оновлечетзасобойсуровоенаказаниеввидештрафов,которыевзимаютсяскомпаний,атакжештрафовидисциплинарныхвзысканий,которыеналагаютсяналюбыхдолжностныхлициработников,имеющихотношениеккаким-либонарушениям.КомпанияГленкорзанимаетяснуюпозициювотношениивзяточничестваикоррупции.Предложение,дача,разрешение,вымогательствоипринятиевзятокдлякомпанииГленкорявляютсянеприемлемыми.

УспехкомпанииГленкороснованнарепутациичестногоинадежногоделовогопартнера,сложившейсянапротяжениимногихлет.Многиеизнашихинвестиционныхиделовыхотношенийдлятсядольшеотношенийсконкретнымилюдьми,переживаютправительстваидажеполитическиесистемы.Ущерб,которыйможетбытьнанесендолгосрочнымделовымцелямирепутациикомпанииГленкор,намногопревыситлюбуюприбыль,неправомернополученнуюотделовыхопераций.

ПросимвасвнимательнопрочестьнастоящуюПолитику.Важно,чтобы,действуяотименикомпанииГленкорвлюбыхюрисдикциях,высоблюдалинетолькобукву,ноидухпринциповипроцедур,описанныхвнастоящемдокументе.РуководящиепринципыкасательнотребованийданнойПолитики,атакжепорядокдействийпосообщениюолюбыхподозрениях,овозможномнарушениинастоящейПолитикиилизаконовопротиводействиикоррупцииописаныниже.

Айван Глазенберг (Ivan Glasenberg)Генеральный директор

ПредисловиеГенеральногодиректора

3НастоящаяПолитикапризванапомочьвамкакработникукомпанииГленкоручаствоватьвдостижениидолгосрочныхцелейкомпанииГленкор.

ОднойизцелейнастоящейПолитикиявляетсяобеспечениетого,чтобывсенашиработники,атакже,принеобходимости,стороны,скоторымимыведембизнес,зналиисоблюдалиприменимыезаконыинормативныеакты,имеющиеотношениеквзяткамипрочимформамкоррупции.

Унастакжеестьболеемасштабнаяифундаментальнаяцель.Мыхотим,чтобыкаждыйизваспонималиподдерживал«культурукомпанииГленкор».Попростуговоря,этакультуратребуетотвас(независимоотнюансовправовойинтерпретациивразличныхстранах)всегдасоответствоватьсамымвысокимморально-этическимстандартам.Нашацель–нетолькоразработатьнаборправил,обеспечивающихвыполнениетребованийзаконовинормативныхактов,ноиподдерживатьиразвиватьвкомпанииГленкоркультурунормативно-правовогосоответствияиэтичногоповедения.

Личная ответственностьНашафилософиязаключаетсяввозложениинаработниковкомпанииГленкориндивидуальнойответственностизапостроениеделовыхвзаимоотношенийиразвитиебизнеса.Сэтойответственностьюсвязанаобязанностьпризнатьто,чтовашеповедениеповлияетнакомпаниюГленкориеерепутацию,ичтовыдолжныпри

ЦелькомпанииГленкор–создание«культурынормативно-правовогосоответствия»

осуществлениилюбыхкоммерческихдействийследоватьпринципам,содержащимсявнастоящейПолитике.

Комитет по вопросам этики деловых отношенийВкаждойстранесвоизаконы.Должностныелицаиработникимогутиногдаоказатьсявситуации,когданепонятночтоприемлемо,ачто–нет.Понимаятетрудности,скоторымимогутстолкнутьсядолжностныелицаиработники,мысоздалиКомитетповопросамэтикиделовыхотношений(КЭДО).

НаКЭДОиегоподкомитетвозложеныследующиеобязанности:разработка,определениеипостоянныйанализипересмотрполитиккомпанииГленкордляпредотвращениянеэтичныхметодовведениябизнесаинеправомерныхдействий,атакжеопределениеирассмотрениепроцедурируководств,необходимыхдляреализациитакихполитик,например,руководящихпринциповкомпанииГленкорповопросамкомплекснойпроверкитретьихлиц.

КонтактнаяинформациячленовКомитетаповопросамэтикиделовыхотношенийприведенавразделе«Нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор.

Как выразить свою обеспокоенность?Еслиувасвозникаетобеспокоенностьпоповодутого,чтокакое-либоповедениеилипредлагаемыедействиямогутбытьненадлежащимии/илипривестикнарушению

4какого-либоприменимогозаконаилинормативногоакта,касающегосявзятокипрочихнеправомерныхплатежей,связанныхскоррупцией,выдолжнысообщитьобэтомсвоемунепосредственномуначальнику,руководителюилисоответствующемупредставителюотделанормативно-правовогосоответствия,контактнаяинформациякоторогоприведенавразделе«Нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор.

5Прочиеконкретныетребования,такиекактребованиепроведениякомплекснойпроверкиивключениевдоговорысоответствующихпунктовособлюденииданныхпринципов,изложенывнастоящейПолитике,руководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиципрочихсвязанныхруководящихпринципахкомпанииГленкор.

1.Введение

Еслиувасвозникликакие-либовопросыпоэтойПолитикеиливамнепонятно,каквыдолжныпоступитьвтойилиинойконкретнойситуации,преждечемпредприниматькакие-либодействия,выдолжныпроконсультироватьсясосвоимнепосредственнымначальником,руководителемилисоответствующимлицом,отвечающимзанормативно-правовоесоответствие,чьиконтактныеданныеприведенывразделе«Нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор.

ВнастоящейПолитикеизложеныправилаируководящиепринципыпопредотвращениювзяточничества,которымидолжныруководствоватьсякомпаниигруппыГленкор.

ОнаприменимакмаркетинговойдеятельностиипромышленномупроизводствукомпанииГленкор,контролируемымгруппойГленкор.Онаприменимаковсемпостояннымивременнымработникам,директорамидолжностнымлицам,атакжеподрядчикам(еслиониимеютсоответствующиедоговорныеобязательства)и,втойстепени,вкоторойэтопредусмотренонастоящейПолитикой,к«ассоциированнымлицам»компанииГленкориихработникам.

ДляцелейнастоящейПолитикитермин«ассоциированныелица»означаетлюбыефизическиелицаиликомпании,действующиеотлицакомпанииГленкорилиинымобразомпредоставляющиекакие-либоуслугикомпанииГленкорилиотееименивлюбомкачестве.Типичнымпримеромявляетсяагентпосбыту,носоветники,консультанты,брокерыипартнерыпосовместнымпредприятиям,кпримеру,такжемогутбытьассоциированнымилицами.РаботникикомпанииГленкоробязаныпредприниматьвсенеобходимыемерыдляобеспечениявмаксимальновозможнойстепенивыполненияассоциированнымилицаминастоящейПолитики,икрометогонеобходимоввестисоответствующеепрозрачноедокументированиеиучетнашеговзаимодействиясэтимигруппами.

6Взяточничествоявляетсяформойкоррупции.Прощеговоря,коррупция–этонезаконноеиспользованиепредоставленныхполномочийвличныхцелях.

Взятка–этофинансовоеилииноепреимущество,котороепредлагается,предоставляется,разрешается,вымогаетсяилипринимаетсявкачествепобуждениякневыполнениюсоответствующихфункцийлицаиливознаграждениязатакоеневыполнение,илиполучениекоторогосамопосебеявляетсянеправомернымповедением.Внекоторыхюрисдикцияхэтоможетвключатьвсебяпростопредоставлениекакого-либоценногоподаркаилипреимуществаработнику,илилицу,действующемувкачествеагента,еслисуществуетрисктого,чтоегопринятиебудетскрытоотработодателя.

Взяткаможетвыражатьсявденьгахилилюбомпредложении,обещанииилипредоставлениикакого-либоценногоподаркаилипреимущества.Приэтомстоимостьтакогоподаркаилипреимуществасовсемнеобязательнодолжнабытьбольшой.Взяткатакжеможетиметьформукультурно-развлекательныхпрограмм,путешествий,поощрительныхпрограмм,выделенияпремий,предложенияработыилистажировки,переплатыгосударственнымпоставщикам,атакжескидокили«откатов»вотношенииуслуг,предоставляемыхкомпанииГленкор.Этотакжеможетвключатьвсебянематериальныевыгоды,такиекакпредоставлениеинформацииилисодействиевполучениикакой-либоинойвыгодыилипреимущества.

Вэтихцеляхк«соответствующимфункциям»могутотноситьсялюбыефункциипубличногохарактера,

2.Чтотакоевзятка?

любаядеятельность,связаннаясбизнесом,любаядеятельность,осуществляемаявходевыполнениятемилиинымлицомсвоихдолжностныхобязанностей,илюбаядеятельность,выполняемаягруппойлиц(например,компанией)илиотименигруппылиц.Любаятакаяфункциявыполняется«ненадлежащимобразом»,еслионавыполняетсясоответствующимилицамиснарушениемтого,чтоотнихбылобыразумноожидать,исходяизлюбыхприменимыхтребованийкдобросовестномуичестномувыполнениюданныхфункций,илиисходяиздоверия,которымпользуютсялица,занимающиесоответствующуюответственнуюдолжность.

Важноотметить,чтосуществуютконкретныеправилавзаимодействиясгосударственнымислужащими.Взяткавданномконтекстетакжеможетвключатьвсебяпредложениеилипредоставлениегосударственнымдолжностнымлицамкаких-либофинансовыхилииныхпреимуществвцелях(илидажепростоснамерением)оказаниякакого-либовлияниянанихвкачестведолжностныхлицдляполучениякакого-либопреимущества.Этоможетвключатьвсебяоказаниевлияниянагосударственногочиновникастем,чтобыонсделалчто-либо,чтовходитвсферуегодолжностныхобязанностей,илито,чтоонмогбысделатьвлюбомслучае.

Вэтихцеляхтермин«государственныедолжностныелица»можетозначатьследующее(хотяэтотсписокинеявляетсяисчерпывающим):• любоедолжностноелицо,работникаилипредставителя,илилюбоелицо,инымобразомдействующееврамкахсвоихдолжностныхполномочийпопоручениюилиотимени«государственногооргана»;

7• к«государственныморганам»вданныхцеляхотносятсянациональныеилиместныегосударственныеучреждения;объединения,предприятияиликомпании,принадлежащиегосударственныморганамиликонтролируемыеими;атакженаднациональныеорганизации;

• чиновники,работающиевзаконодательной,административнойисудебнойсферах;

• должностныелицаиличастныелица,занимающиекакую-либодолжностьвполитическойпартии,иликандидатынаполитическиепосты;или

• лица,инымобразомисполняющиегосударственныефункциипопоручениюилиотименикакой-либостраны.

Вразделе3настоящейПолитикипредставленобзорнадлежащегоисполненияразличныхприменимыхзаконовввашейежедневнойхозяйственнойдеятельностиотименикомпанииГленкор.Есливамвсеещечто-тонеясно,илиеслиувасестькакие-либовопросы,обратитеськсвоемунепосредственномуначальнику,руководителюилисоответствующемулицу,отвечающемузанормативно-правовоесоответствие,контактнаяинформациякоторогоприведенавразделе«Нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор.

2.Чтотакоевзятка?(продолжение)

83.1. ВзяткиДолжностныелица,работникииассоциированныелицакомпанииГленкорникогданедолжнывымогать,принимать,предлагать,даватьилисанкционироватьдачувзятоклюбогородаилилюбыедействия,которыемогутбытьистолкованыкакдачавзятки,нипрямо,никосвенно. Никтоиздолжностныхлиц,работниковилиассоциированныхлицкомпанииГленкорнеимеетправанедобросовестновыполнятьсвоиобязанностивожиданиииливследствиеполучениявзятки.

Вседолжностныелица,работникииассоциированныелицакомпанииГленкорнесутответственностьзазнаниетого,чторазрешенопозаконувтойилиинойсоответствующейстране,вкотороймыведемсвоюдеятельность,касательнолюбыхльгот,предоставляемыхилиполучаемыхими,илиотихимени.Этовключаетвсебятакжето,являетсяликакое-либоконкретноелицо,скоторымонивзаимодействуют,государственнымдолжностнымлицом.

Есливынеуверенывдеталяхкакого-либопотенциальноприменимогозаконапоборьбескоррупцией,вамследуетобратитьсязауказаниямиксвоемунепосредственномуначальнику,руководителюилисоответствующемулицу,ответственномузанормативно-правовоесоответствие,контактнуюинформациюкотороговынайдетевразделе«Нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор.

3.2. Вознаграждения за упрощение формальностейГосударственноедолжностноелицоможет

(взаменнанебольшоевознаграждение)предложитьосуществитьилиускоритькакой-либопроцесс,которыйвходитвсферуегодолжностныхобязанностей,например,процессвыдачиразрешений,лицензийилииныхофициальныхдокументов,процессоформленияофициальныхдокументов,такихкаквизыилизаказынавыполнениеработ,процесспредоставлениязащитыполиции,принятияидоставкипочты,предоставлениякоммунальныхуслугиоформлениягрузов.Такиевознаграждениячастоназываютвознаграждениямизаупрощениеформальностей.Вознаграждениязаупрощениеформальностейпредоставлятьсянедолжны.

Есливынеуверенывтом,являетсялитотилиинойзапрашиваемыйилипредлагаемыхплатежвознаграждениемзаупрощениеформальностей,илиеслиувасвозникликакие-либодругиевопросывсвязисвознаграждениямизаупрощениеформальностей,вамследуетсначалаобратитьсяксвоемунепосредственномуначальнику,руководителюилисоответствующемулицу,ответственномузанормативно-правовоесоответствие,контактнаяинформациякоторогоприведенавразделе«Нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор.

3.3. ВымогательствоКомпанияГленкориеедолжностныелица,работникииассоциированныелицадолжныотклонятьпрямыеилизавуалированныепредложенияовзятках,поступающиеотлюбыхтретьихлиц(включаягосударственныхдолжностныхлиц,нонеограничиваясьими),дажеесликомпанияГленкорподвергается

3.Применениенапрактикезаконаопротиводействиивзяточничеству

Уголовныйигражданскийзапретвзяточничестваозначает,чтовыдолжнынеизменновыполнятьследующиеправилаипринципы.

9решенийилинаиныедействияполучателя.

Каждыйраз,когдавысобираетесьпредложить,принятьилипредоставитьподарки,иликультурно-развлекательныепрограммы(чтовключаетвсебя,кпримеру,обеды,благотворительныеилиспортивныемероприятия,вечеринкииконцерты),выдолжныпозаботитьсяотом,чтобытакиеподаркииликультурно-развлекательныепрограммы:

• предоставлялисьдобросовестно,поопределенномуповоду,былиуместнымиискромными;

• соответствовалиприменимымзаконам,включаяте,которыемогутприменятьсяклюбымсоответствующимгосударственнымдолжностнымлицамилигосударственныморганам;

• соответствовалилюбойполитикеилипроцедуре,связаннойсподаркамиикультурно-развлекательнымипрограммами,применимымиввашеммаркетинговомофисеилипроизводственнойдеятельности;

• представлялисобойобычныезнакиделовойвежливости(например,оплатаобедаилисовместнаяоплататакси);

• немоглибыобоснованнокаким-либообразомсчитатьсявзяткой(например,предложенной,предоставленной,санкционированной,затребованнойилиполученнойвкачествепобуждениякнеудовлетворительномувыполнениюсоответствующихдолжностныхобязанностейполучателяиливознаграждениязанего,иливслучае,еслиихпредложение,предоставление,затребованиеилиполучениебылиинымобразомнеправомерны);

вымогательствуисталаобъектомнегативныхдействий.

КомпанияГленкорпризнает,чтовредкихситуацияхможетвозникатьугрозаблагополучиюибезопасностиеесотрудников,еслитеневыполняттакоетребование.Есливывдругоказалисьвтакойситуации,вынедолжныподвергатьсебяопасностиидолжныпредпринятьобоснованныедействияпоустранениюугрожающейвамопасности.Выдолжнынемедленносообщитьолюбойтакойситуациисоответствующемулицу,отвечающемузанормативно-правовоесоответствие.

3.4. Подарки и культурно-развлекательные программыВзаимноепредоставлениеподарковиорганизацияразвлекательныхмероприятийможетвызватьрасположениеиспособствоватьустановлениюотношенийдовериямеждуконтрагентамиипрочимиделовымипартнерами.Однаковажнововсехслучаяхнеизменноследоватьруководящимпринципам,изложеннымниже.

3.4.1.ОбщиетребованияДолжностныелица,работникииассоциированныелицакомпанииГленкормогутдаритьиприниматьуместные,законныеделовыеподаркиикультурно-развлекательныепрограммывсвязисосвоейработойвГленкорприусловии,чтовсетакиеподаркиикультурно-развлекательныепрограммысоответствуютобщимпринципам,изложеннымвнастоящейПолитике,инепредоставляютсяилипринимаютсяснамерениемилиперспективойоказаниявлияниянапринятиеполучателем

10• былиодобреныиличноиспользованысогласносоответствующимположениямоделовыхрасходахипроцедурамсоответствующейкомпаниигруппыкомпанииГленкор;и

• никогданепредоставлялисьввидеплатежавналичнойформе.

3.4.2.ПолучениедальнейшихуказанийЕслиувасвозниклисомненияпоповодууместностиподаркаилипредложенияпосетитькультурно-развлекательныепрограммы,вамследуетобсудитьэтотвопроссосвоимнепосредственнымначальником,руководителемилисоответствующимлицом,отвечающимзанормативно-правовоесоответствие,чтобытакоелицоопределило,какследуетпоступитьвконкретнойситуации.Взависимостиотобстоятельствипослеобсуждениясвашимнепосредственнымначальникомилисоответствующимлицом,отвечающимзанормативно-правовоесоответствие,полученныйподарок:

• высможетеоставитьсебе;• будетпереданнаблаготворительностьповашемувыборуили

• будетвозвращендарителю.

3.5. ПосредникиДляцелейнастоящейПолитикиируководящихпринциповкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлицтермин«посредник»означаетлюбыхтретьихлиц,привлеченныхкомпаниейГленкорилиотееименивцелях:• оказаниясодействиявобеспечениии/илипродолженииведениякоммерческойдеятельности;

• взаимодействиясгосударственными

органамивотношенииполучениялицензий,разрешенийипрочихгосударственныхдопусковиливотношениисборов,налоговипошлин(«правительственныхрешений»),или

• поддержанияотношенийсгосударственнымиорганами,включаялоббирование(см.пункт3.11ниже).

Вкачествепосредниковмогутвыступать,например,торговыеагенты,консультантыисоветники,атакжеспециалистыполицензированию,бухгалтерыидругиеспециалисты,которыебылипривлеченыдлявзаимодействиясгосударственнымиорганамивотношенииправительственныхрешений.

Использованиепосредниковнеосвобождаетвасилисоответствующуюкомпанию,входящуювгруппукомпанийГленкор,отответственности,посколькуосуществленныепосредникамидействиявподдержкухозяйственнойдеятельностикомпанииГленкорюридическимогутбытьотнесеныксоответствующейкомпании,входящейвгруппукомпанииГленкор.

ПодробныеуказаниякасательноключевыхмоментовипроцедурназначенияпосредниковизложеныотдельновруководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц,которыесоставляютчастьнастоящейПолитики.Вкратце,этируководящиепринципыописываютпроцесскомплекснойоценки,которуюнеобходимопроводитьдотого,каккомпанияГленкорсможетпривлекатькработекаких-либопосредников.Внихтакжечеткоуказано,чтопосредникидолжныбытьпроинформированыоправилахируководящихпринципахкомпанииГленкоркасательно

11назаконныхоснованияхбытьприписаныкомпанииГленкор.ВзаимоотношениякомпанииГленкорслюбымпартнеромсовместногопредприятиядолжныосновыватьсянапредварительнойкомплекснойпроверкеиподробнодокументироватьсявписьменнойформе.

Внекоторыхслучаяхсоглашениеосовместномпредприятиизаключаетсянадлительныйилинеопределенныйпериодвремени.Важно,чтобыпризаключенииновыхкоммерческихсоглашенийспартнеромсовместногопредприятия,включаяпредоставлениезаймовилипроведениеновогоотдельногокоммерческогопредприятия,былавыполненакомплекснаяпроверка.

ПодробноеруководствопоключевымвопросамипроцедурамсозданиясовместныхпредприятийотдельноизложеновруководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц,которыеявляютсячастьюнастоящейПолитики.

3.7. Проекты инвестирования в социальную сферуВнекоторыхслучаяхделовыепартнерыилигосударственныеорганымогутобращатьсяккомпанииГленкорспросьбойвнестисвойвкладвкрупныегосударственныеилииныепроектывсоответствующихместныхюрисдикциях.Этоможетвключатьвсебя,кпримеру,развитиеместногопотенциалаилиинфраструктуры(например,строительствоместнойшколыилистадиона).Такаяпрактикачастоноситназвание«проектыинвестированиявсоциальнуюсферу».ВзаимоотношениякомпанииГленкортретьими

коррупции.Запрещаетсяпользоватьсяуслугамипосредников,которыенесогласнысоответствоватьданнымстандартам.

Еслиувасвозниклисомненияпоповодутого,применималинастоящаяПолитикаилируководящиепринципыкомпанииГленкорповопросамкомплекснойоценкитретьихлицксотрудничествускаким-либоконкретнымтретьимлицом,вамследуетобратитьсязаразъяснениямиксоответствующемулицу,отвечающемузанормативно-правовоесоответствие.

3.6. Совместные предприятияДляцелейнастоящейПолитикитермин«совместноепредприятие»означаетлюбуюкоммерческуюдоговоренность,заключеннуюкомпаниейГленкорсоднимилинесколькимилицами(или«партнерамипосовместномупредприятию»),котораяпредусматриваетсовместноеосуществлениекакой-либоконкретнойхозяйственнойдеятельностиилиучастиевприбыликоммерческогопредприятиявсоответствиисдоговоромобучастиивприбыли.

ПартнерысовместногопредприятияобязаныдействоватьчестноидолжнывоздерживатьсяотдачиилиполучениявзятокотименикомпанииГленкор.

ПартнерысовместногопредприятиядолжныпредоставитькомпанииГленкоргарантиитого,чтоонибудутсоблюдатьвсеприменимыезаконыпоборьбескоррупцией.НесоблюдениеимитакихприменимыхзаконовможетподвергнутьрискукомпаниюГленкор,посколькудействияпартнеровпосовместномупредприятиюмогут

3.Применениенапрактикезаконаопротиводействиивзяточничеству(продолжение)

12лицами,запускающимитакиепроекты,должныосновыватьсянапредварительнойкомплекснойпроверке.

ПодробноеруководствопоключевымвопросамипроцедурамвнесениявкладавпроектыинвестированиявсоциальнуюсферупозапросуделовыхпартнеровилигосударственныхоргановотдельноизложеновруководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц,которыеявляютсячастьюнастоящейПолитики.

3.8. ЗакупкиПодрядчики,поставщикиипрочиеделовыепартнерыдолжныпривлекатьсяксотрудничествупосредствомбеспристрастногоиформальногопроцесса,предусматривающего,вслучаенеобходимости,письменныетребованияпопротиводействиюкоррупции.

Выдолжныобеспечитьнадлежащеесогласование,точныйучетвсехвидовдеятельностиитранзакций,атакжеихосуществлениевсоответствиисполитикамикомпанииГленкориприменимымзаконодательствомпоборьбескоррупцией.

Всерешения,касающиесязакупокизаключениядоговоровподряда,должныприниматьсянаоснованиилучшейожидаемойстоимости,принимаявовниманиедостоинстваценовогопредложения,качества,эффективности,компетентности,нормативно-правовогосоответствияисоответствиякоммерческимтребованиям(включаякритерииустойчивогоразвития).Никтоиздолжностныхлицилисотрудниковневправетребоватьилиприниматькакие-либофинансовыеилииные

преимущества,предлагаемые,предоставляемые,санкционируемые,запрашиваемыеилиполучаемыевкачествепобуждениякненадлежащемуисполнениюихдолжностныхобязанностей,связанныхспринятиемрешенийозакупкахилизаключениидоговоровподряда,иливкачествевознаграждениязатакоененадлежащеевыполнение.

Должностныелицаиработникидолжнытщательноанализироватьриски,связанныеслюбымипотенциальнымизакупкамиилиделовымипартнерами.Еслиувасвозникликакие-либовопросыкасательнотого,приведетлипривлечениекаких-либотретьихлицкнарушениюпринципов,предусмотренныхнастоящейПолитикой,вчастности,учитываяинциденты,окоторыхпоступали«предупреждения»,какэтоописановразделе4.2ниже,вамследуетобсудитьихсосвоимнепосредственнымначальником,руководителемилисоответствующимлицом,отвечающимзанормативно-правовоесоответствие.

3.9. Пожертвования, связанные с политикой3.9.1.Пожертвования,связанныесполитикой,осуществляемыекомпаниейГленкорилиотееимениСогласнонашимделовымпринципам,компанияГленкорнеразрешаетиспользоватьеесредстваилиресурсыдляосуществленияпожертвованийнапроведениекаких-либополитическихкампаний,нануждыкаких-либополитическихпартий,дляподдержкикаких-либополитическихкандидатовилилюбыхсвязанныхснимиорганизаций.

13Приэтомвсеподобныедействиядолжныполностьюсоответствоватьтребованиямвсехприменимыхзаконовинормативныхактов.ПодробныеуказаниякасательноключевыхмоментовипроцедуросуществленияблаготворительныхпожертвованийизложеныотдельновруководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц,которыесоставляютчастьнастоящейПолитики.

3.11. ЛоббированиеХотякомпанияГленкорнепринимаетнепосредственногоучастиявпартийнойполитическойжизни,онавотдельныхслучаяхпринимаетучастиевобсужденииполитическихвопросов,которыевызываютеезаконнуюозабоченностьикасаютсяеедеятельности,работников,клиентовиконечныхпользователей,атакжеместныхсообществ,вкоторыхониработают.Любыедолжностныелица,работникиилиассоциированныелицакомпанииГленкор,осуществляющиелоббированиеотименикомпанииГленкор,должнывыполнятьвсетребованияприменимыхзаконовинормативныхактов(включаявыполнениевсехзаконовинормативныхактов,касающихсярегистрациииотчетности,нонеограничиваясьими).ПодробныеуказаниякасательноключевыхмоментовипроцедурлоббированияотименикомпанииГленкоризложеныотдельновруководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц,которыесоставляютчастьнастоящейПолитики.

3.9.2.ЛичныеполитическиевзносыработниковипрочихлицДолжностныелицаиработникикомпанииГленкормогутделатьличныевзносынаполитическиенуждыиприниматьучастиевполитическойдеятельностивсвободноеотработывремя.ОднакопосколькуонитакжеявляютсяработникамикомпанииГленкор,иихдействиямогутиногдаошибочновосприниматьсякакдействиякомпанииГленкор,онидолжны:

• воздержатьсяотиспользованияимуществаилиоборудованиякомпаниидляосуществленияилиподдержкисобственнойполитическойдеятельности,атакженевеститакуюдеятельностьврабочеевремя;

• всегдачеткоуказывать,чтоихмненияидействияявляютсяихличнымимнениямиидействиями,анемнениямиидействиямикомпанииГленкор;и

• никогданепытатьсяполучитьоткомпанииГленкоркакое-либовозмещениетакихпожертвований.

3.10. Благотворительные пожертвования и спонсорствоКомпанияГленкориеедолжностныелица,работникииассоциированныелицамогутосуществлятьблаготворительныепожертвованияилиспонсорствоотимениилипопоручениюкомпанииГленкортольковистинныхблаготворительныхцелях(тоесть,вотношенииблаготворительныхилипрочихнеприбыльныхорганизацийбезполученияилиожиданияполучениякомпаниейГленкоркакой-либоматериальнойвыгоды).

3.Применениенапрактикезаконаопротиводействиивзяточничеству(продолжение)

143.12. Прочие специальные комплексные проверкиВзависимостиотстепеникоррупционногориска,которыйможетвозникнутьврезультателюбогоконкретногопартнерства,договоренностиилипроекта,атакжевзависимостиотхарактеристикихарактерадеятельностилюбыхсоответствующихпартнеров,можетпотребоватьсядальнейшаяспециальнаякомплекснаяпроверкаизаверениеопротиводействиикоррупциидотого,каккомпанияГленкорначнетучаствоватьвтакомпартнерстве,договоренностиилипроекте.Еслиувасестькакие-либосомненияотносительностепеникомплекснойпроверки,атакжеформыисодержаниязаверенийопротиводействиикоррупции,которыемогутпотребоваться,вамследуетобратитьсязадальнейшимиуказаниямиксоответствующемулицу,отвечающемузанормативно-правовогосоответствиеилисоответствующемусотрудникуюридическогоотдела.

3.13. Ведение учетаКаждаякомпания,входящаявгруппукомпанииГленкор,должнавестиучетследующихаспектовсвоейдеятельности:• всехпроведенныхкомплексныхпроверокивсеходобренийлюбыхвидоввзаимоотношенийилипроектоввсоответствиисруководящимипринципамикомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц,являющимисячастьюнастоящейПолитики;

• учетлюбыхотказовводобрениитакихвзаимоотношенийилипроектоввместесописаниемпричинотказа.

ВсесделкидолжныточноинадлежащимобразомотражатьсявбухгалтерскомиделовомучетекомпанииГленкор.СделкидолжныосуществлятьсявсоответствиистекущимитребованиямикомпанииГленкоркасательновнутреннегоконтроля.

РаботникикомпанииГленкордолжнывеститочныйучетисохранятьподтверждающиедокументыкасательновсехразрешенныхпутешествий,гостеприимства,культурно-развлекательныхпрограмм,подарковипрочихрасходовилидоходов,понесенныхотимениилиполученныхнаимякомпанииГленкор.Работникидолжнысвоевременнопредставлятьтакиеотчетыиподтверждающиедокументывсвоюбухгалтерию.

СтрогоесоблюдениеустановленныхкомпаниейГленкорпроцедуроткрытияизакрытиябанковскихсчетовтакженеобходимодляобеспечениянадлежащегоконтролянадрасходованиемсредств.

15Еслиувасимеетсяобеспокоенностьвтом,,чтоосуществлениеилиполучениекакого-либоплатежаилиосуществлениекаких-либоконкретныхдействийможетявлятьсянарушениемзаконовопротиводействиикоррупцииилипринципов,содержащихсявнастоящейПолитике,илиеслиувасвозниклиподозрениякасательнонарушенияиливозможногонарушениязаконовопротиводействиикоррупцииилинастоящейПолитики,выдолжнысообщитьобэтомсвоемунепосредственномуначальникуилируководителю(приусловии,чтоонинеявляютсяпредметомвашихподозренийилисомнений),соответствующемулицу,ответственномузанормативно-правовоесоответствие,контактнуюинформациюкотороговынайдетевразделе«нормативно-правовоесоответствие»корпоративнойсетикомпанииГленкор,илинаписатьобэтомвэлектронномсообщении,котороеследуетотправитьпоадресу[email protected]илиоставитьнасайтеwww.glencore.com/raising-concerns/

4.ПредупреждениекомпанииГленкоровзяткахипрочихкоррупционныхдействиях

164.1. Отсутствие штрафных санкцийНиктоизработниковнебудетпониженвдолжности,оштрафованилиподвержениномудисциплинарномувзысканиюзасообщениеовозможномнарушениинастоящейПолитикиилизаотказдатьвзятку,дажеесливрезультатетакогоотказакомпанияГленкорможетпотерятьвозможностьзаключениятойилиинойсделкиилиосуществлениятойилиинойдеятельности.

4.2. Проявление бдительностиДолжностныелица,работникииассоциированныелицакомпанииГленкордолжнывсегдапроявлятьбдительностьпоотношениюкпотенциальнымвозможностямпоявлениякоррупции,такимкак:

• клиент,агентилииноеассоциированноелицо,имеющееблизкиеличныеилипрофессиональныеотношения(будучиработником,подрядчиком,ассоциированнымлицом,родственникомилиблизкимзнакомым)справительством,государственнымдолжностнымлицомилиинымсоответствующимтретьимлицом,авслучаекомпании-нахождениетакойкомпаниивбенефициарнойсобственностиправительства,государственногодолжностноголицаилииногосоответствующеготретьеголица(например,потенциальногозаказчика);

• заказчик,агентилииноеассоциированноелицо,рекомендованноегосударственнымдолжностнымлицомилидругойсоответствующейтретьейстороной(такойкакзаказчик);

• необычныеилиподозрительныепросьбы,например,обосуществленииоплатыналичными,срочных,необычныхплатежей

илиплатежейбезобъяснений,атакжепросьбыобиспользованиификтивныхкомпанийили«слепых»трастовдлялюбыхпредлагаемыхтранзакций;

• крупныеплатежизашикарныекультурно-развлекательныепрограммыилипутешествиятретьихлиц;

• недостаточнаяпрозрачностьрасходовибухгалтерскогоучетаагентаилиассоциированноголица;

• отсутствиемощностей,наличиекоторыхбылобыразумноожидатьуассоциированноголица,предоставляющегоуслугиотименикомпанииГленкор;

• выявлениевходепроверкизаказчиков,агентовилииныхассоциированныхлицнедобросовестныхдействийвпрошломи/иливозникновениесомненийкасательноблагонадежноститретьейстороны;

• отказпринятьположениядоговоровонедопустимостикоррупцииилипредоставитьполнуюинформациюобуслугах,которыетретьясторонапредоставлялаилибудетпредоставлятьотименикомпанииГленкор;

• требованияоподготовкеилиоформлениифальшивых,илинеточныхдокументовилюбоеуказаниенато,чтоинформациябылапреднамеренноисключенаизотчетностикомпанииГленкор;

• заявления,которыенастораживают(например,когдаассоциированноелицохвастаетсясвоимисвязямиилинамекаетнато,чтонестоитзадаватьвопросовотом,каконосмоглорешитьтотилиинойконкретныйвопрос);и

• ведениекоммерческойдеятельностивстранахилирегионах,которыеизвестнысвоейкоррумпированностью.

17НаличиеодногоилинесколькихизуказанныхвышефакторовнеобязательноприведеткотказукомпанииГленкорилилюбогоассоциированноголицаотиспользованиятойилиинойконкретнойделовойвозможности.Однакоприэтомнеобходимобудетполучитьдополнительныеуказаниясоответствующеголица,отвечающегозанормативно-правовоесоответствие,атакже(еслиотделнормативно-правовогосоответствиясочтетэтоцелесообразным)навестидополнительныесправкиилипровестидополнительнуюфинансово-правовуюэкспертизу,преждечемпредприниматькакие-либодальнейшиедействиявсвязискакими-либоподозрительнымитранзакциями,требованиямиилиинымидействиями.

4.ПредупреждениекомпанииГленкоровзяткахипрочихкоррупционныхдействиях(продолжение)

18ВсесоответствующиедолжностныелицаиработникикомпанииГленкор(какпостоянные,такивременные)должныпроходитьрегулярныйсоответствующийинструктажповопросамнастоящейПолитикиисвязанныхснейполитикипроцедур,авсеновыедолжностныелицаиработникипройдуттакойинструктажврамкахвведениявдолжность.

Объемихарактертакогоинструктажадолжныопределятьсясовместносихбизнес-подразделениемиотражатьриски,скоторымисталкиваютсясотрудникитакогобизнес-подразделенияпривыполнениисвоидолжностныхобязанностей.

Соответствующиелица,отвечающиезанормативно-правовоесоответствие,илисотрудникиотделакадровдолжнывестиучетвсехкурсовобученияиинструктажа,посещенныхдолжностнымилицамииработниками.

5.Инструктаж

19

6.Нарушениезаконовопротиводействиикоррупцииилинастоящихправилируководящихпринципов

КомпанияГленкороченьсерьезноотноситсяклюбымнарушениямприменимыхзаконовпоборьбескоррупциейилиправилируководящихпринципов,содержащихсявнастоящейПолитикеируководящихпринципахкомпанииГленкоркасательнокомплекснойпроверкитретьихлиц.Приналичииоснованийсчитатьтоилииноеповедениенамереннойилигрубойхалатностью,такоеповедениеможетпривестикувольнению.КомпанияГленкор,незадумываясь,поступиттак,какэтопредписанозаконом.Однакоонапозаботитсяопроведенииобъективногорасследованиявсехнарушений,атакжеотом,чтобывсеимеющиеотношениекделуработникимоглипредставитьсвоюточкузрения.

РаботникикомпанииГленкор,нарушившиеприменимоезаконодательствопоборьбескоррупцией,такжемогутподвергатьсягражданскомуи/илиуголовномупреследованию.Деловыевзаимоотношенияслицами,неявляющимисяработникамикомпанииГленкор,нонарушившиминастоящуюПолитику,будутпрекращены.

СлужбавнутреннегоаудитакомпанииГленкорбудетпериодическипроводитьанализнефинансовыхрисков,включаяанализучетавыполнениянормативно-правовыхтребований,которыйведетсябизнес-подразделениями.

20www.glencore.com

Версия:201808