九十九年度 - info.jj-bio.cominfo.jj-bio.com/web/ability2/1/99year.pdf · 研發出兆龍養生鱉苓膏。...

上櫃代號：4109

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公 司 網 址：http://www.chiajei.com.tw

九十九年度

年 報

中華民國 100 年 6 月 1 日刊印

一、 本公司發言人：吳進益 職 稱：財務部副總經理

聯絡 電話：(07)970-0568

電子郵件信箱：[email protected]

本公司代理發言人：林麗鳳 職 稱：管理部協理 聯絡 電話：(07)970-0568 電子郵件信箱：[email protected]

二、本公司、分公司及工廠所在地址及電話:

1.總公司

地址：高雄市前鎮區擴建路 1 之 30 號 9 樓 電話：(07)970-0568

2.分公司及辦事處

(1)高雄辦事處

地址：高雄市前鎮區擴建路 1 之 18 號 1 樓 電話：(07)815-3239

(2)台南分公司

地址：台南市永華路二段 248 號 15 樓 電話：(06)298-3802

(3)台中分公司

地址：台中市崇德路一段 631 號 14 樓之 1 電話：(04)2237-5325

(4)台北分公司

地址：台北市南京東路二段 97 號 7 樓 電話：(02)2581-5231

(5)五股分公司

地址：新北市五股區五權路七巷 6號 7 樓 電話：(02)2298-1386

(6)美濃分公司

地址：高雄市美濃區泰安路 345 號 2-4 樓 電話：(07)681-3581

(7)花蓮分公司

地址：花蓮縣花蓮市中美路 180 號 1 樓 電話：(03)823-2818

(8)研訓中心

地址：高雄市美濃區泰安路 351 號 電話：(07)681-1878

(9)新竹分公司

地址：新竹縣竹北市光明九路 7-3 號 4 樓 電話：(03)656-2718

3.工廠

(1)高雄廠

地址：高雄市前鎮區擴建路 1 之 30 號 9 樓 電話：(07)970-0568

(2)美濃廠

地址：高雄市美濃區泰安路 345 號 2-4 樓 電話：(07)681-3581

三、股票過戶機構: 名 稱 : 元大證券股份有限公司(股務代理部) 地 址 : 台北市大同區承德路三段 210 號 B1 電 話 : (02)2586-5859 網 址 : http://www.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師:

簽證會計師 : 王國華 會計師 張淑瓊 會計師

事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所 地 址 : 高雄市新興區民族二路 95 號 22 樓 電 話 : (07)237-3116 網 址 : http://www.pwc.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、公司網址 : http://www.chiajei.com.tw

1

目 錄

壹、致股東報告書............................................................................................................. 1 貳、公司簡介 ................................................................................................................. 8 參、公司治理報告............................................................................................................ 11

一、組織系統 .............................................................................................. 11 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料....................................... 13 三、公司治理運作情形 ...................................................................................... 20 四、會計師公費資訊 ........................................................................................ 30 五、更換會計師資訊 ........................................................................................ 31 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企

業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 .............................. 32 七、董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形.............................................................. 32 八、持股比例占前十大股東間互為關係人資料.................................................................. 33 九、綜合持股比例 .......................................................................................... 33

肆、募資情形 ................................................................................................................ 34 一、資本及股份 ............................................................................................ 34

二、公司債辦理情形 ........................................................................................ 40

三、特別股辦理情形 ........................................................................................ 41

四、海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................ 41

五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................ 41

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................................................. 41

七、資金運用計劃執行情形 .................................................................................. 48

伍、營運概況 ................................................................................................................ 50 一、業務內容 .............................................................................................. 50

二、市場及產銷概況 ........................................................................................ 61

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料.............................................................. 68

四、環保支出資訊 .......................................................................................... 68

五、勞資關係 .............................................................................................. 68

六、重要契約 .............................................................................................. 69

陸、財務概況 ................................................................................................................ 70 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表...................................................................... 70

二、最近五年度財務分析 .................................................................................... 71

三、最近年度財務報告之監察人查核報告...................................................................... 74

四、最近年度財務報表 ...................................................................................... 75

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ...................................................... 117

六、公司與關係企業最近年度及截至年報刊登印日止，如有發生財務周轉困難情事，並列明其對公司財務狀況之影響. 168 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項............................................................................. 169

一、財務狀況 ............................................................................................. 169

二、經營結果之檢討與分析表 ............................................................................... 170

三、現金流量 ............................................................................................. 171

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：尚無重大資本支出 .............................................. 172

五、轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃...................................... 172

六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 .............................................. 172

七、其他重要事項 ......................................................................................... 174

捌、特別記載事項........................................................................................................... 175 一、關係企業相關資料 ..................................................................................... 175

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依

據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公

司經營情形、實際認購（或購換）價格、實際認購（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、

自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度 ..................... 178

三、最近年度及截至年報刊印日子公司持有或處分本公司股票情形 .............................................. 178

四、其他必要補充說明事項 ................................................................................. 178

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項..... 178

1

壹、致股東報告書

各位股東，大家好

民國 100 年開始了。回顧我們大家過去生活的點點滴滴，相信每個人一定有不同的

感觸。當然，有些朋友是我行我素，過一天是一天。但是，有責任感、有志願，期盼家

人過得更好生活的人應該有八成。

過更好生活，就是要富足一些、更健康一些，生活上有需要的軟、硬體不要經常缺

少又沒能力買。而自身與全家人的身體，能夠健康久久，大家的心情也跟著生活充實、

富足、又健康，自然就愉快久久了。

加捷 15 多年來，我們幫忙很多需要健康的朋友身體更健康了，但是，如果沒有經

濟上的長久穩定支援來使用加捷保持健康的產品，也是「徒勞無功」的！保健營養食品

和冷取健康觀念，是需要長期固定投資，它們不是藥，是經由「全方位均衡營養」以及

「提升體內溫度和水份的優質環境」的健康「元素」。所以民國 100 年，在我們大家過

去辛苦了這麼多年後，我們的想法和做法要「改變」。

加捷的事業經營，就是沒有總代理、沒有廣告和店面，公司直營，省下的層層費用

就是要按照公平合理的制度回餚給事業經營者和產品使用消費者。加捷多年的努力，已

將公司建立成永續經營的上櫃公司，在國內、外的推廣及佈局也已成形。「百年開始，

正是全臺灣有志於為家人增加收入及健康的好男人、好女兒，大顯身手的時候了！」

民國 100 年，我們連想到「百年事業」。在加捷過去奮鬥的 15 年中，很多伙伴和

公司一起努力走過，而在今天，我們由眾多伙伴經營的過程和結果呈現，我們肯定加捷

是一個可以讓所有「有心留一份永續事業給親人」的朋友們，實現願望的平台。所以有

這份信心，我們有以下的原因。

建造百年事業根基

1、加捷是一個已經在臺灣正式掛牌上櫃的公司，公司財務穩定、資產雄厚、經營

紮實求根。

2、加捷經由 15 年的淬鍊，已經掌握到最適合臺灣民情，最適合社會階層發展的方

向，在 99 年下半年全力調整，包括經銷商伙伴的協調訓練及教育等，已確定未

來長久的一貫作業模式，這對民國 100 年開始組織發展是很重要的。而「組織

發展」就是我們每一位伙伴要建造百年事業必須一定要完成的目標。

3、加捷開拓的相關國內、外事業平台，也都是走在時代最前端，例如細胞組織工

程和生技通路的架設，讓加捷在事業的擴展上掌握先機，也同時給加捷在臺灣

經營加分。

以上三個原因就是我們所有加捷伙伴要建造的百年事業的根基。許多伙伴建立了百

年的根基，加捷公司自然也就是「百年的事業」。

2

一、99 年度營業結果

(一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元；%

項 目 99 年度 98 年度 增(減)金額 變動比率

營業收入 515,632 562,586 (46,954) (8)

營業成本 (332,891) (370,195) 37,304 10

營業毛利 182,741 192,391 (9,650) (5)

營業費用 (142,976) (158,111) (15,135) (10)

營業淨利 39,765 34,280 5,485 16

營業外收支 (22,358) (1,478) (20,880) (1413)

稅前淨利 17,407 32,802 (15,395) (47)

稅後淨利 9,391 19,957 (10,566) (53)

(二)預算執行情形：本公司民國 99 年度並無編製財務預測，故不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支分析：

單位：新台幣仟元

項 目 99 年度 98 年度

營業收入 515,632 562,586

營業毛利 182,741 192,391 財務收支

稅後純益 9,391 19,957

2.獲利能力分析：

最近二年度財務資料 年 度

項 目 99 年度 98 年度

資 產 報 酬 率 ( % ) 1.24 2.74

股 東 權 益 報 酬 率 ( % ) 1.55 3.29

營 業 利 益 8.61 7.61 佔實收資本比率(%)

稅 前 稅 益 3.77 7.32

純 益 率 ( % ) 1.82 3.55

獲

利

能

力

每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.20 0.45

3

(四)研究發展

1.最近二年度研究發展支出及其成果

單位：新台幣仟元

99 年度 98 年度

6,078 7,100

2.未來研究發展計劃：

(1)開發兆龍養生鱉苓膏，由鱉甲粉、冬蟲夏草菌絲體粉、土茯苓、金銀花、

浦公英、人參，添加蕎麥、苦瓜、洋蔥、南瓜子、紅花、紅棗、大豆纖

維、枸杞、靈芝及葡萄籽萃取物，以生物科技方式精製而成，故積極的

研發出兆龍養生鱉苓膏。

(2)開發紅薏仁活力滋養餐包由豆漿粉、紅薏仁、麥芽萃取物、大豆蛋白、

糖、燕麥、菊苣纖維、海藻鈣。

(3)開發蔬果養生餐 BAR，由發芽玄米、燕麥片、麥芽糖醇、聚糊精、山梨

醇、植物油、玉米粒、紅蘿蔔、藤黃果萃取物、菊苣纖維、菠菜、海苔、

敏豆、仙人掌萃取物、海鹽、馬鈴著。

(4)開發玄米養生餐 BAR，由發芽玄米、麥芽糖醇、聚糊精、燕麥片、山梨

醇、黃豆、葡萄乾、蔓越莓、植物油、藤黃果萃取物、蔓越莓萃取物、

草莓水果粉、仙人掌萃取物、草莓粉、蘋果酸、紅麴。

(5)開發檸檬纖維養生精華飲，由洋車前籽殼、蘋果酸、藤黃果萃取物、菊

苣纖維、檸檬酸鈉、檸檬香料、仙人掌萃取物、醋磺內酯鉀（甜味劑）、

仙蔗糖素（甜味劑）。

(6)開發蔬果萃養生濃湯，由植物性奶精、馬鈴薯、修飾澱粉、蔬菜精華(內

含香菇、高麗菜、蘑菇、昆布等萃取物)、糖、鹽、鮮奶油、高麗菜、紅

蘿蔔、菊苣纖維、藤黃果萃取物、酵母抽出物、菠菜、香辛料、仙人掌

萃取物、洋香菜、黑胡椒、薑黃素。

(7)開發磨菇玉米精華萃濃湯，由植物性奶精、修飾澱粉、玉米、蘑菇、酵

母抽出物、高麗菜、紅蘿蔔、鹽、糖、藤黃果萃取物、菊苣纖維、香辛

料、香料、洋蔥萃取物、仙人掌萃取物、黑胡椒、薑黃素。

二、100 年度營業計劃概要：

(一)、經營方針

「保健新貴」是所有已開發國家和開發中國家，甚至是未開發國家的財

經分析師們，一致認同的未來 20 年必然趨勢。而且，大家也都知道，保健新

貴的持續時間將很久很久。因為，沒有一個人不重視健康，沒有一個人在失

去健康後，還能幸福快樂的生活。因此，到最後，大家一定會把和健康相關

的產業，做為致富的訴求重心產業。新的醫療模式、新的運動健康模式、新

的飲食模式、新的休閒模式…反正，能和「促進我們健康，延年益壽」的行

為，都將是時代不退縮的潮流。

這麼多促進健康的模式中，「從事組織行銷，建立保健食品和觀念的通

路」，我個人認為是最能幫忙社會打造無數「保健新貴」的方法。在組織行

銷中，自己就是一個「企業家」。我們要建立的「組織」就是我們永續經營

4

的通路。這通路有人和人之間的關心、互動、鼓勵以及文化的傳承，這通路

比一般傳統通路將更有價值。

另外，公司已開始推廣全台有 100 億市場的健康減重方案，在許多產品

使用及體驗分享的案例裡。

其中有年輕朋友，單單使用甲魚精-P，竟然一年之中就有相當成績。最

重要的是，身體也更健康了，走路、跑步不再氣喘唏噓。

所以，回顧我們身邊親友，以目前社會和現代化的營養與飲食習慣，真

的，胖的人還真不少。這些朋友，常常一個月花了 4、5 仟元甚至 6 仟元想瘦

身，結果，有些體態是瘦了，但瘦得很不健康。例如，腎臟出了毛病，皮膚

出現皺紋沒有光澤。

身邊的朋友，如果身材瘦下來了，那是自然的一種廣告，怪不得台灣一

年有 100 億的市場。

加捷的冷取健康法，真的會帶給這些朋友很好的福音。泡腳、泡澡、小

分子π水機，都是有幫助的，更重要的是營養全方位配合。

請教眾多醫師、營養師，事實上每一個人，只要有決心、持之以恆，一

定可以『減肥成功』。

所以，如果能由中餐和晚餐之間少掉 700 大卡左右營養的攝取，最主要

的是提供熱量很多的澱粉類，那麼，身體自然為了維持機能，就會燃燒肥胖

因子-脂肪。持之以恆，當然，身體就瘦了。

但是，身體要維持健康，醫師們強調一定要有「充足的營養素，尤其是

蛋白質類」，同時，也要能「維持體力、有一些飽足感」。這就是甲魚精－P

一物全體、全方位、膠原蛋白豐富可以發揮的領域了！有多少司機朋友，靠

3 到 4 粒甲魚精-P 替代午餐，完成一個長途客戶的旅程，有多少高爾夫高手，

早上就吃了幾顆甲魚精-P，配上足夠水份後，打完一早上或一下午的 18 洞，

真的不勝枚舉。

如果這好營養加上乳酸菌及酵素和寡糖的整合，那就更強而有力，又是

促進新陳代謝及健康的最佳配方。

(二)、預期銷售數量及其依據

本公司經由健康減重與增加保健新貴市場的經營，預計目標為 7 億元，

並於未來年度逐漸朝向 10 億元目標邁進。

(三)、重要產銷政策

1、許多親友中一定有不少需要「健康體重管理」的對象，同時，我們也要展

開新的族群接觸，讓更多年輕朋友們來加捷使用正確的產品，用正確方法

讓他們健康、美麗。

為了讓更多朋友們在熱量攝取上有很清晰的方向，我們將開發加捷「體重

調整」7 項產品。我們還會陸續研發，這些產品可用在更廣泛的生活上，

5

─也將擴展到中國大陸同質市場。

2、本公司純天然全方位營養保健的甲魚精-P 和美心強-P。除了這二項行銷

日本和台灣第一品牌外，我們可以搭配骨骼保健的寶康錠，協助血糖代謝

正常以及身材美麗的加特福活力餐包及膠囊。另外，薏而康、薏而美、梨

而寶「養生三寶」以及纖子錠和暢美的腸道保健、加上圓魚精華和養生酒

甲魚系列產品，這些保健產品均是天然的配方，值得長期保健食用。

3、日本高陽社 KCR 海洋深層水系列保養品，加上每天喝一瓶 1500C.C.海洋

深層水，讓家中女主人 6 個月內脫胎換骨，年輕有自信。在日本高陽社發

動、席捲日本，已有 10 萬以上的貴婦族群親身體驗；簡單、方便、天然、

無負擔，我們將設計日本高陽社，甚至夏威夷旅遊方案來讓這套日本高陽

社經驗在台灣發光發熱。

4、健康廚房，也包括全家健康用水。牛頭牌公司專為本公司設計的環保節能

少油煙、保留營養原味的烹飪炊具，幾乎完全沒有油煙，同時，兼具健康

與環保。內部獨家水封溝設計，利用食物水份在鍋邊形成水膜，鍋身鍋蓋

緊密接合，鎖住維他命與礦物質，營養不流失，讓我們的烹調變成是那麼

天然、原味、營養不流失，世界級牛頭牌藍海系列炊具，將是 M 型上層社

會家庭的最愛。

5、健康用水就是安裝一台加捷小分子π活水機，讓全家每一位成員天天喝好

水，節省瓦斯，不排廢水，小分子結構水讓身體新陳代謝更順暢，當然，

如果能再搭配高陽社 MaHaLo 海洋深層水，豐富的微量元素和礦物質，將

能補充我們身體長年來的組織細胞可能缺乏的部份元素。

6.由本公司與長庚生技及日本高陽社公司共同合作推出之新產品為青春帝寶

及狀元帝寶產品，該產品由本公司提供中華鱉精、鱉甲粉，由長庚生技嚴

選優質冬蟲夏草菌絲體粉，由日本高陽社公司提供之天然草本配方共同研

發而成之產品；青春帝寶產品屬於天然機能營養保健最新天王、中老年族

群健康維持的養身聖品、調節生理機能、精神旺盛好氣色、青春永駐及養

顏美容；狀元帝寶產品含有珍貴草本精華、全方位良質蛋白質、維生素和

礦物質及不飽和脂肪酸的天然組合，是所有發育的「寶寶」及在學中「年

輕學子」滋補強身、增強體力、營養補給最好的保健依靠。

7、研發訓練中心之成立，協助各區伙伴能更有效的推廣事業及產品，並有助

於本公司形象的提昇及事業的推廣。

8、經常運用本公司的心臟監測儀和微循環儀，甚至我們高科技的心電圖機為

鄰居和社區朋友服務；唯有建立龐大的、廣泛的服務意識，我們才可能發

現「很有健康觀念，又認同我們」的好朋友，在這好朋友的身邊，也會有

「物以類聚」與「同樣氣質」的好朋友，這些朋友就是帶動社會、帶動「健

康生活」觀念的中流砥柱，也是我們本公司引以為傲的好伙伴。

6

三、未來公司發展策略

(一)、一天儘量減少 770 卡的熱量攝取，大概一星期左右可因體內脂肪燃燒「維持

身體所需熱量」而「減少一公斤體重」。這就是我們加捷提倡「健康體重管理」

或「正確，體重調整」的「完全正確觀念」。有很多減重產品主要功能是「採

用腹瀉、脫水」達到目的，雖然速度快短期成績看來明顯，但產生後遺症，

身體健康亮起紅燈的例子也不少。身體健康的人，平均體內水份比率一定要

在 50％以上，愈多愈好。這也是我們選用德國原裝進口的「體脂計」的主要

原因。因為這台機器包含了我們體內「水份比例的健康量測」。

(二)、在加捷的大環境中，只要我們「肯學習」、「付諸行動」、「一步一腳印」、「積

極和公司及組織配合」，並且「捨得，氣度做大」是一定可以把組織建立起來

的。而在「建立組織」過程中，我認為「三人行必有我師」這決心和行動是

最大成功關鍵。「三人行必有我師」就是「我不是一個人打拼，我一定要找到，

要有二個人做我們左右手，三角鼎力，共創事業」。有了二個人做為左右手，

三個人一齊努力、一齊行動、一齊研究、一齊思考、一齊解決困難，一齊互

相鼓勵，即使沒有上線帶我們，但我們三人緊跟公司提供的資源來行動，是

絕對可以成功的。

每一個加捷有心成功事業伙伴，請問問自己「我有左右手」了嗎？因為，一

個通路組織，必定有這「三人行」的觀念，配合加捷事業制度的發展，才能

永續不斷，協助更多後進之秀成功、更成功！

(三)、在大陸地區發展方面，上海水機廠，已有相當穩定的銷售管道，將朝月銷售

2,000 台的目標邁進；另外杭州甲魚製品廠生產順利，已朝甲魚深加工產品

行銷進一步發展，再者也將和吉林大學「國家教育部生物病理研究重點實驗

室」合作，進行毛囊幹細胞臨床醫療工作，宣捷公司將以取得國家衛生部正

式核准毛囊幹細胞醫療應用合法准文為目標。在這同時，宣捷公司也將結合

瑞士蘇黎世大學毛囊幹細胞學者專家，在瑞士展開實驗室及診所設立工作。

期許未來在歐洲及亞洲有「毛囊幹細胞抗老化應用」之公開合法及合作之醫

學中心為廣大民眾服務。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

21 世紀對健康產品之產業已屬最具發展潛力之產業，國內食品之龍頭廠商皆

角逐這塊大餅，故紛紛加入生物科技領域，本公司係屬生物科技及健康相關產品行

業已 20 餘年，其中以甲魚系列產品比重最高，雖不少競爭業者加入，但本公司之

甲魚系列產品係 GMP 廠製造，其甲魚含有良質蛋白質、礦物質與微量原素、維他命

及不飽和脂肪酸，使用生物科技方法生產製造甲魚精-P，其產品在競爭環境中更顯

突出；此外，本公司今年亦推出組合產品加入台灣減肥市場，帶領加捷伙伴走向正

確的「減重而健康」之路。

政府今年宣導生技業為未來明星產業，因此本公司已投入臍帶幹細胞相關技

術及自體毛囊間質幹細胞(MSC)之臨床醫療研發，使本公司在事業的擴展上掌握先

機，也同時給本公司在台灣經營加分，未來亦追隨政府腳步邁進。

7

謹此報告

最後，希望各位股東能夠繼續給予鼓勵和指導，並敬祝各位股東身體健康，

事業順利。

董事長：曾冬齡

8

貳、公司簡介

(一)設立日期：民國 84 年 5 月 6 日

(二)公司沿革

84 年 05 月：公司設立登記核准，取得經濟部公司執照，實收資本額為新台幣

16,000 仟元。

85 年 08 月：公司先後在高雄及台南成立辦事處。

86 年 01 月：為了擴大對台中及台北地區各經銷商之服務，分別於年初在台中及

台北成立辦事處。

86 年 10 月：獲得由「中華民國經貿企業協會」頒發「台灣金品獎」。

86 年 12 月：通過 ISO- 9002 品質系統認證。

87 年 03 月：獲得消費者協會主辦評鑑「金牌獎」之殊榮。

87 年 04 月：與日本知名的「冷取健康法」公司－「高陽社株式會社」正式簽約，

並引進在日本推廣已有 27 年之「冷取健康法」主力產品－松森思，

和在日本創造甚多健康奇蹟之甲魚蛋產品－「美心強－P」，陸續

引進並開始在各辦事處銷售。

87 年 05 月：高雄廠達完工階段，開始致力生產包裝主力產品「甲魚精－P」。

87 年 11 月：辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣 76,000 仟元。

88 年 09 月：召開股東會決議辦理減資新台幣 18,240 仟元彌補以往年度虧損及

辦理現金增資新台幣 72,620 仟元，以清償公司台北、台中、台南

等購置辦事處之長期貸款，並充實營運資金。實收資本總額為新

台幣 130,380 仟元。

89 年 01 月：補辦公開發行暨財政部證券暨期貨管理委員會核准發行普通股股

票，實收資本總額為新台幣 130,380 仟元。

89 年 05 月：核准盈餘轉增資新台幣 10,539 仟元，增資後實收資本額為新台幣

140,919 仟元。

89 年 12 月：購置美濃廠之土地及建物供製造產品之場所及增購台南辦事處供銷

售之營業場所。

90 年 03 月：為使業務能更快速處理，故申請設立分公司，使台北、台中及台南

辦事處，更名為台北、台中及台南分公司。

90 年 05 月：股東常會通過未分配盈餘轉增資新台幣 7,751 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 148,670 仟元。

90 年 11 月：股東臨時會通過辦理現金增資新台幣 43,725 仟元，並修訂章程，

額定資本額為新台幣 250,000 仟元，實收資本額為新台幣 192,395

仟元。

91 年 01 月：獲准申請為興櫃股票，並購買花蓮辦公室，預定成立花蓮分公司。

91 年 04 月：獲准申請為上櫃股票，同時成立花蓮分公司。

91 年 06 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 18,278 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 211,256 仟元。

9

91 年 08 月：股票正式掛牌上櫃，以生化科技類股，股票代號為 4109。

91 年 09 月：董事會決定斥資新台幣 2.5 億元興建加捷研發訓練中心。

92 年 05 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 49,050 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 260,305 仟元。

92 年 07 月：發行有擔保可轉換公司債新台幣 2 億元，並獲准掛牌上櫃，代號為

41091。

92 年 09 月：通過 ISO 9001 國際品質管理系統認證。

92 年 11 月：加捷研發訓練中心正式動工興建。

93 年 05 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 64,417 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 359,244 仟元。

93 年 07 月：成立五股分公司。

93 年 07 月：董事長及總經理將其股票各計 1,000 仟股及 900 仟股轉讓於台新銀

行受託信託財產專戶做信託管理。

93 年 09 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 480 仟股，並於民國 94

年 3 月辦理變更登記完竣。

94 年 03 月：辦理庫藏股 480 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣 385,146 仟

元。

94 年 04 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 696,000 股，並於民國 94

年 10 月辦理變更登記完竣。

94 年 06 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 19,447 仟元及發放現金股利

新台幣 38,893 仟元，增資後實收資本額為新台幣 410,673 仟元。

94 年 07 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 978 仟股，並於民國 94

年 10 月辦理變更登記完竣。

94 年 10 月：辦理庫藏股 1,674 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣 393,933

仟元。

94 年 11 月：取得 ISO22000 及 HACCP 國際食品安全管理系統驗證。

94 年 12 月：加捷研發訓練中心完工。

95 年 03 月：取得我國優良食品 GMP 認證。

95 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 39,583 仟元。

95 年 06 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 844 仟股，並於民國 95

年 10 月辦理變更登記完竣。

95 年 10 月：辦理庫藏股 844 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣 401,962 仟

元。

96 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 52,954 仟元及資本公

積轉發行新股新台幣 15,011 仟元，增資後實收資本額為新台幣

436,901 仟元。

97 年 02 月：成立新竹分公司。

10

97 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 34,952 仟元及資本公

積轉發行新股新台幣 13,107 仟元，增資後實收資本額為新台幣

450,008 仟元，於民國 97 年 9 月辦理變更登記完竣。

97 年 09 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 659 仟股，並於民國 98

年 2 月辦理變更登記完竣。

97 年 11 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 326 仟股，並於民國 98

年 4 月辦理變更登記完竣。

98 年 01 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 75 仟股，並於民國 98 年

4 月辦理變更登記完竣。

98 年 02 月：辦理庫藏股 659 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣 443,418 仟

元。

98 年 04 月：辦理庫藏股 401 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣 439,408 仟

元。

98 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 21,970 仟元及資本公

積轉發行新股新台幣 8,788 仟元，增資後實收資本額為新台幣

448,196 仟元，於民國 98 年 10 月辦理變更登記完竣。

99 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 22,410 仟元及資本公

積轉發行新股新台幣 13,446 仟元，增資後實收資本額為新台幣

461,642 仟元，於民國 99 年 10 月辦理變更登記完竣。

99 年 12 月：發行有擔保可轉換公司債新台幣 2.1 億元，並獲准掛牌上櫃，代號

為 41092。

11

參、公司治理報告

一、組織系統

1.組織結構

12

2.各主要部門及所營業務

部 門 所 營 業 務

總經理

(1)公司經營理念、經營策略、經營目標之訂定。

(2)轉投資事業之核定與監管。

(3)公共關係與企業形象之維護。

(4)經營目標之執行。

(5)轉投資事業評估與執行。

(6)公司經營績效之評估、分析與改進。

(7)目標管理、分層負責之落實與獎懲。

總經理室 (1)專案計劃之執行與管理。

(2)行銷通路經銷商訓練活動規劃、執行與管理。

稽核室 內部控制作業之調查、評估、異常分析與改善建議，各單位工作績效之考核與

追蹤。

企劃室 市場調查、廣告及促銷活動之擬定與執行及各項資料之收集。

研發部 負責新產品及新技術之研究開發。

資訊室 負責全公司電腦資料化處理規劃及各部門應用軟硬體之維護、標準文件發行管

理及有關資料專案處理。

網路醫學事業部 (1)電子醫學設備軟硬體規劃及維護。

(2)綜理公司資訊系統維護與發展。

辦事處/分公司

(1)產品賣出及售後服務櫃台作業。

(2)各辦事處/分公司行政管理業務。

(3)經銷商連繫。

(4)市場及產品資訊收集。

以下美濃分公司-研發教育中心適用：

(5)工務課－水電、機電器設備(發電機/鍋爐/洗衣設備/空調機組)維護與管理。

(6)總務課－內外環境/餐廳/住宿房務等清潔作業及相關用品/倉儲維護與管

理。

公關室

(1)經銷商紀律維持。

(2)公司對外－政府單位及民間、民眾機關等主要溝通。

(3)加強經銷商與公司之凝聚力。

財務部 (1)會計課－負責一般會計事務、成本結轉及報表編制等事宜。

(2)出納課－資金調度、銀行往來、現金、支票及各項付款業務等出納事宜。

管理部

(1)採購課－生產原物料、庶物用品及固定資產等採購業務。

(2)人事課－全體員工勞、健保，薪資發放，休假、病假、事假等管理，

以及教育訓練，考核，升遷，獎懲等事項。

(3)總務課－負責公司日常事務之管理及資產之維修等事宜。

(4)股務課－負責公司股務作業及股東會等相關事宜。

品質管制部 配合公司 GMP 作業，對全公司所生產及代理之產品之品質採取全面品質

管理獨立作業，以確保客戶擁有最高品質產品。

生產部

(1)倉管課－全公司庫存管理業務。

(2)生管課－生產管理相關業務及工作。

(3)製造課－公司產品之生產製造。

(4)衛生課－衛生管理相關業務及工作。

13

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

(一)董事及監察人

(1)董事及監察人 100 年 4 月 29 日 單位：股；％

選任時

持有股份 現在持有股數

配偶、未成年子女

現在持有股份 利用他人名

義持有股份

具配偶或二親

等以內關係之

其他主管、董

事

或監察人 職 稱 姓 名

選任

日期 任期

初次選

任日期

股數 持股

比率 股數

持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率

主要學歷目前兼任本公司及

其他公司之職務

職

稱 姓

名 關

係

董 事 長 曾冬齡 99.06.25 3 90.05.10 1,918,150 4.28 2,975,694 5.92 3,062,916 6.09 0 0.00師 範 大 學

教 育 心 理 學 系

Wisetech Corporation 董事

Honor Peak Holdings Limited 董事

Harmonious Int＇l Limited 董事

Favor Prosperous Limited 董事

董 事 兼

任 總 經

理

鍾祥鳳 配偶

董 事 兼 任

總 經 理 鍾祥鳳 99.06.25 3 90.05.10 2,099,919 4.69 3,062,916 6.09 2,975,694 5.92 0 0.00

交 通 大 學

E M B A

圓祐科技(股)公司法人董事之代表人

大展幹細胞生技 ( 股 ) 公司董事長加展奈米科技(股)公司法人董事之代表人

秋 雨 文 化 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事

董事長 曾冬齡 配偶

董 事 欣誠投資(股)公司

(代表人：溫金梅)99.06.25 3 99.06.25 11,220 0.03 11,556 0.02 0 0.00 0 0.00 大 成 中 學 元 甄 行 負 責 人

董 事 欣誠投資(股)公司

(代表人：李三祿)99.06.25 3 99.06.25 11,220 0.03 11,556 0.02 0 0.00 0 0.00 大 甲 中 學 三 祿 有 限 公 司 負 責 人

董 事 欣誠投資(股)公司

(代表人：蔡維禮)99.06.25 3 99.06.25 11,220 0.03 11,556 0.02 0 0.00 0 0.00 曾 文 高 中 鴻 順 食 品 企 業 社 負 責 人

董 事 鍾國榮 99.06.25 3 99.06.25 20,000 0.04 20,600 0.04 0 0.00 0 0.00 左 營 高 中 圓 祐 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事

董 事 黃丙喜 99.06.25 3 99.06.25 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00美國 Tulane 大學

M B A誠瑞開發股份有限公司 董事長

獨 立 董 事 魏啟祥 99.06.25 3 97.02.22 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00交 通 大 學

電 研 所惠統精機工廠(股)公司董事長

獨 立 董 事 王文斌 99.06.25 3 97.02.22 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00交 通 大 學

控 工 系

高 雄 日 立 電 子 ( 股 ) 公 司

常 務 董 事 兼 任 副 總 經 理

監 察 人 林美珍 99.06.25 3 90.11.08 216,783 0.48 203,286 0.40 66,723 0.13 0 0.00逢 甲 大 學

會 計 系

華 東 科 技 ( 股 ) 公 司

會 計 部 資 深 專 員

監 察 人 王錦波 99.06.25 3 94.06.09 343,381 0.77 223,682 0.44 0 0.00 0 0.00交通大學電物系

中 山 大 學

財 務 研 究 班

宣 光 企 業 有 限 公 司 董 事 長

萬潤科技(股)公司獨立董事

監 察 人 陳代煜 99.06.25 3 99.06.25 1,087 0.00 1,119 0.00 0 0.00 0 0.00第一科技 大學

財 管 所大億大投資(股)公司財務協理

14

(2)法人股東之主要股東

100 月 4月 29 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

欣誠投資股份有限公司 姜振義（5%）、鍾欣燁（95%）

(3)董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 、 法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務 、 財

務、會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

曾冬齡 無 無 - - - - 0

鍾祥鳳 無 無 - - - - - - 0

鍾國榮 無 無 - - 0 欣誠投資(股)公司

(代表人：溫金梅) 無 無 - 0

欣誠投資(股)公司

(代表人：李三祿) 無 無 - 0

欣誠投資(股)公司

(代表人：蔡維禮) 無 無 - 0

黃丙喜 無 0

魏啟祥 無 無 0

王文斌 無 無 0

林美珍 無 無 0

王錦波 無 無 1

陳代煜 無 無 0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股

份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十

名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五

名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持

股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公

司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

15

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

100 月 4 月 29 日 單位：股；％

持有股份 配偶、未成年子女

持有股份

利用他人名義

持有股份

具配偶或二親等以內關係之經理

人 職 稱 姓 名 就任日期

股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

主要學歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 鍾祥鳳 90/05/10 3,062,916 6.09 2,975,694 5.92 0 － 交 通 大 學 E M B A 圓祐科技(股)公司法人董事之代表人

大 展 幹 細 胞 生 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長

加展奈米科技(股)公司法人董事之代表人

秋 雨 文 化 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事

董事長 曾冬齡 配偶

副總經理 何志誠 92/03/27 106,194 0.21 0 － 0 － 中 原 大 學 電 機 系 無 無 無 無

副總經理 李春生 92/03/27 169,502 0.34 0 － 0 － 國 防 部 軍 事 情 報 學 校 無 無 無 無

副總經理 姜振義 92/03/27 142,844 0.28 0 － 0 － 龍 華 工 專 電 機 科 欣 誠 投 資 ( 股 ) 公 司董 事 長無 無 無

副總經理 葉明福 92/03/27 326 0.00 0 － 0 － 屏 東 科 技 大 學 食 科 所 無 無 無 無

副總經理 吳進益 92/04/01 11,417 0.02 0 － 0 － 第 一 科 技 大 學 財 管 所圓祐科技(股)公司法人監察人代表人

大 展 幹 細 胞 生 技 ( 股 ) 公 司 董 事

加 展 奈 米 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人

昱 捷 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事

無 無 無

協理 吳寶泰 92/03/27 8,155 0.02 0 － 0 － 亞 東 工 專 電 子 科 無 無 無 無

協理 林麗鳳 92/03/27 1,271 0.00 0 － 0 － 高 雄 工 專 工 管 科 加 展 奈 米 科 技 ( 股 ) 公 司董 事 無 無 無

協理 謝秀萍 92/03/27 2,174 0.00 0 － 0 － 中 華 醫 事 學 院 生 科 系 無 無 無 無

協理 林慧莉 92/03/27 1,120 0.00 0 － 0 － 正 修 工 專 電 子 科 無 無 無 無

協理 鍾宜蒨 92/03/27 66,004 0.13 0 － 0 － 崑 山 科 技 大 學 產 經 系 大 展 幹 細 胞 生 技 ( 股 ) 公 司董 事 經理 鍾雅庭 姐妹

協理 侯明宏 96/06/15 4,694 0.01 0 － 0 － 正 修 工 專 電 子 科 無 無 無 無

經理 吳品萱 96/05/01 17,348 0.03 0 － 0 － 嘉 南 藥 理 學 院 食 衛 系 無 無 無 無

經理 王麗琄 96/06/15 0 0.00 0 － 0 － 台 中 商 專 資 管 科 無 無 無 無

經理 楊美芬 96/06/15 168 0.00 0 － 0 － 僑 光 商 專 企 管 科 無 無 無 無

經理 鍾雅庭 96/06/15 55,701 0.11 0 － 0 － 正 修 科 技 大 學 國 貿 系 無 協理 鍾宜蒨 姐妹

經理 楊惠雲 99/07/19 4,041 0.01 0 － 0 － 崑 山 科 技 大 學 資 管 系 無 無 無 無

16

(三)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元；仟股；﹪

董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞(C) 業務執行費用(D)

A、B、C及 D等四項

總額占稅後純益之

比例 薪資、獎金

及特支費等(E) 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得

認購股數(H)

A、B、C、D、E、F及

G 等七項總額占稅後

純益之比例

本公司 合併報表內

所有公司

職稱 姓名

本公

司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司 現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

董事長 曾冬齡

董事兼

總經理 鍾祥鳳

董事 黃丙喜

董事

欣誠投資(股)

公司代表人：

溫金梅

李三祿

蔡維禮

董事 鍾國榮

獨立董事 王文斌

獨立董事 魏啟祥

董事 陳代煜(註 1)

董事 捷訊投資(股)

公司代表人：

范振東(註 1)

董事

欣誠投資(股)

公司代表人：

鍾宇歡、董峯旗

(註 1)

董事 辜江火(註 1)

0 0 0 0 0 0 305 305 3.25 3.25 1,632

(註 2)

1,632

(註 2) 0 0 0 0 0 0 0 0 20.63 20.63 0

註 1：99 年 6 月 25 日解任

註 2：係提供汽車：每月租金 53 仟元

酬金級距表

董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元

曾冬齡、鍾祥鳳、王文斌、魏啟祥、

黃丙喜、鍾國榮、欣誠投資(股)公司代表人：

溫金梅、李三祿及蔡維禮

陳代煜、辜江火、捷訊投資(股)公司代表人：

范振東、欣誠投資(股)公司代表人：鍾宇歡及

董峯旗

曾冬齡、鍾祥鳳、王文斌、魏啟祥、

黃丙喜、鍾國榮、欣誠投資(股)公司代表人：溫

金梅、李三祿及蔡維禮

陳代煜、辜江火、捷訊投資(股)公司代表人：范

振東、欣誠投資(股)公司代表人：鍾宇歡及董峯

旗

曾冬齡、鍾祥鳳、王文斌、魏啟祥、

黃丙喜、鍾國榮、欣誠投資(股)公司代表人：

溫金梅、李三祿及蔡維禮

陳代煜、辜江火、捷訊投資(股)公司代表人：

范振東、欣誠投資(股)公司代表人：鍾宇歡

及董峯旗

曾冬齡、鍾祥鳳、王文斌、魏啟祥、

黃丙喜、鍾國榮、欣誠投資(股)公司代表人：

溫金梅、李三祿及蔡維禮

陳代煜、辜江火、捷訊投資(股)公司代表人：

范振東、欣誠投資(股)公司代表人：鍾宇歡及

董峯旗

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含

100,000,000 元以上

總計 14 14 14 14

17

2.監察人之酬金

單位：新台幣仟元；﹪

監察人酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞(C) 業務執行費用(D)

A、B、C及 D等四項總

額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

監察人 王錦波

監察人 林美珍

監察人 陳代煜

監察人 翁坤仁(註)

0 0 0 0 0 0 115 115 1.22 1.22 0

註：99 年 6 月 25 日解任

酬金級距表

監察人姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元 王錦波．林美珍．陳代煜．翁坤仁 王錦波．林美珍．陳代煜．翁坤仁

2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）

100,000,000 元以上

總計 4 4

18

3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元

薪資 退職退休金 獎金及

特支費等等

盈餘分配之

員工紅利金額

A、B、 C 及 D等

四項總額占稅後

純益之比例（％）

取得員工認股權

憑證數額

本公司

合併報表

內所有公

司

職稱 姓名 本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

董事兼任

總經理 鍾祥鳳

副總 何志誠

副總 李春生

副總 姜振義

副總 葉明福

副總 吳進益

5,393 5,393 0 0 1,174

(註)

1,174

(註) 0 0 0 0 70 70 0 0 0

註：係提供汽車：每月租金 53 仟元

酬金級距表

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本年度經董事會決議盈餘不分配，故不

適用。

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元 鍾祥鳳．何志誠．李春生

姜振義．葉明福．吳進益

鍾祥鳳．何志誠．李春生

姜振義．葉明福．吳進益

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）

100,000,000 元以上

總計 6 6

19

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經

理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂

定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經

理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金

之程序、與經營績效及未來風險之關聯性： 單位：新台幣仟元；％

酬金總額

98 年度 99 年度 項目

本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司

董事 916 916 305 305

監察人 244 244 115 115

總經理及副總經理 6,596 6,729 6,567 6,567

酬金總額

占稅後純益比例 38.86 39.53 74.40 74.40

本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，

應先提 10%法定盈餘公積，並依證券交易法第 41 條規定提列特別盈餘公積，如尚有

餘額，由董事會擬具分配辦法，提請股東會承認後分配之，但其中董監事酬勞訂為

5%，員工紅利訂為 10%；另，召開董事會時，發予出席之董監事每次有 5,000 元之

車馬費，作為交通費用之補貼。

2.本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之

關聯性：

本公司支付總經理及副總經理之薪資架構為底薪；再依工作特性補助交通津貼，其

薪資依其學歷、經歷、年資、工作貢獻度而異；其差異約介約 1 萬~4 萬元之間，本

公司支付董事及監察人酬金之規定，依本公司章程訂定之；本公司董事、監察人、

總經理及副總經理酬金與未來風險之關聯性：無。

20

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

99 年度及截至年報刊印日止董事會開會共開會 10 次，其中第五屆董事

會開會 4 次，第六屆董事會開會共開會 6 次董事出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出列

席次數

委託出

席次數

實際出席率

(％) 備註

董事長 曾冬齡 10 0 100

董 事 鍾祥鳳 10 0 100

獨立董事 魏啟祥 9 0 90

獨立董事 王文斌 9 0 90

董 事 黃丙喜 4 0 67 99/06/25 新任

董 事 鍾國榮 6 0 100 99/06/25 新任

董 事 溫金梅 6 0 100 欣誠投資(股)公司代表人

99/06/25 新任

董 事 李三祿 6 0 100 欣誠投資(股)公司代表人

99/06/25 新任

董 事 蔡維禮 6 0 100 欣誠投資(股)公司代表人

99/06/25 新任

董 事 鍾宇歡 1 0 25 欣誠投資(股)公司代表人

99/06/25 解任

董 事 董峯旗 3 0 75 欣誠投資(股)公司代表人

99/06/25 解任

董 事 范振東 1 0 25 捷訊投資(股)公司代表人

99/06/25 解任

董 事 辜江火 4 0 100 99/06/25 解任

董 事 陳代煜 4 0 100 99/06/25 解任

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之

董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對

獨立董事意見之處理：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因

以及參與表決情形：無。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）

與執行情形評估：無。

21

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

(1)審計委員會運作情形資訊：未設置審計委員會。

(2)監察人參與董事會運作情形：

99 年度及截至年報刊印日止董事會開會共開會 10 次，其中第五屆董事

會開會 4 次，第六屆董事會開會共開會 6 次監察人列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) 備註

監察人 林美珍 8 80

監察人 王錦波 10 100

監察人 陳代煜 6 100 監察人 翁坤仁 4 100 99/06/25 解任

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)：定期及不定期親

臨公司或電話關心公司財務及業務情形。

(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝

通之事項、方式及結果等)：透過稽核報告與稽核主管了解公司內部控制制度執

行情形，是否有偏離稽核程序，來確保內部控制制度設計與執行均為有效，同

時針對財務報表各項數字與會計師作必要之溝通。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議

結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

(一)公司處理股東建議

或糾紛等問題之方

式

(二)公司掌握實際控制

公司之主要股東及

主要股東之最終控

制者名單之情形

(三)公司建立與關係企

業風險控管機制及

防火牆之方式

(一)由公司發言人及股務單位負

責股東建議或糾紛等問題。

(二)由本公司股務單位確實掌握

主要股東股權異動情形。

(三)本公司與關係企業間以及對

外往來均依內部控制制度規

定控管風險。

(一)相符。

(二)相符。

(三)相符。

二、董事會之組成及職責

(一)公司設置獨立董事

之情形

(二)定期評估簽證會計

師獨立性之情形

(一)為健全監督功能及強化管理

機能，本公司目前設有二席

獨立董事。

(二)簽證會計師為國內大型會計

師事務所，且和公司及董監

事均非關係人，其簽證有其

獨立性。

(一)相符。

(二)相符。

三、建立與利害關係人溝通管

道之情形

本公司已建立發言人制度，擔任

溝通管道。

相符。

22

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

四、資訊公開

(一)公司架設網站，揭露

財務業務及公司治

理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊

揭露之方式（如架設

英文網站、指定專人

負責公司資訊之蒐

集及揭露、落實發言

人制度、法人說明會

過程放置公司網站

等）

(一)本公司設有公開網站並有專

人負責維護，並進行資料異

動更新。

(二)1.本公司財務及業務資訊已

充分揭露於公開資訊觀測

站。

2.本公司設有發言人制度

且不定期召開說明會。

(一)相符。

(二)相符。

五、公司設置提名、薪酬或其

他各類功能性委員會之

運作情形

未設置審計委員會。 將視公司實際需要，適時

辦理。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作

與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、

供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡

量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形

等）：

1.本公司已為公司員工投保團體壽險。

2.本公司於民國89年設立職工福利委員會，並於每月提撥款項至該職工福利委員會。

3.本公司重視確保員工的安全與健康，提供健康照顧及協助服務，員工享有年度健康

檢查。

4.本公司依法辦理和提撥勞健保與其他保險費用、員工退休金等保障員工相關權益；

本公司鼓勵員工參與各項活動，也不定期舉辦各種員工活動或旅遊。

5.本公司設有專人提供投資大眾相關訊息，並委託元大證券公司配合本公司股務提供

股東和投資人所需的服務。

6.本公司每月固定於月刊上刊登預防保健相關訊息，及從雜誌、報紙摘錄醫學新知供

大眾參閱。

7.本公司董事及監察人進修之情形。 職稱 姓名 主辦單位 課程名稱 進修時數

董事長 曾冬齡 財團法人中華民國證券暨期

貨市場發展基金會 景氣循環與企業經營 3.0

法人董事

代表人 溫金梅

財團法人中華民國證券暨期

貨市場發展基金會

董事與監察人(含獨立)實

務研習班 12.0

法人董事

代表人 李三祿

財團法人中華民國證券暨期

貨市場發展基金會

董事與監察人(含獨立)實

務研習班 12.0

董事 黃丙喜 財團法人中華民國證券暨期

貨市場發展基金會

董事與監察人(含獨立)實

務研習班~台北班 12.0

董事 鍾國榮 財團法人中華民國證券暨期

貨市場發展基金會 景氣循環與企業經營 3.0

監察人 王錦波 財團法人中華民國證券暨期

貨市場發展基金會 景氣循環與企業經營 3.0

監察人 林美珍 財團法人中華民國會計研究

發展基金會 從公司治理談稅務管理 3.0

監察人 陳代煜 中華民國會計師公會全國聯

合會

會計師在稅捐行政救濟面

臨之攻防焦點 3.0

8.公司治理狀況之討論：為使公司資訊透明化，本公司致力於改善揭露內容，追求真

實完整表達，減少資訊不對稱之情事發生。

9.公司為董事及監察人購買責任保險情形：本公司尚未為董事及監察人購買責任保險。

10.本公司財會稽核相關人員取得國內相關證照情形：無。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或

委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

23

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

(五)履行社會責任情形：

項目 運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

一、落實推動公司治理

(一)公司訂定企業社會責任政策

或制度，以及檢討實施成效

之情形。

(二)公司設置推動企業社會責任

專（兼）職單位之運作情形。

(三)公司定期舉辦董事、監察人

與員工之企業倫理教育訓練

及宣導事項，並將其與員工

績效考核系統結合，設立明

確有效之獎勵及懲戒制度之

情形。

(一)本公司目前尚未訂定企業社

會責任或制度。

(二)本公司將規劃設置推動企業

社會責任之專職單位，目前

由管理部統籌。

(三)本公司定期舉辦員工教育訓

練，提昇企業倫理觀念，並

依據考核結果給予獎勵或懲

戒，促使員工之成長。

視公司規模彈性調

整。

二、發展永續環境

(一)公司致力於提升各項資源之

利用效率，並使用對環境負

荷衝擊低之再生物料之情

形。

(二)公司依其產業特性建立合適

之環境管理制度之情形。

(三)設立環境管理專責單位或人

員，以維護環境之情形。

(四)公司注意氣候變遷對營運活

動之影響，制定公司節能減

碳及溫室氣體減量策略之情

形。

(一)本公司推動減廢活動，實施

文書電子化，單面紙回收再

使用，達節能減碳之效果。

(二)本公司致力於維護廠區內外

環境，各項環境和環保皆符

合相關法令的規範。垃圾分

類與回收在本公司之員工可

作為良好示範。

(三)本公司目前尚無設置環境管

理專責單位，但有相關人員

負責維護。

(四)午休時間熄燈減少資源浪

費，辦公室陸續更換LED燈具

來提高效率，部份隔間辦公

室從中央空調系統改採為獨

立式空調來節省效能。

尚無重大差異。

24

項目 運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

三、維護社會公益

(一)公司遵守相關勞動法規，

保障員工之合法權益，建立

適當之管理方法與程序之

情形。

(二)公司提供員工安全與健康

之工作環境，並對員工定期

實施安全與健康教育之情

形。

(三)公司制定並公開其消費者

權益政策，以及對其產品與

服務提供透明且有效之消

費者申訴程序之情形。

(四)公司與供應商合作，共同

致力提升企業社會責任之

情形。

(五)公司藉由商業活動、實物

捐贈、企業志工服務或其他

免費專業服務，參與社區發

展及慈善公益團體相關活

動之情形。

(一)本公司為促進勞資關係，成

立勞資會議，每季召開會

議，同時依法辦理和提撥勞

健保與其他保險費用、員工

退休金等保障員工相關權

益。本公司鼓勵員工參與各

項活動，也不定期舉辦各種

員工活動或旅遊。

(二)公司每年提供員工做健康檢

查，並將健康檢查結果回覆

公司管理階層，適時關心員

工狀況。

(三)公司已制定並公開消費者權

益並使其透明化，來使消費

者對本公司產品及服務備具

信心。

(四)本公司與供應商維持良好關

係，亦共同關懷社會公益。

(五)本公司本著取之於社會用之

於社會，經常性參與社區開

發及贊助公益團體相關活

動。

無重大差異。

四、加強資訊揭露

(一)公司揭露具攸關性及可靠

性之企業社會責任相關資

訊之方式。

(二)公司編製企業社會責任報

告書，揭露推動企業社會責

任之情形。

(一)本公司已架設網頁，揭露相

關訊息，並設專人負責資料

更新維護。

(二)本公司尚未有企業社會責任

報告書。

視公司規模大小彈

性調整。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，

請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定企業社會責任守則。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會

貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採

行之制度與措施及履行情形）：

1.本公司已為公司員工投保團體壽險。

2.本公司於民國89年設立職工福利委員會，並於每月提撥款項至該職工福利委員會。

3.本公司為回饋鄉里，於當地建設研發訓練中心，以創造就業機會，促進當地經濟繁

榮。

4.本公司每月固定於月刊上刊登預防保健相關訊息，及從雜誌、報紙摘錄醫學新知供

大眾參閱。

5.董事及監察人進修之情形：請參見本年報第22頁。

6.贊助高雄市美濃區成為國家自然人文公園計劃。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

25

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司秉持「踏實勤奮、積極進取，創造

健康幸福的產品與環境，達成永續經營的目標」的理念，一步一腳印往前邁進。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

1.公司治理相關規章及背景介紹

(1)依主管機關制定之相關規範，訂定「董事及監察人選舉辦法」、「背書保

證處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「董事會議事規範」、「股

東會議事規則」、「取得或處分資產處理程序」、「防範內線交易」、「董

事會議事運作」、等規章。

(2)依本公司章程與董事及監察人選舉辦法，係採記名投票累積選舉法。

2.規章全文於「公開資訊觀測站」 (http://mops.twse.com.tw/)或本公司網站

(http://www.chiajei.com.tw)查詢。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

1.董事及監察人訓練情形

本公司敦請董事及監察人於每年度參加符合主管機關認可之教育訓練機構所開立

之課程，並隨即於公開資訊觀測站公告。

2.公司治理狀況之討論：為使公司資訊透明化，本公司致力於改善揭露內容，

追求真實完整表達，減少資訊不對稱之情事發生。

3.本公司財會稽核相關人員取得國內相關證照情形：無。

26

(九)內部控制制度執行狀況：

1.內部控制聲明書：

加捷科技事業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：100年4月7日

本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之

責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含

獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循

等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度

亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情

況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控

制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行

動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱

「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制

制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度

判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成

要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，

及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準

則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計

及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日的內部控制

制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達

成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度

等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上

述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第20條、

第32條、第171條及第174條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國100年4月7日董事會通過，出席董事9人中，有

0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

加捷科技事業股份有限公司

董事長：曾冬齡

總經理：鍾祥鳳

27

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其

內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

(1)股東會之重要決議

日 期 重要決議事項 執行情形

1.承認本公司 99 年度決算表冊案。 通過

2.承認本公司99年度盈餘分配議案。

訂 99.09.19 為除息基準日，

並於 99.10.27 起發放現金股利(每股

配發股東現金股利新台幣 0.5 元)。

3.通過資本公積轉增資發行新股案。訂定 99.09.19 為除權基準日(每仟股

無償配發約 30 股)

4.通過修訂「公司章程」案。 已依修訂後公司章程運作

5.通過修訂「資金貸與他人作業程

序」案。 已依修訂後背書保證處理程序運作

6.通過修訂「背書保證處理程序」

案。 已依修訂後背書保證處理程序運作

7.通過全面改選董事及監察人案。

董事：曾冬齡

董事：鍾祥鳳

董事：魏啟祥

董事：王文斌

董事：黃丙喜

董事：鍾國榮

董事：欣誠投資(股)公司代表人：

溫金梅、李三祿 、蔡維禮

監察人：林美珍

監察人：王錦波

監察人：陳代煜

99.06.25

8.通過解除新任董事競業禁止之限

制案。

董事：曾冬齡

董事：鍾祥鳳

董事：魏啟祥

董事：王文斌

董事：黃丙喜

董事：鍾國榮

董事：欣誠投資(股)公司代表人：

溫金梅、李三祿 、蔡維禮

28

(2)董事會之重要決議

日 期 重 要 決 議 事 項

99.01.14

第 5屆第17次 本公司擬募集與發行國內第二次有擔保可轉換公司債案：進行中。

99.03.18

第 5屆第18次

1.通過轉投資新事業案－秋雨文化事業股份有限公司。

2.通過追認參與子公司(原名：大展生命科技(股)公司，現更名：大展

幹細胞生技(股)公司)私募有價證券相關事宜案。

3.通過審議 98 年度決算表冊案

4.通過審議 98 年度盈餘分配案。股東現金股利：暫訂每股分派新台幣

0.5 元。暫訂配發員工現金紅利新台幣 715,206 元，董監事酬勞

715,206 元。

5.通過審議 98 年度內部控制制度聲明書。

6.資本公積轉發行新股案：資本公積配發股票股利：暫訂每股分派新台

幣 0.3 元。

7.通過修訂「公司章程」案。

8.通過全面改選董事及監察人案。

9.董事會提出獨立董事候選人名單案。由董事會提名魏啟祥及王文斌先

生為本公司獨立董事候選人，經審查符合獨立董事所應具備之條件，

業於99/3/18董事會提名通過，並依相關規定在提名期間向公司提名。

10.通過解除新任董事競業禁止案。

11.通過董事會召集 99 年股東常會：

開會時間:99 年 6 月 25 日(五)上午 10 時。

開會地點:高雄縣美濃鎮泰安路 351 號 2樓(本公司研訓中心 2樓)。

12.訂定受理股東提案期間暨受理處所。

受理期間：茲訂定 99 年 4月 19 日起至 99 年 4 月 28 日止；

截至提案期間截止，並無持股 1%以上股東向本公司提案。

13.訂定受理獨立董事候選人應選名額、提名期間暨受理處所。

獨立董事應選名額：2 名。

受理期間：茲訂定 99 年 4月 19 日起至 99 年 4 月 28 日止；

截至提名期間截止，除收到董事會向本公司提出獨立董事候選人名

單外，並無持股 1%以上股東向本公司提出獨立董事候選人名單。

99.05.06

第 5屆第19次

1.通過向銀行新申請不動產擔保借款及營運週轉金額度。

2.通過修訂「資金貸與他人作業程序」案。

3.通過修訂「背書保證處理程序」案。

4.通過修訂「董事會議事規範」案。

5.審查及通過獨立董事被提名人名單。此次受理獨立董事候選人提名期

間為 99 年 4月 19 日至 99 年 4 月 28 日止，截至 99 年 4 月 28 日止，

僅接獲本公司董事會提名之獨立董事候選人名單。本公司董事會擬提

名魏啟祥先生及王文斌先生為獨立董事之候選人，其主要學經歷等相

關證明文件請參閱「董事會提名獨立董事候選人名單」。

6.99 年股東常會召開事由(補充議題－修訂「資金貸與他人作業程序」

案。修訂「背書保證處理程序」案)。

99.06.03

第5屆第20次

1.通過本公司擬經由第三地區對大陸地區投資上海宣捷生物科技有限公

司案。

2.通過本公司擬經由第三地區對大陸地區投資杭州兆龍水產品科技有限

公司增資案。

3.通過參與子公司私募有價證券相關事宜案。

99.06.25

第 6 屆第 1 次

本公司第六屆新任董事，業經 99 年股東常會選舉產生，茲依本公司章

程規定，由董事中互選曾冬齡為董事長案

99.08.18

第 6 屆第 2 次

1.通過本公司 99 年上半年度財務報表及合併財務報表案。

2.通過 98 年度資本公積轉發行新股之除權基準日及盈餘分配之除息基

準日案。訂定 99.09.19 為除權、除息基準日，並於 99.10.27 起發放

股票股利暨上櫃買賣及發放現金股利。

29

日 期 重 要 決 議 事 項

99.10.06

第 6 屆第 3 次 通過發行國內第二次有擔保轉換公司債募集資金之補充事項

99.12.08

第 6 屆第 4 次

1.通過本公司 100 年營運報告書。

2.通過本公司 100 年度稽核計劃案。

3.通過追認本公司購置中和辦公室土地及房屋。

4.通過本公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格暨溢價率補充及

其他相關事項。

5.通過本公司國內第二次有擔保轉換公司債，預計可轉換股份數額。

6.通過間接對大陸地區投資上海源池淨水設備製造有限公司增資案。

100.01.17

第 6 屆第 5 次

1.通過本公司擬投資綠色小鎮健康事業股份有限公司案。本公司與綠色

小鎮健康事業股份有限公司未有共識，故不投資。

2.通過本公司擬向兆豐國際商業銀行續申請短期借款額度。

100.04.07

第 6 屆第 6 次

1.通過本公司可轉換公司債轉發行新股基準日。

2.通過修正本公司國內第二次有擔保公司債預計可轉換股份數額。

3.通過本公司 99 年度決算表冊案。

4.通過本公司 99 年度盈餘分配案。

5.通過審議本公司 99 年度內部控制制度聲明書。

6.通過審議本公司資本公積轉發行新股案(暫定每股 0.6 元)。

7.通過本公司間接對大陸地區投資杭州兆龍龔老漢生物科技有限公司

增資案。

8.通過本公司資金貸與子公司。

9.通過董事會召集 100 年股東常會：

開會時間:99 年 6 月 25 日(五)上午 10 時。

開會地點:高雄縣美濃鎮泰安路 351 號 2樓(本公司研訓中心 2樓)

10.通過訂定受理股東提案期間暨受理處所(100/4/21-5/2)。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有

不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、

總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

30

四、會計師公費資訊

會計師公費資訊

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 王國華 張淑瓊 99 年 內部組織調整變動

金額單位：新臺幣仟元

公費項目

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 資誠 資誠

2 2,000 千元（含）～4,000 千元 資誠 資誠

3 4,000 千元（含）～6,000 千元

4 6,000 千元（含）～8,000 千元

5 8,000 千元（含）～10,000 千元

6 10,000 千元（含）以上

(一)非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者：無。

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計

公費減少者：無。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無。

31

五、更換會計師資訊：

(一)關於前任會計師

更 換 日 期 不適用

更 換 原 因 及 說 明

本公司原簽證會計師為資誠聯合會計師事務所王國華

會計師及劉子猛會計師，由於其內部組織調整變動，

自 99年度上半年起財務報表改由資誠聯合會計師事務

所王國華會計師及張淑瓊會計師負責簽證。

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 不適用 說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

不適用

會計原則或實務

財務報告之揭露

查核範圍或步驟

其 他

有

無

與發行人有無不同意

見

說明 不適用

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

(二)關於繼任會計師

事 務 所 名 稱 資誠聯合會計師事務所

會 計 師 姓 名 王國華會計師、張淑瓊會計師

委 任 之 日 期 不適用

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

(三)前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：

不適用。

32

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職

於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。

七、董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

99 年度 當年度截至 100年 4月 29日止

職 稱 姓 名 持 有 股 數

增（減）數

質 押 股 數

增 （減）數

持 有 股 數

增 （減）數

質 押 股 數

增 （ 減 ） 數

董事長 曾冬齡 57,544 0 1,000,000 0

董事兼任

總經理 鍾祥鳳 62,997 0 900,000 0

董事 鍾國榮(註 1) 600 0 0 0

董事

欣誠投資(股)公司

代表人：溫金梅、李三祿、

蔡維禮(註 2)

336 0 0 0

監察人 王錦波 (49,699) 0 (70,000) 0

監察人 林美珍 6,503 0 (20,000) 0

監察人 陳代煜(註 2) 32 0 0 0

副總經理 何志誠 (18,005) 0 (9,000) 0

副總經理 李春生 4,936 0 0 0

副總經理 姜振義 4,160 0 0 0

副總經理 葉明福 9 0 0 0

副總經理 吳進益 332 0 0 0