ق.م.ش لﺎﻣﻋا ﺔﻛرﺷ - Aamal/media/Files/A/Aamal-V2/Full... · 3 Aamal.com.qa ﺔﻤﻛﻮﺤﻟﺎﺑ ﻖﻠﻌﺘﯾ ﺎﻤﯿﻓ ﺔﻛﺮﺸﻟا ﻦﻣ ﺔﻌﺒﺘﻤﻟا

حوكمة الشركة تقریر2015

شركة اعمال ش.م.ق

3 

Aamal.com.qa 

الشركة فیما یتعلق بالحوكمة االجراءات المتبعة من .2

") باإلضافة إلى نظام األساسي النظامھا التأسیسي ونظامھا األساسي (معا "الشركة بشكل رئیسي عقد ینظم عملسیاسة ")، وقانون الشركات(" 2015 ) لسنة 11حوكمة الشركات وقانون الشركات التجاریة القطري رقم (

میثاق المجلس لأیضا اإلدارة واإلدارة التنفیذیة للشركة االمتثال ضاء مجلس ع. ویتعین على أحوكمة الشركة .الحوكمة ونظام

.الحوكمة التزام الشركة بالمبادئ المنصوص علیھا في نظامضمان یتحمل مجلس اإلدارة مسؤولیة

ت كما یقوم المجلس بصورة منتظمة بمراجعة وتحدیث قواعد السلوك المھني التي تحدد قیم الشركة والسیاسا واإلجراءات الداخلیة األخرى. وتشمل قواعد السلوك المھني للشركة ما یلي:

من لجان المجلس)، لجنة الذي یتضمن اختصاصات ومسؤولیات كل میثاق المجلس ( -أ

وسیاسة حوكمة الشركة (التي تشمل سیاسة التعامل في األسھم). -ب

سة حوكمة الشركة") ومیثاق المجلس ("میثاق یجب قراءة ھذا التقریر بالتزامن مع سیاسة حوكمة الشركة ("سیا المجلس") المنشورین أیضا على موقع الشركة.

االلتزام .2.1

. وسوف یقوم المجلس بمراجعة وتحدیث ھذا وجوب التزام الشركة بمبادئ الحوكمةب التزامایصدر ھذا التقریر .ومنتظمة التقریر بصورة دوریة

لنظام طھا وإجراءاتھا الداخلیة للوصول إلى االلتزام الكاملفي تعدیل ضوابان الشركة ملتزمة بإستمرار . الحوكمھ

وتطویر قواعد السلوك المھني والسیاسات واإلجراءات الداخلیة التي یجب على اعضاء مجلس كما سیتم تحدیث میثاق المجلس وسیاسة حوكمة الشركة بصورة دوریة بماك اإلدارة وموظفي ومستشاري الشركة االلتزام بھا

تلتزم بنظام الحوكمة.تلبي حاجات الشركة ویضمن أنھا تعكس أفضل الممارسات و

تمت صیاغة ھذا التقریر ومناقشتھ والموافقة علیھ من قبل المجلس، وھو موقع من رئیس مجلس اإلدارة وتم رفعھ إلى ھیئة قطر لألسواق المالیة.عرضھ ومناقشتھ في اجتماع الجمعیة العامة للشركة وتم

ر ھذا التقریر على موقع الشركة. كما تنشر السیرة الذاتیة لكل عضو في المجلس على موقع الشركة.ینش

میثاق المجلس .2.2

، وتم نشر المیثاق وإتاحتھ للجمھور على موقع الشركة.اإلدارة المجلس میثاق مجلس اعتمدلقد صاصات لجانھ.واجبات أعضائھ واختوومسؤولیات المجلس مھاممیثاق المجلس تفاصیل یحدد

).2میثاق المجلس المرفق بنظام الحوكمة في المرفق رقم (نموذج ویستند میثاق المجلس على

4 

Aamal.com.qa 

مجلس اإلدارة .3

یتألف مجلس اإلدارة من ستة أعضاء (كل عضو من ظام األساسي للشركة ونیحدد تشكیل مجلس اإلداره في الوفقا تنعقدلمساھمین خالل جمعیة عامة للمساھمین تم اختیارھم من قبل ای") عضو المجلسأعضاء المجلس، "

.األساسي للنظام

مجلسال وتكوین ھیكل .3.1

إن المعلومات الواردة في الجدول التالي ھي كما في تاریخ صدور ھذا التقریر.

عدد األسھم المملوكة المنصب في المجلس تاریخ التعیین اسم عضو المجلس

فیصل بن قاسم آل /الشیخسعادة ثاني

24عید انتخابھ في أ 2013أبریل

176,273,554 رئیس

محمد بن فیصل /الشیخسعادة آل ثاني

24أعید انتخابھ في 2013أبریل

6,300,000 نائب رئیس

شركة الفیصل القابضة ذ.م.م.، الممثلة باألستاذ/ طارق محمود

السید

24أعید انتخابھ في 2013أبریل

(شركة 283,500,000 عضو منتدب یصل القابضة ذ.م.م.)الف

شركة الریان التعلیمیة الدولیة بدر األستاذ/ ذ.م.م.، الممثلة ب

انيیحالف عبد الوھاب

24أعید انتخابھ في 2013أبریل

6,300,000 عضو

(شركة الریان التعلیمیة الدولیة ذ.م.م.)

شركة الجازي لالستثمار سعادة العقاري ذ.م.م.، الممثلة ب

ثانيعبدهللا آل /الشیخ

24أعید انتخابھ في 2013أبریل

6,300,000 عضو

(شركة الجازي لالستثمار العقاري ذ.م.م.)

سیتي لیموزین ذ.م.م.، الممثلة سعادة الشیخ/ تركي بن فیصل ب

آل ثاني

قامت سیتي لیموزین بتعیین سعادة الشیخ/ تركي ممثال عنھا

فبرایر 11بتاریخ بدال من السید 2015

یني جوعانھ

6,300,000 ضوع

)ذ.م.م. (سیتي لیموزین

ویتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل الجمعیة العامة وفقا ) سنوات قابلة للتجدید.3والیة المجلس ثالث ( تستمر بأن والیة مجلس اإلدارة بالتشكیل من عقد تأسیس الشركة. 29من قانون الشركات والمادة 96للمادة علما

، ومن ثم سیتم 2015دیسمبر 31بانعقاد الجمعیة العامة عن السنة المالیة المنتھیة في المذكور أعاله ستنتھي . لمدة جدیدة انتخاب مجلس إدارة جدید

5 

Aamal.com.qa 

األعضاء المستقلون وغیر التنفیذیین .3.2

.مستقلینأعضاء یضم المجلس أعضاء تنفیذیین وأعضاء غیر تنفیذیین و

س اإلدارة أعضاء غیر تنفیذیین. وتطبق الشركة التعریف ، یكون جمیع أعضاء مجلالعضو المنتدبفیما عدا ، مما یعني أن أعضاء مجلس اإلدارة غیر التنفیذیین ھم نظام الحوكمةالدقیق لمصطلح: "عضو غیر تنفیذي" من

الذین ال یضطلعون بمھام اإلدارة التنفیذیة في الشركة، وال یكرسون كامل وقتھم للشركة، وال یتقاضون مكافأة أو سنویة من الشركة غیر ما یحصلون علیھ كأعضاء في مجلس اإلدارة.شھریة

تدرك انھ وحسب نظام الحوكمھ فأنھ یجب ان یكون ثلث أعضاء مجلس أما فیما یتعلق باالستقاللیة، فإن الشركةھم على االقل أعضاء مجلس اإلدارة الحالیین ثلث . كما تسعى الشركة لكي یصبحاإلدارة على االقل مستقلین

تحت التأثیر الفعلي ألي عامل یحد من قدرتھم على دراسة ومناقشة والبت في ال یكونواحیث ب، بالفعل مستقلونوالشركة مستمره في حینھ على أساس الحقائق المعروفة والقائمةبتجرد مسائل الشركة بصورة موضوعیة و

مستقل.بتعدیل أنظمتھا لتحقیق االلتزام الكامل في حكم وتعریف العضو ال

شكل لجنة ترشیحات یتمثل دورھا الرئیسي في تحدیدقد ، فإن المجلس لجان المجلس في بندكما ھو موضح وتكون ھذه الترشیحات رسمیة وصارمة. واختیار المرشحین لعضویة المجلس

حصول المساھمین على معلومات كافیة حول المرشحین لعضویة مجلس اإلدارة بما النظام األساسيیضمن یمكنھم من اتخاذ قرارات واضحة ومستنیرة عند التصویت على تعیین مثل ھؤالء األشخاص.

ال تتضمن لجنة التدقیق أي عضو من األعضاء التنفیذیین امتثاال لما نص علیھ نظام الحوكمة. باإلضافة إلى ذلك، فإنھم على درایة بمھامھم ومسؤولیاتھم على النحو المبین في میثاق المجلس.

طات والمسؤولیاتالسل .3.3

یحدد میثاق المجلس والنظام األساسي واألحكام ذات الصلة من قانون الشركات ونظام الحوكمة بوضوح سلطات ومسؤولیات أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفیذیة ومدققي الحسابات.

مھمة المجلس .3.4

مھمة المجلس ومسؤولیاتھ .3.4.1

میثاق المجلس. المجلس ومسؤولیاتھ في مھامقد وردت تفاصیل ل

وقد فوض المجلس أیضا بعض صالحیتھ لخمس لجان خاصة ھي: لجنة الترشیحات ولجنة التدقیق واللجنة التنفیذیة ولجنة المكافآت ولجنة حوكمة الشركة.

6 

Aamal.com.qa 

واجبات أعضاء مجلس اإلدارة االتئمانیة .3.4.2

حصر، واجبات العنایة یحدد میثاق المجلس بوضوح واجبات أعضاء مجلس اإلدارة، بما في ذلك ودونالواجبة عنایة النیة والواإلخالص والتقید بالقوانین ذات الصلة، ھذا باإلضافة إلى واجب التصرف بحسن

ھذه المبادئ.على . وتشمل سیاسة حوكمة الشركة أیضا والمساھمین ھتمام، ولمصلحة الشركةاالو

افي لمھمتھم ویتمتعون بالخبرات الالزمة ألداء إن جمیع أعضاء المجلس ملتزمون تماما بإعطاء الوقت الككما مھامھم لما فیھ أفضل مصالح الشركة.

فصل منصبي الرئیس والرئیس التنفیذي .3.4.3

رئیس الشركة ھو الشیخ فیصل بن قاسم آل ثاني ھنالك فصل بین منصب الرئیس والرئیس التنفیذي حیث ان و السید طارق محمود السید.الرئیس التنفیذي) ھ بمھام یقوم(الذي العضو المنتدب و

واجبات رئیس مجلس اإلدارة تجاه المجلس .3.4.4

ترد. وصحیحةتزوید أعضاء مجلس اإلدارة بمعلومات كاملة ویتضمن واجبھ أن یدرك رئیس المجلس تماما میثاق المجلس.في التي تتقید بتوصیات نظام الحوكمةوتفاصیل مسؤولیاتھ

آل ثاني لیس عضوا في لجنة الترشیحات أو لجنة التدقیق أو لجنة الشیخ فیصل بن قاسم رئیس المجلس إن المكافآت.

مھمات المجلس وواجباتھ األخرى .3.4.5

لقد تضمن میثاق المجلس جمیع الممارسات التي یوصي بھا نظام الحوكمة:

یجب أن تتاح ألعضاء المجلس إمكانیة الوصول وبشكل كامل وفوري إلى المعلومات والوثائق والسجالت -أالمتعلقة بالشركة. ویتعین على اإلدارة التنفیذیة للشركة تزوید المجلس ولجانھ بجمیع الوثائق والمعلومات

المطلوبة.

على أعضاء مجلس اإلدارة ضمان حضور أعضاء لجان الترشیحات والمكافآت والتدقیق والمدققین الداخلیین -ب وممثلین عن المدققین الخارجیین الجمعیة العامة.

لس أن یضع برنامج تدریب ألعضاء مجلس اإلدارة المعینین حدیثا لضمان تمتع أعضاء مجلس على المج -ت اإلدارة عند انتخابھم بفھم مناسب لسیر عمل الشركة وعملیاتھا، وإدراكھم لمسؤولیاتھم تمام اإلدراك.

سھم في المسائل أعضاء مجلس اإلدارة مسؤولون عن اإلدراك الجید لدورھم وواجباتھم، وعلیھم أن یثقفوا أنف -ثالمالیة والتجاریة والصناعیة وفي عملیات الشركة وعملھا. ولھذه الغایة، یتعین على المجلس اعتماد أو إتباع

دورات تدریبیة مناسبة ورسمیة تھدف إلى تعزیز مھارات أعضاء مجلس اإلدارة ومعرفتھم.

ت في مجال الحوكمة وأفضل ه على الدوام مطلعین على التطوراءأعضا يعلى مجلس اإلدارة أن یبق -جالممارسات في ھذا الخصوص. یجوز للمجلس تفویض ذلك إلى لجنة التدقیق أو لجنة الحوكمة أو أي جھة

أخرى یراھا مناسبة.

إن للشركة لجنة تتولى حوكمة الشركة وھي التي تبقي أعضاء مجلس اإلدارة على اطالع دائم بآخر التطورات مة الشركات.وأفضل الممارسات في مجال حوك

7 

Aamal.com.qa 

مجلس اإلدارةاجتماعات .3.4.6

) 1. وقد عقد اجتماعا (2015دیسمبر 31) اجتماعات خالل السنة المالیة المنتھیة في 6عقد مجلس اإلدارة ستة ( وحتى تاریخ ھذا التقریر. 2016ینایر 1خالل الفترة من واحدا

سبوع واحد على تم إرسال الدعوات قبل أیجتمع المجلس بناء على دعوة رئیسھ (أو عضوین من أعضائھ)، ویكما .األقل من االجتماع

من النظام االساسي الى إجراءات واضحة إلقالة أعضاء مجلس اإلدارة في حالة تغیبھم عن 39تتطرق المادة .اجتماعات المجلس

امین سر المجلس .3.4.7

س وفصلھ بموجب قرار مجلس اإلدارة.یتم تعیین أمین سر المجل أمین سر للمجلس. مھا جادهللا ھاربر/ ة عین المجلس: األستاذ

تعمل األستاذة/ مھا جادهللا ھاربر كرئیسة الشؤون القانونیة في الشركة، وھو المنصب الذي تشغلھ منذ عام

. األستاذة مھا حاصلة على درجة البكالوریوس في العلوم السیاسیة من كلیة كورنیل و شھادة الدكتوراة في2013 القانون من جامعة دریك في الوالیات المتحدة االمربكیة.

بمحاضر اجتماعات المجلس ویتأكد ان االعضاء یمكنھم الوصول الى ھذه الوثائق إن أمین سر المجلس یحتفظ

والسجالت.

لجان المجلس .3.5

قامت الشركة بتشكیل اللجان التالیة:

لجنة الترشیحات -

لجنة التدقیق -

ذیةاللجنة التنفی -

لجنة حوكمة الشركات -

لجنة المكافأت -

8 

Aamal.com.qa 

ترشیحاتلجنة ال .3.5.1

أفضل الممارسات في تحقیقتماشیا مع عزمھ على وذلك مجلس إدارة شكل المجلس لجنة ترشیحات بموجب قرار .نظام الحوكمةمجال حوكمة الشركات وضمان االلتزام ب

وفقا لمیثاق المجلس. وستقوم اللجنة بتحدید ترشیحاتال لجنةسوف یتم ترشیح أعضاء مجلس اإلدارة من خالل و جدارةلتقییم من قبل اللجنة وضعھاتم المرشحین لعضویة المجلس استنادا إلى إجراءات صارمة وشفافة زكیةوت

األفراد المتقدمین لعضویة المجلس بناء على خبراتھم الماضیة وعلى كفاءاتھم ومھاراتھم. باإلضافة إلى ذلك، كون للمساھمین الحق في ترشیح أعضاء المجلس أو في ترشیح أنفسھم كأعضاء في المجلس.سوف ی

:ترشیحاتلجنة الیتضمن الجدول التالي أعضاء

المنصب تاریخ التعیین االسم

رئیس اللجنة 2013أبریل 24في تم تعیینھ هللا آل ثاني الشیخ/ عبدسعادة

عبد الوھاباألستاذ/ بدر انيیحالف

نائب الرئیس 2013أبریل 24في تعیینھتم

 سعادة الشیخ/ تركي بن فیصل ثاني آل

فبرایر 11تم تعیینھ في 2015

عضو

دیسمبر 9تم تعیینھا في مھا جادهللا ھاربر/ ةاألستاذ2013

عضو

9 

Aamal.com.qa 

لجنة التدقیق .3.5.2

عمل مدققي حسابات الشركة شراف على اإلتتولى لجنة التدقیق مسؤولیة مراجعة القوائم المالیة للمجموعة، ولمجموعة، والتزام المجموعة باألنظمة، وجوانب إدارة مخاطر لالخارجیین والداخلیین، والمراقبة الداخلیة

من میثاق المجلس. 8الشركة. الرجاء مراجعة المادة فیما یلي أسماء أعضاء لجنة التدقیق:

المنصب تاریخ التعیین االسم

حمد بن فیصل الشیخ/ مسعادة آل ثاني

رئیس اللجنة 2013أبریل 24في تم تعیینھ

سعادة الشیخ/ تركي بن فیصل ثاني آل

فبرایر 11تم تعیینھ في 2015

نائب الرئیس

عضو 2013أبریل24فيتم تعیینھ األستاذ/ محمد شفیق

.لى األقل) أشھر ع3تعقد لجنة التدقیق اجتماعاتھا بشكل منتظم مرة واحدة كل ثالثة (وال یعد أي عضو من أعضاء لجنة التدقیق تحت التأثیر الفعلي ألي عامل من العوامل التي قد یحد من قدرتھ على

.لشركة بطریقة موضوعیة وغیر متحیزدراسة ومناقشة والبت في مسائل ا او كان یعمل في السابق لدى المدققیین الخا رجیین للشركة خالل ال تتضمن لجنة التدقیق اي شخص یعمل حالیا

.السنتیین الماضیتین .حتى اآلن، لم یحصل أي تعارض بین لجنة التدقیق ومجلس اإلدارة

فیما یخص سیاسة اإلبالغ. المجلس قبل من معتمدة مالئمة سیاسة وضع تم لقد

.حوكمة الشركةإن للشركة أنظمة رقابة داخلیة تقیم من خاللھا أسالیب وإجراءات إدارة المخاطر وتنفیذ سیاسة

تتمتع بدور ومھام محددة تحدیدا تتبع لجنة التدقیق ووحدة تدقیق داخلي لدى الشركة وحسب ھیكلھا التنظیمي .واضحا

ویتم. بأول أوال التابعة والشركات الفروع مختلف في الداخلي التدقیق تقاریر وإعداد داخلي بتدقیق القیام یتموتتضمن تقاریر مالیة سنة كل في األقل على واحدة مرة تابعة وشركة فرع لكل داخلي تدقیق تقریر إعداد

التدقیق الداخلي مراجعة وتقییم لنظام الرقابھ الداخلیة في الشركة.

.یقوم المدقق الخارجي للشركة باجراء تدقیق خارجي مستقل لتقاریر الشركة السنویة ونصف السنویةكي بي ام جي، وھي شركة مستقلة تماما، تم تعیینھا من قبل إن المدقق الخارجي الحالي للشركة ھو: شركة

دیسمبر 31، وذلك للسنة المالیة المنتھیة في 2015 مارس 16المساھمین خالل الجمعیة العامة التي عقدت في تغییر المدقق الخارجي كل خمس سنوات كحد أقصى. یتم 2015

ل جمعیة عامة سنویة للشركة. وقد حضر المدقق یتلقى المدقق الخارجي للشركة دعوة لحضور ویحضر كوقدم تقریره السنوي والذي أكد فیھ 2014أبریل 6الخارجي الجمعیة العامة العادیة السنویة التي عقدت في

.)IFRS / IAS)/ ISA مطابقة التقاریر المالیة للشركة لمعاییر ومتطلبات المحاسبة والتدقیق الدولیة

ت ل بما في ذلك االعالن عن المعلوماتلتزم الشركة بكل متطلبات االفصاح بشكل كام لتحقیق الشفافیة، سعیاالمالیة والمساھمین في الشركة عن طریق بورصة قطر والھیئات الرقابیة األخرى، ویجب ان تكون المعلومات

مین وفقا للقوانین لشركة على جمیع المساھویتم توزیع التقاریر المالیة المدققھ ل المعلنة دقیقة وغیر مضللة. المعمول بھا.

10 

Aamal.com.qa 

الكتروونیا ینشر فیھ كافة المعلومات التي یجب االعالن عنھا بمو جب نظام الحوكمھ ولدى الشركة موقعا ن ولوائح ذات صلة.وبموجب أي قوانی

 مجلس اإلدارة واللجان ذات الصلة.المعلومات المتعلقة بھذه ویتضمن تقریر الحوكمة  

اللجنة التنفیذیة .3.5.3

:أعضاء اللجنة التنفیذیة ھم

المنصب تاریخ التعیین االسم

الشیخ/ محمد بن فیصل سعادة آل ثاني

رئیس اللجنة 2013أبریل 24في تم تعیینھ

نائب الرئیس 2013أبریل 24في تم تعیینھ األستاذ/ طارق محمود السید

سعادة الشیخ/ تركي بن فیصل ثاني آل

عضو 2015فبرایر 11تم تعیینھ في

عبدالقادر األستاذ/ محمد الرمحي

عضو 2013أبریل 24في تم تعیینھ

لجنة حوكمة الشركة .3.5.4

:أعضاء لجنة حوكمة الشركة ھم

المنصب تاریخ التعیین االسم

رئیس اللجنة 2013أبریل 24في تم تعیینھ هللا آل ثاني الشیخ/ عبدسعادة

الشیخ/ تركي بن فیصل سعادة آل ثاني

نائب الرئیس 2013أبریل 24في ینھتم تعی

عضو 2013أبریل 24في تم تعیینھ ةتاألستاذ/ شریف شحا

عضو 2013أبریل 24في تم تعیینھ رمحيالاألستاذ/ محمد

دیسمبر 9تم تعیینھا في مھا جادهللا ھاربر/ ةاألستاذ2013

عضو

11 

Aamal.com.qa 

لجنة المكافآت .3.5.5

مكافآت للمجموعة، بما في ذلك الي مساعدة المجلس في وضع سیاسة یتمثل الدور الرئیسي للجنة المكافآت ف تقریرو، مؤشرات األداء واألھداف مكافآت رئیس وأعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفیذیة، من خالل تحدید

عالقة واضحة بین األداء والمكافآت.

جلس سیاسة الشركة بشأن المكافآت كما یتضمن میثاق الم .یشتمل میثاق المجلس على اختصاصات لجنة المكافآت والتي تم نشرھا وإتاحتھا للمساھمین على موقع الشركة.

) أعضاء غیر تنفیذیین. وال یتأثر أي عضو من أعضاء لجنة 3أنشأ المجلس لجنة مكافآت تتألف من ثالثة (لقة بسیاسة الشركة المكافآت فعلیا بأي عامل قد یحد من قدرتھ على دراسة ومناقشة والبت في المسائل المتع

المتعلقة بالمكافآت بطریقة موضوعیة وغیر متحیزة.

:أعضاء لجنة المكافآت ھم

المنصب تاریخ التعیین االسم

الشیخ/ محمد بن فیصل سعادة آل ثاني

رئیس اللجنة 2013أبریل 24في تم تعیینھ

عبد الوھاباألستاذ/ بدر نيیحاالف

الرئیس نائب 2013أبریل 24في تم تعیینھ

سعادة الشیخ/ تركي بن فیصل ثاني آل

فبرایر 11تم تعیینھ في 2015

عضو

یتمتع موظفو الشركة بحقوق متساویة، على النحو المبین في سیاسات وإجراءات الموارد البشریة الخاصة الشركة للعمل سیاسة للمكافآت لمنح حوافز للعاملین وإلدارةكما ان سیاسات الموارد البشریة تتضمن بالشركة.

دائما بما یخدم مصالح الشركة.

تضارب المصالح وتعامالت األشخاص الباطنیین .3.6

میثاق المجلس وسیاسة حوكمة الشركة كل من قواعد الخاصة بتضارب المصالح فیما یحدد الیحدد میثاق المجلس سیاسة التداول في أسھم الشركة.

قة في البیانات المالیة السنویة والتقریر السنوي للشركة والتي یتم االفصاح عن ایة معامالت مع أطراف ذات عال تعرض على الجمعیة العامة للشركة.

تحدد سیاسة حوكمة الشركة قواعد تداول أعضاء مجلس اإلدارة والموظفین في األوراق المالیة للشركة وتتوفر ي أسھم الشركة وأوراقھا المالیة على ھذه السیاسة على موقع الشركة. ویتم اإلفصاح عن تداول أعضاء المجلس ف

.نظام الحوكمة فيالنحو المطلوب

المرفق رقم (4) نموذج تقرير الحوكمة

تبريرعدم  االلتزام

تطبيقات  الحوكمة

ال

 ينطبق

عدم

االلتزام

االلتزام

رقم البند

رقم المادة

 2.1 

  2.1

2

☑ 

☑

☑ 

3-1: على المجلس التاكد من التزام الشركات المدرجة

بالسوق الرئيسية بالمبادىء المنصوص عليها بهذا النظام.

3-2: يراجع ويحدث تطبيقات الحوكمة أنعلى المجلس يراجعها بصورة منتظمة. أنالتي يعتمدها و

3-3 : يراجع ويطور باستمرار، قواعد أنعلى المجلس

السلوك المهني التي تجسد قيم الشركة ري التي الداخلية االخ األجراءاتوالسياسات و

وموظفي األدارةمجلس أعضاءيجب على أنومستشاري الشركة االلتزام بها (يجوز

تتضمن قواعد السلوك المهني هذه على سبيل ومواثيق األدارةالذكر ال الحصر ميثاق مجلس

ظمة الشركة وسياسة تعامالت أنلجنة التدقيق ول االشخاص أواالطراف ذات العالقة وقواعد تد

على المجلس مراجعة مبادىء الباطنيين)،ويضمن أنالسلوك المهني بصورة دورية بغية

ها تعكس افضل الممارسات وتلبي حاجات أن الشركة.

):3المادة (وجوب التزام

الشركة بمباديء الحوكمة

     2.2 

☑ 

يعتمد ميثاقا لمجلسه يحدد أنعلى المجلس مهام المجلس ومسؤولياته الميثاق بالتفصيل

يتقيدوا بها تقيدا أنوواجبات اعضاؤه التي يجب يصاغ الميثاق المذكور وفقا أنتاما. ويجب

الحكام هذا النظام وطبقا للنموذج االسترشادي يؤخذ بعين االعتبار عند أنالمرفق بهذا النظام و

أنالتعديالت التي يمكن ألىمراجعة الميثاق وقت الخر ويجب نشر ميثاق تجريها الهيئة من

على موقع الشركة االلكتروني األدارةمجلس وجعله متوافرا للجمهور .

) :4المادة (ميثاق المجلس

1.3.3       

3.4 3.4.1 

☑

☑

☑ 

5-1: الشركة بشكل فعال ويكون أدارةيتولى المجلس

على األشرافمسئوال مسؤولية جماعية عن الشركة بالطريقة المناسبة أدارة

5-2: مهام المجلس ومسؤولياته ألىباالضافة

أدارةالمنصوص عليها في ميثاق مجلس الشركة، يتولى المجلس المهام التالية:

5-2-1: الموافقة على االهداف االستراتيجية

للشركة،تعيين المدراء،تحديد مكافاتهم وكيفية وضع أنوضم األدارة أداءاستبدالهم ومراجعة

الشركة أدارةخطط التعاقب على )succession planning(

):5المادة(مهمةالمجلس

ومسؤولياته

3.4 3.4.1

3.4.1  

☑ 

☑

5-2-2: ين واللوائح ذات أنالتاكد من تقيد الشركة بالقو

اهامالصلة وبالعقد التاسيسى للشركة وبنظ حمايةكما يتحمل المجلس مسؤولية االساسى

ونية أنوالممارسات غير الق األعمالالشركة من غير المناسبة. أوالتعسفية أو5-3:

أنلج ألىيحق للمجلس تفويض بعض صالحياته خاصة أنخاصة في الشركة وتشكيل تلك اللج

بهدف اجراء عمليات محددة،وتمارس عملها وفقا لتعليمات خطية وواضحة تتعلق بطبيعة المهمة

،يبقى المجلس مسئوال عن األحوالوفي جميع السلطات التي فوضها وعن أوجميع الصالحيات

أناعمال تلك اللج    

 3.4.2 

3.4.2  

3.4.2  

☑ 

☑   

☑ 

6-1: همين،وعليه بذل اكافة المس األدارةيمثل مجلس

الشركة والتقيد بالسلطة أدارةالعناية الالزمة في ين واللوائح أنالمؤسسية،كما هى محددة في القو

ذات الصلة بما فيها هذا النظام وميثاق المجلس.6-2:

العمل دائما على األدارةمجلس أعضاءيجب على اساس معلومات واضحة وبحسن نية وبالعناية

واالهتمام الالزمين ولمصلحة الشركة والمساهمين كافة.

6-3: العمل بفاعلية األدارةمجلس أعضاءيجب على

لاللتزام بمسؤولياتهم تجاه الشركة.

):6المادة( أعضاءواجبات األدارةمجلس

يةأناالئتم

   3.4.3 

3.4.3 3.2 

☑

☑ 

7-1: األدارةال يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس

منصب تنفيذي أى أوومنصب الرئيس التنفيذي اخر في الشركة .

7-2: ،يجب اال يكون لشخص واحد األحوالفي جميع

في الشركة سلطة مطلقة التخاذ القرارات .

):7المادة(فصل منصبي رئيس مجلس

والرئيس األدارةالتنفيذي

3.4.4    3.4.4 

☑  

☑

☑  

☑

☑ 

☑

☑

☑ 

8-1: مسئوال عن حسن األدارةيكون رئيس مجلس

بطريقة مناسبة وفعالة األدارةسير عمل مجلس على األدارةمجلس أعضاءبما في ذلك حصول

المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب.

8-2: عضوا يكون أن األدارةال يجوز لرئيس مجلس

المجلس المنصوص عنها أنلجنة من لج أىفي في هذا النظام.

8-3: تتضمن واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس

عن تلك التى ينص عليها ميثاق فضال األدارة المجلس على سبيل الذكر ال الحصر،ما يلي:

. التاكد من قيام المجلس مناقشة جميع المسائل1بشكل فعال وفي الوقت المناسب. األساسية

. الموافقة على جدول اعمال كل اجتماع من2

مع االخذ بعين األدارةمجلس أجتماعات عضو من أىيطرحها مسألة أىاالعتبار يفوض أن،ويجوز األدارةمجلس أعضاء

عضو في المجلس ألىالرئيس هذه المهمة الرئيس يبقى مسئوالعن افعال قيام أنغير

العضو المفوض بهذه المهمة.

المجلس على المشاركة أعضاء. تشجيع جميع 3 بشكل كلى وفعال في تصريف شؤون المجلس

.يام المجلس بما فيه مصلحة الشركةق أنلضم

وجود قنوات التواصل الفعلي مع أن. ضم4.األدارةمجلس ألىالمساهمين وايصال ارائهم

المجلس غير عضاء. افساح المجال أل5

التنفيذيين بصورة خاصة بالمشاركة الفعالة مجلسلا أعضاءوتشجيع العالقات البناءة بين

التنفيذيين وغير التنفيذيين.

المجلس داءاجراء تقييم سنوى أل أن. ضم6

):8المادة(واجبات رئيس

األدارةمجلس

نسبة تملك األعضاءمن رأس

مال الشركة

يزيد على عدد األسهم المطلوبة لضمان العضوية في مجلس اإلدارة وفقا

3.1 3.2 

3.2  

☑  ☑

9-1: األساسيالشركة يحدد تشكيل المجلس في نظام

تنفيذيين أعضاءيتضمن المجلس أنويجب مستقلين وذلك أعضاءغير تنفيذيين و أعضاءو

مجموعة أوعدم تحكم شخص واحد نابهدف ضم صغيرة من االشخاص في قرارات المجلس.

9-2: على األدارةمجلس أعضاءيكون ثلث أنيجب تكون اكثرية أنمستقلين ويجب أعضاءاالقل

غير تنفيذيين. أعضاء عضاءاأل 9-3:

):9المادة(تشكيل مجلس

األدارة

لتعريف العضو  المستقل

3.4.2    

3.2  

☑  

☑

مؤهال ويتمتع األدارةيكون عضو مجلس أنيجب بقدر كاف من المعرفة باالمور االدارية والخبرة

مهامه بصورة فعالة لما فيه مصلحة لتأديةالشركة كما يتعين عليه تخصيص الوقت الكافي

للقيام بعمله بكل نزاهة وشفافية بما يحقق غايتها.أومصلحة الشركة واهدافه

9-4: األدارةيجب على المترشح لمنصب عضو مجلس

ال تزيد نسبة تملكه من راس مال أنالمستقل أنالشركة عن عدد االسهم المطلوبة لضم

الشركة. أدارةعضويته في مجلس    

3.6  

3.5.2  

☑   ☑

☑  

☑   

☑

☑   

☑ 

10-1: غير األدارةمجلس أعضاءتتضمن واجبات

التنفيذيين على سبيل المثال ال الحصر،ما يلي:10-1-1:

واعطاء األدارةمجلس جتماعاتاالمشاركة في مستقل حول المسائل االستراتيجية والسياسة أىر

األساسيةوالمساءلة والموارد والتعيينات داءواأل ومعايير العمل.

10-1-2: لوية لمصالح الشركة واعطاء األ ناضم

تضارب أىوالمساهمين في حال حصول للمصالح.

10-1-3: المشاركة في لجنة التدقيق في الشركات.

10-1-4: في تحقيق غايتها واهدافها ةالشرك أداءمراقبة

المتفق عليها ومراجعة التقارير الخاصة بادائها بما فيها التقارير السنوية ونصف السنوية

والربعية.10-1-5:

على تطوير القواعد االجرائية الخاصة األشرافبحوكمة الشركة لالشراف على تطبيقها بشكل

يتوافق وتلك القواعد.10-1-6:

براتهم واختصاصاتهم اتاحة مهاراتهم وخه نالج أو األدارةالمتنوعة ومؤهالتهم لمجلس

جتماعاتالمختلفه من خالل حضورهم المنتظم ألالمجلس ومشاركتهم الفعالة في الجمعيات

العمومية وفهمهم الراء المساهمين بشكل متوازن وعادل .

10-2: المجلس غير التنفيذيين أعضاءيحوز الكثرية

طلب راي مستشار خارجي مستقل على نفقة تخص الشركة. مسألةالشركة فيما يتعلق باي

):10المادة(مجلس أعضاءغير األدارة

التنفيذيين

     3

.4.6  

☑

11-1: بشكل منتظم بما جتماعاتايعقد المحلس أنيجب

يؤمن القيام بمهام المجلس بصورة فعالة،ويجب في السنة جتماعاتايعقد المجلس ست أن

على االقل وما ال يقل عن اجتماع واحد ةالواحد كل شهرين.

):11المادة( أجتماعاتالمجلس

3.4.6  

☑ 

11-2:

بناء أويجتمع المجلس بناء على دعوة رئيسه من اعضائه ويجب عضوانعلى طلب يقدمه

ارسال الدعوة الجتماع المجلس لكل عضو من المجلس قبل اسبوع على االقل من تاريخ أعضاء

ه يحق أناالجتماع مع جدول اعمال االجتماع،علما بند على أىاضافة األدارةلكل عضو في مجلس

جدول االجتماع.    

 3.4.7 

3.4.7        3.4.7 

     3.4.7 

☑

        ☑

☑

☑   

☑ 

12-1: سر للمجلس يتولى تدوين أمينيعين المجلس

وقراراته في سجل خاص ه جتماعاتامحاضر الحاضرين عضاءاأل ناوبيمرقم بصورة مسلسلة

تحفظات يبدونها كما يتولى حفظ جميع أىوالمجلس وسجالته ودفاتره جتماعاتامحاضر

،ويجب ليهإووالتقارير التى ترفع من المجلس سر المجلس وتحت اشراف أمينعلى

راق عمل أوحسن ايصال وتوزيع أمينالرئيس،ت األعمالاالجتماع والوثائق والمعلومات وجدول

المجلس وبين أعضاءوالتنسيق فيما بين المجلس واصحاب المصالح االخرين بالشركة بما

والموظفين. األدارةفيهم المساهمين و 12-2:

أعضاء أنيتاكد من أنسر المجلس أمينعلى ألىالمجلس يمكنهم الوصول بشكل كامل وسريع

المجلس والمعلومات أجتماعاتكل محاضر والوثائق والسجالت المتعلقة بالشركة.

12-3: من األدارةمجلس أعضاءيتمكن جميع أنيجب

سر المجلس أميناالستفادة من خدمات ومشورته.

12-4: فصله اال أوسر المجلس أمينال يجوز تعيين

.األدارةبموجب قرار صادر عن مجلس 12-5:

في عضوا سر المجلس أمينيكون أنيفضل عضو في أوهيئة محاسبين محترفين معترف بها

) charteredهيئة امناء سر شركات معتمدة(يحمل شهادة من جامعة أومحاميا أومعترف بها تكون له خبرة أنما يعادلها،و أومعترف بها،

ثالث سنوات على االقل في تولى شؤون شركة عامة مدرجة اسهمها في السوق.

):12المادة( سر أمين

المجلس

         3.6

☑

13-1: تعتمد وتعلن عن قواعدها أنعلى الشركة

واجراءاتها العامة والتى تتعلق بابرام الشركة اطراف ذي عالقة أوة صفقة تجارية مع طرف ألي

(وهو ما يعرف بسياسة الشركة العامة فيما يتعلق ، ال األحوالوفي جميع باالطراف ذات العالقة ).

يجوز للشركة ابرام اية صفقة تجارية مع طرف ذي عالقة اال مع المراعاة التامة لسياسة الشركة

تضمن أنالمتعقة باالطراف ذات العالقة،ويجب صاف نتلك السياسة مباديء الشفافية واأل

):13المادة(تضارب المصالح

وتعامالت االشخاص

الباطنيين

3.6  

3.6      

3.6 

☑

☑

    ☑

تتطلب الموافقة على اية صفقة أنواالفصاح،ومع طرف ذي عالقة من قبل الجمعية العامة

للشركة.13-2:

تتعلق بتضارب مصالح مسألةفى حال طرح اية أعضاءصفقة تجارية بين الشركة واحد أى أو

ءأعضاذى عالقة له باي طرف أومجلس ادارتها ه يجب أن،خالل اجتماع المجلس،فاألدارةمجلس

مناقشة الموضوع في غياب العضو المعنى الذى ال يحق له مطلقا المشاركة في التصويت على

تتم الصفقة وفقا أنحال يجب أىالصفقة،وبالسعار السوق وعلى اساس تجارى بحت،ويجب

ال تتضمن شروطا تخالف مصلحة الشركة. أن 13-3:

يجب االفصاح عن هذه األحوالوفى جميع أنالصفقات فى التقرير السنوي للشركةويجب

يشار اليها بالتحديد فى الجمعية العامة التى تلي هذه الصفقات التجارية.

13-4: المجلس في أعضاءل أويجب االفصاح عن تد

أنراقها المالية االخرى ويجب أواسهم الشركة وبة تحكم تعتمد الشركة قواعد واجراءات واضح

والموظفين في األدارةمجلس أعضاءل أوتد اسهم الشركة.

3.4.5     

3.4.5    

3.4.5     3.4.5 

☑    

☑   

☑    

☑   

14-1: األدارةمجلس عضاءتوفر الشركة أل أنيجب

والسجالت الخاصة ات ناوالبيكافة المعلومات بالشركة بما يمكنهم القيام باعمالهم وااللمام بكافة

األدارةب المتعلقة بالعمل ويجب على أنالجوه بجميع أنالتنفيذية للشركة تزويد المجلس ولج

والمعلومات المطلوبه.الوثائق 14-2:

حضور أنضم األدارةمجلس أعضاءعلى قيق دوالت المكافأتالتعيينات و أنلج أعضاء

وممثلين عن المدققين الخارجيين،اجتماع الجمعية .العمومية

14-3: عضاءيضع برنامج تدريبي أل أنعلى المجلس

تمتع أنالمنضمين حديثا لضم األدارةمجلس تخابهم بفهم مناسب لسير أنالمجلس عند أعضاء

عمل الشركة وعملياتها،وادراكهم لمسؤولياتهم تمام االدراك.

14-4: االدراك الجيد لدورهم األدارةمجلس أعضاءعلى

فسهم في المسائل المالية أنيثقفوا أنوواجباتهم ووالتجارية والصناعية وفي عمليات الشركة

دأعتماوعملها،ولهذه الغاية،يجب على المجلس اتباع دورات تدريبية مناسبة ورسمية تهدف أو

األدارةمجلس أعضاءتعزيز مهارات ألى ومعرفتهم.

):14المادة(مهمات المجلس

وواجباته االخرى

3.4.5     3.4.6 

☑

☑ 

14-5:

على الدوام يبقي اعضاؤه أن األدارةعلى مجلس مطلعين على التطورات في مجال الحوكمة وافضل

الممارسات في هذا الخصوص،ويجوز للمجلس لجنة الحوكمة أولجنة التدقيق ألىتفويض ذلك

جهة اخري يراها مناسبة. أى وا 14-6: اجراءات األساسييتضمن نظام الشركة أن

مجلس االدرة في حالة أعضاءواضحة القالة المجلس. أجتماعاتتغيبهم عن

3. 5  

☑

ناشاء لجنإبتقييم مزايا األدارةيقوم مجلس مخصصة تابعة له لالشراف على سير الوظائف

التي سيقع أناللج أنالمهمة،وعند البت في ش أناللج األدارةعليها االختيار،ياخذ مجلس

المذكورة في هذا النظام بعين االعتبار.

):15المادة (مجلس أنلج

األدارة

رئيس لجنة الترشيحاتعضو غير

مستقل

ال توجد آلية

واضحةفي

القوانين ذات الصلة

لتطبيق هذا البند

ال ينطبق هذا البند

على الشركة

 3.5.1 

     3.5.1 

3.5.1     

3.5.1  

3.5.1 

☑

     ☑ 

☑   

☑

☑    

☑  

16-1: مجلس أعضاءيتم ترشيح وتعيين أنيجب

وفقا الجراءات رسمية وصارمة وشفافة. األدارة 16-2:

شاء لجنة نإب األدارةيقوم مجلس أنينبغي أعضاءترشيحات يراسها عضو مستقل من

أعضاءمستقلين من أعضاءالمجلس وتتالف من المجلس واعادة أعضاءالمجلس يقترحون تعيين

تخاب بواسطة الجميعيه العامة نترشيحهم لألااللتباس،ال يعني الترشيح بواسطة اللجنة (الزالة

أنمساهم في الشركة من حقه في أى أنحرميترشح). أويرشح

16-3: تاخذ الترشيحات بعين االعتبار،من بين أنيجب

امور اخرى،قدرة المرشحين على اعطاء الوقت في المجلس أعضاءالكافي للقيام بواجباتهم ك

وخبرتهم مهاراتهم ومعرفتهم ألىوباالضافة ومؤهالتهم المهنية والتقنية واالكاديمية

ترتكز على المبادىء أنوشخصيتهم ويمكن مجلس أعضاءاالرشادية المناسبة لترشيح

المرفقة بهذا النظام والتي قد تعدلها الهيئة األدارة من وقت الخر.

16-4: أعتمادالترشيحات عند تشكيلها، ةلجنيتعين على

عملها بشكل يبين سلطتها ودورها. أطارونشر 16-5:

يتضمن دور لجنة الترشيحات اجراء أنكما يجب المجلس. داءتقييم ذاتي سنوى أل

16-6: أىعلى المصارف وغيرها من الشركات مراعاة

أوتخاب أن أومتطلبات تتعلق بترشيح أوشروط صادرة من مصرف األدارةمجلس أعضاءتعيين

اية سلطة اخرى. أوقطر المركزي

):16المادة( أعضاءتعيين

– األدارةمجلس لجنة الترشيحات

أعضاء اللجنة غير

 مستقلين

3.5.5   

3.5.5    

3.5.5   3.5.5 

    3.5.5 

☑   

☑   

☑  

☑

☑

17-1: شاء لجنة مكافات تتالف من أن األدارةعلى مجلس

على االقل غير تنفيذيين يكون أعضاءثالثة غالبيتهم من المستقلين.

17-2: أعتمادعند تشكيلها ، المكافأتيتعين على لجنة

عملها بشكل يبين دورها أطارونشر .األساسيةومسؤولياتها

17-3: االساسى المكافأتيتضمن دور لجنة أنيجب

في الشركة بما في ذلك المكافأتتحديد سياسة أعضاءالتي يتقاضاها الرئيس وكل المكافأت

التنفيذية العليا. األدارةالمجلس و 17-4:

المكافأتيجب االفصاح عن سياسة ومبادىء في التقرير السنوي األدارةمجلس عضاءأل

للشركة.17-5:

بعين االعتبار المكافأتتاخذ لجنة أنيجب المجلس أعضاءهام مسؤوليات ونطاق م

أداءوكذلك التنفيذية العليا األدارة أعضاءوقسما ثابتا المكافأتتتضمن أنالشركة ويجوز

،وتجدر االشارة ألى ان داءوقسما مرتبطا باأل أداءيرتكز على أنيجب القسم المرتبط بأداء

الشركة على المدى الطويل.

):17المادة ( أعضاءمكافات -األدارةمجلس

المكافأتلجنة

غالبية أعضاء

اللجنة غير  مستقلين

3.5.2 

     3.5.2 

 3.5.2 

☑      

☑

☑

☑

18-1: شاء لجنة تدقيق تتكون من أن األدارةعلى مجلس

يكون أنعلى االقل، ويجب أعضاءثالثة تتضمن لجنة أنمستقلين،ويجب أعضاءغالبيتهم واحدا على االقل يتمتع بخبرة عضوا التدقيق

عدد أنوفي حالة ك ،مالية في مجال التدقيقالمجلس المستقلين المتوفرين غير كاف أعضاء

أنللشركة لتشكيل عضوية لجنة التدقيق،يجوز عضاءفي اللجنة من غير األ أعضاءتعين

يكون رئيس اللجنة مستقال. أنالمستقلين على 18-2:

شخص يعمل أليال يجوز األحوالفي جميع ويعمل فى السابق لدى المدققين أنك أوحاليا

أنرجين للشركة خالل السنتين الماضيتين،االخفي لجنة التدقيق . عضوا يكون

18-3: تستشير على نفقة أنيجوز للجنة التدقيق

مستشار مستقل. أوخبير أىالشركة 18-4:

تجتمع عند االقتضاء أنعلى لجنة التدقيق أشهروبصورة منتظمة مرة على االقل كل ثالثة

ها.جتماعاتاكما عليها تدوين محاضر 18-5:

تعارض بين توصيات لجنة أىفي حالة حصول ،،بما في ذلكاألدارةالتدقيق وقرارات مجلس

عندما يرفض المجلس اتباع توصيات اللجنة فيما

):18(المادة لجنة التدقيق

3.5.2  

☑

☑

☑

☑

☑ ☑ 

☑ 

☑ 

☑ 

☑ 

☑ 

☑ 

☑  

☑    

☑   

☑   

أنيتعلق بالمدقق الخارجى، يتعين على المجلس ا يفصل بوضوح هذه أنبي، يضمن تقرير الحوكمة

االسباب وراء قرار مجلس أوالتوصيات والسبب عدم التقيد بها. األدارة

18-6:

أعتماديتعين على لجنة التدقيق عند تشكيلها،عملها بشكل يبين دورها أطارونشر

على شكل ميثاق للجنة األساسيةومسؤولياتها التدقيق وتتضمن هذه المسؤوليات بصورة خاصة

ما يلى: سياسة للتعاقد مع المدققين أعتمادأ:

مجلس ألىترفع أنالخارجيين،على أىلب برجميع المسائل التي تتط األدارة

اللجنة اتخاذ تدابير ميعنة واعطاء توصيات؛الخطوات الواجب اتخاذها أوحول التدابير

على متابعة استقالل المدققين األشرافب: طبيعة التدقيق الخارجيين ومناقشتهم حول

وفعاليته ونطاقه وفقا لمعايير التدقيق الدولية العداد التقارير المالية؛ والمعايير الدولية

ات الماليةأنعلى دقة وصحة البي األشرافج: والتقارير السنوية والنصف سنوية

اتأنوالربعية ومراجعة تلك البي والتقارير؛وفي هذا الصدد التركيز بصورة

خاصة على: تغييرات في السياسات أى) 1(

والتطبيقات/الممارسات المتعلقة ؛بالمحاسبة

) النواحى الخاضعة الحكام تقديرية2( التنفيذية العليا؛ األدارةسطة ابو الناتجة عن التدقيق؛ األساسية) التعديالت 3( ) استمرار الشركة في الوجود ومواصلة 4(

النشاط بنجاح؛ ) التقيد بمعايير المحاسبة حيث تضعها 5(

الهيئة؛) التقيد بقواعد االدراج في السوق .6( ) التقيد بقواعد االفصاح والمتطلبات 7(

االخرى التعلقة باعداد التقارير المالية. األدارةو األدارةد: التنسيق مع مجلس

التنفيذية العليا والمدير المالي في الشركة الشخص الذي يتولى مهامه،واالجتماع أو

بالمدققين الخارجيين مرة واحدة في السنة على االقل؛

مسائل مهمة وغير عادية أىه: دراسة سوف تتضمنها التقارير أوتتضمنها

أىوالحسابات والبحث بدقة ب المالية أوفي الشركة ألىمسائل يثيرها المدير الم

مسئول أوالشخص الذي يتولى مهامه المدققون أواالمتثال في الشركة

الخارجيون؛ ظمة الرقابة المالية والداخلي أنو: مراجعة

المخاطر؛ أدارةو

☑   

☑   

☑  

☑    

☑   

☑    

☑   ☑ 

☑  

☑  ☑ 

األدارةز: مناقشة نظام الرقابة الداخلى مع واجباتها نحو تطوير األدارة أداء أنوضم

نظام رقابة داخلى فعال؛ في األساسيةح: النظر في نتائج التحقيقات

الداخلية الموكلة اليها من مسائل الرقابة المنفذة بمبادرة من أو األدارةمجلس

اللجنة وبموافقة المجلس. التنسيق بين المدققين الداخليين أنط: ضم

ارد والمدقق الخارجي وتوفر المو الضرورية والتحقق من فعالية هيئة

عليها؛ األشرافالرقابة الداخلية و المالية األجراءاتى: مراجعة السياسات و

والمحاسبية للشركة؛ ك: مراجعة خطاب تعيين المدقق الخارجى

استفسارات مهمة أىوخطة عمله و العليا في الشركة األدارةيطلبها من

وتتعلق بسجالت المحاسبة والحسابات ردود ظمة الرقابة وكذلكأن أوالمالية والتنفيذية؛ األدارة على األدارةالرد السريع لمجلس أمينل: ت

االستفسارات والمسائل التي تتضمنها تقاريرهم؛ أورسائل المدققين الخارجيين

م: وضع قواعد يتمكن من خاللها العاملون يبلغوا بسرية شكوكهم حول أنبالشركة

تثير الريبة في أنمسائل يحتمل أى أوالرقابة الداخلية أوالتقارير المالية

وجود أناخري وضممسائل أىحول الترتيبات المناسبة التى تسمح باجراء

تحقيق مستقل وعادل حول هذه المسائل منح العامل السرية والحماية من أنمع ضم

ضرر،واقتراح تلك أورد فعل سلبي أىها،عتمادأل األدارةالقواعد على مجلس

بقواعد على تقيد الشركة األشرافن: السلوك المهني؛

س: التاكد من قواعد العمل المتعلقه بهذه المهام والصالحيات كما فوضها بها

؛ تطبق بالطريقة المناسبة األدارةمجلس حول األدارةمجلس ألىع: رفع تقرير

المسائل المنصوص عليها فى هذة المادة؛ ف: دراسة اي مسائل اخرى يحددها مجلس

األدارة   

3.5.2      

  ☑ 

19-1: تعتمد نظام رقابة داخلية يوافق أنعلى الشركة

عليه المجلس حسب االصول،لتقييم االساليب المخاطر وتطبيق أدارةالمتعلقة ب األجراءاتو

نظام الحوكمة الذى تعتمده الشركة والتقيد يضع أنين واللوائح ذات الصلة. ويجب أنبالقو

نظام الرقابة الداخلية معايير واضحة للمسؤولية م الشركة كلها.والمساءلة في اقسا

19-2: شاء أنتتضمن عمليات الرقابة الداخلية أن يجب

المخاطر أدارةوحدات فعالة ومستقلة لتقييم و

):19المادة( األنظمةالتقيد ب

والرقابة الداخلية والمدقق الداخلي

 3.5.2 

3.5.2  3.5.2 

  3.5.2 

 3.5.2 

  3.5.2 

3.5.2

☑      

☑  

☑   

☑  

☑   

☑    

☑  ☑ 

☑   

☑    

☑   

فضال عن وحدات للتدقيق المالي والتشغيلي الخارجي، كما التدقيق ألىالداخلي وذلك باالضافة

كل أنيضمن نظام الرقابة الداخلية أنيجب قة تتم وفقا للضوابط تعامالت االطراف ذات العال

الخاصة بها.19-3:

متع تكون للشركة وحدة تدقيق داخلى تت أنيجب بدور ومهام محددة تحديدا وا وبصورة ، ضحا

:أنيتعين على وحدة التدقيق الداخلى خاصة ) تدقق في نظام الرقابة الداخلية وتشرف1(

على تطبيقه؛ ) تدار من قبل فريق عمل كفؤ ومستقل2(

تشغيليا ومدرب تدريبا مناسبا؛ تقاريرها اما األدارة) ترفع لمجلس 3(

غير مباشرة من أوبصورة مباشرة خالل لجنة التدقيق التابعة للمجلس،

؛وتكون مسئولة امامه كل ألىية الوصول أن) يكون لها امك4( ؛شطة الشركةأن ) تكون مستقلة بما في ذلك عدم القيام5(

اليومى العادى للشركة ويجب بالعمل تعزيز استقاللها مثال من خالل تحديد

الوحدة من قبل المجلس أعضاءمكافات مباشرة.

19-4: تتكون وحدة التدقيق الداخلي من مدقق داخلى

؛ ويكون المدقق األدارةعلى االقل يعينه مجلس الداخلى مسئوال امام المجلس.

19-5: ألىيعد ويرفع أنيتعين على المدقق الداخلى

تقرير تدقيق داخلي األدارةلجنة التدقيق ومجلس يتضمن مراجعة وتقييما لنظام الرقابة الداخلية في

الشركة.ويحدد نطاق التقرير باالتفاق بين المجلس(بناء على توصية لجنة التدقيق) والمدقق

يتضمن التقرير بصورة خاصة أنالداخلي،على ما يلى:

ن على الشؤو األشرافاجراءات الرقابة و - المخاطر. أدارةو لمالية واالستثماراتا مقارنة تطور عوامل المخاطر في الشركة -الموجودة لمواجهة التغييرات الجذرية األنظمةو غير المتوقعه في السوق. أو العليا في األدارةالمجلس و أداءتقييم -

تطبيق نظام الرقابة الداخلية بما في ذلك تحديد عدد المرات التي اخطر فيها المجلس بمسائل

المخاطر)والطريقة التي أدارةرقابية(بما في ذلك عالج بها المجلس هذه المسائل.

نمواط أواالخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية -حاالت الطوارىء التي أوفي تطبيقها فالضعالمالي للشركة داءقد تؤثر على األ أواثرت

واالجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة االخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية(السيما المشاكل

3.5.2 

☑   

☑ 

☑ 

المفصح عنها في التقارير السنوية للشركة اتها المالية.أنوبي

روط التي تحكم تقيد الشركة بالقواعد والش - االفصاح واالدراج في السوق.

ظمة الرقابة الداخلية عند تحديد أنتقيد الشركة ب - المخاطر وادارتها.

كل المعلومات ذات الصلة التي تصف عمليات - المخاطر في الشركة. أدارة19-6:

يعد تقرير التدقيق الداخلي كل ثالثة شهور

       3.5.2 

       3.5.2 

3.5.2    

3.5.2      

3.5.2 

☑

☑   ☑ 

☑      

☑ 

20-1: يقوم مراقب حسابات(مدقق خارجي) مستقل ومؤهل ويتم تعيينه بناء على توصية لجنة

وعلى قرار األدارةمجلس ألىالتدقيق المرفوعة الجمعية العامة للشركة، باجراء تدقيق خارجىمستقل سنوي واجراء مراجعة نصف سنوية

تزويد ألىات ويهدف التدقيق المذكور أنللبي أنمين بتاكيد موضوعي والمساه األدارةمجلس

ات المالية تعد وفقا لنظام الحوكمة هذا أنالبيين واللوائح ذات الصلة والمعايير الدولية أنوللقو

ها تمثل أنالتي تحكم اعداد المعلومات المالية وها من جميع أداءتماما مركز الشركة المالي و

النواحي الجوهرية.د : يتعين على المدققين الخارجيين التقي20-2

أنوال يجوز للشركة ،المعايير المهنية أفضلبخدمات غير أوتتعاقد معهم لتقديم اي استشارة

يكون أناجراء التدقيق المالي للشركة ويجب المدققون الخارجيون مستقلين تماما عن الشركة

أىومجلس ادارتها ويجب اال يكون لديهم اطالقا تضارب في المصالح في عالقاتهم بالشركة.

20-3: جيين للشركة حضور ريتعين على المدققين الخا

ن والجمعية العامة العادية للشركة حيث يقدم تقريرهم السنوي والرد على االستفسارات.

20-4: يكون المدققين الخارجيون مسئولين امام

المساهمين ويدينون للشركة بواجب بذل العناية المهنية المطلوبة عند القيام بالتدقيق كما يتوجب

هيئات أىو على المدققين الخارجيين ابالغ الهيئةرقابية اخرى في حال عدم اتخاذ المجلس االجراء

المناسب فيما يتعلق بالمسائل المثيرة للشبهة حدودها. أوالتي اثارها المدققون

20-5: يتعين على جميع الشركات المدرجة اسهمها في

السوق تغيير مدققيها الخارجيين كل خمس كحد اقصي.سنوات

):20المادة(االفصاح

21-1: على الشركة التقيد بجميع متطلبات االفصاح بما

في ذلك تقديم التقارير المالية واالفصاح عن عدد والمسئولين األدارةمجلس أعضاءاسهم

أو المساهمين التنفيذيين وكبار المساهمينالمسيطرين؛ كما يتعين على الشركة االفصاح عن

):21المادة(االفصاح

 3.5.2 

3.5.2     3.5.2 

    3.5.2 

☑       

☑     

☑     

☑ 

مجلس ادارتها بما في أعضاءمعلومات تتعلق بيرة الذاتية لكل واحد منهم تبين مستواه ذلك الس

أدارةالتعليمي ومهنته وعضويته في مجالس وجدت)،كما يجب االفصاح عن اسماء أناخرى (اللجنة المختلفة المشكلة من قبل المجلس أعضاء

تشكيلها. أن) مع تبي5/3وفقا للمادة( 21-2:

جميع عمليات االفصاح أنيتاكد أنعلى المجلس ها الشركة تتيح معلومات دقيقة التي تقوم ب

وصحيحة وغير مضللة.21-3:

تكون التقارير المالية للشركة مطابقة أنيجب IAS/IFRS لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية

يتضمن تقرير أنمتطلباتها،ويجب ISA وو أنالمدققين الخارجيين اشارة صريحة عما اذا ك

قد حصلوا على كل المعلومات الضرورية،ويجب ت الشركة تتقيد أنيذكر هذا التقرير ما اذا ك أن

التدقيق قد أنوما اذا ك IAS/IFRSبمعايير .ISAاجري وفقا لمعايير التدقيق الدولية

21-4: يجب توزيع التقارير المالية المدققة للشركة على

جميع المساهمين.

   4 

  ☑  

يتمتع المساهمون بجميع الحقوق الممنوحة لهم ين واللوائح ذات الصلة بما فيها أنبموجب القو

،ويتعين على األساسيهذا النظام ونظام الشركة يضمن احترام حقوق المساهمين بما أنالمجلس

اة.أويحقق العدالة والمس

):22المادة(الحقوق العامة

للمساهمين وعناصر الملكية

األساسية  4

4 

4 

☑   ☑    

☑ 

23-1: تحتفظ بسجالت صحيحة أنيتعين على الشركة

ودقيقة وحديثة توضح ملكية االسهم.23-2:

يحق للمساهم االطالع على سجل المساهمين في ا خالل ساعات العمل أنالشركة والوصول اليه مج

وفقا لما هو محدد في أوالرسمية للشركة اجراءات الحصول على المعلومات التي تضعها

الشركة.23-3:

يحق للمساهم الحصول على نسخة من المستندات ،والعقد األدارةمجلس أعضاءالتالية: سجل

والمستندات األساسيالتاسيسي للشركة ونظامها حقوق على اصول الشركة أوالتي ترتب امتيازات

وعقود االطراف ذات العالقة واي مستند اخر تنص عليه الهيئة من وقت الخر وذلك مقابل دفع

الرسم الذي تحدده الهيئة.

):23المادة(سجالت الملكية

   4 

☑  

24-1: تضمن عقدها التاسيسي ونظامها أنعلى الشركة

واجراءات الحصول على المعلومات األساسيفي الحصول على بشكل يحفظ حق المساهمين

وثائق الشركة والمعلومات المتعلقة بها في الوقت تكون اجراءات أنالمناسب وبشكل منتظم. ويجب

):24المادة(الحصول على

المعلومات

   4.1 

   3.5.2 

☑

☑ 

الحصول على المعلومات واضحة ومفصلة على تتضمن: أن ) معلومات الشركة التي يمكن الحصول 1(

عليها بما فيها نوع المعلومات التي يتاح الحصول عليها بصورة مستمرة

للمساهمين الذين أوللمساهمين االفراد يمثلون نسبة مئوية دنيا من راس مال

الشركة؛ الواضح والصريح للحصول ) االجراء 2(

على هذه المعلومات.24-2:

يكون لها موقع الكتروني تنشر أنعلى الشركة فية جميع االفصاحات والمعلومات ذات الصلة

والمعلومات العامة،وتتضمن هذه المعلومات كافة عنها بموجب هذا نالمعلومات التي يجب االعأل

ين ولوائح ذات صلة. أنالنظام وبموجب اي قو  

4 

☑

يتضمن العقد التاسيسي للشركة ونظامها أنيجب احكاما تضمن حق المساهمين الفعلي األساسي

جمعية عامة وعقدها في وقت ألىفي الدعوة األعمالمناسب؛وحق ادراج بنود على جدول

ومناقشة البنود المدرجة على جدول االعمالوطرح اسئلة وتتلقي االجوبة عليها،وحق اتخاذ

قرارات وهم على اطالع تام بالمسائل المطروحة.

):25المادة(حقوق

المساهمين فيما يتعلق بجمعيات

المساهمين

   4 

 4 

☑

☑

26-1: عينها يكون لكل االسهم من الفئة ذاتها الحقوق

المتعلقة بها.26-2:

ين أنالتصويت بالوكالة مسموح به وفقا للقو واللوائح ذات الصلة.

):26المادة(المعاملة المنصفة

للمساهمين وممارسة حق

التصويت

غير منطبق يم تنفيذا للتعم

الصادر عن هيئة قطر لألسواق

المالية رقم هــ

038ق/و.م//02/2016

بشأن آلية التصويت

انتخاب في أعضاء مجلس .اإلدارة

 4 

4 

  ☑

☑ 

27-1: يتضمن عقد الشركة التاسيسي ونظامها أنيجب

احكاما تضمن اعطاء المساهمين األساسيعضوية مجلس لىإمعلومات عن المرشحين

بما في ذلك وصف ،تخاباتنقبل األ األدارةمهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبرتهم

ومؤهالتهم االخري.27-2:

أعضاءتخاب أنيكون للمساهمين الحق ب أنيجب عن طريق التصويت التراكمي. األدارةمجلس

):27المادة (حقوق

المساهمين فيما تخاب أنيتعلق بمجلس أعضاءاألدارة

   4 

  ☑ 

الجمعية العامة لىإيقدم أن األدارةعلى مجلس أنسياسة واضحة تحكم توزيع االرباح،ويجب

يتضمن من هذا التقديم شرحا عن هذه السياسة طالقا من خدمة مصلحة الشركة والمساهمين أن

على حد سواء.

):28الماده(حقوق

المساهمين فيما يتعلق بتوزيع

االرباح

4      

4 

☑

☑ 

☑

29-1: يجب االفصاح عن هيكل راس المال،ويعين على

الشركات تحديد نوع اتفاقات المساهمين التي يجب االفصاح عنها.

29-2: تقوم الشركات على تضمين عقدها أنينبغي

احكاما لحماية األساسينظامها أوالتاسيسي مساهمي االقلية في حال الموافقة على صفقات

مساهمو االقلية قد صوتوا ضدها. أنكبيرة ك 29-3:

تقوم الشركات على تضمين عقدها أنينبغي الية تضمن األساسينظامها أوالتاسيسي

تضمن أوممارسة اطالق عرض بيع للجمهور اة في بيع االسهم في حال أوممارسة حقوق المس

ة يتخطي كحدوث تغيير في ملكية راسمال الشرتاخذ بعين أنمحددة(السقف)،ويجب نسبة مئوية

االعتبار لدى تحديدها سقف االسهم التي يملكها طرف ثالث ولكنها تحت سيطرة المساهم

المفصح،بما فيها االسهم المعنية باتفاقات مساهمين والتي يجب ايضا االفصاح عنها.

):29الماده(راس المال هيكل

وحقوق المساهمين والصفقات

الكبرى

3.5.5    3.5.5 

     3.5.2 

☑   

☑   

☑    ☑

  ☑

30-1: يجب على الشركة احترام حقوق اصحاب

المصالح،وفي الحاالت التي يشارك فيها اصحاب يتمكنوا من أنالمصالح في الحوكمة،يجب

الحصول على معلومات موثوق بها وكافية وذات صلة وذلك في الوقت المناسب وبشكل منتظم.

30-2: يضمن معاملة الموظفين أن األدارةعلى مجلس

تمييز أىاة وبدون أول والمسوفقا لمبادىء العدالدين. أوالجنس أوعلى اساس العرق

30-3: يضع سياسة للمكافات لمنح أنعلى المجلس

الشركة للعمل دائما بما دارةحوافز للعاملين وألتاخذ هذه أنيخدم مصلحة الشركة،ويجب

الشركة على المدى أداءالسياسة بعين االعتبار الطويل.

30-4: الية تسمح للعاملين بالشركة أعتمادعلى المجلس

ابالغ المجلس بالتصرفات المثيرة للريبة في الشركة عندما تكون هذه التصرفات غير قويمة

مضرة بالشركة،وعلى المجلس أوونية أنغير ق أوالمجلس لىإيضمن للعامل الذي يتوجه أن

ردة فعل سلبية أواذي أىالسرية والحماية من من رؤسائه. وأمن موظفين اخرين

30-5: على الشركات االلتزام التام باحكام هذه

تعليل عدم أوالمادة،فهي مستثناه من مبداء التقيد التقيد.

):30الماده(حقوق اصحاب

المصالح االخرين

  2.1 

  2.1 

   2.1 

☑

☑   

☑  

☑

☑ ☑

☑

☑

☑

☑

   ☑

31-1: يتعين على المجلس اعداد تقرير سنوي يوقعه

الرئيس.31-2:

الهيئة سنويا وفي لىإيجب رفع تقرير الحوكمة وقت تطلبه الهيئة،ويكون مرفق بالتقرير أى

السنوي الذي تعده الشركة التزاما بواجب االفصاح الدوري.

31-3: ل اعمال وايجب تضمين بند تقرير الحوكمة بجد

الجمعية العامة العادية للشركة وتوزيع نسخة منه للمساهمين خالل االجتماع.

31-4: يتضمن تقرير الحوكمة كل المعلومات أنويجب

المتعلقة بتطبيق احكام هذا النظام،وعلى سبيل المثال ال الحصر:

التي اتبعتها الشركة بهذا األجراءات: 1 الخصوص.

: االفصاح عن اي مخالفات ارتكبت خالل2 اسبابها وطريقة انالسنة المالية وبي

؛معالجتها وسبل تفاديها في المستقبل الذين يتالف منهم عضاء: االفصاح عن األ3

ه ومسؤولياتهمناولج األدارةمجلس ونشاطاتهم خالل السنة،وفقا لفئات هؤالء

وصالحياتهم،فضال عن طريقة عضاءاأل األدارةالمجلس و أعضاءتحديد مكافات

التنفيذية العليا في الشركة. فصاح عن اجراءات الرقابة الداخلية: اال4

على الشؤون األشرافبما في ذلك المخاطر. دارةإالمالية واالستثمارات و

التي تتبعها جراءاتاإل: االفصاح عن 5 الشركة لتحديد المخاطر الكبيرة التي قد

تحليلوا تواجهها وطرق تقييمها وادارته مقارن لعوامل المخاطر التي تواجهها

المعتمدة األنظمةالشركة،ومناقشة األنظمةلمواجهة الشركة،ومناقشة

أوالمعتمدة لمواجهة التغييرات الجذرية غير المتوقعة في السوق.

األدارةالمجلس و أداء: االفصاح عن تقييم 6 العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخلية بما

في ذلك تحديد عدد المرات التي اخطر فيها المجلس بمسائل رقابية (بما في ذلك

المخاطر) والطريقة التي عالج بها دارةإ المجلس هذه المسائل.

: االفصاح عن االخالل في تطبيق الرقابة7 في مواطن الضعف أوجزئيا أوالداخلية كليا

االفصاح عن حاالت أوتطبيقها قد تؤثر على أوالطوارىء التي اثرت

التي األجراءاتي للشركة،والمال داءاألاتبعتها الشركة في معالجة االخفاق في

تطبيق الرقابة الداخلية(السيما المشاكل

):31المادة(تقرير الحوكمة