违法违规案例分析与警示

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违法违规案例

分析与警示

中国证监会上海监管局

上市公司董事培训 20091120

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第一部分公司案例

第二部分高管案例

目录

第三部分工作建议


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目录



提示 :• 公司、个人为化名• 案情简化

11 、利润造假、利润造假

22 、资金占用、资金占用

33 、有失公允交易、有失公允交易

44 、处罚结果、处罚结果

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11 、利润造假、利润造假

• 方式一：提前确认

• 方式二：虚增收入



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方式一：提前确认方式一：提前确认



子公司：子公司：信风高科技公司信风高科技公司跃海互动文化传播

社区之窗播放管理系统

①液晶显示屏 ②屏幕框架 ③软件

销售

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方式一：提前确认方式一：提前确认



①液晶显示屏 3000万

②屏幕框架 3000万

③软件 1500 万

6月 28日签订销售合同

6月 29日确认软件收入

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方式二：虚增收入方式二：虚增收入



子公司：运华科技

长春中易沈阳外圆北京欣乐杭州皇倍

深圳地群阳光科技北京中德共签订 10 个项目的技术开发合同，全部是软件：缴费、批发交易、音乐平台业务、供销通信、供电卡等系统、、、

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方式二：虚增收入方式二：虚增收入




10 个项目合同总额： 4900 万

当年确认 4878.46398 万元营业收入实际情况 : 对方连软件运行界面都显示不出 ,运华科技根本没有完成软件开发 !

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资金流转图资金流转图




长春中易沈阳外圆北京欣乐杭州皇倍深圳地群阳光科技北京中德

关联公司、朋友公司、个人

关联公司、朋友公司、个人逐笔直接或间接归还

支付开发费用

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22 、资金占用（、资金占用（ II ））子公司：子公司：信风高科技公司信风高科技公司

关联公司：关联公司：东平通信东平通信

签订某工程投标资金协议，支付 6500 万投标保证金，记其它应收款。实际控制人实际控制人

使用，且一直未披露。

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22 、资金占用（、资金占用（ IIII ））子公司：子公司：信风高科技公司信风高科技公司

关联公司：东平飞扬关联公司：东平飞扬

直接开出 4000 万支票，以空白支票根借记对东平飞扬的预付账款 4000 万。

实际收款人为大大股东股东，大股东贷记对东平飞扬其他应付款 4000万

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22 、资金占用（、资金占用（ IIIIII ））

北京分公司北京分公司中太明益中太明益订购 6000万钢材，预付 3000 万。

实际控制人实际控制人使用

再经过多家机构周转后

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上市公司上市公司万森公司万森公司资产转换协议

1.4 亿债权

经评估产权1.41 亿

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万森公司万森公司经评估产权 1.41 亿 :

①成本为每年 1.5 万

② 评估采取未来收益法

③闭门评估，数字随意


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33 、有失公允交易、有失公允交易其他案例：•探矿权偿还债务（大股东占用）探矿权偿还债务（大股东占用）用用 100100 万买来探矿权，评估价万买来探矿权，评估价 1616 亿多，亿多， 22 天不出门就完成天不出门就完成

1010 天后签订以资抵债协议。天后签订以资抵债协议。

•偏远地方土地使用权偿还债务（利润造假偏远地方土地使用权偿还债务（利润造假））

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44 、处罚结果（、处罚结果（ II ））刑事处罚：•背信损害背信损害•挪用资金挪用资金•虚假信息披露虚假信息披露•其他其他

•提供虚假财务报告提供虚假财务报告•合同诈骗合同诈骗•虚假出资虚假出资

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44 、处罚结果（、处罚结果（ IIII ））行政处罚：•警告（全部）警告（全部）•罚款（部分）罚款（部分）•市场禁入（全部，数年或终生）市场禁入（全部，数年或终生）

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11 、案情、案情

22 、特点、特点

33 、法律规定、法律规定

44 、处罚结果、处罚结果

高管买卖公司股票

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1 、高管 1 （女）利好公告前 7500 股

2 、高管 2 利好公告前 2100 股

3 、控制人弟弟 ( 分公司负责人 ) 短线 10 多万股

1 、案情：情况介绍

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2 、特点

•案件频发•金额大小不等•影响较大



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3 、法律规定： 6 个月内买卖《证券法》47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5% 以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出的，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得归该公司所有，

195条：上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。



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3 、法律规定：内幕交易

内幕人，是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。



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（一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（六）项规定的证券交易内幕信息的知情人；（二）中国证监会根据《证券法》第七十四条第（七）项授权而规定的其他证券交易内幕信息知情人，包括： 1．发行人、上市公司； 2．发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（兄弟公司及其高管） 3．上市公司并购重组参与方及其有关人员； 4．因履行工作职责获取内幕信息的人； 5．本条第（一）项及本项所规定的自然人的配偶；（三）本条第（一）项、第（二）项所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；（四）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人；（五）通过其他途径获取内幕信息的人。




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内幕交易行为，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。




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符合下列条件的证券交易活动，构成内幕交易：（一）行为主体为内幕人；（二）相关信息为内幕信息；（三）行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。




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第（三）项的行为包括：（一）以本人名义，直接或委托他人买卖证券；（二）以他人名义买卖证券；具有下列情形之一的，可认定为以他人名义买卖证券： 1．直接或间接提供证券或资金给他人购买证券 , 且该他人所持有证券之利益或损失 , 全部或部分归属于本人； 2．对他人所持有的证券具有管理 \ 使用和处分的权益（三）为他人买卖或建议他人买卖证券；（四）以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息。中国证监会上海监管局



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4 、处罚结果（ I ）

（ 6 个月内买卖，所得归公司）1 、警告2 、罚款



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4 、处罚结果（ II ）

（内幕交易）1 、没收违法所得2 、一倍以上五倍以下罚款3 、市场禁入4 、刑事责任刑事责任



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目录



11 、面对违法违规，董事的几种做法、面对违法违规，董事的几种做法

22 、建议、建议

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1 、面对违法违规，董事的几种做法

①利益相关或其他原因去主动配合②应该知道，推说不知道③其他途径知道后，装不知道④明显不合理、有疑点，也不管⑤的确不知道、不专业（极少）



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牢记职责所在1

•建议



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维护自己的声誉学识2

•建议



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避免自作聪明、视而不见心存侥幸、因小失大

3

•建议



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买公司股票遵照程序跟家人和朋友打好招呼

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•建议



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2009 年 10月中国证监会上海监管局

谢谢！

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