Закон Чехии о торговых корпорациях · 2019-04-23 · Ročník 2012 SBÍRKA ZÁKONŮ ČESKÁ REPUBLIKA Částka 34 Rozeslána dne 22. března 2012 Cena

Ročník 2012

SBÍRKA ZÁKONŮČESKÁ REPUBLIKA

Částka 34 Rozeslána dne 22. března 2012 Cena Kč 204,–

O B S A H :

90. Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

all4business.cz

РЕКЛАМА

Офис в Праге за 250 евро в год, секретарские и бухгалтерские услуги в Чехии - начните бизнес в Чехии с компанией all4business.cz, spol. s r.o.

90

ZÁKON

ze dne 25. ledna 2012

o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Parlament se usnesl na tomto zákoně České repu-bliky:

ČÁST PRVNÍ

OBCHODNÍ KORPORACE

HLAVA I

Díl 1

Společná ustanovení

§ 1

(1) Obchodními korporacemi jsou obchodní spo-lečnosti (dále jen „společnost“) a družstva.

(2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společ-nost a komanditní společnost (dále jen „osobní společ-nost“), společnost s ručením omezeným a akciová spo-lečnost (dále jen „kapitálová společnost“) a evropskáspolečnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

(3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevníspolečnost.

(4) Evropská společnost, evropské hospodářskézájmové sdružení a evropská družstevní společnost seřídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém topřipouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unieupravující evropskou společnost, evropské hospodář-ské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní spo-lečnost.

§ 2

(1) Osobní společnost může být založena jen zapodnikatelským účelem nebo za účelem správy vlast-ního majetku.

(2) Činnosti, které podle jiného právního předpisumohou vykonávat pouze fyzické osoby, mohou býtpředmětem podnikání nebo činnosti obchodní korpo-race, pokud tato činnost bude vykonávána pomocíosob, které jsou k tomu oprávněny podle jiného práv-

ního předpisu. Odpovědnost těchto osob podle jinýchprávních předpisů není dotčena.

§ 3

(1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcíchse použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li taktento zákon.

(2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahraditújmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajet-kovou újmu.

(3) Společenskou smlouvou se podle této hlavya hlavy IV rozumí i stanovy a zakladatelská listina.

(4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člendružstva.

§ 4

(1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodníkorporace možnost domáhat se za ni nebo proti nínějakého práva, nese povinná osoba důkazní břemenoo tom, že se protiprávního jednání nedopustila, ledažesoud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požado-vat.

(2) Odstavec 1 platí obdobně, dovolává-li se spo-lečník nebo bývalý společník po jiném společníkovidorovnání, obdobného plnění nebo úhrady újmytehdy, došlo-li k ukončení jeho postavení v obchodníkorporaci nebo mu byla způsobena újma v souvislostis jeho postavením v obchodní korporaci za podmínekstanovených tímto zákonem nebo jiným právním před-pisem.

§ 5

(1) Obchodní korporace může požadovat, aby jíten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydalprospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby nani převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje po-vaha získaných práv; to platí obdobně pro každéhojiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledažetento nabyvatel jednal v dobré víře.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby

Sbírka zákonů č. 90 / 2012Strana 1370 Částka 34

uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korpo-race o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozdějivšak do 1 roku od porušení; k později uplatněnémuprávu se nepřihlíží.

§ 6

(1) Právní jednání týkající se založení, vzniku,změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vy-žadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy,jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédnei bez návrhu.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na rozhodnutí nejvyš-šího orgánu obchodní korporace.

§ 7

(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvona obchodních listinách také údaj o svém základnímkapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsanéa splacené části základního kapitálu.

(2) Akciová společnost bez zbytečného odkladupo svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobemumožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnostbezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jed-noduchým způsobem po zadání elektronické adresy(dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinnauvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovenétímto zákonem.

(3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným inter-netové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2obdobně.

(4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahuk závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahra-ničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisuzahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, je-hož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje,ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá neboumožňuje.

Díl 2

Založení obchodní korporace

§ 8

(1) Obchodní korporace se zakládá společenskousmlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá ka-pitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny.Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podletohoto zákona, se uzavírá přijetím ustavující schůzí.

(2) Připouští-li právní předpis, aby společnost za-ložil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listi-nou pořízenou ve formě veřejné listiny.

§ 9

(1) Není-li návrh na zápis společnosti do obchod-ního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího za-ložení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstou-pení od smlouvy.

(2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenskésmlouvě změnit.

(3) V družstvu po marném uplynutí lhůty podleodstavce 1 nebo 2 platí, že všichni uchazeči o členstvívzali svou přihlášku zpět.

§ 10

Je-li podle toho zákona znalec povinen vypracovatznalecký posudek, vyhotoví ho nestranně a nezávisle natom, pro koho nebo v čí prospěch je znalecký posudekvypracováván.

Díl 3

Jednočlenná společnost

§ 11

(1) Kapitálovou společnost může založit jedinýzakladatel.

(2) Kapitálová společnost může mít jediného spo-lečníka také v důsledku soustředění všech podílů v jehorukou.

§ 12

(1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jed-nočlenné společnosti její společník.

(2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právnípředpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnostibylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jedi-ného společníka formu veřejné listiny.

§ 13

Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společnostízastoupenou jediným společníkem a tímto společníkemvyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými pod-pisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámciběžného obchodního styku a za podmínek v něm ob-vyklých.

Sbírka zákonů č. 90 / 2012Částka 34 Strana 1371

§ 14

Stane-li se společnost jednočlennou společností,k ujednáním společenské smlouvy, která zakazují neboomezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnostpřechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou spo-lečností, nepřihlíží.

Díl 4

Vklad

§ 15

(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty před-mětu vkladu do základního kapitálu obchodní korpo-race. U akciové společnosti se vklad označuje jako jme-novitá nebo účetní hodnota akcie.

(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společníknebo budoucí společník (dále jen „vkladatel“) zavazujevložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebozvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v pe-nězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jinépenězi ocenitelné věci (dále jen „nepeněžitý vklad“).

(4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zá-kona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladovéážio.

§ 16

(1) Po dobu trvání obchodní korporace ani po je-jím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětuvkladu.

(2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisníhokursu.

§ 17

(1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtěa způsobem určeným tímto zákonem a společenskousmlouvou.

(2) Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve spo-lečenské smlouvě obchodní korporace.

(3) Nepeněžitým vkladem nesmí být práce neboslužby.

Správce vkladů§ 18

(1) Před vznikem obchodní korporace přijímá

a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladůnebo jejich části společenskou smlouvou pověřenýsprávce vkladů; správcem vkladů může být i zakladatelnebo některý ze zakladatelů.

(2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správcevkladů činnost na základě ustanovení o příkazu podleobčanského zákoníku.

§ 19

Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je před-mět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá správcivkladů nemovitou věc a písemné prohlášení s úředněověřeným podpisem o vnesení nemovité věci.

§ 20

(1) Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc, je před-mět vkladu vnesen předáním věci správci vkladů, ledažespolečenská smlouva určí jinak.

(2) Není-li z povahy věci možné faktické předánímovité věci, je předána odevzdáním datových nebo ji-ných nosičů, které zachycují předávanou věc, a doku-mentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skuteč-nosti důležité pro možnost využití nepeněžitéhovkladu.

§ 21

(1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jehočást, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvyo vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho částise použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníkuo koupi.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, jepředmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu po-hledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijípřiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postou-pení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost dovýše jejího ocenění.

(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společ-ností nemůže být předmětem jeho vkladu do této spo-lečnosti; započtena proti pohledávce společnosti nasplacení emisního kursu může být pouze smluvně.Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a jejínávrh schvaluje valná hromada.

§ 22

V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen


účinností smlouvy o vkladu mezi vkladatelem a správ-cem vkladů.

§ 23

(1) Peněžitý vklad do kapitálových společností sesplácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěr-ního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správcevkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládatdříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže sejedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emis-ních kursů zakladatelům.

(2) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnostivnese před jejím vznikem.

§ 24

(1) Správce vkladů vydá tomu, kdo je oprávněnpodat návrh na zápis do obchodního rejstříku, písemnéprohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její částijednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k návrhuna zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápisrozsahu splnění vkladové povinnosti do obchodníhorejstříku nevyžaduje.

(2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podleodstavce 1 vyšší částku, než ve které byla vkladová po-vinnost splněna, ručí věřitelům obchodní korporace zajejí dluhy až do výše tohoto rozdílu; ručení správcevkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodníkorporaci uplatněna u soudu do 5 let od vzniku ob-chodní korporace.

§ 25

Převod vlastnického práva

(1) Vlastnické právo k předmětu vkladu vnese-nému před vznikem obchodní korporace nabývá ob-chodní korporace okamžikem svého vzniku.

(2) Vlastnické právo k nemovité věci zapsané doveřejného seznamu, která je předmětem vkladu, nabýváobchodní korporace zápisem vlastnického práva do ve-řejného seznamu na základě prohlášení podle § 19; toplatí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právonabývá zápisem do příslušného seznamu.

§ 26

(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnicképrávo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradívkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvede-ného ve společenské smlouvě a obchodní korporace

převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala neboje povinna vydat jiné oprávněné osobě.

(2) Převede-li vkladatel (společník) podíl na ji-ného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1,ledaže jde o nabytí podílu na regulovaném trhu se síd-lem v členském státě Evropské unie podle zákona upra-vujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen„evropský regulovaný trh“).

§ 27

(1) Po vzniku obchodní korporace jí správcevkladů předá předměty vkladů i s plody a užitky,ledaže ohledně plodů a užitků společenská smlouvaurčí jinak.

(2) Nevznikne-li obchodní korporace, správcevkladů předměty vkladů nebo jejich části i s plodya užitky bez zbytečného odkladu vrátí vkladatelům;za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společněa nerozdílně.

§ 28

Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den,kdy k němu obchodní korporace nabyla vlastnicképrávo, výše emisního kursu uvedeného ve společenskésmlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustano-vení § 26 odst. 1 se použije obdobně.

§ 29

Ustanovení tohoto dílu se s výjimkou § 17 odst. 2,§ 18, § 23 odst. 1, § 24, § 25 odst. 1 a § 27 odst. 1použijí přiměřeně také na zvyšování základního kapi-tálu.

Díl 5

Základní kapitál

§ 30

Základní kapitál obchodní korporace je souhrnvšech vkladů.

Díl 6

Podíl

§ 31

Podíl představuje účast společníka v obchodníkorporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.


§ 32

(1) Každý společník může mít pouze 1 podíl v téžeobchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálovéspolečnosti a podíl komanditisty.

(2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmíbýt představován cenným papírem nebo zaknihovanýmcenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společ-nost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.

(3) Zastavit podíl společníka v obchodní korpo-raci lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést; za-stavení podílu v bytovém družstvu lze stanovami pod-mínit nebo vyloučit.

(4) Je-li podíl v obchodní společnosti ve spolu-vlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkema podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správcespolečné věci.

(5) Je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsouspoluvlastníci společnými členy a podíl vůči družstvuspravuje správce společné věci, kterým může být jenjeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky podíluv družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravo-vat kterýkoliv z nich.

§ 33

Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jenpokud tak stanoví tento zákon.

Podíl na zisku

§ 34

(1) Podíl na zisku se stanoví na základě řádnénebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyššímorgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouzemezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Podíl na zisku v kapitálových společnostech jesplatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhod-nutí nejvyššího orgánu obchodní korporace o jeho roz-dělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší orgánurčí jinak. Podíl na zisku v osobních společnostech jesplatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledažespolečenská smlouva určí jinak.

(3) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statu-tární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na ziskuv rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevy-platí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu,kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímtozákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospo-dáře.

§ 35

(1) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, kterébyl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, žepři vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímtozákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

(2) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu nazisku podle odstavce 1 počíná běžet dnem vyplacení.

(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí na zálohy podle§ 40 odst. 2.

§ 36

(1) Při zániku účasti společníka v obchodní kor-poraci za jejího trvání jinak než převodem podílu neboudělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutívzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupciprávo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“),ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, stanoví sevýše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společ-níka v obchodní korporaci z vlastního kapitálu zjiště-ného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní zá-věrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v ob-chodní korporaci.

(3) Odstavec 2 se nepoužije, liší-li se podstatněreálná hodnota majetku společnosti od jeho oceněnív účetnictví. V takovém případě se při určení výše vy-pořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetkusnížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce uve-dené v odstavci 2. Společenská smlouva může určit jinývhodný způsob určení vypořádacího podílu.

(4) Vypořádací podíl se určí poměrem podílů spo-lečníků u jednotlivých forem obchodních korporacía vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, coje nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2nebo 3, ledaže společenská smlouva nebo dohoda meziobchodní korporací a společníkem nebo společníkem,jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem určíjinak.

Podíl na likvidačním zůstatku

§ 37

(1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací mákaždý společník právo na podíl na likvidačním zů-statku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohodaspolečníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.

(2) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníkynejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povin-


nost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení,podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměruk výši svých splacených či vnesených vkladů.

(3) Neměl-li žádný ze společníků vkladovou po-vinnost, rozdělí se likvidační zůstatek mezi společníkyrovným dílem.

§ 38

(1) Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezispolečníky rovným dílem a u kapitálových společnostía družstva podle jejich podílů.

(2) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zů-statku bez zbytečného odkladu po schválení návrhuna použití likvidačního zůstatku. Není-li návrh použitílikvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho roz-dělení soud na návrh likvidátora nebo společníka.

(3) Určí-li tak společenská smlouva, ustanoveníodstavce 1 a § 37 se nepoužijí.

§ 39

Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručíspolečníci za její dluhy po jejím zániku do výše svéhopodílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v roz-sahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se spo-lečníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení zatrvání společnosti. Jestliže společníci za trvání společ-nosti za dluhy společnosti neručili, vypořádají se mezisebou podle poměru svých podílů ke dni zániku spo-lečnosti.

Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů§ 40

(1) Obchodní korporace nesmí vyplatit zisk neboprostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácetzálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jinéhoprávního předpisu.

(2) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácetjen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vy-plyne, že obchodní korporace má dostatek prostředkůna rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku ne-může být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospo-daření běžného účetního období, nerozděleného ziskuz minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o ne-uhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl dorezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít re-zervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům,ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichžúčel není obchodní korporace oprávněna měnit.

§ 41

Ustanovení § 40 odst. 1 platí obdobně při poskyt-nutí zálohy, půjčky nebo úvěru obchodní korporacípro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajiště-ní obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „fi-nanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci zazvýhodněných podmínek.

§ 42

Přechod podílu

(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jehopodíl v obchodní korporaci na dědice nebo právníhonástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáženebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podíluv akciové společnosti a v bytovém družstvu se zaka-zuje.

(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dě-dictví na výkonu práv spojených s podílem, který jepředmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správcetéto části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud,který projednává pozůstalost, na návrh obchodní kor-porace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti jeoprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

§ 43

Rozdělení podílu

(1) Podíl společníka veřejné obchodní společnostia podíl komplementáře podle § 118 nelze rozdělit.

(2) Podíl komanditisty podle § 118 a podíl společ-níka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pou-ze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem,ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššíhoorgánu obchodní korporace.

Díl 7

Orgány obchodní korporace

§ 44

(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsouvšichni její společníci, v kapitálové společnosti valnáhromada a v družstvu členská schůze.

(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace sepro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kon-trolní komise nebo jiný obdobný orgán.

(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je


v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společen-ská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí proosobní společnosti.

(4) Statutárním orgánem osobní společnosti jekaždý její společník.

(5) Statutárním orgánem společnosti s ručenímomezeným je každý jednatel, ledaže společenskásmlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.

§ 45

(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutíorgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato,se posoudí podle ustanovení občanského zákoníkuupravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, kterése příčí dobrým mravům.

(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace sehledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jehoobsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje--li k nemožnému plnění.

(3) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivémprávním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylua následcích neplatnosti právního jednání se na rozhod-nutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnostinahradit újmu způsobenou neplatným právním jedná-ním nepoužijí.

(4) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace pů-sobí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Roz-hodnutí jediného společníka v působnosti orgánu ob-chodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde.Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu ob-chodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvě-děly nebo dozvědět mohly.

§ 46

(1) Členem orgánu obchodní korporace nemůžebýt také ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákonao živnostenském podnikání, a ani ten, u koho nastalaskutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

(2) Kdo se má stát členem orgánu obchodní kor-porace, předem zakladatele nebo obchodní korporaciinformuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku ob-chodní korporace, v níž působí nebo působil v posled-ních 3 letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenčnířízení podle jiného právního předpisu nebo řízení podle§ 63 až 65 tohoto zákona anebo zda u něho není dánajiná překážka funkce.

(3) Zástupce právnické osoby, která je členem

orgánu obchodní korporace, musí splňovat požadavkya předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonempro samotného člena orgánu a újmu jím způsobenouobchodní korporaci nahradí společně a nerozdílněs právnickou osobou, kterou zastupuje; ustanovení ob-čanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti pro vý-kon funkce a její ztráty se použijí na zástupce obdobně.

(4) Na zástupce právnické osoby, která je členemorgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení to-hoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenč-ního jednání a ustanovení právního předpisu o povin-nosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích po-rušení této povinnosti.

§ 47

Omezení jednatelského oprávnění orgánu ob-chodní korporace společenskou smlouvou nebo jinýmujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korpo-race nejsou vůči třetím osobám účinná, i když bylazveřejněna.

§ 48

Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyššíorgán obchodní korporace v případech vyžadovanýchzákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat došesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněnáosoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdélevšak do deseti let od dne, kdy k takovému jednánídošlo.

§ 49

(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlask jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákonnebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozísouhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímuorgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statu-tárního orgánu za případnou újmu způsobenou společ-nosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednalis péčí řádného hospodáře.

(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednánímpodle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu čle-nové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteřínejednali s péčí řádného hospodáře, společně a neroz-dílně.

§ 50

Byla-li uzavřena smlouva bez zákonem požadova-ného doložení znaleckého posudku, nebo v rozporu


s takovým posudkem, může se ten, k jehož ochranědoložení znaleckého posudku slouží, dovolávat podruhé smluvní straně vypořádání, a to do 3 měsícůode dne, kdy se strana, které vznikla takovým uzavře-ním smlouvy újma, dozví, že dohodnuté protiplnění jenižší, než jaké by vyplývalo ze znaleckého posudku,nejpozději však do 10 let od uzavření smlouvy. Vypo-řádání se provede v penězích tak, jako by bylo dohod-nuto protiplnění podle znaleckého posudku. Po mar-ném uplynutí této lhůty může znevýhodněná smluvnístrana od smlouvy odstoupit.

Pravidla jednání členů orgánu

§ 51

(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten,kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré vířerozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obha-jitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokudtakovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loa-jalitou.

(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společ-nosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporaceo udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tímnení dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádnéhohospodáře.

§ 52

(1) Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčířádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterouby v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečliváosoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánuobchodní korporace.

(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zdačlen orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádnéhohospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledažesoud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě poža-dovat.

§ 53

(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádnéhohospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, kterýv souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není--li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osobaobchodní korporaci v penězích.

(2) K právním jednáním obchodní korporaceomezujícím odpovědnost člena jejích orgánů se nepři-hlíží.

(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře

obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporacevypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou;pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššíhoorgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřeti-novou většinou hlasů všech společníků.

(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyš-šího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvuo vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí se na ni jakona neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplat-nosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat seújmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.

Pravidla o střetu zájmů

§ 54

(1) Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace,že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jehozájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tombez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož ječlenem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyššíorgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osobčlenovi orgánu obchodní korporace blízkých neboosob jím ovlivněných nebo ovládaných.

(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako je-diný společník vykonává jeho působnost.

(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnostčlena orgánu obchodní korporace jednat v zájmu ob-chodní korporace.

(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vyme-zenou dobu pozastavit členu orgánu, který oznámístřet zájmu podle odstavce 1, výkon jeho funkce.

§ 55

(1) Hodlá-li člen orgánu obchodní korporace uza-vřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bezzbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolníorgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Zároveňuvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena.To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korpo-rací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo oso-bami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako je-diný společník vykonává jeho působnost.

(3) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánuzprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1,případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2.


§ 56

(1) Ustanovení § 55 se použije také tehdy, má-liobchodní korporace zajistit nebo utvrdit dluhy osobuvedených v § 55 nebo se stát jejich spoludlužníkem.

(2) Uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55,které není v zájmu obchodní korporace, může její nej-vyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

§ 57

Ustanovení § 55 a 56 se nepoužijí pro smlouvyuzavírané v rámci běžného obchodního styku.

§ 58

(1) Ustanovení § 51 až 57 a pravidla tohoto zá-kona o nepřípustnosti konkurenčního jednání se pou-žijí také na prokuristu; to platí přiměřeně pro prokuris-tu zmocněného podnikatelem, který není obchodníkorporací.

(2) Povinnosti podle § 54 až 57 splní prokuristaoznámením požadovaných skutečností orgánu, kterýjej jmenoval.

Smlouva o výkonu funkce

§ 59

(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporacía členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanovenímiobčanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvyo výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto zá-kona plyne něco jiného. Ustanovení občanského záko-níku o správě cizího majetku se nepoužijí.

(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové spo-lečnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejíchzměn, nejvyšší orgán společnosti.

(3) Není-li odměňování ve smlouvě o výkonufunkce sjednáno v souladu s tímto zákonem, platí, ževýkon funkce je bezplatný.

(4) Budou-li sjednaná smlouva o výkonu funkcenebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z dů-vodu na straně obchodní korporace nebo nebude-lismlouva o výkonu funkce z důvodu překážek na straněobchodní korporace uzavřena nebo ji nejvyšší orgánneschválí bez zbytečného odkladu po vzniku funkcečlena orgánu obchodní korporace, odstavec 3 se nepou-žije a odměna se určuje jako odměna obvyklá v doběuzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena,obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobné čin-nosti, kterou člen orgánu vykonával.

(5) Člen orgánu obchodní korporace může ze svéfunkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která jepro obchodní korporaci nevhodná. Neurčuje-li spole-čenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce jinak,oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, kterýjej zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho mě-síce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li přísluš-ný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícíhojiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jedinýspolečník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíceode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce je-dinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zánikufunkce.

§ 60

Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnostiobsahuje také tyto údaje o odměňování

a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebomohou náležet členovi orgánu, včetně případnéhověcného plnění, úhrad do systému penzijního při-pojištění nebo dalšího plnění,

b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtua její podoby,

c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměna podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohoubýt přiznány, a

d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánuspočívajících v převodu účastnických cenných pa-pírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánua osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskyt-nuta v této podobě.

§ 61

(1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členemorgánu obchodní korporace, než na které plyne právoz právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkceschválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisuschváleného orgánem obchodní korporace, do jehožpůsobnosti náleží schvalování smlouvy o výkonufunkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdoschvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřenímkontrolního orgánu, byl-li zřízen.

(2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebopodle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkcezřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému vý-sledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválilsmlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

(3) Ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na


určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je sou-časně i členem statutárního orgánu společnosti, neboosobě jemu blízké.

§ 62

(1) Bylo-li v insolvenčním řízení zahájeném na ná-vrh jiné osoby než dlužníka podle jiného právníhopředpisu soudem rozhodnuto, že obchodní korporaceje v úpadku, vydají členové jejích orgánů, vyzve-li jek tomu insolvenční správce, prospěch získaný zesmlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný pro-spěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to zaobdobí 2 let zpět před právní mocí rozhodnutío úpadku, pokud věděli nebo měli a mohli vědět, žeje obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jinéhoprávního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospo-dáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebnéa rozumně předpokládatelné.

(2) Není-li vydání podle odstavce 1 možné, na-hradí členové orgánů získaný prospěch v penězích.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na bývaléčleny orgánu obchodní korporace.

Díl 8

Vyloučení člena statutárního orgánu obchodníkorporace z výkonu funkce

§ 63

(1) V průběhu insolvenčního řízení insolvenčnísoud i bez návrhu rozhodne, že z důvodů podle § 64člen statutárního orgánu upadnuvší obchodní korpo-race, který byl ve funkci v době vydání rozhodnutío úpadku nebo po něm, nesmí po dobu 3 let od právnímoci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci členastatutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebobýt osobou v obdobném postavení (dále jen „vylou-čení“).

(2) To platí obdobně o tom, kdo v době vydánírozhodnutí o úpadku členem statutárního orgánu ob-chodní korporace nebo osobou v obdobném postaveníjiž nebyl, ale jehož dosavadní jednání k úpadku ob-chodní korporace zřejmě přispělo.

(3) Návrh na vydání rozhodnutí podle odstavce 1může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.

§ 64

(1) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení, vy-

jde-li v průběhu insolvenčního řízení najevo, že výkonfunkce osobou podle § 63 s přihlédnutím ke všem okol-nostem případu vedl k úpadku obchodní korporace.

(2) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení toho,kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší ob-chodní korporace po zahájení insolvenčního řízení, při-spěl-li zřejmě svým jednáním ke snížení majetkovépodstaty a k poškození věřitelů.

(3) Insolvenční soud nerozhodne o vyloučenítoho,

a) kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvšíobchodní korporace v době jejího hrozícíhoúpadku podle jiného právního předpisu, ledažejeho jednání před zahájením insolvenčního řízenínaplnilo podmínky podle odstavce 1, nebo

b) kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil tako-vou péči, kterou by v obdobné situaci vynaložilajiná rozumně pečlivá osoba v obdobném posta-vení.

§ 65

(1) Mimo případy uvedené v § 63 a 64 může soudi bez návrhu rozhodnout o vyloučení, vyjde-li najevo,že člen statutárního orgánu v posledních 3 letech opa-kovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře,případně jinou péči spojenou podle jiného právníhopředpisu s výkonem jeho funkce; ustanovení § 63odst. 3 se použije obdobně.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně na toho, kdo jepovinen k náhradě újmy vzniklé z porušení péče řád-ného hospodáře.

§ 66

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestávábýt osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutár-ního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánikfunkce oznámí soud, který o vyloučení rozhodl, soudu,který podle jiného právního předpisu vede obchodnírejstřík (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Ten, kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnu-tím o vyloučení, ručí za splnění všech povinností ob-chodní korporace, které vznikly v době, kdy vykonávalpřes zákaz činnost člena jejího statutárního orgánu, ačse jím nestal anebo jím být přestal.

§ 67

(1) Soud i bez návrhu rozhodne, že osobu, která


porušila zákaz uložený jí v rozhodnutí o vyloučení,opětovně vylučuje až na 10 let; ustanovení § 63 odst. 3se použije obdobně.

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsoudány důvody pro vyloučení, může za podmínek stano-vených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárníhoorgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti pří-padu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v tétoobchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonufunkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškozeníoprávněných zájmů této obchodní korporace nebo je-jích věřitelů.

(3) Soud může rozhodnout, že osoba, která bylavyloučena, může za podmínek stanovených v tomtorozhodnutí být i nadále členem statutárního orgánu jinéobchodní korporace, pokud okolnosti případu doklá-dají, že dosavadní výkon její funkce neodůvodňuje vy-loučení z výkonu funkce v této obchodní korporaci,a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození opráv-něných zájmů této obchodní korporace nebo jejích vě-řitelů; návrh na vydání rozhodnutí může podat vylou-čená osoba nebo dotčená obchodní korporace podletohoto zákona.

§ 68

Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace

(1) Soud může na návrh insolvenčního správcenebo věřitele obchodní korporace rozhodnout, že člennebo bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za spl-nění jejích povinností, jestliže

a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace jev úpadku, a

b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu ob-chodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět,že je obchodní korporace v hrozícím úpadku po-dle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčířádného hospodáře neučinili za účelem jeho od-vrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na člena nebo býva-lého člena statutárního orgánu obchodní korporace,kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni za účelemodvrácení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářskésituace obchodní korporace a svou funkci vykonávalis péčí řádného hospodáře.

§ 69

Společné ustanovení

(1) Je-li statutárním orgánem obchodní korporace

právnická osoba, použijí se ustanovení o vyloučeníz výkonu funkce člena orgánu obchodní korporacei na fyzickou osobu, která byla touto právnickou oso-bou určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu zani vykonávala.

(2) Tento díl se použije obdobně na osobu v ob-dobném postavení člena statutárního orgánu.

§ 70

Ustanovení tohoto dílu a dílu 7 s výjimkou § 44odst. 1, § 45, 48, § 54 až 56 a § 61 odst. 1 se nepoužijína nejvyšší orgán kapitálové společnosti a družstva.

Díl 9

Podnikatelská seskupení

§ 71

Ovlivnění

(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodníkorporaci (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím vý-znamným způsobem ovlivní chování obchodní korpo-race (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmunahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivněnív dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informo-vaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby.

(2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmunejpozději do konce účetního období, v němž újmavznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, na-hradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společní-kům ovlivněné osoby.

(3) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osobyza splnění těch dluhů, které jim ovlivněná osoba ne-může v důsledku ovlivnění podle odstavce 1 zcela nebozčásti splnit.

(4) Vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vlivvykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

(5) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na jednáníčlenů orgánů ovlivněné osoby a jejího prokuristu.

§ 72

Zproštění povinnosti hradit újmu

(1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, pro-káže-li řídící osoba podle § 79, že újma podle § 71odst. 1 vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby,se kterou tvoří koncern podle § 79, a byla nebo budev rámci tohoto koncernu vyrovnána.


(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrov-nána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámcikoncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebojinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členstvív koncernu.

(3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůčiřízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 senepoužijí.

§ 73

Většinový společník

(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucíchz účasti v obchodní korporaci, je většinový společníka obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je ob-chodní korporace s většinovým společníkem.

(2) Do celkového počtu hlasů plynoucích z účastiv obchodní korporaci se pro potřeby tohoto dílu ne-započítávají hlasy z vlastních podílů ve vlastnictví ob-chodní korporace nebo jí ovládané osoby, ani z podílů,které na účet obchodní korporace nebo osoby jí ovlá-dané nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem.

(3) Podíl, s nímž není trvale spojeno hlasovacíprávo, je pro potřeby odstavců 1 a 2 bez hlasovacíchpráv i tehdy, když podle tohoto zákona hlasovací právodočasně nabývá.

Ovládající a ovládané osoby

§ 74

(1) Ovládající osobou je osoba, která může v ob-chodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozho-dující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporaceovládaná ovládající osobou.

(2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, jemateřskou obchodní korporací, a je-li ovládanou oso-bou obchodní korporace, je dceřinou obchodní korpo-rací.

(3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společníkjsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k vět-šinovému společníkovi § 75 stanoví jinak. Řízená osobapodle § 79 je vždy ovládanou osobou.

§ 75

(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba,která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, kteréjsou členy statutárního orgánu obchodní korporacenebo osobami v obdobném postavení nebo členy kon-trolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společ-

níkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání pro-sadit.

(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdonakládá s podílem na hlasovacích právech představují-cím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci,ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osobanebo jiné osoby jednající ve shodě.

(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, kteréspolečně nakládají podílem na hlasovacích právechpředstavujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodníkorporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejnýmnebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné oso-by jednající ve shodě.

(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo oso-bami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společněs osobami jednajícími s ním ve shodě získá podíl nahlasovacích právech představující alespoň 30 % všechhlasů v obchodní korporaci a tento podíl představovalna posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššíhoorgánu této osoby více než polovinu hlasovacích právpřítomných osob.

§ 76

(1) Ustanovení § 54 až § 56 odst. 1 a § 57 se pou-žijí obdobně, je-li jednání člena orgánu obchodní kor-porace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající oso-by.

(2) Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně takéna vlivnou nebo ovládající osobu, pokud svým vlivempodstatně přispěla k úpadku obchodní korporace.

(3) Ustanovení § 68 se použije obdobně na vliv-nou nebo ovládající osobu.

(4) Ustanovení § 60 písm. d) se použije obdobně,mají-li být tam uvedené výhody nebo odměny poskyt-nuty nebo má-li být umožněno jejich poskytnutí členuorgánu ovlivněné osoby vlivnou osobou.

§ 77

Nakládáním s hlasovacími právy se pro potřebydílu 9 rozumí možnost vykonávat hlasovací práva nazákladě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a nazákladě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, po-případě možnost rozhodujícím způsobem ovlivňovatvýkon hlasovacích práv jinou osobou.

§ 78

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více


osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovliv-nění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korpo-race. Osoby jednající ve shodě plní své povinnostiz toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodějsou

a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu,osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolníhoorgánu, likvidátor, insolvenční správce a dalšísprávci podle jiného právního předpisu, nucenýsprávce,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c) vlivné a ovlivněné osoby,

d) společnost s ručením omezeným a její společnícinebo pouze její společníci,

e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebopouze její společníci,

f) komanditní společnost a její komplementáři nebopouze její komplementáři,

g) osoby blízké podle občanského zákoníku,

h) investiční společnost a jí obhospodařovaný inves-tiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospo-dařované fondy, nebo

i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasova-cích práv.

Koncern

§ 79

(1) Jedna nebo více osob podrobených jednot-nému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobounebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídícíosobou koncern.

(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na čin-nost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobéhoprosazování koncernových zájmů v rámci jednotné po-litiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoňjedné z významných složek nebo činností v rámci pod-nikání koncernu.

(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbyteč-ného odkladu uveřejní na svých internetových strán-kách, jinak nelze postupovat podle § 72.

§ 80

Závody řízené osoby a řídící osoby jsou koncer-nové závody.

§ 81

(1) Orgán řídící osoby může udělovat orgánůmřízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení,jsou-li v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kteroutvoří řídící osoba koncern.

(2) Člen orgánu řízené osoby nebo její prokuristanejsou při výkonu funkcí zbaveni povinnosti jednats péčí řádného hospodáře; odpovědnosti za újmu sevšak zprostí, prokáží-li, že mohli rozumně předpoklá-dat, že byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2.

Zpráva o vztazích

§ 82

(1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do3 měsíců od skončení účetního období písemnouzprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobouovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovláda-nými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vzta-zích“) za uplynulé účetní období.

(2) Ve zprávě o vztazích se uvedou

a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1,

b) úloha ovládané osoby v něm,

c) způsob a prostředky ovládání,

d) přehled jednání učiněných v posledním účetnímobdobí, která byla učiněna na popud nebo v zájmuovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokudse takovéto jednání týkalo majetku, který přesa-huje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjiš-těného podle poslední účetní závěrky,

e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovláda-nou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovlá-danými a

f) posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma,a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a 72.

(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informacepro vypracování zprávy o vztazích, tuto skutečnostve zprávě s vysvětlením uvede.

(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveňzhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů meziosobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají vý-hody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanouosobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způ-sobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnánapřípadná újma podle § 71 nebo 72.


§ 83

(1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, pře-zkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O výsledcíchpřezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu svéstanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnáníújmy podle § 71 nebo 72.

(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřovánízprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve sta-tutární orgán k nápravě.

(3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgá-nem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný spo-lečník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníciovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůčiovládané osobě.

§ 84

(1) Společníci ovládané osoby mají právo se sezná-mit se zprávou o vztazích a případným stanoviskemkontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných pod-mínek jako s účetní závěrkou; se závěry těchto zprávspolečníky seznámí statutární orgán na nejbližším jed-nání nejvyššího orgánu.

(2) Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávěpodle právních předpisů upravujících účetnictví.

§ 85

(1) Každý kvalifikovaný společník podle § 187nebo 365 ovládané osoby, který se domnívá, že zprávao vztazích nebyla vypracována řádně, může navrhnoutsoudu, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.

(2) Návrh každého dalšího společníka na jmeno-vání znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je zna-lec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a toode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenováníznalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jme-nování znalce přípustné.

(3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 rokuode dne, kdy se kvalifikovaný společník o obsahuzprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způ-sobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právuse nepřihlíží.

§ 86

(1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účast-níky řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec;místně příslušným k rozhodování je soud, v jehož ob-vodu sídlí ovládaná osoba. O návrhu na jmenování

znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení ná-vrhu, jinak platí, že navrženého znalce schválil. V pří-padě marného uplynutí této lhůty soud řízení zastaví;účastníky řízení o tom nevyrozumí.

(2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť zá-važným způsobem své povinnosti, může kterýkolivspolečník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soudznalce odvolal a jmenoval nového.

(3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnousoučinnost pro vypracování znaleckého posudku, ze-jména mu bez zbytečného odkladu na své náklady po-skytne všechny potřebné podklady a informace veformě požadované znalcem.

(4) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtěuvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinakdo jednoho měsíce od svého jmenování. Neposkytne-liovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tatolhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek pře-zkoumávající zprávu o vztazích doručí znalec soudu,který ho jmenoval, a osobě, která přezkoumávanouzprávu vyhotovila. Závěry znaleckého posudku doručítaké navrhovateli a osobám podle § 85 odst. 2, jsou-lityto osoby známy.

§ 87

(1) Odměna znalci za zpracování znaleckého po-sudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Ne-dohodnou-li se ovládaná osoba a znalec na výši od-měny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalcejmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynalo-žené náklady spojené s vypracováním znaleckého po-sudku.

(2) Soud může na návrh ovládané osoby rozhod-nout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování zna-leckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese na-vrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo,že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrhbyl zjevně zneužívající.

§ 88

(1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účelypřezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 má takékaždý společník ovládané osoby, jsou-li ve zprávě sta-tutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o tom,že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 71nebo 72 vyrovnána.

(2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účelypřezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 má také


každý společník ovládané osoby, jsou-li ve stanoviskukontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny vý-hrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady,které mohly být odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichžpovaha není z hlediska věrohodnosti a správnostizprávy o vztazích rozhodná.

(3) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně.

Zvláštní práva společníků ovládané osoby

§ 89

V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivuv ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojdek podstatnému zhoršení postavení společníků ovládanéosoby nebo k jinému podstatnému poškození jejichoprávněných zájmů, a není proto možné po nich spra-vedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, jekaždý společník, který není ovládající osobou neboosobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od nějovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenoucenu; ustanovení § 328 a 329 se použijí obdobně.

§ 90

(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnémuzhoršení postavení společníků nebo k jinému podstat-nému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89,nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společ-ník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spraved-livě požadovat.

(2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršenípostavení společníků nebo k jinému podstatnému po-škození jejich oprávněných zájmů podle § 89 došlov důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovlá-dající, nese důkazní břemeno o tom, zda k tomu došlo,ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po nínelze spravedlivě požadovat.

(3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivupodle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu,postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo.

§ 91

(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí nazákladě hodnoty majetku obchodní korporace s při-hlédnutím k budoucímu provozu závodu, a to na zá-kladě posudku znalce jmenovaného na návrh ovládanéosoby soudem (dále jen „hodnota závodu“). Znalecurčí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou mělv době, než došlo ke zhoršení postavení společníkůnebo jinému podstatnému poškození jejich oprávně-

ných zájmů. Na jmenování znalce se použije obdobně§ 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje jen na-vrhovateli a ovládající osobě a uveřejní se na interneto-vých stránkách společnosti s upozorněním pro společ-níky, kde je k nahlédnutí. Nemá-li společnost zřízenyinternetové stránky, doručí znalecký posudek také spo-lečníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich postavenínebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávně-ných zájmů.

(2) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají ne-účinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z to-hoto zákona nebo společenské smlouvy.

Díl 10

Neplatnost obchodní korporace

§ 92

(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud taképrohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže

a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsanéformě,

b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšíhosplacení základního kapitálu, nebo

c) zjistí nezpůsobilost k právním jednáním všech za-kládajících společníků.

(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenciprávnické osoby podle ustanovení občanského záko-níku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodníkorporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dálejen „firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného zá-kladního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti.Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uve-dení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (čin-nosti).

(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné ob-chodní korporace, trvá povinnost společníků splatitemisní kurs i po prohlášení obchodní korporace za ne-platnou.

Díl 11

Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovenío likvidaci

§ 93

Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem,nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom


shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korpo-raci a nařídí její likvidaci také, jestliže

a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to ne-platí, byla-li založena i za účelem správy vlastníhomajetku nebo za jiným účelem než podnikání,

b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávatsvou činnost a plnit tak svůj účel,

c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekona-telné rozpory mezi společníky, nebo

d) provozuje činnost, kterou podle jiného právníhopředpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby,bez pomoci těchto osob.

§ 94

(1) Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrhna použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku před-loží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní kor-porace.

(2) Likvidátor zajistí uchování uvedených doku-mentů po dobu 10 let od zániku obchodní korporace.V případě zániku obchodní korporace bez likvidace za-jistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.

HLAVA II

VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

§ 95

(1) Veřejná obchodní společnost je společnost ale-spoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikánínebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společněa nerozdílně.

(2) V případě, kdy je společníkem právnickáosoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí po-věřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzickáosoba.

(3) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetekbyl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo bylnávrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pronedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto,že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákazporuší, se společníkem nestane, i když společnostvznikne.

§ 96

Firma obsahuje označení „veřejná obchodníspolečnost“, které může být nahrazeno zkratkou„veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma

jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení„a spol.“.

§ 97

(1) Vzájemné právní poměry společníků se řídíspolečenskou smlouvou.

(2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto ji-nak, jsou podíly společníků stejné.

§ 98

Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání společnosti nebo údaj, že bylazaložena za účelem správy vlastního majetku, a

c) určení společníků uvedením jména nebo jmena příjmení, v případě právnické osoby názvu (dálejen „jméno“) a bydliště nebo sídla.

§ 99

(1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze doho-dou všech společníků.

(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasa-hováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasutěch společníků, do jejichž práv se zasahuje.

(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže spole-čenská smlouva určí jinak.

§ 100

Má-li podle společenské smlouvy společník vkla-dovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahuurčených společenskou smlouvou, jinak v penězích bezzbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společ-nosti.

§ 101

(1) Společník, který je v prodlení se splacením pe-něžitého vkladu, platí úrok z prodlení ve výši dvojná-sobku úroku z prodlení z dlužné částky stanovené ji-ným právním předpisem, ledaže společenská smlouvaurčí jinak.

(2) Společník, který je v prodlení se splněnímvkladové povinnosti, může být ze společnosti jejím nej-vyšším orgánem po marném uplynutí dodatečné lhůtyurčené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenskásmlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva spo-lečníci. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společ-


níků; k hlasu vylučovaného společníka se při rozhodo-vání nepřihlíží.

§ 102

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se zaspolečnost u soudu splnění vkladové povinnosti protispolečníkovi, který je s jejím splněním v prodlení,a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně pronásledný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije,bylo-li před podáním návrhu již zahájeno jednání o vy-loučení společníka ze společnosti podle § 101 odst. 2a v tomto řízení se řádně pokračuje.

(2) Návrh podle odstavce 1 může společník podatjen tehdy, pokud jej bez zbytečného odkladu poté, cona to společnost upozorní, nejpozději však do jednohoměsíce, nepodá společnost.

§ 103

(1) Připouští-li to společenská smlouva, můžespolečník za podmínek ve společenské smlouvě urče-ných a se souhlasem všech společníků splnit svou vkla-dovou povinnost také provedením nebo prováděnímpráce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby.V takovém případě obsahuje společenská smlouva i oce-nění prováděné práce nebo poskytované služby nebozpůsob ocenění.

(2) Jestliže je společník povinen pro společnostprovádět práci nebo jí poskytovat služby, aniž tím plnísvou vkladovou povinnost, poskytne mu společnostpodíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provede-ných prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společen-ská smlouva stanoví jiný způsob vypořádání.

§ 104

(1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, kterévynaložil při zařizování záležitostí společnosti a kterémohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobněpro obvyklý úrok z vynaložených výdajů, počítaný odokamžiku jejich vynaložení.

(2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 mě-síců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatně-nému právu se nepřihlíží.

(3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtěpodle odstavce 2 společník započíst pohledávku na ná-hradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrokproti pohledávce na splácení jeho vkladu.

§ 105

K rozhodování ve všech věcech společnosti je za-potřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenskásmlouva určí jinak.

§ 106

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichnispolečníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46.Společenská smlouva může určit, že statutárním orgá-nem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteřísplňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

(2) Je-li podle společenské smlouvy určení někte-rého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné,může soud toto určení na návrh některého ze společ-níků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závaž-ným způsobem své povinnosti.

§ 107

Každý společník může nahlížet do všech dokladůspolečnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; to platíobdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán kestejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tutoskutečnost doloží.

§ 108

(1) Každý společník je oprávněn domáhat seu soudu za společnost proti jinému společníkovi ná-hrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splněníjeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypo-řádání újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 sepoužije přiměřeně.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhradyújmy proti jinému společníkovi podle odstavce 1,byla-li schválena smlouva o vypořádání újmy podle§ 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil,ji ovládá.

§ 109

(1) Bez svolení všech ostatních společníků nesmíspolečník podnikat v předmětu podnikání společnosti,a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávatobchody společnosti pro jiného. Společník nesmí býtani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné ob-chodní korporace s obdobným předmětem podnikání,ledaže se jedná o koncern.

(2) Společenská smlouva může zákaz konkurenceupravit odlišně.


§ 110

(1) Společník může do společnosti přistoupit neboze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy.

(2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společ-nosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však poža-dovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnounáhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tímspojené.

§ 111

(1) Po zániku účasti ve společnosti ručí společníkjen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikemjeho účasti.

(2) Společník nemůže po společnosti požadovat,aby mu byl vyplacen podíl nebo aby bylo mezi společ-níky rozděleno jmění.

§ 112

(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovnýmdílem.

(2) Společník má právo na podíl na zisku ve výši25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost.Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepo-stačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek,v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý ziskse dělí mezi společníky podle odstavce 1.

(3) Jestliže je společníkovi poskytován podíl nazisku podle § 103 odst. 2, použije se ustanovení od-stavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku, která není taktorozdělena.

(4) Obsahuje-li společenská smlouva ustanoveníodchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebojen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti,že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahujejak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

(5) Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li spole-čenská smlouva jinak.

§ 113

(1) Společnost se zrušuje

a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsícůpřed uplynutím účetního období, a to poslednímdnem účetního období, ledaže společenskásmlouva určí lhůtu jinou,

b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zru-šuje společnost,

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva při-pouští dědění podílu,

d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže spo-lečenská smlouva připouští přechod podílu naprávního nástupce,

e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení kon-kursu na majetek některého ze společníků nebozamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízenípro nedostatek majetku nebo zrušením konkursuproto, že je společníkův majetek zcela nepostaču-jící,

f) dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlu-žení některého ze společníků,

g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí po-stižením podílu některého společníka ve společ-nosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k po-stižení podílu některého společníka ve společnostipo uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splněnívymáhané povinnosti podle zvláštního právníhopředpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na za-stavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,

h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňo-vat požadavky podle § 46,

i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo

j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedenýchv odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písme-nech b) a h), se mohou ostatní společníci do okamžikupředložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvi-dátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, žespolečnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvodzrušení týká. Tato dohoda společníků může být taképředem obsažena ve společenské smlouvě.

(3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1písm. h), mohou se společníci dohodnout na přistou-pení společníka, který splňuje požadavky podle § 46,a na tom, že společnost dále trvá.

(4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 seukončuje likvidace.

§ 114

(1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodlina dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetekspolečníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrho-vého usnesení nebo proto, že společníkův majetek bylzcela nepostačující, účast společníka ve společnosti sednem právní moci takového rozhodnutí obnovuje,


ledaže se společníci, včetně společníka, na jehož maje-tek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.

(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl,obnoví se účast společníka jen tehdy, nahradí-li ho spo-lečnosti do 2 měsíců od právní moci rozhodnutí podlevěty první; účast se obnovuje ke dni jejího původníhoukončení. To platí obdobně také pro případ pravomoc-ného zastavení výkonu rozhodnutí postižením podíluspolečníka nebo pro případ pravomocného zastaveníexekuce podle jiného právního předpisu.

(3) Pokud společnost, u které byly splněny dů-vody pro její zrušení podle § 113 odst. 1 písm. e) ažg), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podleodstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně spo-lečníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohod-nout, že společnost nadále trvá.

§ 115

(1) Společník může navrhnout, aby soud společ-nost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejménaporušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobemsvé povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu,pro který byla společnost založena.

(2) Společnost může navrhnout, aby soud vyloučilspolečníka, který porušuje zvlášť závažným způsobemsvé povinnosti, ačkoliv byl k jejich řádnému plněníspolečností vyzván a na možnost vyloučení písemněupozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníkamusí souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti vět-šinu hlasů; k hlasu vylučovaného společníka se nepři-hlíží.

§ 116

Převod podílu společníka ve veřejné obchodníspolečnosti se zakazuje.

§ 117

(1) Dědic podílu, který se nechce stát společní-kem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět,a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem,jinak se k této výpovědi nepřihlíží.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejíhoběhu není dědic podílu povinen se podílet na činnostispolečnosti.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí,že se společníkem nestal.

HLAVA III

KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

§ 118

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž ale-spoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (dálejen „komanditista“) a alespoň jeden společník neome-zeně (dále jen „komplementář“).

(2) Firma obsahuje označení „komanditní společ-nost“, které může být nahrazeno zkratkou „kom.spol.“ nebo „k. s.“. Komanditista, jehož jméno je uve-deno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komple-mentář. Ustanovení § 95 odst. 3 se na postavení ko-manditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určíjinak.

§ 119

Pokud ze společných ustanovení části druhé a tétohlavy zákona neplyne něco jiného, použijí se na ko-manditní společnost přiměřeně ustanovení o veřejnéobchodní společnosti.

§ 120

(1) Podíly komanditistů se určují podle poměrujejich vkladů.

(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty seurčí podle pravidel stanovených tímto zákonem provypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným.

§ 121

(1) Komanditista splní vkladovou povinnost vevýši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, ji-nak v penězích a bez zbytečného odkladu po vznikusvé účasti ve společnosti.

(2) Ustanovení § 103 se na postavení komanditistůnepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 122

Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatnímispolečníky společně a nerozdílně do výše svého nespla-ceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rej-stříku.

§ 123

Ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnostis ručením omezeným se použijí přiměřeně.


§ 124

Společenská smlouva obsahuje také

a) určení, který ze společníků je komplementářa který komanditista,

b) výši vkladu každého komanditisty.

§ 125

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichnikomplementáři, kteří splňují požadavky stanovenév § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárnímorgánem společnosti jsou pouze někteří z komplemen-tářů, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebojeden z nich.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozho-dují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu,všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplemen-táři a zvlášť komanditisté.

§ 126

(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komple-mentáře. Neurčí-li společenská smlouva jiné dělení, dělíse zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře napolovinu.

(2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělípodle § 112.

(3) Část zisku, která připadla společnosti, se pozdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejichpodílů. Ztrátu komanditisté nenesou.

(4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenskásmlouva nebo rozhodnutí všech společníků jinak.

§ 127

(1) Důvodem pro zrušení společnosti není

a) prohlášení konkursu na majetek komanditistynebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčníhořízení pro nedostatek majetku komanditisty anebozrušení konkursu proto, že je komanditistův ma-jetek zcela nepostačující,

b) schválení oddlužení komanditisty,

c) doručení vyrozumění o neúspěšné opakovanédražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exe-kuci nebo, není-li podíl komanditisty převodi-telný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutípostižením podílu komanditisty, nebo právnímoc exekučního příkazu k postižení podílu ko-manditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě

ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštníhoprávního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán ná-vrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutío tomto návrhu, nebo

d) smrt nebo zánik komanditisty.

(2) Důvody podle odstavce 1 způsobují zánikúčasti komanditisty ve společnosti.

(3) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, žepožadavky § 46 nesplňuje žádný z komplementářů.

§ 128

(1) Účast komanditisty ve společnosti se obnovuje

a) zrušením konkursu na majetek komanditisty z ji-ných důvodů než pro splnění rozvrhového usne-sení nebo proto, že je jeho majetek zcela neposta-čující,

b) pravomocným zastavením výkonu rozhodnutí po-stižením podílu komanditisty ve společnosti, nebo

c) pravomocným zastavením exekuce podle jinéhoprávního předpisu,

ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl,obnoví se komanditistova účast, jen nahradí-li ho spo-lečnosti do 2 měsíců; účast se obnovuje ke dni jejíhopůvodního ukončení.

Komanditní suma

§ 129

(1) Pokud společenská smlouva určí, že komandi-tisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky(dále jen „komanditní suma“), uvede se tato částka vespolečenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditnísumu, než kolik činí vklad komanditisty.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1,uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společ-nosti

a) část zisku, která připadla společnosti, se po zda-nění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejichpodílů a komanditních sum,

b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníkypodle svého podílu, avšak jen do výše své koman-ditní sumy,

c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatnímispolečníky společně a nerozdílně do výše jeho ko-manditní sumy zapsané v obchodním rejstříkuv době, kdy je věřitel vyzval k plnění.


§ 130

Komanditní suma se snižuje v rozsahu, ve kterémkomanditista splnil svou vkladovou povinnost.

§ 131

(1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zá-pisem do obchodního rejstříku.

(2) Pokud komanditista nebo společnost s jehosouhlasem uveřejnili zvýšení jeho komanditní sumyanebo to věřitelům jinak oznámili, ručí komanditistapodle § 129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené koman-ditní sumy.

HLAVA IV

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 132

(1) Společnost s ručením omezeným je společnost,za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně dovýše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavuzapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli vě-řitelem vyzváni k plnění.

(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručenímomezeným“, které může být nahrazeno zkratkou„spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.

§ 133

Podíl společníka ve společnosti s ručením omeze-ným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podílpřipadající k výši základního kapitálu, ledaže společen-ská smlouva určí jinak.

§ 134

(1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z dů-vodu jeho ručení podle § 132 odst. 1 se započítává nasplnění jeho nejdříve splatné vkladové povinnosti.

(2) V případě, že započtení není možné, poskytnespolečníkovi náhradu za jeho plnění společnost. Nedo-sáhne-li společník náhrady plnění od společnosti, po-skytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v po-měru, v jakém nesplnili svou vkladovou povinnost po-dle stavu zapsaného v obchodním rejstříku ke dni,v němž byl společník vyzván k plnění.

Druhy podílů

§ 135

(1) Společenská smlouva může připustit vznikrůzných druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojenastejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, sekterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povin-nosti, je podíl základní.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společ-ník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.

§ 136

Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve spo-lečenské smlouvě.

Kmenový list

§ 137

(1) Určí-li tak společenská smlouva, může býtpodíl společníka představován kmenovým listem. Je-lipodle společenské smlouvy dovolen vznik více podílůpro jednoho společníka, může společnost vydat kme-nový list pro každý podíl.

(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehožpřevoditelnost není omezena nebo podmíněna.

(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenovýlist nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízennebo přijat k obchodování na evropském regulovanémtrhu ani na jiném veřejném trhu.

§ 138

(1) Kmenový list obsahuje

a) označení, že se jedná o kmenový list,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) výši vkladu připadající na podíl,

d) jednoznačnou identifikaci společníka,

e) označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a

f) označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jed-natele nebo jednatelů. Podpis může být nahrazenjeho otiskem, pokud jsou na listině současně pou-žity ochranné prvky proti jejímu padělání nebopozměnění.

(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsa-huje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje,a označení podílů, které nahrazuje.


Seznam společníků

§ 139

(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků,který vede společnost.

(2) Do seznamu společníků se zapisuje jménoa bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společ-níkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, ozna-čení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasůnáležející k podílu, povinnost přispět na vytvořenívlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společní-kův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem,bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků.Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejichvýše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu.Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejichoznačení.

(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje seo tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový listvydán, a číslo kmenového listu.

(4) Společnost provede zápis zapisované skuteč-nosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změnaprokázána.

§ 140

Společnost vydá každému svému společníkovi najeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebovýpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnůod doručení žádosti.

§ 141

(1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmíspolečnost používat jinak než pro své potřeby vevztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tytoúdaje společnost použít jen se souhlasem společníků,kterých se údaje týkají.

(2) Přestane-li společník být společníkem, společ-nost jej ze seznamu společníků bez zbytečného od-kladu vymaže.

Vklad

§ 142

(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže spole-čenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.

(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podílystanovena rozdílně.

§ 143

(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze se-znamu znalců vedeného podle jiného právního před-pisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého po-sudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle od-měny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené ná-klady spojené s vypracováním znaleckého posudku.V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu spo-lečně a nerozdílně zakladatelé.

(2) Znalce podle odstavce 1 vybírají při zakládáníspolečnosti zakladatelé, jinak jednatel.

(3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepe-něžitého vkladu, použité metody ocenění nebo metoduocenění, částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje,a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel.

(4) Ustanovení § 468 až 473 se použijí obdobně;případné nové ocenění se provede podle odstavců 1 a 2.

§ 144

(1) Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšenívkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladové povin-nosti se uvede i popis nepeněžitého vkladu, jeho oce-nění a částka, která se započítává na emisní kurs.Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí býtvyšší než ocenění uvedené v posudku znalce nebo oce-nění podle § 468 nebo 469.

(2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu urče-nou posudkem znalce nebo podle § 468 nebo 469 a výšívkladu společníka tvoří vkladové ážio, ledaže spole-čenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí,že se tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo sepoužije se souhlasem společníka na tvorbu rezervníhofondu.

§ 145

Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti novýpodíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu poža-dovaná tímto zákonem nebo společenskou smlouvou;k rozdělení podílu v rozporu s tím se nepřihlíží.

Společenská smlouva

§ 146

(1) Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,


c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebosídla,

d) určení druhů podílů každého společníka a práva povinností s nimi spojených, dovoluje-li spole-čenská smlouva vznik různých druhů podílů,

e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podílnebo podíly,

f) výši základního kapitálu a

g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společ-nost.

(2) Společenská smlouva při založení společnostiobsahuje také

a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty projejí splnění,

b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelemnebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů spo-lečnosti, kteří mají být podle tohoto zákona volenivalnou hromadou,

c) určení správce vkladů a

d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění,částku, kterou se započítává na emisní kurs,a určení osoby znalce, který provede ocenění ne-peněžitého vkladu.

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společ-nosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenskésmlouvy vypustit.

§ 147

(1) Společenská smlouva může být měněna doho-dou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžadujeveřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva,může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkemje změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutío změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutívalné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, ja-kým způsobem se společenská smlouva mění, změníjejí obsah jednatel v souladu s rozhodnutím valné hro-mady. O změně obsahu společenské smlouvy jednate-lem se pořizuje veřejná listina.

§ 148

Před podáním návrhu na zápis společnosti do ob-chodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a nakaždý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %.

§ 149

(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-lio jeho nabytí smlouvou o převodu podílu; to platí ob-dobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou oso-bou nebo osobou jednající svým jménem na účet tétoovládané osoby.

(2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevyko-nává s tímto podílem hlasovací práva.

(3) Právo na podíl na zisku spojené s vlastnímpodílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností.Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozdě-leného zisku z minulých let.

(4) V případě, že společnost nabude všechny svépodíly, převede je nebo některý z nich jednatel do3 měsíců od nabytí posledního z nich na třetí osobu,jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnotapodílů se určí na základě znaleckého posudku; § 143se použije obdobně.

Díl 2

Práva a povinnosti společníků

Vkladová povinnost

§ 150

(1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtěurčené společenskou smlouvou, nejpozději však do5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkla-dové povinnosti za trvání společnosti.

(2) Vkladové povinnosti nemůže být společníkzproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu.

§ 151

(1) Společník, který je v prodlení se splacením pe-něžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení vevýši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovenéjiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže spo-lečenská smlouva určí jinak.

(2) Společníka, který je v prodlení se splněnímvkladové povinnosti, může ze společnosti valná hro-mada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vy-loučení jen toho podílu, ohledně něhož je společníkv prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže spo-lečenská smlouva určí jinak. Na vyloučení společníka sepoužijí obdobně ustanovení občanského zákoníkuupravující vyloučení člena spolku pro závažné porušenípovinností; ustanovení o možnosti přezkoumat vylou-čení soudem se nepoužije.


(3) Současně s vyloučením vyzve společnostpísemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdalbez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán,s upozorněním, že jinak bude postupováno podle§ 152 až 154.

Povinnost odevzdat kmenový list

§ 152

(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bezzbytečného odkladu kmenový list společnosti.

(2) V případě prodlení společníků s odevzdánímkmenových listů stahovaných společností na základězákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačenínové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společ-níky způsobem stanoveným zákonem a společenskousmlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učiniliv přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorně-ním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácenékmenové listy prohlášeny za neplatné.

(3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v do-datečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatnéa prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí držite-lům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, naadresu uvedenou v seznamu společníků a současně hozveřejní.

§ 153

(1) Kmenové listy, které mají být vydány místokmenových listů prohlášených za neplatné, společnostprodá za přiměřenou cenu. Na prodej kmenových listůspolečnosti se použije přiměřeně ustanovení § 213odst. 1.

(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společ-nost bývalým společníkům, jejichž kmenové listy bylyprohlášeny za neplatné.

(3) Společnost má právo na náhradu nákladů,které jí vzniknou prohlášením kmenových listů za ne-platné a vydáním nových kmenových listů.

(4) Nepodaří-li se nové kmenové listy postupempodle odstavce 1 prodat do 3 měsíců od prohlášení ne-odevzdaných kmenových listů za neplatné, rozhodnevalná hromada bez zbytečného odkladu o snížení zá-kladního kapitálu o výši vkladů připadajících na nepro-dané kmenové listy.

§ 154

(1) Společnost může proti pohledávce společníka,

jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na za-placení kupní ceny nebo částky odpovídající výši spl-něné vkladové povinnosti započíst pohledávky, kteréproti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmeno-vého listu za neplatný a vydáním nových kmenovýchlistů.

(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společní-kovi, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, bezzbytečného odkladu po započtení, jinak po jeho pro-deji podle § 153 nebo po zápisu snížení základníhokapitálu do obchodního rejstříku.

(3) V případě, že za kmenový list stahovanýz oběhu nemá být vydán nový, není jeho prohlášenímza neplatný dotčeno právo bývalého společníka, jehožkmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplaceníčástky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.

(4) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho vý-měny nebo zničení společnost zničí bez zbytečnéhoodkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebojiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.

(5) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.

Právo na informace

§ 155

Společník má právo na valné hromadě i mimo nipožadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlí-žet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsaženév předložených dokladech a další práva na informaceurčená společenskou smlouvou; to platí obdobně prospolečníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň kestejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tutoskutečnost doloží.

§ 156

(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle§ 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud

a) jde o utajovanou informaci podle jiného právníhopředpisu,

b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníkao tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout,soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce odedne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se ne-přihlíží.

(3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží pro-mlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požado-vaných vysvětleních závislá.


Společnická žaloba

§ 157

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se zaspolečnost náhrady újmy proti jednateli nebo splněníjeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; toplatí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhradyújmy proti jednateli podle odstavce 1 tehdy, bylo-lio ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdoújmu společnosti způsobil, je jejím jediným společní-kem nebo osobou, která ji ovládá.

(3) Společnickou žalobu lze podat také,

a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady,byla-li zřízena,

b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,

c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za spo-lečnost splnění vkladové povinnosti proti společ-níkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo

d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení spo-lečníka ze společnosti soudem pro neplnění vkla-dové povinnosti.

(4) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnouosobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí takéten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v doběvzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností za-stoupenou společníkem požadována.

§ 158

Před uplatněním práva podle § 157 vůči jednateliinformuje společník písemně o svém záměru dozorčíradu, byla-li zřízena.

§ 159

Pokud informovaný orgán neuplatní u souduprávo, které za společnost hodlá uplatnit společník,bez zbytečného odkladu po doručení informace podle§ 158, může společník toto právo uplatnit za společnostsám.

§ 160

Přestane-li být společník, který společnickou ža-lobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnostjeho právní nástupce.

§ 161

Podíl na zisku

(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnouhromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svýchpodílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí--li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vy-plácí se podíl na zisku v penězích.

(2) Společnost vyplatí podíl na zisku na své ná-klady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhoto-vostním převodem na jeho účet, ledaže společenskásmlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.

(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl nazisku, se usnesení valné hromady o rozdělení podílu nazisku nevyžaduje. Pevný podíl na zisku je splatnýdo 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právona podíl na zisku vyplývá.

(4) Částka k rozdělení mezi společníky nesmí pře-kročit výši hospodářského výsledku posledního skon-čeného účetního období zvýšenou o nerozdělený ziskz předchozích období a sníženou o ztráty z předcho-zích období a o příděly do rezervních a jiných fondův souladu s tímto zákonem a společenskou smlouvou.

Příplatky

§ 162

(1) Společenská smlouva může určit, že společnostmůže usnesením valné hromady společníkům uložitpovinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen „pří-platková povinnost“).

(2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmípříplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesenívalné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží.Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podílyje příplatek spojen.

(3) Příplatky poskytují společníci podle poměrusvých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 163

(1) Společník může se souhlasem jednatele společ-nosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nestanovíspolečenská smlouva.

(2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskyt-nout i jako nepeněžitý; ustanovení § 143 se použijeobdobně.


§ 164

(1) Společník, který pro příplatkovou povinnostnehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vy-stupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je pří-platková povinnost vázána. Účinností vystoupení pří-platková povinnost zaniká.

(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce odedne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povin-nosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valnáhromada rozhodla o příplatkové povinnosti podle§ 174 odst. 3 nebo že bylo přijato rozhodnutí o příplat-kové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177,jinak se k vystoupení nepřihlíží.

(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnitpouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou po-vinnost spojenou s podílem, na který byla příplatkovápovinnost vázána.

(4) Vystoupení společníka je účinné poslednímdnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení podleodstavce 1 společnosti.

(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společen-ská smlouva jinak.

§ 165

Poruší-li společník příplatkovou povinnost, po-užije se obdobně § 151, ledaže společník vystoupil zespolečnosti podle § 164.

§ 166

(1) Valná hromada může rozhodnout, že poskyt-nutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšujeztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

(2) Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací sepříplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakémjej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý spo-lečníkem podle § 162 odst. 1.

Díl 3

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 167

(1) Společníci vykonávají své právo podílet se nařízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování navalné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hro-

madu s využitím technických prostředků, musí býtpodmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určenytak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost oso-by oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly,s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak sek hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účastitakto hlasujících společníků nepřihlíží.

(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podleodstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedouv pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhod-nutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky spole-čenská smlouva, určí je statutární orgán.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitímtechnických prostředků se považuje i hlasování tako-vým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy pí-semně před konáním valné hromady (dále jen „kore-spondenční hlasování“).

§ 168

(1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobněnebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemněa musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupenína jedné nebo na více valných hromadách.

(2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihupřed konáním valné hromady společníkovi veškeréskutečnosti, které by mohly mít pro společníka význampři posuzování, zda v daném případě hrozí střet jehozájmů se zájmy zástupce.

§ 169

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valnáhromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společ-níci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kčvkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Při posuzování schopnosti valné hromady seusnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemo-hou vykonávat hlasovací právo.

§ 170

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasůpřítomných společníků, ledaže společenská smlouvaurčí jinak.

§ 171

(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasůvšech společníků se vyžaduje


a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenskésmlouvy,

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společen-ská smlouva,

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu čio možnosti započtení peněžité pohledávky vůčispolečnosti proti pohledávce na splnění vkladovépovinnosti, a

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.

(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenskésmlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinnostípouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas.Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práva povinností všech společníků, vyžaduje se souhlasvšech společníků.

§ 172

(1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostechpodle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichžúčinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, seosvědčuje veřejnou listinou.

(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený textzměny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovitéuvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali.

§ 173

(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestližea) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém

vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení neboo podání návrhu na jeho vyloučení soudem,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu neboosobě, s níž jedná ve shodě, má být prominutosplnění povinnosti, anebo zda má být odvolánz funkce člena orgánu společnosti pro porušenípovinností při výkonu funkce, nebo

d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebose splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahuprodlení.

(2) Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v pří-padě, že všichni společníci jednají ve shodě.

§ 174

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, můžespolečník nepřítomný na jednání valné hromady doda-tečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéledo 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Hlasuje-li společník postupem podle od-stavce 1, platí, že byl při projednávání této záležitostina valné hromadě přítomen.

(3) Ustanovení § 175 odst. 3 a § 177 se použijíobdobně.

Rozhodování per rollam

§ 175

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodo-vání mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodo-vání per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnouhromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v se-znamu společníků nebo jiným způsobem určeným spo-lečenskou smlouvou.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenouspolečenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátekjejího běhu je rozhodné doručení návrhu společní-kovi,

b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

(3) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valnéhromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se vevyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valnéhromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádřenímusí být úředně ověřen.

§ 176

(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hro-mady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhemnesouhlasí.

(2) Většina se počítá z celkového počtu hlasůvšech společníků.

§ 177

Rozhodnutí podle § 175 a 176 včetně dne jehopřijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolatvalnou hromadu všem společníkům bez zbytečnéhoodkladu ode dne jeho přijetí.

Kumulativní hlasování

§ 178

Určí-li tak společenská smlouva, volí se členovéorgánů společnosti kumulativním hlasováním.


§ 179

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počethlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společ-ník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem vo-lených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volíjednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťujese pro účely kumulativního hlasování počet hlasů spo-lečníka pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování je společníkoprávněn použít všechny hlasy, se kterými nakládá,nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebopro určité osoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hro-madě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Přikumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy provolbu určité osoby nebo osob.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnostizvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jense souhlasem většiny těch členů, kteří hlasovali pro jehozvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, po-rušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své po-vinnosti.

§ 180

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny tyosoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počethlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinouvšech hlasů společníků přítomných na valné hromadě,zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje seo těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovanémhlasování stejný počet hlasů, rozhodne los.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno,kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu nebo odvoláníkaždé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteřítak hlasovali.

Svolání valné hromady

§ 181

(1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jed-nou za účetní období, ledaže tento zákon nebo spole-čenská smlouva určí, že valná hromada má být svolánačastěji.

(2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hro-mada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne před-cházejícího účetního období.

§ 182

Jednatel svolá jednání valné hromady bez zbyteč-ného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpa-dek podle jiného právního předpisu, nebo z jiných váž-ných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný spo-lečností, a navrhne valné hromadě zrušení společnostinebo přijetí jiného vhodného opatření, ledaže jinýprávní předpis stanoví jinak.

§ 183

V případě, že společnost nemá jednatele nebo jed-natel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnouhromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmyspolečnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-lizřízena.

§ 184

(1) Termín konání valné hromady a její pořad sespolečníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů předednem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva ji-nak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hro-mady.

(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvede-nou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouvaurčí jinak.

(3) Společník se může vzdát práva na včasnéa řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písem-ným prohlášením s úředně ověřeným podpisem neboústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Pro-hlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednánívalné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hro-mady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této ve-řejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dal-šímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

§ 185

Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jentehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projedná-ním všichni společníci.

§ 186

Doba a místo jednání valné hromady nesmí nepři-měřeně omezovat právo společníka účastnit se valnéhromady.


§ 187

(1) Společník nebo společníci, jejichž vklady do-sahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10%podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovanýspolečník“), mohou požádat jednatele, aby svolal val-nou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.

(2) Jestliže valná hromada není svolána do 1 mě-síce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřenélhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám;ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Nákladyspojené se svoláním valné hromady nese společnost,ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.

Průběh valné hromady

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapiso-vatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že před-seda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel.Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valnéhromady.

(2) Přítomné společníky zapíše společnost do lis-tiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydlištěspolečníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jehozástupce a počtu hlasů, se kterými tento společník navalné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 sepoužije obdobně.

(3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valnéhromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bezzbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašlevšem společníkům; zápis podepisuje předseda valnéhromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen,a zapisovatel.

§ 189

(1) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,

d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledkůhlasování,

e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informa-ce podle § 156 a

f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípaděčlena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se roz-hodnutí valné hromady, jestliže o to protestující navalné hromadě požádá.

(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlá-šení a listina přítomných.

§ 190

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady patří

a) rozhodování o změně obsahu společenskésmlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zá-kon, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálunebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o mož-nosti započtení peněžité pohledávky vůči společ-nosti proti pohledávce na splnění vkladové povin-nosti,

c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady,byla-li zřízena,

d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společen-ská smlouva,

e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledažespolečenská smlouva určí jinak,

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí--li tak společenská smlouva,

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidovanéúčetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovenístanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní zá-věrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastníchzdrojů a úhrady ztrát,

h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákonupravující přeměny obchodních společnostía družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo ta-kové jeho části, která by znamenala podstatnouzměnu dosavadní struktury závodu nebo podstat-nou změnu v předmětu podnikání nebo činnostispolečnosti,

j) schválení smlouvy o tichém společenství,

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněnýchza společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,

o) další případy, které do působnosti valné hromadysvěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo spo-lečenská smlouva.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování


případů, které podle tohoto zákona náleží do působ-nosti jiného orgánu společnosti.

§ 191

(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady,je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohotoustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hro-mady podle ustanovení občanského zákoníku o neplat-nosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s práv-ními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-lirozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li roz-hodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podatnávrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy senavrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí roz-hodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle všakuplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéžplatí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jedinýspolečník.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromadyje i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 192

(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zá-konné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vysloveníneplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valnéhromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpisstanoví jinak.

(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společ-ník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valnéhromady podán protest, ledaže nebyl podaný protestzapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hro-mady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě pří-tomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valnéhromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

(3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se zato, že podán byl.

§ 193

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společ-nosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouzetehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnostivalné hromady; ustanovení § 191 a 192 se použijí při-měřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hro-mady nebo v jejím průběhu právo společníka závaž-ným způsobem, má společník právo na přiměřené za-dostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku

upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiu-činění.

Jednatelé

§ 194

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebovíce jednatelů.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jed-natelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se pou-žijí obdobně.

§ 195

(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti.Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivníorgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedeníspolečnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenskásmlouva určí jinak.

(2) Nikdo není oprávněn udělovat jednateli po-kyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen§ 51 odst. 1.

§ 196

Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evi-dence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žá-dost informuje společníky o věcech společnosti.

§ 197

Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví,že došlo ke změně společenské smlouvy na základějakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění spo-lečenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazu-jícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku(dále jen „sbírka listin“).

§ 198

(1) V případě smrti jednatele, odstoupení neboodvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce,zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednate-lem, s právním nástupcem, stává se jednatelem jejíprávní nástupce, nestanoví-li společenská smlouva ji-nak. Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem,s likvidací, použije se odstavec 1 obdobně.

(3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1,jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tommá právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen


nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhuzrušit a nařídit její likvidaci.

§ 199

(1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání spo-lečnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, anizprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické oso-by s obdobným předmětem činnosti nebo podni-kání nebo osobou v obdobném postavení, ledažese jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporacejako společník s neomezeným ručením nebo jakoovládající osoba jiné osoby se stejným nebo ob-dobným předmětem činnosti nebo podnikání.

(2) Pokud všichni společníci při založení společ-nosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednate-lem na některou z okolností podle odstavce 1 výslovněupozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni pí-semně upozornil všechny společníky, má se za to, žejednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá.To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil ne-souhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do jed-noho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upo-zorněn.

(3) Společenská smlouva může se souhlasem všechspolečníků určit další omezení činnosti jednatele.

(4) Společenská smlouva může určit, v jakém roz-sahu se zákaz konkurence vztahuje také na společníky.

§ 200

Finanční asistence

(1) Neurčí-li společenská smlouva další pod-mínky, může společnost poskytnout finanční asistenci,jestliže

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivýchpodmínek, zejména pokud jde o úročení nebo za-jištění finanční asistence ve prospěch společnosti,

b) jednatel vypracuje písemnou zprávu, ve které po-skytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetněuvedení výhod a rizik z toho pro společnost ply-noucích, uvede podmínky, za jakých bude finančníasistence poskytnuta, a zdůvodní, proč poskytnutífinanční asistence není v konfliktu se zájmem spo-lečnosti.

(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společ-

nost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, covalná hromada finanční asistenci schválí; zpráva musíbýt k dispozici společníkům v sídle společnosti od ode-slání pozvánek na valnou hromadu a musí být volnědostupná na této valné hromadě společníkům.

(3) Při poskytování finanční asistence se od-stavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle ji-ného zákona upravujícího činnost bank, pokud je po-skytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

Dozorčí rada

§ 201

(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak spo-lečenská smlouva nebo jiný právní předpis.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčírada

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných do-kladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsa-žené údaje,

c) podává žalobu podle § 187 a

d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valnéhromadě.

(3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel spo-lečnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v ob-chodním rejstříku jednat za společnost.

(4) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně§ 198 a 199.

Díl 4

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 202

Vystoupení společníka

(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen,připouští-li to tento zákon.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společ-ník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valnéhromady o

a) změně převažující povahy podnikání společnosti,nebo

b) prodloužení trvání společnosti,

a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnostivystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se


použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jehopodílů, kterými hlasoval proti.

(3) Současně s oznámením o vystoupení ze spo-lečnosti odevzdá společník společnosti kmenový list,byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

§ 203

Dohoda o ukončení účasti společníka

Účast společníka ve společnosti může být ukon-čena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisyvšech společníků a odevzdáním kmenového listu spo-lečnosti, byl-li vydán.

§ 204

Vyloučení společníka

(1) Společnost se může domáhat u soudu vylou-čení společníka, který porušuje zvlášť závažným způ-sobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vy-zván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tímnení dotčen § 151.

(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 nenídána, jestliže porušení povinnosti mělo právní ná-sledky, které nelze odstranit.

(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společ-níka ze společnosti odevzdá společník společnosti kme-nový list, byl-li vydán.

§ 205

Zrušení účasti společníka soudem

(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušiljeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivěpožadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná--li se o jediného společníka.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účastispolečníka ve společnosti odevzdá společník společ-nosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 206

Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamít-nutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho ma-jetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho maje-tek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnostizaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhod-nutí postižením obchodního podílu nebo právní mocíexekučního příkazu k postižení obchodního podílu po

uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhanépovinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-liv této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právnímocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodnípodíl převoditelný.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účastispolečníka ve společnosti odevzdá společník nebo jehoinsolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vy-dán.

(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 seúčast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnostspolečníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast,jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dneprávní moci zrušení rozhodnutí.

(4) Na zpeněžení podílu společníka v konkursu sepoužije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeně-žení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců od pro-hlášení konkursu na majetek společníka, nastávají ob-dobné účinky jako při vystoupení společníka ze spo-lečnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 214.

Převod podílu

§ 207

(1) Každý společník může svůj podíl převést najiného společníka.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílupodle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společ-nosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dneuzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky,jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvěo převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílunenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo ne-udělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník pozániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společ-nosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupitze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvypodle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

§ 208

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, můžespolečník převést podíl na osobu, která není společní-kem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o pře-vodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude sou-hlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dneuzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky,


jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvěo převodu určeno jinak.

§ 209

(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke spo-lečenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společ-nosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele pře-vedeny.

(2) Převod podílu je vůči společnosti účinný do-ručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředněověřenými podpisy.

(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zá-stavního práva se souhlas příslušného orgánu společ-nosti nevyžaduje. Při prodeji zastaveného obchodníhopodílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

§ 210

(1) Je-li podíl společníka představován kmenovýmlistem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikacenabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1 se použije ob-dobně.

(2) K účinnosti převodu kmenového listu vůčispolečnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společ-níka a předložení kmenového listu společnosti.

§ 211

Dědění podílu

(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti vespolečnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, prokteré na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve spo-lečnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících odprávní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti vespolečnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti spo-lečnosti, ani když takovouto povinnost určuje spole-čenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky do-hodne písemně jinak.

(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná--li se o jediného společníka.

§ 212

Uvolněný podíl

(1) Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak nežpřevodem podílu, se považuje za uvolněný podíl.

(2) Je-li převod nebo přechod podílu omezený

nebo vyloučený, odstavec 3 se nepoužije a společnostnaloží s podílem postupem podle § 214 a 215.

(3) S uvolněným podílem společnost nakládá jakozmocněnec a naloží s ním podle § 213 nebo 215.

(4) Práva a povinnosti spojená s uvolněným po-dílem nelze vykonávat.

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

§ 213

(1) Společnost prodá uvolněný podíl nejméně zapřiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společnícimají předkupní právo k prodávanému obchodnímupodílu. Využije-li předkupní právo více společníků,rozdělí se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společ-níky podle poměru jejich podílů.

(2) Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladůa započtení pohledávek podle odstavce 2 vypořádacípodíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po pro-deji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úředníúschovy.

(3) Společnost si může ze získaného výtěžkuz prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započístsplatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve spo-lečnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkla-dová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vy-pořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyva-telem podílu.

§ 214

(1) Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat velhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2, určí se výševypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společ-nosti podle § 36 odst. 2 a společnost ho do 1 měsíceod uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2vyplatí oprávněné osobě.

(2) Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splněnípožadavků uvedených v § 213, stanoví-li tak společen-ská smlouva.

§ 215

(1) Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořá-dacího podílu podle § 214, nejpozději však do 1 měsíceode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o pře-chodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění vevýši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývajícíspolečníky poměrně podle jejich podílů, jinak sníží zá-kladní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve spo-


lečnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost,soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působ-nosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba dvoutře-tinové většiny hlasů všech společníků; rozhodnutí seosvědčuje veřejnou listinou.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnicképrávo k podílu přechází na společníky podle jejich po-dílů.

Díl 5

Změny výše základního kapitálu

Oddíl 1

Zvýšení základního kapitálu

Pododdíl 1

Obecná ustanovení

§ 216

(1) Základní kapitál lze zvýšita) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosa-

vadních vkladů nebo k novému vkladu,

b) z vlastních zdrojů, nebo

c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitáluuvedených v písmenech a) a b).

(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetímvkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové po-vinnosti a vnesením nebo splacením její předepsanéčásti, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšenízákladního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvý-šení základního kapitálu však nemohou nastat později,než je nová výše základního kapitálu zapsána do ob-chodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapi-tálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uve-dených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikemzápisu nové výše základního kapitálu do obchodníhorejstříku.

§ 217

Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do ob-chodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou po-vinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšenízákladního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkla-dové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí,vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromadyo zvýšení základního kapitálu.

§ 218

(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základníhokapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základ-ního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsícůod rozhodnutí valné hromady o zvýšení základ-ního kapitálu,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhuna zápis zvýšení základního kapitálu do obchod-ního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhod-nutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšenízákladního kapitálu do obchodního rejstříku, ne-bude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hro-mady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkla-dové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost,společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného od-kladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.Nestanoví-li tento zákon jinak, použijí se ustanovení§ 236 až 238 přiměřeně.

(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jedna-telé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c)nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usne-sení valné hromady.

(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základníhokapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenovélisty vyměnila za nové anebo na původních kmenovýchlistech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valnéhromady se zrušilo podle odstavce 1 nebo soud vyslo-vil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného od-kladu vlastníky kmenových listů, aby je společnostiodevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebona dosavadních kmenových listech vyznačila novouvýši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových lis-tech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenovélisty s původní výší vkladu.

Pododdíl 2

Zvýšení základního kapitálu převzetímvkladové povinnosti

§ 219

(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitýmivklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžitévklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vy-tvořením nových podílů.


(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitýmivklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatelpředloží valné hromadě písemnou zprávu, ve kteréuvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeně-žitými vklady a odůvodní částku, která se na emisníkursy započítává.

§ 220

(1) Společníci mají přednostní právo k účasti nazvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitýmivklady, a to převzetím vkladové povinnosti.

(2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzítspolečníci v poměru podle výše svých podílů, ledažedohoda všech společníků určí jinak.

(3) Společenská smlouva může přednostní právospolečníků vyloučit, omezit nebo určit poměr, v jakémjsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost.

§ 221

Společník se může přednostního práva vzdát pí-semnou formou s úředně ověřeným podpisem neboprohlášením na valné hromadě; prohlášení se uvede veveřejné listině o usnesení valné hromady a má účinkyi vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkovapodílu.

§ 222

(1) V případě, že společník nevyužije přednost-ního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou,jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhod-nutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neboo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatémmimo valnou hromadu, může vkladovou povinnostpřevzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platíobdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostníprávo společníků nebo vzdal-li se společník tohotopráva podle § 221.

(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovoupovinnost převzít až do výše navrženého zvýšení zá-kladního kapitálu také kterýkoliv společník.

§ 223

Usnesení valné hromady obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti,

c) určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společ-níka na nový podíl, popřípadě

d) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se zapo-čítává na emisní kurs společníka, určenou na zá-kladě znaleckého posudku nebo postupem podle§ 468 nebo 469,

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo propřevzetí nového kmenového listu.

§ 224

(1) Vkladová povinnost se přebírá písemným pro-hlášením, které obsahuje

a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši no-vého podílu, částku zvýšení vkladu připadající nadosavadní podíl a výši tohoto podílu a případnévkladové ážio,

b) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se zapo-čítává na emisní kurs společníka, určenou na zá-kladě znaleckého posudku,

c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a

d) případné prohlášení budoucího společníka, že při-stupuje ke společenské smlouvě.

(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musíbýt úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnostijeho doručením společnosti.

(3) Dohoda o započtení pohledávky upisovateleza společností vůči jeho povinnosti splnit vkladovoupovinnost nebo její část se uzavře před podáním návrhuna zápis nové výše základního kapitálu do obchodníhorejstříku.

§ 225

(1) Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšenívkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhod-nutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvý-šení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povin-nost zaniká.

(2) Nastanou-li účinky podle odstavce 1, společ-nost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného od-kladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

§ 226

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačenanová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vy-měněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu,vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kme-nových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnouhromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k vý-


měně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustano-vení § 152 až 154 se použijí obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního ka-pitálu nové kmenové lisy, vyzve jednatel vkladatele,aby převzali nové kmenové listy ve lhůtě určené roz-hodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 sepoužije přiměřeně.

Pododdíl 3

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

§ 227

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšenízákladního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných veschválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní zá-věrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tytozdroje účelově vázány a společnost není oprávněna je-jich účel měnit.

(2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základ-ního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

§ 228

Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, nežkolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší zá-kladního kapitálu.

§ 229

(1) V důsledku zvýšení základního kapitáluz vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v po-měru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouvapřipouští více podílů a valná hromada rozhodla, ževzniká podíl nový.

(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musívzniknout nový podíl všem společníkům, ledaže se to-hoto práva společník postupem podle § 221 vzdá, a tov poměru výše jeho dosavadních vkladů.

§ 230

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačenanová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vy-měněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu,vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kme-nových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnouhromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k vý-měně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustano-vení § 152 až 154 se použije obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního ka-

pitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel společníky,aby je převzali ve lhůtě určené rozhodnutím valné hro-mady. Ustanovení § 152 až 154 se použije přiměřeně.

§ 231

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojůje možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na zá-kladě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ově-řena auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro po-třeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěnýchnejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valnéhromady o zvýšení základního kapitálu z vlastníchzdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetnízávěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údajez řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjdez této mezitímní účetní závěrky.

§ 232

Usnesení valné hromady o zvýšení základního ka-pitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž sezákladní kapitál zvyšuje, v členění podle strukturyvlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) novou výši vkladu společníka nebo výši novéhovkladu společníka, případně

d) určení podílů, připadá-li nový vklad na novýpodíl,

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo propřevzetí nového kmenového listu.

Oddíl 2

Snížení základního kapitálu

§ 233

Usnesení valné hromady o snížení základního ka-pitálu obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případnějejich počet,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základ-ního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena spo-lečníkům nebo zda bude prominuta povinnost spl-


nit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způ-sobem bude s touto částkou naloženo,

d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.

§ 234

Výše vkladu každého společníka se v důsledkurozhodnutí o snížení základního kapitálu společnostisnižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku roz-hodnutí o snížení základního kapitálu může dojít takék zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad,nebo jde-li o uvolněný podíl anebo společnost prohlá-sila jeho kmenový list za neplatný. Valná hromadamůže se souhlasem všech společníků rozhodnout, žese jejich vklady sníží nerovnoměrně.

§ 235

(1) V důsledku snížení základního kapitálu spo-lečnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů spo-lečníků pod částku určenou tímto zákonem nebo spo-lečenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu po-dle § 234.

(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základ-ního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydanýchkmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají jespolečníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutío snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až154 se použijí přiměřeně.

§ 236

(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základ-ního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrátpo sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé vě-řitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnostivznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hro-mady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili svépohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů pozveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o sníženízákladního kapitálu za účelem úhrady ztráty.

§ 237

(1) Společnost poskytne věřiteli, který včas při-hlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené za-jištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s vě-řitelem dohodne jinak.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, nezhorší--li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledá-vek za společností.

(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnostjeho pohledávek, a společnost to popírá, rozhodnesoud o tom, zda věřiteli náleží dostatečné zajištění.Ustanovení § 238 se použije obdobně.

§ 238

V případě, že se společnost a věřitel na způsobuzajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o při-měřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši po-hledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží rejstří-kovému soudu při podání návrhu na zápis snížení zá-kladního kapitálu.

§ 239

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávajíokamžikem zápisu nové výše základního kapitálu doobchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud doobchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li

a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2,nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádnývěřitel,

b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemávěřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspoko-jení jejich pohledávek, odpovídá-li takové prohlá-šení skutečnosti,

c) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její při-měřené zajištění anebo účinnost dohody podle§ 237 odst. 1,

d) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli,kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejichpohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva,

e) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhod-nutí soudu podle § 238.

(3) V případě prohlášení společnosti podle od-stavce 2 písm. b) a dohody podle odstavce 2 písm. d)není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2.

(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno doobchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usne-sení valné hromady o snížení základního kapitálu ne-platné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud ne-platnost usnesení valné hromady o snížení základníhokapitálu.

§ 240

(1) Společnost naloží s částkou odpovídající sní-


žení základního kapitálu až poté, co se snížení základ-ního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o sní-žení základního kapitálu za neplatné, vrátí osoby, kterépřijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu,toto plnění společnosti a společnost, pokud vydalakmenové listy

a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,

b) jim vydá nové kmenové listy,

c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměnyza kmenové listy s vyšším vkladem nebo za účelemvyznačení vyššího vkladu.

(3) Při postupu podle odstavce 2 se použije při-měřeně § 152 až 154.

Díl 6

Zrušení společnosti

§ 241

(1) Dohoda společníků o zrušení společnosti máformu veřejné listiny.

(2) Společník se může také domáhat zrušení spo-lečnosti u soudu z důvodů a za podmínek určenýchspolečenskou smlouvou.

§ 242

(1) Byly-li vydány kmenové listy, vzniká právo navyplacení podílu na likvidačním zůstatku jejich vráce-ním společnosti na výzvu likvidátora.

(2) V případě, že společník kmenové listy na vý-zvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeněpostup podle § 152 až 154.

(3) Odevzdané kmenové listy likvidátor nepro-dleně zničí.

HLAVA V

AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 243

(1) Akciovou společností je společnost, jejíž zá-kladní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.

(2) Firma obsahuje označení „akciová společ-

nost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc. spol.“nebo „a.s.“.

§ 244

(1) Společnost zachází za stejných podmínek sevšemi akcionáři stejně.

(2) K právním jednáním, jejichž účelem je nedů-vodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor spo-lečnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledažetento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmutřetím osobám, které na takováto právní jednání v dobrévíře spoléhaly.

§ 245

Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíryvydané společností, se kterými je spojen podíl na zá-kladním kapitálu nebo hlasovacích právech v této spo-lečnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kte-rými je spojeno právo takové cenné papíry získat.

§ 246

(1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých koru-nách. V případě, že akciová společnost vede podlezvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřitzákladní kapitál v eurech.

(2) Výše základního kapitálu akciové společnostije alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR.

§ 247

Emisní kurs akcie

(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jme-novitá hodnota akcie.

(2) Emisní kurs kusové akcie nesmí být nižší, nežje její účetní hodnota. Účetní hodnota kusové akcie seurčí tak, že se částka základního kapitálu vydělí počtemvydaných kusových akcií.

Emisní ážio§ 248

(1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitánebo účetní hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je--li částka placená na splacení emisního kursu nebo cenavneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebovalnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započtese plnění nejprve na emisní ážio.

(2) Pokud částka placená na splácení emisního


kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladuurčená stanovami nebo valnou hromadou podle tohotozákona nepostačuje na splacení splatné části jmenoviténebo účetní hodnoty všech upsaných akcií, započítáváse postupně na splacení splatné části jmenovitých neboúčetních hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určíjinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.

§ 249

Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmeno-vitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vy-dány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisníážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromadyurčují, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátíupisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervníhofondu.

Díl 2

Založení společnosti

§ 250

(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí sta-nov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií,je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

b) výši základního kapitálu,

c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zdaa kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele,anebo zda budou vydány jako zaknihované cennépapíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnostiakcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizo-vány,

d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich ná-zev a popis práv s nimi spojených,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hla-sování na valné hromadě; mají-li být vydány akcieo různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy taképočet hlasů vztahujících se k té které výši jmeno-vité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve spo-lečnosti,

f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní strukturyspolečnosti byl zvolen, a pravidla určení počtučlenů představenstva nebo dozorčí rady,

g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také

a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje,

za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro spláceníemisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurssplacen,

b) v jaké výši musí být splacen základní kapitálk okamžiku vzniku společnosti,

c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněži-tými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitýchvkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druhakcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají,jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako za-knihované cenné papíry, a určení znalce, kterýprovede ocenění nepeněžitého vkladu,

d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení spo-lečnosti,

e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislostise založením společnosti vzniknou,

f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánůspolečnosti, kteří mají být podle stanov voleni val-nou hromadou,

g) určení správce vkladů a

h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihovanécenné papíry, čísla majetkových účtů, na které majíbýt zaknihované akcie vydány.

(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společ-nosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vy-pustit.

Ocenění nepeněžitého vkladu

§ 251

(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základěposudku zpracovaného znalcem podle jiného právníhopředpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částkaurčená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společ-nosti zakladatelé, jinak představenstvo.

(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vkladobsahuje alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zdacena nepeněžitého vkladu získaná použitými způ-soby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursuakcií, které mají být společností vydány jako proti-plnění za tento nepeněžitý vklad a

c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnostuloží do sbírky listin.

(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí


dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náležíznalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojenés vypracováním znaleckého posudku. V případě, žespolečnost nevznikne, hradí odměnu společně a neroz-dílně zakladatelé.

§ 252

Správce vkladů předá každému upisovateli pí-semné potvrzení, které obsahuje

a) druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,jejich formu nebo informaci, že budou vydányjako zaknihované cenné papíry,

b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

§ 253

(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každýzakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akciív době určené ve stanovách a na účet banky určenýve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání ná-vrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1a § 26, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.

§ 254

(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékolivosobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určíve stanovách a tato osoba se v nich označí.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1,k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osoběv době založení společnosti poskytnuta výhoda, se ne-přihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenouvšemi akcionáři.

§ 255

Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelůa akcionářů v průběhu dvou let

po vzniku společnosti

(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele neboakcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek zaúplatu převyšující 10 % svého upsaného základníhokapitálu, musí být

a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotunabývaného majetku stanovenou posudkemznalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijíobdobně, a

b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hro-madou.

(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

a) v rámci běžného obchodního styku,

b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem stát-ního orgánu, nebo

c) na evropském regulovaném trhu.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-liv důsledku přeměny ke změně právní formy na akcio-vou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dneúčinnosti přeměny.

(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1,platí, že členové představenstva, kteří pro nabytí ma-jetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a za-kladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převy-šující cenu stanovenou posudkem znalce.

Díl 3

Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovouspolečností

Oddíl 1

Akcie

§ 256

(1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cennýpapír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společ-níka podílet se podle tohoto zákona a stanov společ-nosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zů-statku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Do splacení emisního kursu akcie představujíakcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, ne-byl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převá-dět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlasspolečnosti se nevyžaduje. Ustanovení § 285 odst. 3se na ručení převodce použije obdobně.

(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacenemisní kurs, použije se odstavec 2 a § 321 odst. 1a § 523 odst. 1 obdobně.

(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na ne-vydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy sepoužijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže tonevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohotozákona.


§ 257

Kusové akcie

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat ak-cie, které nemají jmenovitou hodnotu a představujístejné podíly na základním kapitálu společnosti (dálejen „kusové akcie“).

(2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vy-dat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou.

(3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcieurčí podle počtu akcií. Na jednu kusovou akcii připadájeden hlas, ledaže stanovy připouští vydání akcií s roz-dílnou váhou hlasů.

(4) Vydala-li společnost kusové akcie, nepoužijí seustanovení tohoto zákona, jež se týkají jmenovité hod-noty.

§ 258

(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společ-nosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společnostís ní propojených za zvýhodněných podmínek uvede-ných v odstavci 2.

(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromadyo zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměst-nanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akciínebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných pod-mínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenoučástí emisního kursu a cenou nebo emisním kursema cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměst-nance společnosti, kteří odešli do důchodu.

§ 259

(1) Akcie obsahuje

a) označení, že jde o akcii,


c) jmenovitou hodnotu,

d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydánajako zaknihovaný cenný papír, a

e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcio-náře a

f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem nastanovy.

(2) Kmenové akcie nemusí obsahovat údajeo druhu. Kusová akcie musí obsahovat označení „ku-sová akcie“.

§ 260

(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpisčlena nebo členů představenstva. Podpis může být na-hrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současněpoužity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo po-změnění.

(2) Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný pa-pír, postačí, že údaje uvedené v § 259 jsou zjistitelnéz evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselnéoznačení zaknihované akcie se vyžaduje jen v přípa-dech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.

§ 261

Akcie téže společnosti mohou mít různou jmeno-vitou hodnotu.

§ 262

Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údajo tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.

§ 263

Forma akcie

(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řadnebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihovanéakcie.

(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitelese označuje jako akcie na majitele. Společnost můževydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cennýpapír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí ob-dobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.

(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se ozna-čuje jako akcie na jméno.

Seznam akcionářů

§ 264

(1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcio-nářů, který vede společnost. Vydala-li společnost za-knihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam ak-cionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cennýchpapírů.

(2) Do seznamu akcionářů se zapisují označenídruhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydlištěnebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedenéhou osoby oprávněné poskytovat bankovní služby vestátě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hos-


podářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změnyzapisovaných údajů.

(3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddě-lení nebo převod samostatně převoditelného práva.

§ 265

(1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti jeakcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

(2) Společnost zapíše nového vlastníka do se-znamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jíbude změna osoby akcionáře prokázána.

(3) V případě, že akcionář způsobil, že není za-psán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídáskutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesenívalné hromady proto, že mu společnost na základě tétoskutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebovýkon hlasovacího práva.

§ 266

(1) Společnost vydá každému svému akcionáři najeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis se-znamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií najméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zby-tečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankov-ního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společ-nost pouze za podmínek uvedených v odstavci 2.

(2) Jiným osobám poskytne společnost údaje za-psané v seznamu akcionářů za podmínek stanovenýchzákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhupro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci inves-tičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kteréhose zápis týká.

§ 267

(1) Údaje zapsané v seznamu akcionářů můžespolečnost používat pouze pro své potřeby ve vztahuk akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje spo-lečnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých seúdaje týkají.

(2) Přestane-li akcionář být akcionářem, společ-nost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladuvymaže.

§ 268

Ustanovení § 264 až 267 se použijí přiměřeně taképro nesplacené akcie a zatímní listy.

Akcie na jméno

§ 269

(1) Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němžse uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.

(2) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči spo-lečnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionářespolečnosti a předložení akcie na jméno společnosti.

§ 270

Stanovy mohou převoditelnost akcií na jménoomezit, nikoliv však vyloučit.

§ 271

(1) V případě, že je převoditelnost akcií na jménopodmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouvao převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, nežbude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dneuzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky,jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvěo převodu určeno jinak.

(3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak nežpodle odstavce 1 a převede-li akcionář akcie v rozporus daným omezením, je převod akcií neplatný.

§ 272

(1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akciína jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou téžurčit, v jakých případech a za jakých podmínek je pří-slušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popří-padě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udě-len.

(3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti sou-hlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebylpodle stanov povinen souhlas odmítnout, společnostbez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionářetuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta prouplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc odedne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmít-nutí s převodem akcie; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 sepoužije obdobně.


§ 273

(1) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovamiomezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení.

(2) K prodeji zastavených akcií na jméno při vý-konu zástavního práva se souhlas příslušného orgánuspolečnosti nevyžaduje.

§ 274

Akcie na majitele

(1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.

(2) Akcie na majitele mohou být vydány pouzejako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovanýcenný papír. Akcionáři nejsou oprávněni požadovatvydání svých imobilizovaných akcií z hromadnéúschovy.

§ 275

Zaknihované akcie

(1) Zaknihované akcie jsou neomezeně převodi-telné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Naomezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se použijíobdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií najméno.

(2) Převod zaknihované akcie je vůči společnostiúčinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníkaakcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení čipřevzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákonaupravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykonáosoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cen-ných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie,a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právouplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidencizaknihovaných cenných papírů neodpovídá skuteč-nosti.

Druhy akcií

§ 276

(1) Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spo-jena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie, se kterýminení spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové.

(2) Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úroknezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, sezakazují.

(3) S akciemi se zvláštními právy může být spojenzejména rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na

zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo rozdílnáváha hlasů. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě mo-hou být spojena různá zvláštní práva.

§ 277

(1) Zvláštní práva a jejich obsah se určí ve stano-vách. V případě pochybností o jejich obsahu může soudna návrh společnosti nebo některého jejího akcionáře

a) rozhodnout, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno,pokud je z okolností zřejmé, že takové zvláštníprávo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách neboje této vůli obsahově nejbližší, nebo

b) nebude-li možné postupovat podle písmene a),rozhodnout, že akcie je akcie kmenová.

(2) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 písm. b),může vlastník akcie, o jejímž druhu bylo rozhodnuto,požadovat, aby od něj společnost tuto akcii do 1 měsíceod rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila,ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy akciizískal; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně.

Prioritní akcie

§ 278

(1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní právatýkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastníchzdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti, jeprioritní akcie.

(2) Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou pri-oritní akcie vydány bez hlasovacího práva. Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhuakcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího právaoprávněn na valné hromadě hlasovat.

§ 279

Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mo-hou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitýchhodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

§ 280

(1) Ode dne, který následuje po dni, v němž valnáhromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na ziskunebude vyplacen, nebo ode dne prodlení s výplatoupodílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie hlaso-vacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodneo vyplacení přednostního podílu na zisku nebo dookamžiku jejího vyplacení, byla-li společnost s jeho vý-platou v prodlení.


(2) Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabylhlasovací právo podle odstavce 1, má právo hlasovatještě v rozsahu celého pořadu na valné hromadě, kterározhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku.

Samostatně převoditelná práva

§ 281

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s níspojená, ledaže zákon určí jinak.

(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostníprávo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritníchdluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jináobdobná majetková práva určená stanovami jsou samo-statně převoditelnými.

(3) Určují-li tak v souladu s tímto zákonem sta-novy, nebo tento zákon, může být právo podle od-stavce 2 jinak spojené s akcií od akcie odděleno a spo-jeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádětsamostatně.

§ 282

(1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samo-statně převoditelného práva spojeného se zaknihova-nou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů,převádí se toto právo registrací převodu v evidenci za-knihovaných cenných papírů. Na postup při zápisusamostatně převoditelného práva a na jeho převody sepoužijí obdobně ustanovení jiného právního předpisuupravující vydávání a převody zaknihovaných cennýchpapírů.

(2) Právo, na které byl vydán cenný papír podle§ 281 odst. 2 nebo které bylo zapsáno podle odstavce 1,se spolu s akcií nepřevádí.

(3) Převod a oddělení samostatně převoditelnéhopráva se vyznačí na akcii nebo v evidenci zaknihova-ných cenných papírů.

§ 283

Samostatně převoditelné právo, nejde-li o případyuvedené v § 282, se převádí smlouvou o postoupenípohledávky.

§ 284

Rozhodný den

(1) V případech stanovených tímto zákonem nebo

v případech určených na základě tohoto zákona stano-vami nebo rozhodnutím valné hromady může samo-statně převoditelné právo spojené s cenným papíremnebo zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jinéprávo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouzeosoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k urči-tému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami neborozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodnýden“), a to i v případě, že po rozhodném dni dojdek převodu cenného papíru nebo samostatně převoditel-ného práva.

(2) V případě, že společnost vydala akcie na jménoa akcionářská práva může vykonávat pouze osoba,která měla tato práva k rozhodnému dni, je jí osoba,která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu ak-cionářů.

(3) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění právapodle odstavce 1 doloží společnosti vlastnické právok akciím na majitele, byl oprávněn vykonávat totoprávo k rozhodnému dni.

§ 285

Zatímní list

(1) Určí-li tak stanovy, mohou být práva a povin-nosti spojená s nesplacenou akcií spojena se zatímnímlistem.

(2) Zatímní list je cenný papír na řad, který ob-sahuje

a) označení „zatímní list“,


c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního lis-tu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovi-tých hodnot nesplacených akcií,

e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejichformu nebo údaj, že nahrazuje zaknihované akcie,popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akciía lhůty pro jeho splácení a

g) podpis člena nebo členů představenstva. Podpismůže být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou nalistině současně použity ochranné prvky proti je-jímu padělání nebo pozměnění.

(3) Převodce ručí společnosti za dluhy, které bylyse zatímním listem na nabyvatele převedeny.


Oddíl 2

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

§ 286

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost na zá-kladě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s ni-miž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie neboprioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostníupisování akcií.

(2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle od-stavce 1 může být vázáno na výměnu za již vydanéakcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o pod-míněném zvýšení základního kapitálu. Vydání priorit-ních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí spo-lečnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

(3) Platí, že schválením vydání prioritních dluho-pisů podle odstavce 1 rozhodla valná hromada sou-časně o omezení přednostního práva akcionářů naupsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladus emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valnéhromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluho-pisu; ustanovení § 488 odst. 4 se použije přiměřeně.

§ 287

Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle§ 286 obsahuje

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosuz nich,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uve-dením, jak bude oznámen počátek jejího běhu;lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisůza akcie (dále jen „výměnné právo“) nebo před-nostního práva na upisování akcií nesmí být kratšínež 2 týdny,

d) druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií,které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat,jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako za-knihované cenné papíry; jmenovitá hodnota akcií,které mohou být vyměněny za vyměnitelné dlu-hopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitýchhodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohoubýt vyměněny, a

e) navrhovanou výši emisního kursu dluhopisů nebozpůsob, jak bude stanoven, anebo pověření propředstavenstvo, aby stanovilo jeho výši, včetněurčení nejnižší možné výše, v jaké může být emisníkurs určen.

§ 288

Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahujíustanovení jiného právního předpisu upravujícího dlu-hopisy, ledaže tento zákon stanoví jinak.

§ 289

V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo pri-oritní dluhopisy jako zaknihované cenné papíry, můževýměnné nebo přednostní právo uplatnit osoba, kterétoto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírůsvědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé.

§ 290

(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má před-nostní právo upsat nové akcie za podmínek určenýchemisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitýmivklady.

(2) Představenstvo oznámí způsobem určenýmv emisních podmínkách, vždy však také na interneto-vých stránkách emitenta, vlastníkům prioritního dluho-pisu informaci obsahující alespoň

a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva,která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením,jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů ozná-men počátek běhu této lhůty,

b) druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lzeza jeden dluhopis upsat, jejich formu nebo údajo tom, že budou vydány jako zaknihované cennépapíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím před-nostního práva nebo způsob, jak bude stanoven,anebo informaci o tom, že představenstvo bylopověřeno, aby stanovilo jeho výši, a

d) den podle § 289 pro uplatnění přednostního práva,jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako za-knihované cenné papíry.

(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluho-pisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vy-konání.

§ 291

(1) Přednostní právo spojené s prioritním dluho-pisem je samostatně převoditelné ode dne určenéhov rozhodnutí valné hromady.

(2) Pokud je omezena převoditelnost prioritníhodluhopisu, platí obdobné omezení také pro převodpřednostního práva.


§ 292

(1) Akcionáři společnosti mají přednostní právona získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů.

(2) Na přednostní právo podle odstavce 1 se pou-žijí obdobně ustanovení tohoto zákona o přednostnímprávu na upisování akcií, včetně ustanovení o rozhod-ném dni a o samostatné převoditelnosti přednostníhopráva.

§ 293

(1) Za omezení nebo vyloučení přednostníhopráva se nepovažuje, jestliže podle rozhodnutí valnéhromady upíše všechny vyměnitelné nebo prioritnídluhopisy obchodník s cennými papíry na základěsmlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokudtato smlouva obsahuje povinnost obchodníka s cennýmipapíry prodat osobám, které mají přednostní právo nazískání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, najejich žádost, za určenou cenu a v určené lhůtě získanédluhopisy v rozsahu jejich přednostního práva.

(2) Na prodej vyměnitelných nebo prioritníchdluhopisů obchodníkem s cennými papíry akcionářůmse použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o před-nostním právu upisováním akcií, včetně ustanovenío rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti před-nostního práva.

§ 294

(1) Akcionář se může přednostního práva na zís-kání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů vzdáti před rozhodnutím valné hromady, která o jejich vy-dání rozhoduje.

(2) Vzdání se přednostního práva se činí písemnouformou s úředně ověřeným podpisem nebo na valnéhromadě rozhodující o vydání vyměnitelných nebo pri-oritních dluhopisů. Vzdání se přednostního práva navalné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčujícírozhodnutí valné hromady.

(3) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůčikaždému dalšímu nabyvateli těchto akcií.

Oddíl 3

Cenný papír k uplatnění přednostních práv

§ 295

(1) Společnost může vydat k uplatnění přednost-ního práva opční list.

(2) Opční list je cenný papír na doručitele.

(3) Opční list lze vydat jako zaknihovaný cennýpapír.

§ 296

Opční list obsahuje

a) označení, že se jedná o opční list,


c) určení, kolik akcií a jaké formy nebo kolik akcií,jež budou vydány jako zaknihované cenné papíry,jakého druhu anebo kolik dluhopisů společnosti,jaké formy nebo kolik dluhopisů, jež budou vy-dány jako zaknihované cenné papíry, a v jaké jme-novité hodnotě lze získat z opčního listu, a

d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.

§ 297

(1) Opční list obsahuje i číselné označení a podpisčlena nebo členů představenstva. Podpis může být na-hrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současněpoužity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo po-změnění.

(2) V případě, že byly opční listy vydány jako za-knihované cenné papíry (dále jen „zaknihovaný opčnílist“), postačí, že údaje uvedené v § 296 jsou zjistitelnéz evidence zaknihovaných cenných papírů. Mají-li býtvydány zaknihované opční listy, dá společnost osobě,která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů,příkaz k zápisu zaknihovaných opčních listů na majet-kový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů,bylo-li přednostní právo uplatněno ve stanovené lhůtěpo splnění podmínek pro vydání těchto cenných pa-pírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těchopčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno,nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněnov určené lhůtě.

Oddíl 4

Upisování a nabývání vlastních akcií

§ 298

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen zapodmínek stanovených tímto zákonem.


§ 299

(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšenízákladního kapitálu členové představenstva; takovývlastník splatí jejich emisní kurs.

(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává dookamžiku splacení emisního kursu práva spojenás upsanými a nesplacenými akciemi.

§ 300

Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účetspolečnosti upsala její akcie, se hledí, jako by akcieupsala na svůj účet.

§ 301

(1) Společnost může sama nebo prostřednictvímjiné osoby jednající vlastním jménem na účet společ-nosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejichemisní kurs, a jen pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,

b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabylajiž dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účetspolečnosti nabyla jiná osoba jednající vlastnímjménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálupod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy,které nelze podle tohoto zákona nebo stanov roz-dělit mezi akcionáře, a

c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního re-zervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření to-hoto fondu podle § 316 vyžadováno.

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytíakcií, a to alespoň

a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt,a jejich jmenovitou hodnotu,

b) dobu, po kterou může společnost na základě to-hoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a

c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnostakcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

§ 302

Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jinéosoby jednající vlastním jménem na účet společnostinabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadekpodle jiného právního předpisu.

§ 303

Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídápředstavenstvo.

§ 304

(1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužijena nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značnéújmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo sta-noví-li tak tento zákon.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, in-formuje představenstvo následující valnou hromaduo důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jme-novité hodnotě nabytých akcií, nebo nemají-li jmeno-vitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o po-dílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akciepředstavují, a o protihodnotě poskytnuté za tyto akcie.

§ 305

Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nevztahuje nanabytí vlastních akcií společností nebo prostřednictvímjiné osoby jednající vlastním jménem na účet společ-nosti za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům;takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do1 roku ode dne jejich nabytí.

§ 306

(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bezsplnění podmínek podle § 301 až 303 tehdy, nabývá-lije

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromadyo snížení základního kapitálu,

b) jako univerzální právní nástupce, případně v sou-vislosti s nabytím závodu nebo jeho části,

c) z důvodu plnění povinnosti stanovené jiným práv-ním předpisem nebo na základě soudního rozhod-nutí k ochraně menšinových akcionářů,

d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatitemisní kurs, nebo

e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymo-žení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

(2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1,s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), je-jichž jmenovitá hodnota nebo u kusových akcií jejichúčetní hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu.Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkoujejich nabytí podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvede-nou ve větě první, zcizí do 3 let ode dne jejich nabytí


jejich část převyšující 10 % základního kapitálu, neboo jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu převyšující10 % základního kapitálu sníží základní kapitál a akciezruší.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit jejílikvidaci.

§ 307

V případě nabytí vlastních akcií obsahuje zprávapředstavenstva o podnikatelské činnosti společnostia o stavu jejího majetku také tyto údaje

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhuúčetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydánykusové akcie, účetní hodnotu akcií nabytých a zci-zených v průběhu účetního období a jejich podílna upsaném základním kapitálu, který tyto akciepředstavují,

c) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydánykusové akcie, účetní hodnotu akcií ve vlastnictvíspolečnosti a jejich podíl na upsaném základnímkapitálu, a to na počátku a na konci účetního ob-dobí,

d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, proti-hodnotu poskytnutou za tyto akcie a

e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla,ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

§ 308

(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporus tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledažepřevodce nejednal v dobré víře.

(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem spo-lečnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akciezruší, a sníží o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotuzákladní kapitál.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit jejílikvidaci.

§ 309

(1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevyko-nává s nimi spojená hlasovací práva.

(2) Právo na podíl na zisku spojené s vlastní akciív majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevypla-

cený zisk společnost převede na účet nerozdělenéhozisku z minulých let.

§ 310

Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jenza podmínek stanovených tímto oddílem pro nabývánívlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finančníinstituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běž-ného obchodního styku.


§ 311

Finanční asistenci může společnost poskytnout,určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmí-nek

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivýchpodmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebozajištění finanční asistence ve prospěch společ-nosti,

b) představenstvo řádně prošetří finanční způsobilostosoby, které je finanční asistence poskytována,

c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valnáhromada, a to na základě zprávy představenstvapodle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebnýsouhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných ak-cionářů,

d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, vekteré

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní,včetně uvedení výhod a rizik z toho pro spo-lečnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asi-stence poskytnuta, včetně ceny, za kterou bu-dou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilostipodle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistencev zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finančníasistence získávány akcie od společnosti fi-nanční asistenci poskytující, musí být cena, zakterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí sníženívlastního kapitálu pod upsaný základní kapitálzvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákonanebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnu-tím k případnému snížení vlastního kapitálu, k ně-mužmůže dojít, pokud společnost nebo jiná osobana její účet nabývá její akcie,


f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asi-stence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije při-měřeně.

§ 312

Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bezzbytečného odkladu poté, co valná hromada finančníasistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí býtk dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svo-lání valné hromady, která má finanční asistenci schválit,a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetovéstránky společnosti a musí být na této valné hromaděvolně akcionářům dostupná.

§ 313

Má-li být finanční asistence poskytnuta členupředstavenstva, osobě společnost ovládající, členu jejíhostatutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společ-ností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob veshodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, alena účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle§ 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecněuznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou. Vesvé písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávypředstavenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda po-skytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmyspolečnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.

§ 314

Ustanovení § 311 písm. a) až d) a § 312 se nepou-žijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akciízaměstnanci společnosti nebo akcií pro zaměstnance jíovládaných společností. K rozdělení těchto akcií mezizaměstnance musí dojít ve lhůtě 1 roku ode dne jejichnabytí.

§ 315

Ustanovení § 311 odst. 1 písm. a) až c) a f), § 312,§ 313 věty druhé za středníkem a § 314 se nepoužijí,poskytují-li finanční asistenci banky a finanční insti-tuce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejichhlavní činnosti.

Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie

§ 316

(1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivechvlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervnífond.

(2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebosníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebopoužije na snížení základního kapitálu.

(3) Společnost není oprávněna použít zvláštní re-zervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2.

§ 317

Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervníhofondu může společnost použít nerozdělený zisk nebojiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

Zvláštní ustanovení pro podnikatelská seskupení

§ 318

(1) Tento oddíl se obdobně použije také na upiso-vání, nabývání a zastavování akcií ovládající osobyovládanou osobou s výjimkou § 304, § 306 odst. 1písm. a) a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižovánízákladního kapitálu.

(2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcieovládající osoby, může soud zrušit a nařídit její likvi-daci.

§ 319

(1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovlá-daná osoba

a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet oso-by ji ovládající, anebo na účet jiné osoby ovládanéovládající osobou,

b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednáníuskutečňované v rámci jejího podnikání jako ob-chodníka s cennými papíry, nebo

c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí ak-cií.

(2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytýmipodle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se za-hrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základ-nímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b).

§ 320

Tento oddíl se obdobně použije také na případy,kdy akcie společnosti nabývá třetí osoba svým jménemna účet společnosti nebo na účet osoby společnostíovládané.

§ 321

(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na ne-


splacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné ne-splacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákonstanoví jinak.

(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímnílisty anebo jiné nesplacené účastnické cenné papírymůže společnost nabýt pouze bezúplatně.

Oddíl 5

Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnickýchcenných papírů

§ 322

(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupenínebo směnu účastnických cenných papírů, postupujepodle § 323 až 325; tím nejsou dotčena pravidla pronabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí,veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách ob-chodních společností a družstev a pravidla pro veřejnounabídku investičních cenných papírů podle zákonao podnikání na kapitálovém trhu.

(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnickýchcenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formouveřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zaka-zuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupenínebo směnu účastnických cenných papírů

a) méně než 100 osobám,

b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne1 % základního kapitálu, nebo

c) výlučně na evropském regulovaném trhu.

(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na jejíúčastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnuv průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůčiakcionářům vlastnícím dohromady účastnické cennépapíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % zá-kladního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinitveřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právnípředpis.

§ 323

(1) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvyzpůsobem stanoveným tímto zákonem a stanovamispolečnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt(dále jen „cílová společnost“), pro svolání valné hro-mady.

(2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoňa) jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele, náleži-

tosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údajeo výši protiplnění nabízeném za každý účastnickýcenný papír nebo způsobu jeho určení,

b) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrhsmlouvy činěn.

§ 324

(1) Navrhovatel doručí znění veřejného návrhusmlouvy se žádostí o stanovisko podle odstavce 2 cí-lové společnosti ve lhůtě 10 pracovních dnů před jehouveřejněním.

(2) Představenstvo cílové společnosti zpracuje sta-novisko k veřejnému návrhu smlouvy a doručí je na-vrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v němž bylcílové společnosti veřejný návrh smlouvy doručen. Proobsah tohoto stanoviska platí obdobně ustanoveníupravující obsah stanoviska orgánů cílové společnostipodle zákona o nabídkách převzetí.

(3) Pokud členové představenstva cílové společ-nosti poruší povinnost zpracovat stanovisko, ručí spo-lečně a nerozdílně za dluh z náhrady újmy vůči na-vrhovateli vzniklé podle § 329.

§ 325

(1) Navrhovatel s veřejným návrhem smlouvyuveřejní také stanovisko představenstva cílové společ-nosti, bylo-li mu předáno alespoň 2 pracovní dny předednem uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 324 se nepoužijí, je--li navrhovatelem sama cílová společnost.

§ 326

(1) Veřejný návrh smlouvy nelze odvolat, jakmilebyl učiněn. Změnit veřejný návrh smlouvy je možnépouze tehdy, je-li to v jeho podmínkách výslovně uve-deno nebo bude-li to pro zájemce výhodnější; takovézměny se projeví i ve všech již uzavřených smlouvách.

(2) Ustanovení zákona o nabídkách převzetí,o uzavírání smlouvy a o odstoupení od smlouvy, včetněpostupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí,se použijí obdobně.

Povinný veřejný návrh smlouvy

§ 327

Povinný veřejný návrh smlouvy je veřejný návrh


smlouvy učiněný navrhovatelem ke splnění zákonemuložené povinnosti odkoupit účastnické cenné papíry.

§ 328

(1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy,musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnic-kých cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenostprotiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. 2se použije přiměřeně.

(2) Doba závaznosti veřejného návrhu podle od-stavce 1 nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jehouveřejnění podle § 323 odst. 1.

§ 329

(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejnýnávrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účast-nických cenných papírů právo navrhnout navrhovateliuzavření smlouvy o koupi účastnických cenných pa-pírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vznikápovinnost takový návrh přijmout.

(2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnůode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastníkúčastnických cenných papírů domáhat uzavřenísmlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a tonejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručennávrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1; ustano-vení § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 se použije pro náhraduškody přiměřeně.

(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cen-ných papírů, které byly předmětem veřejného návrhusmlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy ob-držet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho,aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení§ 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 se použije přiměřeně.

§ 330

Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhusmlouvy účastnické cenné papíry, které jsou přijatyk obchodování na evropském regulovaném trhu, před-loží navrhovatel návrh takového veřejného návrhusmlouvy České národní bance a doloží přiměřenostvýše protiplnění nabízeného za každý účastnický cennýpapír; znalecký posudek podle § 328 odst. 1 se v tomtopřípadě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádněodůvodní přiměřenost protiplnění.

§ 331

(1) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracov-

ních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvyvydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrhsmlouvy, nebo výzvu k odstranění vad návrhu včetněnedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění.

(2) Vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný ná-vrh smlouvy je prvním úkonem v řízení; účastníkemřízení před Českou národní bankou je pouze navrho-vatel. Výzva k odstranění vad podle odstavce 1 obsa-huje poučení o tom, jaký význam může mít její ne-splnění, a je vydávána mimo správní řízení.

(3) Lhůta podle odstavce 1 přestává běžet dnemvydání výzvy k odstranění vad návrhu a neskončí dřívenež 15 pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty stano-vené k odstranění vad návrhu.

(4) V případě, že navrhovatel nepředloží veřejnýnávrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženéhoprotiplnění ve lhůtě stanovené ve výzvě podle od-stavce 1, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvynadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá roz-hodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy.

§ 332

Povinný veřejný návrh smlouvy podle § 330 lzeučinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání roz-hodnutí o zákazu učinit tento veřejný návrh smlouvypodle § 331, ledaže Česká národní banka před uplynu-tím lhůty podle § 331 oznámí navrhovateli, že ukončilapřezkum.

Povinný odkup účastnických cenných papírů§ 333

(1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vy-řazení účastnických cenných papírů z obchodování naevropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od to-hoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy.

(2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cennépapíry obchodovány na jiném evropském regulovanémtrhu, na kterém plní emitent informační povinnosti po-dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo po-dle obdobné úpravy státu, který je smluvní stranou Do-hody o Evropském hospodářském prostoru.

§ 334

Představenstvo bez zbytečného odkladu oznámírozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnickýchcenných papírů z obchodování na evropském regulo-vaném trhu České národní bance a organizátorovi re-gulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uve-


řejní je způsobem stanoveným tímto zákonem a stano-vami pro svolání valné hromady.

§ 335

(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhuakcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jménonebo zaknihovaných akcií anebo o jejím zpřísnění,učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů odedne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříkuveřejný návrh smlouvy.

(2) Představenstvo oznámí bez zbytečného od-kladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovamipro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsánazměna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akciído obchodního rejstříku.

§ 336

Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valnéhromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnic-kých cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z ob-chodování na evropském regulovaném trhu nebo prozměnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnostiakcií.

§ 337

Předložením návrhu České národní bance podle§ 330 se lhůta podle § 333 odst. 1 nebo § 335 staví;v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel oprávněnučinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy roz-hodnutí podle § 331 odst. 1 nebo 4 nabude právnímoci.

§ 338

Povinný veřejný návrh smlouvy musí být určenosobám, které byly ke dni konání valné hromady vlast-níky účastnických cenných papírů společnosti a propřijetí rozhodnutí podle § 333 odst. 1 nebo § 335odst. 1 nehlasovaly.

§ 339

(1) Oprávněná osoba podle § 338 se může vzdátpráva na odkup účastnických cenných papírů.

(2) Vzdání se práva podle odstavce 1 musí mít pí-semnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musíbýt učiněno na valné hromadě; prohlášení o vzdání sepráva na valné hromadě se uvede ve veřejné listiněosvědčující rozhodnutí valné hromady.

(3) Vzdání se práva podle odstavce 2 má účinkyi vůči každému dalšímu nabyvateli těchto akcií.

§ 340

Společnost uhradí cenu účastnických cenných pa-pírů nabytých na základě povinného veřejného návrhusmlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícíhopo dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhusmlouvy.

§ 341

Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnudruhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřís-nění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírůz obchodování na evropském regulovaném trhu, koupíod společnosti cenné papíry, které společnost nabylapodle § 333 až 340, a to podle poměru jmenovitýchhodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů jimi vlastně-ných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnostkoupila, za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvý-šenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejnýnávrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnostmůže prodat akcie výhodněji.

Oddíl 6

Výměna akcií

§ 342

Rozhodla-li valná hromada o změně druhu neboformy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižšíjmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jednéakcie, může společnost vydat nové akcie a stanovitlhůtu k předložení akcií k výměně až poté, co tatozměna bude zapsána do obchodního rejstříku.

§ 343

Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhunebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpenínebo spojení více akcií do jedné akcie se § 526 a § 531odst. 2 použijí přiměřeně.

Díl 4

Práva a povinnosti akcionáře

Vkladová povinnost

§ 344

(1) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akciív době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné


hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozdějivšak do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo odúčinnosti zvýšení základního kapitálu.

(2) Akcionář, který je v prodlení se splacenímemisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodleníz dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úrokuz prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledažestanovy určí jinak.

(3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionářzproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

§ 345

(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnostinebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo,aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovyspolečnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručenívýzvy.

(2) Představenstvo po marném uplynutí lhůty po-dle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího ak-cionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovoupovinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdalzatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li předsta-venstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, pře-chází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacenáakcie na společnost.

(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisníhokursu jím upsaných akcií.

§ 346

(1) Pokud vyloučený akcionář v určené době za-tímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představen-stvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemněakcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí ak-cionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a sta-novami pro svolání valné hromady a zároveň je zve-řejní.

(2) Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválenvalnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmeno-vitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nespla-cené akcie sníží základní kapitál.

§ 347

(1) Plnění, které společnost získá prodejem vráce-ných akcií, je plněním za plnění poskytnuté vylouče-ným akcionářem na splacení emisního kursu a společ-nost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí.

(2) Společnost si na plnění podle odstavce 1 zapo-

čte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářemz důvodu porušení jeho povinností.

(3) Společnost si může započíst účelně vynaloženénáklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením za-tímního listu za neplatný; výši započtené částky akcio-náři prokáže.

§ 348

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku, kterývalná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akciíjinak, určuje se tento podíl poměrem akcionářova po-dílu k základnímu kapitálu.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl nazisku v penězích.

(3) Společnost vyplatí podíl na zisku na své ná-klady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodemna účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

(4) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl nazisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělenínevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců odschválení účetní závěrky.

§ 349

Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytujespolečnost veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlast-níka listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostnímpřevodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcio-nářů.

§ 350

(1) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastnízdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení po-sledního účetního období vlastní kapitál vyplývajícíz řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastníkapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsanéhozákladního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelzepodle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcio-náře.

(2) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí pře-kročit výši hospodářského výsledku posledního skon-čeného účetního období zvýšenou o nerozdělený ziskz předchozích období a sníženou o ztráty z předcho-zích období a o příděly do rezervních a jiných fondův souladu s tímto zákonem a stanovami.

(3) Na rozhodnutí valné hromady učiněné v roz-poru s odstavci 1 a 2 se hledí, jako by nebylo přijato.


§ 351

Neurčí-li stanovy jiný den, je rozhodným dnempro uplatnění práva na podíl na zisku rozhodný denk účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatěpodílu na zisku.

§ 352

(1) Právo na podíl na zisku je samostatně převo-ditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jehovýplatě.

(2) V případě, že byly vydány nebo mají být vy-dány k uplatnění práva na podíl na zisku kupóny podlejiného právního předpisu, je toto právo převoditelnépouze s kupónem.

(3) Kupóny může společnost vydat i před rozhod-nutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní ob-dobí, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení od-stavce 1 se nepoužije.

§ 353

Hlasovací právo

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hro-mady a hlasovat na ní.

(2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacíhopráva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho ak-cionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionářenebo i pro jím ovládané osoby.

Kumulativní hlasování

§ 354

Určí-li tak stanovy, volí se členové orgánů společ-nosti kumulativním hlasováním.

§ 355

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počethlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionářnakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volenýchčlenů orgánu společnosti. Jestliže se volí členové před-stavenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účelykumulativního hlasování počet hlasů akcionáře prokaždý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování je akcionář opráv-něn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejichlibovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určitéosoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hro-

madě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Přikumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy provolbu určité osoby nebo osob.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnostizvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jense souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvo-lení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-litento člen orgánu společnosti závažným způsobem svépovinnosti.

§ 356

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené tyosoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počethlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinouvšech hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě,zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hla-suje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opa-kovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne seo volbě losováním.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno,kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu každé navrho-vané osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

Právo na vysvětlení

§ 357

(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet navalné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí tý-kajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-litakové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu zá-ležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro vý-kon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohouurčit, že každý akcionář má pro přednesení své žádostipřiměřené časové omezení.

(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podatpísemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žá-dosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánkyna valnou hromadu a před jejím konáním.

§ 358

(1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhajícívalné hromady poskytne společnost akcionáři přímo navalné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vy-světlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když tojiž není potřebné pro posouzení jednání valné hromadynebo pro výkon akcionářských práv na ní.


(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí býturčitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obrazo dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být po-skytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázekobdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři do-stalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na in-ternetových stránkách společnosti nejpozději v denpředcházející dni konání valné hromady a je k dispoziciakcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže jeinformace akcionáři sdělena, má každý další akcionářprávo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupupodle § 357.

§ 359

Představenstvo nebo osoba, která svolává valnouhromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo čás-tečně odmítnout, pokud

a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnostinebo jí ovládaným osobám újmu,

b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informacipodle jiného právního předpisu, nebo

c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

§ 360

(1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnoutvysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody ak-cionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení jesoučástí zápisu z valné hromady.

(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčírada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vy-světlení nenastaly a představenstvo je povinno mu jesdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodnepřímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

(3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení do-zorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevy-jádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna infor-maci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podatnávrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 mě-síce ode dne konání valné hromady, na které bylo od-mítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutínebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(4) Po dobu řízení podle odstavce 3 neběží pro-mlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požado-vaných vysvětleních závislá.

Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

§ 361

(1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhya protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valnéhromady.

(2) Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záleži-tostem pořadu valné hromady, doručí ho společnostiv přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; toneplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů spo-lečnosti. Ustanovení § 369 odst. 2 se použijí obdobně.

§ 362

(1) Představenstvo oznámí akcionářům způsobemstanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolánívalné hromady znění akcionářova protinávrhu se svýmstanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručenoméně než 2 dny přede dnem konání valné hromadynebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměruk významu a obsahu protinávrhu anebo pokud textprotinávrhu obsahuje více než 100 slov.

(2) Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov,oznámí představenstvo akcionářům podstatu proti-návrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní nainternetových stránkách společnosti.

§ 363

Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k zále-žitostem, které budou zařazeny na pořad valné hro-mady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hro-madu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnůpřed uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uve-řejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s po-zvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené potéto lhůtě se obdobně použije § 362. Stanovy společ-nosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

§ 364

(1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o ná-vrhu akcionáře.

(2) Stanovy nebo valná hromada, na které má býtnávrh přednesen, mohou určit, že každý akcionář mápro přednesení svého návrhu přiměřené časové ome-zení.

Práva kvalifikovaných akcionářů§ 365

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž zá-


kladní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří majíakcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo početkusů dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, poží-vají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dálejen „kvalifikovaný akcionář“).

(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného ak-cionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteřímají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebopočet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

(3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je500 000 000 Kč nebo vyšší, se za kvalifikovaného ak-cionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteřímají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebopočet kusů dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnouúpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží.

§ 366

Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat předsta-venstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených zá-ležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrhusnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

§ 367

(1) Představenstvo svolá na žádost kvalifikova-ných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedenév § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímtozákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání;lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hro-madu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-lio společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodovánína evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle větyprvní 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.

(2) Představenstvo není oprávněno navržený po-řad valné hromady měnit. Představenstvo je oprávněnonavržený pořad valné hromady doplnit pouze se sou-hlasem osob, které požádaly o svolání valné hromadypodle § 366.

§ 368

(1) V případě, že představenstvo nesvolá valnouhromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soudk jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to po-žádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za spo-lečnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to

za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit před-sedu valné hromady.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrokrozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, kterýsoud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným.Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije ob-dobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádatsi výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů proúčely valné hromady jimi svolané.

(3) Náklady spojené s konáním valné hromadynese společnost; za splnění této povinnosti ručí spo-lečně a nerozdílně členové představenstva. Zmocněníakcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu ná-kladů soudního řízení a dalších účelně vynaloženýchnákladů.

§ 369

(1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, za-řadí představenstvo na pořad valné hromady jím urče-nou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záleži-tostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odů-vodněno.

(2) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla do-ručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnouhromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořaduvalné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího ko-nání, případně, je-li určen, před rozhodným dnemk účasti na valné hromadě, způsobem stanovenýmtímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

§ 370

Kvalifikovaný akcionář může požádat dozorčíradu, aby v záležitostech uvedených v žádosti přezkou-mala výkon působnosti představenstva. Dozorčí radapřezkoumá výkon působnosti představenstva bez zby-tečného odkladu a nejpozději do 2 měsíců ode dne do-ručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného ak-cionáře o výsledcích provedeného přezkumu.

Akcionářská žaloba

§ 371

Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se zaspolečnost domáhat náhrady újmy proti členu předsta-venstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případnépovinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3,anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, kterýje v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společ-


nost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkonrozhodnutí.

§ 372

(1) Kvalifikovaný akcionář právo domáhat se ná-hrady újmy podle § 371 nemá, bylo-li o újmě rozhod-nuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společ-nosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo oso-bou, která ji ovládá.

(2) Akcionářskou žalobu lze podat také protivlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.

(3) Členem představenstva, členem dozorčí radynebo vlivnou osobou se pro potřeby akcionářské ža-loby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, alebyl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po němkvalifikovaným akcionářem požadována, nebo v dobějednání, v jehož důsledku újma vznikla.

§ 373

Přestane-li být akcionář, který akcionářskou ža-lobu podal, akcionářem, zastupuje v řízení společnostjeho právní nástupce, byl-li mu původní akcionářznám.

§ 374

(1) Před uplatněním práva na náhradu újmy protičlenovi představenstva informuje akcionář o svém zá-měru dozorčí radu písemně.

(2) Pokud informovaný orgán neuplatní právo nanáhradu újmy nebo na splacení emisního kursu bezzbytečného odkladu po obdržení informace podle od-stavce 1, může akcionář toto právo uplatnit za společ-nost sám.

Nucený přechod účastnických cenných papírů§ 375

Akcionář je oprávněn požadovat, aby představen-stvo svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhod-nutí návrh na přechod všech ostatních účastnickýchcenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní vespolečnosti akcie,

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň90 % základního kapitálu společnosti, na nějž bylyvydány akcie s hlasovacími právy, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacíchprávech ve společnosti (dále jen „hlavní akcio-nář“).

§ 376

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů majíprávo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výšiurčí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměře-nost protiplnění znaleckým posudkem nebo jejodůvodní podle § 391 odst. 1. Posudek nesmí být kedni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce.

(2) Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavníakcionář společnosti zdůvodnění výše protiplnění neboznalecký posudek a rozhodnutí České národní bankypodle § 391, vyžaduje-li se.

§ 377

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do30 dnů ode dne doručení žádosti podle § 375 společ-nosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje takérozhodné informace o určení výše protiplnění nebo zá-věry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zá-stavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zá-stavního práva k účastnickým cenným papírům vyda-ným společností, a vyjádření představenstva k tomu,zda považuje navrženou výši protiplnění za přiměře-nou.

§ 378

(1) Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba.Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) obchodník s cennými papíry, nebo

c) zahraniční osoba, podnikající na území České re-publiky, jejíž předmět podnikání odpovídá čin-nosti některé z osob uvedených v písmenech a)a b).

(2) Hlavní akcionář předá pověřené osobě peněžníprostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a spo-lečnosti tuto skutečnost doloží.

(3) Pověřená osoba vrátí zbylé peněžní prostředkyspolu s úrokem hlavnímu akcionáři bez zbytečného od-kladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu protiplnění.

(4) Převedené peněžní prostředky nejsou součástímajetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k je-jímu úpadku podle jiného právního předpisu nebo na-stane obdobná situace podle právního řádu jiného člen-ského státu než České republiky.


§ 379

(1) Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahléd-nutí každému vlastníku účastnického cenného papíruúdaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudekpodle § 376 odst. 1.

(2) Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsoupřijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,zpřístupní způsobem podle odstavce 1 údaj o osoběhlavního akcionáře, rozhodnutí České národní bankypodle § 391 a zdůvodnění výše protiplnění hlavnímakcionářem; informace o postupu podle § 375 uveřejnína svých internetových stránkách.

(3) Společnost bez zbytečného odkladu vydá nažádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarmakopie listin uvedených v odstavci 1 nebo 2. Na totoprávo společnost upozorní akcionáře v pozvánce navalnou hromadu.

§ 380

Vlastníci zastavených účastnických cenných pa-pírů sdělí společnosti bez zbytečného odkladu poté,co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnostzastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění natuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hro-madu.

§ 381

Návrh usnesení valné hromady nesmí v určenívýše protiplnění obsahovat částku nižší, než kolikurčuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše proti-plnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudekvyžadován.

§ 382

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je po-třebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků ak-cií, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionářmají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromadyse pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znaleckýposudek o výši protiplnění v penězích nebo zdůvod-nění výše protiplnění.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje také určeníhlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle§ 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho poskytnutí.

§ 383

Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné

hromady o přechodu účastnických cenných papírů nahlavního akcionáře není skutečnost, že protiplnění nenípřiměřené.

§ 384

(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladupo přijetí usnesení valné hromady návrh na jeho zápisdo obchodního rejstříku. Současně usnesení valné hro-mady a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován,uveřejní způsobem určeným tímto zákonem a stano-vami pro svolání valné hromady společnosti a uloží ve-řejnou listinu v sídle společnosti k nahlédnutí; upozor-nění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněžuvede.

(2) Nevyžaduje-li se znalecký posudek, uveřejníspolečnost způsobem podle odstavce 1 zdůvodněnívýše protiplnění a souhlas České národní banky podle§ 391, je-li požadován.

§ 385

(1) Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisuusnesení do obchodního rejstříku podle § 384 přecházívlastnické právo k účastnickým cenným papírům spo-lečnosti na hlavního akcionáře.

(2) Byly-li zástavou účastnické cenné papíry, kekterým přešlo vlastnické právo, zástavní právo oka-mžikem přechodu vlastnického práva zaniká. Na zá-stavního věřitele, který drží zastavený účastnický cennýpapír, se přiměřeně použijí § 386 a 387.

§ 386

Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků za-knihovaných účastnických cenných papírů na majetko-vých účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidencicenných papírů podle jiného právního předpisu bezzbytečného odkladu po přechodu vlastnického právana hlavního akcionáře s tím, že podkladem pro zápiszměny je rozhodnutí valné hromady podle § 375 a 382a doklad o jeho zveřejnění.

§ 387

(1) Dosavadní vlastníci účastnických cenných pa-pírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechoduvlastnického práva; v době prodlení nemohou požado-vat protiplnění.

(2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnickýchcenných papírů cenné papíry uvedené v odstavci 1 do1 měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společ-


ností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupujespolečnost podle § 346 odst. 1 věty první.

(3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společ-nost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu.

(4) Za účastnické cenné papíry prohlášené za ne-platné vydá společnost bez zbytečného odkladu hlav-nímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejnéformy, druhu a jmenovité hodnoty.

§ 388

(1) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účast-nických cenných papírů vzniká právo na zaplaceníprotiplnění a úroků obvyklých v době přechodu vlast-nického práva účastnických cenných papírů zápisemvlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evi-denci zaknihovaných cenných papírů a vlastníkůmostatních účastnických cenných papírů jejich předánímspolečnosti podle § 387, a to ode dne, kdy došlo k pře-chodu vlastnického práva k účastnickým cenným pa-pírům akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(2) Právo na úrok podle odstavce 1 nevzniká podobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s pře-dáním účastnických cenných papírů společnosti.

§ 389

(1) Pověřená osoba poskytne oprávněným oso-bám protiplnění bez zbytečného odkladu po splněnípodmínek podle § 388 odst. 1.

(2) Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu,kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů spo-lečnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva,ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cen-ným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímuvěřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právoještě před přechodem vlastnického práva zaniklo.

§ 390

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mo-hou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním ak-cionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuté proti-plnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírůke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcio-náře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkemúčastnických cenných papírů uplatněno u hlavního ak-cionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesenívalné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.

(2) Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného od-

kladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobemstanoveným pro svolání valné hromady. Promlčecídoba běží ode dne, kdy hlavní akcionář splní oznamo-vací povinnost.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznánoprávo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcio-náře závazné co do základu přiznaného práva i vůčiostatním vlastníkům účastnických cenných papírů.Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolalipráva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízeníúčelně vynaložených výdajů; není-li povinen tuto ná-hradu poskytnout hlavní akcionář, poskytne se z pro-středků uložených v úschově podle odstavce 4.

(4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splnídorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cennýchpapírů do soudní úschovy a soud společně s rozhodnu-tím podle odstavce 2 věty první vyvěsí na své úřednídesce také výzvu vlastníkům účastnických cenných pa-pírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnostsoučasně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o do-rovnání uveřejní způsobem stanoveným tímto záko-nem a stanovami pro svolání valné hromady. Účelněvynaložené náklady spojené s plněním do soudníúschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

(5) Ustanovení občanského soudního řádu o při-padnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uply-nula-li lhůta tří roků od právní moci usnesení o přijetído úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy sevrací hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepři-hlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto usnesení.Toto usnesení soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnánís vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soud-ní řízení, je tato dohoda pro hlavního akcionáře závaz-ná co do základu uznaného práva i vůči ostatním vlast-níkům účastnických cenných papírů a hlavní akcionářjejí uzavření oznámí ostatním vlastníkům účastnickýchcenných papírů způsobem stanoveným tímto zákonema stanovami pro svolání valné hromady. Hlavní akcio-nář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody podlevěty první splní dorovnání vůči všem vlastníkům účast-nických cenných papírů do soudní úschovy; odstavce 4a 5 se použijí obdobně.

(7) Pro vlastníky účastnických cenných papírů,kteří nebyli účastníky řízení podle odstavců 2 a 3, běžípromlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z pro-středků podle odstavce 4 ode dne uveřejnění soudníhorozhodnutí podle odstavce 4. Pro vlastníky účastnic-kých cenných papírů, kteří nejsou stranami dohody


podle odstavce 6, běží promlčecí lhůta pro uplatněnípráva na dorovnání z prostředků podle odstavce 6ode dne uveřejnění oznámení podle odstavce 4.

§ 391

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o pře-chodu všech ostatních účastnických cenných papírůspolečnosti, jejíž účastnické papíry jsou přijaty k obcho-dování na evropském regulovaném trhu, na hlavníhoakcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplněníhlavním akcionářem a předchozí souhlas České národníbanky.

(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda na-vrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši proti-plnění.

(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do15 pracovních dnů od doručení žádosti; tuto lhůtumůže prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(4) Účastníkem řízení před Českou národní ban-kou je jen hlavní akcionář.

§ 392

Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijatyk obchodování na evropském regulovaném trhu, zna-lecký posudek podle § 376 odst. 1 se nevyžaduje.

§ 393

(1) Nabyl-li hlavní akcionář akcie podle § 375v důsledku povinné nabídky převzetí, platí, že proti-plnění podle takové povinné nabídky převzetí je proti-plněním přiměřeným.

(2) Nabyl-li hlavní akcionář v důsledku dobro-volné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách pře-vzetí akcie podle § 375, na které se dobrovolná nabídkavztahovala, platí, že protiplnění podle takové dobro-volné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

(3) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle§ 375 do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídkypřevzetí, ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

§ 394

(1) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnic-kým cenným papírům podle § 385 dochází k vyřazeníúčastnických cenných papírů z obchodování na českémregulovaném trhu; ustanovení § 334, 338 a 339 se ne-použijí.

(2) Společnost informuje bez zbytečného odkladuo rozhodnutí valné hromady podle § 375 a 382 v sou-ladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhuorganizátora regulovaného trhu, který přijal účastnickécenné papíry k obchodování.

§ 395

Právo odkupu

Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kte-rým může hlavní akcionář uplatnit postup podle§ 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické cennépapíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle usta-novení tohoto zákona o povinném veřejném návrhusmlouvy.

Díl 5

Orgány společnosti

Oddíl 1

Systém vnitřní struktury společnosti

§ 396

(1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kte-rém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systémdualistický.

(2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kte-rém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systémmonistický.

(3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistickýsystém.

§ 397

(1) Společnost může zvolený systém své vnitřnístruktury měnit změnou stanov.

(2) Volbou systému vnitřní struktury nejsou do-tčena ustanovení tohoto zákona o valné hromadě,ledaže tento zákon stanoví jinak.

Oddíl 2

Valná hromada

Úvodní ustanovení§ 398

(1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se nařízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li stanovy hlasování na valné hro-


madě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s vy-užitím technických prostředků, musí být podmínkytohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, abyumožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby opráv-něné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž jespojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasůmodevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hla-sujících akcionářů nepřihlíží.

(3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podleodstavce 2 určí stanovy a vždy se uvedou v pozváncena valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle§ 418; neobsahují-li tyto podmínky stanovy, určí jepředstavenstvo.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitímtechnických prostředků se považuje i korespondenčníhlasování.

§ 399

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobněnebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valnéhromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zdabyla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více val-ných hromadách.

§ 400

(1) Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci in-vestičních nástrojů jako správce anebo jako osobaoprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je opráv-něna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spo-jených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hla-sování na valné hromadě.

(2) Namísto plné moci se tato osoba prokazujevýpisem z evidence investičních nástrojů; toho nenítřeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpisz takové evidence vyžádá.

§ 401

(1) Zástupce oznámí v dostatečném předstihupřed konáním valné hromady akcionáři veškeré skuteč-nosti, které by mohly mít pro akcionáře význam připosuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zá-jmů a zájmů zástupce.

(2) Pokud akcionář jedná ohledně určitých akciína účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací právanáležející k těmto akciím odlišně.

Svolání valné hromady

§ 402

(1) Valnou hromadu svolává představenstvo ale-spoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, ževalná hromada má být svolána častěji.

(2) Valnou hromadu svolává představenstvo, po-případě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbyteč-ného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hro-mady vyžaduje, anebo pokud představenstvo nenídlouhodobě schopno se usnášet, ledaže tento zákonstanoví jinak.

(3) Členové představenstva se vždy účastní valnéhromady. Členovi představenstva musí být udělenoslovo, kdykoliv o to požádá.

§ 403

(1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hro-mada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne před-cházejícího účetního období.

(2) Představenstvo svolá valnou hromadu bezzbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztrátaspolečnosti na základě účetní závěrky dosáhla takovévýše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů spo-lečnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základ-ního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okol-nosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a na-vrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetíjiného vhodného opatření.

§ 404

V případě, kdy společnost nemá zvolené předsta-venstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě ne-plní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jehočlen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může val-nou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmyspolečnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebnáopatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá,může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

§ 405

Rozhodný den k účasti na valné hromadě

(1) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející valnouhromadu mohou určit den, který je rozhodný k účastina valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podlevěty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně sta-nov.


(2) Rozhodný den nemůže předcházet dni konánívalné hromady o více jak 30 dnů.

(3) Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodovánína evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnemk účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcháze-jící dni konání valné hromady; odstavec 1 se nepoužije.

(4) Neurčují-li stanovy společnosti, která vydalazaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodovánína evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den,platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromaděje sedmý den předcházející dni konání valné hromady.Společnost, která vydala zaknihované akcie, si nejpoz-ději do dne konání valné hromady opatří z evidencezaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhod-nému dni.

§ 406

(1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konánívalné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromaduna internetových stránkách společnosti a současně jizašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo za-knihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcio-nářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírůanebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobili-zované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i dalšípožadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohoutaké určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílánípozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tentozpůsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v mož-nostech účastnit se valné hromady.

(2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánkaza doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele.Pozvánka musí být na internetových stránkách společ-nosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hro-mady.

§ 407

(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje ale-spoň


b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valnáhromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-linavrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokudbyl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlaso-vání na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořaduvalné hromady, je-li umožněno korespondenčníhlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; prozačátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhuakcionáři.

(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle od-stavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hro-madu vyjádření představenstva společnosti ke každénavrhované záležitosti; současně společnost na svýchinternetových stránkách bez zbytečného odkladu pojejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesenívalné hromady.

§ 408

(1) Místo, datum a hodina konání valné hromadyse stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právoakcionáře se jí zúčastnit.

(2) Ve svém sídle společnost umožní každému ak-cionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnouhromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov.Na toto právo společnost akcionáře upozorní v po-zvánce na valnou hromadu.

(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořadjednání valné hromady, lze na jejím jednání projednatnebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlasvšichni akcionáři.

§ 409

Valná hromada může rozhodnout, že některé zezáležitostí zařazených na pořad valné hromady se pře-loží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou pro-jednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádostkvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionářsouhlasí.

§ 410

(1) Odvolání nebo odložení konání valné hro-mady oznámí společnost akcionářům způsobem stano-veným tímto zákonem a stanovami pro svolání valnéhromady, a to alespoň 1 týden před původně oznáme-ným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcio-nářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle pů-vodní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené ná-klady.

(2) V případě, že byla valná hromada svolánaz podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo


odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím titoakcionáři.

§ 411

(1) Při případném stanovení nového místa, dataa hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty,které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek navalnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětukvalifikovaných akcionářů.

(2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svo-lání valné hromady se valná hromada může konat jentehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři a určí-li takstanovy.

§ 412

Schopnost valné hromady se usnášet

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokudjsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmeno-vitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základníhokapitálu, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Při posuzování schopnosti valné hromady seusnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímnímlistům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo po-kud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebostanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasněhlasovacího práva.

§ 413

(1) U přítomných akcionářů zapíše společnost dolistiny přítomných

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-liakcionář zastoupen,

c) čísla akcií,

d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře oprav-ňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcieneopravňuje akcionáře k hlasování.

(2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby dolistiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho dů-vod uvede v listině přítomných.

(3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svýmpodpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

§ 414

Náhradní valná hromada

(1) Není-li valná hromada schopná se usnášet,

svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zá-konem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbyteč-ného odkladu náhradní valnou hromadu se shodnýmpořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášetbez ohledu na § 412 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak;lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnůa pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informaceo podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořadvalné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d).

(2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se ak-cionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na kterýbyla svolána původní valná hromada, a náhradní valnáhromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne,na který byla svolána původní valná hromada.

(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrho-vaného pořadu původní valné hromady, lze na ná-hradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-lis tím všichni akcionáři.

Rozhodování valné hromady

§ 415

Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítom-ných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vy-žadují jinou většinu.

§ 416

(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m)o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku semění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstvazvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžitépohledávky vůči společnosti proti pohledávce na spla-cení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo pri-oritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidacía k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku sevyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasůpřítomných akcionářů.

(2) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostechpodle odstavce 1 a o dalších skutečnostech, jejichžúčinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku,se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listinyje také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

§ 417

(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m)o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také sou-hlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomnýchakcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímtorozhodnutím dotčena.


(2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy ak-cií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií,o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zakni-hovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných pa-pírů z obchodování na evropském regulovaném trhu sevyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většinyhlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

(3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezenípřednostního práva na získání vyměnitelných nebo pri-oritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jinýmosobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučenínebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšo-vání základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvý-šení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyža-duje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítom-ných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcierůzného druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím takésouhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomnýchakcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhod-nutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

(4) K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje takésouhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.


§ 418

(1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodováníper rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hro-mady všem akcionářům návrh rozhodnutí.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenoustanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhuje rozhodné doručení návrhu akcionáři,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

d) další údaje, určí-li tak stanovy.

§ 419

(1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418odst. 2 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hro-mady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhemnesouhlasí.

(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valnéhromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má roz-hodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které seuvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kte-rého se vyjádření týká.

(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtuhlasů všech akcionářů.

§ 420

Výsledek rozhodování podle § 418 a 419, včetnědne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolatzpůsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami prosvolání valné hromady všem akcionářům bez zbyteč-ného odkladu.

Působnost valné hromady

§ 421

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady náležía) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy

nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšenízákladního kapitálu pověřeným představenstvemnebo o změnu, ke které došlo na základě jinýchprávních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálua o pověření představenstva ke zvýšení základníhokapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohle-dávky vůči společnosti proti pohledávce na spla-cení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo pri-oritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů představenstva nebo statu-tárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tatopůsobnost náleží dozorčí radě,

f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní radya jiných orgánů určených stanovami, s výjimkoučlenů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidovanéúčetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovenístanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní zá-věrky,

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlast-ních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnic-kých cenných papírů společnosti k obchodovánína evropském regulovaném trhu nebo o vyřazenítěchto cenných papírů z obchodování na evrop-ském regulovaném trhu,

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak sta-novy,


l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo ta-kové jeho části, která by znamenala podstatnouzměnu dosavadní struktury závodu nebo podstat-nou změnu v předmětu podnikání nebo činnostispolečnosti,

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněnýchza společnost před jejím vznikem,

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetněschválení jejích změn a jejího zrušení,

p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovysvěřují do působnosti valné hromady.

(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodo-vání případů, které do její působnosti nesvěřuje tentozákon nebo stanovy.

§ 422

(1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele,ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítá-ním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valnéhromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí,pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude--li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osobapověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hro-mady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedouvalné hromady a ověřovatelem zápisu bude jednaosoba.

(2) Valná hromada může rozhodnout, že předsedavalné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí--li to řádný průběh valné hromady.

§ 423

(1) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valnéhromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápispodepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebosvolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

(2) Zápis obsahuje


b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisua osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařaze-ných na pořad valné hromady,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hla-sování a

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva

nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valnéhromady, jestliže o to protestující požádá.

(3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlá-šení a listina přítomných.

§ 424

(1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcio-nář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valnéhromady podán protest, ledaže nebyl podaný protestzapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hro-mady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě pří-tomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valnéhromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

(2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se zato, že podán byl.

§ 425

(1) Akcionář může požádat představenstvo o vy-dání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu exi-stence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uve-řejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetovýchstránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na ná-klady společnosti.

(2) Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listinypřítomných uchovává společnost po celou dobu svéexistence.

§ 426

Akcionář nevykonává své hlasovací právo

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti,a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitémvkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu neboosobě, s níž jedná ve shodě, má být prominutosplnění povinnosti, anebo zda má být odvolánz funkce člena orgánu společnosti pro porušenípovinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených tímto zákonemnebo jiným právním předpisem.

§ 427

(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle§ 426 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteříjednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlaso-vací právo, ve shodě.


(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle§ 426 písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni ak-cionáři jednají ve shodě.

§ 428

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčírady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnostiusnesení valné hromady podle ustanovení občanskéhozákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolkupro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromadyje i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 429

(1) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu,právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců odedne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvěděto přijetí rozhodnutí podle § 420, nejdéle však uplynu-tím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí,rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný akcio-nář.

(2) Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zá-konné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vysloveníneplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valnéhromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpisstanoví jinak.

§ 430

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společ-nosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouzetehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnostivalné hromady; ustanovení § 428 a 429 se použijí při-měřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hro-mady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažnýmzpůsobem, má akcionář právo na přiměřené zadosti-učinění podle ustanovení občanského zákoníku o při-znání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnostinebo právní skutečnosti

§ 431

(1) V případě, že valná hromada rozhoduje o ště-pení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formynebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akciína jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, na-

bývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto sku-tečností do obchodního rejstříku.

(2) Ostatní změny stanov, o nichž rozhodujevalná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejíhorozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohotozákona plyne, že nabývají účinnosti později.

§ 432

(1) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkemje změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změněstanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčujeveřejnou listinou.

(2) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, ja-kým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsahpředstavenstvo v souladu s rozhodnutím valné hro-mady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu sta-nov se osvědčuje veřejnou listinou.

§ 433

V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vy-hotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté,co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplnéznění stanov.

§ 434

(1) Při změně druhu nebo formy akcií se právas tímto druhem nebo formou akcií mění účinnostízměny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměněakcií.

(2) Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a připřeměně akcií na zaknihované akcie se právní postaveníakcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohláše-ním za neplatné.

(3) Jsou-li akcie přijaty k obchodování na evrop-ském regulovaném trhu, může valná hromada rozhod-nout o přeměně podle odstavce 2, jen nebude-li míttato přeměna za následek vyloučení či vyřazení akciíz obchodování na všech evropských regulovanýchtrzích, na nichž se s nimi obchoduje, ledaže současněrozhodne o vyřazení účastnických cenných papírůz obchodování na evropském regulovaném trhu.

(4) Přijme-li valná hromada akciové společnostirozhodnutí, které bude mít za následek vyloučení čivyřazení účastnických cenných papírů této společnostiz obchodování na všech evropských regulovanýchtrzích, použijí se obdobně ustanovení § 333 odst. 1a § 338 až 341.


Oddíl 3

Dualistický systém

Pododdíl 1

Představenstvo

§ 435

(1) Statutárním orgánem společnosti je předsta-venstvo.

(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení spo-lečnosti.

(3) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvupokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen§ 51 odst. 1.

(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnic-tví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou,mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímníúčetní závěrku a v souladu se stanovami také návrhna rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

§ 436

(1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určenéstanovami společnosti uveřejní představenstvo způso-bem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svo-lání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejíhokonání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrkak nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku nasvých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnůpřede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní poschválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první senepoužije.

(2) Společně s účetní závěrkou uveřejní předsta-venstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o pod-nikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jinéhoprávního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá od-stavce 1 se použije obdobně.

§ 437

Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým předsta-venstvo může své povinnosti podle § 436 splnit, pokudtakový postup nebude omezovat právo akcionářů napožadované informace.

§ 438

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná

hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náležídozorčí radě.

(2) V případě, že volí členy představenstva do-zorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jed-notlivými členy představenstva.

§ 439

(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo3 členy.

(2) Představenstvo volí a odvolává svého před-sedu.

(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonufunkce délku funkčního období, platí, že byla pro kaž-dého jednotlivého člena představenstva sjednána na1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvouo výkonu funkce platí délka funkčního období sjednanáve smlouvě o výkonu funkce.

§ 440

(1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů pří-tomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každýčlen představenstva má 1 hlas.

(2) O průběhu jednání představenstva a o jehorozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedají-cím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítom-ných.

(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové před-stavenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnu-tím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů semá za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

Zákaz konkurence

§ 441

(1) Člen představenstva nesmí podnikat v před-mětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jinýchosob, ani zprostředkovávat obchody společnosti projiného.

(2) Člen představenstva nesmí být členem statu-tárního orgánu jiné právnické osoby se stejným neboobdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdob-ném postavení, ledaže se jedná o koncern.

(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na pod-nikání jiné obchodní korporace jako společník s neome-zeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osobyse stejným nebo obdobným předmětem činnosti.


§ 442

(1) Pokud zakladatelé při založení společnostinebo orgán oprávněný k volbě člena představenstvabyli členem představenstva na některou z okolností po-dle § 441 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tatoskutečnost později a člen představenstva na ni písemněupozornil, má se za to, že tento člen představenstvačinnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To ne-platí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán přísluš-ný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle§ 441 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnostipodle § 441 upozorněn.

(2) Je-li člen představenstva volen valnou hroma-dou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozváncena valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí býtzařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle od-stavce 1.

(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mo-hou určit další omezení.

§ 443

V případě smrti člena představenstva, odstoupeníz funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkcezvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena před-stavenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větěprvní představenstvo schopno plnit své funkce, jmenujechybějící členy soud na návrh osoby, která na tom máprávní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolenchybějící člen nebo členové, jinak může soud společ-nost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 444

(1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehožpočet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat ná-hradní členy do příštího zasedání orgánu, který jeoprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce ná-hradního člena představenstva se nezapočítává do dobyvýkonu funkce člena představenstva, neurčují-li sta-novy něco jiného.

(2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků,kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstvapodle stanoveného pořadí.

§ 445

(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členempředstavenstva, s právním nástupcem, stává se členempředstavenstva její právní nástupce, ledaže stanovy určíjinak.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členempředstavenstva, s likvidací, použijí se § 443 a 444 ob-dobně.

Pododdíl 2

Dozorčí rada

§ 446

(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnostipředstavenstva a na činnost společnosti.

(2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými val-nou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonemnebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinkyvůči třetím osobám.

(3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí raděpokyny týkající se její zákonné povinnosti kontrolypůsobnosti představenstva.

§ 447

(1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všechdokladů a záznamů týkajících se činnosti společnostia kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádněa v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jináčinnost společnosti děje v souladu s jinými právnímipředpisy a stanovami.

(2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členovédozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí do-zorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit svéfunkce.

(3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořád-nou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetnízávěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhraduztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

(4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupujespolečnost v řízení před soudy a jinými orgány protičlenu představenstva.

§ 448

(1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3členy.

(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hro-mada.

(3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

(4) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonufunkce délku funkčního období, platí, že byla pro kaž-dého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na


3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvouo výkonu funkce platí délka funkčního období sjednanáve smlouvě o výkonu funkce.

(5) Člen dozorčí rady nesmí být současně členempředstavenstva nebo jinou osobou oprávněnou podlezápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

§ 449

(1) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hro-mady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s vý-sledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí radymusí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

(2) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomnýchčlenů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen do-zorčí rady má 1 hlas.

§ 450

(1) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích roz-hodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím;přílohou zápisu je seznam přítomných.

(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčírady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhod-nutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů semá za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

(3) V zápise se uvedou také stanoviska menšinyčlenů, jestliže o to požádají.

§ 451

Zákaz konkurence

(1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětučinnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob,ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutár-ního orgánu jiné právnické osoby s obdobným před-mětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení,ledaže jde o koncern.

(3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podni-kání jiné obchodní korporace jako společník s neome-zeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osobyse stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

§ 452

(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti byličlenem dozorčí rady na některou z okolností podle§ 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skuteč-nost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozor-

nil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost,které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, po-kud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jehovolbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do jed-noho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451upozorněn.

(2) Je-li člen dozorčí rady volen valnou hroma-dou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozváncena valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí býtzařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle od-stavce 1.

(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mo-hou určit další omezení.

§ 453

(1) V případě smrti člena dozorčí rady, odstou-pení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jehofunkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového členadozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí radaschopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soudna návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to nadobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo čle-nové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušita nařídit její likvidaci.

(2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbounového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromadyplyne něco jiného.

§ 454

(1) Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejížpočet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat ná-hradní členy do příštího zasedání orgánu, který jeoprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce ná-hradního člena dozorčí rady se nezapočítává do dobyvýkonu funkce člena dozorčí rady, neurčují-li stanovyněco jiného.

(2) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků,kteří nastupují na uvolněné místo člena dozorčí radypodle stanoveného pořadí.

§ 455

(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členemdozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členemdozorčí rady její právní nástupce, ledaže stanovy určíjinak.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem


dozorčí rady, s likvidací, použijí se § 453 a 454 ob-dobně.

Oddíl 4

Monistický systém

§ 456

(1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představen-stvu, rozumí se tím podle okolností statutární ředitelnebo jiný orgán společnosti, který má obdobnou pů-sobnost.

(2) Kde se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě,rozumí se tím podle okolností správní rada nebo před-seda správní rady anebo jiný orgán s obdobnou kon-trolní působností.

Správní rada

§ 457

Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

§ 458

(1) Pravidla pro svolání správní rady upraví sta-novy. Jednání správní rady svolává její předseda.

(2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizvestatutární ředitel.

§ 459

(1) V případě, že není správní rada svolána podobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádatpředsedu jedna třetina jejích členů, a to s pořadem jed-nání, který určí.

(2) Nesvolá-li předseda správní radu bez zbyteč-ného odkladu od doručení žádosti, mohou ji svolatsami žadatelé; náklady s tím spojené nese společnost.

(3) Předseda svolá správní radu i tehdy, požádá-lio to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, kterýstatutární ředitel určil. Nesvolá-li předseda správní radubez zbytečného odkladu od doručení žádosti, může jisvolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené nesespolečnost.

(4) Předseda správní rady nesmí zúžit návrh po-řadu jednání podle odstavců 1 až 3, ledaže s tím sou-hlasí ti, kdo svolání správní rady požadovali.

§ 460

(1) Správní rada určuje základní zaměření ob-chodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádnývýkon.

(2) Do působnosti správní rady náleží jakákolivvěc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon svěřujedo působnosti valné hromady.

Předseda správní rady

§ 461

(1) Správní rada volí a odvolává svého předsedu.Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jehofunkčního období jako člena správní rady.

(2) Předsedou správní rady může být jen fyzickáosoba.

(3) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedyvykonávat funkci může správní rada dočasně pověřitvýkonem funkce předsedy jiného svého člena; odsta-vec 2 se použije obdobně.

§ 462

(1) Předseda správní rady organizuje a řídí její čin-nost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě pod-řízených orgánů společnosti. O svých poznatcícha o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.

(2) Předseda správní rady zastupuje společnostv řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímuřediteli. Je-li předseda správní rady současně statutár-ním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radouurčený člen.

§ 463

Statutární ředitel

(1) Statutárním orgánem společnosti je statutárníředitel jmenovaný správní radou. Smlouvu o výkonufunkce statutárního ředitele schvaluje správní rada.

(2) Statutárním ředitelem může být jen fyzickáosoba splňující podmínky tohoto zákona pro členstvív představenstvu.

(3) Statutárním ředitelem může být i předsedasprávní rady. Na jeho postavení se použijí přednostněustanovení tohoto zákona o představenstvu.

(4) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedeníspolečnosti.


Díl 6

Změny výše základního kapitálu

Oddíl 1

Úvodní ustanovení

§ 464

(1) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávajíokamžikem zápisu nové výše základního kapitálu doobchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšujespolečnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování naevropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání jeposlední podmínkou pro jejich přijetí na evropský re-gulovaný trh.

(2) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž ak-cie jsou přijaty k obchodování na evropském regulova-ném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkoupro jejich přijetí na evropský regulovaný trh, nastávajíúčinky zvýšení základního kapitálu upsáním akciía splacením předepsané části jejich emisního kursu, ne-stanoví-li rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu ji-nak. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemo-hou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později,než je nová výše základního kapitálu zapsána do ob-chodního rejstříku.

§ 465

(1) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno doobchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti,i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základníhokapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neú-činné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valnéhromady o zvýšení základního kapitálu soud.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základníhokapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií,existuje-li, zaniká také

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základ-ního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsícůpoté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvý-šení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhuna zápis zvýšení základního kapitálu do obchod-ního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhod-nutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšenízákladního kapitálu do obchodního rejstříku, ne-bude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

§ 466

(1) Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvý-šení základního kapitálu upisováním akcií podle § 465odst. 2 nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valnéhromady o zvýšení základního kapitálu upisováním ak-cií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečnéhoodkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úro-kem.

(2) Při postupu podle odstavce 1 zveřejní předsta-venstvo rozhodnutí soudu podle § 465 odst. 2 písm. b)a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnostiusnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitáluupisováním akcií, zveřejní současně představenstvo vý-zvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnostivznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, abyje přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení§ 518 se použije přiměřeně.

(3) Jestliže již na zvýšení základního kapitálu bylyvydány nové akcie nebo na dosavadních akciích bylavyznačena nová jmenovitá hodnota a soud prohlásí ne-platnost usnesení valné hromady o zvýšení základníhokapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2,dotčená osoba na výzvu společnosti vrátí akcie vydanéna toto zvýšení základního kapitálu nebo je předložík výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě anebopředloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitáhodnota, k vyznačení původní jmenovité hodnoty.Ustanovení § 537 až 541 se použijí přiměřeně.

(4) Vydala-li společnost za situace uvedené v od-stavci 3 zaknihované akcie, dá bez zbytečného odkladupříkaz osobě, které vede evidenci zaknihovaných cen-ných papírů, ke zrušení akcií vydaných na zvýšení zá-kladního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnotyakcií.

§ 467

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávajíokamžikem zápisu nové výše základního kapitálu doobchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud doobchodního rejstříku jen, bude-li

a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, ne-přihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný vě-řitel,

b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její při-měřené zajištění, anebo účinnost dohody společ-nosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo


c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhod-nutí soudu podle § 518 odst. 4.

(3) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno doobchodního rejstříku, provede se také tehdy, bylo-lirozhodnutí o snížení základního kapitálu nebosmlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, ne-platná nebo neúčinná. To neplatí, vysloví-li soud ne-platnost usnesení valné hromady o snížení základníhokapitálu.

(4) Společnost naloží s částkou odpovídající sní-žení základního kapitálu až poté, co se snížení základ-ního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(5) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o sní-žení základního kapitálu za neplatné, vrátí osoby, kterépřijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu,toto plnění společnosti a společnost

a) jim vrátí akcie stažené z oběhu,

b) jim vydá nové akcie,

c) stáhne akcie z oběhu za účelem výměny za akcieo vyšší jmenovité hodnotě nebo za účelem vyzna-čení vyšší jmenovité hodnoty, nebo

d) dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihova-ných cenných papírů k vyznačení vyšší jmenovitéhodnoty akcií nebo k vydání zaknihovaných akcií.

(6) Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) sepoužijí přiměřeně § 537 až 541.

Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vkladznalcem při zvyšování základního kapitálu

§ 468

Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investič-ní cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zá-kona o podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-litak představenstvo této společnosti, použije se přiurčení jeho ceny vážený průměr z cen, za které bylyuskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo ná-strojem na jednom nebo více evropských regulovanýchtrzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu.

§ 469

(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jinýmajetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-litak představenstvo této společnosti, použije se prourčení jeho ceny jeho reálná hodnota určená obecněuznávaným nezávislým odborníkem za využití obecněuznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než6 měsíců před vnesením vkladu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jinýmajetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-litak představenstvo této společnosti, použije se, účtuje-liupisovatel podle jiného právního předpisu o takovémmajetku v reálných hodnotách, pro určení jeho cenytato reálná hodnota, je-li vykázaná v účetní závěrce zapředchozí účetní období před valnou hromadou roz-hodující o tomto vkladu, byla-li ověřena auditorems výrokem bez výhrad.

§ 470

(1) Je-li cena nepeněžitého vkladu podle § 468ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dnijeho splacení významně změnily, zajistí společnostnové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

(2) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly kedni jeho splacení významně změnit cenu nepeněžitéhovkladu určenou podle § 469, zajistí společnost novéocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

§ 471

(1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitéhovkladu podle § 469 v případech, kdy takové oceněnímělo být v souladu s § 470 odst. 2 provedeno, mohouo toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomtonepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až dodne jeho splacení, akcionář nebo akcionáři, jejichž sou-hrnná jmenovitá hodnota akcií nebo počet kusů jejichakcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení zá-kladního kapitálu dosahoval alespoň 5 % upsaného zá-kladního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádostityto akcie nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

(2) Nepostupuje-li představenstvo podle § 251 do14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mo-hou znalce určit akcionáři sami.

(3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajiš-těného akcionáři podle odstavce 2 alespoň stejné jakopůvodní ocenění, může se společnost domáhat, aby jítito akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypraco-váním, ledaže soud rozhodne, že to po nich nelze spra-vedlivě požadovat.

§ 472

Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkla-dem a jeho cena byla určena podle § 468 a 469, zveřejníspolečnost před jeho splacením také oznámení obsahu-jící náležitosti podle § 473 a datum, kdy bylo rozhod-nutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna


tato povinnost, obsahuje prohlášení podle § 473 pouzesdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto usta-novení nenastaly nové okolnosti.

§ 473

Byla-li cena nepeněžitého vkladu určena podle§ 468 a 469, uloží společnost do 1 měsíce ode dnevnesení nepeněžitého vkladu do sbírky listin prohlášeníobsahující

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) cenu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a pří-padně i použité metody či metodu a odůvodnění,jak znalec k tomuto ocenění došel,

c) vyjádření, zda cena nepeněžitého vkladu odpovídáalespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za nějbyly vydány, a

d) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okol-nosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit.

Oddíl 2

Zvýšení základního kapitálu

Pododdíl 1

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

§ 474

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním novýchakcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcelasplatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosudnesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši zá-kladního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvý-šením základního kapitálu tímto postupem projeví sou-hlas.

(2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se přizvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady.

§ 475

Usnesení valné hromady o zvýšení základního ka-pitálu upsáním nových akcií obsahuje

a) částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen,s určením, zda se připouští upisování akcií nadnebo pod navrhovanou částku, popřípadě do jakénejvyšší částky,

b) počet, jmenovitou hodnotu, druh upisovaných ak-cií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jakozaknihované cenné papíry,

c) údaje pro využití přednostního práva na upisování

akcií uvedené v § 485 odst. 1, ledaže se všichniakcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšenízákladního kapitálu vzdali přednostního právanebo má-li být základní kapitál zvýšen dohodouakcionářů podle § 491,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitímpřednostního práva, budou všechny nebo jejichčást upsány dohodou akcionářů podle § 491, zdabudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájem-cům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebojejich výběru,

e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány nazákladě veřejné nabídky podle § 480 až 483,

f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle§ 489 odst. 1, údaje podle § 485 odst. 1, místoa lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonattam uvedené právo, a cenu, za niž je oprávněnaakcie koupit, nebo způsob jejího určení; to neplatí,jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlaso-váním o zvýšení základního kapitálu vzdali před-nostního práva nebo má-li být základní kapitálzvýšen rozhodnutím jiného orgánu,

g) případný údaj o vyloučení nebo omezení před-nostního práva na upisování akcií,

h) v případě upisování akcií bez využití přednostníhopráva upisovací lhůtu a navrhovanou výši emis-ního kursu nebo, má-li se splácet emisní kurs v pe-nězích, odůvodněný způsob jeho určení aneboúdaj o tom, že jeho určením bude pověřeno před-stavenstvo, včetně určení nejnižší možné výše,v jaké může být určen; emisní kurs nebo způsobjeho určení musí být pro všechny upisovatelestejný,

i) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisníkurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu provnesení nepeněžitého vkladu,

j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, jeho popisa částku jeho ocenění postupem podle tohoto zá-kona a emisní kurs, jmenovitou hodnotu a druhakcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají,jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako za-knihované cenné papíry,

k) připouští-li se upisování akcií nad částku navrho-vaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánuspolečnosti, který rozhodne o konečné částce zvý-šení,

l) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůčispolečnosti proti pohledávce na splacení emisníhokursu, pravidla pro postup pro uzavření smlouvy


o započtení, určení započítávané pohledávkyvčetně její výše a jejího vlastníka; je-li započtenívýhradní formou splacení emisního kursu, údajepodle písmene h) se neuvádějí.

§ 476

Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejnénabídky podle § 475 písm. e), obsahuje usnesení valnéhromady podle § 475 také

a) určení lhůty, do kdy musí představenstvo uveřejnitveřejnou nabídku podle § 480, která nesmí býtdelší než 2 roky,

b) dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než2 týdny,

c) postup při upisování akcií a určení části emisníhokursu, kterou společnost vyžaduje splatit k oka-mžiku zápisu do listiny upisovatelů,

d) pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výšezvýšení základního kapitálu.

§ 477

(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladunávrh na zápis usnesení valné hromady do obchodníhorejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady můžebýt spojen s návrhem na zápis nové výše základníhokapitálu do obchodního rejstříku.

§ 478

(1) Na upisování akcií při zvýšení základního ka-pitálu a splácení emisního kursu se přiměřeně použijíustanovení tohoto zákona o emisním kursu a o založeníspolečnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladuvybírá představenstvo ze seznamu znalců vedeného po-dle jiného právního předpisu.

(2) Dohoda o započtení pohledávky za společ-ností vůči povinnosti upisovatele splatit emisní kursnebo jeho část se uzavře před podáním návrhu na zápisnové výše základního kapitálu do obchodního rej-stříku.

§ 479

Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upi-suje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se společ-ností; podpisy se úředně ověří. Smlouva obsahuje také

a) údaj o tom, že se ostatní akcionáři vzdali přednost-ního práva na upisování, nebo že ho již vykonali,

případně podmínky, za jakých tak učinili, ledažeakcie upisuje jediný akcionář,

b) druh, počet a jmenovitou hodnotu upisovanýchakcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydányjako zaknihované cenné papíry,

c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, pří-padně číslo účtu u banky pro splácení peněžitéhovkladu, a

d) popis nepeněžitého vkladu, je-li vnášen, a částkujeho ocenění postupem podle tohoto zákona, po-případě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydányzaknihované akcie.

Upsání akcií na základě veřejné nabídky

§ 480

(1) Upisování akcií na základě veřejné nabídky seřídí ustanoveními jiného právního předpisu o veřejnénabídce investičních cenných papírů a prospektu cen-ného papíru a ustanovení tohoto zákona o postupu přiupisování na základě veřejné nabídky se použijí jentehdy, nebudou-li s nimi v rozporu.

(2) Upisování může být provedeno i elektronicky.

(3) Každé zvýšení základního kapitálu upsánímnových akcií, kde není určen zájemce nebo zájemciúpisu podle § 475 písm. d), se považuje za zvýšení zá-kladního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky.

§ 481

(1) K upsání akcií na základě veřejné nabídky do-chází zápisem do listiny upisovatelů.

(2) Zápis obsahuje druh, počet a jmenovitou hod-notu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budouvydány jako zaknihované cenné papíry, emisní kurs,jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele, číslo majetko-vého účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie,a podpis, jinak platí, že k zápisu nedošlo.

(3) Společnost vydá upisovateli po zápisua splacení části emisního kursu podle § 476 písm. c)písemné potvrzení, ve kterém uvede druh, počet a jme-novitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu neboúdaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií a roz-sah jeho splacení.

§ 482

Neobsahuje-li usnesení valné hromady podle § 475


pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvý-šení základního kapitálu, platí, že takovýto úpis nenímožný.

§ 483

(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valnéhromady podle § 475 upsány akcie, jejichž jmenovitáhodnota dosáhne požadovaného zvýšení základníhokapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesenívalné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušujea vkladová povinnost zaniká, ledaže

a) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcio-náři poměrně podle výše jejich podílů, nebo

b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsanýchakcií, připouští-li to usnesení valné hromady podle§ 475 a 476.

(2) V případě, že k upsání akcií na základě veřejnénabídky nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobámbez zbytečného odkladu splacený emisní kurs.

Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií

§ 484

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsatčást nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšenízákladního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li býtjejich emisní kurs splácen v penězích.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, má každý akcionářpřednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladus tímto zákonem neupsal jiný akcionář.

§ 485

(1) Představenstvo zašle akcionářům způsobemstanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolánívalné hromady a současně zveřejní informaci obsahujícíalespoň

a) údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostníhopráva, která nesmí být kratší než 2 týdny odokamžiku doručení, s uvedením, jak bude akcio-nářům oznámen počátek běhu této lhůty, není-liobsažen již v této informaci,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu do-savadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo jakýpodíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosa-vadní akcii o určité jmenovité hodnotě s tím, že lzeupisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, počet a druh akcií upisova-ných s využitím přednostního práva, jejich formu

nebo údaj, že budou vydány jako zaknihovanécenné papíry, a jejich emisní kurs nebo způsoburčení emisního kursu, anebo pověření předsta-venstva, aby ho určilo; emisní kurs se určí tak,aby byl pro všechny akcie, které lze upsat s využi-tím přednostního práva, stejný, může však být od-lišný od emisního kursu akcií upisovaných jinak, a

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva,jestliže společnost vydala zaknihované akcie; roz-hodným dnem je v tomto případě den, kdy mohlobýt přednostní právo uplatněno poprvé.

(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže se základníkapitál zvyšuje bez možnosti využití přednostníhopráva nebo mají-li být všechny akcie upsány jedinýmakcionářem.

§ 486

(1) Přednostní právo je samostatně převoditelnéode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení zá-kladního kapitálu.

(2) V případě omezení převoditelnosti akcií platístejné omezení také pro převoditelnost přednostníhopráva. V případě, že na 1 dosavadní akcii nepřipadá1 nová akcie, je přednostní právo vždy volně převodi-telné.

Omezení přednostního práva

§ 487

Přednostní právo nelze ve stanovách omezit anivyloučit.

§ 488

(1) Valná hromada může svým usnesením před-nostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důleži-tém zájmu společnosti.

(2) Omezení nebo vyloučení přednostního právamusí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném roz-sahu.

(3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírkylistin.

(4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vy-loučení přednostního práva rozhodnout, předloží před-stavenstvo písemnou zprávu, ve které uvede důvodypro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kursnebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověřenípředstavenstva k jeho určení.


§ 489

(1) Za omezení nebo vyloučení přednostníhopráva se nepovažuje případ, kdy podle rozhodnutívalné hromady upíše všechny akcie obchodník s cen-nými papíry na základě smlouvy o obstarání vydánícenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje také po-vinnost tohoto obchodníka prodat osobám, které majípřednostní právo, na jejich žádost za určenou cenua v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejichpřednostního práva.

(2) Na postup při prodeji akcií obchodníkems cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně§ 484 až 486.

§ 490

Zánik a vzdání se přednostního práva

(1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty sta-novené pro jeho uplatnění.

(2) Akcionář se může přednostního práva vzdáttaké před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu,a to v písemné formě s úředně ověřeným podpisemnebo prohlášením na valné hromadě společnosti; pro-hlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhod-nutí valné hromady a má účinky také vůči každémudalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

§ 491

Zvýšení základního kapitálu dohodouvšech akcionářů

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mo-hou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účastina zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhod-nutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejnélistiny.

(2) Dohoda obsahuje také

a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají před-nostního práva, ledaže se ho vzdali již dříve neboho již vykonali,

b) určení počtu, druhu, jmenovité hodnoty a výšeemisního kursu akcií upisovaných každým akcio-nářem, formu akcií nebo údaj, že akcie budou vy-dány jako zaknihované cenné papíry,

c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsobjeho splacení,

d) má-li být vnesen nepeněžitý vklad, jeho popisa částku jeho ocenění určenou postupem podletohoto zákona, a popřípadě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydányzaknihované akcie.

Zápis nové výše základního kapitáludo obchodního rejstříku

§ 492

(1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výšezákladního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsáníakcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení ale-spoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-liusnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálujejich splacení ve větším rozsahu, včetně případnéhoemisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesenívšech nepeněžitých vkladů.

(2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základ-ního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářskápráva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy bylyúčinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšenízákladního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesenívalné hromady o zvýšení základního kapitálu podle§ 465 odst. 2 nebo § 493 anebo soud vysloví neplatnostusnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářskápráva.

§ 493

Usnesení valné hromady o zvýšení základního ka-pitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, nebyly-liúčinně upsány akcie ve lhůtě určené usnesením valnéhromady v rozsahu potřebném ke zvýšení základníhokapitálu; ustanovení § 465 odst. 2 se použije obdobně.

§ 494

Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvis-losti se zvýšením základního kapitálu vznikne, pokudbylo v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen, do-saženo čistého zisku, ledaže stanovy určí jinak.

Pododdíl 2

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

§ 495

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšenízákladního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných veschválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní zá-věrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tytozdroje účelově vázány a společnost není oprávněna je-jich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování


základního kapitálu na základě mezitímní účetní zá-věrky.

(2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší,než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a sou-čtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů,které jsou účelově vázány a společnost není oprávněnajejich účel měnit.

§ 496

(1) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí ak-cionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Nazvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společ-nosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie tétospolečnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osobaovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusovéakcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcio-náři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií.

(2) Nová výše základního kapitálu se zapisuje doobchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšenízákladního kapitálu podle § 495 odst. 1.

§ 497

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojůje možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základěkteré valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena au-ditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřebyrozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpoz-ději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hro-mady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojůneuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetnízávěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údajez řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjdez této mezitímní účetní závěrky.

§ 498

Usnesení valné hromady o zvýšení základního ka-pitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž sezákladní kapitál zvyšuje, v členění podle strukturyvlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uve-dením o jakou částku, nebo účetní hodnota kuso-vých akcií, nebo zda budou vydány akcie nové,

s uvedením jejich počtu a jmenovité hodnoty,nejde-li o kusové akcie, a

d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jme-novité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií;počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy budezapsána nová výše základního kapitálu do obchod-ního rejstříku.

§ 499

Zvýšení základního kapitálu se provede buď vy-dáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělenímmezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty do-savadních akcií.

§ 500

(1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provedebuď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovitéhodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebočlenů představenstva.

(2) Představenstvo vyzve způsobem stanovenýmtímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromadyakcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtěpředložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovitéhodnoty.

(3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevyko-nává až do jejich předložení akcionářská práva a před-stavenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

§ 501

Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akciíse provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnotyv evidenci zaknihovaných cenných papírů na základěpříkazu společnosti; k příkazu společnost doloží výpisz obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše zá-kladního kapitálu.

§ 502

Při vydání nových akcií vyzve představenstvo ak-cionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výšezákladního kapitálu do obchodního rejstříku způsobemstanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolánívalné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.

§ 503

(1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje ale-spoň

a) rozsah zvýšení základního kapitálu,


b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcieprodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku oddoručení výzvy.

(2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1uplatní představenstvo přiměřeně postup podle § 539.

§ 504

Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie,podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zá-pisu nové výše základního kapitálu do obchodního rej-stříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zakniho-vaných cenných papírů k jejich vydání.

Pododdíl 3

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

§ 505

(1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vy-měnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně při-jme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v roz-sahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebopřednostní práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmí-něné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají býtdluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

(2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu sepovažuje také zvýšení v rozsahu, v jakém mohou vě-řitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valnéhromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvěuplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takovésmlouvy uzavřené se společností; to platí pouze tehdy,pokud je valnou hromadou současně rozhodnutoo omezení přednostního práva akcionářů podle § 487až 489.

§ 506

Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle§ 505 odst. 2 je možné pouze tehdy, pokud to předemumožní stanovy a pokud současně obsahují přesnépodmínky, za jakých je možné přednostní nebo vý-měnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy využít.

§ 507

Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšenízákladního kapitálu společnosti obsahuje

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno

pro vykonání výměnných nebo přednostních právz dluhopisů anebo pro vykonání obdobných právz úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,

c) rozsah zvýšení základního kapitálu, druh, početa jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být nazvýšení základního kapitálu vydány, jejich formunebo údaj o tom, že budou vydány jako zakniho-vané cenné papíry, a

d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvod-něný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jehourčením bude pověřeno představenstvo, včetněurčení nejnižší možné výše, v jaké může být určen;emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být provšechny upisovatele stejný.

§ 508



§ 509

(1) Výměnné právo se uplatňuje doručením žá-dosti o výměnu dluhopisů za akcie. Doručení žádostio výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li býtvydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslomajetkového účtu, na který mají být zaknihované akcievydány, jinak je žádost neúčinná.

(2) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akciíspolečnosti. Na upisování akcií se použijí přiměřeněustanovení tohoto zákona o upisování akcií při založeníspolečnosti a o emisním kursu. Na upsání akcií na zá-kladě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů sepoužijí obdobně § 476, 480 a 481.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnnénebo přednostní právo věřitele z úvěrové nebo jiné ob-dobné smlouvy.

§ 510

(1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výšezákladního kapitálu do obchodního rejstříku bez zby-tečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění vý-měnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplat-něných výměnných nebo přednostních práv.

(2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do


obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahuuplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Přivýměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně po-dle § 503 a 504 a § 537 až 541.

Pododdíl 4

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutímpředstavenstva

§ 511

(1) Valná hromada může pověřit představenstvonebo správní radu, aby za podmínek stanovených tímtozákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisová-ním nových akcií, podmíněným zvýšením základníhokapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkounerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinudosavadní výše základního kapitálu v době pověření.

(2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhod-nutí valné hromady o zvýšení základního kapitálua určí

a) jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být nazvýšení základního kapitálu vydány, jejich formunebo údaj, že budou vydány jako zaknihovanécenné papíry, a

b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepe-něžitého vkladu na základě posudku znalce, jestli-že je představenstvo pověřeno zvýšit základní ka-pitál.

§ 512

(1) Představenstvo může v rámci pověření zvýšitzákladní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částkazvýšení stanovený limit.

(2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělitna dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada napověření usnesla, a to i opakovaně.

§ 513

Představenstvo podá bez zbytečného odkladu ná-vrh na zápis usnesení valné hromady o pověření doobchodního rejstříku.

§ 514

Pověření podle § 511 odst. 1 mohou obsahovattaké stanovy. V takovém případě se rozhodnutí valnéhromady nevyžaduje a § 511 až 513 se použijí přimě-řeně.

§ 515

(1) Rozhodnutí představenstva o zvýšení základ-ního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto roz-hodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis rozhodnutí představenstvamůže být spojen s návrhem na zápis nové výše základ-ního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Při zvýšení základního kapitálu představen-stvem se postupuje obdobně podle ustanovení tohotozákona o zvýšení základního kapitálu upisováním no-vých akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálunebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojůspolečnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení zá-kladního kapitálu.

Oddíl 3

Snížení základního kapitálu

§ 516

Usnesení valné hromady o snížení základního ka-pitálu obsahuje alespoň

a) důvody a účel navrhovaného snížení základníhokapitálu,

b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,

c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídajícísnížení,

d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcienebo způsob jejího určení, snižuje-li se základníkapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhuakcionářů, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebobezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu naúplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pra-vidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálupředloženy společnosti akcie, lhůty pro jejichpředložení.

§ 517

(1) V důsledku snížení základního kapitálu spo-lečnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši sta-novenou tímto zákonem.

(2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršitdobytnost pohledávek věřitelů.


Ochrana věřitelů

§ 518

(1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhod-nutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůčitřetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutío snížení základního kapitálu písemně těm známýmvěřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vzniklypřed okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromadyo snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je vý-zva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle od-stavce 3.

(2) Představenstvo nejméně dvakrát po sobě s tři-cetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromadyo snížení základního kapitálu po jeho zápisu do ob-chodního rejstříku; součástí zveřejněné informace jevýzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle od-stavce 3.

(3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohoudo 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o sníženízákladního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zve-řejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby spl-nění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku do-ručení výzvy nebo v okamžiku druhého zveřejněnísplatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebouspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném ře-šení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního ka-pitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohoděo způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel zato, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodneo dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výšipohledávky.

§ 519



§ 520

(1) Před účinností snížení základního kapitálua před splněním povinností podle § 518 nebo před roz-hodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskyt-nout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo

jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacenéčásti emisního kursu akcií.

(2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1odpovídají společnosti a věřitelům členové představen-stva; této odpovědnosti se nemohou zprostit.

Způsoby snížení základního kapitálu

§ 521

(1) K povinnému snížení základního kapitálu po-užije společnost vlastní akcie, které má v majetku.V ostatních případech snížení základního kapitálu po-užije společnost nejprve vlastní akcie, které má v ma-jetku.

(2) Jiným postupem lze základní kapitál snižovatjen tehdy, nepostačuje-li postup podle odstavce 1 kesnížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnouhromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účelsnížení základního kapitálu.

(3) Při snížení základního kapitálu jen s využitímvlastních akcií, které jsou v majetku společnosti, se ne-použijí ustanovení tohoto zákona o odděleném hlaso-vání podle druhu akcií.

§ 522

Ke snížení základního kapitálu použije společnostvlastní akcie tak, že je zničí, nebo u zaknihovanýchakcií dá osobě oprávněné vést jejich evidenci příkazk jejich zrušení.

§ 523

(1) Společnost, která nemá ve svém majetkuvlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 ke sníženízákladního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hod-noty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí odvydání nesplacených akcií.

(2) Akcie se vezmou z oběhu na základě losovánínebo na základě veřejného návrhu akcionářům. Akcielze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jest-liže stanovy tento postup v době úpisu těchto akciíumožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhuurčí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o sníženízákladního kapitálu.

(3) Vydala-li společnost kusové akcie, lze snížitzákladní kapitál i bez vzetí akcií z oběhu.


Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů

§ 524

Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrněu všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení zá-kladního kapitálu prominutí nesplacené části emisníhokursu akcií.

§ 525

Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímníchlistů se provede výměnou akcií nebo zatímních listůza akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotounebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosa-vadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebočlenů představenstva.

§ 526

Představenstvo vyzve způsobem stanovenýmtímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromadyakcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby jepředložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromadyza účelem postupu podle § 525. Akcionář, který jev prodlení s předložením akcií nebo zatímních listův určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řád-ného předložení s nimi spojená akcionářská právaa představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

§ 527

(1) Pokud společnost vydala zaknihované akcie,podá před losováním osobě oprávněné vést jejich evi-denci příkaz k jejich očíslování a současně požádá o vý-pis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií.

(2) Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se poza-stavuje právo s nimi nakládat.

(3) Losování zaknihovaných akcií se provede nej-později do 10 dnů ode dne, kdy byl podán příkazk očíslování.

§ 528

(1) Průběh a výsledky losování s uvedením číselvylosovaných akcií se osvědčuje veřejnou listinou.

(2) Představenstvo oznámí výsledky losování způ-sobem stanoveným tímto zákonem a stanovami prosvolání valné hromady.

(3) Oznámení obsahuje alespoň

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůtu, v níž bude společnost vylosované akcie pro-plácet; lhůta nesmí předcházet účinnosti sníženízákladního kapitálu a nesmí být delší než 3 měsíceod účinnosti snížení základního kapitálu, ledažedohoda s akcionářem určí jinak,

c) výši úplaty za vylosované akcie,

d) údaje identifikující akcionáře, jehož akcie byly vy-losovány, pokud společnost vydala akcie na jménonebo zaknihované akcie, a

e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženyspolečnosti.

§ 529

Akcionář, který je v prodlení s předložením vy-losovaných akcií v určené lhůtě, nevykonává až dookamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená ak-cionářská práva a představenstvo uplatní postup podle§ 537 až 541.

§ 530

Společnost vyplatí akcionářům za vylosované ak-cie úplatu přiměřenou jejich ceně; přiměřenost úplaty sedoloží znaleckým posudkem.

§ 531

(1) Představenstvo společnosti, která vydala za-knihované akcie, podá osobě oprávněné vést jejich evi-denci zprávu o výsledku losování spolu s příkazem zru-šit číslování nevylosovaných akcií doloženým veřejnoulistinou osvědčující výsledky losování.

(2) Po účinnosti snížení základního kapitálu podápředstavenstvo osobě oprávněné vést evidenci zakniho-vaných cenných papírů příkaz ke zrušení vylosovanýchakcií; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříkuprokazujícím zápis snížení základního kapitálu do ob-chodního rejstříku.

Vzetí akcií z oběhu na základě veřejnéhonávrhu smlouvy

§ 532

(1) V případě, že se akcie berou z oběhu na zá-kladě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutívalné hromady určit, že základní kapitál

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií,které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.


(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejnéhonávrhu smlouvy úplatně i bezplatně; ustanovení § 322odst. 1 a 2, § 323 až 325 a § 329 se použijí obdobně.

§ 533

(1) Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsícůod účinnosti snížení základního kapitálu. Lhůta splat-nosti kupní ceny a lhůta pro předložení akcií společ-nosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení základ-ního kapitálu.

(2) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení zá-kladního kapitálu s akciemi podle odstavce 1 spojenáakcionářská práva a představenstvo uplatní postup po-dle § 537 až 541.

§ 534

Bez zbytečného odkladu od účinnosti snížení zá-kladního kapitálu podá představenstvo osobě, kterávede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkazke zrušení zaknihovaných akcií, které společnost kou-pila na základě veřejného návrhu smlouvy; příkaz sedoloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícímzápis snížení základního kapitálu a dokladem o přijetíveřejného návrhu smlouvy.

§ 535

(1) V případě, že se základní kapitál snižuje postu-pem podle § 532 odst. 1 písm. a), obsahuje usnesenívalné hromady také pověření pro představenstvo podatnávrh na zápis výše základního kapitálu do obchodníhorejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat ve-řejný návrh smlouvy.

(2) V případě, že součet jmenovitých hodnot akciíbraných z oběhu podle § 532 odst. 1 písm. b) nedo-sáhne stanovené částky snížení základního kapitálu,může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitálsníží postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), popřípadějiným způsobem stanoveným tímto zákonem.

§ 536

Upuštění od vydání akcií

(1) Valná hromada může rozhodnout o sníženízákladního kapitálu upuštěním od vydání akcií v roz-sahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacenímjmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšíhoakcionáře ze společnosti vyloučí.

(2) Vydala-li společnost na nesplacené akcie za-tímní listy, provede se upuštění od vydání nesplacených

akcií tak, že představenstvo vyzve akcionáře, který jev prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části,aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímnílist s tím, že společnost nevydá akcie, které tento za-tímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečnéhoodkladu po účinnosti snížení základního kapitálu do-sud splacený emisní kurs po započtení pohledávek,které vůči upisovateli má.

(3) Akcionář, který je v prodlení s předloženímzatímního listu v určené lhůtě, nevykonává až dookamžiku předložení s ním spojená akcionářská právaa představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

Postup při nevrácení nebo nepřevzetí akcií§ 537

V případě prodlení akcionářů s předložením akciístahovaných společností z oběhu za účelem jejich vý-měny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničenínebo s převzetím nových akcií při zvýšení základníhokapitálu vyzve představenstvo akcionáře způsobem sta-noveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valnéhromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jimk tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepřed-ložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzatéakcie budou prodány.

§ 538

Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtěodevzdány, představenstvo prohlásí za neplatné; před-stavenstvo prohlášení bez zbytečného odkladu oznámízpůsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami prosvolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se ne-platnost týká (dále jen „dotčená osoba“), a současně jezveřejní.

§ 539

(1) Nové akcie, které mají být vydány místo akciíprohlášených za neplatné, nebo akcie, které nebyly přizvýšení základního kapitálu podle § 500 akcionáři pře-vzaty ani v dodatečné přiměřené době, prodá předsta-venstvo bez zbytečného odkladu prostřednictvím ob-chodníka s cennými papíry na účet dotčené osoby naevropském regulovaném trhu, jinak je prodá ve veřejnédražbě.

(2) Místo, dobu konání a předmět dražby před-stavenstvo zveřejní ve lhůtě alespoň 15 dnů přede dnemjejího konání, je-li hodnota dražených akcií nižší než100 000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání,je-li hodnota vyšší, a ve stejné lhůtě zašle zprávu o chys-


tané veřejné dražbě také dotčené osobě, je-li předsta-venstvu známa.

(3) Výtěžek z prodeje po započtení pohledávekspolečnosti za dotčenou osobou vzniklých v souvislostis prohlášením jejích akcií za neplatné, popřípadě v sou-vislosti s prodejem akcií, společnost vyplatí bez zbyteč-ného odkladu dotčené osobě.

§ 540

(1) V případě, že za akcie stahované z oběhu ne-mají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií zaneplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení je-jich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisníhokursu nebo jeho části.

(2) Společnost může proti pohledávce dotčenéosoby na zaplacení kupní ceny nebo vrácení emisníhokursu nebo jeho části započíst pohledávky, které zatouto osobou vznikly v souvislosti s prohlášením jejíchakcií za neplatné.

(3) Společnost vyplatí dotčené osobě rozdíl bezzbytečného odkladu po započtení, jinak po prohlášeníakcií nebo zatímních listů za neplatné.

§ 541

Společnost vrácené akcie nebo zatímní listy zničíbez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základ-ního kapitálu.

§ 542

Společnost může na základě rozhodnutí valné hro-mady vyzvat akcionáře, aby jí předložili ve lhůtě jíurčené akcie k výměně nebo vyznačení nových údajůna akcii, došlo-li ke změně údajů dosud na akciích uve-dených. Ustanovení § 537 až 541 se použijí obdobně.

§ 543

(1) Akcionář může požádat společnost o výměnuakcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uve-dené nejsou čitelné, a o pravosti této akcie není pochyb.

(2) Společnost vymění akcii bez zbytečného od-kladu po jejím předložení. Vrácenou akcii společnostzničí a na nové akcii uvede, že jde o stejnopis zničenéakcie.

Zjednodušené snížení základního kapitálu

§ 544

(1) Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů senepoužijí, pokud společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty,nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do re-zervního fondu a úhrady budoucí ztráty a převá-děná částka nepřesáhne 10 % sníženého základ-ního kapitálu.

(2) Splnění podmínek podle odstavce 1 doložíspolečnost rejstříkovému soudu při podání návrhu nazápis snížení základního kapitálu do obchodního rej-stříku. V takovém případě se zapíše usnesení valné hro-mady o snížení základního kapitálu spolu se zápisemnové výše základního kapitálu.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podleodstavce 1 písm. b) může být použit pouze k úhraděztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základníhokapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastníakcie se nepřihlíží.

§ 545

(1) V souvislosti se snížením základního kapitálupodle § 544 nelze akcionářům poskytnout jakékolivplnění.

(2) Plnění poskytnuté v rozporu s odstavcem 1vrátí akcionář společnosti. Za splnění této povinnostiručí členové představenstva společně a nerozdílně.

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

§ 546

Valná hromada může rozhodnout o souběžnémsnížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je--li základní kapitál snižován za předpokladů stanove-ných v § 536 nebo § 540 odst. 1.

§ 547

Při postupu podle § 546 může společnost zahájitzvyšování základního kapitálu až poté, co bude sníženízákladního kapitálu účinné.

§ 548

(1) V případě, že je účelem snížení základního ka-pitálu přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akciíobchodovaných na evropském regulovaném trhu jejich


ceně na evropském regulovaném trhu v souvislosti sezvýšením základního kapitálu upsáním nových akciía byly splněny podmínky podle § 544, může valnáhromada současně rozhodnout o souběžném sníženía zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 546 a 547se nepoužijí.

(2) V rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšenízákladního kapitálu může valná hromada určit rozsahsnížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob vý-počtu částky snížení v závislosti na emisním kursu no-vých akcií, který bude stanoven později, a zároveň po-věřit představenstvo, aby částku snížení základního ka-pitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnotystávajících akcií společnosti bez odkladu oznámilo ak-cionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a sta-novami pro svolání valné hromady.

Díl 7

Likvidace akciové společnosti

§ 549

(1) Právo na podíl na likvidačním zůstatku jesamostatně převoditelné ode dne, kdy společnostvstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak.

(2) V případě, že likvidační zůstatek nestačík úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část při-padající vlastníkům prioritních akcií a na část připada-jící vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném sta-novami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění sevztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zů-statek i na část připadající vlastníkům těchto akcií.

(3) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcio-náře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hod-notě jejich akcií.

§ 550

(1) Právo na vyplacení podílu na likvidačním zů-statku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvulikvidátora.

(2) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidá-tora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postuppodle § 537, 538 a 540.

(3) Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

§ 551

V případě vydání zaknihovaných akcií vznikáoprávněné osobě právo na vyplacení podílu na likvidač-

ním zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidencizaknihovaných cenných papírů na základě příkazu li-kvidátora.

HLAVA VI

DRUŽSTVO

Díl 1

Obecná ustanovení o družstvu

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 552

(1) Družstvo je společenství neuzavřeného počtuosob, které je založeno za účelem vzájemné podporysvých členů nebo třetích osob, případně za účelem pod-nikání.

(2) Družstvo má nejméně 3 členy.

(3) Firma obsahuje označení „družstvo“.

§ 553

Stanovy družstva obsahují také

a) firmu družstva,

b) předmět podnikání nebo činnosti,

c) výši základního členského vkladu, popřípaděvstupního vkladu,

d) způsob a lhůtu jejich splacení přistupujícím čle-nem,

e) způsob svolání členské schůze a pravidla jejíhorozhodování,

f) počet členů představenstva a kontrolní komisea délku jejich funkčního období,

g) podmínky vzniku členství v družstvu a

h) práva a povinnosti člena družstva (dále jen „člen“)a družstva.

§ 554

(1) Změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy ječlenská schůze schválila, ledaže plyne z usnesení člen-ské schůze, že nabývají účinnosti později.

(2) Dojde-li ke změně stanov na základě právnískutečnosti, představenstvo družstva vyhotoví úplnéznění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se ně-který z členů představenstva o této skutečnosti dozví.


Oddíl 2

Založení družstva

§ 555

(1) Ustavující schůze družstva (dále jen „ustavujícíschůze“) vedle přijetí stanov zvolí členy orgánů druž-stva a schválí způsob splnění základního členskéhovkladu, popřípadě i vstupního vkladu.

(2) Návrh stanov vypracuje svolavatel, jímž je fy-zická osoba písemně k tomu pověřená zájemci o zalo-žení družstva.

(3) Svolavatel svolá zájemce o založení družstvavhodným způsobem k ustavující schůzi.

§ 556

(1) Ustavující schůze se může zúčastnit osoba,která podala přihlášku do zakládaného družstva k ru-kám svolavatele a nevzala ji zpět do zahájení ustavujícíschůze, popřípadě i jiné osoby, ledaže těmto osobámustavující schůze účast zakáže.

(2) V případě, že se ustavující schůze účastnízmocněnec, nesmí zastupovat více než 1 osobu, kterápodala přihlášku.

§ 557

(1) Ustavující schůzi zahájí svolavatel nebo jímpověřená osoba. Sdělí ustavující schůzi počet přítom-ných podle listiny přítomných, jejíž správnost a úplnostpřed zahájením ověřil porovnáním s přihláškami, a se-známí ustavující schůzi s jednáními, která svolavatel jižučinil. Dále navrhne ustavující schůzi pravidla pro jejíjednání a volbu předsedajícího.

(2) Před dalším jednáním schválí ustavující schůzena návrh svolavatele nebo osoby jím pověřené přijetípřihlášek jednotlivých zájemců o založení družstvas tím, že pouze osoby, jejichž přihlášky byly schváleny,jsou oprávněny účastnit se jednání ustavující schůze.

(3) Ustavující schůze přijímá usnesení většinouhlasů přítomných v době hlasování.

§ 558

(1) Osoba, která podala přihlášku do družstva, jimůže vzít zpět do zahájení ustavující schůze; ustano-vení § 559 tím není dotčeno.

(2) Každá osoba, která je oprávněna zúčastnit se

ustavující schůze podle § 557 odst. 2, má na ustavujícíschůzi 1 hlas. O stanovách se hlasuje vždy veřejně.

§ 559

(1) Zakladatelem družstva je osoba, která podalapřihlášku do zakládaného družstva nejpozději do za-hájení ustavující schůze, nevzala ji zpět, její přihláškabyla podle § 557 odst. 2 schválena a splnila podmínkypro členství a jeho vznik, s výjimkou splnění vkladovépovinnosti, popřípadě vzniku pracovního poměru.

(2) Osoba, která nehlasovala pro přijetí stanov,může vzít zpět svoji přihlášku ihned po oznámení vý-sledků hlasování, jinak se ke zpětvzetí přihlášky nepři-hlíží; v takovém případě se nestane zakladatelem. Zpět-vzetí přihlášky se uvede ve veřejné listině, kterou seosvědčuje průběh ustavující schůze.

(3) Po schválení stanov schvaluje ustavující schůzeseznam zakladatelů, tvořící přílohu veřejné listiny po-dle § 560.

§ 560

(1) Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetístanov se osvědčuje veřejnou listinou, která musí ob-sahovat schválený text stanov a jejíž přílohou je seznamzakladatelů a písemné prohlášení zakladatelů o převzetívkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu,není-li takové prohlášení zakladatelů již osvědčeno veveřejné listině o osvědčení průběhu ustavující schůze.

(2) Nemůže-li se zakladatel z vážných důvodůúčastnit ustavující schůze, může osvědčení o převzetívkladové povinnosti podle odstavce 1 učiněné ve forměveřejné listiny, nebo písemné prohlášení o převzetí tétopovinnosti ve formě veřejné listiny nebo s úředně ově-řeným podpisem doručit statutárnímu orgánu založe-ného družstva do 15 dnů ode dne konání ustavujícíschůze.

§ 561

Zakladatel splní vkladovou povinnost k základ-nímu členskému vkladu nebo vstupnímu vkladu do15 dnů ode dne konání ustavující schůze, která roz-hodla o založení družstva, jinak se nestane členem.

§ 562

Informační deska

(1) Družstvo zřídí ve svém sídle informační desku.Informační deska je přístupná každý pracovní denv běžnou pracovní dobu všem členům.


(2) Určí-li tak stanovy, informační deska se zpří-stupní členům družstva prostřednictvím internetovýchstránek.

Oddíl 3

Vklady

§ 563

(1) Každý člen se podílí na základním kapitáludružstva základním členským vkladem.

(2) Určí-li tak stanovy, může se člen podílet nazákladním kapitálu jedním nebo více dalšími členskýmivklady. Výše dalších členských vkladů může být projednotlivé členy různá.

(3) Členský vklad je tvořen součtem základníhočlenského vkladu a všech dalších členských vkladů.

§ 564

(1) Podmínkou vzniku členství je písemné prohlá-šení podle § 560 odst. 1 nebo odst. 2 a splnění vkladovépovinnosti k základnímu členskému vkladu, nestanoví--li tento zákon, že ke vzniku členství je též potřebavznik pracovního poměru. Stanovy mohou určit, žepodmínkou vzniku členství je pouze splnění vkladovépovinnosti ke vstupnímu vkladu ve výši určené stano-vami; vstupní vklad je částí základního členskéhovkladu.

(2) Výše základního členského vkladu je provšechny členy družstva stejná.

(3) Vkladová povinnost v rozsahu rozdílu mezizákladním členským vkladem a vstupním vkladem musíbýt splněna ve lhůtě určené ve stanovách, která nesmíbýt delší než 3 roky.

§ 565

Za trvání členství nelze základní členský vkladnebo jeho část vracet; to neplatí, jestliže došlo ke sní-žení základního členského vkladu.

Zvýšení základního členského vkladu

§ 566

(1) Zvýšení základního členského vkladu do-platky členů je možné, určují-li tak stanovy. Základníčlenský vklad lze zvýšit doplatky členů pouze jednouza 3 roky a nejvýše na trojnásobek stávající výše.

(2) Mezi přijetím rozhodnutí o změně stanov, kte-

rým se umožní zvýšení základního členského vkladudoplatkem člena, a přijetím rozhodnutí o zvýšení zá-kladního členského vkladu musí uplynout lhůta ale-spoň 90 dnů.

§ 567

(1) Členská schůze může rozhodnout, že se zá-kladní členský vklad poměrně zvýší všem členůmz vlastních zdrojů družstva.

(2) Zvýšení základního členského vkladu z vlast-ních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka,na základě které členská schůze o zvýšení rozhoduje,ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(3) Ke zvýšení základního členského vkladu nelzepoužít rezervní fond, pokud se podle jiného právníhopředpisu nebo stanov zřizuje, jiné fondy, které jsouvytvořeny k jiným účelům než ke zvýšení základníhočlenského vkladu, ani vlastní zdroje, které jsou účelověvázány a jejichž účel není družstvo oprávněno měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nesmí být vyšší,než kolik činí rozdíl mezi vlastním kapitálem a součtemdosavadního základního kapitálu a jiných vlastníchzdrojů, které jsou účelově vázány a jejichž účel nenídružstvo oprávněno měnit.

Snížení základního členského vkladu

§ 568

(1) Představenstvo zveřejní rozhodnutí členskéschůze o snížení základního členského vkladu a jehovýši do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po soběs časovým odstupem 30 dnů.

(2) Představenstvo zároveň se zveřejněním pí-semně vyzve všechny známé věřitele družstva, jejichžpohledávky vůči družstvu vznikly před přijetím usne-sení členské schůze o snížení základního členskéhovkladu, aby přihlásili své pohledávky vůči družstvu velhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení,ledaže jde o snížení základního členského vkladu zaúčelem úhrady ztráty.

§ 569

(1) Družstvo poskytne věřiteli, který včas přihlásísvou pohledávku vůči družstvu, přiměřené zajištěnítéto pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelemdohodne jinak. Uzavření dohody družstvo doloží připodání návrhu na zápis snížení základního členskéhovkladu do obchodního rejstříku.


(2) Povinnost podle odstavce 1 neplatí, nezhorší-lise snížením základního členského vkladu dobytnostpohledávek za družstvem.

(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnostjeho pohledávek, a družstvo to popírá, rozhodne soudo přiměřeném zajištění podle § 571.

§ 570

Dohodne-li se družstvo se všemi věřiteli na zajiš-tění nebo uspokojení jejich pohledávek, není třeba do-držet lhůtu uvedenou v § 568 odst. 2; dohodu družstvodoloží při podání návrhu na zápis snížení základníhočlenského vkladu do obchodního rejstříku.

§ 571

V případě, že se družstvo a věřitel na způsobuzajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o při-měřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši po-hledávky; rozhodnutí soudu družstvo doloží rejstříko-vému soudu při podání návrhu na zápis snížení základ-ního členského vkladu do obchodního rejstříku.

§ 572

Další členský vklad

(1) O převzetí povinnosti k dalšímu členskémuvkladu uzavře družstvo se členem písemnou smlouvu.Smlouva obsahuje údaje o výši peněžitého vkladu neboo tom, jaká věc tvoří předmět nepeněžitého vkladua jeho ocenění, způsob jeho ocenění a lhůtu pro splněnívkladové povinnosti.

(2) Není-li vypořádání dalšího členského vkladuza trvání členství dohodnuto ve smlouvě o dalším člen-ském vkladu, nelze za trvání členství další členský vkladnebo jeho část vracet ani jinak vypořádávat.

Nepeněžitý vklad

§ 573

(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec ze seznamuznalců vedeného podle jiného právního předpisuurčený dohodou družstva a vkladatele, nebo pokuddružstvo dosud nevzniklo, dohodou zakladatelů.

(2) Nepeněžitý vklad nelze započíst na členskývklad vyšší částkou, než na jakou byl oceněn.

(3) Nepeněžitý vklad schválí před jeho vloženímčlenská schůze nebo ustavující schůze.

§ 574

Určí-li tak stanovy, může být nepeněžitým vkla-dem také provedení nebo provádění práce nebo poskyt-nutí nebo poskytování služby členem.

Oddíl 4

Práva a povinnosti členů

Pododdíl 1


§ 575

(1) Člen má v souladu se zákonem a stanovamiprávo zejména

a) volit a být volen do orgánů družstva,

b) účastnit se řízení a rozhodování v družstvu,

c) podílet se na výhodách poskytovaných družstvem.

(2) Člen je zejména povinen

a) dodržovat stanovy,

b) dodržovat rozhodnutí orgánů družstva.

§ 576

(1) Jestliže stanovy nebo usnesení členské schůzeurčí, že se práva člena nebo některá z nich určují podledélky jeho členství v družstvu, počítá se délka členstvíkaždého člena od vzniku členství toho z jeho právníchpředchůdců, jehož členství vzniklo nejdříve.

(2) Do délky členství podle odstavce 1 se započtei doba, po kterou byl člen nebo jeho právní předchůdcespolečníkem nebo členem obchodní korporace, kterábyla právním předchůdcem družstva.

Pododdíl 2

Vznik členství

§ 577

(1) Členství v družstvu vzniká jen při splněnívšech podmínek stanovených tímto zákonem a stano-vami, a to

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstvao přijetí za člena nebo pozdějším dnem uvedenýmv tomto rozhodnutí, nebo

c) převodem nebo přechodem družstevního podílu.

(2) Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí


družstva o přijetí musí mít písemnou formu a vždy ob-sahují firmu družstva, jméno a bydliště nebo sídlouchazeče o členství a vymezení jeho družstevního po-dílu.

(3) O přijetí do družstva rozhoduje představen-stvo nebo jiný orgán družstva určený stanovami, s vý-jimkou kontrolní komise.

(4) Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou.

§ 578

Členství jednoho z manželů v družstvu nezakládáčlenství druhého z manželů.

§ 579

(1) Podmiňují-li stanovy vznik členství pracovnímpoměrem člena k družstvu, může se členem družstvastát pouze osoba způsobilá k uzavření pracovnísmlouvy.

(2) Členství v družstvu vzniká dnem vzniku pra-covního poměru a končí dnem zániku pracovního po-měru, je-li podle stanov podmínkou členství v družstvupracovní poměr člena k družstvu; stanovy mohou určit,že členství nezaniká zánikem pracovního poměru.

Seznam členů

§ 580

(1) Družstvo vede seznam členů.

(2) Do seznamu členů se zapisují

a) jméno a bydliště nebo sídlo, případně také jináčlenem určená adresa pro doručování,

b) den a způsob vzniku a zániku členství v družstvu a

c) výše členského vkladu a rozsah splnění vkladovépovinnosti k členskému vkladu.

(3) Člen oznámí a doloží družstvu každou změnuúdajů evidovaných v seznamu členů bez zbytečnéhoodkladu poté, co tato skutečnost nastala. Družstvo pro-vede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného od-kladu poté, co mu bude změna prokázána.

§ 581

(1) Člen má právo do seznamu členů nahlížet a žá-dat bezplatné vydání potvrzení o svém členství a obsahusvého zápisu v seznamu členů. Stanovy mohou určit, žečlen, který požaduje vydání tohoto potvrzení častějinež jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné ná-klady s tím spojené.

(2) Údaje zapsané v seznamu členůmůže družstvopoužívat pouze pro své potřeby ve vztahu ke členůmdružstva. Za jiným účelem mohou být tyto údaje pou-žity jen se souhlasem členů, kterých se týkají.

§ 582

(1) Družstvo vydá každému členovi na jeho pí-semnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamuvšech členů nebo požadované části seznamu, a to bezzbytečného odkladu od doručení žádosti.

(2) Představenstvo umožní každému nahlédnoutdo příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zá-jem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlasčlena, kterého se zápis týká; podpis člena musí býtúředně ověřen.

§ 583

Přestane-li být člen družstva jeho členem, druž-stvo to v seznamu členů vyznačí bez zbytečného od-kladu. Do této části seznamu představenstvo umožnínahlédnout pouze bývalému členovi, jehož se zápistýká, a jeho právnímu nástupci. Jiné osobě poskytnedružstvo údaje zapsané v seznamu pouze za podmínekstanovených zákonem upravujícím podnikání na kapi-tálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucíevidenci investičních nástrojů.

Pododdíl 3

Obsah členství

§ 584

Členská žaloba

(1) Každý člen je oprávněn domáhat se za druž-stvo náhrady újmy proti členovi orgánu družstva nebosplnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohodypodle § 53 odst. 3; to platí obdobně pro následný vý-kon rozhodnutí.

(2) Člen nemá právo domáhat se náhrady újmypodle odstavce 1, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53odst. 3.

§ 585

(1) Před uplatněním práva podle § 584 odst. 1proti členovi představenstva informuje člen kontrolníkomisi, byla-li zřízena; směřuje-li uplatnění práva protičlenovi jiného orgánu družstva, informuje o této sku-tečnosti představenstvo.


(2) Informovaný orgán uplatní právo na náhraduújmy bez zbytečného odkladu po doručení informacepodle odstavce 1, jinak může člen toto právo uplatnitpodle § 584 odst. 1 za družstvo sám.

§ 586

Podíl člena na zisku

(1) Stanovy mohou určit, že člen nebo někteří čle-nové mají za podmínek určených ve stanovách právo napodíl na zisku.

(2) Neurčují-li stanovy způsob určení podílučlena na zisku určeném k rozdělení mezi členy, určíse v poměru jeho splněné vkladové povinnosti k člen-skému vkladu ke splacenému základnímu kapitáludružstva; u člena, jehož členství v rozhodném rocetrvalo jen část účetního období, se podíl na zisku po-měrně zkrátí.

Pododdíl 4

Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva

§ 587

Určí-li tak stanovy, může členská schůze uložitčlenům povinnost přispět na úhradu ztráty družstva(dále jen „uhrazovací povinnost“).

§ 588

(1) Uhrazovací povinnost se ve stanovách pro jed-notlivé členy určí ve stejné výši a nesmí být vyšší, nežkolik představuje trojnásobek základního členskéhovkladu.

(2) Pro všechny členy představenstva a kontrolníkomise nebo pro některé z nich může být uhrazovacípovinnost určena až do výše desetinásobku základníhočlenského vkladu, pokud byla tato možnost upravenave stanovách ke dni vzniku jejich členství v představen-stvu nebo v kontrolní komisi.

§ 589

Uhrazovací povinnost lze ukládat i opakovaně.Dosáhne-li celková výše uhrazovací povinnosti členaza trvání jeho členství v družstvu limitu stanovenéhopodle § 588, nelze již tomuto členovi další uhrazovacípovinnost uložit.

§ 590

Uhrazovací povinnost lze uložit i jen těm členům

družstva, kteří ztrátu družstva způsobili nebo se najejím vzniku podstatným způsobem podíleli.

§ 591

Úprava uhrazovací povinnosti ve stanovách nebojejí změna je účinná až pro účetní období, které násle-duje po účetním období, ve kterém byla uhrazovacípovinnost ve stanovách upravena nebo tato úpravazměněna.

§ 592

Osoba, která byla členem družstva pouze po urči-tou část účetního období, ve kterém vznikla ztrátadružstva, plní pouze poměrnou část uhrazovací povin-nosti za tuto část účetního období.

§ 593

Uhrazovací povinnost lze uložit, jestliže

a) ztráta družstva byla zjištěna řádnou nebo mimo-řádnou účetní závěrkou,

b) členská schůze projednala řádnou nebo mimořád-nou účetní závěrku,

c) k úhradě ztráty byl použit nerozdělený zisk z mi-nulých let a rezervní a jiné fondy, jsou-li zřízeny,které lze podle stanov k úhradě ztráty použít, a

d) rozhodnutí členské schůze o uhrazovací povin-nosti členů bylo přijato do 1 roku ode dne skon-čení účetního období, v němž ztráta hrazená uhra-zovací povinností vznikla.

§ 594

(1) Uhrazovací povinnost nesmí být členům ulo-žena ve vyšším rozsahu, než kolik činí skutečná výšeztráty družstva.

(2) Rozdíl mezi částkou, v jaké člen splnil uhra-zovací povinnost, a částkou, která měla být zaplacenapodle odstavce 1, se vrátí do 3 měsíců ode dne, kdybyla tato skutečnost zjištěna.

Pododdíl 5

Družstevní podíl

§ 595

(1) Družstevní podíl představuje práva a povin-nosti člena plynoucí z členství v družstvu.


(2) Každý člen může mít pouze 1 družstevnípodíl.

§ 596

Družstvo nemůže nabýt vlastní družstevní podíl,ledaže se jedná o přeměnu podle jiného právního před-pisu.

§ 597

Stanovy mohou vyloučit, aby byl družstevní podílve spoluvlastnictví.

§ 598

Převod a přechod družstevního podílu není pří-pustný, je-li podle stanov podmínkou členství pracovnípoměr člena k družstvu; to neplatí, je-li nabyvatel nebodědic družstevního podílu již zaměstnancem družstvanebo se jím stane.

Převod družstevního podílu

§ 599

Převod družstevního podílu je možný jen naosobu, která se podle ustanovení tohoto zákona nebostanov může stát členem družstva.

§ 600

Člen může převést svůj družstevní podíl na jinéhočlena, pokud to stanovy nezakazují, a na osobu, kteránení členem, pokud to stanovy připouštějí. Stanovymohou převod podmínit souhlasem představenstva.Souhlas představenstva s převodem družstevního po-dílu nelze změnit ani odvolat.

§ 601

(1) Převodce družstevního podílu ručí za dluhy,které jsou s družstevním podílem spojeny.

(2) Právní účinky převodu družstevního podílunastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvyo převodu družstevního podílu družstvu, ledažesmlouva určí účinky později. Tytéž účinky jako doru-čení smlouvy má doručení prohlášení převodce a naby-vatele o uzavření takové smlouvy.

Přechod družstevního podílu

§ 602

Družstevní podíl přechází na právního nástupcečlena za podmínek stanovených tímto zákonem nebo

stanovami, ledaže přechod stanovy vylučují. Přechoddružstevního podílu nelze vyloučit v bytovém družstvuv případě, že členovi svědčí právo nájmu nebo právo nauzavření nájemní smlouvy.

§ 603

(1) Dědic družstevního podílu, který nechce býtčlenem družstva, je oprávněn svou účast v družstvu vy-povědět, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však1 měsíc ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k výpo-vědi nepřihlíží.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejíhoběhu není dědic podílu oprávněn se podílet na činnostidružstva.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí,že se členem družstva nestal.

§ 604

(1) Nevyloučí-li stanovy dědění družstevníhopodílu, ale podmíní-li vznik členství v družstvu sou-hlasem představenstva, nestane se dědic členem, dokudnení souhlas s jeho žádostí udělen.

(2) Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství,hledí se na dědice, jako by byl členem družstva ode dnenabytí dědictví.

(3) Nevyrozumí-li představenstvo dědice do30 dnů ode dne, kdy dědic družstvo o udělení souhlasupožádal, platí, že se vznikem dědicova členství v druž-stvu souhlasí.

§ 605

(1) Zánikem právnické osoby, která je členemdružstva, přechází její družstevní podíl na jejího práv-ního nástupce, pokud o to právnická osoba před svýmzánikem požádala a představenstvo s přechodem druž-stevního podílu před zánikem právnické osoby souhla-silo.

(2) Má-li právnická osoba více právních nástupců,může dojít k přechodu rozděleného družstevního po-dílu na více než jednoho právního nástupce. Schválí-lipředstavenstvo přechod družstevního podílu na vícenež jednoho právního nástupce, platí, že tím schváliloi rozdělení družstevního podílu.

§ 606

Splynutí družstevních podílů

Nabude-li člen za trvání svého členství v družstvu


další družstevní podíl, jeho družstevní podíly splývajív jediný družstevní podíl v den, kdy je člen nabude.Jsou-li však s každým z družstevních podílů spojenapráva třetích osob, družstevní podíly splývají až dnem,kdy tato práva třetích osob zaniknou, ledaže dohodačlena družstva s takovou třetí osobou určí jinak.

§ 607

Rozdělení družstevního podílu

Dovolují-li to stanovy, lze družstevní podíl rozdě-lit se souhlasem představenstva. Rozdělit družstevnípodíl nelze, pokud by v důsledku rozdělení družstev-ního podílu klesla majetková účast převodce nebo na-byvatele družstevního podílu v družstvu pod výši zá-kladního členského vkladu.


§ 608

Neurčí-li stanovy další podmínky, může družstvoposkytnout finanční asistenci, jestliže

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivýchpodmínek,

b) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, vekteré

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodnívčetně uvedení výhod a rizik z toho pro druž-stvo plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asi-stence poskytnuta, a

3. zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistencenení v konfliktu se zájmem družstva.

§ 609

(1) Zprávu podle § 608 písm. b) uloží družstvo dosbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co poskyt-nutí finanční asistence schválí členská schůze. Zprávamusí být k nahlédnutí členům družstva v sídle družstvaod svolání členské schůze a musí být na této členskéschůzi všem členům volně dostupná.

(2) Při poskytování finanční asistence se odsta-vec 1 a § 608 nevztahují na banky a finanční instituce,pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavníčinnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního ka-pitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy,které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělitmezi družstevníky.

Pododdíl 6

Zánik členství

Způsoby zániku členství

§ 610

Členství v družstvu zaniká

a) dohodou,

b) vystoupením člena,

c) vyloučením člena,

d) převodem družstevního podílu,

e) přechodem družstevního podílu,

f) smrtí člena družstva,

g) zánikem právnické osoby, která je členem druž-stva,

h) prohlášením konkursu na majetek člena,

i) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatekmajetku člena,

j) doručením vyrozumění o neúspěšné opakovanédražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exe-kuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnostipřevoditelné, pravomocným nařízením výkonurozhodnutí postižením členských práv a povin-ností, nebo právní mocí exekučního příkazu k po-stižení členských práv a povinností po uplynutílhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané po-vinnosti podle zvláštního právního předpisua, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exe-kuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu,

k) zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2,neurčí-li stanovy jinak, nebo

l) zánikem družstva bez právního nástupce.

§ 611

Dohoda o zániku členství a oznámení o vystoupeníčlena z družstva musí mít písemnou formu.

§ 612

(1) Stanovy mohou určit výpovědní dobu pro vy-stoupení z družstva, která nesmí být delší než 6 měsíců;k rozhodnutí členské schůze, které je s tím v rozporu,se nepřihlíží.

(2) Neurčují-li stanovy výpovědní dobu, můževystupující člen určit v oznámení o vystoupení jakoden zániku členství v družstvu jiný den, než je dendoručení oznámení o vystoupení. Mezi dnem doručeníoznámení o vystoupení a dnem zániku členství urče-


ným v oznámení o vystoupení nesmí uplynout dobadelší než 1 rok.

§ 613

(1) Vystupuje-li člen z družstva proto, že nesou-hlasí se změnou stanov,

a) změna stanov není pro vystupujícího člena účinnáa vztah mezi členem a družstvem se řídí dosavad-ními stanovami,

b) uvede důvod vystoupení v oznámení o vystoupení,jinak se nejedná o vystoupení z důvodu nesou-hlasu se změnou stanov,

c) doručí oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě30 dnů ode dne, kdy bylo usnesení členské schůzeo změně stanov přijato, jinak se k právu člena vy-stoupit z družstva z důvodu nesouhlasu se změnoustanov nepřihlíží, a

d) členství vystupujícího člena zaniká uplynutím ka-lendářního měsíce, v němž bylo oznámení o vy-stoupení doručeno družstvu.

(2) Postupem podle odstavce 1 může vystoupitz družstva každý člen, který na členské schůzi nehla-soval pro změnu stanov; tajné hlasování se zakazuje.

(3) Bylo-li o změně stanov, se kterou člen druž-stva nesouhlasí, rozhodnuto na shromáždění delegátů,může vystoupit z družstva každý člen, a to do 1 měsíceode dne, kdy se dozvěděl nebo mohl dozvědět o tétozměně, nejdéle však do 3 měsíců.

Vyloučení člena z družstva

§ 614

Člen může být z družstva vyloučen, jestliže závaž-ným způsobem nebo opakovaně porušil své člensképovinnosti, přestal splňovat podmínky pro členstvínebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stano-vách.

§ 615

(1) Rozhodnutí o vyloučení předchází písemnávýstraha.

(2) O udělení výstrahy rozhoduje představenstvonebo jiný orgán určený stanovami.

(3) Ve výstraze se uvede důvod jejího udělenía člen se upozorní na možnost vyloučení a vyzve se,aby s porušováním členských povinností přestal a ná-sledky porušení členských povinností odstranil; k tomu

se členovi vždy poskytne přiměřená lhůta, nejméněvšak 30 dnů.

§ 616

Ustanovení § 615 se nepoužije, jestliže porušeníčlenských povinností nebo jiné důležité důvody uve-dené ve stanovách měly následky, které nelze odstranit.

§ 617

(1) O vyloučení člena z družstva rozhoduje před-stavenstvo nebo jiný orgán určený stanovami.

(2) O vyloučení nelze rozhodnout později než velhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se družstvo dozvěděloo důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 rokuode dne, kdy důvod vyloučení nastal.

(3) Rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnouformu. Rozhodnutí obsahuje i poučení o právu vylu-čovaného člena podle § 618.

§ 618

(1) Proti rozhodnutí o vyloučení může člen podatodůvodněné námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnůode dne doručení oznámení o vyloučení; to platí i v pří-padě, že o vyloučení rozhodla členská schůze; k námit-kám podaným v rozporu s tím se nepřihlíží.

(2) Jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanovčlenská schůze, postupuje se podle § 620 až 622.

§ 619

Členství vylučované osoby zaniká marným uply-nutím lhůty pro podání námitek nebo dnem, kdy bylovylučované osobě doručeno rozhodnutí členské schůzeo zamítnutí námitek.

§ 620

(1) Proti rozhodnutí členské schůze

a) o zamítnutí námitek, nebo

b) o vyloučení, jestliže o vyloučení rozhodovala po-dle stanov členská schůze,

může vylučovaná osoba podat ve lhůtě 3 měsíců odedne doručení rozhodnutí návrh soudu na prohlášenírozhodnutí o vyloučení za neplatné.

(2) Do doby uplynutí lhůty pro podání návrhuu soudu nebo do doby pravomocného skončení soud-ního řízení družstvo nemůže vůči členovi uplatnit žád-ná práva plynoucí ze zániku jeho členství.


§ 621

Rozhodnutí představenstva o vyloučení členaa rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a po-tvrzení rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému čle-novi doručí doporučeným dopisem do vlastních rukouna adresu člena uvedenou v seznamu členů.

§ 622

(1) Družstvo může rozhodnutí o vyloučení zrušit;o zrušení rozhodnutí o vyloučení rozhoduje orgándružstva, který je oprávněn rozhodovat o vyloučeníčlena.

(2) Se zrušením vyloučení musí vyloučená osobapísemně souhlasit. Neudělí-li vyloučená osoba souhlasdo 1 měsíce ode dne, kdy jí bylo rozhodnutí o zrušenívyloučení doručeno, k rozhodnutí o zrušení vyloučeníse nepřihlíží; to neplatí, pokud tato osoba o zrušenírozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádala.

(3) Zrušit rozhodnutí o vyloučení lze i v případech,při kterých probíhá řízení o prohlášení neplatnosti vy-loučení člena z družstva.

(4) Bylo-li rozhodnutí o vyloučení zrušeno neborozhodla-li členská schůze nebo soud, že námitky členaproti rozhodnutí o vyloučení jsou důvodné, platí, žečlenství v družstvu nezaniklo.

Oddíl 5

Vypořádací podíl

§ 623

(1) Vypořádací podíl se určí poměrem splněnévkladové povinnosti člena, kterému v daném účetnímobdobí zaniklo členství, k členskému vkladu vůči sou-hrnu splněných vkladových povinností všech členůk členským vkladům k poslednímu dni tohoto účetníhoobdobí.

(2) Při výpočtu vypořádacího podílu se poměr po-dle odstavce 1 násobí výší vlastního kapitálu družstvapo odečtení rezervního fondu, je-li podle jiného práv-ního předpisu nebo stanov zřízen, a to v rozsahu, v ja-kém podle jiného právního předpisu nebo stanov nelzerezervní fond rozdělit mezi členy družstva, zjištěnéhoz účetní závěrky sestavené k poslednímu dni účetníhoobdobí, v němž členství zaniklo. Zanikne-li členství do30. června daného účetního období, určí se vypořádacípodíl z vlastního kapitálu družstva k poslednímu dnipředcházejícího účetního období, je-li takto zjištěnývypořádací podíl vyšší.

§ 624

Vypořádací podíl je splatný uplynutím 3 měsícůode dne, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výšepodle § 623.

§ 625

Ustanovení § 623 a 624 se použijí, jestliže stanovyneurčí něco jiného; stanovy nemohou určit lhůtu provyplacení vypořádacího podílu delší než 2 roky odedne zániku členství.

§ 626

Neurčí-li stanovy jinak, je vypořádací podíl vylou-čeného člena splatný ve lhůtě 1 roku poté, kdy bylanebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623, nebokdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterýmbylo řízení ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vy-loučení skončeno.

§ 627

(1) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena,jeho členství v družstvu se obnovuje; to neplatí, jestližebyl konkurs zrušen po splnění rozvrhového usnesenínebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

(2) Insolvenční správce vrátí do 30 dnů ode dneprávní moci rozhodnutí soudu o zrušení konkursu vy-placený vypořádací podíl úpadce družstvu.

§ 628

(1) Jestliže byl pravomocně zastaven výkon roz-hodnutí nebo exekuce postižením družstevního podílu,členství povinného v družstvu se obnovuje.

(2) Ten, kdo přijal vyplacený vypořádací podílpovinného, vrátí do 30 dnů ode dne právní moci roz-hodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí neboexekuce vyplacený vypořádací podíl povinného druž-stvu.

Oddíl 6

Orgány družstva

Pododdíl 1

Obecná ustanovení

§ 629

Orgány družstva jsou


a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise a

d) jiné orgány zřízené stanovami.

§ 630

Členem orgánu družstva může být jen člen druž-stva.

§ 631

Každý člen družstva má při hlasování v orgánudružstva 1 hlas.

§ 632

Funkční období nesmí být delší než 5 let. Funkčníobdobí členů voleného orgánu končí všem jeho členůmstejně; to platí i pro delegáty.

§ 633

Nepřihlíží se k ujednáním stanov, usnesenímorgánů družstva a ujednáním smluv, kterými se členovidružstva přiznávají hlasy v rozporu s tímto zákonem.

§ 634

(1) O průběhu jednání každého orgánu družstvapořídí ten, kdo jednání orgánu družstva svolal, zápis,který obsahuje alespoň údaj o datu, místě a programujednání orgánu, přijatá usnesení, výsledky hlasovánía námitky členů.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam členů orgánus uvedením, kdo ze členů nebyl přítomen, pozvánkana jednání a další podklady, které byly předloženyk projednávaným záležitostem.

Pododdíl 2

Členská schůze

§ 635

Úvodní ustanovení

(1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členovédružstva, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jinýprávní předpis.

(2) Člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebov zastoupení. Plná moc pro zastupování na členskéschůzi musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda bylaudělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských

schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůzezmocněncem více než jedné třetiny všech členů druž-stva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůziudělenu žádnou plnou moc.

Svolání členské schůze

§ 636

(1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konáníčlenské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzina internetových stránkách družstva a současně ji zašlečlenům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřej-něním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou.Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřej-něna až do okamžiku konání členské schůze.

(2) Pozvánka obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo družstva,

b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a dobazahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméněomezovaly možnost člena se jí zúčastnit,

c) označení, zda se svolává členská schůze nebo ná-hradní členská schůze,

d) program členské schůze a

e) místo, kde se člen může seznámit s podklady k jed-notlivým záležitostem programu členské schůze,pokud nejsou přiloženy k pozvánce.

§ 637

Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usne-sení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje po-zvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrhusnesení.

§ 638

(1) Představenstvo svolává členskou schůzi ve lhů-tách určených stanovami, nejméně však jednou zakaždé účetní období.

(2) Členská schůze, na které se má projednatřádná účetní závěrka, se musí konat nejpozději do6 měsíců po skončení účetního období, za které jeřádná účetní závěrka sestavena.

§ 639

(1) Představenstvo svolá členskou schůzi vždy, je--li to v důležitém zájmu družstva.

(2) Představenstvo svolá členskou schůzi bez zby-tečného odkladu také poté, co zjistí, že


a) ztráta družstva dosáhla takové výše, že při jejímuhrazení ze zdrojů družstva by neuhrazená ztrátadosáhla výše základního kapitálu nebo to lzes ohledem na všechny okolnosti předpokládat,nebo

b) družstvo se dostalo do úpadku nebo do hrozícíhoúpadku podle jiného právního předpisu,

a navrhne členské schůzi přijetí potřebných opatřeník nápravě.

(3) Představenstvo svolá členskou schůzi, jestližejej o to požádala kontrolní komise nebo alespoň 10 %členů družstva, kteří mají nejméně jednu pětinu všechhlasů, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněnýchčlenů nebo nižší počet potřebných hlasů anebo nižšípočet oprávněných členů i potřebných hlasů.

§ 640

Na žádost kontrolní komise nebo členů družstvapodle § 639 odst. 3, nebo v důležitém zájmu družstvamůže členskou schůzi svolat i jeden nebo někteří čle-nové představenstva, likvidátor nebo kontrolní komise,jestliže ji mělo svolat představenstvo podle tohoto zá-kona nebo stanov a neučinilo tak bez zbytečného od-kladu poté, co tato povinnost vznikla.

§ 641

(1) Není-li členská schůze svolána na žádost kon-trolní komise nebo členů družstva podle § 639 odst. 3představenstvem tak, aby se konala do 30 dnů po do-ručení žádosti, musí být členská schůze svolána oso-bami nebo orgánem podle § 640.

(2) Jestliže tak tyto osoby nebo orgán podle § 640neučiní do 10 dnů poté, co uplynula lhůta pro svoláníčlenské schůze představenstvem, může členskou schůzisvolat a všechny úkony s tím spojené činit osoba k tomupísemně zmocněná všemi členy, kteří o svolání členskéschůze požádali.

§ 642

Není-li členská schůze svolaná na žádost kontrolníkomise nebo členů družstva podle § 639 odst. 3 usná-šeníschopná, svolá ten, kdo členskou schůzi svolal, ná-hradní členskou schůzi; to neplatí, pokud kontrolníkomise nebo osoby podle § 639 odst. 3 vzaly svoji žá-dost zpět.

§ 643

Doplnění programu členské schůze

(1) Na žádost členů oprávněných požadovat svo-lání členské schůze zařadí představenstvo jimi určenouzáležitost na program členské schůze. Je-li tato žádostdoručena až po odeslání pozvánky, informuje o tompředstavenstvo členy družstva přítomné na svolanéčlenské schůzi. Povinnost svolat novou členskou schůzitím není dotčena, ledaže je záležitost, která byla před-mětem této žádosti, na členské schůzi projednána v sou-ladu s odstavcem 2.

(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrho-vaného programu členské schůze, lze projednávat jenza účasti a se souhlasem všech členů družstva.

Schopnost členské schůze se usnášet

§ 644

(1) Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jepřítomna většina všech členů majících většinu všechhlasů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy účastčlenů majících vyšší počet hlasů.

(2) Při posuzování schopnosti členské schůze seusnášet a při přijímání usnesení se nepřihlíží k přítom-nosti a hlasům členů, kteří nemohou vykonávat hlaso-vací právo podle § 660 až 662.

§ 645

Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítom-ných členů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovyvyšší počet hlasů.

§ 646

Jestliže má být přijato usnesení členské schůzeo některé ze záležitostí uvedených v § 650 odst. 2, ječlenská schůze schopna se usnášet, pokud jsou pří-tomny alespoň dvě třetiny všech členů, a usnesení musíbýt přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů.

Náhradní členská schůze

§ 647

Není-li členská schůze schopna se usnášet, svoláten, kdo svolal původně svolanou členskou schůzi, je--li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu, náhradníčlenskou schůzi se stejným programem, a to stejnýmzpůsobem jako původně svolanou členskou schůzia samostatnou pozvánkou.


§ 648

(1) Náhradní členská schůze je schopna se usnášetbez ohledu na počet přítomných členů, ledaže stanovyurčí něco jiného.

(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrho-vaného programu řádné členské schůze, lze na náhradníčlenské schůzi rozhodnout jen tehdy, jsou-li přítomnia projeví-li s tím souhlas všichni členové družstva.

Rozhodování členské schůze

§ 649

Právo hlasovat na členské schůzi mají členovédružstva.

§ 650

(1) Každý člen má při hlasování na členské schůzi1 hlas, ledaže stanovy určí, že má hlasů více.

(2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členskáschůze o

a) schválení poskytnutí finanční asistence,

b) uhrazovací povinnosti,

c) zrušení družstva s likvidací,

d) přeměně družstva,

e) vydání dluhopisů.

§ 651

Požádá-li likvidátor na členské schůzi o slovo,udělí se mu vždy před zahájením hlasování.


§ 652

(1) Připouští-li stanovy družstva rozhodováníper rollam, zašle družstvo nebo osoba oprávněná kesvolání členské schůze všem členům návrh rozhodnutí.

(2) Rozhodování per rollam nelze použít při roz-hodování delegátů.

§ 653

Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho odůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření člena určenou stano-vami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je roz-hodné doručení návrhu členovi,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

d) další údaje, určí-li tak stanovy.

§ 654

(1) Nedoručí-li člen ve lhůtě podle § 653 písm. b)družstvu souhlas s návrhem usnesení, platí, že s ná-vrhem nesouhlasí.

(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí člen-ské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, má vy-jádření člena formu veřejné listiny, ve které se uvedei obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, kterého sevyjádření týká.

(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtuhlasů všech členů družstva.

§ 655

Výsledek rozhodování podle § 652 až 654, včetnědne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolatzpůsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami prosvolání členské schůze všem členům bez zbytečnéhoodkladu ode dne jeho přijetí.

Působnost členské schůze§ 656

Členská schůze

a) mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na zá-kladě jiné právní skutečnosti,

b) volí a odvolává členy a náhradníky členů předsta-venstva a kontrolní komise, ledaže jiný právnípředpis stanoví, že jednoho nebo více členů kon-trolní komise volí zaměstnanci družstva,

c) určuje výši odměny představenstva, kontrolní ko-mise a členů jiných orgánů družstva zřízených sta-novami, pokud je oprávněna podle stanov tytoorgány nebo jejich členy volit a odvolávat,

d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidova-nou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetnízávěrku,

e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,

f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,

g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutío jeho vyloučení,

h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jehovzniku,

i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty,

j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,

k) rozhoduje o použití rezervního fondu,

l) rozhoduje o vydání dluhopisů,

m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo ta-


kové jeho části, která by znamenala podstatnouzměnu dosavadní struktury závodu nebo podstat-nou změnu v předmětu podnikání nebo činnostidružstva,

n) rozhoduje o přeměně družstva,

o) schvaluje smlouvu o tichém společenství a jejízměnu a zrušení,

p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a jejízměnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že ji členskáschůze neschvaluje,

q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,

r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho od-měně,

s) schvaluje zprávu likvidátora o naložení s likvidač-ním zůstatkem,

t) rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebostanovy svěřují do její působnosti.

§ 657

Členská schůze si může vyhradit do své působ-nosti rozhodování i o dalších otázkách, které tento zá-kon ani stanovy do její působnosti nesvěřují; to neplatí,jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto zákonem dopůsobnosti představenstva nebo kontrolní komisedružstva.

§ 658

Jestliže si členská schůze vyhradí rozhodovánío určité záležitosti do své působnosti, nemůže být o tétozáležitosti rozhodováno na téže členské schůzi, nakteré si členská schůze rozhodování o určité záležitostivyhradila, ledaže jsou na členské schůzi přítomni všich-ni členové družstva a všichni souhlasí s tím, že se budetato věc projednávat na této členské schůzi.

§ 659

(1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejímprůběhu zápis do 15 dnů ode dne konání členskéschůze. Každý člen má právo na vydání kopie zápisu;určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaloženénáklady spojené s jejím pořízením. Zápis podepíše ten,kdo členskou schůzi svolal, a pokud jej sepsala jináosoba, pak jej podepíše i ona.

(2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnoulistinou, jedná-li se o

a) změnu stanov,

b) zrušení družstva s likvidací,

c) přeměnu družstva,

d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo ta-kové jeho části, která by znamenala podstatnouzměnu dosavadní struktury závodu nebo podstat-nou změnu v předmětu podnikání nebo činnostidružstva.

§ 660

Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlaso-vací právo,

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnostik členskému vkladu,

b) rozhoduje-li členská schůze o námitkách tohotočlena proti rozhodnutí o jeho vyloučení z druž-stva,

c) rozhoduje-li členská schůze o jeho odvoláníz funkce člena orgánu družstva,

d) rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutífinanční asistence ve vztahu k němu.

§ 661

Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 sevztahuje i na osoby, které jednají ve shodě s tím, kdonemůže vykonávat hlasovací právo.

§ 662

Výkon hlasovacího práva člena lze omezit, vylou-čit nebo pozastavit jen tehdy, stanoví-li tak tento zákonnebo jiný právní předpis.

§ 663

Neplatnost usnesení členské schůze

(1) Každý člen družstva, člen představenstva nebokontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávatneplatnosti usnesení členské schůze podle ustanoveníobčanského zákoníku o neplatnosti usnesení členskéschůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebostanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi,právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců odedne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvěděto přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.

(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněnov zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslo-vení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usneseníčlenské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právnípředpis stanoví jinak.

(3) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů druž-


stva se mohou osoby podle odstavce 1 dovolávat pouzetehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti člen-ské schůze; odstavce 1 a 2 se použijí přiměřeně.

(4) Ustanovení odstavce 1 věty druhé platí ob-dobně pro rozhodování na dílčích členských schůzíchs tím, že lhůta pro uplatnění práva podat návrh běží odedne konání poslední dílčí členské schůze.

(5) Důvodem neplatnosti usnesení členské schůzeje i jeho rozpor s dobrými mravy.

Dílčí členské schůze

§ 664

(1) Stanovy mohou určit, že se členská schůzebude konat formou dílčích členských schůzí. V takovémpřípadě stanovy určí

a) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jed-notlivých dílčích členských schůzí,

b) období, v němž se jednotlivé dílčí členské schůzekonají. Mezi konáním prvé a poslední dílčí členskéschůze nesmí uplynout doba delší než 40 dnů, ji-nak platí, že žádné usnesení nebylo přijato.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se prodílčí členské schůze, jejich svolání, působnost, přijímáníusnesení a neplatnost usnesení obdobně ustanovení to-hoto zákona o členské schůzi.

§ 665

(1) Program všech dílčích členských schůzí musíbýt stejný. Doplnění programu podle § 643 není pří-pustné.

(2) Schopnost členské schůze se usnášet se zjišťujez celkového součtu hlasů všech členů přítomných navšech dílčích členských schůzích.

(3) Přijetí usnesení se zjišťuje z celkového součtuvšech hlasů odevzdaných na všech dílčích členskýchschůzích dohromady.

§ 666

Je-li potřebné osvědčení o přijetí rozhodnutí člen-ské schůze veřejnou listinou, musí být přijetí rozhod-nutí na každé dílčí členské schůzi osvědčeno veřejnoulistinou.

§ 667

(1) Má-li být na dílčích členských schůzích roz-hodováno o záležitosti, která se přímo dotýká opráv-

něných zájmů člena družstva, zejména má-li být roz-hodováno o námitkách člena proti rozhodnutí o jehovyloučení, pozve se tento člen na každou dílčí členskouschůzi písemnou pozvánkou a má právo zúčastnit sedílčí členské schůze v části, která se ho dotýká.

(2) Požádá-li člen o slovo před hlasováním členův záležitosti, která se ho týká, umožní se mu vyjádřit se,zejména se mu umožní obrana proti návrhu na zamít-nutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení.

(3) Jednotlivé dílčí členské schůze podle od-stavce 1 se svolají tak, aby měl dotčený člen reálnoumožnost se zúčastnit každé z nich.

§ 668

Výsledky jednání a všechna přijatá usnesení dílčíchčlenských schůzí v úplném znění bez zbytečného od-kladu uveřejní představenstvo oznámením vyvěšenýmpo dobu nejméně 60 dnů ode dne konání poslední dílčíčlenské schůze na informační desce družstva.

Shromáždění delegátů§ 669

(1) Stanovy mohou určit, že působnost členskéschůze plní zcela nebo zčásti shromáždění delegátů;v takovém případě stanovy určí

a) působnost shromáždění delegátů a

b) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jed-notlivých volebních obvodů delegátů (dále jen„volební obvod“).

(2) Jestliže stanovy působnost shromáždění dele-gátů nevymezí, platí, že shromáždění delegátů vyko-nává působnost členské schůze v plném rozsahu a člen-ská schůze se nesvolává.

§ 670

(1) Shromáždění delegátů se zakazuje zříditv družstvu, které má méně než 200 členů.

(2) Uplynutím 90 dnů ode dne, kdy počet členůdružstva klesl pod limit uvedený v odstavci 1, pozbý-vají ujednání stanov o shromáždění delegátů účinnostia zaniká funkce všech delegátů. Nejbližší členskáschůze svolaná po uplynutí lhůty podle věty první po-stupem podle § 636 a 640 uvede stanovy do souladus tímto zákonem.

(3) Odstavec 2 se nepoužije, pokud pokles počtučlenů pod limit stanovený v odstavci 1 trval po dobukratší než 90 dnů.


§ 671

(1) Volební obvody vytváří a zrušuje představen-stvo podle pravidel určených ve stanovách.

(2) Každý člen družstva se zařazuje do některéhoz volebních obvodů. Nikdo nesmí být zařazen do vícevolebních obvodů.

(3) Stanovy určí způsob zařazování členů do jed-notlivých volebních obvodů.

Vznik a zánik funkce delegáta

§ 672

(1) Za každý volební obvod se volí 1 delegát z řadčlenů zařazených do tohoto volebního obvodu.

(2) Delegáta volí a odvolávají členové zařazení dopříslušného volebního obvodu. Při volbě a odvolánídelegáta má každý člen 1 hlas, ledaže stanovy určí, žemá vyšší počet hlasů; právo volit delegáta má i člendružstva, který je v prodlení se splněním vkladové po-vinnosti.

§ 673

(1) Zánikem volebního obvodu zaniká funkce de-legáta, který byl zvolen členy zařazenými do zanikléhovolebního obvodu.

(2) Pro volbu a odvolání delegáta se § 631 až 634použijí obdobně.

(3) Volby delegátů zajišťuje a organizuje předsta-venstvo.

§ 674

(1) Delegát se volí na funkční období určené sta-novami, které nesmí být delší než 5 let.

(2) Neurčují-li stanovy délku funkčního obdobív souladu s tímto zákonem, je funkční období 5 let.

(3) Funkce delegáta zaniká volbou nového dele-gáta, nejpozději však posledním dnem jeho funkčníhoobdobí.

§ 675

(1) Delegát může být kdykoliv ze své funkce od-volán.

(2) Delegát může ze své funkce odstoupit písem-ným prohlášením. Funkce delegáta zaniká doručenímprohlášení do sídla družstva.

§ 676

Změna počtu členů zařazených do jednotlivýchvolebních obvodů nemá za následek zánik funkce do-savadních delegátů ani konání nových voleb delegátů.

§ 677

Práva a povinnosti delegáta

(1) Delegát vykonává svoji funkci osobně.

(2) Delegát jedná v souladu se zájmy členů zařa-zených do volebního obvodu, v němž byl zvolen.

(3) Delegát informuje členy o svolání shromáž-dění delegátů, navrženém programu shromáždění dele-gátů, vyžádá si jejich pokyny a jedná v souladu s vět-šinovým názorem členů.

(4) Delegát informuje členy o průběhu a přijatýchusneseních každého shromáždění delegátů a poskytnejim k nahlédnutí veškeré s tím související podkladya informace.

Seznam delegátů§ 678

(1) Družstvo vede seznam delegátů.

(2) Do seznamu delegátů se zapisuje jméno a by-dliště delegáta, nebo jiná jím určená adresa pro doručo-vání, den vzniku a den a důvod zániku jeho funkce.

(3) Člen má právo do seznamu delegátů nahlížeta pořizovat si z něj opisy a výpisy.

§ 679

(1) Delegát má právo do seznamu nahlížet a žádatbezplatné vydání potvrzení o své funkci a obsahu svéhozápisu v seznamu členů. Stanovy mohou určit, že de-legát, který požaduje vydání tohoto potvrzení častějinež jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné ná-klady s tím spojené.

(2) Údaje zapsané v seznamu delegátů může druž-stvo používat pouze pro své potřeby ve vztahu ke čle-nům družstva. Za jiným účelem mohou být tyto údajepoužity jen se souhlasem delegátů, kterých se údajetýkají.

§ 680

(1) Družstvo vydá každému svému členovi najeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis se-znamu všech delegátů nebo požadované části seznamu,a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.


(2) Představenstvo umožní každému nahlédnoutdo příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zá-jem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlasdelegáta, kterého se zápis týká; podpis delegáta musíbýt úředně ověřen.

§ 681

Údaje v seznamu delegátů včetně všech jejich změndružstvo uchová po dobu 10 let ode dne zániku funkceosoby, jíž se údaje týkají.

§ 682

(1) Povinnost zúčastnit se shromáždění delegátůmají delegáti a náhradníci delegáta, pokud zastupují ne-přítomné delegáty.

(2) Právo zúčastnit se shromáždění delegátů majídále členové představenstva a kontrolní komise, likvi-dátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpisnebo určí stanovy.

(3) Požádá-li některá z osob uvedených v od-stavci 2 o slovo, udělí se jí před zahájením hlasování.

§ 683

(1) Jestliže má shromáždění delegátů rozhodnouto otázce, která se přímo dotýká oprávněných zájmůčlena, zejména má-li být rozhodováno o námitkáchčlena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, pozve se tentočlen na shromáždění delegátů písemnou pozvánkou za-slanou mu na adresu bydliště nebo sídla uvedenou v se-znamu členů; tento člen má právo zúčastnit se shro-máždění delegátů v části, která se ho týká.

(2) Požádá-li člen uvedený v odstavci 1 o slovopřed hlasováním delegátů v záležitosti, která se ho týká,umožní se mu vyjádřit se, zejména se mu umožníobrana proti návrhu na zamítnutí námitek a potvrzenírozhodnutí o vyloučení.

§ 684

Hlasovací právo

(1) Právo hlasovat na shromáždění delegátů majípouze delegáti a náhradníci těchto delegátů, zastupují-linepřítomné delegáty.

(2) Každý delegát má tolik hlasů, kolik hlasů připrojednávání dané záležitosti mají členové zařazení dovolebního obvodu, ve kterém byl zvolen, neurčí-li sta-novy jinak. Při tomto postupu je rozhodný počet členůzařazených do volebního obvodu k sedmému dni před-

cházejícímu den, na který je svoláno shromáždění de-legátů; k pozdějším změnám v počtu členů a jejich hlasůse nepřihlíží.

Svolání shromáždění delegátů

§ 685

(1) Představenstvo svolá shromáždění delegátů,jestliže jej o to požádala kontrolní komise nebo 10 %zvolených delegátů, jejichž výkon funkce ke dni do-ručení žádosti představenstvu nezanikl, neurčují-li sta-novy nižší počet oprávněných delegátů.

(2) Na žádost kontrolní komise nebo delegátůuvedených v odstavci 1 nebo v důležitém zájmu druž-stva může shromáždění delegátů svolat nejméně jednatřetina členů představenstva, likvidátor nebo kontrolníkomise, jestliže ji mělo svolat představenstvo a neučinilotak bez zbytečného odkladu poté, co tato povinnostvznikla.

§ 686

(1) Není-li shromáždění delegátů svoláno na žá-dost kontrolní komise nebo delegátů podle § 685odst. 1 představenstvem tak, aby se konalo do 30 dnůpo doručení žádosti, musí je svolat osoby nebo orgánuvedené v § 685 odst. 2.

(2) Jestliže tak osoby nebo orgán uvedené v § 685odst. 2 neučiní do 10 dnů poté, co uplynula lhůta prosvolání shromáždění delegátů představenstvem, můžeshromáždění delegátů svolat a všechny úkony s tímspojené činit osoba k tomu písemně zmocněná všemidelegáty, kteří o svolání shromáždění delegátů požá-dali.

§ 687

Není-li shromáždění delegátů svolané na žádostkontrolní komise nebo delegátů podle § 685 odst. 1usnášeníschopné, je ten, kdo je svolal, povinen svolatnáhradní shromáždění delegátů; to neplatí, vzali-li kon-trolní komise nebo delegáti uvedení v § 665 odst. 1žádost zpět.

Pozvánka na shromáždění delegátů

§ 688

(1) Příslušná osoba nebo orgán oznámí svoláníshromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanouvšem delegátům na adresu bydliště delegáta, uvedenouv seznamu delegátů.


(2) Pokud delegát písemně oznámil jinou doručo-vací adresu, zasílá se mu pozvánka na tuto doručovacíadresu.

(3) Pozvánka na shromáždění delegátů se dáleuveřejní na informační desce družstva; stanovy mohouurčit jiný vhodný způsob uveřejnění.

§ 689

(1) Pozvánka obsahuje alespoňa) firmu a sídlo družstva,

b) místo a dobu zahájení shromáždění delegátů;místo a doba shromáždění delegátů musí býturčeny tak, aby co nejméně omezovaly možnostdelegáta se jej zúčastnit,

c) označení, zda se svolává shromáždění delegátůnebo náhradní shromáždění delegátů, a

d) program shromáždění delegátů.

(2) K pozvánce se přikládají veškeré podkladyk jednotlivým záležitostem programu shromáždění de-legátů.

(3) Družstvo je povinno informovat své členyo možnosti seznámit se se všemi podklady k jednotli-vým záležitostem programu shromáždění delegátů.

§ 690

Doplnění programu shromáždění delegátů

(1) Na žádost orgánu nebo delegátů oprávněnýchpožadovat svolání shromáždění delegátů zařadí před-stavenstvo jimi určenou záležitost do programu jednáníshromáždění delegátů. Jestliže je tato žádost doručenaaž po odeslání pozvánky, informuje o tom představen-stvo delegáty přítomné na svolaném shromáždění dele-gátů. Povinnost svolat nové shromáždění delegátů tímnení dotčena.

(2) Program shromáždění delegátů nelze po ode-slání pozvánek delegátům měnit.

§ 691

(1) Pro posouzení schopnosti shromáždění dele-gátů se usnášet a stanovení počtu hlasů potřebnýchk přijetí usnesení se počítají pouze hlasy delegátů, je-jichž výkon funkce ke dni konání shromáždění dele-gátů trvá.

(2) Na schopnost shromáždění delegátů se usnášetnemá vliv skutečnost, že v jednom nebo více volebníchobvodech není ke dni konání shromáždění delegátů

zvolen delegát; to neplatí, jestliže představenstvo vě-dělo, že v jednom nebo více volebních obvodech nenízvolen žádný delegát a členy zařazené do těchto ob-vodů o této skutečnosti neinformovalo.

§ 692

Shromáždění delegátů je schopno se usnášet, je-lipřítomna nadpoloviční většina delegátů majících do-hromady nejméně nadpoloviční většinu hlasů, nevyža-duje-li tento zákon nebo stanovy přítomnost delegátůmajících vyšší počet hlasů.

§ 693

Shromáždění delegátů se usnáší většinou hlasů pří-tomných delegátů, nevyžaduje-li tento zákon nebo sta-novy vyšší počet potřebných hlasů.

§ 694

Jestliže má být přijato usnesení shromáždění dele-gátů o některé ze záležitostí uvedených v § 650 odst. 2,je shromáždění delegátů schopno se usnášet, pokudjsou přítomni delegáti, kteří zastupují alespoň dvě tře-tiny členů družstva, a usnesení musí být přijato dele-gáty, kteří zastupují alespoň dvě třetiny členů zastou-pených na shromáždění.

Náhradní shromáždění delegátů

§ 695

Není-li shromáždění delegátů schopno se usnášet,svolá ten, kdo svolal původní shromáždění delegátů, je--li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu, náhradníshromáždění delegátů se stejným programem, a to stej-ným způsobem jako původní shromáždění delegátůa samostatnou pozvánkou.

§ 696

Náhradní shromáždění delegátů je schopné seusnášet, je-li přítomno alespoň 10 % všech zvolenýchdelegátů, nejméně však 5 delegátů.

Jednání shromáždění delegátů

§ 697

Každý člen má právo na vydání kopie zápisu o prů-běhu shromáždění delegátů, všech jeho příloh a pod-kladů poskytnutých delegátům; určí-li tak stanovy,uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s je-jím pořízením.


§ 698

Výsledky jednání a všechna přijatá usnesenív úplném znění bez zbytečného odkladu uveřejní před-stavenstvo oznámením vyvěšeným po dobu nejméně60 dnů ode dne konání shromáždění delegátů na infor-mační desce družstva.

Náhradník delegáta

§ 699

Stanovy mohou určit, že se kromě delegáta volí téžnáhradník delegáta. Za každého delegáta může být zvo-len pouze 1 náhradník delegáta.

§ 700

(1) Při výkonu funkce má náhradník delegátastejná práva a povinnosti jako delegát. Pokud se ne-může delegát zúčastnit shromáždění delegátů, může sejej zúčastnit a hlasovat na něm jeho náhradník. Ustano-vení tohoto zákona o delegátech se použijí pro náhrad-níky delegátů obdobně.

(2) Delegát, který se nemůže zúčastnit shromáž-dění delegátů, informuje svého náhradníka o svoláníshromáždění delegátů.

(3) Určí-li tak stanovy, musí být náhradník dele-gáta informován nezávisle na delegátovi o svolání shro-máždění delegátů.

§ 701

Dnem zániku funkce delegáta se jeho náhradníkstává delegátem na zbytek funkčního období, na kterébyl delegát, jehož funkce zanikla, zvolen.

Neplatnost usnesení shromáždění delegátů

§ 702

(1) Každý člen, likvidátor nebo člen představen-stva nebo kontrolní komise se může dovolávat neplat-nosti usnesení shromáždění delegátů podle ustanoveníobčanského zákoníku upravujících neplatnost usneseníčlenské schůze spolku pro rozpor s právními předpisynebo stanovami.

(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněnov zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslo-vení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usneseníshromáždění delegátů již přezkoumávat, ledaže jinýprávní předpis stanoví jinak.

(3) Důvodem neplatnosti usnesení delegátů jei jeho rozpor s dobrými mravy.

§ 703

Usnesení shromáždění delegátů není neplatné jenz toho důvodu, že

a) zařazení členů do volebních obvodů bylo prove-deno v rozporu s tímto zákonem nebo stanovamidružstva,

b) v jednom nebo více volebních obvodech není kedni konání shromáždění delegátů zvolen delegátani jeho náhradník,

c) se náhradník delegáta nemohl zúčastnit shromáž-dění delegátů proto, že ho delegát, který se shro-máždění delegátů nezúčastnil, o jeho svolání nein-formoval, nebo

d) delegát jedná v rozporu s usneseními členů zařa-zených do volebního obvodu, za který byl zvolen.

§ 704

Pro shromáždění delegátů se § 44 odst. 1, § 637 až639, § 656, 657 a 659 použijí obdobně.

Pododdíl 3

Představenstvo

§ 705

Statutárním orgánem družstva je představenstvo.

§ 706

(1) Představenstvu přísluší obchodní vedení druž-stva.

(2) Představenstvo plní usnesení členské schůze,není-li v rozporu s právními předpisy.

§ 707

Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví,předkládá členské schůzi ke schválení účetní závěrkua v souladu se stanovami také návrh na rozdělení ziskunebo úhradu ztráty.

§ 708

(1) Představenstvo má 3 členy, ledaže stanovy určívyšší počet členů.

(2) Představenstvo volí svého předsedu a popří-


padě i jednoho nebo více místopředsedů, ledaže sta-novy určí, že jsou voleni členskou schůzí.

(3) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všechsvých členů, ledaže stanovy určí vyšší počet potřeb-ných hlasů.

§ 709

Zápis o jednání představenstva

(1) O průběhu jednání představenstva a o jehorozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedají-cím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítom-ných osob.

(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové před-stavenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesenímnebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se máza to, že hlasovali pro přijetí usnesení.

(3) Každý člen představenstva má právo na vydáníkopie zápisu.

§ 710

Zákaz konkurence člena představenstva

(1) Člen představenstva nesmí podnikat v před-mětu činnosti družstva, a to ani ve prospěch jinýchosob, ani zprostředkovávat obchody družstva pro ji-ného.

(2) Člen představenstva nesmí být členem statu-tárního orgánu jiné právnické osoby se shodným před-mětem činnosti nebo osoby v obdobném postavení,ledaže se jedná o koncern, společenství vlastníků jed-notek nebo družstvo, jehož členy jsou pouze jiná druž-stva.

(3) Člen představenstva nesmí být současně čle-nem kontrolní komise družstva nebo jinou osobouoprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednatza družstvo.

(4) Stanovy nebo usnesení členské schůze mohouurčit další omezení.

§ 711

(1) Člen představenstva informuje předem druž-stvo o okolnostech podle § 710.

(2) Pokud byli zakladatelé při založení družstvanebo členská schůze v okamžiku zvolení člena před-stavenstva členem představenstva na některou z okol-ností podle § 710 výslovně upozorněni nebo vznikla-lipozději a člen představenstva na ni písemně upozornil,

má se za to, že tento člen představenstva činnost, kterése zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, vyslovil-liněkterý ze zakladatelů nebo členská schůze nesouhlass takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy bylna okolnosti podle § 710 upozorněn.

§ 712

(1) Funkce člena představenstva zaniká také vol-bou nového člena představenstva, ledaže z rozhodnutíčlenské schůze plyne něco jiného.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členempředstavenstva, s právním nástupcem, stává se členempředstavenstva její právní nástupce.

(3) Zanikne-li právnická osoba, která je členempředstavenstva, bez právního nástupce, použijí se§ 713 a 714 obdobně.

§ 713

V případě smrti člena představenstva, odstoupeníz funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce,zvolí nejbližší členská schůze nového člena představen-stva. Nebude-li z důvodu uvedeného ve větě prvnípředstavenstvo schopné plnit své funkce, jmenuje chy-bějící členy soud na návrh osoby, která na tom osvědčíprávní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolenchybějící člen nebo členové, jinak může soud i bez ná-vrhu družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci.

§ 714

Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož po-čet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat ná-hradní členy do příští členské schůze. Stanovy mohoutaké určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvol-něné místo člena představenstva podle stanoveného po-řadí.

Pododdíl 4

Kontrolní komise

§ 715

(1) Kontrolní komise kontroluje veškerou činnostdružstva, projednává stížnosti členů a může požadovatjakékoliv informace a doklady o hospodaření družstva.

(2) Při výkonu své působnosti je kontrolní komisenezávislá na ostatních orgánech družstva.


§ 716

(1) Kontrolní komise dává písemné stanovisko kekaždé účetní závěrce, k návrhu na rozdělení zisku neboúhradě ztráty družstva a k návrhu na rozhodnutío uhrazovací povinnosti členů.

(2) Na zjištěné nedostatky kontrolní komise upo-zorní představenstvo a dohlíží na zjednání nápravy.

§ 717

Představenstvo, jiné orgány družstva a prokuristaoznámí bez zbytečného odkladu kontrolní komisivšechny skutečnosti, které mohou mít závažné dů-sledky v hospodaření nebo postavení družstva nebojeho členů.

§ 718

(1) Člen kontrolní komise k tomu pověřený máprávo zúčastnit se jednání představenstva a jakéhokolivjiného orgánu družstva zřízeného stanovami. Není-ližádný člen kontrolní komise pověřen, má právo zúčast-nit se jednání představenstva nebo jiného orgánu druž-stva zřízeného stanovami její předseda.

(2) O každém jednání představenstva musí před-stavenstvo kontrolní komisi předem informovat.

§ 719

Kontrolní komise určí v případě potřeby svéhočlena, který zastupuje družstvo v řízení před soudya jinými orgány proti členovi představenstva.

§ 720

(1) Kontrolní komise má 3 členy, ledaže stanovyurčí vyšší počet členů.

(2) Kontrolní komise volí svého předsedu a popří-padě i jednoho nebo více místopředsedů, ledaže sta-novy určí, že jsou voleni členskou schůzí.

(3) Kontrolní komise rozhoduje většinou hlasůvšech svých členů, ledaže stanovy určí vyšší počet po-třebných hlasů.

§ 721

Zápis o jednání kontrolní komise

(1) O průběhu jednání kontrolní komise a o jejíchrozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedají-cím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítom-ných osob.

(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové kon-

trolní komise, kteří hlasovali proti jednotlivým usnese-ním nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů semá za to, že hlasovali pro přijetí usnesení.

(3) Každý člen kontrolní komise má právo na vy-dání kopie zápisu.

§ 722

Zákaz konkurence člena kontrolní komise

(1) Ustanovení § 710 odst. 1, 2 a 4 a § 711 se pročlena kontrolní komise použijí obdobně. Stanovy mo-hou určit, že pro členy kontrolní komise nebo některéz nich zákaz konkurence neplatí, nebo mohou zákazkonkurence jinak vymezit.

(2) Člen kontrolní komise nesmí být současně čle-nem představenstva družstva nebo jinou osobou opráv-něnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat zadružstvo.

§ 723

(1) Funkce člena kontrolní komise zaniká takézvolením nového člena kontrolní komise.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členemkontrolní komise, s právním nástupcem, stává se čle-nem kontrolní komise její právní nástupce.

(3) Zanikne-li právnická osoba, která je členemkontrolní komise, bez právního nástupce, použijí se§ 724 a 725 obdobně.

§ 724

V případě zániku funkce člena kontrolní komisevoleného členskou schůzí zvolí nejbližší členská schůzenového člena kontrolní komise.

§ 725

Stanovy mohou určit, že kontrolní komise, početjejíchž členů neklesl pod polovinu, může jmenovat ná-hradní členy do příští členské schůze. Stanovy mohoutaké určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvol-něné místo člena kontrolní komise podle stanovenéhopořadí.

Pododdíl 5

Orgány malého družstva

§ 726

(1) V družstvu, které má méně než 50 členů, mo-


hou stanovy určit, že se představenstvo nezřizuje a sta-tutárním orgánem je předseda družstva; ustanovení§ 705 až 714 se použijí přiměřeně.

(2) Kontrolní komise se v družstvu majícím méněnež 50 členů nezřizuje, neurčují-li stanovy jinak. Není--li kontrolní komise zřízena nebo neurčí-li stanovy ji-nak, vykonává její působnost členská schůze; každýčlen družstva má vůči statutárnímu orgánu družstvastejnou pravomoc jako kontrolní komise.

(3) Jestliže se počet členů zvýší nad limit uvedenýv odstavci 1, je družstvo povinno změnit stanovy a jme-novat představenstvo a kontrolní komisi ve lhůtě 3 mě-síců ode dne, kdy tato skutečnost nastala, jinak můžesoud družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci; to neplatí,pokud v této lhůtě opět poklesne počet členů družstvapod limit stanovený v odstavci 1.

Díl 2

Bytové družstvo


§ 727

(1) Bytové družstvo může být založeno jen zaúčelem zajišťování bytových potřeb svých členů.

(2) Bytové družstvo může spravovat domy s bytya nebytovými prostory ve vlastnictví jiných osob.

(3) Bytové družstvo může za podmínek stanove-ných tímto zákonem provozovat i jinou činnost, pokudtím neohrozí uspokojování bytových potřeb svýchčlenů a tato činnost má ve vztahu k činnosti podle od-stavců 1 a 2 pouze doplňkový nebo vedlejší charakter.

§ 728

Firma obsahuje označení „bytové družstvo“.

§ 729

Družstevní byt a družstevní nebytový prostor

(1) Družstevním bytem nebo družstevním neby-tovým prostorem (dále jen „družstevní byt“) se rozumíbyt nebo nebytový prostor, který je v budově ve vlast-nictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva, nebokterý je ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví byto-vého družstva, a bytové družstvo jej poskytlo do nájmučlenovi bytového družstva, který se sám nebo jehoprávní předchůdce na jeho pořízení podílel členskýmvkladem.

(2) Družstevním bytem se rozumí i byt, na jehožpořízení v nemovitosti ve vlastnictví jiné osoby se členbytového družstva, který je nájemcem tohoto bytu,nebo jeho právní předchůdce, podílel svým členskýmvkladem v družstevní bytové výstavbě podle dřívějšíchprávních předpisů, a k němuž má bytové družstvoprávo odpovídající věcnému břemenu zajišťující jehočlenovi právo byt užívat za podmínek stanovenýchpro užívání družstevního bytu. Věta první se použijei v případě, že právo odpovídající věcnému břemenupřešlo na nájemce v důsledku zániku členství v bytovémdružstvu.

§ 730

Bytové družstvo nemůže změnit předmět své čin-nosti a stát se jiným než bytovým družstvem, ledaže anijediný jeho člen není nájemcem družstevního bytu vevlastnictví tohoto bytového družstva, ani podle stanovžádnému členovi nevznikne po splnění všech podmínekprávo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

§ 731

(1) Stanovy bytového družstva kromě náležitostípodle § 553 obsahují také

a) podmínky, za kterých vznikne členovi bytovéhodružstva právo na uzavření smlouvy o nájmudružstevního bytu, a

b) podrobnější úpravu práv a povinností člena byto-vého družstva spojených s právem na uzavřenísmlouvy o nájmu družstevního bytu a práv a po-vinností člena bytového družstva spojených s uží-váním družstevního bytu. Tato práva a povinnostise stávají dnem jejich vzniku právy a povinnostmičlena plynoucími z členství v bytovém družstvu.

(2) Pro změnu úpravy náležitostí stanov uvede-ných podle odstavce 1 se vyžaduje souhlas všech členůdružstva, kteří mají s družstvem uzavřenu nájemnísmlouvu na družstevní byt a kteří mají dle stávajícíhoznění stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu druž-stevního bytu.

§ 732

Zvýšení základního členského vkladu v bytovémdružstvu doplatkem člena

Zvýšení základního členského vkladu doplatkemčlena je v bytovém družstvu dovoleno jen tehdy, jest-liže o tom rozhodla členská schůze a souhlasí s tímvšichni členové bytového družstva, kteří jsou nájemci


družstevních bytů; souhlas člena musí mít písemnouformu s úředně ověřeným podpisem.

Členství v bytovém družstvu

§ 733

(1) Stanovy mohou určit, že podmínkou vznikučlenství v bytovém družstvu je převzetí nebo splněnívkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu, jejížvýše nebo způsob jejího určení je upraven ve stanovách;v takovém případě se uzavře smlouva podle § 572odst. 2 s uchazečem o členství.

(2) Právy a povinnostmi člena bytového družstvaplynoucími z členství v tomto družstvu jsou také právona uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu zapodmínek určených stanovami a práva a povinnostiz této smlouvy vzniklá.

§ 734

(1) Člena bytového družstva nebo společné členybytového družstva, s jejichž členstvím je spojen nájemdružstevního bytu nebo společný nájem družstevníhobytu, lze vyloučit z družstva,

a) poruší-li nájemce hrubě svou povinnost vyplýva-jící z nájmu, nebo

b) byl-li nájemce pravomocně odsouzen pro úmyslnýtrestný čin spáchaný na družstvu nebo na osobě,která bydlí v domě, kde je nájemcův byt, neboproti cizímu majetku, který se v tomto domě na-chází.

(2) Ustanovení občanského zákoníku o výpovědinájmu se pro nájem družstevního bytu nepoužijí.

(3) Zánikem členství v bytovém družstvu zanikátaké právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevníhobytu, nebo nájem družstevního bytu. Zánikem členstvízaniká právo bytového družstva na splnění vkladovépovinnosti; právo na úroky z prodlení tím není do-tčeno. To neplatí při převodu nebo přechodu družstev-ního podílu.

§ 735

(1) Stanovy mohou omezit nebo vyloučit členstvíprávnické osoby v bytovém družstvu.

(2) Jestliže stanovy omezí nebo vyloučí členstvíprávnické osoby v bytovém družstvu, nemá tato změnaza následek zánik členství právnické osoby, která se

stala členem bytového družstva před touto změnou sta-nov.

§ 736

Převod družstevního podílu v bytovém družstvu

(1) Převoditelnost družstevního podílu člena by-tového družstva nelze omezit ani vyloučit, pokud mábýt nabyvatelem osoba, která splňuje podmínky stanovpro přijetí za člena bytového družstva.

(2) Převodem družstevního podílu, s nímž bylspojen nájem družstevního bytu nebo právo na uza-vření smlouvy o nájmu družstevního bytu, docházík převodu nájmu družstevního bytu, anebo převodupráva na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytuvčetně všech práv a povinností s tím spojených, a tovčetně všech dluhů převodce vůči bytovému družstvua dluhů bytového družstva vůči převodci, které sou-visejí s užíváním družstevního bytu převodcem, anebos právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevníhobytu za podmínek určených stanovami.

§ 737

Přechod družstevního podílu v bytovém družstvu

(1) Na dědice družstevního podílu přechází nájemdružstevního bytu nebo právo na uzavření smlouvyo nájmu, včetně práv a povinností s tím spojených.

(2) Družstevní podíl, který byl ve společnémjmění manželů, přechází na pozůstalého manžela;k tomu se přihlédne při vypořádání dědictví.

§ 738

Rozdělení družstevního podíluv bytovém družstvu

(1) Rozdělení družstevního podílu v bytovémdružstvu nemohou stanovy bytového družstva omezitani vyloučit.

(2) Rozdělení družstevního podílu v bytovémdružstvu je možné jen tehdy, je-li člen nájemcem nej-méně dvou družstevních bytů; ustanovení § 601 se po-užije obdobně. K účinnosti rozdělení družstevníhopodílu dojde nejdříve splněním vkladové povinnostik základnímu členskému vkladu nabyvatelem rozděle-ného družstevního podílu.

(3) Při rozdělení družstevního podílu a při pře-vodu nebo přechodu družstevních podílů vzniklýchrozdělením podle odstavce 2 se určí, se kterým z no-


vých družstevních podílů bude spojen nájem kteréhodružstevního bytu.

Společné členství manželů v bytovém družstvu

§ 739

(1) Společné členství manželů v bytovém družstvuvzniká, jestliže je družstevní podíl součástí společnéhojmění manželů.

(2) Společné členství manželů zaniká vypořádá-ním společného jmění manželů nebo marným uplynu-tím lhůty pro jeho vypořádání podle občanského zá-koníku.

§ 740

Rozhodnutí o vyloučení společných členů sesamostatně doručuje každému z manželů. Každý zespolečných členů má právo proti rozhodnutí vznést ná-mitky i bez ohledu na vůli druhého z manželů.

Nájem družstevního bytu a družstevníhonebytového prostoru

§ 741

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pronájem družstevního bytu ustanovení občanského záko-níku upravující nájem bytu a nebytového prostoru.

(2) Podmínky pro uzavření nájemní smlouvy o ná-jmu družstevního bytu podle občanského zákoníkunebo stanov se vztahují také na členy, jejichž členstvív bytovém družstvu vzniklo převodem družstevníhopodílu.

§ 742

Člen bytového družstva má zejména právo

a) na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytuna dobu neurčitou, na jehož pořízení se on nebojeho právní předchůdce podílel dalším členskýmvkladem, pokud splňuje ostatní podmínky podletohoto zákona a stanov, a

b) na stanovení nájemného spojeného s užívánímdružstevního bytu podle § 744.

§ 743

Bytové družstvo uzavře se členem, který splňujevšechny podmínky stanovené tímto zákonem a stano-vami pro členství v bytovém družstvu a není vůči by-

tovému družstvu v prodlení s plněním svých povin-ností, smlouvu o nájmu družstevního bytu a umožnímu užívání družstevního bytu do 30 dnů ode dne do-ručení kolaudačního souhlasu s užíváním stavby, v nížse družstevní byt nachází, bytovému družstvu.

§ 744

Členové, kteří jsou nájemci družstevních bytů,hradí v nájemném bytovému družstvu pouze účelněvynaložené náklady bytového družstva vzniklé přisprávě těchto družstevních bytů, včetně nákladů naopravy, modernizace a rekonstrukce domů, ve kterýchse nacházejí, a příspěvků na tvorbu dlouhodobého fi-nančního zdroje na opravy a investice těchto družstev-ních bytů.

§ 745

Je-li s družstevním podílem, který je součástí spo-lečného jmění manželů, spojeno právo na uzavření ná-jemní smlouvy k družstevnímu bytu, jde o právo nauzavření smlouvy o společném nájmu manželů. Je-lis družstevním podílem, který je součástí společnéhojmění manželů, spojen nájem družstevního bytu, jdeo společný nájem manželů.

§ 746

Přeměnilo-li se společné členství manželů na vý-lučné členství jen jednoho z manželů, nemá tato sku-tečnost vliv na společné nájemní právo.

§ 747

Je-li jeden z manželů výlučným členem bytovéhodružstva, mají oba manželé společné nájemní právo po-dle občanského zákoníku odvozené od práva nájmumanžela, který je výlučným členem družstva. Zanik-ne-li členství manžela, od jehož nájemního práva bylospolečné nájemní právo odvozeno, zaniká také nájemníprávo druhého manžela.

Vypořádací podíl člena bytového družstva

§ 748

(1) Stanovy nesmí určit vypořádací podíl nižší,než kolik činí částka vyjadřující rozsah splněné vkla-dové povinnosti člena v bytovém družstvu.


(2) Neurčují-li stanovy způsob výpočtu vypořá-dacího podílu, je vypořádací podíl roven výši splně-ného členského vkladu.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, ledažestanovy určí něco jiného.

§ 749

(1) Vypořádací podíl člena, který byl nájemcemdružstevního bytu a tento nevyklidil, je splatný uply-nutím 3 měsíců ode dne vyklizení družstevního bytu,jehož byl bývalý člen nájemcem, nebo uplynutím 3 mě-síců poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna výše vy-pořádacího podílu podle § 623, a to tím dnem, kterýnastane později. U nebydlícího člena je vypořádacípodíl splatný uplynutím 3 měsíců poté, kdy byla nebomohla být zjištěna jeho výše podle § 623.

(2) Byl-li člen z bytového družstva vyloučen, po-čítá se lhůta podle odstavce 1 až ode dne marnéhouplynutí lhůty pro podání návrhu na prohlášení neplat-nosti vyloučení nebo ode dne, v němž nabylo právnímoci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení ve věciurčení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.

Omezení hospodaření bytového družstva

§ 750

Zisk bytového družstva může být použit pouzek uspokojování bytových potřeb členů a k dalšímu roz-voji bytového družstva.

§ 751

(1) Bytové družstvo nesmí převést vlastnicképrávo k družstevním bytům nebo budovám s družstev-ními byty nebo pozemkům jimi zastavěným a s nimivěcně souvisejícím, ledaže s podmínkami převodupředem souhlasí všichni členové bytového družstva,kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů, a všichničlenové družstva, kteří mají podle platného znění sta-nov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevníhobytu.

(2) Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnouformu s úředně ověřeným podpisem. Udělený souhlasje závazný i pro právního nástupce osoby, která jejudělila.

(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí, jestliže se jednáo převody družstevních bytů a družstevních nebyto-

vých prostorů do vlastnictví členů bytového družstva,kteří jsou jejich nájemci.

§ 752

(1) Bytové družstvo nesmí zastavit nebo jinak za-tížit družstevní byty, nebo budovy s družstevními bytynebo pozemky jimi zastavěné a s nimi věcně související,ledaže s tím předem udělí svůj souhlas alespoň dvětřetiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemcitěchto družstevních bytů.

(2) Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnouformu s úředně ověřeným podpisem. Udělený souhlasje závazný i pro právního nástupce osoby, která jejudělila.

Samospráva bytového družstva

§ 753

Samospráva je organizační jednotkou bytovéhodružstva, ve které se organizují členové bytového druž-stva zejména za účelem efektivního výkonu svých člen-ských práv a povinností.

§ 754

Jestliže se bytové družstvo rozhodne zřídit sisamosprávu nebo více samospráv, stanovy určí také

a) okruh působnosti samosprávy,

b) podrobnější pravidla organizace a činnosti samo-správ, zejména zařazení členů do jednotlivýchsamospráv, a

c) zda si členové zařazení do jednotlivých samosprávmohou jmenovat orgány bytového družstva, kterézajišťují činnost samospráv, a pravomoc a působ-nost těchto orgánů.

§ 755

Členská schůze bytového družstva

(1) Každý člen bytového družstva má při hlaso-vání na členské schůzi 1 hlas; ustanovení § 650 odst. 1se nepoužije. Jedná-li se o společné členy, mají dohro-mady 1 hlas.

(2) Určí-li tak stanovy, členové bytového druž-stva, kteří jsou nájemci družstevních bytů, mohou mítna členské schůzi vyšší počet hlasů.


Zrušení a zánik bytového družstva

§ 756

(1) Podíl člena na likvidačním zůstatku je rovensplněné vkladové povinnosti k členskému vkladu. Podílna likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích. Nelze-lipráva všech členů uspokojit zcela, uspokojí se poměrně.

(2) Jestliže po uspokojení práv všech členů napodíl na likvidačním zůstatku zůstanou nerozdělenynějaké prostředky, rozdělí se mezi členy rovným dílem,ledaže stanovy určí jinak.

§ 757

Soud může i bez návrhu bytové družstvo zrušita nařídit jeho likvidaci také tehdy, pokud bytové druž-stvo

a) porušuje závažným způsobem ustanovení tohotozákona o hospodaření se svým majetkem, nebo

b) provozuje činnost, která je v rozporu s § 727.

Díl 3

Sociální družstvo


§ 758

Sociálním družstvem je družstvo, které soustavněvyvíjí obecně prospěšné činnosti směřující na podporusociální soudržnosti za účelem pracovní a sociální inte-grace znevýhodněných osob do společnosti s přednost-ním uspokojováním místních potřeb a využívánímmístních zdrojů podle místa sídla a působnosti sociál-ního družstva, zejména v oblasti vytváření pracovníchpříležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělá-vání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje.

§ 759

Firma obsahuje označení „sociální družstvo“.

§ 760

(1) Sociální družstvo nesmí změnit předmět svéčinnosti v rozporu s § 758.

(2) Sociálnímu družstvu se zakazuje přeměna najiné než sociální družstvo.

§ 761

Pokud sociální družstvo vyvíjí obecně prospěšné

činnosti pro znevýhodněné osoby pouze uspokojová-ním jejich bytových potřeb, musí být tyto osoby sou-časně jeho členy.

§ 762

Stanovy sociálního družstva, kromě náležitostí po-dle § 553, obsahují také

a) cíle a podmínky činnosti sociálního družstva v sou-ladu s jeho sociálně začleňovací funkcí a podporoumístního rozvoje a

b) podrobnější podmínky nakládání se ziskem v sou-ladu s účelem činnosti sociálního družstva.

§ 763

(1) Fyzická osoba může být členem sociálníhodružstva, jen

a) vykonává-li pro sociální družstvo práci na základěpracovního poměru,

b) vykonává-li pro sociální družstvo práci bez ná-roku na odměnu mimo rámec pracovního poměruna základě dobrovolnosti, nebo

c) jsou-li jí poskytovány služby v rámci obecně pro-spěšné činnosti sociálního družstva.

(2) Převod a přechod družstevního podílu v sociál-ním družstvu se zakazuje.

§ 764

(1) Přestane-li člen uvedený v § 763 odst. 1písm. a) a b) splňovat podmínku tam uvedenou podobu delší než 90 dnů, může představenstvo rozhod-nout, že mu zaniká posledním dnem této lhůty členstvív sociálním družstvu. Člen, o zániku jehož členstvíbylo rozhodnuto, může proti tomuto rozhodnutí podatdo 1 měsíce ode dne jeho doručení odvolání k členskéschůzi. Rozhodnutí členské schůze je konečné.

(2) Sociální družstvo uzavře pro členy, kteří prosociální družstvo vykonávají práci podle § 763 odst. 1písm. b), úrazové pojištění a pojištění právní odpověd-nosti za újmu způsobenou při výkonu této práce třetímosobám.

Omezení hospodaření sociálního družstva

§ 765

Sociální družstvo nesmí

a) emitovat dluhopisy,


b) zajišťovat splnění povinností jiných osob,

c) být neomezeně ručícím společníkem obchodníspolečnosti nebo se přímo či nepřímo podílet napodnikání jiných osob, ledaže s tím členská schůzesociálního družstva vysloví předchozí souhlas,

d) být stranou smlouvy o tichém společenství a

e) převést, zastavit nebo propachtovat závod nebopobočku nebo jejich část; to neplatí, je-li druhousmluvní stranou jiné sociální družstvo.

§ 766

(1) Sociální družstvo může, připouštějí-li to sta-novy, rozdělit nejvýše 33 % svého disponibilního ziskumezi své členy.

(2) K rozdělení části disponibilního zisku podleodstavce 1 lze přistoupit až poté, co z této části sociálnídružstvo doplní rezervní fond a ostatní fondy tvořenéze zisku, byly-li zřízeny.

Vypořádací podíl v sociálním družstvu

§ 767

Vypořádací podíl je roven splněné vkladové po-vinnosti k členskému vkladu. Nedosáhne-li výše vlast-ního kapitálu družstva jeho základního kapitálu, vypo-řádací podíl se poměrně sníží.

§ 768

(1) Lhůta pro vyplacení vypořádacího podílu činí1 rok ode dne zániku členství v sociálním družstvu,neurčují-li stanovy lhůtu kratší.

(2) Zánikem členství zaniká i právo sociálníhodružstva na splnění vkladové povinnosti.

Členská schůze sociálního družstva

§ 769

(1) Každý člen sociálního družstva má při hlaso-vání na členské schůzi 1 hlas.

(2) Stanovy mohou určit, že člen, který je fyzic-kou osobou, může mít až 10 % všech hlasů v sociálnímdružstvu a člen, který je právnickou osobou, může mítaž 25 % všech hlasů v sociálním družstvu; ustanovení§ 650 odst. 2 tím není dotčeno.

(3) V sociálním družstvu uspokojujícím pouze by-tové potřeby svých členů má každý člen vždy 1 hlas.

§ 770

(1) V sociálním družstvu se zakazuje rozhodovatna dílčích členských schůzích.

(2) V sociálním družstvu se zakazuje zřídit shro-máždění delegátů.

Zrušení a zánik sociálního družstva

§ 771

(1) Podíl na likvidačním zůstatku je roven splněnévkladové povinnosti k členskému vkladu.

(2) Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v pe-nězích.

(3) Nelze-li práva všech členů uspokojit zcela,uspokojí se poměrně.

§ 772

(1) Likvidační zůstatek po uspokojení práv členůna výplatu podílu na likvidačním zůstatku připadnepodle rozhodnutí členské schůze jinému sociálnímudružstvu, pokud s tím jeho členská schůze souhlasí.

(2) Pokud není žádné sociální družstvo, které bylikvidační zůstatek přijalo, připadne obci, v níž má za-nikající sociální družstvo své sídlo.

(3) Jiný způsob naložení s likvidačním zůstatkemnení přípustný.

§ 773

Soud může i bez návrhu sociální družstvo zrušita nařídit jeho likvidaci také, pokud sociální družstvo

a) provozuje činnost, která je v rozporu s § 758,

b) nakládá se ziskem v rozporu s § 766 a stanovami,nebo

c) nesplňuje podmínku podle § 761 po dobu delší než12 měsíců.


ČÁST DRUHÁ

USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ

HLAVA I

§ 774

Tento zákon zapracovává příslušné předpisyEvropské unie1).

HLAVA II

USTANOVENÍ PŘECHODNÁ

§ 775

Tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vznikléode dne jeho účinnosti.

§ 776

(1) Povinnost zveřejnění údajů a skutečností sta-novená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněnímv Obchodním věstníku. Pravidla pro vydávání a vedeníObchodního věstníku se řídí dosavadními právnímipředpisy.

(2) Pro potřeby tohoto zákona se veřejnou listi-nou rozumí notářský zápis.

(3) Pro potřeby této hlavy se stanovy a zakladatel-ská smlouva považují za stanovy.

§ 777

(1) Ujednání společenských smluv, která jsou

v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona,se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

(2) Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsícůode dne nabytí účinnosti tohoto zákona listiny podleodstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je do sbírkylistin. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzvea stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu kesplnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůtamarně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby,která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní kor-poraci a nařídí její likvidaci.

(3) Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměněse uzpůsobí tomuto zákonu do 6 měsíců ode dne nabytíjeho účinnosti, jinak platí, že je výkon funkce bez-platný.

(4) Má se za to, že obsahem společenských smluvobchodních korporací, které vznikly před účinností to-hoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodníhozákoníku, která upravovala práva a povinnosti společ-níků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustano-veními tohoto zákona nebo se od nich společníci neod-chýlili ve společenské smlouvě.

(5) Obchodní korporace uvedené v odstavci 4 semohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohotozákona změnou svých společenských smluv podřídittomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodníkorporace do obchodního rejstříku. Změna společen-ské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zve-řejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jakocelku v obchodním rejstříku.


1) Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmůspolečníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy,při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu za účelem dosažení rovnocennostitěchto opatření.Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státěněkterými formami společností řídících se právem jiného členského státu.Směrnice Rady 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992, kterou se mění směrnice 77/91/EHS o zakládání akciových spo-lečností a o udržování a změnách jejich základního kapitálu.Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS,pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností.Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokudjde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu.Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů vespolečnostech s kótovanými akciemi.Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou naochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pod-odstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostechs ručením omezeným s jediným společníkem.

§ 778

Podle dosavadních právních předpisů se až dosvého skončení posuzují všechny lhůty a doby, kterézačaly běžet přede dnem nabytí účinnosti tohoto zá-kona, jakož i lhůty a doby pro uplatnění práv, kterése řídí dosavadními právními předpisy, i když začnouběžet po dni nabytí účinnosti tohoto zákona.

§ 779

(1) Bylo-li přede dnem účinnosti tohoto zákonazahájeno řízení o zápisu obchodní korporace do ob-chodního rejstříku, dokončí se podle dosavadních práv-ních předpisů; odporuje-li však zakladatelské právníjednání učiněné přede dnem nabytí účinnosti tohotozákona dosavadním právním předpisům, považuje seza platné, vyhovuje-li ustanovením tohoto zákona.

(2) Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohotozákona učiněno právní jednání vedoucí k rozhodnutíorgánu obchodní korporace, dokončí se takto zahájenýproces podle dosavadních právních předpisů.

(3) Nastala-li u někoho překážka pro výkonfunkce podle § 38l obchodního zákoníku, trvá i poúčinnosti tohoto zákona.

§ 780

(1) Účinnost ovládacích smluv a smluv o převoduzisku uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohotozákona zaniká posledním dnem účetního období závaz-ného pro řídící osobu, který následuje bezprostředněpo uplynutí šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti to-hoto zákona, pokud účinnost těchto smluv nezaniknedříve jinak.

(2) Ustanovením odstavce 1 nejsou dotčena právaa povinnosti z tam uvedených smluv a z právních před-pisů upravujících tyto smlouvy přede dnem nabytíúčinnosti tohoto zákona vzniklé před zánikem jejichúčinnosti podle odstavce 1.

§ 781

(1) Družstva vzniklá přede dnem nabytí účinnostitohoto zákona, jejichž členy jsou pouze právnické oso-by, nemusí splňovat podmínku nejnižšího počtu členůpodle § 552 odst. 2; jsou-li členy takového družstvapouze právnické osoby a družstvo má méně než pětčlenů, mohou i nadále určovat způsob rozhodovánía statutární orgán stanovy družstva.

(2) Další majetková účast členů družstva na pod-nikání se řídí dosavadními právními předpisy a stano-vami družstva.

§ 782

(1) Jestliže jiný právní předpis stanoví minimálnípovinnou výši zapisovaného základního kapitálu druž-stva, rozumí se tím ode dne nabytí účinnosti tohotozákona minimální povinná výše základního kapitáludružstva s tím, že k ustanovením jiného právního před-pisu o změně výše zapisovaného základního kapitálu senepřihlíží.

(2) Ujednání stanov družstva a smluv uzavřenýchmezi družstvem a členem nebo mezi družstvem a ucha-zečem o členství, která jsou po dni nabytí účinnostitohoto zákona v rozporu s § 650 odst. 2, pozbývajídnem nabytí účinnosti tohoto zákona právních účinků.

§ 783

(1) Užívají-li jiné právní předpisy pojem „členskýpodíl“, rozumí se tím podle povahy věci „družstevnípodíl“ nebo „členský vklad“.

(2) Užívají-li jiné právní předpisy pojem „převodčlenských práv a povinností“ nebo „převod členství“,rozumí se tím „převod družstevního podílu“.

(3) Užívají-li jiné právní předpisy pojem „přechodčlenských práv a povinností“ nebo „přechod členství“anebo „přechod členského podílu“, rozumí se tím „pře-chod družstevního podílu“.

§ 784

Do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zá-kona podá družstvo návrh na výmaz údajů o prostřed-cích převedených do nedělitelného fondu podle § 18odst. 2 a 3 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetko-vých vztahů a vypořádání majetkových nároků v druž-stvech, ve znění pozdějších předpisů, z obchodního rej-stříku.

§ 785

(1) Družstvo, které není podle dosavadních práv-ních předpisů ani podle tohoto zákona bytovým druž-stvem a má vypořádány veškeré své povinnosti zalo-žené zákonem č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkovýchvztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech,ve znění pozdějších předpisů, může přizpůsobit svou


firmu občanskému zákoníku a stanovy a vnitřní po-měry tomuto zákonu a stát se sociálním družstvem,pokud s tím souhlasí všichni jeho členové.

(2) Souhlas člena podle odstavce 1 musí mít pí-semnou formu s úředně ověřeným podpisem.

ČÁST TŘETÍÚČINNOST

§ 786

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2014.

Němcová v. r.

Klaus v. r.

Nečas v. r.


Sbírka zákonů 2012Částka 34 Strana 1483

Sbírka zákonů 2012Strana 1484 Částka 34


Sbírka zákonů 2012Strana 1486 Částka 34


Sbírka zákonů 2012

Vydává a tiskne: Tiskárna Ministerstva vnitra, p. o., Bartůňkova 4, pošt. schr. 10, 149 01 Praha 415, telefon: 272 927 011, fax: 974 887 395 – Redakce:Ministerstvo vnitra, nám. Hrdinů 1634/3, pošt. schr. 155/SB, 140 21 Praha 4, telefon: 974 817 289, fax: 974 816 871 – Administrace: písemnéobjednávky předplatného, změny adres a počtu odebíraných výtisků – MORAVIAPRESS, a. s., U Póny 3061, 690 02 Břeclav, tel.: 516 205 175,e-mail: [email protected]. Objednávky ve Slovenské republice přijímá a titul distribuuje Magnet-Press Slovakia, s. r. o., Teslova 12, 821 02 Bra-tislava, tel.: 00421 2 44 45 46 28, fax: 00421 2 44 45 46 27. Roční předplatné se stanovuje za dodávku kompletního ročníku včetně rejstříku z před-cházejícího roku a je od předplatitelů vybíráno formou záloh ve výši oznámené ve Sbírce zákonů. Závěrečné vyúčtování se provádí po dodáníkompletního ročníku na základě počtu skutečně vydaných částek (první záloha na rok 2012 činí 6 000,– Kč) – Vychází podle potřeby – Distribuce:MORAVIAPRESS, a. s., U Póny 3061, 690 02 Břeclav, celoroční předplatné a objednávky jednotlivých částek (dobírky) – 516 205 175, objednávky--knihkupci – 516 205 177, e-mail – [email protected], zelená linka – 800 100 314. Internetová prodejna: www.sbirkyzakonu.cz – Drobný prodej– Benešov: Oldřich HAAGER, Masarykovo nám. 231; Brno: Ing. Jiří Hrazdil, Vranovská 16, SEVT, a. s., Česká 14; České Budějovice: SEVT,a. s., Česká 3, tel.: 387 319 045; Cheb: EFREX, s. r. o., Karlova 31; Chomutov: DDD Knihkupectví – Antikvariát, Ruská 85; Kadaň: Knihařství –Přibíková, J. Švermy 14; Kladno: eL VaN, Ke Stadionu 1953, tel.: 312 248 323; Klatovy: Krameriovo knihkupectví, nám. Míru 169; Liberec:Podještědské knihkupectví, Moskevská 28; Litoměřice: Jaroslav Tvrdík, Štursova 10, tel.: 416 732 135, fax: 416 734 875; Olomouc: KnihkupectvíANAG, Ostružnická 8, Zdeněk Chumchal – Knihkupectví Tycho, Ostružnická 3; Ostrava: LIBREX, Nádražní 14, SEVT, a. s., Denisova 1;Otrokovice: Ing. Kučeřík, Jungmannova 1165; Pardubice: LEJHANEC, s. r. o., třída Míru 65; Plzeň: Typos, tiskařské závody s. r. o., Úslavská 2,EDICUM, Bačická 15, Technické normy, Na Roudné 5, Vydavatelství a naklad. Aleš Čeněk, nám. Českých bratří 8; Praha 1: NEOLUXOR, NaPoříčí 25, LINDE Praha, a. s., Opletalova 35, NEOLUXOR s. r. o., Václavské nám. 41, Právnické a ekonomické knihkupectví, Elišky Krásnohorské 14,tel.: 224 813 548; Praha 6: PPP – Staňková Isabela, Puškinovo nám. 17, PERIODIKA, Komornická 6; Praha 9: Abonentní tiskový servis--Ing. Urban, Jablonecká 362, po –pá 7 – 12 hod., tel.: 286 888 382, e-mail: [email protected], DOVOZ TISKU SUWECO CZ,Klečáko-va 347; Praha 10: BMSS START, s. r. o., Vinohradská 190, MONITOR CZ, s. r. o., Třebohostická 5, tel.: 283 872 605; Přerov: Odborné knihkupectví,Bartošova 9, Jana Honková-YAHO-i-centrum, Komenského 38; Sokolov: KAMA, Kalousek Milan, K. H. Borovského 22, tel./fax: 352 605 959;Tábor: Milada Šimonová – EMU, Zavadilská 786; Teplice: Knihkupectví L & N, Kapelní 4; Ústí nad Labem: PNS Grosso s. r.o., Havířská 327,tel.: 475 259 032, fax: 475 259 029, Kartoon, s. r. o., Solvayova 1597/3, Vazby a doplňování Sbírek zákonů včetně dopravy zdarma, tel.+fax:475 501 773, www.kartoon.cz, e-mail: [email protected]; Zábřeh: Mgr. Ivana Patková, Žižkova 45; Žatec: Jindřich Procházka, Bezděkov 89 –Vazby Sbírek, tel.: 415 712 904. Distribuční podmínky předplatného: jednotlivé částky jsou expedovány neprodleně po dodání z tiskárny.Objednávky nového předplatného jsou vyřizovány do 15 dnů a pravidelné dodávky jsou zahajovány od nejbližší částky po ověření úhrady před-platného nebo jeho zálohy. Částky vyšlé v době od zaevidování předplatného do jeho úhrady jsou doposílány jednorázově. Změny adres a počtuodebíraných výtisků jsou prováděny do 15 dnů. Reklamace: informace na tel. čísle 516 205 175. V písemném styku vždy uvádějte IČO (právnickáosoba), rodné číslo (fyzická osoba). Podávání novinových zásilek povoleno Českou poštou, s. p., Odštěpný závod Jižní Morava Ředitelství v Brněč. j. P/2-4463/95 ze dne 8. 11. 1995.

Strana 1488 Částka 34

8591449 034012

12

ISSN 1211-1244

Закон Чехии о торговых корпорациях · 2019-04-23 · Ročník 2012 SBÍRKA ZÁKONŮ ČESKÁ REPUBLIKA Částka 34 Rozeslána dne 22. března 2012 Cena

Documents