This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
חוק תזכיר
המוצע: החוק שם א. ציבורית(, מוגבלת בשותפות תאגידי )מס' ...()ממשל השותפויות פקודת לתיקון חוק הצעת
2012–התשע"ג
בו: והצורך המוצע החוק עיקרי ב.
לניירות הבורסה באמצעות מהציבור ההון גיוס בהיקף משמעותי גידול ניכר האחרונות בשנים שותפויות – )להלן וגז נפט חיפושי בתחום העוסקות שותפויות ידי הבורסה( על – )להלן ערך
העוסקים תאגידים גייסו2011 ערך, בשנת ניירות רשות בידי שפורסמו נתונים פי נסחרות(. עלמיליארד1.1כ- והגז הנפט בתחום מסך9%כ- ש"ח, המהווים והמירים. במניות ההון גיוסי
מהווה והוא משמעותי באופן גדל הנפט בענף תאגידים של ערך בניירות המסחר כמו-כן, מחזור 1בבורסה. וההמירים המניות כלל של המסחר ממחזור30%כ- כיום
חברות. לעומת של במסגרת פועלים הבורסה באמצעות מהציבור הון המגייסים הגורמים רובמרבית הבורסה, באמצעות הון שגייסו והגז הנפט חיפושי בתחום הפועלים התאגידים זאת,
תשל"ה- ]נוסח השותפויות פקודת לפי מוגבלות כשותפויות מאוגדים )להלן1975חדש[, – כי ושיווקם, אם סרטים הפקת הוא שותפויות ידי על מהציבור הון גויס בו נוסף הפקודה(. תחום
זניח. בתחום מדובר
תקנון הוראות מכוח הנסחרות השותפויות על החלים התאגידי הממשל כללי הפקודה, לעניינו מספקת הגנה מספקים מעודכנים, ואינם חסרים, לא הנאמנות, הינם והסכמי הבורסה
המשקיעים. ציבור של
יצירת התאגידי, שעניינם הממשל לעקרונות רבה חשיבות נודעת ובעולם בארץ ההון בשוק המגייסים בתאגידים מדובר כאשר תאגידים, ובעיקר של ניהולם אופן על ופיקוח בקרה מנגנוני
)להלן1999החברות, התשנ"ט- מהציבור. חוק הון מפורטים הסדרים החברות( כולל חוק – לאחרונה התאגידי הממשל לגבי ועדכניים )חוק מקיף בתיקון החברות חוק תוקן בחברות. התאגידי הממשל מנגנוני את לשפר , שמטרתו2(2011(, התשע"א-16מס' )תיקון החברות זה בתחום הנהוגים ולעקרונות בישראל הקיים השליטה למבנה לב בשים ציבוריות בחברות
פרטיות חברות על החלים התאגידי הממשל מנגנוני הורחבו לחוק נוסף מקיף בעולם. בתיקון.3(2011(, התשע"א-17מס' )תיקון החברות )חוק חוב איגרות לציבור שהציעו
הממשל מנגנוני את ולעדכן להרחיב נועדה והיא אלה לתיקונים נוסף נדבך הינה החוק הצעתערך. ניירות ברשות הכלכלית המחלקה נתוני 1.390התשע"א, עמ' ס"ח 2.1108התשע"א, עמ' ס"ח 3
מוגבלות שותפויות – )להלן השתתפות יחידות לציבור שהציעו מוגבלות בשותפויות התאגידי התאמה ההשתתפות. זאת, תוך יחידות בעלי ציבור של עניינם על ראויה הגנה ציבוריות( ולהבטיח
החברות, בהתאמות חוק לפי ציבוריות חברות על החלים התאגידי הממשל לכללי שניתן ככלמחברה. להבדיל שותפות באמצעות התאגדות של הייחודיים המאפיינים בשל הנדרשות
וככזו כשותפות מאוגדת ציבורית מוגבלת שותפות ו' פרק הוראות עליה חלות מוגבלת, בלבד, הכללי השותף בידי נתון המוגבלת השותפות עסקי ניהול לפקודה63 סעיף לפקודה. לפי
מוגבלת בשותפות הכללי השותף כי בניהול. נהוג חלק לקחת רשאים אינם המוגבלים והשותפים השותפות של האורגן איפוא הכללי, היא השותף חברת זו, המכונה חברה. חברה הוא ציבורית
עסקיה. לניהול הקשור בכל
השותפות ענייני בניהול הכללי השותף של ששליטתו לכך מביא הכללי השותף של זה מעמדודיני שהשקיע ההון בשיעור מותנית אינה בנוסף, לשותפים מאפשרים אינם השותפויות בה.
ענייני בניהול הכללי השותף של הכללי. לפיכך, שליטתו השותף של להחלפתו להביא המוגבלים מוגבלת המוגבל, בשותפות (. השותףentrenched) מבוצרת שליטה הינה המוגבלת השותפות
המוגבלת, השותפות בהון המוגבל, משקיע השותף בזכויות ההשתתפות יחידות בעלי – ציבורית כן, קיימת, אם המוגבלת בניהולה. בשותפות מעורב להיות עליו אוסרות הפקודה הוראות אך
לפי השליטה, הנתונה המוגבל, לבין השותף בידי בעיקרו ההון, המושקע בין מובנית הפרדה (agency problem) נציג בעיית יוצרת זו מבוצר. הפרדה באופן הכללי השותף בידי הפקודה
הכללי השותף המוגבלת, לבין בשותפות הוניות זכויות שלהם המוגבלים השותפים בין חריפה נוכח מוגבלת בשותפות במיוחד חריפה הנציג התאגיד. בעיית בפעילות מבוצרת שליטה השולט לשליטה שוק להתקיים יכול להחליפו, לא אפשרות הכללי. באין השותף של שליטתו ביצור
תאגידי ממשל המשרה. כללי נושאי של פעילותם על בבקרה לסייע שיכול מוגבלות בשותפויות לקידום לפעול הכללי מהשותף ולמנוע אלה כשלים עם להתמודד נועדו ואפקטיביים יעיליםהמוגבלים. השותפים של ועניינם השותפות של ענייניה חשבון על ענייניו
של והעדרו עדכניים תאגידים ממשל כללי של הכללי, העדרם השותף של השליטה ביצור בשל הגז חיפושי בתחום הון גיוס המשך לאפשר ראוי האם השאלה ואפקטיבי, עלתה יעיל שליטה שוק
באמצעות רק הון גיוס לאפשר יש שמא מוגבלת, או שותפות באמצעות סרטים והפקת והנפט חברה תירשם לא כי הקובע ערך ניירות לחוק ב46 חוב. סעיף אגרות חברת או ציבורית חברה
בין התאמה זו, המחייבת אחד. הוראה מניות סוג יהיה החברה בהון כן אם אלא בבורסה למסחר למעשה שותפות, שבה על חלה חברה, ואינה על רק הניהול, חלה זכויות לבין ההוניות הזכויות
הניהול. לזכויות ההוניות הזכויות בין הפרדה יש
- מורכבותם בישראל סרטים והפקת והנפט הגז חיפושי ענפי של הייחודיים מאפייניהם נוכח גם אלו, כמו בתחומים בהשקעה הכרוכות המשמעותיות והעלויות הארוך הזמן הרבה, משך
מוצע בענפים ופיתוח יזמות, השקעה בעידוד הלאומי האינטרס בשלב אלה, זה, להמשיך,
השליטה ביצור אף מוגבלת, על שותפות של בדרך הון גיוס לאפשר הקיימת, דהיינו במתכונת להבטיח מנת בפקודה, על התאגידי הממשל כללי התאמת עם בשילוב זאת בכך. אולם הכרוךהמשקיעים. לציבור ראויה הגנה
השותפויות, בפקודת מוסדרים נסחרות שותפויות על החלים התאגידי הממשל כאמור, כללי המוגבל השותף לפקודה, זכויות שותפות. בהתאם כל של הנאמנות ובהסכם הבורסה בתקנון
סעיף לפקודה63 מצומצמות. בפנקסי עת בכל לעיין רשאי המוגבל השותף כי קובע )א( מסדירה אינה השותפים. הפקודה עם זה בענין ולהתייעץ וסיכוייה מצבה את השותפות, לבחון
המוגבל השותף של מעמדו עמדתם, מהו את להביע המוגבלים השותפים זכאים נושאים באילו בחברה מניות לבעלי המוקנות אחרות עניינים, וזכויות בניגוד מצוי הכללי השותף שבו במקום
הבקרה השקעתם. מכאן, שיכולת על ואפקטיבי יעיל באופן לפקח שיוכלו מנת ציבורית, עלביותר. הפקודה, מוגבלת להוראות הכללי, בהתאם השותף על המוגבל השותף של והפיקוח
מעבר ודרישות הוראות קובע הבורסה לתקנון י"ז פרק בפקודת המנויות לאלו נוספות, של לציבור הנפקה באמצעות מהציבור הון המגייסת מוגבלת שותפות על השותפויות, החלות
חשבון. רואה או דין עורך שהוא מפקח של מינוי מחייב בבורסה. התקנון המוגבל השותף זכויות את הכללי, המנהל שהשותף ולהבטיח השותפות עסקי של התקין ניהולם על לפקח הוא תפקידו
הזכויות מעוגנות שבו הנאמנות והסכם השותפות תקנות דרישות אחר השותפות, ממלא עסקי של זכויותיהם את להבטיח מנת כן, על מתמנה, אם השתתפות. המפקח ליחידת הצמודות
ההשתתפות. יחידות מחזיקי
יכולתו עם ידי על ממונה הוא מוגבלת, שכן הינה ראויה בקרה לנהל המפקח של זאת, ביטחון כללי. לפיכך, אין בשותף המפקח של אי-תלות מחייב אינו הבורסה הכללי, ותקנון השותף
תלויים ובלתי עצמאיים הינם הכללי השותף של פעילותו על המפקח שעורך והבקרה הפיקוח כי כשירות בתנאי לעמוד נדרש אינו כן, המפקח סף". כמו "שומר או מבקר מגורם הנדרשת במידה
מענה מהווה הבורסה, אינו תקנון להוראות בהתאם מפקח פיננסית. מכאן, שמינוי או מקצועיתנסחרת. מוגבלת בשותפות הנציג לבעיית מספיק
ענייני על ולפיקוח לבקרה היחידות בעלי הבורסה, זכויות תקנון ולהוראות לפקודה בנוסף הנאמן, המחזיק בין נחתם נאמנות הנאמנות. הסכם בהסכם בעיקר כיום מעוגנות השותפות
המפקח. המפקח, לבין של פיקוחו ותחת היחידות בעלי לטובת בנאמנות ההשתתפות ביחידותזכות ליחידות הצמודות הזכויות מהן קובע ההסכם וביניהן: והצבעה השתתפות ההשתתפות,
הנלוות הזכויות לשינוי היחידות, התנאים לבעלי רווחים לחלוקת היחידות, הכללים בעלי באסיפותוהוראות יחידות נוספות, להעברת יחידות הנאמנות, להנפקת הסכם ולשינוי ליחידות ולמיזוגן,
התאגידי הממשל באלו. כאמור, כללי וכיוצא היחידות בעלי זכאים להן והודעות דוחות לגבי הכללי השותף ידי על המתמנים למפקח הנאמן בין בהסכמה מקורם הנאמנות בהסכם המעוגנים
כמעט אין היחידות למחזיקי הרחב. לכן לציבור המוגבל בשותף ההשתתפות יחידות הנפקת לפני
היחידות, האדישות בעלי בין התיאום בעיית מצטרפים ההסכם. לכך תנאי על להשפיע יכולת מוגבלת בשותפות שולי כלכלי אינטרס מחזיק מהם אחד שכל רבים משקיעים של הרציונאלית
וא-סימטריה לכן יחידות למחזיקי הכללי השותף בין במידע ציבורית, הסכם גם ההשתתפות. חקיקה. באמצעות נסחרות בשותפויות תאגידי ממשל כללי להסדרת מספיק אינו הנאמנות
המגבירים חוק בהצעת המוצעים השינויים לאור הממשל כללי את משמעותי באופן זו, רשות עם החקיקה, יחד הליכי בהמשך הציבורית, תיבחן המוגבלת השותפות על החלים התאגידי
הציבורית, והצורך המוגבלת בשותפות המפקח ומוסד הנאמן מוסד של ערך, נחיצותם ניירות הצורך יבחן כן אחרים. כמו גורמים בידי או בידיהם ממלאים שהם התפקידים מילוי בהמשךזה. לעניין מעבר הוראות בקביעת
,6.9.2012ב- ערך ניירות רשות יו"ר שהקים ועדה פועלת אלה בימים כי נציין בנוסף המחקר בתחום הפועלות ציבוריות בחברות ההשקעות לקידום חלופות לבחון שתפקידה
שותפות של במסגרת תיעשה זו פעילות כי האפשרות השאר, את בוחנת, בין והפיתוח. הוועדה זה, ייבחנו חוק של חקיקתו הליכי יושלמו בטרם המלצותיה הוועדה תגבש נסחרת. אם מוגבלת התאגידי הממשל בכללי ההמלצות, לרבות פי על נדרשות התאמות החקיקה הליכי בהמשך
זו. חוק בהצעת המוצעים
הציבור. המטרה מן הערות לקבל מנת על ממושכת הכנה עבודת בתום מופץ זה חוק תזכיר את לקדם האם שתחליט היא אשר החדשה הממשלה בפני יותר מגובשת תשתית להכין היא
החוק. טיוטת
המוצע לחוק הסבר ג. דברי
א': הגדרות סימן
א65 סעיף
בשונה–השפעה" "אמצעי להגדרה חוק לפי בחברה, הכוללים שליטה אמצעי מהגדרת הפקודה שלפי דירקטור, הרי למנות הזכות ואת הכללית באסיפה להצביע הזכות את החברות
זכויות ומלוא השותפות ענייני את לנהל זכאים אינם ציבורית בשותפות ההשתתפות יחידות בעלי השפעה" באופן "אמצעי להגדיר הכללי. לכן, מוצע השותף בחברת מרוכזות והשליטה הניהול
כולל השפעה אמצעי כי לקבוע החברות. מוצע בחוק שליטה אמצעי של מההגדרה יותר רחב חברת את למנות הזכות ההשתתפות; את יחידות מחזיקי של הכללית באסיפה ההצבעה זכות את
את השותף את מנהלה את או הכללי השותף בחברת הדירקטורים הכללי, הזכות הכללי; המוגבלת השותפות נכסי ליתרת הזכות ואת הציבורית המוגבלת השותפות ברווחי להשתתף של הכללית באסיפה בהצבעה להשתתף חובותיו. הזכות סילוק לאחר חיסולו בעת הציבורית
יחידות לבעלי מקנות אינן לעיל המתוארות הזכויות יתר גם ההשתתפות, כמו יחידות מחזיקי
מקנה, כשלעצמה, שליטה אינה ההצבעה זכויות ברוב החזקה גם שכן שליטה אמצעי השתתפותבלבד. השפעה אמצעי אלא הציבורית המוגבלת בשותפות
מוצע–שליטה" "אמצעי להגדרת בדומה הכללי השותף בחברת שליטה אמצעי להגדיר הכללי. השותף חברת את למנות הזכות את גם יכללו אלה כי החברות, ולהבהיר בחוק להגדרה
מחזיקי של מיוחדת השתתפות", "אסיפה יחידות מחזיקי של כללית "אסיפה להגדרות מהי להגדיר מוצע -השתתפות" יחידות מחזיקי של שנתית השתתפות" ו"אסיפה יחידות להגדרות השתתפות, בדומה יחידות מחזיקי של שנתית ואסיפה מיוחדת כללית, אסיפה אסיפהמניות. בעלי של כללית אסיפה לגבי החברות בחוק
החברות, שהינה: בחוק בורסה הגדרת את לאמץ מוצע–"בורסה" להגדרהבוסבור"" - בורסה סהרה" מי מידי אישור שקיבלה לישראל מחוץ בישראל,
וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוקבש במדינה דין פי על לתיתו שרשאי ה היא פועלת "1994בנאמנות, התשנ"ד-השקעות משותפות
המוצע1ו' פרק הוראות את יחיל זו הגדרה אימוץ ציבורית מוגבלת שותפות על בפקודה כלל אם למסחר, וגם רשומות ההשתתפות יחידות שבו למקום זיקה בישראל, ללא שהתאגדה
באשר ציבורית חברה על החלות החברות חוק להוראות בישראל. זאת, בדומה נסחרות אינן כי נהוג הבינלאומי המשפט שבכללי למסחר, ומאחר מניותיה של הרישום למקום קשר היא, ללא
התאגדותו. מקום לפי תאגיד על חלים חברות חוקי
"חבר להגדרות דירקטור לרישומים", חברה בורסה", חברה "החזקה", ציבורית", "דירקטור חשבונאית מומחיות בעל דירקטור כשירות בעל ופיננסית", מקצועית",
מוצע–השפעה" "בעל להגדרה שליטה" "בעל להגדרת השפעה, בדומה בעל להגדיר החברות. לחוק268 בסעיף
על הכללי לשותף המשולמים כתשלומים יוזמה דמי להגדיר מוצע–יוזמה" "דמי להגדרה נועדה זו מרווחיה. הגדרה או השותפות מהכנסות הציבורית, הנגזרים המוגבלת השותפות ידי
מז)ג(65 בסעיף הקבועה שנים שלוש מדי לאישור מהחובה אלה תשלומים של החרגה לאפשר מחלק יהנה הכללי השותף כי מראש לקבוע מקובל נסחרות שבשותפויות משום המוצע. זאת
השותפות, בשל בהון השתתפותו למידת קשר ההכנסות, ללא או הרווחים של מראש קבועהכללי. כשותף ותרומתו מעמדו
- מוצעהוצאות" החזר" להגדרה המוגבלת השותפות בין כעסקה הוצאות החזר להגדיר ניהול לשם שהוציא הוצאות הכללי לשותף השותפות תחזיר פיה הכללי, על לשותף הציבורית
אישי ענין אין קרובו או השליטה לקרובו, ולבעל או השליטה לבעל שולמו שלא השותפות, ובלבד שיהיה ההוצאות, מבלי החזר של מראש קביעה לאפשר מנת על נועדה זו הגדרה בעסקה. גם
שנים. שלוש מדי ההתקשרות את מחדש לאשר צורך
מוצע–השתתפות" "יחידת להגדרת "מניה" להגדרת בדומה השתתפות יחידת להגדיר בשותפות זכויות של אגד להיות ממניה, יכולה השתתפות, בשונה זאת, יחידת החברות. עם בחוק
יהיו ההשתתפות יחידת שמחזיקי יכול המוגבל, ולכן בשותף זכויות של אגד עצמה, או המוגבלתבשותפות. במישרין ולא בלבד המוגבל בשותף לזכויות זכאים
בשותפות. השותפים מספר על בפקודה בעבר קיימת שהיתה מגבלה בשל נוצר זה מצבלפקודה4 בתיקון המגבלה ביטול לאחר אולם יחידות של קיומן המשך את לבחון מקום יש
ולא בשותף השתתפות בהמשך בשותפות המוגבל, לבחון בכוונתנו החקיקה הליכי עצמה. ולקבוע בשותפות יהיו ההשתתפות יחידות כי לחייב אפשרות הנדרשים מעבר הסדרי עצמה,
המוגבל. בשותף הן שהונפקו ההשתתפות יחידות בהן לשותפויות
מוצע–השתתפות" יחידת "מחזיק להגדרת בשותפות השתתפות יחידת מחזיק להגדיר החברות. מחזיק ( לחוק2( ו-)1)177 בסעיף מניה בעל של להגדרה בדומה ציבורית מוגבלת
חבר אצל רשומה שלזכותו מי או ההשתתפות יחידות במרשם שרשום מי ייחשב השתתפות יחידת הרשומות ההשתתפות יחידות בין נכללת השתתפות יחידת ואותה השתתפות יחידת בורסה
לרישומים. חברה שם על ההשתתפות יחידות מחזיקי במרשם
בתיקון–הכללי" השותף "חברת להגדרת בשותפות הכללי השותף כי לקבוע מוצע זה להלן(. המוצע ב65 )סעיף החברות בחוק חברה, כהגדרתה יהיה ציבורית מוגבלת
השותפויות–ציבורית" מוגבלת "שותפות להגדרת 1ו' פרק את להחיל מוצע עליהן
החברות, שותפויות ציבורית" בחוק "חברה של להגדרה זה, הינן, בדומה בתיקון המוצע לפקודה למסחר רשומות שלהן המוגבל בשותף השתתפות יחידות או בהן השתתפות שיחידות מוגבלותהציבור. בידי ומוחזקות תשקיף פי על לציבור שהוצעו או בבורסה
שלהן השתתפות שיחידות שותפויות על רק לא המוצע ההסדר להחלת תביא זו הגדרה לציבור, השתתפות יחידות שהציעו כאלה על גם בחו"ל, אלא או בארץ בבורסה למסחר רשומות
בדומה למסחר נרשמו לא אם וגם בחוק ציבוריות חברות הגדרת לגבי לרציונל בבורסה. ופער נציג בעיית ונוצרת הציבור עם ישיר מו"מ לציבור, אין הצעה מתקיימת בו החברות, במצב
כי המחזיקים. יצוין בקבוצת התארגנות בעיית השליטה, וכן בעל מול המחזיקים קבוצת בין מידע 3 )סעיף מוגבלים שותפים של מוגבל לא מספר שמאפשר באופן תוקנה השותפויות פקודת
לפקודה(.
מוצע–"שליטה" להגדרה בעצמה החברות, המפנה "שליטה" בחוק הגדרת את לאמץ מוגבלת בשותפות כללי שותף של תפקיד מילוי כי להבהיר מוצע כן ערך. כמו ניירות לחוק
שליטה. בעקיפין, מהווה או ציבורית, במישרין
בשותפויות כי החברות. יצוין בחוק ההגדרה את לאמץ - מוצעמשרה" "נושא להגדרה בשותף משרה נושאי כלל בדרך הם השונים התפקידים הקיימות, בעלי הציבוריות המוגבלות
אולם למקרה מוגבלת בשותפות משרה נושאי גם בהגדרה לכלול מוצע הכללי. עצמה, וכך נושאי למנות תחליט שהשותפות נושאי על החלות ההוראות לגביהם גם יוחלו משרה,
הכללי. בשותף המשרה
הכללי השותף ב': חברת סימן
ב65 סעיף
בישראל, שהתאגדה חברה יהיה ציבורית מוגבלת בשותפות הכללי השותף כי לקבוע מוצע נועדה זו . דרישהSPC שתהיה המוגבלת, כלומר השותפות עסקי ניהול הוא הבלעדי ועיסוקה הכללי, השותף על יחולו החברות חוק לפי חברה על החלים התאגידי הממשל כללי כי להבטיח
המוגבלת. הגבלת השותפות עסקי בניהול ומשאביו מאמציו כל את ישקיע הכללי השותף וכי לשותפות, בו המשרה ונושאי הכללי השותף שחבים החובות בשל גם נדרשת הנוספים העיסוקית
פעילות בתחומי תעסוק החברה כי ראוי זה בחברה. אין חובתם על המוצע, שגוברים פי עלהמוגבלת. בשותפות כללי כשותף למעמדה נוגעים שאינם
הנוגעים נוספים הסדרים הבורסה בתקנון לקבוע האפשרות מן גורע אינו התיקון כי יובהר
למסחר. השתתפות יחידות לרישום
כללי השותף בחברת המשרה ונושאי ג': האורגנים סימן
ט65 – ג65 סעיפים
זכויותיו את המנפיק מוגבל שותף וכן כללי שותף כוללות הציבוריות המוגבלות השותפויות המקנה המוגבלת השותפות מנפיקה אשר זכויות אגד או השתתפות כיחידות לציבור בשותפות
השותף כשותף בשותפות זכויות המוגבלת השותפות ענייני ניהול על אחראי הכללי מוגבל. של לציבור הצעה באמצעות הציבורית המוגבלת לשותפות הון לגייס ההחלטה ועל הציבורית
נוכח בשותף או המוגבלת בשותפות ההשתתפות יחידות הכללי השותף של מעמדו המוגבל. לגבי לקיים בדומה עליו החלים התאגיד הממשל כללי את להסדיר רבה חשיבות בשותפות, יש
כללים חברות כשירות השותף לדירקטוריון מתייחסים אלה ציבוריות. הרכבו, חבריו, הכללי, המוגבלת. השותפות כלפי וחובותיו סמכויותיו
ציבורית בחברה דירקטורים של מינוים לעניין מיוחדות והגבלות הוראות קובע החברות חוק להחיל לציבור. מוצע מניותיהם את שהציעו חברות של פעילותן אופן על הדרוש הפיקוח בשל בחברת דירקטורים על גם ציבורית בחברה דירקטורים על החלות וההגבלות ההוראות את
דירקטוריון הכללי השותף של המזערי המספר את יקבע הכללי השותף חברת כדלקמן: השאר, בהתחשב, בין ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי להיות שעליהם בדירקטוריון דירקטורים ובכפוף פעילותה ומורכבות פעילותה הציבורית, גודלה, היקף המוגבלת השותפות בסוג בהתחשב
החברות. לחוק219 סעיף לפי בתקנון שנקבע הדירקטורים למספר
בינו וההפרדה דירקטוריון ראש יושב למנות החובה את השותף חברת על להחיל מוצע כן כמולחוק95)א( ו-94 סעיפים לפי הכללי המנהל לבין כינוס לגבי ג(; הוראות65 )סעיף החברות
ומינוי65 )סעיף ביקורת וועדת מינוי ד(; חובת65 )סעיף הדירקטוריון ישיבות כללי מנהל ה(; ח(. 65 )סעיף
5 ביום ושלישית שניה בקריאה , שאושר2012(, התשע"ג-20מס' )תיקון החברות חוק)להלן2012 בנובמבר לחוק20מס' תיקון – תנאי יאושרו שבו האופן את החברות(, מסדיר חוב. אגרות חברות שהן פרטיות ובחברות ציבורית בחברה משרה נושאי של והעסקתם כהונתם
של והעסקתם כהונתם תנאי אישור המחייבים, על הללו, בשינויים ההוראות את להחיל מוצע למנות החובה את מסדירים המוצעים ז65ו- ו65 הכללי. סעיפים השותף בחברת המשרה נושאיותפקידיה. תגמול, הרכבה ועדת
תאגידי ממשל הוראות בתקנונה לקבוע רשאית תהיה הכללי השותף חברת כי עוד מוצעכאילו לחוק הראשונה בתוספת המפורטות המומלצות מההוראות חברה היתה החברות,
ציבורית.
יג – י65 סעיפים
חברת בדירקטוריון כי ציבוריות, מוצע מוגבלות שותפויות על והבקרה הפיקוח הגברת לשםהגבוה. חיצוניים, לפי דירקטורים שני או חיצוניים דירקטורים שליש לפחות יכהנו הכללי השותף
באופן תנהג הכללי השותף שחברת הסיכון את מגביר הכללי השותף של השליטה ביצור את מונע השליטה שביצור מכך נובע ההשתתפות. הסיכון יחידות בעלי של באינטרסים הפוגע לאזן נדרש השליטה. לכן בעל של התנהגותו על פיקוח כמנגנון שליטה, הפועל שוק של קיומו
השותף חברת ובין הכללי השותף חברת שאינם ההשתתפות יחידות מחזיקי בין הכוחות יחסי את את לחזק מוצע השליטה. לכן מביצור כתוצאה הנוצר המוגבר הסיכון את להפחית הכללי, וכן
של כוחם את ולהגביר הכללי השותף חברת בדירקטוריון החיצוניים הדירקטורים של היחסי כוחםלהלן. שיפורט במינוים, כפי ההשתתפות יחידות בעלי
מומחיות בעל יהיה החיצוניים מהדירקטורים אחד לפחות כי מוצע ציבורית לחברה בדומה הכללי השותף בחברת כי מוצע גם מקצועית. כך כשירות בעלי הם והיתר ופיננסית חשבונאית
הדירקטוריון. יקבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי דירקטורים יכהנו
בעלי מקרב רוב בידי הכללית באסיפה ימונו החיצוניים הדירקטורים כי קובע יג65 סעיף הוולונטרי להסדר בדומה אליו הקשורים גורמים או הכללי השותף שאינם ההשתתפות יחידותלתוספת7 בפרט הקיים לשותף יהיה לא המוצע להסדר החברות. בהתאם לחוק הראשונה זו למינוים. דרישה הסכמתו תידרש ולא החיצוניים הדירקטורים מינוי הליך על השפעה כל הכללי
השותף של המבוצרת מהשליטה כתוצאה הקיימים הייחודיים לעיל, מהסיכונים נובעת, כאמור הדירקטורים של היחסי כוחם השותפות. הגברת בהון שלו האחזקות בשיעור תלויה שאינה הכללי
ואת העצמאי מעמדם את מחזק המיוחד המינוי ובאופן הכללי השותף בדירקטוריון החיצונייםאפקטיביים. ובקרה פיקוח לנהל יכולתם
והחזר למינוי, גמול הכשירות לעניין החברות חוק הוראות יחולו החיצוניים הדירקטורים על בחוק השישי לחלק השני ה' בפרק סימן הוראות ושאר כהונה הכהונה, הפסקת הוצאות, משך
יחולו המחוייבים. כמו החברות, בשינויים בלתי דירקטורים לעניין החברות בחוק ההוראות כן, תלויים.
יד65 סעיף
והגבלות דרישות הכללי השותף בחברת אחרים משרה ונושאי דירקטורים על להחיל מוצע הן: עליהם שיחולו ציבורית. ההוראות בחברה משרה ונושא דירקטור על החלות לאלו בדומה אם או בפלילים שהורשע מי של כהונה על כך; איסור על והצהרה התפקיד לביצוע כשירות חובת
ציבורית; בחברה כדירקטור לכהן עליו האוסר אכיפה אמצעי המינהלית האכיפה ועדה הטילה
אדם על להטיל המינהלית האכיפה ועדת של החלטה עקב או עבירה ביצוע עקב כהונה פקיעת בית מצא אם כהונה ציבורית; פקיעת חברה בכל כדירקטור לכהן עליו האוסר אכיפה אמצעיתאגיד מחוץ משפט בבית בעבירה הורשע הוא כי משפט לכהן כשיר יהיה לא לישראל;
שמכהן מי וכן כדירקטור להתמנות כשיר שאינו מי חליף כדירקטור יכהן ולא ימונה כדירקטור; לאחליף. כדירקטור או כדירקטור
הכללי, בעל השותף בחברת השליטה הכללי, בעל השותף חברת ד': חובות סימן ובשותפות הכללי השותף בחברת משרה ונושאי הציבורית המוגבלת בשותפות השפעה
המוגבלת
טו65 סעיף
חובת חבה המוגבלת השותפות ענייני את המנהלת הכללי השותף חברת כי להבהיר מוצע בחברת המשרה נושאי לקבוע, כי מוצע כן המוגבלת. כמו השותפות כלפי אמונים וחובת זהירות חברת כלפי והאמונים הזהירות חובות לצד – כפולה ואמונים זהירות חובת חבים הכללי השותף הציבורית, נוכח המוגבלת השותפות כלפי זהירות בחובת גם מכהנים, יחובו הם בה הכללי השותף המשרה נושאי על כי לקבוע מוצע החובות בין היחס בה. לגבי הכללי השותף חברת של מעמדה הכללי. יובהר השותף חברת לטובת קודם הציבורית המוגבלת השותפות טובת את לשקול כאמור
קיים דומה הסדר חלקם או השותפים אחד של טובתם אינה המוגבלת השותפות של טובתה כי החברה וכלפי העמיתים כלפי גמל קופות של מנהלת חברה של והאמונים הזהירות חובות לגבי
.2005גמל(, התשנ"ה- )קופות פיננסיים שירותים על הפיקוח לחוק3 סעיף המנהלת, לפי
טז65 לסעיף
בחברת השליטה ובעל הכללי השותף חברת ציבורית מוגבלת בשותפות כי לקבוע מוצע ברוב המחזיקים של באישורם לאחר, אלא בשותפות זכויותיהם את יעבירו לא הכללי השותףההחלטה. באישור אישי עניין להם שאין הכללית באסיפה ההשתתפות יחידות
הכללי השותף בחברת השליטה בעל ושל הכללי השותף חברת של זכותם על ההגבלה בעלי של האינטרסים על להגן נועדה הציבורית המוגבלת בשותפות זכויותיהם את להעביר
השותפים, בין אחרת הסכמה רשאי, בהעדר הכללי השותף )ד( לפקודה63 סעיף יחידות. לפי המוגבלים. בעלי השותפים של בהסכמתם צורך ללא אחר לאדם בשותפות זכויותיו את להעביר המוגבלת השותפות עסקי על בלעדיות ניהול זכויות ליזם והעניקו כספם את השקיעו היחידות
וניסיון כישורים, ידע שלו. אותם המיוחדים והניסיון הכישורים, הידע על בהתבסס הציבורית, וזאת לזכויות השליטה זכויות בין השוויון העדר למרות לציבור הצעה להתיר ההצדקה בסיס גם הם
בציפיות פגיעה להוות עלולה הכללי השותף החלפת הציבורית. לכן המוגבלת בשותפות ההוניותלפיכך יחידות מחזיקי של ובהסתמכות בעל או כללי שותף החלפת כי מוצע ההשתתפות.
עניין להם שאין ההשתתפות יחידות ברוב המחזיקים אישור טעונה תהיה הכללי בשותף השליטהאישי.
יז65 סעיף
מתן שעניינו החברות בחוק השישי בחלק השלישי ג' לפרק סימן הוראות את להחיל מוצע חברת ואת הציבורית המוגבלת השותפות את יחייבו משרה. ההגבלות לנושאי וביטוח פטור, שיפוי
בחברת משרה לנושאי ביטוח או פטור, שיפוי מתן על להחליט האפשרות הכללי, לגבי השותף יחולו עצמה. ההוראות הכללי השותף לחברת וכן הציבורית המוגבלת ובשותפות הכללי השותף
שפורטו. ובשינויים המחויבים בשינויים
יח65 לסעיף
של זכויותיו שעניינו החברות בחוק השישי בחלק הרביעי הפרק הוראות את להחיל מוצעהכללי. השותף בחברת המכהן דירקטור דירקטור, על
לו65יט, 65 לסעיף
פעילותה את לכוון היכולת ציבורית מוגבלת בשותפות הכללי השותף בחברת השליטה לבעל ולפי1968ערך, תשכ"ח- ניירות חוק לפי שליטה המונח של לגדרו נכנס הוא ולכן השותפות של
בהגינות לפעול חובה הכללי השותף בחברת השליטה בעל על להחיל החברות. לכן, מוצע חוק חברה. כלפי בהגינות לפעול השליטה בעל לחובת הציבורית, בדומה המוגבלת השותפות כלפי כח בעלי על הציבורית המוגבלת השותפות כלפי בהגינות לפעול חובה להטיל כן, מוצע כמו
השותף חברת כלפי לחובותיהם בנוסף עליהם יחולו אלה הכללי. חובות השותף בחברת הכרעההחברות. חוק לפי הכללי
בשותפות השפעה בעל על גם השותפות כלפי הגינות חובת להטיל מוצע לו65 בסעיףועל א65 בסעיף המוצעת להגדרה )בהתאם הנסחרת המוגבלת יחידת מחזיק המוצע(
זוהי יחידות באסיפת יכריע הצבעתו שאופן היודע השתתפות בשינויים החלה ההשתתפות. ההשתתפות. יחידות מחזיקי של מההיבט החברות לחוק193 סעיף של המחויבים
ההשתתפות יחידות מחזיקי של כללית ה': אסיפה סימן
- כד כ65 סעיפים
כיום מעוגנת יחידות בעלי באסיפות ולהצביע להשתתף ההשתתפות יחידות בעלי של זכותם יחידות בעלי של זכותם את להבטיח מנת למפקח. על הנאמן בין שנחתמים הנאמנות בהסכמי
בפקודה זו זכות לעגן מוצע יחידות בעלי אסיפת בפני העולים בעניינים ולהצביע להשתתף בעלי של כללית לאסיפה הנוגעות החברות חוק הוראות את היחידות בעלי אסיפות על ולהחיל
ציבורית. בחברה מניות
מחזיקי של שנתית אסיפה שנה בכל תקיים ציבורית מוגבלת ששותפות מוצע כ65 בסעיף
הכללי. השותף של הדירקטוריון ובדיווח הכספיים בדוחות דיון יכלול יומה שסדר השתתפות יחידות של מיוחדת אסיפה יכנס הכללי השותף בחברת הדירקטוריון כי לקבוע מוצע כא65 בסעיף בחמישה המחזיקים השתתפות יחידת בעלי לדרישת או החלטתו פי על השתתפות יחידות מחזיקי מוצע כב65 הציבורית. בסעיף המוגבלת בשותפות ההשתתפות יחידות מכלל לפחות אחוזים יחידת ובעלי הכללית האסיפה של יומה סדר את יקבע הכללי השותף דירקטוריון כי לקבוע
מהדירקטוריון לבקש רשאים ההשתתפות יחידות מכלל לפחות אחד אחוז המחזיקים השתתפותהכללית. האסיפה של היום בסדר נושא לכלול
אינו השליטה בעל הציבוריות, שבו המוגבלות השותפויות של הייחודי השליטה מבנה נוכחיש באסיפה ההצבעה זכויות מכלל משמעותי באחוז להחזיק נדרש יתרה חשיבות הכללית,
הכללית. אדישותם באסיפה להצבעה ההשתתפות יחידות בעלי של גבוהה נגישות להבטחת בזכויות הכללי, המחזיק שהשותף לכך לגרום עלול ההשתתפות יחידות בעלי של הרציונאלית
ולהצביע להשתתף שהחליטו היחידות בעלי מבין הקולות ברוב הכללית, יזכה באסיפה מיעוטמהציבור. המפוזרים היחידות בעלי מצד מועטה מהשתתפות כתוצאה באסיפה
בעצמו, היחידות בעלי של הכללית באסיפה להצביע יחידות בעל לכל מוצע, איפוא, לאפשר כתב באמצעות להצביע יהיה רשאי השתתפות יחידת הצבעה. מחזיק בכתב או שלוח באמצעות
השותפות בתקנות שפורטו נוספים אחרים בנושאים או כג65 בסעיף המפורטים בנושאים הצבעה באמצעות להצביע ציבורית בחברה מניות בעלי של לסמכותם המשפטים, בדומה שר שקבע או
יחידות בעלי כי להוסיף מוצע כך החברות. על לחוק87 בסעיף המפורטים בנושאים הצבעה כתב השותפות. תקנות שינוי על בהחלטה גם הצבעה כתב באמצעות להצביע רשאים יהיו ההשתתפות
שונים לנושאים מתייחס המוגבלת. ההסכם השותפות את המכונן ההסכם הוא השותפות תקנותחלק השותף של ואחריותו תפקידיו – וביניהם תשלומי בהון השותפים הכללי, השותפות,
השותפות בהסכם המוגבלת, שינויים השותפות בו, תקופת עניין ולבעלי הכללי לשותף השותפותלאור להצביע ההשתתפות יחידות לבעלי לאפשר יש השותפות תקנות של חשיבותן ועוד.
ההסכם. לשינוי בהחלטה הצבעה כתב באמצעות
השתתפות יחידות מחזיקי ו': מרשם סימן
כז – כה65 סעיף
אשר ההשתתפות יחידות מחזיקי של מרשם תנהל ציבורית מוגבלת שותפות כי לקבוע מוצע לעניין החברות חוק הוראות את להחיל הציבורית. מוצע לחברה בדומה הציבור לעיון פתוח יהיה
בעלי במרשם רישומים חברת המניות, רישום בעלי במרשם נאמן המרשם, רישום עדכון חובת רישום. קיומו תיקון לעניין החברות חוק והוראות כראיה המניות בעלי מרשם של המניות, תוקפו
בעלי כלפי הציבורית השותפות של התחייבויותיה מילוי לצורך נדרש יחידות בעלי של מרשם של נדרש כן הכללית. כמו לאסיפה ההשתתפות יחידות בעלי זימון לצורך ההשתתפות, ובעיקר יחידות
ביחידות למחזיקים בקשר מידע לקבל המעוניינים שלישיים צדדים של לצרכיהם גם המרשםההשתתפות.
כספיים דוחות לאישור וועדה פנים ז': מבקר סימן
כח65 סעיף
בחוק הרביעי לחלק הרביעי הפרק הוראות את הכללי השותף חברת על להחיל מוצע יתפרסו הפנימי המבקר של וסמכויותיו ציבורית. תפקידו בחברה פנימי מבקר מינוי לעניין החברות
הציבורית. המוגבלת השותפות על והן הכללי השותף חברת על הן
כט65 סעיף
הדוחות לאישור ועדה חבריו מבין ימנה הכללי השותף חברת דירקטוריון כי לקבוע מוצע החברות לתקנות בהתאם יהיו ותפקודה שהרכבה הציבורית המוגבלת השותפות של הכספיים(. 2010 – הכספיים, )התש"ע הדוחות אישור לעניין ותנאים )הוראות
דוחות של אישורם הליך לעניין הוראות לקבוע רשאי יהיה המשפטים שר כי לקבוע מוצע עוד של להשלים, בהיבט נועדה זו לערוך. הוראה חייבת ציבורית מוגבלת שותפות תהיה אותם נוספים
הנדרשים מיוחדים דוחות לעריכת המתכונת השותפות, את על החלים התאגידי המימשל כללי לדווח, המדווח התאגיד נדרש והנפט הגז השותפות. כך, בתחום של פעילותה לתחום לב בשים
בדוח שיש הרבה המורכבות מותנים. בשל משאבים או רזרבות ערך, אודות ניירות דיני לפי משקף תאגידי, שהוא מימשל של יבטיחו, בכלים אשר תקנות לקבוע לאפשר מוצע הרזרבות
אמין. מידע
השתתפות יחידות מחזיק של וחובות ח' : זכויות סימן
- לג ל65 סעיף
בפקודה. לעניין המוגבל השותף של מזכויותיו נגזרות ההשתתפות יחידות בעלי של זכויותיהם השותפות. הוראת בפנקסי לעיין זכות מוגבל לשותף כי )א( לפקודה63 בסעיף נקבע למידע זכות
יחידות בעלי זכאים מסמכים באלו להבהיר מוצע ולכן מספקת אינה למידע לזכות בנוגע הפקודההשותפות. אודות מידע לקבל ההשתתפות יחידות בעלי זכאים תנאים ובאלו לעיין ההשתתפות
בדומה יחידות בעלי כי לקבוע מוצע זכאים מניות לבעלי השתתפות, לעיין בחברה, יחידות מחזיקי ההשתתפות, במרשם יחידות מחזיקי של הכלליות האסיפות של בפרוטוקולים
וכן הכספיים ובדוחות השותפות ההשתתפות, בתקנון המוגבלת השותפות שעל מסמך בכל , ערך, ניירות לרשות או השותפויות לרשם אחר דין כל לפי או הפקודה לפי להגיש הציבורית
יחידת בעל כי כן, מוצע ערך. כמו ניירות ברשות או השותפויות ברשם הציבור לעיון העומד לא הדוחות הכספיים, אם מהדוחות העתק הכללי השותף מחברת לקבל זכאי יהיה השתתפות
ערך. ניירות לחוק1ז' פרק לפי להוראות בהתאם פורסמו
ציון הכללי, תוך השותף מחברת לדרוש זכאי השתתפות יחידת מחזיק כי לקבוע מוצע עוד השותפות ברשות או הכללי השותף חברת ברשות הנמצא מסמך בכל הדרישה, לעיין מטרת
יחידת בעל של לבקשה לסרב רשאית הכללי השותף עניין. חברת בעלי לעסקת הנוגע המוגבלת או מסחרי סוד הנדרשים במסמכים שיש או לב בתום שלא הוגשה הבקשה לדעתה אם השתתפותהחברה. בטובת אחרת בדרך לפגוע עלול המסמכים שגילוי פטנט, או
לד65 סעיף
יחידות בעלי את חושף ציבורית מוגבלת בשותפות המוגבל השותף של השליטה ביצור השותפות ענייני ניהול על להשפיע יכולתם חוסר בשל לרעה וניצול לפגיעה ההשתתפות
המניות בעלי זכויות החברות, שעניינו לחוק191 סעיף כי לקבוע הציבורית. לכן, מוצע המוגבלת לפנות זכאים יהיו ההשתתפות יחידות ובעלי ציבורית מוגבלת בשותפות קיפוח, יחול של במקרה
הכללי. השותף להחלפת של בדרך הקיפוח, לרבות להסרת בבקשה המשפט לבית
לה65 סעיף
לחוק החמישי בחלק השלישי א' לפרק סימן את ציבורית מוגבלת בשותפות להחיל מוצע המחויבים. בשינויים נסחרת בשותפות נגזרת והגנה נגזרת תביעה להגיש הזכות שעניינו החברות
יהיו הכללי השותף בחברת דירקטור או השתתפות יחידת מחזיק כל ציבורית מוגבלת בשותפות בהתאם השותפות בשם להתגונן או שלה תביעה עילת בשל השותפות בשם תביעה להגיש רשאים
בהוצאת להשתתף זכאית ערך ניירות רשות את להסמיך כן, מוצע החברות. כמו חוק להוראות )ב(205 בסעיף הקבועות ולמגבלות להוראות דעתה, בהתאם שיקול לפי נגזרת בתביעה התובעהחברות. לחוק
לז65 סעיף
המוגבלת בשותפות המוגבל השותף של מהחובות נגזרות ההשתתפות יחידות בעלי חובות שותף על החלות החובות מהן מבהירה אינה השותפויות. הפקודה פקודת להוראות בהתאם
השתתפות יחידת מחזיק כי להבהיר המוגבלת. לכן, מוצע והשותפות הכללי השותף כלפי מוגבל וכלפי ההשתתפות יחידות מחזיקי כלפי חובותיו ובמילוי זכויותיו בהפעלת לב תום חובת חב
החברות. לחוק192 סעיף להוראות הציבורית. זאת, בדומה המוגבלת השותפות
הציבורית המוגבלת בשותפות עניין ובעלי משרה נושאי עם ט': עסקאות סימן
לח-מח65 סעיף
בכירים לשכר הנוגעות העסקאות מוגבלת, לרבות שותפות של עסקאות מונה ח' המוצע סימן יאושרו אלו מיוחדים. עסקאות אישורים טעונות יהיו החברות, אשר לחוק20מס' לתיקון בדומה לחוק השישי לחלק החמישי הפרק להוראות המוגבלת, בדומה השותפות לטובת שהן בתנאי
הסימן. בהוראות שעוגנו המחויבים עניין(, בשינויים בעלי עם )עסקאות החברות
חריגה, עסקה הציבורית, שאינה המוגבלת השותפות של עסקה באישור עוסק מ65 סעיף עם הציבורית המוגבלת השותפות של עסקה וכן הכללי השותף בחברת או בה משרה נושא עם
()א(1)270 בסעיף החריגים יחולו זה אישי. לעניין עניין יש כאמור משרה שלנושא אחר אדם משרה נושא אדם של היותו עצם את אישי כעניין יראו לא כי הקובעים החברות ו-)ב( לחוק
אותו של מלאה ובבעלות בשליטה הנמצאות בנות חברות במספר או בת ובחברה אם בחברההללו. החברות שבין אדם, בעסקאות
עם או בה משרה נושא עם ציבורית מוגבלת שותפות של עסקה באישור עוסק מא65 סעיף ()א(1)270 בפסקאות כמפורט אישי עניין אישי, למעט עניין בה יש המשרה שלנושא אחר אדם
אישור מכן ולאחר הכללי השותף בחברת הביקורת ועדת של אישור טעונה תהיה זו ו-)ב(. עסקההכללי. השותף חברת של הדירקטוריון
בה משרה נושא עם ציבורית מוגבלת שותפות של עסקה באישור עוסקים ו-מג מב65 סעיפיםמוצע כהונתו תנאי לעניין לחוק20מס' בתיקון המוצעות ההוראות את להחיל והעסקתו.
אישור אופן את קובעות אלו ציבורית. הוראות בחברות בכירים שכר לאישור החברות, הנוגעות נושאי לתגמול בנוגע מדיניות לקבוע הכללי השותף בחברת הדירקטוריון חובת ואת העסקאות
המדיניות אם גם תגמול מדיניות לקבוע רשאי הדירקטוריון שבה ציבורית מחברה המשרה. בשונה תהיה הכללית האסיפה של עמדתה הציבורית המוגבלת בשותפות הכללית באסיפה אושרה לא
מוגבלת בשותפות מדובר אם אלא ממנה לחרוג יוכל לא הכללי השותף ודירקטוריון מחייבתההשתתפות. מיחידות אחוזים חמישים מעל הכללי השותף בחברת השליטה לבעל שבה ציבורית
קרובו או השליטה בעל עם ציבורית חברה של התקשרות לעניין קובע החברות חוק לאור תנאיה את לבחון כדי שנים לשלוש אחת מחדש יאושרו שהן נמשך אופי בעלות בעסקאות הכללי, למעט לשותף המשולמים התשלומים על דומה הוראה להחיל המשתנה. מוצע המציאות
– רכיבים שני
ברוטו מההכנסה לרבות המפיק הנכס מתפוקת הנגזר תשלום ככל המוגדרים יוזמה דמי.1 אלא הכללי השותף שמבצע שירות עבור משולמים אינם אלו הנפט. תשלומים מנכס הנובעתההתאגדות. בעת שנקבעו כפי השותפות לרווחי הכללי השותף בזכויות מדובר
שאינו שלישי לצד שולמו השותפות, ואשר ניהול לשם הכללי השותף שהוציא הוצאות החזר.2קרובו או השליטה בעל
בשותפות משרה לנושאי תגמול מדיניות לקבוע חובה קובעים מה65ו- מד65 סעיפים ותוספת ב267א, 267 סעיפים להוראות הכללי, בדומה השותף ובחברת הציבורית המוגבלתלחוק ראשונה שנוספו א' לחוק20מס' בתיקון החברות, אישור בעניין החברות. ההוראות זה. תיקון להוראות הן אף הותאמו משרה נושאי עם תגמול עסקאות
שונות י': הוראות סימן
מט65 סעיף
דלק בע"מ קידוחים נאמנויות דלק 814/05 בה"פ ) מוגבלת שותפות קידוחים נ' קבע27.7.2005 כי השופטת )מפי המחוזי המשפט בית ( לחוק302 סעיף הוראות ברון(
שותפות. מוצע של רווחים חלוקת על גם חברה, יחולו רווחי לחלוקת התנאים שעניינו החברות החברות, המתייחס לחוק השביעי בחלק השני א' לפרק סימן את בפקודה, ולהחיל זו הלכה לעגן
הציבורית. השותפות רווחי של החלוקה על מותרת, גם לחלוקה
נ65 סעיף
יהיה השותפות עסקי בניהול המשתתף מוגבל שותף כי קובע השותפויות )ג( לפקודת63 סעיף זכויות בהפעלת לראות אין כי להבהיר כללי. מוצע שותף היה כאילו חיוביה בכל כך עקב אחראי
השותפות. עסקי כניהול זה פרק לפי ההשתתפות יחידות מחזיקי ידי על
נא65 סעיף
מכירה בעניין החברות בחוק השמיני בחלק השלישי הפרק א' של סימן את להחיל מוצע לבעלי לפנות בה השליטה לבעל או הכללי השותף לחברת שיאפשר מניות, באופן של כפויה של במנגנון הציבורית המוגבלת בשותפות זכויותיהם מלוא את לרכוש השתתפות, ולהציע יחידותבבורסה. מהמסחר השותפות למחיקת להביא כך מלאה, ובעקבות רכש הצעת
נב65 סעיף
בין הסדר או פשרה בעניין החברות בחוק התשיעי בחלק השלישי הפרק את להחיל מוצע תהיה ציבורית מוגבלת ההשתתפות. כך, שותפות יחידות בעלי או נושיה לבין מוגבלת שותפותמיזוגה. או ציבורית המוגבלת השותפות של מבנה שינוי בדבר תכנית להציע רשאית
ערך ניירות רשות בידי כספי עיצום י"א: הטלת סימן
נה עד נג65 סעיף
ובקרה פיקוח להבטיח נועדו הכללי השותף חברת על החלות התאגידי הממשל הוראות בהקשר אלו הוראות לאכיפת נודעת מיוחדת הכללי. חשיבות השותף של פעילותו על אפקטיביים
מופחת תמריץ וקיים הכללי לשותף שליטה ביצור קיים שבה ציבוריות מוגבלות שותפויות שלאכיפת השותף בחברת פנימיים אכיפה מנגנוני באמצעות אלו הוראות של ליישומן הכללי. למרות אפקטיבית אינה היא גם אזרחית אכיפה באמצעות אלו הוראות שהוראות מספיק. מינוי )למשל, אי יחסית בקלות להוכחה ניתנת שהפרתן הוראות הן זה בסימן התאגידי הממשל
ועדת ראש יושב אין דירקטורים שני או ביקורת לדירקטוריון, יחידת לבעל תמריץ חיצוניים(, מן כתוצאה שנגרם הנזק בהוכחת הקושי לנוכח במיוחד האזרחי במישור לאוכפן השתתפות
הוראות שהפר אדם על כספי עיצום להטיל ערך ניירות רשות את כן, להסמיך ההפרה. מוצע, עלעליה. חלות ערך ניירות חוק לפי הדיווח שהוראות ציבורית מוגבלת לשותפות ביחס אלו
ערך, שעניינן ניירות לחוק כז עד52ו- יח עד טז52 סעיפים הוראות כי לקבוע מוצע כן כמוט' המוצע. סימן לפי כספי עיצום על וגבייתו, יחולו הטלתו הכספי, אופן העיצום
2 סעיף
כי לקבוע מוצע זאת פרסומו. עם מיום ימים60 תהיה זה חוק של תחילתו כי לקבוע מוצע הכללי, השותף בחברת המשרה נושאי מינוי יד, שעניינם65י-65ו- ח65ו, 65 עד ג65 סעיפים
מינוי שעניינם כט65ו- כח65 סעיפים וכן הדירקטוריון של ועדות דירקטוריון, מינוי ישיבות כינוס החוק פרסום מיום חודשים ששה בתום הכספיים, יחולו הדוחות לאישור ועדה ומינוי פנים מבקר
אלה. לשינויים להיערך הכללי השותף לחברת לאפשר מנת על
כז65 עד כה65 סעיפים כי מוצע עוד לנהל הציבורית המוגבלת השותפות חובת שעניינם מנת על החוק פרסום מיום חודשים ששה בתום יחולו השתתפות יחידות מחזיקי של מרשם
זה. לשינוי להיערך לה לאפשר
בכירים(, )שכר משרה נושא של והעסקה כהונה תנאי בעניין הוראות לקבוע בנוסף, מוצעלחוק20מס' בתיקון שנקבעו לאלה בדומה מעבר הוראות שניה בקריאה החברות, שאושר .2012 בנובמבר5 ביום ושלישית
3 סעיף
ביום שייקבעו משרה לנושאי והעסקה כהונה תנאי על יחולו החוק הוראות כי לקבוע מוצע
שלהם. מחדש אישור ועל העסקה בתנאי שינויים על לאחריו, וכן או התחילה
התחילה, מיום חודשים תשעה בתוך לראשונה תיקבע תגמול מדיניות כי לקבוע מוצא עוד כינוס ובדירקטוריון, וכן התגמול בוועדת מקצועיים דיונים המחייבים להליכים זמן להותיר כדי וזאת
מס' בתיקון שנקבעו לאלה החוק. זאת, בדומה להוראות בהתאם מועד מבעוד כללית אסיפההחברות. לחוק20
המנהלי התקן על המוצע החוק והשפעת המדינה תקציב על החוק השפעת ד.
אין
המוצע: החוק נוסח להלן ה.
מוגבלת בשותפות תאגידי מס' ...()ממשל )תיקון השותפויות פקודת לתיקון חוק תזכיר2012–ציבורית(, התשע"ג
החוק – )להלן19754חדש[, התשל"ה- ]נוסח השותפויות בפקודת.11ו' פרק הוספתו' יבוא: פרק העיקרי(, אחרי
ציבורית מוגבלת : שותפות1ו' "פרק
א': הגדרות סימן
– זה בפרקא.65הגדרותמאלה: אחד כל–השפעה" "אמצעי
של כללית באסיפה ההצבעה זכות(1)ההשתתפות; יחידות מחזיקי
השותף חברת את למנות הזכות(2)את בחברת הדירקטורים הכללי,
הכללי; מנהלה את או הכללי השותף השותפות ברווחי להשתתף ( הזכות3)
הציבורית; המוגבלת השותפות נכסי ליתרת הזכות(4)
חיסולה בעת הציבורית המוגבלתחובותיו; סילוק לאחר
כהגדרתם "אמצעי - בחוק שליטה" בחברת הכללי; שותף החברות,