Retos y perspectivas de las Fusiones y Adquisiciones · Características de las olas de M&A 4 Primera Ola Sexta Ola Segunda Ola Tercera Ola Cuarta Ola Quinta Ola Adquisiciones amigables
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Juan Manuel Robles Montoya
Retos y perspectivas de
las Fusiones y
Adquisiciones
empresariales en el Perú
Clasificación
2
• SHAG
• Valor: negocio
• Revisión contingenciassocietarias
Compra de acciones
Compra de activos
Fusión
SPA
Compraventa de activos
Acuerdo societario
• Rama de actividad
• Cherry picking
• Vicios ocultos
• Distribución de riesgo
• Por absorción
• Constitución de nuevasociedad
Las olas de fusiones y adquisiciones (USA)
3
1893-1904
Fusiones
horizontales (p.e.
ferrocarriles): La
adopción de normas
antitrust puso un fin
a la ola.
1919-1929
Integraciones
verticales (p.e.
Ford). El crack del
29 puso un fin a
esta ola
1955-1969
Surge el concepto
de conglomerado.
Sin embargo, los
resultados no
fueron los
esperado para la
mayoría
1980-1989
Adquisiciones
hostiles: (i)
Poison pills; (ii)
bonos basura
para
financiamientos; y
(iii) LBO.
1993-2000
Globalización de
la competencia
(Exxon y Mobil;
Citibank y
Travelers; AOL y
Time Warner).
Acabó por el
estallido de la
tech-bubble.
2003-2007
Consolidación en
metales, petróleo,
energía y banca.
Mayor
participación de
fondos de
inversión
Características de las olas de M&A
4
Primera Ola
Sexta OlaSegunda Ola
Tercera Ola
Cuarta Ola
Quinta Ola
Adquisiciones amigablesFinanciamiento: equity
Financiamiento: deuda y cashAdquisiciones hostilesEliminó ineficiencias creadas por conglomerados
Olas de Fusionesy Adquisiciones
Expansión económicaCreación de monopolies
Adquisiciones “amigables”- cash
Después de 1° Guerra MundialCreación de oligopolios
Adquisiciones “amigables” conequity
Diversificación en las operacionesConglomerados
Equity: financiamientoCrisis del petróleo acaba ola
Conglomerados.Participación de fondos deinversion en las comprasAdquisición de start ups
Estructura usual en procesos de M&A
5
Term Sheet / NDA
Due diligence MOUAdopción de
acuerdos: SPA, SHAG, etc.
Ejecución de acuerdos
• Determinación de contingencias.
• Criterios para valorización deempresa:
• Valor contable (book value).
• Valor de mercado.
• Valor de reemplazo
• Flujo de caja libre descontado(cash Flow)
Estructura de documentos a ser suscritos
• Determinación de estructura
• Adquisición: Acuerdos societarios de vendedores, SPA, Escrow agreement, SHAG, Sideletters (garantías, fideicomisos).
• Fusión: Acuerdos societarios, inscripción en RRPP, SHAG, Sideletters, Escrow agreement(garantías, fideicomisos).
Inicio de tratativas:
• Limita riesgo de negociación abierta
• Refuerza el deber de negociación de buena fe
Etapas de un proceso de M&A
6
• Identifica contingencias• Mejora comprensión de negocio• Establece “piso” de negociación.
Term Sheet / NDA
Due Diligence
MOU
• Confidencialidad• Exclusividad• Regulación del proceso de negociación• Plazo• Límites a actuación de target
Estructura que seguirán los documentos del M&A
Etapas de un proceso de M&A
7
Adopción de acuerdos
• SPA:– Precio.– Earnout (parte de precio se condiciona a
determinadas metas): permite conciliar el “valuation gap” (valuaciones de comprador y vendedor). El Earnout puede ser financiero (medido en función de ratios o aspectos contables) o no financiero (p.e. licencias)
– Condiciones precedentes– Obligaciones adicionales– Confidencialidad– Declaraciones y garantías (afirmaciones y
presunciones: en la medida del conocimiento).– Límites a la responsabilidad– Indemnización
• Contrato Escrow• SHAG
Precio
8
Se resta:
• Determinado monto por
Pasivos ocultos
Se suma:
• En función a metasfinancieras o no financieras
Mecanismo de garantía de pago:
• Herramienta versátil
Fondos de inversión:
• Opción de vental
Precio
Convenio de Accionistas
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Plan de negocios
Reparto de utilidadesDeadlocks
Drag AlongTag AlongDerecho de adquisición preferente
Gerencia y directorio
Capital callsAcuerdos calificados
Participación de fondos de inversión
10
• Temporal
• Cautelar buena conducción
• Pacto de recompraControl temporal
Aporteadicional
SHAG
Adquisición de control
Inyecta flujo a Target
Importancia del SHAG
• Continuar crecimiento
• Cubrir capital de trabajo
• Reestructurar pasivos
• Asegura adquisición de control
• Asegura salida de Fondo de Inversión
Lecciones de cada ola de M&A
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• Financiamientos con equity• Establecimiento de M&A verticales
Primera Ola
Segunda Ola
Quinta y Sexta Olas
• Revisión temas de libre competencia• Establecimiento de fusiones horizontales amigables
• Establecimiento de M&A: conglomerados• Due diligence y Declaraciones y garantías
Cuarta Ola• Financiamiento: deuda y cash• Adquisiciones hostiles: revisión estatutos
(poison pills)
Tercera Ola
• Participación de fondos de inversion
Financiamiento de M&A
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Reducción en activos: caja
Valor del WACC
Bancaria o mercado De valores: tasa deinterés
Revisión de ratios financieros.Financiamiento
Juan Manuel Robles Montoya
Retos y perspectivas de
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Adquisiciones
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