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Page 1: Regolamento per le operazioni con parti correlate - Consulenza · 4 1. ASPETTI GENERALI L’Articolo 2391-bis codice civile (Operazioni con Parti Correlate) prescrive che “Gli organi

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Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro 156.209.463,00 interamente versato

Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n. 02751170016 Iscritta all’Albo Banche n. 5319

Regolamento per le operazioni con parti correlate

(Delibera Consob n. 17221 del 12.03.2010)

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di

Banca Intermobiliare in data 1.12.2010

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INDICE 1. ASPETTI GENERALI............................................................................................................................. 4

1.1. AMBITO DI APPLICAZIONE............................................................................................................. 4

1.2. SCOPO DEL REGOLAMENTO .......................................................................................................... 5

1.3. VALIDITA’ E DECORRENZA............................................................................................................ 5

Parte A DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO………………………... 6

A.1. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA .......................................................................................... 6

A.2. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ................................................................................... 7

A.2.1. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...................................................................................... 7

A.2.2. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA ................................................................................. 8

A.2.3. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA......................................................................................10

A.3. CASI DI ESCLUSIONE .....................................................................................................................10

A.3.1. OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO ...........................................................................................10

A.3.2. OPERAZIONI ORDINARIE ESCLUSE ..........................................................................................10

A.3.2.1. OPERAZIONI ORDINARIE ESCLUSE .......................................................................................10

A.3.3. ULTERIORI CASI DI ESCLUSIONE .............................................................................................13

A.3.4. ART. 136 TUB.................................................................................................................................14

Parte B PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE ........................................15

B.1. PROCEDURA PRELIMINARE PER L’IDENTIFICAZIONE ED IL TRATTAMENTO DI UNA

OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA.............................................................................................15

B.2. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA ...................................................18

B.2.1. FASE PRE-DELIBERATIVA ..........................................................................................................18

B.2.2. FASE DELIBERATIVA ..................................................................................................................20

B.2.3. FASE POST DELIBERATIVA ........................................................................................................21

B.3. PROCEDURA DI MAGGIORE RILEVANZA ...................................................................................22

B.3.1. FASE PRE-DELIBERATIVA ..........................................................................................................22

B.3.2. FASE DELIBERATIVA ..................................................................................................................25

B.3.3. FASE POST DELIBERATIVA ........................................................................................................26

B.4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E’ APPLICABILE L’ART 136 TUB ..................28

B.4.1. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE IN CUI E’

APPLICABILE L’ART 136 TUB...............................................................................................................28

B.4.2. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE IN CUI E’ APPLICABILE

L’ART 136 TUB ........................................................................................................................................29

B.4.3. ALTRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E’ APPLICABILE L’ART 136 TUB ..30

B.4.4. DELIBERE QUADRO.....................................................................................................................30

B.5. DELIBERE DI COMPETENZA DELL’ASSEMBLEA.......................................................................31

B.6. ITER DELIBERATIVI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE ...........................................................31

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B.6.1.OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE EFFETTUATE DALLA BANCA PER IL TRAMITE DI

SOCIETA' CONTROLLATA ITALIANA O ESTERA ..............................................................................32

B.6.2. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE EFFETTUATE IN AUTONOMIA DALLA BANCA

CONTROLLATA ITALIANA O ESTERA ...............................................................................................33

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1. ASPETTI GENERALI

L’Articolo 2391-bis codice civile (Operazioni con Parti Correlate) prescrive che “Gli organi di

amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano,

secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la

correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella

relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della

natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.

I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il

tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza

decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle

regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. “

In ottemperanza alla delega ricevuta dal Legislatore primario, la CONSOB ha emanato il

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, con delibera n.

17221 del 12 marzo 2010 (”RPC”).

Il RPC è quindi adottato ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile nonché, come

esplicitamente evidenziato, ai sensi degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter D.Lgs. 58/98 (“TUF”),

imponendo, accanto a disposizioni concernenti le procedure che presiedono alle operazioni con

Parti Correlate, anche degli obblighi di informativa al pubblico, e quindi di trasparenza,

relativamente ad alcune operazioni con Parti Correlate.

La CONSOB è intervenuta con una successiva Comunicazione del 24.09.2010 n. DEM/10078683

recante indicazioni e orientamenti per l’applicazione del RPC (la “Comunicazione CONSOB”).

1.1 Ambito di Applicazione

Il RPC detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani

o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante si

attengono al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle

operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

Banca Intermobiliare S.p.a. (la “Banca” o “BIM”) è soggetta alla normativa di cui al RPC in quanto

società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani.

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1.2 Scopo del Regolamento

Sulla base di quanto prescritto dal RPC, il Consiglio di Amministrazione deve adottare, secondo i

principi indicati nel RPC, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e

procedurale delle operazioni con Parti Correlate.

In particolare, tali procedure devono:

(a) identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza (cfr. paragrafo A.2.2.) , in modo da

includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'Allegato 3 del RPC;

(b) identificare i casi di esenzione dall’applicabilità delle procedure, tra quelli previsti dagli

articoli 13 e 14 RPC (cfr. paragrafo A.3.);

(c) identificare, ai fini del RPC, i requisiti di indipendenza degli amministratori in conformità a

quanto previsto dall’articolo 3, lettera h) RPC (cfr. paragrafo B.1);

(d) stabilire le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con Parti Correlate e

individuare regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società

controllate, italiane o estere;

(e) fissare le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri

indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con Parti Correlate nonché agli organi di

amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione,

prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

(f) indicare le scelte effettuate dalle società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate

nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società dalle disposizioni del RPC.

Dette procedure, e le correlate definizioni, sono disciplinate dal presente regolamento per le

operazioni con Parti Correlate (il “Regolamento”).

1.3. Validità e Decorrenza

Il presente Regolamento è valido a decorrere dal 1 dicembre 2010, fermo restando quanto previsto

dalla Comunicazione CONSOB in punto disciplina transitoria.

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PARTE A

DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO

A.1. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA

Per l'individuazione delle "parti correlate" e delle relative definizioni funzionali si assumono le

nozioni fornite dal principio contabile internazionale IAS 24 e richiamate dalla delibera CONSOB

17221 del 12 marzo 2010.

Pertanto, sono da intendersi parti correlate:

a. i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche attraverso uno o più intermediari, fiduciari o

interposte persone:

(i) controllano BIM , ne sono controllati, o sono con essa sottoposti a comune controllo;

(ii) detengono una partecipazione in BIM tale da poter esercitare un’influenza notevole su

quest’ultima;

(iii) controllano congiuntamente la Banca;

b. le società collegate a BIM;

c. le joint venture cui partecipa BIM;

d. i dirigenti con responsabilità strategiche di BIM e della sua controllante;

e. gli stretti familiari dei soggetti indicati ai precedenti punti a) o d);

f. i soggetti sottoposti al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole di uno

dei soggetti indicati ai precedenti punti d) o e), ovvero in cui tali ultimi soggetti detengono,

direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto (non inferiore al 20%);

g. i fondi pensione per i dipendenti e i dirigenti della Banca o di qualsiasi soggetto ad essa correlato.

Ai fini di quanto indicato nella suddetta definizione si precisa che:

- per “controllo e controllo congiunto”, nonché per “influenza notevole” si richiamano le definizioni

di cui all’Allegato 1 della delibera Consob 17221/2010;

- per “dirigenti con responsabilità strategiche” si intendono quei soggetti che hanno il potere e la

responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo

delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. A tal

riguardo, sono compresi tra i “dirigenti con responsabilità strategica”:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BIM;

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b) il personale inquadrato nella categoria dei “Dirigenti” e che riveste la qualifica di

Responsabile di Area o Responsabile di Ufficio di BIM;

c) i dirigenti con responsabilità strategiche della controllante di BIM, intendendosi per tali

gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti preposti alle Direzioni Centrali;

- per stretti familiari si intendono coloro che ci si attende possano influenzare il (o essere influenzati

dal) soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Tali si considerano:

(i) il coniuge non legalmente separato, il convivente;

(ii) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge e del convivente.

A.2. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

A.2.1 Operazioni con parti correlate (di seguito anche “OPC” o “le operazioni”)

Si definisce Operazione con parte correlata qualunque trasferimento di risorse, servizi o

obbligazioni con una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un

corrispettivo.

Ai fini della classificazione di seguito proposta, si intende come unica operazione l’insieme di

operazioni che risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo disegno strategico o

programma esecutivo.

Si considerano comunque operazioni con parti correlate:

- le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non

proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi

forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità

strategiche, salvo quanto in proposito previsto dal successivo paragrafo A.3.3.

Le Operazioni Rilevanti ai fini del presente Regolamento sono le seguenti:

- Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite ai sensi del successivo paragrafo A.2.2;

- Operazioni di Minore Rilevanza come definite ai sensi del successivo paragrafo A.2.3;

a meno che non siano soggette ad esclusione nei casi di cui al successivo paragrafo A.3.

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A.2.2. Operazioni di maggiore rilevanza

1) Indici di rilevanza

Le “operazioni di maggiore rilevanza” sono tutte le operazioni nelle quali almeno uno dei seguenti

indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione (ovvero, insieme di operazioni

collegate), risulti superiore alla soglia del 5%:

� Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell’operazione

e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato

da BIM.

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore

dell’operazione è:

a. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data

dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento

(CE) n. 1606/2002;

c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo

erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non

ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi

dell’accordo.

� Indice di rilevanza dell’attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto

dell’operazione e il totale attivo di BIM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più

recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM. Ove possibile, analoghi dati

devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto

dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti

sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell’attivo della partecipata,

indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti

sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della

società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

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Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una

partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà

attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

� Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell’entità

acquisita e il totale attivo di BIM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente

stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM. Ove possibile, analoghi dati devono

essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo

d’azienda acquisiti.

2) Cumulo di più Operazioni

Ai sensi dell’articolo 5, comma 2, RPC, si definisce “Cumulo di più Operazioni” l’insieme delle

Operazioni con Parti Correlate che, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di

Maggiore Rilevanza:

i) siano concluse dalla Banca o da proprie controllate italiane o estere nel medesimo esercizio ;

ii) siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;

iii) siano concluse con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia

alla Banca,

iv) superino, ove cumulativamente considerate, una degli indici di rilevanza che

qualificano le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Non si considerano al fine del cumulo quelle operazioni che rientrino nei casi di esonero indicati nel

successivo paragrafo A.3.

In caso di cumulo di più operazioni dovrà essere determinato in primo luogo la rilevanza di

ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici di rilevanza previsti dal paragrafo

precedente. Per verificare il superamento delle soglie previste dal paragrafo, i risultati relativi a

ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

Nel caso di Cumulo di più Operazioni si applicherà quindi la Procedura per le Operazioni di

Maggiore Rilevanza, di cui al paragrafo B.4.

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A.2.3. Operazioni di minore rilevanza

Si definiscono Operazioni di Minore Rilevanza, ai sensi dell’art. 3, lett. c) RPC, le operazioni con

parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo

di cui al successivo paragrafo A.3.1.

A.3. CASI DI ESCLUSIONE

Le operazioni di seguito riportate sono escluse dall’ambito di applicazione del presente

Regolamento.

A.3.1. Operazioni di importo esiguo

Il presente Regolamento non si applica alle “Operazioni di Importo Esiguo”, intendendosi per

tale ciascuna Operazione con Parte Correlata il cui valore unitario non superi in ogni caso il

minore tra: Euro 250.000,00 e lo 0,01% del patrimonio di vigilanza consolidato, ricavabile

dall’ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato.

La Banca tiene evidenza dell’ammontare complessivo annuo delle operazioni di importo esiguo

compiute in tale regime di esenzione.

A.3.2. Operazioni Ordinarie Escluse

Sono escluse dall’applicazione del presente Regolamento le operazioni che rientrano

nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria (di seguito

“Operazioni Ordinarie”) che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o

standard1 (di seguito anche le “Operazioni Ordinarie Escluse”).

A.3.2.1. Operazioni Ordinarie Escluse.

Le operazioni ordinarie possono ritenersi escluse dall’applicazione del presente Regolamento

qualora soddisfino entrambi i requisiti di cui ai seguenti punti i) e ii).

i) Operazione Ordinaria.

a) Ogni attività concernente l’esercizio dell’attività creditizia e ogni attività di raccolta

di risparmio tra il pubblico, ai sensi dell’art. 10 TUB.

1 I criteri mediante i quali determinare il perimetro delle operazioni ordinarie escluse sono riportati nella

Comunicazione Consob n. DEM/10078683/2010, paragrafo 3..

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b) Ogni prestazione di servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, TUF svolta nei

confronti del pubblico;

c) Ogni prestazione di servizi accessori alle attività precedenti; a mero titolo

esemplificativo e non esaustivo, si ricordano le cassette di sicurezza, il deposito in custodia

e amministrazione di strumenti finanziari;

d) Acquisto, vendita o altre operazioni aventi ad oggetto denaro, strumenti finanziari,

come definiti dall’art. 1, comma 2, TUF (“Strumenti Finanziari”), compiute dalla Banca

per conto proprio a condizioni di mercato che rientrino tra le disponibilità liquide

equivalenti, comprendenti oltre alla cassa e ai depositi a vista, gli investimenti finanziari a

breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti, e

che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore (“Disponibilità

Liquide Equivalenti”);

Non si ritiene operazione ordinaria l’attività riguardante:

• l’acquisto, l’alienazione, la permuta di immobili e diritti reali immobiliari, nonché la

costruzione di unità immobiliari;

• tutti i settori della logistica, in particolare riguardanti l’acquisto, vendita di beni mobili,

contratti assicurativi, attività di manutenzione ordinaria e straordinaria di beni mobili e

immobili, la stipula di contratti riguardanti diritti reali sui beni mobili e immobili, stipula di

locazione di beni immobili o di noleggio di beni mobili, registrati e non,

• i contratti di sponsorizzazione e di pubblicità in genere;

• l’omaggistica e i contributi vari;

• contratti stipulati con società di consulenza;

• l’assunzione e la cessione di partecipazioni e comunque ad oggetto strumenti finanziari

che non rientrino nella categoria delle Disponibilità Liquide Equivalenti, come supra

definite alla precedente lettera d).

ii) Operazione Ordinaria che si presume conclusa a condizioni equivalenti a quelle di

mercato o standard.

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Si considerano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (“Operazioni

standard”) le operazioni ed i servizi che rispondono ai criteri di seguito riportati.

Tipologia di operazione / servizio Operazioni / servizi qualificabili come

“standard”

a) Servizi di investimento e collegato conto corrente ; servizi accessori (D. Lgs. 58/1998, art. 1 commi 5 e 6)

Operazioni cui sono applicate: (i) le commissioni standard consigliate dalla banca ovvero (ii) commissioni non inferiori rispetto a quelle rientranti nei poteri di deroga concessi ai Responsabili di Filiale od al Responsabile Clientela Direzionale. Le operazioni aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter sono qualificabili come operazioni standard a condizione che – in aggiunta a quanto sopra indicato – i margini di garanzia che il cliente è contrattualmente tenuto a versare alla banca a tutela del rischio di credito assunto da quest’ultima siano determinati in misura non inferiore a quella stabilita in via generale dalle relative disposizioni interne pro tempore vigenti. Operazioni di corporate finance cui sono applicate commissioni non inferiori a quelle previste in via generale dalle relative procedure interne pro tempore vigenti.

Servizi bancari

b.1) raccolta del risparmio (D. Lgs. 385/1993, art. 10)

Prestiti obbligazionari della banca rientranti nei programmi periodici di emissione (Prospetto Consob) il cui pricing sia determinato in base alle policy pro tempore vigenti approvate dal Consiglio di Amministrazione.

b)

b.2) erogazione del credito (D. Lgs. 385/1993, art. 10)

Affidamenti remunerati a condizioni non inferiori alle condizioni medie applicate da BIM per la corrispondente forma tecnica di affidamento, rilevate con periodicità mensile.

c) Operatività di conto proprio avente ad oggetto “disponibilità liquide equivalenti” (cfr. par. A.3.2.1, lett d)

Operazioni concluse applicando il prezzo di mercato prevalente al momento dell’effettuazione della transazione.

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Le suddette presunzioni non esonerano chiunque sia chiamato ad applicare il

Regolamento, dal verificare, caso per caso, se vi siano altre fattispecie che possano

rientrare nell’esclusione, ovvero operazioni ordinarie che, per la loro natura, non debbano

essere escluse.

A.3.3. ULTERIORI CASI DI ESCLUSIONE

Sono inoltre esclusi dall'applicazione del presente Regolamento:

a) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, codice civile,

relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni

in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti

nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi

dell’articolo 2389, comma 3, codice civile. Le disposizioni del presente Regolamento non

si applicano, inoltre, alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del codice civile,

relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

b) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai

sensi dell’articolo 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive;

c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri

investiti di particolari cariche (diverse dalle delibere di cui alla precedente lett.a) nonché

dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:

(i) BIM abbia adottato una politica di remunerazione;

(ii) nella definizione della politica di remunerazione siano stati coinvolti i consiglieri

di amministrazione indipendenti non esecutivi;

(iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una

relazione che illustri la politica di remunerazione;

(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

d) le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le

operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti

dell'operazione non vi siano interessi significativi, di altre parti correlate della Banca.

La valutazione in merito all’esistenza di interessi significativi è effettuata da un Comitato

composto dal Responsabile dell’Area Internal Audit, dal Responsabile dell’Area Risk &

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Compliance, dal Responsabile dell’Ufficio legale ed (ove ritenuto da essi necessario) da un

Amministratore indipendente, che valuta le operazioni segnalate – in via preventiva

all’esecuzione delle medesime - dal Referente appositamente istituito presso ciascuna

società controllata.

Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o

più amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Banca e le società

controllate.

L’esenzione non è applicabile nel caso in cui la società controllata o collegata controparte

della Banca sia una società quotata o emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura

rilevante.

A.3.4 Art. 136 TUB

Ai sensi dell’art. 13, comma 5, RPC, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 5 del medesimo

regolamento, qualora all'operazione con parte correlata si applichi l'articolo 136 TUB, alla Banca

non si applicano le disposizioni previste dall’articolo 7, comma 1, lettere a), b), d) e g) del RPC

nonché, per le operazioni di maggiore rilevanza, dall’articolo 8, commi 1, lettere a), c) e d), e 2)

RPC.

Per la procedura si rinvia al paragrafo B.4.

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PARTE B

PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

B.1 PROCEDURA PRELIMINARE PER L’IDENTIFICAZIONE ED IL TRATTAMENTO

DI UNA OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA

Di seguito si rappresentano graficamente le fasi essenziali della procedura preliminare per

l’identificazione ed il trattamento di una Operazione con Parte Correlata.

Detta attività viene svolta con l’utilizzo dell’apposito applicativo software (l’ “Applicativo”) per

l’identificazione delle Parti Correlate e la gestione delle relazioni e delle Operazioni con Parti

Correlate ai sensi del RC e del presente Regolamento, come meglio descritto e disciplinato nella

normativa interna e nei Protocolli Applicativi del presente Regolamento.

Le funzioni competenti accedono all’Applicativo (ed agli altri strumenti informatici eventualmente

messi a disposizione dalla Banca) al fine di procedere all’identificazione delle parti correlate,

secondo quanto disciplinato nei singoli Protocolli Applicativi.

L’identificazione di un’operazione quale Operazione con Parte Correlata spetta all’Unità operativa

di BIM competente per l’operazione medesima nonché ai referenti della Società controllata

eventualmente interessata (“Referente dell’Operazione”, al plurale “Referenti dell’Operazione”).

La valutazione della sussistenza di eventuali casi di esclusione è documentata per iscritto o tramite

supporto informatico, con indicazione della motivazione in merito al tipo di esclusione e alle

ragioni dell'esclusione.

La valutazione dell’eventuale ricorrenza di uno dei casi di esclusione previsti dal paragrafo A.3.2

spetta al Comitato di cui al precedente par. A.3.3 lett. d) (composto dal Responsabile dell’Area

Internal Audit, dal Responsabile dell’Area Risk & Compliance, dal Responsabile dell’Ufficio legale

ed - ove ritenuto da essi necessario - da un Amministratore indipendente).

L’Ufficio competente trasmette in via preliminare all’Ufficio legale la documentazione afferente

l’Operazione secondo il disposto dei paragrafi B.2.1 e B.3.1.

La valutazione dell’eventuale ricorrenza di un caso di esclusione è documentata per iscritto e su

supporto informatico, con indicazione della motivazione in merito al tipo di esclusione e alle

ragioni dell'esclusione; l’Ufficio legale informa al riguardo il Referente dell’Operazione.

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Il presente paragrafo descrive le fasi preliminari all’avvio della procedura specificamente

disciplinata, per i vari casi, dai paragrafi seguenti della presente Sezione B, che indicano le fasi

essenziali comuni a tutte le procedure da seguirsi per i vari settori, descritte poi nella successiva

Parte Speciale.

L’intera procedura è quindi disciplinata in due fasi distinte e necessariamente successive tra di loro,

nei termini che di seguito si esprimono graficamente:

Definizioni

a) Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal vigente Statuto sociale di

BIM.

b) Amministratori non correlati

Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti

correlate.

Non potrà darsi luogo all’esecuzione dell’Operazion e con la Parte Correlata finché

non sia stato completato interamente ed in maniera corretta il relativo iter

deliberativo descritto dal Presente Regolamento.

1^ FASE

Attività preliminare per l’identificazione ed il trattamento di una Operazione con Parte Correlata Normativa applicabile: Paragrafo B.1 Parte Generale

2^ FASE

Fase istruttoria e deliberativa: Attività preliminare svolta dai singoli Uffici competenti

è disciplinata dai Paragrafi Parte Speciale

Normativa applicabile: paragrafi B.2, B.3, B.4, B.5, B.6 della Parte Generale e, per le singole tipologia di attività, i paragrafi della Parte Speciale

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Iter autorizzativoB

.5P

rocedure riguardanti l’art. 136 TUB

La parte correlataè

rilevante perL’art. 136?

SI

NO

Operazione con

Parte C

orrelata?

La Parte C

orrelataè

una controllata?(cfr. P

ar. A.3.3. d)

Ci sono interessi

Significativi di altreP

arti correlate?(cfr. P

ar. A.3.3. d)

L’operazione èdi

Importo esiguo?

(cfr. Par. A

.3.1)

L’operazione deve essereIm

portata nel data base ma senza

essere sottoposta adIter autorizzativo

L’operazioneè

una O

perazione Ordinaria

Esclusa?

(cfr. par. A.3.2.b i)

L’operazione èa condizioni equivalenti a quelle di

mercato o standard?(cfr. par. A

.3.2.b ii)

L’Operazione è

di Maggiore

Rilevanza?P

ar. A.2.2

L’operazione C

umulata m

ifa superare La soglia?cfr. A

.2.2

Iter autorizzativoB

.4

Iter autorizzativoB

.3

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

NO

NO

NO

SI

NO

NO

NO

NO

FINE

si può procedere secondo la procedura ordinaria

FINE

NO

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B.2 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

B.2.1 Fase Predeliberativa

1) Ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione con qualunque soggetto esterno deve,

non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una

trattativa con la Banca, verificare, con le modalità indicate dalla procedura di cui al paragrafo B.1,

attraverso l’utilizzo dell’Applicativo e secondo le procedure previste nei singoli protocolli della

Parte Speciale, se l’Operazione rientri nella categoria di Operazioni di Minore Rilevanza.

Ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione dovrà altresì verificare, anche utilizzando

gli strumenti informatici a disposizione, se sussista un Cumulo di più Operazioni ai sensi del

paragrafo A.2.2.2. Se il Cumulo di più Operazioni supera i limiti degli indici previsti per le

operazioni di maggiore rilevanza, si applica la relativa procedura prevista al paragrafo B.3.

Per tale attività ciascuna funzione può avvalersi della consulenza dell’Ufficio Legale o dell’Area

Risk & Compliance.

Nel caso in cui la Parte Correlata potenziale controparte dell’Operazione rientri nel novero dei

soggetti rilevanti ai sensi dell’art. 136 TUB, si applica la procedura di cui al paragrafo B.4.2.

Nel caso in cui l’Operazione rientri tra le Operazioni escluse ai sensi del Paragrafo A.3, la funzione

incaricata dell’Operazione censisce quest’ultima nell’apposito database dandone comunicazione

all’Ufficio Legale secondo le modalità indicate nelle singole procedure di cui alla Parte Speciale.

2) Nel caso in cui l’Operazione con Parte Correlata sia qualificabile come Operazione di Minore

Rilevanza che non sia un Operazione Esclusa, una volta terminate le trattative e completato l’iter

istruttorio ai sensi della specifica normativa interna di volta in volta vigente, e comunque con

congruo anticipo rispetto ai tempi tecnici necessari per la deliberazione e per l’esecuzione

dell’Operazione, ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione predispone un documento

scritto contenente tutti gli elementi essenziali dell’Operazione (la “Proposta”) che, unitamente agli

eventuali documenti di supporto necessari a fornire una esauriente comprensione della proposta,

dovrà essere sottoposta al preventivo parere dei due amministratori indipendenti presenti nel

Consiglio di Amministrazione di BIM.

La Proposta dell’Operazione dovrà contenere almeno i seguenti elementi:

(i) l’Ufficio competente della Banca nonché l’indicazione di uno o più referenti della Banca,

individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano avuto la responsabilità della

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conduzione delle trattative o dell’istruttoria (“Referente dell’Operazione”), con indicazione

del relativo recapito telefonico, fax ed e mail;

(ii) il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

(iii) la descrizione dell’Operazione, l’importo e le relative condizioni economiche;

(iv) tempi tecnici previsti per l’esecuzione dell’Operazione;

(v) la qualificazione dell’operazione come Operazione di Minore Rilevanza;

(vi) oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

3) La Proposta e gli eventuali allegati, deve essere inoltrata a mezzo e mail all’Ufficio Legale al

seguente indirizzo di posta elettronica: [email protected]. In caso di urgenza, e/o di

impossibilità ad utilizzare il mezzo elettronico, varrà la trasmissione a mezzo fax o per trasmissione

del documento cartaceo.

4) L’Ufficio Legale: (i) effettua una preventiva verifica formale sulla completezza della

Comunicazione sulla base dei requisiti minimi indicati al punto 2) che precede, eventualmente

chiedendo integrazioni al Referente dell’Operazione; (ii) verifica tramite consultazione

dell’Applicativo che gli Amministratori indipendenti risultino non correlati all’operazione in

questione.

5) Nel caso in cui la Proposta risulti essere conforme ai requisiti minimi stabiliti al punto 2), la

stessa, con gli eventuali allegati e/o integrazioni, viene trasmessa dall’Ufficio legale senza indugio

su supporto informatico a mezzo e mail agli amministratori indipendenti, all’indirizzo che questi

ultimi avranno preventivamente fornito all’ Ufficio Legale. In caso di urgenza, e/o di impossibilità

ad utilizzare il mezzo elettronico, varrà la trasmissione a mezzo fax o la trasmissione del documento

cartaceo.

Nel contempo, l’ Ufficio Legale provvede alla conservazione della Proposta e della relativa

documentazione di supporto.

6) Il Referente dell’Operazione deve mantenere informati gli Amministratori Indipendenti (ovvero

gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.2.2, punto 1), aggiornandoli senza indugio in

ordine ad ogni sostanziale variazione intervenuta con riguardo all’Operazione.

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Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.2.2,

punto 1) hanno facoltà di richiedere informazioni o documenti e di formulare osservazioni al

Referente dell’Operazione, che è tenuto a rispondere nel tempo tecnico strettamente necessario.

Qualora lo reputino opportuno, gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati

ai sensi del paragrafo B.2.2, punto 1) possono farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più

esperti indipendenti di propria scelta, a supporto del rilascio della valutazione dell’Operazione.

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.2.2,

punto 1) e il Referente dell’Operazione si avvalgono dell’ Ufficio Legale per la trasmissione delle

informazioni suddette.

B.2.2 Fase Deliberativa

1) Gli Amministratori Indipendenti esprimono un parere preventivo motivato non vincolante

sull’interesse della società al compimento dell’operazione oggetto della Proposta nonché sulla

convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso in cui uno degli amministratori indipendenti risultasse correlato all’Operazione oggetto

della Proposta, il parere di cui sopra verrà redatto dall’altro Amministratore indipendente non

correlato.

Nel caso in cui anche quest’ultimo risultasse correlato, il parere verrà redatto dal Collegio Sindacale

ovvero da un esperto indipendente appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione. 2

2) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o l’esperto indipendente

comunica/comunicano il proprio parere all’ Ufficio Legale ed al Referente dell’Operazione. Il

Parere viene comunicato per iscritto con le modalità di trasmissione stabilite per la Proposta. In caso

di parere negativo, il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o l’Esperto

indipendente devono esplicitare le ragioni per cui non condividono le motivazioni in merito

all’interesse della società al compimento dell’Operazione.

Il Parere riporterà le considerazioni in ordine alla convenienza e correttezza sostanziale delle

relative condizioni economiche, nonché rappresenterà le eventuali lacune o inadeguatezze

riscontrate nella fase pre-deliberativa, evidenziando eventuali riserve all’esecuzione

2 Stante l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di BIM (costituito da undici membri, due dei quali

indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle società quotate) l’assunzione della delibera è

subordinata all’acquisizione del parere da parte dei soggetti indicati nel presente paragrafo, che costituisce “presidio

equivalente) ai sensi della Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24.09.2010.

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dell’Operazione in mancanza di un sistemazione delle lacune o inadeguatezze dimostrate. In tal

caso il Parere potrà essere condizionato alla rimozione di tali lacune o inadeguatezze.

3) Il Referente dell’Operazione – all’occorrenza per il tramite dell’Ufficio legale in qualità di

Segreteria del Consiglio di Amministrazione di BIM - provvede a inoltrare la Proposta all’Organo

competente a deliberare, unitamente al parere di cui al precedente punto 1).

Ove esistente, il verbale della delibera dell’Organo competente che decide in ordine alla Proposta

deve contenere un’adeguata motivazione in merito all’interesse della società al compimento

dell’Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In caso di parere negativo (anche di uno soltanto degli Amministratori Indipendenti, laddove siano

questi ultimi i soggetti chiamati ad esprimersi), l’Organo competente a deliberare deve evidenziare

per iscritto le ragioni per le quali ha ritenuto di non condividere tale parere, informando di ciò il/gli

Amministratore/i Indipendente/i od il Collegio sindacale.

4) Il Referente dell’Operazione trasmette per iscritto all’ Ufficio Legale (con le modalità di

trasmissione della Proposta) la deliberazione effettuata dall’Organo competente, che viene

archiviata dall’ Ufficio Legale unitamente al parere di cui al precedente punto 1) ed alla eventuale

documentazione afferente l’Operazione effettuata.

B.2.3 Fase Post-deliberativa

1) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i od il Collegio sindacale per il tramite del Settore Affari

Societari, sottopongono al Consiglio di Amministrazione ed (ove applicabile) al Collegio Sindacale

una completa informativa trimestrale sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza

effettuate.

2) Fermo quanto previsto dall’articolo 114, comma 1, TUF in materia di informazioni privilegiate,

L’Ufficio legale mette a disposizione del pubblico, usufruendo dell’ausilio delle funzioni

competenti, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede

sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento CONSOB 11971/99 e

successive modificazioni (“Regolamento Emittenti”), un documento contenente l’indicazione della

controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel

trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dai soggetti competenti ai sensi

del precedente par. B.3.2 punto 1), nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere

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tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al

documento informativo o sul sito internet della Banca.

B.3 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVAN ZA

B.3.1 Fase pre-deliberativa

1) Ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione con qualunque soggetto esterno deve,

non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una

trattativa con la Banca, verificare, con le modalità indicate dalla procedura di cui al paragrafo B.1,

attraverso l’utilizzo dell’Applicativo e secondo le procedure previste nei singoli protocolli della

Parte Speciale, se l’Operazione rientri nella categoria di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione dovrà altresì verificare, anche utilizzando

gli strumenti informatici a disposizione, se sussista un Cumulo di più Operazioni ai sensi del

paragrafo A.2.2 (2). Se il Cumulo di più Operazioni supera i limiti degli indici previsti per le

operazioni di maggiore rilevanza, si applica la relativa procedura prevista al presente paragrafo B.3.

Per tale attività ciascuna funzione può avvalersi della consulenza dell’ Ufficio Legale o dell’Area

Risk & Compliance.

Nel caso in cui la Parte Correlata potenziale controparte dell’Operazione rientri nel novero dei

soggetti rilevanti ai sensi dell’art. 136 TUB, si applica la procedura di cui al paragrafo B.4.1.

Nel caso in cui l’Operazione rientri tra le Operazioni escluse ai sensi del Paragrafo A.3, la funzione

incaricata dell’Operazione censisce quest’ultima nell’apposito database dandone comunicazione

all’Ufficio Legale secondo le modalità indicate nelle singole procedure di cui alla Parte Speciale.

2) Non appena verificato che l’Operazione potenzialmente realizzabile rientri nella definizione di

Operazione di Maggiore Rilevanza e che non sia un’Operazione Esclusa, la funzione incaricata di

effettuare l’Operazione informa la controparte esterna sull’iter autorizzativo da applicare, come

indicato dai singoli Protocolli della Parte Speciale, e provvede a redigere una apposita

comunicazione da trasmettere all’ Ufficio Legale a mezzo di supporto elettronico

(“Comunicazione”).

La Comunicazione contiene almeno i seguenti elementi essenziali:

(i) nominativo della Parte Correlata potenziale controparte e la sommaria descrizione del tipo di correlazione;

(ii) natura dell’Operazione;

(iii) presumibile importo dell’Operazione;

(iv) eventuali proposte già formalizzate dalla Banca o dalla Parte Correlata;

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(v) oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

(vi) tempi tecnici previsti per la eventuale conclusione delle trattative;

(vii) l’Ufficio competente e l’indicazione di uno o più referenti della Banca, individuati tra i

soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano la responsabilità della conduzione delle

trattative o dell’istruttoria (“Referente dell’Operazione”) unitamente al relativo

riferimento telefonico, fax ed e mail.

La Comunicazione e gli eventuali allegati devono essere inoltrate a mezzo e mail all’Ufficio legale

al eseguente indirizzo di posta elettronica: [email protected]. In caso di urgenza, e/o di

impossibilità ad utilizzare il mezzo elettronico, varrà la trasmissione a mezzo fax o per trasmissione

del documento cartaceo.

3) L’ Ufficio Legale: (i) effettua una preventiva verifica formale sulla completezza della

Comunicazione sulla base dei requisiti minimi indicati al punto 2) che precede, eventualmente

chiedendo integrazioni al Referente dell’Operazione; (ii) verifica tramite consultazione

dell’Applicativo che gli Amministratori indipendenti risultino non correlati all’operazione in

questione.

4) Nel caso in cui la Comunicazione risulti essere conforme ai requisiti minimi stabiliti al punto 2),

la stessa, con gli eventuali allegati e/o integrazioni, viene trasmessa dall’Ufficio legale senza

indugio su supporto informativo a mezzo e-mail agli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri

soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1), all’indirizzo che questi ultimi avranno

preventivamente fornito. In caso di urgenza, e/o di impossibilità ad utilizzare il mezzo elettronico,

varrà la trasmissione a mezzo fax o la trasmissione del documento cartaceo.

Nel contempo, l’ Ufficio Legale provvede alla conservazione della Comunicazione.

5) Il Referente dell’Operazione deve mantenere informati gli Amministratori Indipendenti (ovvero

gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1), riferendo senza indugio in ordine

ad ogni sostanziale sviluppo delle trattative con la Parte Correlata ed aggiornandoli sulle

caratteristiche dell’Operazione, nel caso queste variassero rispetto ai dati forniti con la

Comunicazione.

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2,

punto 1), durante la fase delle trattative o nella fase istruttoria, hanno facoltà di richiedere

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24

informazioni o documenti e di formulare osservazioni al Referente dell’Operazione, che è tenuto a

rispondere nel tempo tecnico strettamente necessario.

Qualora lo reputino opportuno, gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati

ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1) possono farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più

esperti indipendenti di propria scelta, a supporto del rilascio della valutazione dell’Operazione.

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2,

punto 1) e il Referente dell’Operazione si avvalgono dell’Ufficio legale per la trasmissione delle

informazioni suddette.

6) Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2,

punto 1) si riuniscono per valutare le caratteristiche dell’Operazione di Maggiore Rilevanza e

rappresentano al Referente dell’Operazione, le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nella

fase pre deliberativa, affinché vi possa porre rimedio.

7) Al termine delle trattative e della relativa istruttoria, il Referente dell’Operazione elabora un

documento scritto contenente tutti gli elementi essenziali dell’operazione (la “Proposta”) che dovrà

essere trasmessa agli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del

paragrafo B.3.2, punto 1) affinché esprimano il proprio parere. La Proposta dovrà contenere almeno

i seguenti elementi:

(i) L’Ufficio competente della Banca nonché l’indicazione di uno o più referenti della Banca,

individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano avuto la responsabilità della

conduzione delle trattative o dell’istruttoria (“Referente dell’Operazione”), con indicazione

del loro recapito telefonico ed e mail;

(ii) il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

(iii) la descrizione dell’Operazione, l’importo e le relative condizioni economiche;

(iv) i tempi tecnici previsti per l’esecuzione del’Operazione;

(v) la qualificazione dell’operazione come Operazione di Maggiore Rilevanza;

(vi) oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

8) La Proposta è inoltrata dal Referente dell’Operazione all’ Ufficio Legale, unitamente a copia di

tutta la documentazione afferente trasmessa nel corso delle trattative o della fase istruttoria agli

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Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto

1). La trasmissione avviene con le stesse modalità della Comunicazione. L’ Ufficio Legale

provvede a trasmettere la Proposta completa e la documentazione afferente agli Amministratori

Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1),

provvedendo alla conservazione della stessa.

Le modalità di trasmissione sono quelle stabilite per la Comunicazione.

B.3.2 Fase Deliberativa

1) Gli Amministratori Indipendenti deliberano sulla Proposta, esprimendo un parere preventivo

motivato e vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla

convenienza e sulla correttezza formale e sostanziale delle relative condizioni..

Nel caso in cui uno degli amministratori indipendenti risultasse correlato all’Operazione oggetto

della Proposta, il parere di cui sopra verrà redatto dall’altro Amministratore indipendente non

correlato.

Nel caso in cui anche quest’ultimo risultasse correlato, il parere verrà redatto dal Collegio Sindacale

ovvero da un esperto indipendente appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione3.

Il Parere riporterà le considerazioni in ordine alla convenienza e correttezza sostanziale delle

relative condizioni economiche, nonché rappresenterà le eventuali lacune o inadeguatezze

riscontrate nella fase pre-deliberativa, evidenziando eventuali riserve all’esecuzione

dell’Operazione in mancanza di un sistemazione delle lacune o inadeguatezze dimostrate. In tal

caso il Parere potrà essere condizionato alla rimozione di tali lacune o inadeguatezze.

In caso di parere negativo, il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o l’Esperto

indipendente devono esplicitare le ragioni per cui non condividono le motivazioni in merito

all’interesse della società al compimento dell’Operazione, nonché alla convenienza e correttezza

sostanziale delle relative condizioni

3 Stante l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di BIM (costituito da undici membri, due dei quali

indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle società quotate) l’assunzione della delibera è

subordinato all’acquisizione del parere da parte dei soggetti indicati nel presente paragrafo, che costituisce “presidio

equivalente) ai sensi della Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24.09.2010.

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2) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o l’Esperto indipendente comunicano

il proprio parere all’ Ufficio Legale e al Referente dell’Operazione. Il Parere viene comunicato per

iscritto con le modalità di trasmissione stabilite per la Comunicazione.

3) L’Ufficio legale provvede a inoltrare al Consiglio di Amministrazione la Proposta, unitamente al

parere espresso dal/dai soggetto/i di cui al precedente punto 1)

4) La decisione in ordine alla Proposta - purché sulla stessa il/i soggetto/i competente ai sensi del

precedente punto 1) abbiano espresso il proprio parere favorevole - spetta inderogabilmente al

Consiglio di Amministrazione, salva la competenza esclusiva per legge o statuto sociale

all’Assemblea.

Il verbale del Consiglio di Amministrazione che decide in ordine alla proposta deve riportare una

adeguata motivazione in merito all’interesse della società al compimento dell’Operazione, nonché

alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

5) Nel caso in cui anche uno solo degli Amministratori Indipendenti, ovvero il Collegio sindacale o

l’esperto indipendente (se competenti ai sensi del precedente punto 1.) abbiano espresso parere non

favorevole, l’Operazione non potrà essere perfezionata.

Nel caso in cui, in presenza di parere positivo del soggetto competente ai sensi del precedente punto

1), la decisione in ordine alla Proposta spetti per legge o per statuto all’Assemblea, il Consiglio di

Amministrazione, qualora decida favorevolmente, sottopone la Proposta medesima all’Assemblea.

6) La deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione viene passata agli atti della Banca a

cura dell’Ufficio Legale, unitamente assieme al parere del soggetto competente ai sensi del

precedente punto 1) ed alla eventuale ulteriore documentazione afferente l’Operazione effettuata.

L’Ufficio legale provvede ad informare il referente dell’Operazione.

B.3.3 Fase Post-deliberativa.

1) Il Referente dell’Operazione, contestualmente alla trasmissione della Proposta al Consiglio di

Amministrazione, predispone una prima bozza del Documento informativo relativo all’Operazione

ai sensi dell’allegato 4 del RPC (“Documento Informativo”).

In caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Proposta, il Referente

dell’Operazione completa con i dati mancanti o da correggere il Documento Informativo, che

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sottopone senza indugio all’ Ufficio Legale, il quale effettua un controllo di conformità rispetto al

contenuto minimo previsto dall’Allegato 4 del RPC.

2) Il Documento Informativo, definitivamente validato dal Referente dell’Operazione e dall’ Ufficio

Legale, previa autorizzazione - in via alternativa - del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

del Vice Presidente o dell’Amministratore Delegato, viene pubblicato a cura dell’ Ufficio Legale,

per mezzo degli Uffici competenti, nelle modalità e nei termini prescritti dal RPC.

3) Fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, il Documento Informativo è

messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II,

Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall’approvazione dell'operazione da parte

dell'organo competente ovvero, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta

contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina

applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento

informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre

all'assemblea.

In caso di Cumulo di più Operazioni, il Documento Informativo è messo a disposizione del

pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto

che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base

aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le

operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società

controllate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal

momento in cui la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia

dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai

sensi dell'articolo 114, comma 2, del Testo unico, la società tenuta alla predisposizione del

documento impartisce le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le

informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le società controllate trasmettono

tempestivamente tali informazioni.

4) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i od il Collegio sindacale, per il tramite dell’Ufficio legale, ,

sottopongono al Consiglio di Amministrazione ed (ove applicabile) al Collegio Sindacale una

completa informativa trimestrale sull’esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate

e sulle loro principali caratteristiche.

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B.4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E’ APPLIC ABILE L’ART. 136

TUB

L’art. 136 TUB prevede quanto segue:

“1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può

contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od

indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione

dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti

dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi

degli amministratori e di operazioni con parti correlate.

2. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione

e controllo, presso una banca o società facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per

gli atti indicati nel comma 1 posti in essere con la società medesima o per le operazioni di

finanziamento poste in essere con altra società o con altra banca del gruppo. In tali casi

l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalità previste dal comma 1, dagli organi della

società o banca contraente e con l'assenso della capogruppo.

2-bis. Per l’applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con società

controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono

funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con le società da queste controllate o che

le controllano. Il presente comma non si applica alle obbligazioni contratte tra società appartenenti

al medesimo gruppo bancario ovvero tra banche per le operazioni sul mercato interbancario.

3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2-bis (4) è punita con la reclusione da uno a

tre anni e con la multa da 206 a 2.066 euro.”

B.4.1 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CO RRELATE IN CUI È

APPLICABILE L’ART. 136

Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate in cui è applicabile l’art. 136 si

procede come segue:

(i) Fase pre deliberativa

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.3.1.

(ii) Fase deliberativa

a) La Proposta viene inoltrata dal Referente dell’Operazione all’Ufficio legale, ai fini

dell’istruzione della relativa proposta di deliberazione da sottoporre al Consiglio di

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Amministrazione. Quest’ultimo delibera all’unanimità e con il parere favorevole espresso da tutti i

membri del Collegio Sindacale.

b) Il Sindaco eventualmente assente viene informato delle delibera assunta da parte dell’Ufficio

legale, che provvede all’inoltro di tutta la documentazione afferente alla stessa; il Sindaco assente

dovrà inoltrare il proprio parere scritto all’Ufficio legale .

c) Una volta completato l’iter deliberativo con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio

Sindacale, l’Ufficio legale provvede a darne comunicazione al Referente dell’Operazione.

(iii) Fase post deliberativa

a) L’Operazione potrà essere eseguita soltanto dopo il completamento dell’iter deliberativo

sopra indicato.

b) Si applica la normativa di cui al paragrafo B.3.3

c) Il/i soggetti competenti ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1) , per il tramite dell’Ufficio

legale, sottopone al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una completa

informativa trimestrale sull’esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate ai sensi

dell’art. 136 TUB e sulle loro principali caratteristiche.

B.4.2 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORR ELATE IN CUI È

APPLICABILE L’ART. 136

Nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate in cui è applicabile l’art. 136 si

procede come segue:

(i) Fase pre deliberativa.

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.2.1.

(ii) Fase deliberativa.

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.4.1 (ii)

(iii) Fase post deliberativa

a) L’Operazione potrà essere eseguita soltanto dopo il completamento dell’iter deliberativo

sopra indicato.

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b) Il/i soggetto/i competente/i ai sensi del paragrafo B.4.2, punto 1), per il tramite dell’Ufficio

legale, sottopongono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa

informativa trimestrale sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza effettuate ai sensi

dell’art. 136 TUB e sulle loro principali caratteristiche.

B.4.3 ALTRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI È APPLICABILE

L’ART. 136

Nel caso di tutte le altre Operazioni con Parti Correlate rientranti nei casi di esclusione richiamati al

paragrafo A.3, in cui è applicabile l’art. 136 si procede come segue:

(i) Fase pre deliberativa.

Si procede secondo il normale iter istruttorio previsto dalla normativa interna.

(ii) Fase deliberativa.

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.4.1 (ii)

(iii) Fase post deliberativa

a) L’Operazione potrà essere eseguita soltanto dopo il completamento dell’iter deliberativo

sopra indicato.

b) Il/i soggetto/i competente/i ai sensi del paragrafo B.4.2, punto 1), per il tramite dell’Ufficio

legale, sottopone al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una informativa sintetica

trimestrale sull’esecuzione delle Operazioni Escluse in forza del paragrafo A.3, deliberate ai sensi

dell’art. 136 TUB.

B 4.4 Delibere-quadro

1. Il Consiglio di Amministrazione, con specifica delibera assunta con il voto favorevole degli

Amministratori indipendenti e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, può prevedere che

categorie di Operazioni omogenee e sufficientemente determinate, per un prevedibile ammontare

massimo siano compiute per determinate categorie di Parti Correlate sulla base di delibere-quadro.

2. Le delibere quadro sono assunte, a seconda dell’ammontare dell’Operazione, previo espletamento

delle procedure riguardanti Operazioni di Minore Rilevanza (paragrafo B.2) e Operazioni di

Maggiore Rilevanza (B.3). La proposta può essere presentata dal Responsabile dell’Area o

dell’Ufficio interessato, che assumerà altresì il ruolo di Referente dell’Operazione ai sensi dei

paragrafi B.2 e B.3.

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3. Le singole Operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono assoggettate alle regole

previste nei precedenti paragrafi B.2, B.3, A.2.2, 2) ed articoli 7 e 8 RPC.

4. Le delibere quadro non possono avere efficacia superiore ad un anno, e riportano tutti gli

elementi informativi prevedibili delle Operazioni a cui fanno riferimento, e, in particolare il

prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la

motivazione delle condizioni previste.

5. Sull’attuazione delle delibere-quadro deve essere data completa informativa, almeno trimestrale,

al Consiglio di Amministrazione, a cura del Referente dell’Operazione, che elaborerà una relazione

apposita.

6. Ove un’operazione, seppur inizialmente riconducibile ad una delibera-quadro, non rispetti i

requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della delibera stessa, non può essere

compiuta in esecuzione di quest’ultima; a tale Operazione si applicano pertanto le regole stabilite in

via generale per ciascuna Operazione con Parti Correlate.

7. I Protocolli del Regolamento disciplinano le modalità per individuare le operazioni attuative di

delibere-quadro che non devono essere assoggettate alla procedura per le Operazioni di Maggiore

Rilevanza ed a quella per le Operazioni di Minore Rilevanza, nonché il limite costituito dal plafond

stabilito dalla delibera del Consiglio di Amministrazione.

B.5 DELIBERE DI COMPETENZA DELL’ASSEMBLEA

Non è previsto il coinvolgimento dell’assemblea dei soci nelle delibere riguardanti le operazioni

con parti correlate (c.d. whitewash), salvo future modiche allo Statuto di BIM.

B.6 ITER DELIBERATIVI DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE

Ciascuna società controllata da BIM, nel caso in cui intenda perfezionare Operazioni con una Parte

Correlata della Controllante, è tenuta all’applicazione del presente Regolamento.

Si distinguono i seguenti casi:

- Operazioni con Parti Correlate effettuate dalla Banca per il tramite di società controllata

italiana o estera;

- Operazioni con Parti Correlate effettuate in autonomia dalla società controllata italiana o

estera.

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B.6.1 Operazioni con parti correlate effettuate dalla banca per il tramite di società controllata

italiana o estera.

Si intendono per “Operazioni con Parti Correlate effettuate dalla Banca per il tramite di società

controllata Italiana o estera” le Operazioni effettuate dalle controllate di BIM (italiane o estere) con

una Parte Correlata di BIM medesima e che debbano essere esaminate od approvare da

quest’ultima, qualunque sia l’Organo o la funzione di BIM chiamati ad esprimersi a riguardo.

In tale caso, ciascuna società controllata deve:

1. Identificare se l’Operazione che intende concludere verrà fatta con una Parte Correlata di BIM,

mediante interrogazione dell’ Applicativo per l’identificazione e la gestione delle Parti

Correlate, nonché utilizzando gli ulteriori strumenti informatici eventualmente a disposizione o

mediante altre modalità indicate nei singoli Protocolli Applicativi;

2. Verificare preventivamente se l’Operazione sia classificabile come: (a) Operazione Esclusa, (b)

Operazione di Maggiore Rilevanza, (c) Operazione di Minore Rilevanza.

3. Nel caso sub 2 (a) [Operazione Esclusa] la società controllata dovrà inoltrare, settimanalmente,

all’Unità operativa della controllante indicata nei Protocolli operativi la lista delle Operazioni che

dovranno essere importate nell’Applicativo, identificate con:

- l’Ufficio competente della Società controllata, nonché l’indicazione di uno o più referenti

della Società controllata, individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano

avuto la responsabilità della conduzione delle trattative o dell’istruttoria (“Referente

dell’Operazione”, al plurale “Referenti dell’Operazione”), con indicazione del relativo

recapito telefonico, fax ed email;

- il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

- la descrizione dell’Operazione, l’importo e le relative condizioni economiche;

- tempi tecnici previsti per l’esecuzione dell’Operazione;

- oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard.

5. Nel caso sub 2 (b) [Operazione di Minore Rilevanza], l’Ufficio o funzione competente della

controllante – una volta informato dalla società Controllata - avvia la procedura deliberativa

prevista dal paragrafo B.2, in modo che il parere preventivo o l’approvazione possa essere

deliberata dall’Organo Competente solo ad avvenuto espletamento della procedura suddetta.

6. Nel caso sub 2 (c ) [Operazione di Maggiore Rilevanza], l’Ufficio o funzione competente della

Capogruppo avvia la procedura deliberativa previsto dal paragrafo B.3, in modo che il parere

preventivo o l’approvazione possa essere deliberata dall’Organo Competente solo ad avvenuto

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espletamento della procedura suddetta; il Documento Informativo ai sensi dell’art. 5, comma 2, RC,

dovrà essere pubblicato entro sette giorni dall’approvazione dell’Operazione da parte dell’Organo

competente della Capogruppo.

7. Qualora l’Operazione con Parte Correlata rientri nel caso in cui è applicabile l’art. 136 TUB,

dovrà essere applicato l’iter deliberativo previsto dal paragrafo B.5.

8. A procedura espletata, l’Unità operativa della controllante indicata nei Protocolli operativi

informa la controllata sull’espletamento dell’iter e sulla deliberazione assunta.

B.6.2 Operazioni con parti correlate effettuate in autonomia dalla società controllata italiana

o estera.

Salvi i casi di cui al precedente paragrafo B.7.1, le Operazioni con Parti Correlate della Banca

effettuate in autonomia dalla società controllata italiana o estera sono disciplinate, ai soli fini del

calcolo del Cumulo di più Operazioni ai sensi del paragrafo A.2.2 (b) dalla seguente procedura.

Ciascuna società controllata è chiamata a:

1. Identificare se l’Operazione che intende concludere verrà fatta con una Parte Correlata di BIM,

mediante interrogazione dell’ Applicativo per l’identificazione e la gestione delle Parti

Correlate, nonché utilizzando gli ulteriori strumenti informatici eventualmente a disposizione, o

mediante altre modalità indicate nei singoli Protocolli Applicativi.

2. Verificare preventivamente se l’Operazione sia classificabile come: (a) Operazione Esclusa, (b)

Operazione di Maggiore Rilevanza, (c) Operazione di Minore Rilevanza.

3. Nel caso sub 2 (a) [Operazione esclusa] la società controllata dovrà inoltrare settimanalmente

all’Unità operativa della controllante indicata nei Protocolli operativi la lista delle Operazioni che

dovranno essere importate nell’Applicativo, identificate con:

- l’Ufficio competente della Società controllata, nonché l’indicazione di uno o più referenti

della Società controllata, individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano

avuto la responsabilità della conduzione delle trattative o dell’istruttoria (“Referente

dell’Operazione”, al plurale “Referenti dell’Operazione”), con indicazione del relativo

recapito telefonico, fax ed email;

- il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

- la descrizione dell’Operazione, l’importo e le relative condizioni economiche;

- tempi tecnici previsti per l’esecuzione dell’Operazione;

- oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

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4. Nel caso sub 2 (b) [Operazione di Minore Rilevanza] o 2 (c ) [Operazione di maggiore rilevanza]

la società controllata dovrà inoltrare, entro tre giorni dalla decisione, all’Unità operativa della

controllante indicata nei Protocolli operativi la lista delle Operazioni che dovranno essere importate

nell’Applicativo, identificate con:

- l’Ufficio competente della Società controllata , nonché l’indicazione di uno o più referenti

della Società controllata , individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano

avuto la responsabilità della conduzione delle trattative o dell’istruttoria (“Referente

dell’Operazione”, al plurale “Referenti dell’Operazione”), con indicazione del relativo

recapito telefonico, fax ed email;

- il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

- la descrizione dell’Operazione, l’importo e le relative condizioni economiche;

- tempi tecnici previsti per l’esecuzione dell’Operazione;

- oggettivi elementi di riscontro per la qualifica dell’Operazione quale Operazione di Minore

Rilevanza o Operazione di Maggiore Rilevanza, evidenziando qualora le condizioni

dell’Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard;

5. Qualora all’operazione sia applicabile l’art. 136 TUB, la società controllata dovrà sottoporre

l’Operazione medesima alla controllante, chiamata ad esprimere il proprio parere preventivo

sull’Operazione, secondo le specifiche modalità previste dai regolamenti interni.


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