Procedura per le operazioni con parti correlate 26 11 2010 ... · Definizioni Parti Correlate ... correlata, ossia le operazioni con le quali la Società, ad esempio, scinde parte

STEFANEL S.p.A. Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

(ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile, dell’art. 9.C.1 del

Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con

delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. nella riunione del 26 novembre 2010

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 2/25

INDICE

1. Premessa e riferimenti normativi.................................................................................................... 3

2. Definizioni.......................................................................................................................................... 3

3. Ambito di applicazione ed operazioni escluse ................................................................................ 9

4. Ruoli e responsabilità ..................................................................................................................... 12

5. Censimento delle Parti Correlate .................................................................................................. 13

6. Gestione delle Operazioni con Parti Correlate ............................................................................ 13

6.1 Identificazione delle operazioni..................................................................................................... 13

6.2 Predisposizione della documentazione relativa alle operazioni.................................................. 14

6.3 Operazioni di Minore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo ............................................... 14

6.4 Operazioni di Maggiore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo............................................ 16

6.5 Operazioni compiute da società controllate ................................................................................. 17

6.6 Operazioni urgenti.......................................................................................................................... 17

6.7 Delibere-quadro.............................................................................................................................. 18

6.8 Operazioni di competenza dell’Assemblea................................................................................... 18

6.9 Esecuzione delle operazioni ........................................................................................................... 19

7. Informativa al mercato................................................................................................................... 20

7.1 Informativa tempestiva .................................................................................................................. 20

7.2 Informativa periodica .................................................................................................................... 23

8. Vigilanza del Collegio Sindacale.................................................................................................... 24

9. Gestione dei casi di conflitto di interesse ...................................................................................... 24

10. Archiviazione .................................................................................................................................. 25

11. Adozione, monitoraggio ed aggiornamento della procedura...................................................... 25

12. Diffusione della Procedura............................................................................................................. 25




1. Premessa e riferimenti normativi

Il decreto legislativo 28 dicembre 2004, n. 310, recante «Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto

societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia» ha introdotto, nell’art. 2391-bis del cod. civ., una

specifica disciplina in materia di Operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite) poste in essere da società

che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (1), demandando alla Consob la definizione di “principi generali”

sulla base dei quali gli organi di amministrazione delle menzionate società devono adottare procedure atte a

disciplinare, sotto il profilo della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale, le operazioni in esame.

Dando attuazione alla menzionata delega e alle previsioni di cui agli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto

Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), la Consob, con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,

successivamente modificata con la delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha emanato il “Regolamento recante

disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” (il “Regolamento”). Le disposizioni del Regolamento, volte

a disciplinare la trasparenza informativa nei confronti del mercato e i principi di trasparenza e correttezza sostanziale

e procedurale per la realizzazione di Operazioni con Parti Correlate, si affiancano ai principi generali in tema di

doveri degli amministratori in conflitto di interessi contenuti nell’art. 2391 del cod. civ. e nell’art. 150 del TUF, ai

principi di correttezza procedurale presenti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato da Borsa

Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”) nonché agli obblighi di informativa contabile previsti dalle

disposizioni in materia di bilancio contenute nel cod. civ. (artt. 2423 e ss. del cod. civ.) e nell’articolo 154-ter del

TUF.

In attuazione del sopra descritto quadro regolamentare e degli orientamenti forniti dalla Consob in materia, Stefanel

S.p.A. (di seguito “Stefanel” ovvero la “Società”) ha adottato la presente procedura, volta a disciplinare

l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni poste in essere dalla Società con parti correlate (la “Procedura”).

La Procedura si applica, inoltre, alle operazioni con parti correlate compiute per il tramite di società controllate (2).

2. Definizioni

Parti Correlate

In conformità a quanto previsto dall’allegato 1 del Regolamento (l’“Allegato 1”) devono ritenersi “Parti Correlate”

della Società:

a) le società ed i soggetti che direttamente o indirettamente,

anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte

Per controllo si intende il potere di determinare le politiche

finanziarie e gestionali di una entità al fine di ottenere i

(1) Per tali intendendosi, in conformità a quanto previsto dall’art. 2325-bis del cod. civ., «le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante».

(2) Come definite dall’art. 2359, commi 1 e 2, del cod. civ..




persone:

- controllano la Società;

- sono controllate dalla Società;

- sono controllate dalla medesima controllante della

Società;

- detengono una partecipazione nella Società tale da

poter esercitare un’influenza notevole sulla stessa;

- controllano congiuntamente la Società

benefici dalla sua attività. Si presume che esista il controllo

quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente

attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di

voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere

chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce

controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto

possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto

esercitabili in Assemblea se questi ha:

a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un

accordo con altri investitori;

b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali

dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei

membri del Consiglio di Amministrazione o

dell’equivalente organo di governo societario, ed il

controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto

nelle sedute del Consiglio di Amministrazione o

dell’equivalente organo di governo societario, ed il

controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Per controllo congiunto si intende la condivisione, stabilita

contrattualmente, del controllo su un’attività economica.

Per società controllata si intende un’entità, anche senza

personalità giuridica, come nel caso di una società di persone,

controllata da un’altra entità.

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla

determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di una

entità senza averne il controllo, mediante il possesso di azioni,

tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per

esempio tramite società controllate), il 20% o una quota

maggiore dei voti esercitabili nell’Assemblea della partecipata,

si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non

possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se

il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per

esempio tramite società controllate), una quota minore del

20% dei voti esercitabili nell’Assemblea della partecipata, si

presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a

meno che tale influenza non possa essere chiaramente




dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della

maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude

necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza

notevole.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal

verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

a) la rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione, o

nell’organo equivalente, della partecipata;

b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la

partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad

altro tipo di distribuzione degli utili;

c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la

partecipata;

d) l’interscambio di personale dirigente;

e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

In virtù di quanto precede è considerata parte correlata:

- il soggetto controllante di una società che eserciti

un’influenza notevole sulla Società;

- la società sulla quale una controllata della Società

esercita un’influenza notevole.

Al contrario non si considerano parti correlate:

- i soggetti che esercitano influenza notevole sul soggetto

che controlla la Società;

- le controllate di società soggette all’influenza notevole

della Società.

b) le società collegate della Società Per società collegata si intende una entità anche senza

personalità giuridica, in cui un partecipante eserciti

un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo

congiunto.

c) le joint venture cui la Società partecipa Joint venture è l’accordo contrattuale con il quale due o più

parti intraprendono un’attività economica sottoposta a

controllo congiunto.

d) i dirigenti con responsabilità strategiche della Società o

della sua controllante

Per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono

coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o

indirettamente, della pianificazione, della direzione e del

controllo delle attività dell’emittente, compresi gli

amministratori (esecutivi o meno) e i componenti effettivi del

Collegio Sindacale.




e) gli stretti familiari dei soggetti (persone fisiche)

ricompresi nei punti a) e d)

Si considerano stretti familiari di una persona fisica quei

familiari che ci si attende possano influenzare, o essere

influenzati, dalla persona interessata nei loro rapporti con la

società . Essi possono includere:

- il coniuge non legalmente separato e il convivente;

- i figli e le persone a carico del soggetto interessato, del

coniuge non legalmente separato o del convivente.

f) le entità sulle quali una delle persone fisiche descritte in d)

e in e) esercita il controllo, il controllo congiunto o

un’influenza notevole o nelle quali tali persone fisiche

detengono direttamente o indirettamente una quota

significativa, comunque non inferiore al 20%, di diritti di

voto

Vedi definizioni sub a)

g) i fondi pensione complementari costituiti per i dipendenti

della Società o di una qualsiasi altra entità alla stessa

correlata

Devono considerarsi come parti correlate i soli fondi pensione

complementari, collettivi o individuali, istituiti o promossi

dalla Società nonché i fondi sui quali la Società sia in grado di

esercitare un’influenza.

Operazioni con Parti Correlate

In conformità a quanto previsto nell’Allegato 1, per “Operazione con Parti Correlate” deve intendersi:

� «qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che

sia stato pattuito un corrispettivo»; devono ritenersi comunque incluse in tale nozione: (i) «le operazioni di

fusione, (che coinvolgono la Società e una parte correlata), di scissione per incorporazione (con una parte

correlata, ossia le operazioni con le quali la Società, ad esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio

della controllante o viceversa), o di scissione in senso stretto non proporzionale (ossia le operazioni nelle quali il

patrimonio della Società viene scisso, ad esempio, in più società con assegnazione non proporzionale delle

azioni ai suoi soci (3)), ove realizzate con parti correlate»; (ii) «ogni decisione relativa all’assegnazione di

remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e

controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche»;

� gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata (4);

� i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipino una Parte Correlata e una pluralità di altri soggetti

non correlati, salvo che sia evidente il ruolo minoritario svolto all’interno del consorzio, in qualità di mero

(3) Purché, naturalmente, esistano soci qualificabili come “Parti Correlate” della Società e, in particolare, soci in grado di esercitare il controllo o un’influenza notevole.

(4) Non sono, invece, considerate Operazioni con Parti Correlate, gli aumenti di capitale con diritto di opzione in quanto rivolti, a parità di condizioni, sia alle eventuali parti correlate titolari di strumenti finanziari sia a tutti gli altri titolari di tali strumenti.




partecipante, dalla Parte Correlata: a tal fine, si avrà riguardo all’influenza della Parte Correlata nell’assunzione

delle decisioni riguardanti le condizioni economiche e giuridiche del finanziamento nonché alla quota dalla

stessa erogata sul totale del prestito. Sono quindi sempre soggette alla Procedura le operazioni di finanziamento

nelle quali la Parte Correlata svolga, da sola o insieme ad altre banche, il ruolo di arranger o capofila.

Operazioni di Maggiore Rilevanza

Sono considerate “Operazioni di Maggiore Rilevanza” le operazioni individuate in conformità a quanto previsto

nell’allegato 3 del Regolamento.

Operazioni di Minore Rilevanza

Per “Operazioni di Minore Rilevanza” si intendono le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e

dalle operazioni di importo esiguo individuate dalla Società ai sensi del successivo paragrafo 3.

Comitato Operazioni Parti Correlate

È un organo collegiale composto, di norma, da almeno tre Amministratori, di nomina consiliare, almeno in

maggioranza indipendenti, di cui uno con funzioni di coordinatore.

Amministratori indipendenti

Ai sensi dell’art. 3, lett. h) del Regolamento, gli amministratori sono indipendenti se in possesso dei requisiti di

indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF o stabiliti da normative di settore eventualmente

applicabili in ragione dell’attività svolta dalla società e, qualora la società dichiari, ai sensi dell’articolo 123-bis,

comma 2, del TUF, di aderire ad un codice di comportamento promosso da società di gestione di mercati

regolamentati o da associazioni di categoria, che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli

dell’articolo 148, comma 3, del TUF, gli amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali dalla società in

applicazione del medesimo codice.

Stefanel aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; pertanto gli amministratori si considerano

indipendenti qualora riconosciuti come tali dal Consiglio di Amministrazione in applicazione di tale Codice di

Autodisciplina.

Amministratori non Correlati

Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

Soci non correlati




Per “Soci non Correlati” si intendono, ai sensi dell’art. 3, comma 1, lettera l), del Regolamento, «i soggetti ai quali

spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla

controparte di una determinata operazione sia alla società».

Più in particolare, ai fini di cui sopra devono essere considerati “soci” tutti i soggetti, anche diversi dai soci, ai quali

spetta il diritto di voto. Sono inoltre considerati “non correlati” i titolari del diritto di voto che: (i) non siano

controparte dell’operazione e (ii) non siano contemporaneamente correlati a tale controparte e alla Società.

Società di Minori Dimensioni

Le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato

approvato, superino i 500 milioni di Euro.

Stefanel, rientrando nella categoria in oggetto come definita dall’art. 1, lett. f) del Regolamento, si avvale della

facoltà di applicare alla totalità delle Operazioni con Parti Correlate le regole previste dall’art. 7 del Regolamento,

derogando alle previsioni di cui all’art. 8 del Regolamento.

Interesse di un Amministratore

Ricorre l’interesse di un amministratore ogni qual volta questi possa trarre dall’operazione societaria in corso di

valutazione, per sé o per altri, una qualunque utilità, anche di natura non strettamente patrimoniale,

indipendentemente dagli effetti di tale operazione per la Società.

Con l’espressione “interesse per conto di terzi” si intende, fra l’altro, un interesse nascente da rapporti giuridicamente

rilevanti, ivi incluse eventuali cariche ricoperte in altre società ovvero le relazioni di convivenza e i rapporti sociali di

fatto, potenzialmente in grado di influenzare l’amministratore e di indurlo a privilegiare interessi extrasociali.

* * *

Ai fini dell’interpretazione delle menzionate definizioni, occorre fare riferimento all’intero corpo dei principi

contabili internazionali di volta in volta vigenti, nonché ai criteri interpretativi dettati tempo per tempo da Consob e

dagli altri organismi eventualmente competenti.

In ogni caso, l’applicazione concreta dei criteri è rimessa al prudente apprezzamento della Società, che valuta, in

relazione alle specifiche circostanze del caso, se un soggetto non rientrante nelle categorie di cui sopra debba essere

qualificato come “Parte Correlata”.

A tale scopo, la Società tiene in considerazione i seguenti fattori:

a) particolari assetti proprietari;

b) eventuali vincoli contrattuali rilevanti ai fini dell’art. 2359, comma 1, n. 3, del cod. civ. nonché eventuali

accordi contrattuali o clausole statutarie tramite i quali si può realizzare la direzione ed il coordinamento ai

sensi dell’art. 2497-septies del cod.civ.;




c) discipline di settore eventualmente applicabili.

3. Ambito di applicazione ed operazioni escluse

Quanto descritto nella presente Procedura si applica, in generale, a tutte le Operazioni con Parti Correlate eseguite da

Stefanel e da tutte le società da essa controllate e ad essa collegate, fatto salvo quanto di seguito meglio precisato in

ordine alle operazioni escluse.

In conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento, le disposizioni del Regolamento e, quindi, della

presente Procedura non si applicano a:

a) alle deliberazioni con cui l’Assemblea determina i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e,

se nominato, del Comitato Esecutivo, ai sensi dell’art. 2389, comma 1, del cod. civ.;

b) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti

nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del

cod. civ.;

c) alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2402 del cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri

del Collegio Sindacale.

Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano, altresì, alle operazioni, attive e passive,

singolarmente considerate, di qualsiasi tipologia, aventi un valore unitario non superiore a Euro 250.000,00 (c.d.

“Operazioni di importo esiguo”).

Ai fini delle soglie di rilevanza, i contratti rinnovati tacitamente devono essere considerati come “nuove” operazioni.

In caso di tacito rinnovo, l’operazione deve intendersi compiuta il primo giorno di operatività del rinnovo.

Fatti salvi gli obblighi di informativa periodica di cui al successivo paragrafo 7 ed agli specifici adempimenti di

seguito descritti per le operazioni di cui al successivo punto 3), la Procedura non trova applicazione:

1) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF

e alle relative operazioni esecutive;

2) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (diverse da

quelle di cui alla precedente lettera b), nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, calcolate su

base individuale, a condizione che:




� la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

� nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente

da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, coincidente, ove costituito con le stesse

caratteristiche, con il “Comitato per le Remunerazioni”;

� sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’Assemblea una relazione che illustri la

politica di remunerazione;

� la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

3) alle operazioni rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa della Società o dell’attività finanziaria

alla medesima connessa, purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, per tali

intendendosi ogni operazione che rientri nell’ordinario esercizio dell’attività operativa della Società e della

connessa attività finanziaria, posta in essere a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti

di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità, caratteristiche e rischio, ovvero basate su

tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società

sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Vengono a tal fine in rilievo i seguenti criteri di valutazione:

� oggetto dell’operazione, avuto riguardo alla società che compie l’operazione (5);

� frequenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della Società;

� dimensione dell’operazione;

� termini e condizioni contrattuali che regolano l’operazione, anche con riguardo al corrispettivo;

� natura della controparte rispetto all’oggetto della specifica operazione;

� momento di approvazione e di perfezionamento dell’operazione.

(5) Ove l’operazione sia svolta da una controllata della Società, rileverà l’attività svolta (o una tra le attività ordinariamente svolte) dalla controllata. Tuttavia, se la società che compie l’operazione è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dell’ordinarietà dovrà essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle società comprese nel bilancio consolidato redatto dalla Società o dalla società controllante più a monte nella catena del controllo.




Qualora un’operazione di cui al presente punto 3) debba qualificarsi come di maggiore rilevanza, secondo

quanto previsto nell’allegato 3 del Regolamento, la Società: (i) comunica alla Consob – entro il termine

indicato dall’art. 5, comma 3 del Regolamento – la controparte, l’oggetto e il corrispettivo dell’operazione

che ha beneficiato dell’esclusione (6); (ii) indica nella relazione intermedia e annuale sulla gestione,

nell’ambito delle informazioni richieste ai fini della trasparenza periodica, quali tra le operazioni soggette agli

obblighi informativi ivi contemplati siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nel presente

punto 3).

Rimane in ogni caso fermo il rispetto di quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF in tema di

comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate che riguardano la Società e le controllate;

4) alle operazioni tra la Società e le proprie controllate o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla

Società, nonché alle operazioni con società collegate, purché in tali società non vi siano interessi significativi

di altre Parti Correlate della Società. Ai fini della presente Procedura, ricorre un interesse significativo in tutti

quei casi in cui si è in presenza di una situazione suscettibile di condizionare la trasparenza e la correttezza

sostanziale del processo di decisione. Più in particolare:

� non costituiscono, di per sé, interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più

amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le proprie controllate o

collegate, salvo che una quota rilevante della remunerazione dei menzionati soggetti sia rappresentata da

meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari, o comunque da remunerazioni variabili

dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l’operazione è

eseguita. In tali casi, in particolare, la valutazione di significatività va fatta alla luce del peso che assume

la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di remunerazione

complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche);

� costituisce indice di un interesse significativo la circostanza che le società controllate o collegate siano

partecipate anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla Società, dal medesimo soggetto che

controlla la Società o che esercita sulla medesima un’influenza notevole, qualora il peso effettivo di tale

partecipazione supera il peso effettivo (7) della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella

Società;

(6) Non costituiscono, pertanto, oggetto di comunicazione alla Consob le operazioni di minore rilevanza ordinarie che, beneficiando dell’esenzione, non concorrono al cumulo ai sensi dell’articolo 5, comma 2, del Regolamento.

(7) Ai fini della valutazione di tale peso effettivo le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale correlata. Qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.




� costituisce, inoltre, indice di un interesse significativo l’esistenza di un significativo credito nei confronti

di una società controllata in capo all’amministratore delegato della società controllante;

� non rappresenta, di per sé, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella

società controllata o collegata, da parte di altre società controllate dalla Società ovvero ad essa collegate.

4. Ruoli e responsabilità

Assemblea di Stefanel: delibera, per quanto di sua competenza, sull’esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate.

Consiglio di Amministrazione di Stefanel: delibera: (i) sull’adozione della presente procedura e successivi

aggiornamenti; (ii) sull’approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di importo unitario superiore a Euro

1.000.000,00 e (iii) sul documento informativo per le operazioni rilevanti, per quanto di sua competenza; approva la

relazione sulla gestione (annuale ed intermedia), contenente anche le informazioni sulle Operazioni con Parti

Correlate eseguite dal Gruppo.

Comitato Operazioni Parti Correlate di Stefanel: analizza le Operazioni con Parti Correlate rilasciando un proprio

parere motivato sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni; fornisce un parere preliminare rispetto all’approvazione da parte del

Consiglio di Amministrazione sulle modifiche della procedura in oggetto;

Responsabile Affari Legali e Societari: cura il coordinamento del processo di mappatura delle Parti Correlate, la

gestione del relativo archivio e il suo aggiornamento.

Collegio Sindacale di Stefanel: vigila sulla conformità della procedura al Regolamento, sul suo rispetto e ne dà

relazione all’Assemblea.

Amministratore Delegato di Stefanel: valida l’informativa periodica sulle operazioni eseguite con il parere contrario

del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e

societari di Stefanel: con il supporto della Direzione Competente e del Responsabile Affari Legali e Societari

predispone, se del caso, il documento informativo richiesto dal Regolamento; elabora l’informativa periodica sulle

parti correlate.

Investor Relator: esegue, se del caso, le comunicazioni al pubblico ex art. 114 TUF.

Amministratore Delegato e/o Direzione Competente delle società controllate: garantisce il coordinamento con

Stefanel.

Direzione Competente: il Consiglio di Amministrazione ovvero l’Amministratore Delegato ovvero la funzione

competente a decidere una determinata operazione sulla base delle attribuzioni loro attribuite.




5. Censimento delle Parti Correlate

Il Responsabile Affari Legali e Societari coordina la raccolta delle informazioni necessarie ad individuare e a tenere

aggiornato l’elenco delle Parti Correlate di Stefanel.

A tal fine, il Responsabile Affari Legali e Societari individua preliminarmente un primo elenco di Parti Correlate in

base a quanto indicato al paragrafo 2; inoltre, identifica e richiede alla totalità delle persone fisiche e giuridiche

rientranti nelle lettere a) e d) di cui alla definizione di Parte Correlata (cfr. paragrafo 2, Definizioni) e a quelle

aderenti ai patti parasociali aventi ad oggetto la Stefanel, la compilazione del “modulo di dichiarazione delle parti

correlate”, che verrà fornito a cura dello stesso Responsabile Affari Legali e Societari, con: (i) l’elenco degli stretti

familiari e (ii) dei soggetti da loro, o dai loro stretti familiari, controllati o sui quali essi, o i loro stretti familiari,

esercitano un’influenza notevole.

E’ responsabilità dei soggetti sopra identificati comunicare senza indugio al Responsabile Affari Legali e Societari

ogni successiva variazione di quanto dichiarato nel modulo affinché quest’ultimo possa informarne gli addetti alla

gestione delle anagrafiche, responsabili di assegnare un “attributo” identificativo, nell’apposito archivio elettronico

aziendale, alle singole controparti considerate correlate con la finalità di consentirne il monitoraggio e

l’aggiornamento.

Con cadenza annuale ad inizio dell’esercizio sociale, il Responsabile Affari Legali e Societari provvede

all’aggiornamento della mappatura delle Parti Correlate, richiedendo ai soggetti precedentemente indicati di

confermare le informazioni fornite nell’anno precedente o di comunicare eventuali modifiche alle informazioni già

fornite.

Informativa alle Direzioni Competenti e alle società controllate

Il Responsabile Affari Legali e Societari invia i risultati del censimento annuale alle Direzioni Competenti e al

Consiglio di Amministrazione delle società controllate affinché queste possano applicare, per la parte di rispettiva

competenza, la presente procedura nonché al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili e societari al fine del necessario coordinamento con le procedure amministrative e

contabili della Società.

6. Gestione delle Operazioni con Parti Correlate

6.1 Identificazione delle operazioni




La Direzione Competente verifica preliminarmente:

a) l’eventuale correlazione della controparte in conformità ai principi della presente procedura avvalendosi

della mappatura delle Parti Correlate di cui al precedente capitolo 4;

b) che l’operazione non rientri in una delle ipotesi di esclusione di cui al precedente capitolo 3;

c) la classificazione come di minore o maggiore rilevanza delle operazioni, secondo quanto previsto dalla

Procedura.

Al fine di effettuare la verifica di cui al paragrafo precedente, la Direzione Competente può eventualmente avvalersi

del supporto consultivo del Responsabile Affari Legali e Societari e del Direttore Amministrazione Finanza e

Controllo di Stefanel.

Nel caso in cui l’operazione rientri tra le Operazioni con Parti Correlate di minore o maggiore rilevanza troverà

applicazione quanto previsto nel presente capitolo 6.

6.2 Predisposizione della documentazione relativa alle operazioni

Per ogni Operazione con Parti Correlate oggetto della presente Procedura, la Direzione Competente di Stefanel

predispone, garantendone la completezza e l’accuratezza, un dossier riepilogante i principali elementi caratteristici

dell’operazione, illustrando in particolare la natura della correlazione, le modalità esecutive dell’operazione, le

condizioni economico-finanziarie della stessa, la sua congruità rispetto ai valori di mercato, l’interesse, le

motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate, la tempistica prevista per la sua

realizzazione, allegando la documentazione relativa all’operazione.

Tale documentazione, unitamente ad ogni ulteriore informazione utile per valutare l’Operazione con Parti Correlate,

deve pervenire ai componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate in tempo utile per consentire al Comitato

Operazioni Parti Correlate di esaminarla ed esprimere il proprio parere.

6.3 Operazioni di Minore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo

L’approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza spetta alla Direzione Competente, previo

parere non vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate, secondo la procedura di seguito descritta.

Espressione del parere motivato del Comitato Operazioni Parti Correlate

Il Comitato Operazioni Parti Correlate analizza la documentazione ricevuta ed esprime un parere motivato

sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla sua convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni.




Il Comitato riferisce il proprio parere motivato alla Direzione Competente senza indugio e comunque in tempo utile

per consentire alla Direzione Competente di decidere sull’Operazione con la Parte Correlata.

Qualora l’operazione sia rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione, il Comitato trasmette

tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, nonché al

Responsabile Affari Legali e Societari, tutta la documentazione di cui al precedente capoverso ai fini della

convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Coinvolgimento di esperti indipendenti

Il Comitato, se lo ritiene necessario, può chiedere il coinvolgimento a spese della Società di un esperto indipendente

per la cui individuazione è prevista la possibilità di non applicare le procedure interne di Stefanel purché:

• le motivazioni alla base della selezione del professionista siano formalizzate, così come un giudizio di

ragionevolezza delle tariffe da questo applicate;

• il rapporto sia formalizzato in un contratto o lettera di incarico;

• il corrispettivo della prestazione professionale sia parametrato al valore dell’operazione, ma comunque non

superiore a Euro 5.000,00 salvo approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Approvazione dell’operazione

La Direzione Competente, preso atto del parere motivato favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, decide

o, a seconda dei casi, delibera sulle Operazioni con le Parti Correlate.

In caso di parere non favorevole del Comitato, ove l’Operazione con la Parte Correlata non sia di competenza (in

ragione dell’importo) del Consiglio di Amministrazione, la Direzione Competente dovrà sottoporre all’approvazione

del Consiglio di Amministrazione l’Operazione con la Parte Correlata.

In tal caso il Consiglio di Amministrazione può comunque deliberare di procedere con l’operazione nonostante il

parere contrario del Comitato Operazioni Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione dovrà, nella delibera di

approvazione, illustrare dettagliatamente le motivazioni alla base della decisione, avuto riguardo all’interesse della

Società al compimento dell’operazione e alla correttezza sostanziale e alla convenienza per la Società delle

condizioni della stessa, allegando il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate.

* * *

Affinché il parere possa considerarsi “favorevole”, è necessario che esso manifesti l’integrale condivisione

dell’operazione cosicchè l’espressione di un giudizio negativo anche su un suo singolo aspetto è idonea – in assenza

di diversa indicazione nel medesimo parere – a configurare tale parere come “contrario”.




Qualora sia fornito un parere favorevole e, pertanto, sia consentita la conclusione dell’operazione nonostante la

presenza di alcuni elementi di dissenso, viene fornita indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi

elementi non inficino il complessivo giudizio sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Un parere positivo rilasciato con condizioni può ritenersi “favorevole” ai sensi del Regolamento purché le indicazioni

fornite siano effettivamente rispettate e di ciò sia dato atto in sede di approvazione dell’operazione. Qualora la

proposta di delibera sia comunque sottoposta all’autorizzazione dell’Assemblea, nella proposta si dà evidenza del

rispetto delle indicazioni contenute nel parere del Comitato.

Presidi in assenza di Amministratori Indipendenti non Correlati

In caso non vi siano almeno tre Amministratori Indipendenti non Correlati, l’esame dell’operazione è condotto dagli

Amministratori Indipendenti non Correlati eventualmente presenti o, in subordine, dal Collegio Sindacale o da un

esperto indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori Indipendenti non Correlati, il Collegio Sindacale o l’esperto indipendente procedono ad effettuare

le necessarie valutazioni sulla base di tutta la documentazione relativa all’operazione, rilasciando, per iscritto, il

proprio motivato parere non vincolante, secondo le medesime tempistiche e modalità previste nel caso in cui

l’operazione venga valutata dal Comitato, ivi inclusa la possibilità – per gli Amministratori Indipendenti non

Correlati e per il Collegio Sindacale – di richiedere alla Società di avvalersi degli esperti indipendenti ed esterni alla

Società, da essi stessi designati. I costi delle prestazioni rese dai consulenti sono a carico della Società.

Qualora taluno dei membri del Collegio Sindacale abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione,

informa di tale circostanza gli altri sindaci, precisando la natura, i termini, l’origine e la portata dell’interesse al

compimento dell’operazione.

Il Consiglio di Amministrazione può comunque deliberare di procedere con l’operazione nonostante il parere

contrario degli Amministratori Indipendenti non Correlati, del Collegio Sindacale o dell’esperto indipendente. In tal

caso il Consiglio di Amministrazione dovrà, nella delibera di approvazione, illustrare dettagliatamente le motivazioni

alla base della decisione, avuto riguardo all’interesse della Società al compimento dell’operazione e alla correttezza

sostanziale e alla convenienza per la Società delle condizioni della stessa, allegando al verbale della riunione del

Consiglio di Amministrazione il parere degli Amministratori Indipendenti non Correlati, del Collegio Sindacale o

dell’esperto indipendente.

6.4 Operazioni di Maggiore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo

In considerazione del fatto che Stefanel è una società di minori dimensioni, così come definita al capitolo 2, la stessa

intende avvalersi, ai sensi dell’art. 10, comma 1, del Regolamento, della facoltà di applicare anche alle Operazioni




con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza descritte ai

precedenti paragrafi 6.1, 6.2 e 6.3.

La Società provvederà ad adeguare la presente Procedura entro novanta giorni dal primo rinnovo del Consiglio di

Amministrazione successivo alla chiusura dell’esercizio in cui la stessa non possa più considerarsi come società di

minori dimensioni.

6.5 Operazioni compiute da società controllate

Le Operazioni con Parti Correlate compiute dalle società controllate da Stefanel sono preventivamente esaminate o

approvate dalla Direzione Competente di Stefanel, e si applicano – in quanto compatibili – le procedure previste ai

precedenti paragrafi 6.1, 6.2, 6.3 e 6.4, fermi restando gli obblighi informativi previsti dall’art. 5 del Regolamento. A

tal proposito la Direzione Competente delle società controllate da Stefanel, deve tempestivamente trasmettere ogni

informazione utile all’attenzione dell’Amministratore Delegato di Stefanel o della relativa Direzione Competente in

Stefanel, per l’attivazione della procedura di cui al presente capitolo 6, nonché per consentire a Stefanel di avviare le

procedure relative alla comunicazione al mercato delle operazioni effettuate, se applicabili.

6.6 Operazioni urgenti

Ove espressamente consentito dallo statuto, i precedenti paragrafi 6.2 e 6.3 non si applicano, in caso di motivata

urgenza, alle operazioni non riservate alla competenza dell’Assemblea e non sottoposte all’autorizzazione della

medesima, a condizione che:

a) qualora l’operazione da compiere ricada nelle competenze dell’Amministratore Delegato o, se nominato, del

Comitato Esecutivo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni dell’urgenza

prima del compimento dell’operazione;

b) le operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della

prima Assemblea ordinaria utile;

c) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni

dell’urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza

delle ragioni di urgenza;




d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno

giorni prima di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II,

Capo I, del Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti (il

“Regolamento Emittenti”). Tali documenti possono essere contenuti nell’eventuale documento informativo

predisposto ai sensi del successivo capitolo 7;

e) entro il giorno successivo a quello dell’Assemblea la Società metta a disposizione del pubblico con le

modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con

particolare riguardo al numero dei voti espressi dai Soci non Correlati.

Resta in ogni caso ferma l’applicazione del successivo capitolo 7.

6.7 Delibere-quadro

� Il Consiglio di Amministrazione può adottare delibere-quadro per serie di operazioni omogenee.

Ai fini della relativa validità, le delibere-quadro:

� non hanno efficacia superiore a un anno;

� si riferiscono a operazioni sufficientemente determinate;

� riportano il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la

motivazione delle condizioni previste.

Sull’attuazione delle delibere-quadro è data una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di

Amministrazione.

Restano fermi, con riferimento all’adozione delle delibere-quadro, gli adempimenti procedurali di cui ai precedenti

paragrafi 6.2, 6.3 e 6.4 che, invece, non trovano applicazione con riferimento alle singole operazioni concluse in

attuazione delle delibere-quadro. Le operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di documento

informativo pubblicato non sono computate ai fini del cumulo previsto sub capitolo 7.

6.8 Operazioni di competenza dell’Assemblea




Per le operazioni rimesse alla competenza dell’Assemblea, la proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea è

adottata in conformità a quanto previsto dai precedenti paragrafi per le operazioni di competenza del Consiglio di

Amministrazione.

L’approvazione dell’operazione da parte dell’Assemblea sarà, pertanto, preceduta dalle seguenti fasi:

� identificazione delle operazioni;

� esame dell’operazione da parte del Comitato o, se del caso, da parte degli Amministratori Indipendenti non

Correlati, del Collegio Sindacale o dell’esperto indipendente;

� esame ed approvazione dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

� convocazione dell’Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione.

La relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell’Assemblea descrive le caratteristiche

dell’operazione e precisa le ragioni di convenienza per la Società al compimento dell’operazione.

Ferme le maggioranze assembleari previste dalla legge e le previsioni dello statuto, qualora la proposta di

deliberazione di un’operazione di maggiore rilevanza da sottoporre all’Assemblea sia stata approvata nonostante il

parere contrario del Comitato (o, se del caso, degli Amministratori Indipendenti non Correlati, del Collegio Sindacale

o dell’esperto indipendente), non si può procedere all’esecuzione dell’operazione qualora:

� i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e

� la maggioranza dei Soci non Correlati votanti – esclusi dunque gli eventuali astenuti – esprima voto contrario

all’operazione.

La proposta di deliberazione assembleare specifica le suddette condizioni di efficacia della deliberazione.

6.9 Esecuzione delle operazioni

Dell’esecuzione delle operazioni, preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, da organi delegati,

dalle Funzioni Competenti o dall’Assemblea, è data una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al

Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.




7. Informativa al mercato

7.1 Informativa tempestiva

7.1.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza

Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, approvata in via definitiva un’operazione di maggiore

rilevanza, secondo quanto previsto dalle procedure aziendali, la Società predispone e mette a disposizione del

pubblico un documento informativo – contenente almeno le informazioni di cui all’allegato 4 del Regolamento –

presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Il documento

informativo è messo a disposizione del pubblico entro sette giorni:

a) dal momento in cui il contratto – anche preliminare – sia concluso in base alla disciplina applicabile, qualora

il Consiglio di Amministrazione deliberi di presentare una proposta contrattuale; ovvero, se successiva,

b) dall’approvazione definitiva dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione; ovvero

c) dall’approvazione della proposta da sottoporre all’Assemblea, nei casi di operazioni di competenza o

sottoposte all’autorizzazione assembleare.

Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate,

il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società ha

avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Le

società controllate forniscono le informazioni necessarie alla predisposizione del documento informativo e

trasmettono tempestivamente alla Società tali informazioni.

Qualora il superamento delle soglie di rilevanza per le Operazioni di Maggiore Rilevanza come determinate ai sensi

dell’allegato 3 del Regolamento derivi dal cumulo di una pluralità di operazioni omogenee concluse, a partire

dall’inizio dell’esercizio, con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società

medesima o realizzate con le medesime in esecuzione di un disegno unitario (il “Cumulo”) (8), il documento

informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla

conclusione del contratto che determina la rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni

omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del Cumulo e concluse fino a quel momento nel corso

(8) Saranno quindi, ad esempio, tra loro cumulate, se tra loro omogenee o legate da un disegno unitario, le operazioni compiute tra l’emittente tenuto all’applicazione del Regolamento e le società soggette a comune controllo con quest’ultimo, purché tali operazioni non siano oggetto di esenzione, ad esempio in quanto esse non siano ordinarie o esigue.




dell’esercizio, ad eccezione di quelle escluse ai sensi del precedente capitolo 3 e di quelle eventualmente già incluse

in un precedente documento informativo pubblicato.

Nei suddetti termini previsti per la pubblicazione del documento informativo, il parere del Comitato e il parere degli

eventuali esperti indipendenti, sono messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società od in allegato al

documento informativo. In conformità a quanto previsto dall’allegato 4 del Regolamento, la Società può decidere di

pubblicare i soli elementi essenziali degli eventuali pareri di esperti indipendenti, motivando tale scelta.

Nel caso in cui, in relazione ad Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare, si renda necessario

aggiornare il documento informativo, la Società, entro il ventunesimo giorno precedente quello fissato per

l’Assemblea, mette a disposizione del pubblico una nuova versione del documento informativo con le medesime

modalità di cui sopra. La Società può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.

Qualora l’operazione di maggiore rilevanza sia una fusione, una scissione, un aumento di capitale con conferimento

in natura o un’acquisizione o cessione significativa, per la quale la Società sia comunque tenuta alla redazione di un

apposito documento informativo (artt. 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti), la Società può procedere

alla pubblicazione di un unico documento informativo, contenente tutte le informazioni richieste, da mettere a

disposizione del pubblico entro il termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili.

In occasione dell’approvazione di una delibera-quadro ai sensi del precedente paragrafo 6.7, si procede alla

pubblicazione del documento informativo solo qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto

della delibera, cumulativamente considerate, superi le soglie di rilevanza di cui al Regolamento. Le operazioni

concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto del menzionato documento informativo non sono computate ai

fini del Cumulo.

7.1.2 Operazioni di Minore Rilevanza

Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, in caso di Operazioni di Minore Rilevanza approvate con il

parere negativo del Comitato o, se del caso, del Collegio Sindacale o dell’esperto indipendente, la Società, secondo

quanto previsto dalle procedure aziendali, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, predispone e

mette a disposizione del pubblico, con le medesime modalità sopra indicate, un documento contenente l’indicazione

della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonché delle

ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il menzionato parere negativo. Nel medesimo termine il parere è

messo a disposizione del pubblico in allegato al menzionato documento o sul sito internet della Società.




7.1.3 Informativa price sensitive

Qualora un’operazione sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 1, del

TUF, il comunicato da diffondere al pubblico – predisposto in conformità alle vigenti procedure aziendali – include,

in aggiunta alle informazioni da pubblicare ai sensi della predetta disposizione, i seguenti elementi:

� l’indicazione che la controparte dell’operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della

correlazione;

� la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

� se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate dall’allegato 3 del Regolamento e l’indicazione

circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

� la Procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è

avvalsa di uno dei casi di esclusione di cui al precedente capitolo 3;

� l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante il parere contrario del Comitato.

Nei casi in cui la Società non è tenuta a pubblicare il documento informativo di cui al precedente paragrafo 7.1.1 (es.:

operazione che non supera le soglie di rilevanza di cui all’allegato 3 del Regolamento o l’operazione è “esente” ai

sensi del precedente capitolo 3) l’eventuale comunicato ai sensi dell’art. 114, comma 1, del TUF indica comunque:

� le caratteristiche essenziali dell’operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.);

� le motivazioni economiche dell’operazione;

� una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione;

� le modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione nonché le valutazioni sulla congruità dello

stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili; nel caso in cui le condizioni economiche

dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oltre alla dichiarazione in tal senso,

l’indicazione degli oggettivi elementi di riscontro;

� l’eventuale utilizzo di esperti per la valutazione dell’operazione e, in tale caso, l’indicazione dei metodi di

valutazione adottati in relazione alla congruità del corrispettivo nonché la descrizione di eventuali criticità

segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione.




7.2 Informativa periodica

La Direzione Competente e il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili e societari sono responsabili della raccolta, del controllo, della correttezza e della completezza

dell’informativa sulle Operazioni con Parti Correlate da inserire nella relazione sulla gestione che accompagna il

bilancio di esercizio e la relazione semestrale in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento.

Il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e

societari, qualora non sia già in possesso delle informazioni necessarie, richiede alle società controllate le

informazioni necessarie al riguardo, definendo i relativi tempi di inoltro.

In particolare, la Società include, nella relazione sulla gestione intermedia e annuale predisposta ai sensi dell’art. 154-

ter del TUF, informazioni:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell’art. 2427, comma 2,

del cod. civ. concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione

patrimoniale o sui risultati della Società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima relazione annuale

che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo

di riferimento.

Riguardo alle lettere b) e c), l’oggetto dell’informazione, ivi incluso il perimetro rilevante della correlazione, è

definito mediante rinvio alla nozione stabilita dai principi contabili internazionali. Riguardo alla lettera a) l’oggetto

dell’informazione ha riguardo alle operazioni di maggiore rilevanza come definite nella presente Procedura.

Più in particolare con riferimento alle informazioni da includere nella documentazione sulle singole operazioni,

costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

� ove applicabile, la descrizione delle politiche nell’ambito delle quali possono essere inquadrate le

Operazioni con Parti Correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;

� l’indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:

- il nominativo della controparte dell’operazione;




- la natura della relazione con la parte correlata;

- l’oggetto dell’operazione;

- il corrispettivo dell’operazione;

- ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell’operazione

con Parti Correlate sul bilancio dell’impresa;

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

� qualsiasi modifica delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima relazione annuale che

abbiano avuto “un effetto rilevante” sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo

di riferimento;

� l’indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera

a), seconda alinea.

L’informazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai

documenti informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

8. Vigilanza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società vigila sulla conformità della presente Procedura ai principi indicati nel

Regolamento delle procedure adottate nonché sulla osservanza della Procedura medesima da parte dei destinatari. Il

Collegio ne riferisce nella relazione periodica all’Assemblea.

9. Gestione dei casi di conflitto di interesse

Qualora le Operazioni con Parti Correlate sottoposte a valutazione del Comitato Operazioni Parti Correlate e a

delibera del Consiglio di Amministrazione dovessero evidenziare gli interessi di uno o più dei componenti di tali

organi, l’amministratore/i portatore/i dell’interesse deve/ono informarne tempestivamente ed esaurientemente il

Comitato/Consiglio prima dell’inizio della discussione, specificando la natura, i termini, l’origine e la portata

dell’interesse sottostante (anche se potenziale o per conto di terzi), e si allontana/ono dalla riunione al momento della

discussione e successiva delibera.




10. Archiviazione

Tutta la documentazione predisposta è acquisita agli atti della Direzione Competente e conservata presso la stessa.

11. Adozione, monitoraggio ed aggiornamento della procedura

La presente procedura, per la quale un comitato formato esclusivamente da amministratori indipendenti

appositamente costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2010 ha espresso

all’unanimità un parere favorevole, è stata approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione nella riunione

del 26 novembre 2010 ed entra in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2011.

Con periodicità almeno biennale sarà sottoposta a valutazione al fine di identificare eventuali necessità di revisioni ed

aggiornamenti derivanti dalle modifiche intervenute nella struttura della Società e del Gruppo, dagli esiti dell’attività

di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, nonché dalle difficoltà di applicazione eventualmente riscontrate. Restano

ad ogni modo immutate le responsabilità di redazione, analisi, valutazione ed approvazione della presente Procedura.

L’Amministratore Delegato della Società può introdurre nella presente Procedura modifiche di carattere

esclusivamente formale rese necessarie da mutamenti nell’assetto organizzativo della Società e delle società

controllate.

Il Consiglio di Amministrazione identifica le modifiche statutarie eventualmente opportune ai fini dell’attuazione

della Procedura e le sottopone all’approvazione dell’Assemblea straordinaria dei soci, previo motivato parere

favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Per garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del TUF le

informazioni periodiche di cui al paragrafo 6.9 sono altresì fornite al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo

e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e lo stesso ha altresì accesso all’archivio di cui

al capitolo 5.

12. Diffusione della Procedura

La presente procedura è pubblicata sul sito internet della Società, www.stefanel.it, alla sezione Corporate

Governance.

Procedura per le operazioni con parti correlate 26 11 2010 ... · Definizioni Parti Correlate ... correlata, ossia le operazioni con le quali la Società, ad esempio, scinde parte

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Procedura per le operazioni con parti correlate 26 11 2010 ... · Definizioni Parti Correlate ... correlata, ossia le operazioni con le quali la Società, ad esempio, scinde parte