Yeni TTK ve Şirketlere Getirdikleri

Yeni TTK veŞirketlere Getirdikleri


ESKİŞEHİR ESKİŞEHİR SMMM ODASISMMM ODASIESKİŞEHİR ESKİŞEHİR SMMM ODASISMMM ODASI

Ali KARAKUŞYeminli Mali Müşavir


ESKİŞEHİR SMMM ODASIESKİŞEHİR SMMM ODASITESMER ESKİŞEHİR ŞUBESİTESMER ESKİŞEHİR ŞUBESİESKİŞEHİR SMMM ODASIESKİŞEHİR SMMM ODASITESMER ESKİŞEHİR ŞUBESİTESMER ESKİŞEHİR ŞUBESİ

S. İlker ÖZOKÇUBaşkan

S. İlker ÖZOKÇUBaşkan

TESMERTESMERESKİŞEHİR ŞUBESİESKİŞEHİR ŞUBESİTESMERTESMERESKİŞEHİR ŞUBESİESKİŞEHİR ŞUBESİ

Mustafa UÇKAÇBaşkan Yardımcısı

Mustafa UÇKAÇBaşkan Yardımcısı

ESMMMO Eğitim ProgramlarıESMMMO Eğitim Programları

Farkındalık EğitimleriFarkındalık EğitimleriFarkındalık EğitimleriFarkındalık Eğitimleri

ESMMMO Eğitim ProgramlarıESMMMO Eğitim Programları

Bağımsız Denetim Hazırlık EğitimleriBağımsız Denetim Hazırlık EğitimleriBağımsız Denetim Hazırlık EğitimleriBağımsız Denetim Hazırlık Eğitimleri

TÜRMOB Eğitim ProgramlarıTÜRMOB Eğitim Programları

TÜRMOB Eğitim ProgramlarıTÜRMOB Eğitim Programları



ESKİŞEHİR ESKİŞEHİR SMMM ODASISMMM ODASIESKİŞEHİR ESKİŞEHİR SMMM ODASISMMM ODASI



Yeni Türk Ticaret KanunuYeni Türk Ticaret Kanunu• Yeni Türk Ticaret Kanunu bazı maddeleri dışında, 01.07.2012

tarihinde yürürlüğe girecektir.

• Türkiye Muhasebe Standartları ile Uluslararası Denetim Standartları’nın uygulanması ve bağımsız denetim 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Denetçi seçiminin en geç 01.03.2013 tarihine kadar yapılması gerekmektedir.

• İnternet Web sitesi uygulama yükümlülüğü ise 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

(14.02.2011 tarihli RG)

01/01/2013 tarihinde Ne Olacak?01/01/2013 tarihinde Ne Olacak?• 01/01/2012 tarihli açılış bilançosunda yer alan kalemler

TMS/TFRS veya KOBİ TFRS’ye göre düzeltilecektir.

• 31/12/2012 tarihli kapanış bilançosu – gelir tablosu – nakit akış tablosu ve özkaynak değişim tablosu hazırlanacak ve TMS/TFRS veya KOBİ TFRS’ye göre düzeltilecektir.

• 01/01/2013 tarihili bilançosu TMS/TFRS veya KOBİ TFRS’ye göre hazırlanmış açılış bilançosu olmak zorundadır.

Yeni TTK’nun Temel UnsurlarıYeni TTK’nun Temel Unsurları• Hesap Verilebilirlik;• Bir kurumdaki görevlilerin yetki ve sorumluluklarına ilişkin olarak ilgili

kişilere karşı cevap verebilir olmaları, bunlara yönelik eleştiri ve talepleri dikkate alarak bu yönde hareket etmeleri ve bir başarısızlık, yetkisizlik ya da usulsüzlük durumunda sorumluluğu üzerlerine almaları gerekliliğidir.

• Sürdürülebilirlik;• Ekonomik beklentilere sosyal ve çevresel duyarlılıkla denge içinde

bakılmasıdır.

• Şeffaflık;• Şirketle ilgili olarak ticari sırlar dışında kalan tüm bilgilerin zamanında,

doğru, anlaşılabilir, kapsamlı ve kolayca analiz edilebilir bir biçimde sunulmasını ifade eder.

Yeni TTK’da Yeni Muhasebe DüzeniYeni TTK’da Yeni Muhasebe Düzeni• Defter tutma, finansal tablo kalemlerine ilişkin değerleme

hükümleri, defterleri saklama yükümlülükleri• Uygulanacak muhasebe standartları• Kamu Gözetimi• Denetçiler• Denetim Kalitesi• Standartlar

Anonim Şirketlerin KuruluşuAnonim Şirketlerin Kuruluşu• A.Ş. tek kişiyle kurulabilir (veya tek ortak kalabilir).• Esas sermaye 50.000.- TL, kayıtlı sermaye sistemini seçen

A.Ş.’lerin ise sermayesi 100.000.- TL’den az olmamalıdır. • Halka açık olmayan şirketlere kayıtlı sermaye sistemini benimseme,

dileğinde sistemden çıkma hakkı verilmiştir.

• Kuruluşta işlem denetimi getirilmiştir.• Kuruluş belgelerinin saklanması ve kurucuların kuruluş

beyanında bulunması zorunlu kılınmıştır.• Kuruluşta halka arz imkanı sağlanmıştır.

Anonim Şirketlerin Kuruluş AşamalarıAnonim Şirketlerin Kuruluş Aşamaları• Ana sözleşmenin hazırlanması• Noterin imza tasdiki ve şerhi• Kurucular beyanı• Ayni ve nakdi sermaye işlemleri• Kuruluş belgelerinin hazırlanması• İşlem denetimi• Ticaret siciline tescil

Anonim Şirketlerde Yönetim KuruluAnonim Şirketlerde Yönetim Kurulu• Tek kişi;• Yönetim kurulu tek bir üyeden oluşabiliyor.• Tek yönetici gerçek ya da tüzel kişi olabilir.• Pay sahibi olma zorunlu değildir.• Tek yönetici, yetkilerini, yönetim kurulu üyesi olmayan icra kuruluna

devredebilir.• Tüzel kişi;• Tüzel kişi, bir A.Ş.’de bizzat yönetim kurulu üyesi olabilirler.• Tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişi, temsilci sıfatıyla ticaret siciline tescil

edilebilir.• İstenirse, tüzel kişi, kendisi yönetim kurulu üyesi olmadan atama yapabilir.• İcra kurulu;• Yönetim kurulu tüm yetkilerini, bazı yönetim kurulu üyelerine veya yönetim

kurulu üyesi olmayan bir icra kuruluna devredebilir.• Bu durumda yönetim kurulu üyeleri gözetim, yetkiyi devralanlar ise asli

sorumluluk altına girerler.

Anonim Şirketlerde Yönetim KuruluAnonim Şirketlerde Yönetim Kurulu• İmtiyazlar;• Eskiden olduğu gibi, yönetim kurulunda belirli pay gruplarının belirli sayıda

üyeyle temsil edilmesi mümkündür.• Bilgi Alma Hakkı;• Yöneticinin bilgi alma hakkı kapsamlı olarak düzenleniyor.• Profesyonellik öne çıkarılıyor.• Yöneticinin karar almada gerekli bilgilere rahatlıkla erişmesi sağlanıyor.• Uzmanlık;• Yönetim kurulu üyelerinin 1/4’nün yüksek öğrenim görme şartı aranıyor.• Bağımsız üyelik zorunlu değil, ancak teşvik ediliyor.• Özen ve Sadakat;• Yöneticinin şirketi «tedbirli bir yönetici» gibi ve «şirket çıkarlarını gözeterek»

yönetmesi öngörülüyor.• Yöneticinin ve yakınlarının şirkete borçlanması yasaklanıyor.

Anonim Şirketlerde Yönetim KuruluAnonim Şirketlerde Yönetim Kurulu• Sorumluluk;• «Hiç kimse kontrolü dışında kalan zararlardan sorumlu tutulamaz» ilkesi

benimseniyor.• Yetki ve sorumluluk arasında bir paralellik kuruluyor.• Toplantı Yetersayısı;• Yönetim kurulunda toplantı yetersayısı hafifletildi. • 7 kişilik bir yönetim kurulu 4 kişi ile toplanabiliyor.• Toplanmadan Karar;• Tüm üyelere karar taslağı önceden gönderilecek.• Hiçbir üye, toplantı talep etmez ise bu yolla karar alınabilecek.• Karar yetersayısı kadar olumlu oyun gelmesi yeterli olacak.• Elektronik Ortam• Üyeler, internet ortamında, güvenli elektronik imzalarıyla oy kullanabilecekler,

bu yöntemle karar geçerli bir biçimde alınabilecek.

Anonim Şirketlerde Genel KurulAnonim Şirketlerde Genel Kurul• Genel kurul çağrılarında yeni teknolojiler kullanılıyor.• Genel kurul elektronik ortamda toplantı yapma imkanı geliyor.•Murahhas üyeler, bir yönetim kurulu üyesi, bağımsız denetçi ve

işlem denetçisi hazır bulunması gerekiyor.• Oyda imtiyaz sınırlandı; birikimli oy sistemi getiriliyor.• Genel kurulda temsile ilişkin yeni yöntemler getiriliyor.• Pay sahiplerinin bilgi alma hakları güçleniyor.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Temsil-Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Temsil-• Bireysel temsilci ve tevdi temsilcisi;• Bu konuda bir yenilik bulunmuyor.• Pay sahibi dilediği kişiyi temsilci olarak genel kurula gönderebilir. • Hisse senetlerini saklattığı bankayı da temsilci olarak genel kurula

gönderebilir.

• Yenilikler;• Organın Temsilcisi• Bağımsız Denetçi• Kurumsal Temsilci

Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Yetersayı-Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Yetersayı-• Olağan toplantı yetersayısı değişmedi.• Olağan karar yetersayısı değişmedi.• İki istisnai durumda devreye giren oybirliği kuralı değişmedi.• Diğer ana sözleşme değişikliklerine ait kural değişmedi.• Bazı kararlar %75’lik yetersayıya bağlandı.• Ana sözleşmede daha ağır yetersayılar getirilebilir.• Rüçhan hakkı ancak %60’ın olumlu oyuyla kısıtlanabilecek.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Oy Hakkı-Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Oy Hakkı-• Oy hakkı, eskisi gibi, payın itibari değerine ve sermayeye olan

oranına göre kullanılacaktır.• Şirket, dilerse, mevcut sistemi sürdürecek, pay başına en az bir oy

hakkı kuralına devam edecektir.• Şirket, dilerse, pay başına birden az oy hakkını ön görebilecektir.

Ancak her bir pay sahibine en az bir oy hakkı verilecektir.• Oyda imtiyaz, pay başına en çok 15 oyla kısıtlanmıştır.• Gümrük ve Ticaret Bakanlığına, kapalı A.Ş.’lerde birikimli oy

sistemini getirme yetkisi tanınmaktadır.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Pay Sahipliği Hakları-Anonim Şirketlerde Genel Kurul –Pay Sahipliği Hakları-• İnceleme ve bilgi alma hakları pekişti.• Bireysel haklar / azınlık hakları güvence altına alındı.• Ortak, şirketinin kaynaklarından özgürce yararlanamayacak.• Azınlık hakları, mahkemeyi daha etkin bir şekilde devreye

sokuyor.• Kurumsal yönetim, pay sahipliği haklarını güçlendiriyor.• Azınlık, şirketin haklı nedenle feshini dava edebilecek.• Eşit işlem ilkesi getirildi. Sermaye etkin bir şekilde korunuyor.

Limited Şirketlerde YeniliklerLimited Şirketlerde Yenilikler• Tek kişi ile kurulabiliyor.• Genel olarak ortakların sorumluluğu sermaye borcu ile

sınırlandırılıyor.• Kamu borçlarından doğan sorumluluk devam ediyor.• İşletme konusu dışındaki işlemlerde geçerli hale geliyor.• Ana sözleşmelerde, veto hakları, imtiyazlar ve intifa senetleri

öngörülebiliyor.• Pay devri kolaylaştırılıyor.• Ana sözleşmede ortaklara yan yükümlülükler ve ek ödeme

yükümlülükleri getirilebiliyor.• Şirketten çıkma ve çıkarılma yeniden düzenleniyor.

A.Ş. ile Ltd. Şti. KarşılaştırmasıA.Ş. ile Ltd. Şti. KarşılaştırmasıLimited Şirket Anonim Şirket

Sermaye 10.000.- TL 50.000.-TL

Kayıtlı Sermaye Yok 100.000 TL

Bağımsız Denetim Var Var

İşlem Denetimi Var Var

Halka Açılma Yok Var

Pay Devri Kolaylaştırıldı Kolayca gerçekleştirilebilir

Pay Devrini Kısıtlama Kısıtlama imkanı vardır Kısıtlama imkanları sınırlandırıldı

Ana Sözleşmeye Konulan Opsiyon Hakları

3. kişiye karşı ile sürülebiliyor

3. kişiye karşı ileri sürülemiyor

Ana Sözleşmeye Konulan Yan Borçlar

Konulabilir Konulamaz

Kamu Borçları Ortaklar sorumlu Ortaklar sorumlu değil

Bağımsız DenetimBağımsız Denetim•Muhasebe Standartlarına (TMS/TFRS ve KOBİ TFRS) uyum

zorunluluğu• Denetimin Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılması• Risk denetimini kapsaması• Yıllık faaliyet raporu ile finansal raporların uyumlu olması• Yıllık faaliyet raporu ile finansal raporların geçerliliği• Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal raporlar ile yıllık faaliyet

raporu düzenlenmemiş sayılacaktır. Dolayısıyla kâr dağıtımı da yapılamayacaktır.

Denetçi TürleriDenetçi Türleri• Bağımsız Denetçi• İşlem Denetçisi• Özel Denetçi

Bağımsız DenetçiBağımsız DenetçiŞirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetlemek;•Sermaye şirketlerinin finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standartlarına, TTK’ya ve Esas Sözleşmenin Finansal Tablolara İlişkin hükümlerine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığına dair görüş bildirecek kapsamda denetlenmesi.•Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen yıllık faaliyet raporlarında yer alan finansal bilgilerin denetlenmesi.•Şirketi tehdit eden risklerin, bunların tespit edilmesini sağlayan sistemlerin mevcut olup olmadığının ve bu konularla ilgili çözüm önerilerinin Yönetim Kurulu’na rapor edilmesi.

İşlem Denetçisiİşlem DenetçisiŞirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi ve bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını denetlemek;•Sermaye şirketlerinin kuruluş işlemlerinin denetlenmesi•Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun denetlenmesi•Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının denetlenmesi•Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi•Sermaye artırımının ve azaltılmasının denetlenmesi•Diğer işlemlerin denetlenmesi

Özel DenetçiÖzel DenetçiBağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle hilenin veya dolanın varlığını denetlemek;•Eğer denetçiler bağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, genel kuruldan “gündemde yer almasa bile” özel denetim isteyebilir. •Genel Kurul istemi onaylarsa; 30 içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel Kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde; sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebileceklerdir.•Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılacaktır.•Yönetim Kurulu, şirket defterlerinin, yazışmaları dahil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verecektir.•Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verecektir.

Denetçilerin SorumluluğuDenetçilerin Sorumluluğu• Kusur ve zarar sorumluluğu;• Denetçiler kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket

ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.

• Dürüstlük ve sır saklama;• Denetçiler, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun

denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler.

• Sır saklamanın sorumluluğu;• Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme

sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar.

•Müteselsil sorumluluk;• Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

Denetçilerin Tazminat SorumluluğuDenetçilerin Tazminat Sorumluluğu• Denetimin dürüst ve tarafsız bir şekilde yapılması,• Denetçilerin faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile

ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz kullanılması,Yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler

hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, HER BİR DENETİM İÇİN yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir.

Bağımsız Denetime Tabi Olacak ŞirketlerBağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler• Anonim Şirketler• Limited Şirketler• Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Finansal TablolarBağımsız Denetime Tabi Olacak Finansal Tablolar• Finansal Durum Tablosu (Bilanço)• Kapsamlı Gelir Tablosu• Nakit Akış Tablosu• Özkaynak Değişim Tablosu• Dipnotlar

Denetçinin SeçimiDenetçinin Seçimi

• Denetçi her yıl 31 MART tarihine kadar seçilecektir.• İlk uygulama yılı olan 2013 yılında şirketler 01.03.2013 tarihine kadar

denetçilerini seçmek zorundadırlar.• Denetçi, Şirket genel kurulunca, Topluluk Denetçisi, Ana Şirketin

genel kurulunca seçilecektir.• Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine

getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.• Seçilen denetçi ticaret siciline tescil ettirilerek, Türkiye Ticaret

Sicili Gazetesi ve şirketin internet sitesinde ilan edilecektir.

Denetçinin Görevden AlınmasıDenetçinin Görevden Alınması• Denetçi, denetleme görevinden ancak mahkeme kararıyla

alınabilecektir;• Görevden alma davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret

Mahkemesine açılacaktır.• Görevden alma davası YÖNETİM KURULUNCA veya SERMAYENİN ÜZDE

ONUNU (halka açık şirketlerde yüzde beşini) OLUŞTURAN PAY SAHİPLERİNCE açılabilecektir.

•Mahkeme;• İlgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, • Seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, • Özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde• Denetçiyi görevden alacak ve • Başka bir denetçiyi bu görev için atayacaktır.

Denetçinin «Denetleme Sözleşmesini» FeshetmesiDenetçinin «Denetleme Sözleşmesini» Feshetmesi• Denetçi, denetleme sözleşmesini sadece haklı bir sebebin

varlığında veya görevden alınma davası açılmışsa feshedebilecektir.• Taraflar arasındaki, görüş yazısına ilişkin fikir ayrılıkları, görüş

yazısına ilişkin sınırlama veya kaçınma, haklı sebep sayılmayacaktır.• Denetçinin sözleşmeyi feshinin yazılı ve gerekçeli olması

gerekmektedir.• Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula

sunmakla yükümlü olup, bu sonuçları bir rapor halinde genel kurula verecektir.

Kamu Gözetimi SistemiKamu Gözetimi Sistemi• 02/11/2011 tarihli 660 sayılı KHK ile Kamu Gözetimi, Muhasebe

ve Denetim Standartları Kurumu getirilmiştir.• Şirketlerin denetimi ve denetimi yapacak denetçiye ilişkin

düzenlemelerin esasları bu kurum tarafından çıkarılacak yönetmelik ve tebliğler ile belirlenecektir.• Ülkemizde denetçinin denetimine ilişkin tek yetkili kurum KAMU

GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU olarak belirlenmiştir.• Görevleri arasında denetçinin nitelikleri belirlemek, sınav, sicil

vb. işlemleri de yürütmek vardır.

Kimler Denetçi Olabilir?Kimler Denetçi Olabilir?• Bağımsız Denetleme Kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile

denetleme elemanlarının nitelikleri 660 sayılı KHK ile kurulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenecektir.• KHK denetçilerin SMMM ve YMM unvanını taşıyan meslek

mensuplarından olabileceğini esasa bağlamıştır.

Kimler Denetçi Olamaz?Kimler Denetçi Olamaz?• Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal

tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuş olan …• Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal

tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi olan …• Denetlenecek şirkette pay sahibi veya denetlenecek şirketin

muhasebecisinin yanında çalışan …• Son 5 yıl içinde denetçilikten kaynaklanan gelirinin %30’undan

fazlasını denetlenecek şirkete veya ona %20’den fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa …

Denetçi RotasyonuDenetçi Rotasyonu• Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi

için görevlendirdiği denetçi YEDİ YIL ARKA ARKAYA o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az İKİ YIL İÇİN değiştirilir.

Denetim YasağıDenetim Yasağı• Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi

denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Denetimde Yönetim Kurulunun YükümlülükleriDenetimde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri• Denetlenen şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve

yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylatarak, gecikme olmaksızın denetçiye verecektir.• Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının,

belgelerinin, varlıklarının, kasasının, kıymetli evraklarının, borçlarının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkanları sağlamalıdır.

Görüş AyrılıklarıGörüş Ayrılıkları• Denetçi ile şirket arasında doğabilecek görüş ayrılıkları hakkında,

yönetim kurulunun veya denetçinin talebi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi dosya üzerinden karar verir.• Dava giderlerinin borçlusu şirket olacaktır.• Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle

ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa Yönetim Kurulu, şirketin topluluk tarafından zarara uğratıldığı açıklamışsa, Asliye Ticaret Mahkemesi, bu ilişkiyi incelemek için özel denetçi atayabilir.

Denetim Raporunun İçeriğiDenetim Raporunun İçeriği• Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal

tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı belirtilir.• Denetim kapsamında istenen bilgi ve belgelerin Yönetim Kurulu

tarafından eksik olarak sunulup sunulmadığı açıklanır.• Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı tespit edilir.• Şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini

gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı incelenir.• Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde, Genel Kurul gerekli önlem ve

düzeltmeleri de karara bağlanır.• Ayrıca, şirketi tehdit eden riskleri ve bunları tespit etmeye

yönelik sistemlerin mevcut olmaması halinde, buna ilişkin çözüm önerilerini içeren ayrı bir rapor sunulur.

Denetçi GörüşüDenetçi Görüşü• Olumlu Görüş;• Bağımsız denetçinin işletme finansal tabloları hakkında beyan ettiği görüşü,

bu tabloların tüm önemli yönleriyle finansal raporlama standartlarına uygun olarak gerçeği dürüst bir şekilde yansıttığı yönünde verilen görüştür.• Sınırlı Olumlu Görüş;• Finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar

içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği açıklanır.

• Olumsuz Görüş;• Sınırlı olumlu görüşe yol açan hususların finansal tablolar üzerindeki

etkisinin kapsamlı ve büyük olduğu durumlarda verilir.• Görüş Bildirmekten Kaçınma;• Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve sonuçlara varılmasına

imkan vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması halinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş bildirmekten kaçınabilir.

Denetim Raporu Sonucunda Dikkat Edilecek HususlarDenetim Raporu Sonucunda Dikkat Edilecek Hususlar• Karar Yasağı• Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel

kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan karar alamaz.

• Çağrı ve İstifa• Yönetim Kurulu 4 gün içinde Genel Kurulu çağırır ve istifa eder.

• Yeni Denetim• Yeni Yönetim Kurulu 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde finansal tabloları

hazırlatır ve denetim raporu ile birlikte Genel Kurul’a sunar.

• Önlemler• Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde, Genel Kurul gerekli önlem ve düzeltmeleri

de karara bağlar.

Denetim Raporunun İlanıDenetim Raporunun İlanı• Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle

yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren 6 ay içinde aşağıdaki hususlardaki belgeleri Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirir;• Finansal tablolar• Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu• Kâr dağıtımına ilişkin Genel Kurul kararı• Denetçinin verdiği görüş ve Genel Kurul’un buna ilişkin kararı

Denetim KomitesiDenetim Komitesi• Şirketlerde bağımsız denetim için bir denetim komitesi kurulması

önerilmektedir. • Bağımsız denetçi seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin

hazırlanması, bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve denetçilerin her aşamadaki denetim çalışmaları denetim komitesinin gözetiminde gerçekleştirilmesi gibi faaliyetler denetim komitesi tarafından yerine getirilmelidir.• Fiili bir organ olmamakla birlikte denetim komiteleri etkin ve

verimli bir denetim için gerekli görülmektedir.

Yeni TTK’nda Ticari DefterlerYeni TTK’nda Ticari Defterler• Yevmiye Defteri

• Kebir Defteri

• Envanter Defteri

• Yönetim Kurulu Karar Defteri

• Ortaklar Pay Defteri

• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenecek diğer defterler

Defterlerin TasdikiDefterlerin Tasdiki• Açılış Tasdiki• Açılış Tasdiki noterler veya Ticaret Sicil Memurluğu tarafından yapılacaktır.

• Kapanış Tasdiki• Takip eden yılın Haziran ayının sonuna kadar kapanış tasdiki yaptırılacaktır.

• Defter tasdiklerinin yaptırılmaması halinde 200 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılması ön görülmüştür.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Defter tutma yükümlülüklerini yerine getirmeyenler,

• Defter ve belgelerini saklamayanlar,

• Ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını yaptırmayanlar,

• Defterlerini usulüne uygun tutmayanlar,

• Envanter işlemlerini hileli yapanlar,

• Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgeleri ibraz etmeyenler

İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Gerek defterlerin tutulmasında ve gerekse finansal tabloların

düzenlenmesinde TMS/TFRS veya KOBİ TFRS hükümlerine ve yorumlarına uymayan ve bunları uygulamayanlar

Yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında düzenlenen

raporun doğru ve dürüst hesap verme ilkesine uygun olmaması

• Bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenecek raporla ilgili hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına gerekli olan bilgi ve belgeleri vermeyenler

İki yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza

edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elamanlarına vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde,

Üç aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Kurucular beyanının dürüst bir şekilde bilgi verme ilkesine göre doğru ve

eksiksiz hazırlanmaması, ayni sermaye konulması, bir ayın ya da işletmenin devralınması halinde bunlara verilecek karşılığın uygun olmaması, şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetlerle, bunların iktisap fiyatlarının, söz konusu menkul kıymetleri çıkaranların son üç yıllık, gereğinde konsolide finansal tablolarının değerlemelerine ve çözümlenmelerine ilişkin bilgilerin, şirketin yüklendiği önemli taahhütlerin, makina ve benzerleri malların ve herhangi bir aktif değerin alımına ilişkin bağlantıların, fiyatların, komisyonlar ile her türlü borçların, emsalleriyle karşılaştırılarak, açıklanmaması, halka arz amacıyla ne miktarda pay taahhüt edildiğinin, pay taahhüdünde bulunanların birbirleri ile ilişkilerinin; bunlar bir şirketler topluluğuna dâhil bulunuyorlarsa, topluluk ile ilişkileri, kuruluşu inceleyen işlem denetçisine ve diğer hizmet verenlere ödenen ücretlerin, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, beyanda açıklanmaması halinde

Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Şirketin kuruluşunda, payların tamamının taahhüt edildiğini; kanunda veya

esas sözleşmede öngörülmüş bulunan pay bedellerinin en az tutarlarının kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını; buna ilişkin banka mektubunun kuruluş belgeleri arasında yer aldığını; bu yükümlülüğün herhangi bir şekilde dolanıldığına ilişkin bir belirti bulunmadığını; ayni sermaye ve devralınan ayınlar için mahkemece atanan bilirkişilerce değerleme yapıldığını, mahkemece bir kararla onaylanan raporun dosyaya sunulduğunu; kurucu menfaatlerinin kanuna uygun olduğunu; kurucular beyanı ile ilgili açık bir uygunsuzluğun, aşırı değerlemenin, işlemlerde görünür bir yolsuzluğun bulunmadığını ve diğer kuruluş belgelerinin mevcut olduğunu, gerekli noter onaylarının ve izinlerin alındığını gerekçeleriyle ve hesap verme ilkesinin gereklerine uygun olarak işlem denetçisi tarafından hazırlanan raporun gerçeği yansıtmaması halinde


Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahiplerinin şirkete

borçlanması ve• Şirket yönetim kurulu üyesinin veya bu yönetim kurulu üyesinin

alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketlerinin ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketlerinin, şirkete nakit veya ayın borçlanmaları hallerinde


Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle

yükümlü ana şirketin yönetim kurulunca, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, denetçinin verdiği görüşün ve genel kurulun buna ilişkin kararının, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirmemesi halinde

İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Denetçinin görevi, dolayısıyla elde ettikleri veya verilen

bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları halinde, denetçi Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılırlar.

Türk Ceza Kanunu 239. maddesi;• Sıfat veya görevi, meslek veya sanatı gereği vakıf olduğu ticari

sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgeleri yetkisiz kişilere veren veya ifşa eden kişi, şikayet üzerine, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılır. Bu bilgi veya belgelerin, hukuka aykırı yolla elde eden kişiler tarafından yetkisiz kişilere verilmesi veya ifşa edilmesi halinde de bu fıkraya göre cezaya hükmolunur.• Cebir veya tehdit kullanarak bir kimseyi bu madde kapsamına

giren bilgi veya belgeleri açıklamaya mecbur kılan kişi, üç yıldan yedi yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile

birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olması halinde, bu belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar

Bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun

veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler veya sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler,

Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların

değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar

Üç aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Bu Kanunda öngörülen internet sitesini bu Kanunun yürürlüğe

girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar

Altı aya hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.• İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir

şekilde koymayan (yukarıda belirtilen) failler Üç aya hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla

cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Ticaret sicili müdürü ve yardımcıları ile diğer personelin görevi

dolayısıyla bunlara karşı işlenmiş suçlar kamu görevlisine karşı işlenmiş sayılmaktadır.

Bu suçu işleyenler Türk Ceza Kanunu hükümlerine göre cezalandırılırlar.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili

istenmemiş olan veya tescil için aranan kanuni şartlara şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürünün, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırmasına rağmen sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi,

Sicil müdürü tarafından iki yüz TL’dan dört bin TL’na kadar idari para cezasıyla cezalandırılır.

Cezai YaptırımlarCezai Yaptırımlar• Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla

cezalandırılır. Gerçeğe aykırı tescilden dolayı zarar görenlerin tazminat hakları saklıdır.

Davalar Davalar • Bütün mahkemeler, memurlar, ticaret ve sanayi odaları, noterler

ve Türk Patent Enstitüsü görevlerini yaparlarken bir ticaret unvanının tescil edilmediğini, kanun hükümlerine aykırı olarak tescil edildiğini veya kullanıldığını öğrenirlerse durumu yetkili ticaret sicili müdürüne ve Cumhuriyet savcılığına bildirmek zorundadırlar.• Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu

yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca, bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilir.

Sorumluluk ve Tazminatlar Sorumluluk ve Tazminatlar • Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan

davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. • Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri saklı kalmak

kaydıyla, görevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları halinde bu kişiler şirketin maddi ve manevi zararını tazminle yükümlüdürler.

Sorumluluk ve Tazminatlar Sorumluluk ve Tazminatlar • Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal

tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi; şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını denetleyen işlem denetçisi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.• Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye

memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

ESKİŞEHİR

ESKİŞEHİR

SMMMO

SMMMOESKİŞEHİR

ESKİŞEHİR

SMMMO

SMMMO

Teşekkürler.

Teşekkürler.



Yeni TTK ve Şirketlere Getirdikleri

Documents