Ripley Chile S.A. - svs.cl · PDF file4 Uno de los mayores conglomerados de retail en tiendas por departamento • Tercer mayor conglomerado de retail en formato tiendas por departamento

Ripley Chile S.A.Emisión de Bonos Desmaterializados Series E, F, G

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Contenidos

• Consideraciones de Inversión

• Ripley Chile S.A.

• Antecedentes Financieros

• Características de la Emisión

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Más de 50 años en la industria de retail

1956 Apertura de la primera tienda

1976 Comienza el negocio de créditos

1985 Primera tienda por departamentos

1986 Primer local fuera de Santiago

2000 Lanzamiento de la corredora de seguros y ventas a través de e-commerce

1993 Ripley Parque Arauco tienda más grande de Sudamérica / Reposicionamiento de imagen

2003 Inauguración oficina en Hong Kong / Bono local por UF 6.500.000 (Serie A y B)

2005 IPO de su matriz Ripley Corp.

2007 Alianza con Mall Plaza opción para adquisición del 22,5% en 3 Malls

2009 Adquisición de 22,5% de Nuevos Desarrollos S.A.(Plaza Alameda, Plaza Sur y futuros desarrollos)Venta participaciones en Mall Calama, Mall del Centro, Mall del Centro Rancagua y Mall Panorámico.

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Uno de los mayores conglomerados de retail en tiendas por departamento

• Tercer mayor conglomerado de retail en formato tiendas por departamento en Chile

• Ventas por $ 707.706 millones a Mar-2009 UDM (USD 1.216 millones)

• Empresa comercial orientada al servicio del consumidor

Paris24,4%

Ripley22,6%

La Polar12,9%

Falabella40,1% Ripley

17,1%

La Polar17,7%

CMR Falabella26,1%

D&S13,0%

Johnson's5,9%

Cencosud14,8%

AD Retail5,5%

Participación de mercado grandes tiendas(Venta Retail Año 2008)

Colocaciones (netas) de casas comerciales(Marzo 2009)

Fuente: Ripley y Press Release Compañías Fuente: SBIF, Balance a marzo de 2009

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Exitoso modelo de negocios

• Integración de negocios sinérgicos permite acabado conocimiento de las necesidades de sus clientes

• Enfoque en su mercado objetivo, con propuesta de valor clara:

Liderazgo en segmentos objetivo

• Fortalecimiento marcas propias

• Amplia variedad de productos de moda

• Innovación permanente

Marcas y Modas

Repetición de compra• Producto de calidad

• Financiamiento convenienteExperiencia de compra

Transaccionalidad y Fidelización de clientes

• Convenios / Beneficios / Descuentos

• Más de 8.000 comercios asociados

Conveniencia y Financiamiento

ResultadoMedidaPropuesta de valor

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Trayectoria de crecimiento sostenido

• Atractivo crecimiento en ventas, superficie de ventas y colocaciones ratifican exitoso posicionamiento

Evolución ingresos consolidados($ miles de mm de Mar-09)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-08

Mar-09

Retail Financieros Inmobiliarios

611672 701

748722

168 153

553

CAC*: 5,5%

* CAC: crecimiento anual compuesto

Fuente: Ripley

Evolución colocaciones e ingresos financieros ($ miles de mm de Mar-09)

277

349 355

493 512486

266

113 123 143 166186

224 226

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-09

Colocaciones Ingresos Financieros

CAC*: 13,9%

Fuente: SBIF

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Amplia base de clientes y eficiente administración de información estratégica

• Más de 5,4 millones de tarjetas emitidas• Más de 3,1 millones de tarjetas activas

• Optimización de esfuerzos en marketing, mercadería y actividades promocionales

3,74,3

5,1 5,4

2005 2006 2007 2008

Número de Tarjetas Emitidas

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Amplia cobertura geográfica

• Amplia cobertura geográfica, con 39 tiendas distribuidas entre las principales ciudades de Chile:

• 16 ubicadas en la Región Metropolitana• 23 distribuidas en otras regiones del país

Portal la DehesaAlto Las Condes

Parque Arauco

Plaza Sur

Florida CenterPlaza Vespucio

HuérfanosCrillón

AstorPlaza Alameda

Puente

Plaza Norte

Plaza Oeste

Plaza Tobalaba

Irarrázabal

Outlet Maipú

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Sólida estructura financiera

• Estrategia financiera conservadora le ha permitido a la Compañía contar con una sólida posición financiera, incluso en los ciclos bajos de la economía.

• Adicionalmente, el perfil de vencimientos de las deudas de la Compañía está adecuadamente balanceado, con vencimientos de años 2009 y 2010 “prefinanciados” con posición de caja actual.

Perfil de vencimientos deuda financiera actual($ miles de mm de Mar-09)

56

15

6 6

16

6 5 5 5 5 5 5 5 5 5

56

0

10

20

30

40

50

60

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

Posición de Caja de la Matriz Ripley Corp ($ miles de mm de Mar-09)

65

160

23

72

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

Fecu Mar-09 GeneraciónAbr-09

Venta Malls Total

Fuente: Ripley Fuente: Ripley

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Sólida estructura financiera (Cont…)

• Adecuados ratios de endeudamiento flexibilidad financiera

• Actual emisión no afectará estos indicadores uso de fondos es refinanciar pasivos financieros

Endeudamiento consolidado* Endeudamiento financiero**

1,3x

0,9x

1,4x

0,8x

1,1x0,8x

1,2x

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-09

0,8x

0,5x0,4x

0,6x0,5x0,5x

0,8x

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-09

* Endeudamiento : Pasivos Totales / (Patrimonio + Interés Minoritario)** Endeudamiento Financiero : Pasivos Financieros / (Patrimonio + Interés Minoritario)

Fuente: Ripley

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Grupo Controlador con acabado conocimiento del negocio

• Familia Calderón ha estado ligada por más de 50 años al negocio del Retail acabado conocimiento de la industria

• En mayo de 2009, Inversiones Bujorico (Familia Calderón Kohon) suscribe con Inversiones Conca S.A. (ligada a Álvaro Saieh) una promesa de compraventa por el 20% de Ripley, transacción que debe hacerse efectiva antes del 30 de noviembre de 2009.

• Álvaro Saieh posee una destacada trayectoria en negocios muy complementarios a Ripley (retail, financiero e inmobiliario).

RIPLEY CHILE S.A.

RIPLEY CORP S.A.

Inversiones Bujorico Ltda.Inversiones R CPA. Mercado

60,99% 20% 19,01%

F. Calderón Volochinsky

F. Calderón Kohon

F. Calderón Kohon

99,99%

66,67% 33,33% 100%

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Contenidos

• Consideraciones de Inversión

• Ripley Chile S.A.

• Antecedentes Financieros

• Características de la Emisión

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Áreas de negocios de Ripley Chile

RIPLEY CHILE S.A.

Retail FinancieroTiendas por Departamento Centros Comerciales

RIPLEY CORP S.A.

• Vehículo exclusivo de negocio retail en Chile• Ventas por más de USD 1.200 mm UDM

• Sociedad Anónima Abierta en Chile• Ventas por más de USD 1.700 mm UDM• Market Cap de USD 1.400 mm (Jun-09)• Negocios: i) Chile; ii) Perú; iii) Banco

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Negocio de tiendas por departamentos

• 39 tiendas distribuidas a lo largo de las principales ciudades del país.

• Participación de mercado de 22,6%

• Superficie de ventas de 232.820 m2

• Representa el 67% de los ingresos consolidados de Ripley Chile S.A.

Evolución Superficie de Ventas

141.532163.418

184.879213.480

238.565 232.820

130.924 39413934312928

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-090

20

40

60

80

100

Superficie (M2) Número de Tiendas

CAC*: 12,7%

Participación de mercado grandes tiendas (Diciembre 2008)

La Polar12,9%

Paris24,4%

Falabella40,1%

Ripley22,6%

Fuente: Ripley y Press release compañiasFuente: Ripley

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Tarjeta Ripley

• 3,1 millones de tarjetas activas

• Market share: 17,1%

• Colocaciones por más de 486.000 mm a Mar-09

• Negocio financiero representa el 32% de los ingresos de Ripley Chile S.A.

Cartera de colocaciones brutas de Casas Comerciales (Marzo 2009)

Falabella 26,1% La Polar

17,7%

Ripley 17,1%

Paris 14,8%D&S 13,0%

Johnson's 5,9%

AD Retail 5,4%

Fuente: SBIF Fuente: SBIF

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Centros Comerciales

• La Compañía participa en la propiedad de 4 centros comerciales

• Área inmobiliaria representa el 1% de los ingresos de Ripley Chile S.A.

• Acontecimientos recientes:• Marzo de 2009 Venta de participación del 25% en Mall Calama • Mayo de 2009 Venta de 100% de Mall del Centro, Mall del Centro Rancagua y Mall Panorámico

Centro Comercial % ParticipaciónSuperficie

Arrendable (m2)Locales

Mall Marina Arauco 33,3% 57.968 160

Mall Curicó 33,3% 45.911 67

Mall Plaza Sur 22,5% 74.583 120

Mall Plaza Alameda 22,5% 57.355 120

Suma Ponderada 64.278

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Contenidos

• Consideraciones de Inversión

• Ripley Chile S.A.

• Antecedentes Financieros

• Características de la Emisión

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Antecedentes Financieros

Ingresos($ Miles de MM de Mar-09)

EBITDA($ Miles de MM de Mar-09)

701,3 707,7

553,0611,1

672,1722,0748,3

0

100

200

300

400

500

600

700

800

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar 09UDM

72

83

6773

5459

51

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar 09UDM

-1%

1%

3%

5%

7%

9%

11%

13%

15%

EBITDA Margen EBITDA

Fuente: Ripley Fuente: Ripley

19

Antecedentes Financieros (Cont…)

Deuda financiera neta($ Miles de MM de Mar-09)

Patrimonio($ Miles de MM de Mar-09)

215 209194

183 175170

207186

0

50

100

150

200

250

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-08

Mar-09

276 285

383416 398

458 446

050

100150

200250300

350400

450500

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Mar-09

Fuente: Ripley

20

Antecedentes Financieros (Cont…)

Bancos50%

Bono Serie B34%

Bono Serie D

5%

Bono Serie A11%

Deuda financiera Ripley Chile

Fuente: Ripley

Deuda Financiera: $207.501 millones Perfil de Deuda Financiera Pro Forma Post Colocación* (Miles de MM$ de Mar-09)

Deuda financiera Ripley Chile

15

9

19

95

1 1 2 4 4 4 3 3 3 3 3 3 3 1

42 42

0

10

20

30

40

50

60

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023 2025 2027 2029

Supuesto: Se coloca un 50% en las series cortas y un 50% en la serie larga

Perfil de Deuda Pro Forma Post Colocación Perfil de Deuda Actual

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• Consideraciones de Inversión

• Ripley Chile S.A.

• Antecedentes Financieros

• Características y Calendario de la Emisión

Contenidos

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Características principales de la Oferta

Mayor valor entre: i) valor par; y ii) tasa referencial más el spread de colocación menos 0,6%Modalidad rescate anticipado

PesosUFUFReajustabilidad

A partir del 10 de junio de 2013

A partir del 10 de junio de 2013

A partir del 10 de junio de 2016Opción de rescate anticipado

AA-/A+ (Humphreys/ Feller-Rate)Clasificación de riesgo

6,00%4,00%5,00%Tasa carátula

Equivalente a UF 3.000.000Monto máximo a colocar

Hasta $ 62.950.000.000Hasta UF 3.000.000Hasta UF 3.000.000Monto de la emisión

7 años7 años21 añosPlazo de la serie

10 de junio de 200910 de junio de 200910 de junio de 2009Inicio de devengo de intereses

A partir del 10 de diciembre de 2012

A partir del 10 de diciembre de 2012

A partir del 10 de diciembre de 2019Amortizaciones de capital

4,54,711,0Duration estimado (años)

F

Pago, prepago o refinanciamiento de deudas mantenidas por la Compañía y/o filiales, sean éstas en moneda nacional o extranjera,

reajustables o no.

E G

Uso de los fondos

Serie

23

Características principales de la Oferta (Cont…)

≥ UF 9.000.0003. Patrimonio mínimo

< 1,5 veces1. Endeudamiento consolidado total

Mantener al menos 75% de los ingresos consolidados proveniente de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración de créditos.

2. Mantención giro de negocios

Negative pledge, Cross Default, Cross Acceleration4. Otros

Principales Resguardos de las emisiones

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Cronograma estimado de la colocación

Fecha Actividad

16 - 18 Junio Presentación Inversionistas

18 Junio Reunión Ampliada

22 - 24 Junio Libro de Órdenes

25 Junio Colocación

L M W J V S D

1 2 3 4 5 6 7

8 9 10 11 12 13 14

15 16 17 18 19 20 21

22 23 24 25 26 27 28

29 30

Jun-09

2525

25

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLOS”.

“La información contenida en esta publicación es un breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros”

Señor Inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes de que se efectúe la inversión

Disclaimer

26

Este documento ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, los (“Asesores”) en conjunto con Ripley Chile S.A. Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos contenidos en este documento. Los Asesores no han verificado en forma independiente ninguna parte de la información contenida en este documento y no asume responsabilidad alguna en cuanto a que la misma sea precisa o esté completa. Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial de este documento sin la autorización previa y por escrito de los Asesores y de la Compañía.

Ripley Chile S.A.Emisión de Bonos Desmaterializados Series E, F, G

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Anexo 1: Estados Financieros consolidados

Balance 2005 2006 2007 2008 Mar-09 UDMMillones de $ de Mar-09Activo circulante 422.367 428.369 513.313 492.852 419.085Activo fijo 156.315 184.181 225.352 235.481 234.794Otros activos 129.851 176.647 220.129 278.337 263.526Total activos 708.532 789.198 958.794 1.006.670 917.404Pasivo circulante 181.557 229.333 251.169 192.080 160.176Pasivo largo plazo 142.945 143.380 309.685 257.748 310.930Interés minoritario 1.447 211 157 98.855 174Patrimonio 382.583 416.274 397.783 457.987 446.125Total pasivos y patrimonio 708.532 789.198 958.794 1.006.670 917.404

Estado de resultados 2005 2006 2007 2008 Mar-09 UDMMillones de $ de Mar-09Ingresos 672.085 701.162 748.221 722.047 707.706Costos -396.989 -400.316 -468.033 -442.981 -445.987Margen bruto 275.095 300.846 280.188 279.066 261.719GAV -218.689 -234.279 -231.989 -230.135 -232.720Resultado operacional 56.407 66.567 48.200 48.931 28.999Margen operacional 8,39% 9,49% 6,44% 6,78% 4,10%Resultado no operacional -35.635 -16.811 -40.931 -35.499 -29.086Utilidad del ejercicio 18.621 43.414 4.039 11.781 878Margen neto 2,77% 6,19% 0,54% 1,63% 0,12%Ebitda (1) 72.108 82.991 66.712 72.787 53.763Margen ebitda 10,73% 11,84% 8,92% 10,08% 7,60%

(1) EBITDA: Resultado Operacional + Depreciación + Amortización