REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE · Servizi Italia S.p.A. – Regolamento per le operazioni con parti correlate Rev. 4 del 12 maggio 2017 Pag. 2 di 26 ... I termini

REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il presente REGOLAMENTO è stato approvato nella attuale versione dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2017

SERVIZI ITALIA S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b

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Servizi Italia S.p.A. – Regolamento per le operazioni con parti correlate Rev. 4 del 12 maggio 2017 Pag. 2 di 26

SOMMARIO

Art. 1 PREMESSA .......................................................................................................................... 3

Art. 2 DEFINIZIONI ......................................................................................................................... 4

Art. 3 SOGGETTI COSTITUENTI PARTI CORRELATE DELLA SOCIETA’ .................................... 5

Art. 4 OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ CON PARTI CORRELATE ................................................ 8

Art. 5 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ................................ 8

Art. 6 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ................................... 10

Art. 7 OPERAZIONI ESENTI – AMBITO ESTESO DI APPLICAZIONE ......................................... 10

Art. 8 COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE (Comitato OPC) ....................................... 13

Art. 9 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI COMPETENZA ASSEMBLEARE (ORGANI COMPETENTI PER LA LORO ADOZIONE) ...................................... 15

Art. 10 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI COMPETENZA ASSEMBLEARE (REGOLE PROCEDURALI UNICHE) ................................................................ 15

Art. 11 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI COMPETENZA ASSEMBLEARE ........................................................................................................................... 19

Art. 12 ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (Flusso informativo) ...... 19

Art. 13 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CASO DI URGENZA ................................... 20

Art. 14 DELIBERE QUADRO ........................................................................................................ 21

Art. 15 INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ......... 22

Art. 16 COORDINAMENTO CON ALTRE PROCEDURE SOCIETARIE, MODIFICHE E DIFFUSIONE DEL REGOLAMENTO ............................................................................................ 25

1. MATRICE DELLE REVISIONI

Revisione Data Motivo

1 31/08/2006 Prima emissione in attuazione dell’art. 2391-bis c.c.

2 24/11/2010

Modifiche per adeguamento normativo ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391 bis c.c. ed

agli articoli 113 ter, 114 e 115 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico” o

“TUF”), di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la

Corporate Governance delle Società Quotate (il “Codice di Autodisciplina“), nonché dal

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla

Commissione Nazionale della Società e la Borsa con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,

successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il “Regolamento Consob”)

nonché tenendo conto delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n.

DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la “Comunicazione Consob”).

3 13/11/2015 Adeguamento alla mutate esigenze organizzative del Gruppo

4 12/05/2017

Modifiche per adeguamento normativo alla luce delle modifiche al regolamento Operazioni con

Parti Correlate adottato con Delibera n. 17221 del 12.03.2010 (aggiornato con le modifiche

apportate dalla delibera n. 19925 del 22 marzo 2017).


REGOLAMENTO RELATIVO ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il presente Regolamento (il “Regolamento” o “Regolamento OPC”) è adottato ai sensi e per gli

effetti di cui all’articolo 2391 bis c.c. ed agli articoli 113 ter, 114 e 115 del Decreto legislativo n. 58

del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico” o “TUF”), di quanto raccomandato dal Codice di

Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (il

“Codice di Autodisciplina“), nonché dal Regolamento recante disposizioni in materia di

operazioni con parti correlate adottato dalla Commissione Nazionale della Società e la Borsa con

delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23

giugno 2010 (il “Regolamento Consob”) nonché tenendo conto delle indicazioni e degli

orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la

“Comunicazione Consob”).

Il Regolamento OPC, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che

procedurale delle operazioni effettuate con parti correlate, come infra definite (le “Parti Correlate”

o “PC”), contiene le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle

operazioni con Parti Correlate (le “OPC”) poste in essere da Servizi Italia S.p.A. (“Servizi Italia” o

la “Società”), direttamente ovvero per il tramite di società controllate.

Art. 1 PREMESSA

1.1 Il Regolamento OPC è stato approvato, nella prima versione dal Consiglio di

Amministrazione di Servizi Italia, con delibera assunta nella seduta consiliare del 24

novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate

(“Comitato OPC”). Si precisa che, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione della

Società, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 8 del Regolamento Consob, ha attribuito,

in via permanente, le funzioni di Comitato OPC al Comitato Controllo e Rischi.

1.2 Il Regolamento trova applicazione alle OPC come infra descritte, compiute a partire dal 1

gennaio 2011 mentre l’attuazione degli obblighi informativi previsti dal presente

Regolamento trova luogo a far tempo dal 1 dicembre 2010.

1.3 Il Regolamento, allo scopo di stabilire i principi di comportamento che Servizi Italia è tenuta

ad osservare per garantire la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nelle

operazioni con parti correlate, nell’ambito delle quali potrebbero essere realizzati

ingiustificati trasferimenti di ricchezza verso le sue PC ovvero perseguiti interessi diversi

e/o contrastanti rispetto a quelli propri della Società: i) indica i criteri e le modalità per

l’individuazione delle parti correlate; ii) fornisce i criteri per identificare le operazioni con

parti correlate; iii) stabilisce le procedure per l’effettuazione delle operazioni con parti

correlate; iv) individua le ipotesi di esenzione dalla applicazione del Regolamento; v)

individua gli obblighi informativi che la Società deve ottemperare.


1.4 A tale proposito si precisa che la Società, poiché sulla base dei parametri di cui all’

Allegato 1 rientra nell’ambito delle “società di minori dimensioni”, così come definite

dall’articolo 3 del Regolamento Consob, e ritenendo che le procedure previste nel presente

Regolamento siano senz’altro adeguate per presidiare la trasparenza e la correttezza

sostanziale e procedurale di tutte le operazioni con parti correlate che non debbano essere

oggetto di delibera assembleare e che ritiene di poter concretamente concludere - ha

inteso avvalersi ed in effetti si è avvalsa della facoltà prevista dall’articolo 10 del

Regolamento Consob, individuando una procedura di fatto unica per le operazioni con le

Parti Correlate che non debbano essere deliberate dall’assemblea, siano tali operazioni –

come di seguito definito - di maggiore o di minore rilevanza. La procedura in parola si

caratterizza così in relazione alle operazioni di maggiore o di minore rilevanza come

individuate dagli articoli 7 e 8 del Regolamento OPC soltanto avendo riguardo agli organi

societari a cui è riservata la competenza per deliberare in ordine alle stesse.

1.5. Inoltre, ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Consob, la Società ha inteso avvalersi

della facoltà di prevedere ed ha previsto la possibilità di far ricorso a delibere quadro in

relazione a serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate.

1.6. Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia valuta, con periodicità fissa almeno annuale,

la necessità di apportare modificazioni od integrazioni al presente Regolamento OPC, in

relazione sia ad eventuali mutamenti del quadro normativo e regolamentare, sia alla prassi

applicativa, sia infine agli eventuali mutamenti nella compagine sociale.

Art. 2 DEFINIZIONI

2.1 Ai fini del presente Regolamento, in aggiunta alle altre definizioni previste dal suo testo, i

termini di seguito indicati avranno il significato indicato a fianco di ciascuno di loro:

“Attestazione Rapporti di Correlazione”: la dichiarazione resa ai fini dell’identificazione

delle parti correlate.

“Amministratori Indipendenti”: significa gli Amministratori in possesso dei requisiti previsti

dall’art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di cui alle raccomandazioni contenute nell’art.

3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate

Governance cui Servizi Italia aderisce;

“Amministratori non correlati”: significa gli amministratori diversi dalla controparte di una

determinata operazione e dalle sua parti correlate;

“Soci non correlati” i Soci ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una

determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata

operazione sia alla Società;


Ufficio Servizi Societari”: l’Ufficio, su indicazione della funzione della Società interessata,

provvede all’attività di istruttoria dell’Operazione, anche relativamente alle società

controllate, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento.

“Operazioni ordinarie”: le Operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività

operativa e della connessa attività finanziaria e che siano concluse a condizioni analoghe a

quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di

corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi

imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a

contrarre a un determinato corrispettivo1;

“Operazioni di importo esiguo”: le operazioni di importo esiguo non sono soggette

all’applicazione del presente Regolamento;

“Operazioni di minor rilevanza”: Operazioni con Parti Correlate diverse dalle operazioni

di maggiore rilevanza e da quelle di importo esiguo di seguito individuate;

“Regolamento Emittenti”: significa il regolamento di attuazione del Testo Unico,

concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

e successive modifiche.

2.2. I termini definiti di cui sopra devono essere interpretati coerentemente con le definizioni

contenute nel Regolamento e la Comunicazione Consob e mantengono il significato loro

attribuito indipendentemente dal fatto che siano utilizzati al singolare od al plurale.

Art. 3 SOGGETTI COSTITUENTI PARTI CORRELATE DELLA SOCIETA’

3.1. In conformità a quanto previsto dall’Allegato 1 al Regolamento OPC e dall’articolo 2427

secondo comma, c.c., ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano

quali parti correlate della Società (“Parti Correlate”) i seguenti soggetti:

(i) le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso Società Controllate,

fiduciari o interposte persone:

(a) controllano la Società, ne sono controllate, od esercitano sulla Società ovvero sono

sottoposte a comune Controllo2;

(b) detengono una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’Influenza

notevole3 su quest’ultima;

1 Gli elementi che definiscono le operazioni ordinarie sono interpretati dalla Consob in conformità dei principi contabili internazionali e,

quindi, tendenzialmente oggetto di considerazione nella redazione della documentazione contabile, con particolare riguardo alla classificazione dell’origine dei flussi finanziari richiesta per la compilazione del rendiconto finanziario (IAS 7). 2 Art.2359: società controllate e società collegate. Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone

della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa 3

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il

controllo; un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. L’influenza notevole si suppone, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario, in presenza di un possesso, diretto o indiretto, del 20% del capitale di una partecipata. Viceversa, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente una quota minore del 20% del


(c) esercitano il Controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;

(ii) le Società Collegate4 a Servizi Italia;

(iii) le Joint Venture5 in cui la Società è una partecipante;

(iv) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche6 di Servizi Italia o della sua controllante;

(v) gli stretti familiari7 di uno dei soggetti di cui ai punti (i) o (iv);

(vi) le entità nella quale uno dei soggetti di cui ai punti (iv) o (v) esercita il Controllo, il

Controllo Congiunto8 o l’Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una

quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

(vii) un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero,

costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa

correlata.

Per quanto attiene l’elenco dei Dirigenti con Responsabilità strategiche (in Allegato 2) è

demandato all’Amministratore Delegato l’aggiornamento ed è disponibile nel sito intranet

aziendale.

3.2. L’Ufficio Servizi Societari procede all’identificazione delle Parti Correlate sulla base delle

informazioni e dei documenti richiesti e ricevuti o comunque già disponibili secondo l’iter di seguito

descritto. L’Ufficio Servizi Societari trasmette periodicamente ai Dirigenti con Responsabilità

strategiche della Società uno schema di dichiarazione delle Parti Correlate (“Attestazione rapporti

di correlazione”), verifica la ricezione di tutte le Attestazioni debitamente compilate e firmate e

procede all’aggiornamento della Banca dati delle Parti Correlate della Società. La Banca dati, oltre

a contenere l’elenco delle Parti Correlate, contiene anche le annotazioni riguardanti le Operazioni

con Parti Correlate di cui l’Ufficio Servizi Societari viene a conoscenza sulla base di quanto

previsto del presente Regolamento. L’Ufficio Servizi Societari aggiorna la Banca dati con

frequenza almeno semestrale e, in ogni caso, ogni qualvolta sia informata di eventuali variazioni.

capitale di una partecipata si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa di diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole. L’esistenza di influenza notevole, secondo Consob, è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione o nell’organo equivalente della partecipata; b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; d) l’interscambio di personale dirigente; e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. 4 Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica (quale la società di persone), in cui un socio esercita un’influenza

notevole ma non il controllo o il controllo congiunto 5 Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo

congiunto 6 Sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del

controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa. Si ritengono inclusi anche i componenti effettivi del Collegio Sindacale di Servizi Italia 7 Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto

interessato nei loro rapporti con Servizi Italia. Essi possono includere a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente. 8Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Il

controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica. (Le definizioni cc.dd “funzionali” a quelle di PC riportate nelle presenti note sono contenute nell’Allegato n° 1 del Regolamento Consob)


Ai fini di tale aggiornamento, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche qualificati quali Parti

Correlate sono tenuti a comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui siano

venuti a conoscenza e che possano comunque incidere ovvero influire sulle dichiarazioni rese

tramite lo schema di dichiarazione delle Parti Correlate (“Attestazione Rapporti di Correlazione”),

con riferimento all’aggiornamento della propria posizione, della lista di Società controllanti,

controllate, collegate e sottoposte a comune controllo, joint-venture e fondi pensione. L’Ufficio

Servizi Societari provvede inoltre all’aggiornamento sulla base delle informazioni già in suo

possesso in virtù delle mansioni di Segreteria Societaria e in caso di modifiche della struttura del

Gruppo o di acquisizioni di partecipazioni rilevanti ai sensi della definizione di parte correlata

provvede all’aggiornamento del suddetto elenco. Provvede, inoltre, con cadenza semestrale, a

chiedere alle singole funzioni aziendali se siano a conoscenza di eventuali dati rilevanti ai fini

dell’inserimento nella Banca dati.

L’Ufficio Servizi Societari, informa e svolge attività formative alle funzioni dell’organizzazione

aziendale che possono, per ragioni di servizio o processo, effettuare operazioni con Parti

Correlate, avendo anche un ruolo di coordinamento delle attività che portano all’esito

dell’Operazione, in particolare:

svolge il ruolo di riferimento per il Comitato OPC per la corretta esecuzione di quanto

previsto dal presente Regolamento;

sensibilizza le funzioni dell’organizzazione aziendale preposte, muniti con poteri di spesa,

all’attenzione della esecuzione delle operazioni con Parti correlate nel rispetto del presente

Regolamento;

sensibilizza i Dirigenti con responsabilità strategiche all’attenzione della esecuzione delle

operazioni con Parti correlate;

riunisce le funzioni dell’organizzazione aziendale aventi conoscenze tecniche e di processo

con il mero compito di agevolare le fasi istruttorie ed informative dell’operazione stessa;

sottopone al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari le

caratteristiche dell’operazione al fine della qualifica dell’operazione (es. maggiore, minore o

esente) da parte dello stesso;

informa l’Internal Auditor, sulle caratteristiche dell’operazione al fine di individuare gli

eventuali rischi per la Società e/o le sue controllate;

predispone l’informativa relativa all’operazione al fine di giusta delibera degli organi

competenti, come evidenziato al paragrafo 10.1 del Regolamento.

La Banca dati è a disposizione, presso l’Ufficio Servizi Societari, delle funzioni competenti della

Società e delle Società controllate e dalle stesse utilizzata, secondo quanto previsto dal presente

Regolamento, nonché nel sito intranet della Società in modalità elettronica ad accesso controllato

ai fini della consultazione da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili di

funzione.


Art. 4 OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ CON PARTI CORRELATE

4.1. In conformità a quanto previsto dall’Allegato 1 al Regolamento Consob e dalla

Comunicazione Consob, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano

quali operazioni con Parti Correlate quelle operazioni compiute dalla Società con uno dei

soggetti di cui all’articolo 3 che comportano un trasferimento di risorse, servizi o

obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo

(collettivamente le “Operazioni con Parti Correlate”).

4.2. Si considerano, comunque, incluse fra le Operazioni con Parti Correlate:

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non

proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;

- ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto

qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con

Responsabilità Strategiche ad esclusione dei compensi spettanti ai membri del Consiglio di

Amministrazione, o degli amministratori investiti di particolari cariche determinati ai sensi

dell’art. 2389 primo e terzo comma cod. civ. nonché dei compensi spettanti ai membri del

Collegio sindacale deliberati dall’assemblea ai sensi dell’art. 2402 Codice Civile (art. 13,

comma 1, Regolamento Consob);

- gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte correlata.

Art. 5 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

5.1. In conformità a quanto previsto dall’Allegato 3 al Regolamento Consob e dalla

Comunicazione Consob, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano

quali operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate (“Operazioni di Maggiore

Rilevanza con Parti Correlate”), vale a dire quelle in ordine alle quali la procedura

regolamentare pone maggiore attenzione in quanto riguardanti attività o beni di rilevanza

strategica per la società per le quali Consob indica criteri quantitativi minimi applicabili e

suggerisce di adottare criteri qualitativi, quelle operazioni:

(i) compiute dalla Società con una medesima Parte Correlata, in cui risulti superiore alla

soglia del 5% almeno uno fra i seguenti “Indici di Rilevanza”:

(a) l’indice di rilevanza del controvalore dell’operazione, vale a dire il rapporto tra il

controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale

pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società ovvero, per le società quotate, se

maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di

mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile


periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio

di gestione). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il

controvalore dell’operazione è: i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato

alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari,

il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili

internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; iii) per le operazioni di

finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile. Se le

condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non

ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai

sensi dell’accordo.

(b) l’indice di rilevanza dell’attivo, vale a dire il rapporto tra il totale attivo dell’entità

oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere

tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società;

ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale

dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione

di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del

numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di

capitale oggetto di disposizioni. Per le operazioni di acquisizione e cessione di

partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del

numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle

passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente (solo qualora sia

contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni

relativamente a dette passività); ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di

una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizione, il maggiore tra

il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività; ii) in caso di cessioni, il

valore contabile dell’attività.

(c) l’indice di rilevanza delle passività, vale a dire il rapporto tra il totale delle passività

dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti

dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove

possibile analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle

passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

(ii) compiute dalla Società con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima

correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, ivi comprese le operazioni

omogenee o compiute in esecuzione di un disegno unitario, qualora almeno uno degli Indici

di Rilevanza sia superiore alla soglia del 2,5%.


Assume inoltre rilevanza il superamento di almeno una delle soglie di rilevanza sopra

indicate da parte di più operazioni concluse nel corso del medesimo esercizio con una

stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia a Servizi Italia, che

siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali – pur non

qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza – superino – ove

cumulativamente considerate – almeno una delle soglie di rilevanza suddette.

Tale superamento viene determinato considerando, in primo luogo, la rilevanza di ciascuna

operazione sulla base dell’indice o degli indici applicabili e poi sommando i risultati relativi a

ciascun indice.

Rimane ferma la facoltà, per la Società, di identificare soglie di rilevanza inferiori a quelle

stabilite nel Regolamento, anche solo per determinate categorie di operazioni, così come di

individuare criteri sia quantitativi che qualitativi, ulteriori rispetto a quelli indicati nell’Allegato

3 del Regolamento, da cui derivi un ampliamento del novero delle operazioni di maggiore

rilevanza (cfr. Art. 2, punto 2.1, sub iii, della Comunicazione Consob).

5.2. Onde consentire l’identificazione in termini utili delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con

Parti Correlate, la Società:

(i) registra periodicamente i valori di capitalizzazione della Società (sulla base dei dati forniti

al pubblico da Borsa Italiana S.p.A.) e quelli relativi al patrimonio netto tratto dallo stato

patrimoniale (consolidato, ove pubblicato) risultante dal più recente documento contabile

periodico pubblicato, in base ai quali determinare gli Indici di Rilevanza;

(ii) registra e mantiene periodicamente aggiornati i valori delle operazioni di natura

omogenea ovvero che rientrano nell’ambito di un unico disegno unitario, poste in essere

con una medesima Parte Correlata, che non possano considerarsi esenti ai sensi del

successivo articolo 7.

Art. 6 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Sono operazioni di minore rilevanza con parti correlate (“Operazioni di Minore Rilevanza

con Parti Correlate”) le operazioni con Parti correlate diverse da quelle di maggiore

rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo individuate al paragrafo 7.1. del presente

Regolamento.

Art. 7 OPERAZIONI ESENTI – AMBITO ESTESO DI APPLICAZIONE

7.1. Sono escluse dall'applicazione del Regolamento e pertanto non richiedono l’adozione da

parte della Società delle procedure in esso previste:

(i) le Operazioni con Parti Correlate, singolarmente considerate, di valore unitario inferiore

a Euro 250.000,00 (le “Operazioni di Importo Esiguo”). Nell’identificare tale soglia, che


può essere variata nel tempo in considerazione della evoluzione dell’attività, la Società

tiene conto del fatto che l’esenzione è dettata nella logica di escludere operazioni che non

comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori pur essendo concluse

con una PC;

(ii) le Operazioni Ordinarie con Parti Correlate concluse a condizioni analoghe a quelle

usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente

natura, entità o rischio, ovvero a condizioni basate su tariffe regolamentate o su prezzi

imposti ovvero a condizioni praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per vincolo

normativo a contrarre a un determinato corrispettivo (le “Operazioni a Condizioni di

Mercato”). Sulla base di quanto indicato dal Regolamento e dalla Comunicazione Consob,

un’operazione può definirsi ordinaria se sono soddisfatti entrambi i seguenti criteri selettivi:

a. l’operazione deve essere ascrivibile all’attività operativa di Servizi Italia ovvero all’attività

finanziaria connessa; b. l’operazione deve rientrare nell’ordinario esercizio dell’attività. Per

attività operativa si intende l’insieme delle principali attività generatrici di ricavi per la

Società e tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di

investimento”9 o “finanziarie”. Per attività finanziaria connessa si intendono quelle attività

accessorie allo svolgimento delle attività operative (es. passività a breve termine connesse

all’acquisto di materie prime, mutui di scopo, ecc.) che non determinano modifiche della

dimensione e della composizione del capitale proprio versato o dei finanziamenti ottenuti

dalla Società. Per determinare se le operazioni rientrano nell’ordinario esercizio, devono

essere presi in considerazione, in particolare, i seguenti elementi: (1) oggetto

dell’operazione (l’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla

Società costituisce, infatti, un indice di anomalia ai fini dell’esclusione dall’ordinarietà della

stessa); (2) ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società (la

ripetizione regolare di un’operazione da parte della Società, significa a contrariis, un indice

positivo in tal senso); (3) dimensione dell’operazione (l’operazione non deve avere

dimensioni significativamente superiori rispetto ad operazioni analoghe solitamente poste in

essere dalla Società. L’esempio è applicabile anche alle operazioni di maggior rilevanza,

come sopra descritte); (4) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle

caratteristiche del corrispettivo (sono considerate non ordinarie le operazioni per le quali sia

previsto un corrispettivo diverso rispetto al corrispettivo monetario, anche se oggetto di

preventiva perizia da parte di terzi. Analogamente, sono da considerarsi non ordinarie le

clausole contrattuali che si discostano dagli usi e dalle prassi negoziali tipiche della

Società); (5) natura della controparte (la controparte deve presentare caratteristiche tali da

9 Nell’attività di investimento ricadono: i) le operazioni che determinano l’acquisto e la cessione di attività immobilizzate –

quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti, e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti che siano possedute


giustificarne il coinvolgimento nelle attività stesse (non presenti quindi caratteristiche

anomale rispetto al tipo di operazione da compiere).

Per quest’ultime operazioni, escluse dall’applicazione delle procedure di cui al presente

Regolamento, la Società, fermi gli obblighi di comunicazione di cui all’articolo dall’articolo

17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti, è tuttavia

tenuta agli obblighi periodici di informazione di cui all’articolo 5, ottavo comma, e all’articolo

13, terzo comma, lett. c) del Regolamento Consob. La Società, quindi, entro 7 (sette) giorni

dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente ovvero, qualora l’organo

competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto,

anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile, Servizi Italia comunica a

Consob:

- la controparte correlata

- l’oggetto

- il corrispettivo

delle operazioni ordinarie, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard

di maggior rilevanza, che hanno beneficiato dell’esclusione ai sensi del presente articolo.

La predetta comunicazione deve essere contestualmente inviata anche al Comitato OPC

ed al Collegio Sindacale unitamente alla documentazione di supporto necessaria alla

valutazione dell’equivalenza delle condizioni applicate a quelle standard o di mercato.

(iii) le deliberazioni o i piani di compensi di seguito precisati:

(a) le delibere assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c., relative ai

compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo;

(b) le deliberazioni consiliari in materia di remunerazione degli amministratori investiti di

particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato

dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;

(c) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 c.c. relative ai compensi spettanti

ai membri del Collegio Sindacale;

(d) le deliberazioni, diverse da quelle di cui alle precedenti sezioni (a), (b) e (c), relative

alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri Dirigenti

della Società con Responsabilità Strategiche, previste dall’articolo 13, terzo comma, lett.

b), del Regolamento Consob, e per le quali si siano realizzate le condizioni di cui a tale

ultima disposizione (vale a dire che (1) la Società abbia adottato una politica di

remunerazione; (2) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il

Comitato per la remunerazione; (3) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto

consultivo dell’Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (4) la

remunerazione assegnata sia coerente con tale politica);


(iv) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi

dell'articolo 114 bis TUF e le relative operazioni esecutive.

7.2. Le procedure contenute nel Regolamento OPC non si applicano ugualmente alle

operazioni tra la Società e le sue Controllate o tra le Società Controllate da Servizi Italia,

nonché alle operazioni della Società con le sue Collegate, quando non sussista riguardo tali

operazioni un interesse significativo di una Parte Correlata diversa dalle Società Collegate

o Controllate parti dell’operazione interessata, da valutarsi anche alla luce dei criteri dettati

a questo fine da Consob. Per quest’ultime operazioni escluse dall’applicazione delle

procedure di cui al presente Regolamento, la Società è tuttavia tenuta agli obblighi periodici

di informazione di cui all’articolo 5, ottavo comma del Regolamento Consob.

7.3. La valutazione della significatività degli interessi in capo ad altre Parti Correlate della

Società Controllata o Collegata è rimessa al Comitato OPC e al Presidente del Collegio

Sindacale. A tali fini, ove l’operazione sia di competenza di organi delegati, gli stessi

dovranno preventivamente informare tali Organi societari.

Si precisa inoltre, tra l’altro, che:

(a) non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera

condivisione di uno o più amministratori o, se presenti, di altri Dirigenti con responsabilità

strategiche tra la Società e le Società Controllate o Società Collegate;

(b) non sussiste un interesse significativo in caso di adesione ad un accordo di consolidato

fiscale, pur in presenza di altre Parti Correlate, allorché tale adesione trovi luogo a parità di

condizioni reciproche.

7.4. Le procedure contenute nel presente Regolamento si applicano pure in relazione alle

Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Società Controllate dalla Società,

laddove, secondo le regole e la prassi che presiedono i rapporti fra la seconda e le prime, il

Consiglio di Amministrazione della Società ovvero gli amministratori delegati (o altri organi

gestori delegati) della stessa, muniti dei necessari poteri, siano tenuti ad approvare ed

approvino in via preventiva le Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalle

Controllate.

Art. 8 COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE (Comitato OPC)

8.1. Nell’ambito dell’iter di approvazione di una OPC, un ruolo fondamentale viene svolto dal

“Comitato Operazioni Parti Correlate” (“Comitato OPC”). Come già in precedenza il

Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 22 aprile 2015, ha investito delle

funzioni di Comitato OPC il Comitato Controllo e Rischi, composto da Amministratori

Indipendenti, il quale è chiamato ad esprimere il proprio parere motivato sull’interesse della

Società al compimento delle Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e

sulla correttezza sostanziale delle condizioni delle operazioni predette, indipendentemente


dal fatto che esse siano Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate o Operazioni

di Minore Rilevanza con Parti Correlate ai sensi rispettivamente dei precedenti articoli 5 e

6. A supporto del Comitato, l’Ufficio Servizi Societari garantirà quanto previsto al paragrafo

3.2, coinvolgendo le diverse funzioni aziendali con il mero compito di agevolare e

coordinare le fasi istruttorie ed informative dell’operazione stessa.

8.2. Nel caso in cui uno o più membri del Comitato OPC risulti essere correlato riguardo ad una

determinata operazione, lo stesso informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di

Amministrazione e gli altri membri del Comitato affinché, a completamento del Comitato in

relazione a quella determinata Operazione, possa essere nominato in sostituzione

dell’Amministratore Indipendente Correlato un altro Amministratore Indipendente non

correlato, ovvero, ove ciò non sia possibile, il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero

ove questo sia correlato rispetto alla operazione in esame, il membro non correlato più

anziano del Collegio Sindacale della Società. Nel caso di impossibilità di funzionamento del

Comitato OPC, le relative funzioni saranno temporaneamente svolte dal Collegio sindacale

ovvero da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di amministrazione di Servizi

Italia.

8.3. Le modalità di funzionamento del Comitato OPC sono disciplinate dall’apposito

Regolamento Interno del Comitato il quale è approvato dal Consiglio di Amministrazione.

8.4. Il Comitato OPC può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti

indipendenti non correlati di sua scelta che non abbiano, neppure indirettamente, un

interesse nell'operazione. Gli esperti possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o

redigere una perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti

tecnici e/o sulla legittimità delle operazioni medesime.

Non potrà ricoprire l’incarico di esperto indipendente un soggetto la cui indipendenza possa

essere compromessa dai rapporti intrattenuti con la controparte dell’operazione, in

particolare un soggetto che:

- sia la controparte dell’operazione ovvero Parte Correlata rispetto alla stessa;

- sia Parte Correlata della controparte dell’operazione;

- sia socio o amministratore di una società o entità connessa alla società incaricata della

revisione legale della Società.

Nell’ambito della valutazione inerente l’indipendenza degli esperti, si dovrà tener conto di

eventuali loro relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con la Società e/o le entità

che la Società Controlla o da cui è Controllata o che sono sottoposte a comune Controllo

con la Società o gli con gli amministratori di tali soggetti, tali da poterne inficiare

l’indipendenza e dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni, se

esistenti, sono considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni


sulle relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti

indipendenti.

Art. 9 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI

COMPETENZA ASSEMBLEARE (ORGANI COMPETENTI PER LA LORO ADOZIONE)

9.1. Le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate che non siano di competenza

dell’assemblea della Società (nel senso che non presuppongano per la loro adozione una

delibera assembleare) sono deliberate (decise) dall’organo gestorio, anche delegato, a cui

tale competenza è riservata dallo Statuto di Servizi Italia e dalle delibere dei suoi organi

legittimamente assunte. In particolare la deliberazione (decisione) in ordine a e la

esecuzione di tali operazioni può essere delegata nel rispetto dello Statuto sociale ad uno o

più componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e rientra nelle deleghe

gestionali già conferite, laddove le stesse comprendano l’operazione che si vuole porre in

essere, indipendentemente dal fatto che la stessa sia compiuta con Parte Correlata.

9.2. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate che non siano di competenza

dell’assemblea della Società (nel senso che non presuppongano per la loro adozione una

delibera assembleare) sono per contro deliberate in via esclusiva dal Consiglio di

Amministrazione della Società.

Art. 10 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI

COMPETENZA ASSEMBLEARE (REGOLE PROCEDURALI UNICHE)

10.1. Sulla base della segnalazione della struttura aziendale coinvolta, l’Ufficio Servizi Societari

responsabile di istruire un’Operazione con una Parte correlata, una volta verificato che

tale Operazione non rientri tra i casi di esclusione ovvero di esenzione previsti dal

presente Regolamento, identifica:

• la natura di eventuale ordinarietà dell’Operazione, qualora non sia immediatamente

desumibile dalle caratteristiche dell’Operazione stessa;

• la competenza deliberativa determinata in base alle disposizioni legislative,

regolamentari, statutarie e deliberative applicabili.

Pertanto, chiunque intenda porre in essere per conto della Società operazioni che

possano essere perfezionate, anche indirettamente con Parti Correlate, deve informare

immediatamente l’Ufficio Servizi Societari, il quale:

(i) verificherà se nella operazione siano interessati soggetti già iscritti nella Banca dati

delle Parti Correlate, indicata al paragrafo 3.2; nonché

(ii) qualora detta verifica dia esito positivo, ovvero l’Ufficio Servizi Societari predetta abbia

comunque il fondato dubbio sulla qualifica di Parte Correlata di un soggetto interessato


alla Operazione, quand’anche questo agisca in forza di fiduciari, informerà di tali

circostanze gli amministratori delegati (o comunque gli organi gestori delegati competenti

previsti dallo Statuto della Società) e il Presidente del Consiglio di Amministrazione della

Società.

Effettuate tali verifiche e risolti eventuali dubbi interpretativi, l’Ufficio Servizi Societari

attiva, avvalendosi della collaborazione delle funzioni organizzative aziendali coinvolte

nell’Operazione, il procedimento istruttorio finalizzato alla predisposizione di una

“informativa” che evidenzi:

• i riferimenti alla natura della correlazione e la portata degli interessi della parte correlata

nell’Operazione;

• la descrizione delle caratteristiche, modalità e termini dell’Operazione;

• la Maggiore o Minore Rilevanza dell’Operazione ai sensi e per gli effetti di cui ai

precedenti articoli 5 e 6;

• le condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell’Operazione (per

le operazioni ad esecuzione continuata e periodica, qualora il controvalore complessivo

delle stesse non sia determinato, la funzione procede ad una stima sulla base del valore

unitario delle prestazioni in ragione della durata del contratto ovvero in ragione d’anno):

• Le modalità di determinazione del corrispettivo e le valutazioni sulla congruità dello

stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari motivandone eventuali

scostamenti e fornendo oggettivi termini di riscontro;

• le eventuali perizie o pareri di esperti indipendenti e/o consulenti esterni;

• gli effetti economici, patrimoniale e finanziari dell’operazione;

• il procedimento valutativo seguito;

• le motivazioni sottostanti l’operazione e gli eventuali rischi per la Società e/o le sue

controllate;

• precise indicazioni in ordine alle variazioni dell’ammontare dei compensi dei componenti

dell’organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dirigenti della Società

in conseguenza dell’Operazione.

10.2. Tale informativa nel più breve tempo ragionevolmente possibile viene quindi inviata

dall’Ufficio Servizi Societari e dalla Funzione aziendale coinvolta, a mezzo posta ordinaria,

corriere, fax e/o posta elettronica al Comitato OPC ed all’organo competente a deliberare.

La predetta informativa, per quanto possibile, deve essere supportate da dati e documenti

idonei a illustrare:

- la opportunità dell’operazione,

- la convenienza della stessa;

- la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali l’operazione è conclusa.


Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o

standard, le informazioni fornite devono contenere obbiettivi elementi per consentire ai

destinatari di quest’ultime l’effettuazione di oggettivi riscontri.

10.3. Il Comitato OPC, qualora lo ritenga necessario, può chiedere ulteriori informazioni e farsi

assistere, come detto, da uno o più esperti indipendenti ovvero dagli esperti nominati dalla

Società chiedendo, in tale ultimo caso, un eventuale adeguamento del relativo incarico

professionale.

10.4. Al Comitato deve essere lasciato il necessario spazio temporale per, nel rispetto di quanto

previsto all’articolo 8, per esprimere il proprio motivato parere non vincolante sull'interesse

della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni.

10.5. Il Comitato OPC consegna all'Amministratore Delegato (o diverso organo gestorio

competente) nonché all’Ufficio Servizi Societari che gli ha trasmesso le informazioni, e in

caso Operazioni di Maggiore Rilevanza anche al Presidente del Consiglio di

Amministrazione della Società, il proprio parere motivato. Tale parere deve pervenire ai

suoi destinatari prima della adozione della definitiva determinazione dell’amministratore

delegato (ovvero dell’organo gestorio delegato competente previsto dallo Statuto della

Società) sull’operazione e segnatamente prima che siano formulati dalla Società gli atti

perfezionativi degli accordi sottostanti l’operazione.

10.6. Nell’ipotesi di Operazione di Maggiore Rilevanza il parere predetto del Comitato degli

Amministratori Indipendenti deve essere messo a disposizione degli indicati destinatari

dello stesso entro e non oltre le ore 15 del terzo giorno antecedente quello in cui sia

fissata la adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società chiamata a deliberare

sull’operazione, salvi casi di urgenza nel qual caso il termine predetto è ridotto al secondo

giorno precedente. Nella determinazione di tale termine il giorno stabilito per l’adunanza

non è conteggiato (così che ad esempio ove l’adunanza sia fissata per il venerdì il parere

deve essere trasmesso entro le ore 15 del martedì ovvero in caso di urgenza del

mercoledì).

10.7. Gli organi societari competenti - ovvero gli amministratori delegati (ovvero gli organi

gestori delegati competenti previsti dallo Statuto della Società) se a ciò facoltizzati dalle

deleghe loro attribuite o il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui, su iniziativa degli

organi delegati o del suo Presidente, sia chiamato a deliberare su Operazioni di Minore

Rilevanza, ovvero tutte le volte in cui sia chiamato a deliberare su Operazioni di Maggiore

Rilevanza - adottano le loro determinazioni e deliberazioni in merito all’approvazione

dell’Operazione con Parti Correlate, soltanto previa disamina del parere del Comitato

degli OPC, del quale deve darsi conto nella relativa determinazione o deliberazione.


I predetti organi gestori competenti ad approvare le Operazioni con Parti Correlate, nelle

determinazioni e deliberazioni con cui vengono approvate le Operazioni predette, e nei

relativi verbali, devono inoltre provvedere a motivare adeguatamente l'interesse della

Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle Operazioni stesse

per la Società, nonché, nel caso in cui il Comitato degli Amministratori Indipendenti abbia

espresso parere negativo, esporre analiticamente le ragioni per cui si è ritenuto di non

dare seguito a tale parere.

10.8. Qualora le Operazioni con Parti Correlate coinvolgano gli interessi di uno degli

amministratori delegati della Società, l'amministratore delegato che si che si trovi nella

condizione di Parte Correlata non può adottare determinazioni che approvino la

Operazione, neppure se la stessa rientri fra i suoi poteri delegati e non appena ne abbia

notizia deve informare al più presto il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo

Presidente, sia della operazione che del suo interesse alla stessa. Analoghi obblighi

informativi fanno capo a ciascun amministratore laddove l’operazione, per qualsiasi

ragione sia sottoposta a delibera di un organo gestorio collegiale di cui faccia parte o a

delibera consiliare.

In quest’ultimo caso l’amministratore che abbia un proprio interesse coinvolto nella

Operazione con Parte Correlata deve astenersi dal partecipare ai lavori consiliari (ovvero

dell’organo gestorio delegato) relativi alla Operazione in parola, dando atto della esistenza

dell’interesse predetto ed astenendosi dal voto.

10.9. Qualora il Comitato OPC esprima parere negativo sull’operazione, la Società, fermo

quanto previsto dall’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, metterà a disposizione

del pubblico, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio,

presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento

Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del

corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonché delle ragioni

per le quali si è ritenuto di non condividere il parere espresso dal Comitato degli

Amministratori Indipendenti. Nel medesimo termine il parere sarà messo a disposizione

del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

10.10. Il parere del Comitato OPC è considerato favorevole anche in presenza di una o più

condizioni, purché le suddette condizioni vengano effettivamente rispettate nella

deliberazione e nell’esecuzione dell’Operazione. Nel caso in cui venga meno il rispetto

delle suddette condizioni, il parere del Comitato OPC è da intendersi come negativo.

10.11 L’estratto del verbale inerente la delibera di approvazione dell’OPC viene inviato

prontamente dall’Ufficio Servizi Societari al Dirigente Preposto alla redazione dei

documenti contabili societari.


10.12 La funzione interessata e l’Ufficio Servizi Societari devono tenere evidenza dei predetti

flussi informativi.

Art. 11 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI COMPETENZA

ASSEMBLEARE

11.1. Alle Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare si applicano, mutatis

mutandis, le procedure previste dall’articolo 10 per le Operazioni di Minore e Maggiore

Rilevanza con Parti Correlate. Il parere del Comitato OPC deve in questo caso essere

espresso al momento di approvazione da parte del Consiglio della proposta di delibera da

sottoporre all’assemblea dei soci, restando inteso che a tale proposta di delibera, allorché

sarà formalizzata in assemblea, dovrà essere allegato detto parere.

11.2. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare in merito alla cui

realizzazione il Comitato OPC abbia espresso un parere contrario non potranno avere

esecuzione se le stesse non siano state oggetto di deliberazione adottata favorevolmente

dalla Società con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti e

sempre che tali soci siano presenti nell’assemblea, direttamente o per delega, e

rappresentino all’interno della stessa non più del 10% del Capitale Sociale di Società

munito di diritto di voto. A tal fine, prima dell’inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto

di voto sono tenuti a comunicare l’eventuale esistenza di un rapporto di correlazione

rispetto alla specifica operazione posta all’ordine del giorno (c.d. white wash)10

Art. 12 ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (Flusso informativo)

12.1. Il Comitato OPC riferisce oralmente, quando richiesto e/o necessario, al Consiglio di

Amministrazione ed al Collegio Sindacale in ordine all’attività compiuta ed all’esito della

stessa. Tutti i Responsabili di funzioni aziendali devono collaborare con il Comitato OPC

e, in particolare, devono rispondere tempestivamente alle richieste dallo stesso inoltrate,

nonché mettere a disposizione tutta la documentazione e, comunque, ogni informazione

necessaria allo svolgimento dell’attività. Il Comitato OPC ha la facoltà di richiedere

informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione della

trattativa per la singola OPC.

12.2 La funzione aziendale competente a seguire l’esecuzione dell’Operazione deve fornire,

con periodicità almeno trimestrale, informando il Consiglio di Amministrazione ed il

Collegio Sindacale, una completa informativa scritta sull'esecuzione delle Operazioni

10 L’efficacia di tale clausola e, quindi, la possibilità di richiedere un’autorizzazione all’operazione all’Assemblea, è condizionata all’introduzione di specifica e correlata previsione statutaria nello statuto di Servizi Italia.


predette. Analogo obbligo fa carico agli amministratori delegati ed al Presidente del

Consiglio, quanto all’esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate deliberate dal

Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, gli amministratori delegati

devono informare il Presidente del Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione della

Società delle modalità e delle condizioni di realizzo dell’Operazione e delle eventuali

modifiche apportate per garantire il rispetto nell’esecuzione dell’Operazione delle

indicazioni contenute nel parere del Comitato OPC.

12.3. Il perfezionamento di ciascuna Operazione con Parti Correlate viene prontamente

comunicato dall’Ufficio Servizi Societari agli amministratori delegati, al Presidente del

Consiglio di Amministrazione, al Comitato OPC e al Dirigente Preposto. Il Dirigente

Preposto deve inoltre informare i medesimi soggetti con periodicità almeno trimestrale

sull’esecuzione delle Operazioni perfezionate, evidenziando quanto riportato nelle

apposite sezioni della relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione

annuale.

Art. 13 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CASO DI URGENZA11

13.1. Le OPC oggetto di delibera in via di urgenza sono sottoposte, conformemente a quanto

previsto dall’art. 11, comma 5 e dall’art. 13, comma 6 del Regolamento, alla seguente

specifica disciplina.

13.2. OPC urgenti di competenza del Consiglio di Amministrazione/ Amministratore Delegato

Nei casi in cui l’OPC sia di competenza del Consiglio di Amministrazione o

dell’Amministratore Delegato e non debba essere autorizzata dall’Assemblea, fermi

restando gli obblighi in materia di informazioni al pubblico di cui al presente Regolamento,

potrà essere conclusa anche in deroga alle procedure di cui al presente Regolamento a

condizione che:

(i) se l’operazione da compiere rientri nelle competenze dell’Amministratore Delegato il

Lead Independent Director sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento

dell’operazione;

(ii) tale operazione sia successivamente sottoposta alla deliberazione non vincolante della

prima Assemblea ordinaria utile, ferma restando la sua efficacia;

(iii) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente adeguata

motivazione delle ragioni dell’urgenza. Il Collegio Sindacale riferisca all’Assemblea in

merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

11 L’efficacia di tale clausola e, quindi, la possibilità di richiesta di autorizzazione all’operazione all’Assemblea, è sospensivamente condizionata all’introduzione di specifica e correlata previsione statutaria


(iv) le relazioni del Consiglio di Amministrazione e le valutazioni del Collegio Sindacale di

cui al precedente punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni

prima di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate

dal Regolamento Emittenti (tali documenti possono essere contenuti nel documento

informativo predisposto ai sensi dell’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e

redatto in conformità dell’Allegato 4 del Regolamento trascritto nell’Allegato 3);

(v) la Società metta a disposizione del pubblico, entro il giorno successivo a quello

dell’Assemblea, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei

voti complessivamente espressi dai soci non correlati, secondo le modalità previste dal

Regolamento Emittenti.

13.3. OPC urgenti di competenza dell’Assemblea

Nei casi in cui l’OPC sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da tale organo

autorizzata, fermi restando gli obblighi in materia di informazioni al pubblico, potrà essere

conclusa anche in deroga alle procedure del presente Regolamento a condizione che:

- si tratti di OPC urgenti collegate a situazioni di crisi aziendale, intesa come non solo

situazione di acclarata crisi ma anche di situazione di tensione finanziaria destinata a

sfociare in tempi brevi in una diminuzione del capitale sociale;

- il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente adeguata

motivazione delle ragioni dell’urgenza e il Collegio Sindacale riferisca all’Assemblea in

merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

- le relazioni del Consiglio di Amministrazione e le valutazioni del Collegio Sindacale di cui

al precedente punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima

di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate dal

Regolamento Emittenti (tali documenti possono essere contenuti nel documento

informativo predisposto ai sensi dell’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e

redatto in conformità dell’Allegato 4 del Regolamento trascritto nel citato Allegato 3);

- la Società metta a disposizione del pubblico, entro il giorno successivo a quello

dell’Assemblea, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei

voti complessivamente espressi dai soci non correlati, secondo le modalità previste dal

Regolamento Emittenti (nel solo caso in cui la valutazione del Collegio sindacale di cui al

precedente punto sia positiva);

- in caso di valutazione negativa del Collegio sindacale, l’OPC, fermo il rispetto dei

quorum costitutivo e deliberativo richiesti per l’adozione delle delibere assembleari di

natura ordinaria o straordinaria, sia approvata anche con il voto favorevole della

maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in

Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell’inizio


dei lavori assembleari, gli aventi diritto di voto sono tenuti a comunicare l’eventuale

esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all’ordine

del giorno.

Art. 14 DELIBERE QUADRO

14.1. Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia può adottare delibere quadro relativamente

ad operazioni fra loro omogenee da realizzarsi con determinate categorie di Parti

Correlate e con determinate categorie di Parti Correlate e/o determinate Parti Correlate,

ove la natura ripetitiva dei rapporti con costoro lo rendano opportuno, e consentano un

trattamento unitario dei rapporti fra di esse e la Società più aderente alle finalità e alla

disciplina del presente Regolamento (le “Delibere Quadro”). In tal caso dovranno essere

rispettate, mutatis mutandis, le procedure indicate nei precedenti articoli 9, 10 e 11 a

seconda che la competenza per l’approvazione della delibera sia o meno riservata

all’assemblea dei soci, e a seconda che l’importo stimato complessivo delle Operazioni

con Parti Correlate oggetto di Delibera Quadro, nel periodo di tempo considerato da

quest’ultima implichi l’applicazione delle regole previste agli articoli 9 e 10 per le

Operazioni di Maggiore o Minore Rilevanza.

14.2. Le procedure di cui al paragrafo 14.1 non saranno applicabili alle singole operazioni

concluse in attuazione della Delibera Quadro adottata dal Consiglio di Amministrazione

della Società.

14.3. Le Delibere Quadro non potranno avere efficacia superiore a dodici mesi dalla data di loro

adozione, dovranno essere adottate per un ammontare annuo di spesa individuato dal

Consiglio di Amministrazione della Società all'atto dell'assunzione della relativa delibera e

dovranno contenere l’indicazione delle ragioni che ne abbiano reso opportuna la

adozione, nonché l’individuazione del loro ambito applicativo, e l’indicazione delle

condizioni specifiche che ne giustifichino l’applicazione alle singole operazioni cui saranno

applicate.

14.4. La funzione aziendale che approvi, nell’ambito dei poteri conferiti, Operazioni con Parti

Correlate, deve con periodicità almeno trimestrale informare il Consiglio di

Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato OPC, con apposita nota informativa

scritta sull'esecuzione delle Operazioni predette. Analogo obbligo fa carico agli

amministratori delegati ed al Presidente del Consiglio, quanto all’esecuzione delle

Operazioni con Parti Correlate deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

14.5 A seguito dell’approvazione di una delibera quadro, il cui prevedibile ammontare superi la

soglia di rilevanza, è pubblicato un documento informativo ai sensi della

regolamentazione vigente e del presente Regolamento. In tal caso le singole operazioni

non sono computate ai fini del cumulo.


Art. 15 INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

15.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, concluse anche

per il tramite di Società Controllate, la Società, fermo restando gli obblighi informativi di

cui all’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, predispone un documento

informativo redatto ai sensi dell’Allegato 4 al Regolamento Consob.

15.2. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e

attraverso le modalità previste dal Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti, entro 7

(sette) giorni dall’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Operazione

di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate.

15.3. La Società predispone il documento informativo redatto ai sensi dell’Allegato 4 al

Regolamento Consob anche qualora, nel corso dell’esercizio, essa concluda con una

stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima che a Servizi Italia,

operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali,

pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti

Correlate, superino, ove considerate cumulativamente, gli Indici di Rilevanza indicati ai fini

della definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate all’articolo 5. In

tale ultimo caso, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la

sede sociale e con le modalità previste Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti, entro

15 (quindici) giorni dall’approvazione dell’Operazione che determina il superamento

dell’Indice di Rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni

omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo.

15.4. Qualora le operazioni che determinino il superamento dell’Indice di Rilevanza siano

compiute da Società Controllate dalla Società, il documento informativo è messo a

disposizione del pubblico entro 15 (quindici) giorni dal momento in cui la Società ha avuto

notizia dell’approvazione dell’Operazione che determina il superamento dell’Indice. A tale

fine, e comunque, per consentire alla Società di ottemperare agli obblighi informativi di cui

agli articoli 5 e 6 del Regolamento Consob le Società Controllate inviano a Servizi Italia:

- entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre solare una comunicazione relativa alle

Operazioni con Parti Correlate compiute nel periodo di riferimento;

- entro 5 giorni dall’approvazione o dalla conclusione dell’Operazione che ha determinato

il superamento di almeno uno degli Indici di Rilevanza di cui all’articolo 5 del Regolamento

le informazioni relative alle Operazioni che abbiano determinato il superamento di detta

soglia.

15.5. Negli stessi termini sopra indicati, la Società mette a disposizione del pubblico gli

eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti e degli esperti indipendenti. Nel caso di


pareri degli esperti indipendenti, la Società, motivando tale scelta, può decidere di

pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4 al Regolamento Consob.

15.6. Nel caso in cui un’Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate rientri nell’ambito

di quelle operazioni per le quali gli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti prevedono la

predisposizione di un documento informativo, la Società potrà predisporre un unico

documento informativo contenente le informazioni di cui all’articolo 5, primo comma del

Regolamento Consob e dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti. Tale documento

informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità

previste Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti nel termine più breve fra quelli previsti

dalle disposizioni applicabili.

15.7. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo, la Società

entro il ventunesimo giorno prima dell’Assemblea, mette a disposizione del pubblico,

presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, una nuova

versione del documento. La Società può includere mediante riferimento l’informazione già

pubblicata.

15.8. Gli amministratori delegati (o comunque gli organi gestori delegati previsti dallo Statuto

della Società) che approvino nell’ambito dei poteri loro conferiti Operazioni con Parti

Correlate devono, con periodicità almeno trimestrale, informare il Consiglio di

Amministrazione ed il Collegio Sindacale evidenziando quanto riportato nelle apposite

sezioni della relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale.

La Società, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione

annuale, fornisce informazioni riguardo:

- le singole Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate concluse nel periodo di

riferimento;

- eventuali Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell’articolo 2427,

secondo comma, c.c., concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura

rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

- qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima

relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o

sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

Nelle predette relazioni l’informazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza con

Parti Correlate può essere effettuata mediante riferimento ai documenti informativi di cui

ai precedenti paragrafi 14.1, 14.2 e 14.6, riportando eventuali aggiornamenti significativi.

Nei documenti di cui sopra sono riportate anche le informazioni relative alle operazioni

con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società

collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi


siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, sebbene tali operazioni

siano escluse dall’applicazione del presente Regolamento OPC.

Sono, altresì, riportate nei documenti di cui sopra, ancorché escluse dall’applicazione del

presente Regolamento, le informazioni sulle operazioni ordinarie concluse a condizioni

equivalenti a quelle di mercato o standard che superano la soglia di maggiore rilevanza.

Le suddette informazioni sulle singole operazioni di maggiore rilevanza possono essere

incluse mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi dei paragrafi

precedenti.

15.9. In occasione di Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate, entro quindici giorni

dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, in presenza di un parere negativo del

Comitato OPC, la Società mette a disposizione del pubblico, fermo restando quanto

previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, presso la sede sociale della Società e con le

modalità previste nel Regolamento Emittenti, un documento contenente, per ciascuna

relativa operazione, l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle

operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l’indicazione delle ragioni per le quali

non si è ritenuto di condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a

disposizione del pubblico in allegato al documento di cui sopra o sul sito web della

Società. Nel caso di parere non favorevole all’operazione emesso dell’esperto nominato ai

sensi del presente Regolamento OPC, lo stesso è pubblicato unitamente al documento,

come previsto nel presente articolo.

Art. 16 COORDINAMENTO CON ALTRE PROCEDURE SOCIETARIE, MODIFICHE E

DIFFUSIONE DEL REGOLAMENTO

16.1. Il presente Regolamento è stato elaborato in coordinamento con quanto previsto dalle

procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (di

seguito “TUF”), con le procedure organizzative – gestionali vigenti in Servizi Italia (che

hanno in parte recepito le necessarie modifiche), nonché in coerenza con quanto previsto

dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001,

dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e

dalle norme del Codice Civile vigenti in materia.

16.2 Le modifiche del presente Regolamento sono state approvate all’unanimità dal Consiglio

di Amministrazione riunitosi in data 12 maggio 2017, previo parere favorevole unanime

del Comitato OPC. In sede di adozione di modifiche al presente Regolamento, il Consiglio

di Amministrazione si avvale del supporto di un esperto indipendente qualora venga

meno, all’interno del Comitato OPC, la totalità del numero degli Amministratori

indipendenti. In tale ipotesi, l’approvazione, da parte del Consiglio stesso, delle suddette

modifiche avviene previo parere non vincolante dell’esperto indipendente, nominato dal


Consiglio di Amministrazione o del Collegio sindacale. Il suddetto parere deve essere

acquisito anche nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, in esito alla verifica sul

Regolamento, da effettuarsi annualmente, valuti di non procedere ad una revisione della

stessa. Una sintetica descrizione degli elementi revisionati, rispetto alla versione

precedente, è riportata nello spazio appositamente riservato nell’indice del Regolamento

stesso. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità del Regolamento OPC ai principi

indicati dal Regolamento Consob e successive modifiche nonché sulla sua osservanza e

ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’articolo 2429, secondo comma, del codice civile

ovvero dell’articolo 153 del TUF.

16. 3 Copia del Regolamento è consegnata dalla Società a:

- i soggetti che esercitano il Controllo sulla Società;

- i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

- le Società Controllate;

- le Società Collegate.

Copia del Regolamento verrà, altresì, consegnata ai soggetti che assumeranno,

successivamente all’adozione del presente Regolamento, una delle posizioni

sopradescritte.

16.4. Nel caso di modifiche od integrazioni del Regolamento, copia del nuovo testo verrà

consegnata ai soggetti di cui al paragrafo 15.1.

16.5. Il presente Regolamento sarà messo a disposizione del pubblico mediante pubblicazione

sul sito internet della Società.

REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE · Servizi Italia S.p.A. – Regolamento per le operazioni con parti correlate Rev. 4 del 12 maggio 2017 Pag. 2 di 26 ... I termini

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