1 Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro 156.209.463,00 interamente versato Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n. 02751170016 Iscritta all’Albo Banche n. 5319 Regolamento per le operazioni con parti correlate (Delibera Consob n. 17221 del 12.03.2010) Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare in data 1.12.2010
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Regolamento per le operazioni con parti correlate - Consulenza · 4 1. ASPETTI GENERALI L’Articolo 2391-bis codice civile (Operazioni con Parti Correlate) prescrive che “Gli organi
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Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro 156.209.463,00 interamente versato
Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n. 02751170016 Iscritta all’Albo Banche n. 5319
B.4.2. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE IN CUI E’ APPLICABILE
L’ART 136 TUB ........................................................................................................................................29
B.4.3. ALTRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E’ APPLICABILE L’ART 136 TUB ..30
B.5. DELIBERE DI COMPETENZA DELL’ASSEMBLEA.......................................................................31
B.6. ITER DELIBERATIVI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE ...........................................................31
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B.6.1.OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE EFFETTUATE DALLA BANCA PER IL TRAMITE DI
SOCIETA' CONTROLLATA ITALIANA O ESTERA ..............................................................................32
B.6.2. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE EFFETTUATE IN AUTONOMIA DALLA BANCA
CONTROLLATA ITALIANA O ESTERA ...............................................................................................33
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1. ASPETTI GENERALI
L’Articolo 2391-bis codice civile (Operazioni con Parti Correlate) prescrive che “Gli organi di
amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano,
secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la
correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella
relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della
natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza
decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle
regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. “
In ottemperanza alla delega ricevuta dal Legislatore primario, la CONSOB ha emanato il
Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010 (”RPC”).
Il RPC è quindi adottato ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile nonché, come
esplicitamente evidenziato, ai sensi degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter D.Lgs. 58/98 (“TUF”),
imponendo, accanto a disposizioni concernenti le procedure che presiedono alle operazioni con
Parti Correlate, anche degli obblighi di informativa al pubblico, e quindi di trasparenza,
relativamente ad alcune operazioni con Parti Correlate.
La CONSOB è intervenuta con una successiva Comunicazione del 24.09.2010 n. DEM/10078683
recante indicazioni e orientamenti per l’applicazione del RPC (la “Comunicazione CONSOB”).
1.1 Ambito di Applicazione
Il RPC detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani
o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante si
attengono al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.
Banca Intermobiliare S.p.a. (la “Banca” o “BIM”) è soggetta alla normativa di cui al RPC in quanto
società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani.
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1.2 Scopo del Regolamento
Sulla base di quanto prescritto dal RPC, il Consiglio di Amministrazione deve adottare, secondo i
principi indicati nel RPC, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con Parti Correlate.
In particolare, tali procedure devono:
(a) identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza (cfr. paragrafo A.2.2.) , in modo da
includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'Allegato 3 del RPC;
(b) identificare i casi di esenzione dall’applicabilità delle procedure, tra quelli previsti dagli
articoli 13 e 14 RPC (cfr. paragrafo A.3.);
(c) identificare, ai fini del RPC, i requisiti di indipendenza degli amministratori in conformità a
quanto previsto dall’articolo 3, lettera h) RPC (cfr. paragrafo B.1);
(d) stabilire le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con Parti Correlate e
individuare regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società
controllate, italiane o estere;
(e) fissare le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri
indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con Parti Correlate nonché agli organi di
amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione,
prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;
(f) indicare le scelte effettuate dalle società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate
nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società dalle disposizioni del RPC.
Dette procedure, e le correlate definizioni, sono disciplinate dal presente regolamento per le
operazioni con Parti Correlate (il “Regolamento”).
1.3. Validità e Decorrenza
Il presente Regolamento è valido a decorrere dal 1 dicembre 2010, fermo restando quanto previsto
dalla Comunicazione CONSOB in punto disciplina transitoria.
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PARTE A
DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO
A.1. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA
Per l'individuazione delle "parti correlate" e delle relative definizioni funzionali si assumono le
nozioni fornite dal principio contabile internazionale IAS 24 e richiamate dalla delibera CONSOB
17221 del 12 marzo 2010.
Pertanto, sono da intendersi parti correlate:
a. i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche attraverso uno o più intermediari, fiduciari o
interposte persone:
(i) controllano BIM , ne sono controllati, o sono con essa sottoposti a comune controllo;
(ii) detengono una partecipazione in BIM tale da poter esercitare un’influenza notevole su
quest’ultima;
(iii) controllano congiuntamente la Banca;
b. le società collegate a BIM;
c. le joint venture cui partecipa BIM;
d. i dirigenti con responsabilità strategiche di BIM e della sua controllante;
e. gli stretti familiari dei soggetti indicati ai precedenti punti a) o d);
f. i soggetti sottoposti al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole di uno
dei soggetti indicati ai precedenti punti d) o e), ovvero in cui tali ultimi soggetti detengono,
direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto (non inferiore al 20%);
g. i fondi pensione per i dipendenti e i dirigenti della Banca o di qualsiasi soggetto ad essa correlato.
Ai fini di quanto indicato nella suddetta definizione si precisa che:
- per “controllo e controllo congiunto”, nonché per “influenza notevole” si richiamano le definizioni
di cui all’Allegato 1 della delibera Consob 17221/2010;
- per “dirigenti con responsabilità strategiche” si intendono quei soggetti che hanno il potere e la
responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo
delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. A tal
riguardo, sono compresi tra i “dirigenti con responsabilità strategica”:
a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BIM;
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b) il personale inquadrato nella categoria dei “Dirigenti” e che riveste la qualifica di
Responsabile di Area o Responsabile di Ufficio di BIM;
c) i dirigenti con responsabilità strategiche della controllante di BIM, intendendosi per tali
gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti preposti alle Direzioni Centrali;
- per stretti familiari si intendono coloro che ci si attende possano influenzare il (o essere influenzati
dal) soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Tali si considerano:
(i) il coniuge non legalmente separato, il convivente;
(ii) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge e del convivente.
A.2. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
A.2.1 Operazioni con parti correlate (di seguito anche “OPC” o “le operazioni”)
Si definisce Operazione con parte correlata qualunque trasferimento di risorse, servizi o
obbligazioni con una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un
corrispettivo.
Ai fini della classificazione di seguito proposta, si intende come unica operazione l’insieme di
operazioni che risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo disegno strategico o
programma esecutivo.
Si considerano comunque operazioni con parti correlate:
- le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non
proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi
forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità
strategiche, salvo quanto in proposito previsto dal successivo paragrafo A.3.3.
Le Operazioni Rilevanti ai fini del presente Regolamento sono le seguenti:
- Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite ai sensi del successivo paragrafo A.2.2;
- Operazioni di Minore Rilevanza come definite ai sensi del successivo paragrafo A.2.3;
a meno che non siano soggette ad esclusione nei casi di cui al successivo paragrafo A.3.
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A.2.2. Operazioni di maggiore rilevanza
1) Indici di rilevanza
Le “operazioni di maggiore rilevanza” sono tutte le operazioni nelle quali almeno uno dei seguenti
indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione (ovvero, insieme di operazioni
collegate), risulti superiore alla soglia del 5%:
� Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell’operazione
e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato
da BIM.
Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore
dell’operazione è:
a. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data
dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento
(CE) n. 1606/2002;
c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo
erogabile.
Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non
ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi
dell’accordo.
� Indice di rilevanza dell’attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto
dell’operazione e il totale attivo di BIM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più
recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM. Ove possibile, analoghi dati
devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto
dell’operazione.
Per le operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti
sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell’attivo della partecipata,
indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti
sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:
i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della
società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;
ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
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Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una
partecipazione), il valore del numeratore è:
i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà
attribuito all’attività;
ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.
� Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell’entità
acquisita e il totale attivo di BIM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente
stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM. Ove possibile, analoghi dati devono
essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo
d’azienda acquisiti.
2) Cumulo di più Operazioni
Ai sensi dell’articolo 5, comma 2, RPC, si definisce “Cumulo di più Operazioni” l’insieme delle
Operazioni con Parti Correlate che, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di
Maggiore Rilevanza:
i) siano concluse dalla Banca o da proprie controllate italiane o estere nel medesimo esercizio ;
ii) siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;
iii) siano concluse con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia
alla Banca,
iv) superino, ove cumulativamente considerate, una degli indici di rilevanza che
qualificano le Operazioni di Maggiore Rilevanza.
Non si considerano al fine del cumulo quelle operazioni che rientrino nei casi di esonero indicati nel
successivo paragrafo A.3.
In caso di cumulo di più operazioni dovrà essere determinato in primo luogo la rilevanza di
ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici di rilevanza previsti dal paragrafo
precedente. Per verificare il superamento delle soglie previste dal paragrafo, i risultati relativi a
ciascun indice sono quindi sommati tra loro.
Nel caso di Cumulo di più Operazioni si applicherà quindi la Procedura per le Operazioni di
Maggiore Rilevanza, di cui al paragrafo B.4.
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A.2.3. Operazioni di minore rilevanza
Si definiscono Operazioni di Minore Rilevanza, ai sensi dell’art. 3, lett. c) RPC, le operazioni con
parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo
di cui al successivo paragrafo A.3.1.
A.3. CASI DI ESCLUSIONE
Le operazioni di seguito riportate sono escluse dall’ambito di applicazione del presente
Regolamento.
A.3.1. Operazioni di importo esiguo
Il presente Regolamento non si applica alle “Operazioni di Importo Esiguo”, intendendosi per
tale ciascuna Operazione con Parte Correlata il cui valore unitario non superi in ogni caso il
minore tra: Euro 250.000,00 e lo 0,01% del patrimonio di vigilanza consolidato, ricavabile
dall’ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato.
La Banca tiene evidenza dell’ammontare complessivo annuo delle operazioni di importo esiguo
compiute in tale regime di esenzione.
A.3.2. Operazioni Ordinarie Escluse
Sono escluse dall’applicazione del presente Regolamento le operazioni che rientrano
nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria (di seguito
“Operazioni Ordinarie”) che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o
standard1 (di seguito anche le “Operazioni Ordinarie Escluse”).
A.3.2.1. Operazioni Ordinarie Escluse.
Le operazioni ordinarie possono ritenersi escluse dall’applicazione del presente Regolamento
qualora soddisfino entrambi i requisiti di cui ai seguenti punti i) e ii).
i) Operazione Ordinaria.
a) Ogni attività concernente l’esercizio dell’attività creditizia e ogni attività di raccolta
di risparmio tra il pubblico, ai sensi dell’art. 10 TUB.
1 I criteri mediante i quali determinare il perimetro delle operazioni ordinarie escluse sono riportati nella
Comunicazione Consob n. DEM/10078683/2010, paragrafo 3..
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b) Ogni prestazione di servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, TUF svolta nei
confronti del pubblico;
c) Ogni prestazione di servizi accessori alle attività precedenti; a mero titolo
esemplificativo e non esaustivo, si ricordano le cassette di sicurezza, il deposito in custodia
e amministrazione di strumenti finanziari;
d) Acquisto, vendita o altre operazioni aventi ad oggetto denaro, strumenti finanziari,
come definiti dall’art. 1, comma 2, TUF (“Strumenti Finanziari”), compiute dalla Banca
per conto proprio a condizioni di mercato che rientrino tra le disponibilità liquide
equivalenti, comprendenti oltre alla cassa e ai depositi a vista, gli investimenti finanziari a
breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti, e
che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore (“Disponibilità
Liquide Equivalenti”);
Non si ritiene operazione ordinaria l’attività riguardante:
• l’acquisto, l’alienazione, la permuta di immobili e diritti reali immobiliari, nonché la
costruzione di unità immobiliari;
• tutti i settori della logistica, in particolare riguardanti l’acquisto, vendita di beni mobili,
contratti assicurativi, attività di manutenzione ordinaria e straordinaria di beni mobili e
immobili, la stipula di contratti riguardanti diritti reali sui beni mobili e immobili, stipula di
locazione di beni immobili o di noleggio di beni mobili, registrati e non,
• i contratti di sponsorizzazione e di pubblicità in genere;
• l’omaggistica e i contributi vari;
• contratti stipulati con società di consulenza;
• l’assunzione e la cessione di partecipazioni e comunque ad oggetto strumenti finanziari
che non rientrino nella categoria delle Disponibilità Liquide Equivalenti, come supra
definite alla precedente lettera d).
ii) Operazione Ordinaria che si presume conclusa a condizioni equivalenti a quelle di
mercato o standard.
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Si considerano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (“Operazioni
standard”) le operazioni ed i servizi che rispondono ai criteri di seguito riportati.
Tipologia di operazione / servizio Operazioni / servizi qualificabili come
“standard”
a) Servizi di investimento e collegato conto corrente ; servizi accessori (D. Lgs. 58/1998, art. 1 commi 5 e 6)
Operazioni cui sono applicate: (i) le commissioni standard consigliate dalla banca ovvero (ii) commissioni non inferiori rispetto a quelle rientranti nei poteri di deroga concessi ai Responsabili di Filiale od al Responsabile Clientela Direzionale. Le operazioni aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter sono qualificabili come operazioni standard a condizione che – in aggiunta a quanto sopra indicato – i margini di garanzia che il cliente è contrattualmente tenuto a versare alla banca a tutela del rischio di credito assunto da quest’ultima siano determinati in misura non inferiore a quella stabilita in via generale dalle relative disposizioni interne pro tempore vigenti. Operazioni di corporate finance cui sono applicate commissioni non inferiori a quelle previste in via generale dalle relative procedure interne pro tempore vigenti.
Servizi bancari
b.1) raccolta del risparmio (D. Lgs. 385/1993, art. 10)
Prestiti obbligazionari della banca rientranti nei programmi periodici di emissione (Prospetto Consob) il cui pricing sia determinato in base alle policy pro tempore vigenti approvate dal Consiglio di Amministrazione.
b)
b.2) erogazione del credito (D. Lgs. 385/1993, art. 10)
Affidamenti remunerati a condizioni non inferiori alle condizioni medie applicate da BIM per la corrispondente forma tecnica di affidamento, rilevate con periodicità mensile.
c) Operatività di conto proprio avente ad oggetto “disponibilità liquide equivalenti” (cfr. par. A.3.2.1, lett d)
Operazioni concluse applicando il prezzo di mercato prevalente al momento dell’effettuazione della transazione.
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Le suddette presunzioni non esonerano chiunque sia chiamato ad applicare il
Regolamento, dal verificare, caso per caso, se vi siano altre fattispecie che possano
rientrare nell’esclusione, ovvero operazioni ordinarie che, per la loro natura, non debbano
essere escluse.
A.3.3. ULTERIORI CASI DI ESCLUSIONE
Sono inoltre esclusi dall'applicazione del presente Regolamento:
a) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, codice civile,
relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni
in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti
nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi
dell’articolo 2389, comma 3, codice civile. Le disposizioni del presente Regolamento non
si applicano, inoltre, alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del codice civile,
relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.
b) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai
sensi dell’articolo 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive;
c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri
investiti di particolari cariche (diverse dalle delibere di cui alla precedente lett.a) nonché
dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
(i) BIM abbia adottato una politica di remunerazione;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione siano stati coinvolti i consiglieri
di amministrazione indipendenti non esecutivi;
(iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una
relazione che illustri la politica di remunerazione;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
d) le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le
operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti
dell'operazione non vi siano interessi significativi, di altre parti correlate della Banca.
La valutazione in merito all’esistenza di interessi significativi è effettuata da un Comitato
composto dal Responsabile dell’Area Internal Audit, dal Responsabile dell’Area Risk &
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Compliance, dal Responsabile dell’Ufficio legale ed (ove ritenuto da essi necessario) da un
Amministratore indipendente, che valuta le operazioni segnalate – in via preventiva
all’esecuzione delle medesime - dal Referente appositamente istituito presso ciascuna
società controllata.
Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o
più amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Banca e le società
controllate.
L’esenzione non è applicabile nel caso in cui la società controllata o collegata controparte
della Banca sia una società quotata o emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante.
A.3.4 Art. 136 TUB
Ai sensi dell’art. 13, comma 5, RPC, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 5 del medesimo
regolamento, qualora all'operazione con parte correlata si applichi l'articolo 136 TUB, alla Banca
non si applicano le disposizioni previste dall’articolo 7, comma 1, lettere a), b), d) e g) del RPC
nonché, per le operazioni di maggiore rilevanza, dall’articolo 8, commi 1, lettere a), c) e d), e 2)
RPC.
Per la procedura si rinvia al paragrafo B.4.
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PARTE B
PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
B.1 PROCEDURA PRELIMINARE PER L’IDENTIFICAZIONE ED IL TRATTAMENTO
DI UNA OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA
Di seguito si rappresentano graficamente le fasi essenziali della procedura preliminare per
l’identificazione ed il trattamento di una Operazione con Parte Correlata.
Detta attività viene svolta con l’utilizzo dell’apposito applicativo software (l’ “Applicativo”) per
l’identificazione delle Parti Correlate e la gestione delle relazioni e delle Operazioni con Parti
Correlate ai sensi del RC e del presente Regolamento, come meglio descritto e disciplinato nella
normativa interna e nei Protocolli Applicativi del presente Regolamento.
Le funzioni competenti accedono all’Applicativo (ed agli altri strumenti informatici eventualmente
messi a disposizione dalla Banca) al fine di procedere all’identificazione delle parti correlate,
secondo quanto disciplinato nei singoli Protocolli Applicativi.
L’identificazione di un’operazione quale Operazione con Parte Correlata spetta all’Unità operativa
di BIM competente per l’operazione medesima nonché ai referenti della Società controllata
eventualmente interessata (“Referente dell’Operazione”, al plurale “Referenti dell’Operazione”).
La valutazione della sussistenza di eventuali casi di esclusione è documentata per iscritto o tramite
supporto informatico, con indicazione della motivazione in merito al tipo di esclusione e alle
ragioni dell'esclusione.
La valutazione dell’eventuale ricorrenza di uno dei casi di esclusione previsti dal paragrafo A.3.2
spetta al Comitato di cui al precedente par. A.3.3 lett. d) (composto dal Responsabile dell’Area
Internal Audit, dal Responsabile dell’Area Risk & Compliance, dal Responsabile dell’Ufficio legale
ed - ove ritenuto da essi necessario - da un Amministratore indipendente).
L’Ufficio competente trasmette in via preliminare all’Ufficio legale la documentazione afferente
l’Operazione secondo il disposto dei paragrafi B.2.1 e B.3.1.
La valutazione dell’eventuale ricorrenza di un caso di esclusione è documentata per iscritto e su
supporto informatico, con indicazione della motivazione in merito al tipo di esclusione e alle
ragioni dell'esclusione; l’Ufficio legale informa al riguardo il Referente dell’Operazione.
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Il presente paragrafo descrive le fasi preliminari all’avvio della procedura specificamente
disciplinata, per i vari casi, dai paragrafi seguenti della presente Sezione B, che indicano le fasi
essenziali comuni a tutte le procedure da seguirsi per i vari settori, descritte poi nella successiva
Parte Speciale.
L’intera procedura è quindi disciplinata in due fasi distinte e necessariamente successive tra di loro,
nei termini che di seguito si esprimono graficamente:
Definizioni
a) Amministratori Indipendenti
Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal vigente Statuto sociale di
BIM.
b) Amministratori non correlati
Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti
correlate.
Non potrà darsi luogo all’esecuzione dell’Operazion e con la Parte Correlata finché
non sia stato completato interamente ed in maniera corretta il relativo iter
deliberativo descritto dal Presente Regolamento.
1^ FASE
Attività preliminare per l’identificazione ed il trattamento di una Operazione con Parte Correlata Normativa applicabile: Paragrafo B.1 Parte Generale
2^ FASE
Fase istruttoria e deliberativa: Attività preliminare svolta dai singoli Uffici competenti
è disciplinata dai Paragrafi Parte Speciale
Normativa applicabile: paragrafi B.2, B.3, B.4, B.5, B.6 della Parte Generale e, per le singole tipologia di attività, i paragrafi della Parte Speciale
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Iter autorizzativoB
.5P
rocedure riguardanti l’art. 136 TUB
La parte correlataè
rilevante perL’art. 136?
SI
NO
Operazione con
Parte C
orrelata?
La Parte C
orrelataè
una controllata?(cfr. P
ar. A.3.3. d)
Ci sono interessi
Significativi di altreP
arti correlate?(cfr. P
ar. A.3.3. d)
L’operazione èdi
Importo esiguo?
(cfr. Par. A
.3.1)
L’operazione deve essereIm
portata nel data base ma senza
essere sottoposta adIter autorizzativo
L’operazioneè
una O
perazione Ordinaria
Esclusa?
(cfr. par. A.3.2.b i)
L’operazione èa condizioni equivalenti a quelle di
mercato o standard?(cfr. par. A
.3.2.b ii)
L’Operazione è
di Maggiore
Rilevanza?P
ar. A.2.2
L’operazione C
umulata m
ifa superare La soglia?cfr. A
.2.2
Iter autorizzativoB
.4
Iter autorizzativoB
.3
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
NO
NO
SI
NO
NO
NO
NO
FINE
si può procedere secondo la procedura ordinaria
FINE
NO
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B.2 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA
B.2.1 Fase Predeliberativa
1) Ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione con qualunque soggetto esterno deve,
non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una
trattativa con la Banca, verificare, con le modalità indicate dalla procedura di cui al paragrafo B.1,
attraverso l’utilizzo dell’Applicativo e secondo le procedure previste nei singoli protocolli della
Parte Speciale, se l’Operazione rientri nella categoria di Operazioni di Minore Rilevanza.
Ciascuna funzione incaricata di effettuare un’Operazione dovrà altresì verificare, anche utilizzando
gli strumenti informatici a disposizione, se sussista un Cumulo di più Operazioni ai sensi del
paragrafo A.2.2.2. Se il Cumulo di più Operazioni supera i limiti degli indici previsti per le
operazioni di maggiore rilevanza, si applica la relativa procedura prevista al paragrafo B.3.
Per tale attività ciascuna funzione può avvalersi della consulenza dell’Ufficio Legale o dell’Area
Risk & Compliance.
Nel caso in cui la Parte Correlata potenziale controparte dell’Operazione rientri nel novero dei
soggetti rilevanti ai sensi dell’art. 136 TUB, si applica la procedura di cui al paragrafo B.4.2.
Nel caso in cui l’Operazione rientri tra le Operazioni escluse ai sensi del Paragrafo A.3, la funzione