Regolamento per le operazioni con parti correlate - Consulenza · 4 1. ASPETTI GENERALI L’Articolo 2391-bis codice civile (Operazioni con Parti Correlate) prescrive che “Gli organi

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Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro 156.209.463,00 interamente versato

Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n. 02751170016 Iscritta allAlbo Banche n. 5319

Regolamento per le operazioni con parti correlate

(Delibera Consob n. 17221 del 12.03.2010)

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di

Banca Intermobiliare in data 1.12.2010

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INDICE 1. ASPETTI GENERALI............................................................................................................................. 4

1.1. AMBITO DI APPLICAZIONE............................................................................................................. 4

1.2. SCOPO DEL REGOLAMENTO .......................................................................................................... 5

1.3. VALIDITA E DECORRENZA............................................................................................................ 5

Parte A DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO... 6

A.1. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA .......................................................................................... 6

A.2. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ................................................................................... 7

A.2.1. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...................................................................................... 7

A.2.2. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA ................................................................................. 8

A.2.3. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA......................................................................................10

A.3. CASI DI ESCLUSIONE .....................................................................................................................10

A.3.1. OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO ...........................................................................................10

A.3.2. OPERAZIONI ORDINARIE ESCLUSE ..........................................................................................10

A.3.2.1. OPERAZIONI ORDINARIE ESCLUSE .......................................................................................10

A.3.3. ULTERIORI CASI DI ESCLUSIONE .............................................................................................13

A.3.4. ART. 136 TUB.................................................................................................................................14

Parte B PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE ........................................15

B.1. PROCEDURA PRELIMINARE PER LIDENTIFICAZIONE ED IL TRATTAMENTO DI UNA

OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA.............................................................................................15

B.2. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA ...................................................18

B.2.1. FASE PRE-DELIBERATIVA ..........................................................................................................18

B.2.2. FASE DELIBERATIVA ..................................................................................................................20

B.2.3. FASE POST DELIBERATIVA ........................................................................................................21

B.3. PROCEDURA DI MAGGIORE RILEVANZA ...................................................................................22

B.3.1. FASE PRE-DELIBERATIVA ..........................................................................................................22

B.3.2. FASE DELIBERATIVA ..................................................................................................................25

B.3.3. FASE POST DELIBERATIVA ........................................................................................................26

B.4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E APPLICABILE LART 136 TUB ..................28

B.4.1. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE IN CUI E

APPLICABILE LART 136 TUB...............................................................................................................28

B.4.2. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE IN CUI E APPLICABILE

LART 136 TUB ........................................................................................................................................29

B.4.3. ALTRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E APPLICABILE LART 136 TUB ..30

B.4.4. DELIBERE QUADRO.....................................................................................................................30

B.5. DELIBERE DI COMPETENZA DELLASSEMBLEA.......................................................................31

B.6. ITER DELIBERATIVI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE ...........................................................31

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B.6.1.OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE EFFETTUATE DALLA BANCA PER IL TRAMITE DI

SOCIETA' CONTROLLATA ITALIANA O ESTERA ..............................................................................32

B.6.2. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE EFFETTUATE IN AUTONOMIA DALLA BANCA

CONTROLLATA ITALIANA O ESTERA ...............................................................................................33

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1. ASPETTI GENERALI

LArticolo 2391-bis codice civile (Operazioni con Parti Correlate) prescrive che Gli organi di

amministrazione delle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano,

secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la

correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella

relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della

natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.

I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il

tramite di societ controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza

decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle

regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.

In ottemperanza alla delega ricevuta dal Legislatore primario, la CONSOB ha emanato il

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, con delibera n.

17221 del 12 marzo 2010 (RPC).

Il RPC quindi adottato ai sensi dellarticolo 2391-bis del codice civile nonch, come

esplicitamente evidenziato, ai sensi degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter D.Lgs. 58/98 (TUF),

imponendo, accanto a disposizioni concernenti le procedure che presiedono alle operazioni con

Parti Correlate, anche degli obblighi di informativa al pubblico, e quindi di trasparenza,

relativamente ad alcune operazioni con Parti Correlate.

La CONSOB intervenuta con una successiva Comunicazione del 24.09.2010 n. DEM/10078683

recante indicazioni e orientamenti per lapplicazione del RPC (la Comunicazione CONSOB).

1.1 Ambito di Applicazione

Il RPC detta i principi ai quali le societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani

o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante si

attengono al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle

operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di societ controllate.

Banca Intermobiliare S.p.a. (la Banca o BIM) soggetta alla normativa di cui al RPC in quanto

societ con azioni quotate in mercati regolamentati italiani.

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1.2 Scopo del Regolamento

Sulla base di quanto prescritto dal RPC, il Consiglio di Amministrazione deve adottare, secondo i

principi indicati nel RPC, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e

procedurale delle operazioni con Parti Correlate.

In particolare, tali procedure devono:

(a) identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza (cfr. paragrafo A.2.2.) , in modo da

includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'Allegato 3 del RPC;

(b) identificare i casi di esenzione dallapplicabilit delle procedure, tra quelli previsti dagli

articoli 13 e 14 RPC (cfr. paragrafo A.3.);

(c) identificare, ai fini del RPC, i requisiti di indipendenza degli amministratori in conformit a

quanto previsto dallarticolo 3, lettera h) RPC (cfr. paragrafo B.1);

(d) stabilire le modalit con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con Parti Correlate e

individuare regole con riguardo alle ipotesi in cui la societ esamini o approvi operazioni di societ

controllate, italiane o estere;

(e) fissare le modalit e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri

indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con Parti Correlate nonch agli organi di

amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione,

prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

(f) indicare le scelte effettuate dalle societ con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate

nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime societ dalle disposizioni del RPC.

Dette procedure, e le correlate definizioni, sono disciplinate dal presente regolamento per le

operazioni con Parti Correlate (il Regolamento).

1.3. Validit e Decorrenza

Il presente Regolamento valido a decorrere dal 1 dicembre 2010, fermo restando quanto previsto

dalla Comunicazione CONSOB in punto disciplina transitoria.

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PARTE A

DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO

A.1. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA

Per l'individuazione delle "parti correlate" e delle relative definizioni funzionali si assumono le

nozioni fornite dal principio contabile internazionale IAS 24 e richiamate dalla delibera CONSOB

17221 del 12 marzo 2010.

Pertanto, sono da intendersi parti correlate:

a. i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche attraverso uno o pi intermediari, fiduciari o

interposte persone:

(i) controllano BIM , ne sono controllati, o sono con essa sottoposti a comune controllo;

(ii) detengono una partecipazione in BIM tale da poter esercitare uninfluenza notevole su

questultima;

(iii) controllano congiuntamente la Banca;

b. le societ collegate a BIM;

c. le joint venture cui partecipa BIM;

d. i dirigenti con responsabilit strategiche di BIM e della sua controllante;

e. gli stretti familiari dei soggetti indicati ai precedenti punti a) o d);

f. i soggetti sottoposti al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole di uno

dei soggetti indicati ai precedenti punti d) o e), ovvero in cui tali ultimi soggetti detengono,

direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto (non inferiore al 20%);

g. i fondi pensione per i dipendenti e i dirigenti della Banca o di qualsiasi soggetto ad essa correlato.

Ai fini di quanto indicato nella suddetta definizione si precisa che:

- per controllo e controllo congiunto, nonch per influenza notevole si richiamano le definizioni

di cui allAllegato 1 della delibera Consob 17221/2010;

- per dirigenti con responsabilit strategiche si intendono quei soggetti che hanno il potere e la

responsabilit, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo

delle attivit della societ, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della societ stessa. A tal

riguardo, sono compresi tra i dirigenti con responsabilit strategica:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BIM;

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b) il personale inquadrato nella categoria dei Dirigenti e che riveste la qualifica di

Responsabile di Area o Responsabile di Ufficio di BIM;

c) i dirigenti con responsabilit strategiche della controllante di BIM, intendendosi per tali

gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti preposti alle Direzioni Centrali;

- per stretti familiari si intendono coloro che ci si attende possano influenzare il (o essere influenzati

dal) soggetto interessato nei loro rapporti con la societ. Tali si considerano:

(i) il coniuge non legalmente separato, il convivente;

(ii) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge e del convivente.

A.2. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

A.2.1 Operazioni con parti correlate (di seguito anche OPC o le operazioni)

Si definisce Operazione con parte correlata qualunque trasferimento di risorse, servizi o

obbligazioni con una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un

corrispettivo.

Ai fini della classificazione di seguito proposta, si intende come unica operazione linsieme di

operazioni che risultino tra di loro collegate nellambito di un medesimo disegno strategico o

programma esecutivo.

Si considerano comunque operazioni con parti correlate:

- le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non

proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa allassegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi

forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilit

strategiche, salvo quanto in proposito previsto dal successivo paragrafo A.3.3.

Le Operazioni Rilevanti ai fini del presente Regolamento sono le seguenti:

- Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite ai sensi del successivo paragrafo A.2.2;

- Operazioni di Minore Rilevanza come definite ai sensi del successivo paragrafo A.2.3;

a meno che non siano soggette ad esclusione nei casi di cui al successivo paragrafo A.3.

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A.2.2. Operazioni di maggiore rilevanza

1) Indici di rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza sono tutte le operazioni nelle quali almeno uno dei seguenti

indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione (ovvero, insieme di operazioni

collegate), risulti superiore alla soglia del 5%:

Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore delloperazione

e il patrimonio di vigilanza tratto dal pi recente stato patrimoniale consolidato pubblicato

da BIM.

Se le condizioni economiche delloperazione sono determinate, il controvalore

delloperazione :

a. per le componenti in contanti, lammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data

delloperazione, in conformit ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento

(CE) n. 1606/2002;

c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, limporto massimo

erogabile.

Se le condizioni economiche delloperazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non

ancora note, il controvalore delloperazione il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi

dellaccordo.

Indice di rilevanza dellattivo: individua il rapporto tra il totale attivo dellentit oggetto

delloperazione e il totale attivo di BIM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal pi

recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM. Ove possibile, analoghi dati

devono essere utilizzati per la determinazione del totale dellattivo dellentit oggetto

delloperazione.

Per le operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in societ che hanno effetti

sullarea di consolidamento, il valore del numeratore il totale dellattivo della partecipata,

indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in societ che non hanno effetti

sullarea di consolidamento, il valore del numeratore :

i) in caso di acquisizioni, il controvalore delloperazione maggiorato delle passivit della

societ acquisita eventualmente assunte dallacquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dellattivit ceduta.

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Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attivit (diverse dallacquisizione di una

partecipazione), il valore del numeratore :

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verr

attribuito allattivit;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dellattivit.

Indice di rilevanza delle passivit: individua il rapporto tra il totale delle passivit dellentit

acquisita e il totale attivo di BIM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal pi recente

stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM. Ove possibile, analoghi dati devono

essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della societ o del ramo

dazienda acquisiti.

2) Cumulo di pi Operazioni

Ai sensi dellarticolo 5, comma 2, RPC, si definisce Cumulo di pi Operazioni linsieme delle

Operazioni con Parti Correlate che, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di

Maggiore Rilevanza:

i) siano concluse dalla Banca o da proprie controllate italiane o estere nel medesimo esercizio ;

ii) siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;

iii) siano concluse con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia

alla Banca,

iv) superino, ove cumulativamente considerate, una degli indici di rilevanza che

qualificano le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Non si considerano al fine del cumulo quelle operazioni che rientrino nei casi di esonero indicati nel

successivo paragrafo A.3.

In caso di cumulo di pi operazioni dovr essere determinato in primo luogo la rilevanza di

ciascuna operazione sulla base dellindice o degli indici di rilevanza previsti dal paragrafo

precedente. Per verificare il superamento delle soglie previste dal paragrafo, i risultati relativi a

ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

Nel caso di Cumulo di pi Operazioni si applicher quindi la Procedura per le Operazioni di

Maggiore Rilevanza, di cui al paragrafo B.4.

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A.2.3. Operazioni di minore rilevanza

Si definiscono Operazioni di Minore Rilevanza, ai sensi dellart. 3, lett. c) RPC, le operazioni con

parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo

di cui al successivo paragrafo A.3.1.

A.3. CASI DI ESCLUSIONE

Le operazioni di seguito riportate sono escluse dallambito di applicazione del presente

Regolamento.

A.3.1. Operazioni di importo esiguo

Il presente Regolamento non si applica alle Operazioni di Importo Esiguo, intendendosi per

tale ciascuna Operazione con Parte Correlata il cui valore unitario non superi in ogni caso il

minore tra: Euro 250.000,00 e lo 0,01% del patrimonio di vigilanza consolidato, ricavabile

dallultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato.

La Banca tiene evidenza dellammontare complessivo annuo delle operazioni di importo esiguo

compiute in tale regime di esenzione.

A.3.2. Operazioni Ordinarie Escluse

Sono escluse dallapplicazione del presente Regolamento le operazioni che rientrano

nellordinario esercizio dellattivit operativa e della connessa attivit finanziaria (di seguito

Operazioni Ordinarie) che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o

standard1 (di seguito anche le Operazioni Ordinarie Escluse).

A.3.2.1. Operazioni Ordinarie Escluse.

Le operazioni ordinarie possono ritenersi escluse dallapplicazione del presente Regolamento

qualora soddisfino entrambi i requisiti di cui ai seguenti punti i) e ii).

i) Operazione Ordinaria.

a) Ogni attivit concernente lesercizio dellattivit creditizia e ogni attivit di raccolta

di risparmio tra il pubblico, ai sensi dellart. 10 TUB.

1 I criteri mediante i quali determinare il perimetro delle operazioni ordinarie escluse sono riportati nella

Comunicazione Consob n. DEM/10078683/2010, paragrafo 3..

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b) Ogni prestazione di servizi di investimento di cui allart. 1, comma 5, TUF svolta nei

confronti del pubblico;

c) Ogni prestazione di servizi accessori alle attivit precedenti; a mero titolo

esemplificativo e non esaustivo, si ricordano le cassette di sicurezza, il deposito in custodia

e amministrazione di strumenti finanziari;

d) Acquisto, vendita o altre operazioni aventi ad oggetto denaro, strumenti finanziari,

come definiti dallart. 1, comma 2, TUF (Strumenti Finanziari), compiute dalla Banca

per conto proprio a condizioni di mercato che rientrino tra le disponibilit liquide

equivalenti, comprendenti oltre alla cassa e ai depositi a vista, gli investimenti finanziari a

breve termine e ad alta liquidit che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti, e

che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore (Disponibilit

Liquide Equivalenti);

Non si ritiene operazione ordinaria lattivit riguardante:

lacquisto, lalienazione, la permuta di immobili e diritti reali immobiliari, nonch la

costruzione di unit immobiliari;

tutti i settori della logistica, in particolare riguardanti lacquisto, vendita di beni mobili,

contratti assicurativi, attivit di manutenzione ordinaria e straordinaria di beni mobili e

immobili, la stipula di contratti riguardanti diritti reali sui beni mobili e immobili, stipula di

locazione di beni immobili o di noleggio di beni mobili, registrati e non,

i contratti di sponsorizzazione e di pubblicit in genere;

lomaggistica e i contributi vari;

contratti stipulati con societ di consulenza;

lassunzione e la cessione di partecipazioni e comunque ad oggetto strumenti finanziari

che non rientrino nella categoria delle Disponibilit Liquide Equivalenti, come supra

definite alla precedente lettera d).

ii) Operazione Ordinaria che si presume conclusa a condizioni equivalenti a quelle di

mercato o standard.

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Si considerano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (Operazioni

standard) le operazioni ed i servizi che rispondono ai criteri di seguito riportati.

Tipologia di operazione / servizio Operazioni / servizi qualificabili come

standard

a) Servizi di investimento e collegato conto corrente ; servizi accessori (D. Lgs. 58/1998, art. 1 commi 5 e 6)

Operazioni cui sono applicate: (i) le commissioni standard consigliate dalla banca ovvero (ii) commissioni non inferiori rispetto a quelle rientranti nei poteri di deroga concessi ai Responsabili di Filiale od al Responsabile Clientela Direzionale. Le operazioni aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter sono qualificabili come operazioni standard a condizione che in aggiunta a quanto sopra indicato i margini di garanzia che il cliente contrattualmente tenuto a versare alla banca a tutela del rischio di credito assunto da questultima siano determinati in misura non inferiore a quella stabilita in via generale dalle relative disposizioni interne pro tempore vigenti. Operazioni di corporate finance cui sono applicate commissioni non inferiori a quelle previste in via generale dalle relative procedure interne pro tempore vigenti.

Servizi bancari

b.1) raccolta del risparmio (D. Lgs. 385/1993, art. 10)

Prestiti obbligazionari della banca rientranti nei programmi periodici di emissione (Prospetto Consob) il cui pricing sia determinato in base alle policy pro tempore vigenti approvate dal Consiglio di Amministrazione.

b)

b.2) erogazione del credito (D. Lgs. 385/1993, art. 10)

Affidamenti remunerati a condizioni non inferiori alle condizioni medie applicate da BIM per la corrispondente forma tecnica di affidamento, rilevate con periodicit mensile.

c) Operativit di conto proprio avente ad oggetto disponibilit liquide equivalenti (cfr. par. A.3.2.1, lett d)

Operazioni concluse applicando il prezzo di mercato prevalente al momento delleffettuazione della transazione.

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Le suddette presunzioni non esonerano chiunque sia chiamato ad applicare il

Regolamento, dal verificare, caso per caso, se vi siano altre fattispecie che possano

rientrare nellesclusione, ovvero operazioni ordinarie che, per la loro natura, non debbano

essere escluse.

A.3.3. ULTERIORI CASI DI ESCLUSIONE

Sono inoltre esclusi dall'applicazione del presente Regolamento:

a) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, codice civile,

relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni

in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti

nellimporto complessivo preventivamente determinato dallassemblea ai sensi

dellarticolo 2389, comma 3, codice civile. Le disposizioni del presente Regolamento non

si applicano, inoltre, alle deliberazioni assembleari di cui allart. 2402 del codice civile,

relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

b) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai

sensi dellarticolo 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive;

c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri

investiti di particolari cariche (diverse dalle delibere di cui alla precedente lett.a) nonch

dei Dirigenti con Responsabilit Strategiche, a condizione che:

(i) BIM abbia adottato una politica di remunerazione;

(ii) nella definizione della politica di remunerazione siano stati coinvolti i consiglieri

di amministrazione indipendenti non esecutivi;

(iii) sia stata sottoposta allapprovazione o al voto consultivo dellassemblea una

relazione che illustri la politica di remunerazione;

(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

d) le operazioni con o tra societ controllate, anche congiuntamente, nonch le

operazioni con societ collegate, qualora nelle societ controllate o collegate controparti

dell'operazione non vi siano interessi significativi, di altre parti correlate della Banca.

La valutazione in merito allesistenza di interessi significativi effettuata da un Comitato

composto dal Responsabile dellArea Internal Audit, dal Responsabile dellArea Risk &

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Compliance, dal Responsabile dellUfficio legale ed (ove ritenuto da essi necessario) da un

Amministratore indipendente, che valuta le operazioni segnalate in via preventiva

allesecuzione delle medesime - dal Referente appositamente istituito presso ciascuna

societ controllata.

Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o

pi amministratori o Dirigenti con Responsabilit Strategiche tra la Banca e le societ

controllate.

Lesenzione non applicabile nel caso in cui la societ controllata o collegata controparte

della Banca sia una societ quotata o emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura

rilevante.

A.3.4 Art. 136 TUB

Ai sensi dellart. 13, comma 5, RPC, fatto salvo quanto previsto dallarticolo 5 del medesimo

regolamento, qualora all'operazione con parte correlata si applichi l'articolo 136 TUB, alla Banca

non si applicano le disposizioni previste dallarticolo 7, comma 1, lettere a), b), d) e g) del RPC

nonch, per le operazioni di maggiore rilevanza, dallarticolo 8, commi 1, lettere a), c) e d), e 2)

RPC.

Per la procedura si rinvia al paragrafo B.4.

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PARTE B

PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

B.1 PROCEDURA PRELIMINARE PER LIDENTIFICAZIONE ED IL TRATTAMENTO

DI UNA OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA

Di seguito si rappresentano graficamente le fasi essenziali della procedura preliminare per

lidentificazione ed il trattamento di una Operazione con Parte Correlata.

Detta attivit viene svolta con lutilizzo dellapposito applicativo software (l Applicativo) per

lidentificazione delle Parti Correlate e la gestione delle relazioni e delle Operazioni con Parti

Correlate ai sensi del RC e del presente Regolamento, come meglio descritto e disciplinato nella

normativa interna e nei Protocolli Applicativi del presente Regolamento.

Le funzioni competenti accedono allApplicativo (ed agli altri strumenti informatici eventualmente

messi a disposizione dalla Banca) al fine di procedere allidentificazione delle parti correlate,

secondo quanto disciplinato nei singoli Protocolli Applicativi.

Lidentificazione di unoperazione quale Operazione con Parte Correlata spetta allUnit operativa

di BIM competente per loperazione medesima nonch ai referenti della Societ controllata

eventualmente interessata (Referente dellOperazione, al plurale Referenti dellOperazione).

La valutazione della sussistenza di eventuali casi di esclusione documentata per iscritto o tramite

supporto informatico, con indicazione della motivazione in merito al tipo di esclusione e alle

ragioni dell'esclusione.

La valutazione delleventuale ricorrenza di uno dei casi di esclusione previsti dal paragrafo A.3.2

spetta al Comitato di cui al precedente par. A.3.3 lett. d) (composto dal Responsabile dellArea

Internal Audit, dal Responsabile dellArea Risk & Compliance, dal Responsabile dellUfficio legale

ed - ove ritenuto da essi necessario - da un Amministratore indipendente).

LUfficio competente trasmette in via preliminare allUfficio legale la documentazione afferente

lOperazione secondo il disposto dei paragrafi B.2.1 e B.3.1.

La valutazione delleventuale ricorrenza di un caso di esclusione documentata per iscritto e su

supporto informatico, con indicazione della motivazione in merito al tipo di esclusione e alle

ragioni dell'esclusione; lUfficio legale informa al riguardo il Referente dellOperazione.

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Il presente paragrafo descrive le fasi preliminari allavvio della procedura specificamente

disciplinata, per i vari casi, dai paragrafi seguenti della presente Sezione B, che indicano le fasi

essenziali comuni a tutte le procedure da seguirsi per i vari settori, descritte poi nella successiva

Parte Speciale.

Lintera procedura quindi disciplinata in due fasi distinte e necessariamente successive tra di loro,

nei termini che di seguito si esprimono graficamente:

Definizioni

a) Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal vigente Statuto sociale di

BIM.

b) Amministratori non correlati

Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti

correlate.

Non potr darsi luogo allesecuzione dellOperazion e con la Parte Correlata finch

non sia stato completato interamente ed in maniera corretta il relativo iter

deliberativo descritto dal Presente Regolamento.

1^ FASE

Attivit preliminare per lidentificazione ed il trattamento di una Operazione con Parte Correlata Normativa applicabile: Paragrafo B.1 Parte Generale

2^ FASE

Fase istruttoria e deliberativa: Attivit preliminare svolta dai singoli Uffici competenti

disciplinata dai Paragrafi Parte Speciale

Normativa applicabile: paragrafi B.2, B.3, B.4, B.5, B.6 della Parte Generale e, per le singole tipologia di attivit, i paragrafi della Parte Speciale

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Iter autorizzativoB

.5P

rocedure riguardanti lart. 136 TUB

La parte correlata

rilevante perLart. 136?

SI

NO

Operazione con

Parte C

orrelata?

La Parte C

orrelata

una controllata?(cfr. P

ar. A.3.3. d)

Ci sono interessi

Significativi di altreP

arti correlate?(cfr. P

ar. A.3.3. d)

Loperazione di

Importo esiguo?

(cfr. Par. A

.3.1)

Loperazione deve essereIm

portata nel data base ma senza

essere sottoposta adIter autorizzativo

Loperazione

una O

perazione Ordinaria

Esclusa?

(cfr. par. A.3.2.b i)

Loperazione a condizioni equivalenti a quelle di

mercato o standard?(cfr. par. A

.3.2.b ii)

LOperazione

di Maggiore

Rilevanza?P

ar. A.2.2

Loperazione C

umulata m

ifa superare La soglia?cfr. A

.2.2

Iter autorizzativoB

.4

Iter autorizzativoB

.3

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

NO

NO

NO

SI

NO

NO

NO

NO

FINE

si pu procedere secondo la procedura ordinaria

FINE

NO

18

B.2 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

B.2.1 Fase Predeliberativa

1) Ciascuna funzione incaricata di effettuare unOperazione con qualunque soggetto esterno deve,

non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una

trattativa con la Banca, verificare, con le modalit indicate dalla procedura di cui al paragrafo B.1,

attraverso lutilizzo dellApplicativo e secondo le procedure previste nei singoli protocolli della

Parte Speciale, se lOperazione rientri nella categoria di Operazioni di Minore Rilevanza.

Ciascuna funzione incaricata di effettuare unOperazione dovr altres verificare, anche utilizzando

gli strumenti informatici a disposizione, se sussista un Cumulo di pi Operazioni ai sensi del

paragrafo A.2.2.2. Se il Cumulo di pi Operazioni supera i limiti degli indici previsti per le

operazioni di maggiore rilevanza, si applica la relativa procedura prevista al paragrafo B.3.

Per tale attivit ciascuna funzione pu avvalersi della consulenza dellUfficio Legale o dellArea

Risk & Compliance.

Nel caso in cui la Parte Correlata potenziale controparte dellOperazione rientri nel novero dei

soggetti rilevanti ai sensi dellart. 136 TUB, si applica la procedura di cui al paragrafo B.4.2.

Nel caso in cui lOperazione rientri tra le Operazioni escluse ai sensi del Paragrafo A.3, la funzione

incaricata dellOperazione censisce questultima nellapposito database dandone comunicazione

allUfficio Legale secondo le modalit indicate nelle singole procedure di cui alla Parte Speciale.

2) Nel caso in cui lOperazione con Parte Correlata sia qualificabile come Operazione di Minore

Rilevanza che non sia un Operazione Esclusa, una volta terminate le trattative e completato liter

istruttorio ai sensi della specifica normativa interna di volta in volta vigente, e comunque con

congruo anticipo rispetto ai tempi tecnici necessari per la deliberazione e per lesecuzione

dellOperazione, ciascuna funzione incaricata di effettuare unOperazione predispone un documento

scritto contenente tutti gli elementi essenziali dellOperazione (la Proposta) che, unitamente agli

eventuali documenti di supporto necessari a fornire una esauriente comprensione della proposta,

dovr essere sottoposta al preventivo parere dei due amministratori indipendenti presenti nel

Consiglio di Amministrazione di BIM.

La Proposta dellOperazione dovr contenere almeno i seguenti elementi:

(i) lUfficio competente della Banca nonch lindicazione di uno o pi referenti della Banca,

individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano avuto la responsabilit della

19

conduzione delle trattative o dellistruttoria (Referente dellOperazione), con indicazione

del relativo recapito telefonico, fax ed e mail;

(ii) il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

(iii) la descrizione dellOperazione, limporto e le relative condizioni economiche;

(iv) tempi tecnici previsti per lesecuzione dellOperazione;

(v) la qualificazione delloperazione come Operazione di Minore Rilevanza;

(vi) oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dellOperazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

3) La Proposta e gli eventuali allegati, deve essere inoltrata a mezzo e mail allUfficio Legale al

seguente indirizzo di posta elettronica: particorrelate@gruppobim.it. In caso di urgenza, e/o di

impossibilit ad utilizzare il mezzo elettronico, varr la trasmissione a mezzo fax o per trasmissione

del documento cartaceo.

4) LUfficio Legale: (i) effettua una preventiva verifica formale sulla completezza della

Comunicazione sulla base dei requisiti minimi indicati al punto 2) che precede, eventualmente

chiedendo integrazioni al Referente dellOperazione; (ii) verifica tramite consultazione

dellApplicativo che gli Amministratori indipendenti risultino non correlati alloperazione in

questione.

5) Nel caso in cui la Proposta risulti essere conforme ai requisiti minimi stabiliti al punto 2), la

stessa, con gli eventuali allegati e/o integrazioni, viene trasmessa dallUfficio legale senza indugio

su supporto informatico a mezzo e mail agli amministratori indipendenti, allindirizzo che questi

ultimi avranno preventivamente fornito all Ufficio Legale. In caso di urgenza, e/o di impossibilit

ad utilizzare il mezzo elettronico, varr la trasmissione a mezzo fax o la trasmissione del documento

cartaceo.

Nel contempo, l Ufficio Legale provvede alla conservazione della Proposta e della relativa

documentazione di supporto.

6) Il Referente dellOperazione deve mantenere informati gli Amministratori Indipendenti (ovvero

gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.2.2, punto 1), aggiornandoli senza indugio in

ordine ad ogni sostanziale variazione intervenuta con riguardo allOperazione.

20

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.2.2,

punto 1) hanno facolt di richiedere informazioni o documenti e di formulare osservazioni al

Referente dellOperazione, che tenuto a rispondere nel tempo tecnico strettamente necessario.

Qualora lo reputino opportuno, gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati

ai sensi del paragrafo B.2.2, punto 1) possono farsi assistere, a spese della Banca, da uno o pi

esperti indipendenti di propria scelta, a supporto del rilascio della valutazione dellOperazione.

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.2.2,

punto 1) e il Referente dellOperazione si avvalgono dell Ufficio Legale per la trasmissione delle

informazioni suddette.

B.2.2 Fase Deliberativa

1) Gli Amministratori Indipendenti esprimono un parere preventivo motivato non vincolante

sullinteresse della societ al compimento delloperazione oggetto della Proposta nonch sulla

convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso in cui uno degli amministratori indipendenti risultasse correlato allOperazione oggetto

della Proposta, il parere di cui sopra verr redatto dallaltro Amministratore indipendente non

correlato.

Nel caso in cui anche questultimo risultasse correlato, il parere verr redatto dal Collegio Sindacale

ovvero da un esperto indipendente appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione. 2

2) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o lesperto indipendente

comunica/comunicano il proprio parere all Ufficio Legale ed al Referente dellOperazione. Il

Parere viene comunicato per iscritto con le modalit di trasmissione stabilite per la Proposta. In caso

di parere negativo, il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o lEsperto

indipendente devono esplicitare le ragioni per cui non condividono le motivazioni in merito

allinteresse della societ al compimento dellOperazione.

Il Parere riporter le considerazioni in ordine alla convenienza e correttezza sostanziale delle

relative condizioni economiche, nonch rappresenter le eventuali lacune o inadeguatezze

riscontrate nella fase pre-deliberativa, evidenziando eventuali riserve allesecuzione

2 Stante lattuale composizione del Consiglio di Amministrazione di BIM (costituito da undici membri, due dei quali

indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle societ quotate) lassunzione della delibera

subordinata allacquisizione del parere da parte dei soggetti indicati nel presente paragrafo, che costituisce presidio

equivalente) ai sensi della Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24.09.2010.

21

dellOperazione in mancanza di un sistemazione delle lacune o inadeguatezze dimostrate. In tal

caso il Parere potr essere condizionato alla rimozione di tali lacune o inadeguatezze.

3) Il Referente dellOperazione alloccorrenza per il tramite dellUfficio legale in qualit di

Segreteria del Consiglio di Amministrazione di BIM - provvede a inoltrare la Proposta allOrgano

competente a deliberare, unitamente al parere di cui al precedente punto 1).

Ove esistente, il verbale della delibera dellOrgano competente che decide in ordine alla Proposta

deve contenere unadeguata motivazione in merito allinteresse della societ al compimento

dellOperazione, nonch alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In caso di parere negativo (anche di uno soltanto degli Amministratori Indipendenti, laddove siano

questi ultimi i soggetti chiamati ad esprimersi), lOrgano competente a deliberare deve evidenziare

per iscritto le ragioni per le quali ha ritenuto di non condividere tale parere, informando di ci il/gli

Amministratore/i Indipendente/i od il Collegio sindacale.

4) Il Referente dellOperazione trasmette per iscritto all Ufficio Legale (con le modalit di

trasmissione della Proposta) la deliberazione effettuata dallOrgano competente, che viene

archiviata dall Ufficio Legale unitamente al parere di cui al precedente punto 1) ed alla eventuale

documentazione afferente lOperazione effettuata.

B.2.3 Fase Post-deliberativa

1) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i od il Collegio sindacale per il tramite del Settore Affari

Societari, sottopongono al Consiglio di Amministrazione ed (ove applicabile) al Collegio Sindacale

una completa informativa trimestrale sullesecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza

effettuate.

2) Fermo quanto previsto dallarticolo 114, comma 1, TUF in materia di informazioni privilegiate,

LUfficio legale mette a disposizione del pubblico, usufruendo dellausilio delle funzioni

competenti, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dellesercizio, presso la sede

sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento CONSOB 11971/99 e

successive modificazioni (Regolamento Emittenti), un documento contenente lindicazione della

controparte, delloggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel

trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dai soggetti competenti ai sensi

del precedente par. B.3.2 punto 1), nonch delle ragioni per le quali si ritenuto di non condividere

22

tale parere. Nel medesimo termine il parere messo a disposizione del pubblico in allegato al

documento informativo o sul sito internet della Banca.

B.3 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVAN ZA

B.3.1 Fase pre-deliberativa

1) Ciascuna funzione incaricata di effettuare unOperazione con qualunque soggetto esterno deve,

non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una

trattativa con la Banca, verificare, con le modalit indicate dalla procedura di cui al paragrafo B.1,

attraverso lutilizzo dellApplicativo e secondo le procedure previste nei singoli protocolli della

Parte Speciale, se lOperazione rientri nella categoria di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Ciascuna funzione incaricata di effettuare unOperazione dovr altres verificare, anche utilizzando

gli strumenti informatici a disposizione, se sussista un Cumulo di pi Operazioni ai sensi del

paragrafo A.2.2 (2). Se il Cumulo di pi Operazioni supera i limiti degli indici previsti per le

operazioni di maggiore rilevanza, si applica la relativa procedura prevista al presente paragrafo B.3.

Per tale attivit ciascuna funzione pu avvalersi della consulenza dell Ufficio Legale o dellArea

Risk & Compliance.

Nel caso in cui la Parte Correlata potenziale controparte dellOperazione rientri nel novero dei

soggetti rilevanti ai sensi dellart. 136 TUB, si applica la procedura di cui al paragrafo B.4.1.

Nel caso in cui lOperazione rientri tra le Operazioni escluse ai sensi del Paragrafo A.3, la funzione

incaricata dellOperazione censisce questultima nellapposito database dandone comunicazione

allUfficio Legale secondo le modalit indicate nelle singole procedure di cui alla Parte Speciale.

2) Non appena verificato che lOperazione potenzialmente realizzabile rientri nella definizione di

Operazione di Maggiore Rilevanza e che non sia unOperazione Esclusa, la funzione incaricata di

effettuare lOperazione informa la controparte esterna sulliter autorizzativo da applicare, come

indicato dai singoli Protocolli della Parte Speciale, e provvede a redigere una apposita

comunicazione da trasmettere all Ufficio Legale a mezzo di supporto elettronico

(Comunicazione).

La Comunicazione contiene almeno i seguenti elementi essenziali:

(i) nominativo della Parte Correlata potenziale controparte e la sommaria descrizione del tipo di correlazione;

(ii) natura dellOperazione;

(iii) presumibile importo dellOperazione;

(iv) eventuali proposte gi formalizzate dalla Banca o dalla Parte Correlata;

23

(v) oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dellOperazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

(vi) tempi tecnici previsti per la eventuale conclusione delle trattative;

(vii) lUfficio competente e lindicazione di uno o pi referenti della Banca, individuati tra i

soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano la responsabilit della conduzione delle

trattative o dellistruttoria (Referente dellOperazione) unitamente al relativo

riferimento telefonico, fax ed e mail.

La Comunicazione e gli eventuali allegati devono essere inoltrate a mezzo e mail allUfficio legale

al eseguente indirizzo di posta elettronica: particorrelate@gruppobim.it. In caso di urgenza, e/o di

impossibilit ad utilizzare il mezzo elettronico, varr la trasmissione a mezzo fax o per trasmissione

del documento cartaceo.

3) L Ufficio Legale: (i) effettua una preventiva verifica formale sulla completezza della

Comunicazione sulla base dei requisiti minimi indicati al punto 2) che precede, eventualmente

chiedendo integrazioni al Referente dellOperazione; (ii) verifica tramite consultazione

dellApplicativo che gli Amministratori indipendenti risultino non correlati alloperazione in

questione.

4) Nel caso in cui la Comunicazione risulti essere conforme ai requisiti minimi stabiliti al punto 2),

la stessa, con gli eventuali allegati e/o integrazioni, viene trasmessa dallUfficio legale senza

indugio su supporto informativo a mezzo e-mail agli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri

soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1), allindirizzo che questi ultimi avranno

preventivamente fornito. In caso di urgenza, e/o di impossibilit ad utilizzare il mezzo elettronico,

varr la trasmissione a mezzo fax o la trasmissione del documento cartaceo.

Nel contempo, l Ufficio Legale provvede alla conservazione della Comunicazione.

5) Il Referente dellOperazione deve mantenere informati gli Amministratori Indipendenti (ovvero

gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1), riferendo senza indugio in ordine

ad ogni sostanziale sviluppo delle trattative con la Parte Correlata ed aggiornandoli sulle

caratteristiche dellOperazione, nel caso queste variassero rispetto ai dati forniti con la

Comunicazione.

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2,

punto 1), durante la fase delle trattative o nella fase istruttoria, hanno facolt di richiedere

24

informazioni o documenti e di formulare osservazioni al Referente dellOperazione, che tenuto a

rispondere nel tempo tecnico strettamente necessario.

Qualora lo reputino opportuno, gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati

ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1) possono farsi assistere, a spese della Banca, da uno o pi

esperti indipendenti di propria scelta, a supporto del rilascio della valutazione dellOperazione.

Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2,

punto 1) e il Referente dellOperazione si avvalgono dellUfficio legale per la trasmissione delle

informazioni suddette.

6) Gli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2,

punto 1) si riuniscono per valutare le caratteristiche dellOperazione di Maggiore Rilevanza e

rappresentano al Referente dellOperazione, le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nella

fase pre deliberativa, affinch vi possa porre rimedio.

7) Al termine delle trattative e della relativa istruttoria, il Referente dellOperazione elabora un

documento scritto contenente tutti gli elementi essenziali delloperazione (la Proposta) che dovr

essere trasmessa agli Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del

paragrafo B.3.2, punto 1) affinch esprimano il proprio parere. La Proposta dovr contenere almeno

i seguenti elementi:

(i) LUfficio competente della Banca nonch lindicazione di uno o pi referenti della Banca,

individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano avuto la responsabilit della

conduzione delle trattative o dellistruttoria (Referente dellOperazione), con indicazione

del loro recapito telefonico ed e mail;

(ii) il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

(iii) la descrizione dellOperazione, limporto e le relative condizioni economiche;

(iv) i tempi tecnici previsti per lesecuzione delOperazione;

(v) la qualificazione delloperazione come Operazione di Maggiore Rilevanza;

(vi) oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dellOperazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

8) La Proposta inoltrata dal Referente dellOperazione all Ufficio Legale, unitamente a copia di

tutta la documentazione afferente trasmessa nel corso delle trattative o della fase istruttoria agli

25

Amministratori Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto

1). La trasmissione avviene con le stesse modalit della Comunicazione. L Ufficio Legale

provvede a trasmettere la Proposta completa e la documentazione afferente agli Amministratori

Indipendenti (ovvero gli altri soggetti individuati ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1),

provvedendo alla conservazione della stessa.

Le modalit di trasmissione sono quelle stabilite per la Comunicazione.

B.3.2 Fase Deliberativa

1) Gli Amministratori Indipendenti deliberano sulla Proposta, esprimendo un parere preventivo

motivato e vincolante sullinteresse della societ al compimento delloperazione nonch sulla

convenienza e sulla correttezza formale e sostanziale delle relative condizioni..

Nel caso in cui uno degli amministratori indipendenti risultasse correlato allOperazione oggetto

della Proposta, il parere di cui sopra verr redatto dallaltro Amministratore indipendente non

correlato.

Nel caso in cui anche questultimo risultasse correlato, il parere verr redatto dal Collegio Sindacale

ovvero da un esperto indipendente appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione3.

Il Parere riporter le considerazioni in ordine alla convenienza e correttezza sostanziale delle

relative condizioni economiche, nonch rappresenter le eventuali lacune o inadeguatezze

riscontrate nella fase pre-deliberativa, evidenziando eventuali riserve allesecuzione

dellOperazione in mancanza di un sistemazione delle lacune o inadeguatezze dimostrate. In tal

caso il Parere potr essere condizionato alla rimozione di tali lacune o inadeguatezze.

In caso di parere negativo, il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o lEsperto

indipendente devono esplicitare le ragioni per cui non condividono le motivazioni in merito

allinteresse della societ al compimento dellOperazione, nonch alla convenienza e correttezza

sostanziale delle relative condizioni

3 Stante lattuale composizione del Consiglio di Amministrazione di BIM (costituito da undici membri, due dei quali

indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle societ quotate) lassunzione della delibera

subordinato allacquisizione del parere da parte dei soggetti indicati nel presente paragrafo, che costituisce presidio

equivalente) ai sensi della Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24.09.2010.

26

2) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i, il Collegio sindacale o lEsperto indipendente comunicano

il proprio parere all Ufficio Legale e al Referente dellOperazione. Il Parere viene comunicato per

iscritto con le modalit di trasmissione stabilite per la Comunicazione.

3) LUfficio legale provvede a inoltrare al Consiglio di Amministrazione la Proposta, unitamente al

parere espresso dal/dai soggetto/i di cui al precedente punto 1)

4) La decisione in ordine alla Proposta - purch sulla stessa il/i soggetto/i competente ai sensi del

precedente punto 1) abbiano espresso il proprio parere favorevole - spetta inderogabilmente al

Consiglio di Amministrazione, salva la competenza esclusiva per legge o statuto sociale

allAssemblea.

Il verbale del Consiglio di Amministrazione che decide in ordine alla proposta deve riportare una

adeguata motivazione in merito allinteresse della societ al compimento dellOperazione, nonch

alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

5) Nel caso in cui anche uno solo degli Amministratori Indipendenti, ovvero il Collegio sindacale o

lesperto indipendente (se competenti ai sensi del precedente punto 1.) abbiano espresso parere non

favorevole, lOperazione non potr essere perfezionata.

Nel caso in cui, in presenza di parere positivo del soggetto competente ai sensi del precedente punto

1), la decisione in ordine alla Proposta spetti per legge o per statuto allAssemblea, il Consiglio di

Amministrazione, qualora decida favorevolmente, sottopone la Proposta medesima allAssemblea.

6) La deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione viene passata agli atti della Banca a

cura dellUfficio Legale, unitamente assieme al parere del soggetto competente ai sensi del

precedente punto 1) ed alla eventuale ulteriore documentazione afferente lOperazione effettuata.

LUfficio legale provvede ad informare il referente dellOperazione.

B.3.3 Fase Post-deliberativa.

1) Il Referente dellOperazione, contestualmente alla trasmissione della Proposta al Consiglio di

Amministrazione, predispone una prima bozza del Documento informativo relativo allOperazione

ai sensi dellallegato 4 del RPC (Documento Informativo).

In caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Proposta, il Referente

dellOperazione completa con i dati mancanti o da correggere il Documento Informativo, che

27

sottopone senza indugio all Ufficio Legale, il quale effettua un controllo di conformit rispetto al

contenuto minimo previsto dallAllegato 4 del RPC.

2) Il Documento Informativo, definitivamente validato dal Referente dellOperazione e dall Ufficio

Legale, previa autorizzazione - in via alternativa - del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

del Vice Presidente o dellAmministratore Delegato, viene pubblicato a cura dell Ufficio Legale,

per mezzo degli Uffici competenti, nelle modalit e nei termini prescritti dal RPC.

3) Fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, il Documento Informativo

messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II,

Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dallapprovazione dell'operazione da parte

dell'organo competente ovvero, qualora lorgano competente deliberi di presentare una proposta

contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina

applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento

informativo messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre

all'assemblea.

In caso di Cumulo di pi Operazioni, il Documento Informativo messo a disposizione del

pubblico entro quindici giorni dallapprovazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto

che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base

aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le

operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da societ

controllate, il Documento Informativo messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal

momento in cui la societ tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia

dellapprovazione delloperazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai

sensi dell'articolo 114, comma 2, del Testo unico, la societ tenuta alla predisposizione del

documento impartisce le disposizioni occorrenti affinch le societ controllate forniscano le

informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le societ controllate trasmettono

tempestivamente tali informazioni.

4) Il/gli Amministratore/i Indipendente/i od il Collegio sindacale, per il tramite dellUfficio legale, ,

sottopongono al Consiglio di Amministrazione ed (ove applicabile) al Collegio Sindacale una

completa informativa trimestrale sullesecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate

e sulle loro principali caratteristiche.

28

B.4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI E APPLIC ABILE LART. 136

TUB

Lart. 136 TUB prevede quanto segue:

1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non pu

contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od

indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione

dell'organo di amministrazione presa all'unanimit e col voto favorevole di tutti i componenti

dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi

degli amministratori e di operazioni con parti correlate.

2. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione

e controllo, presso una banca o societ facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per

gli atti indicati nel comma 1 posti in essere con la societ medesima o per le operazioni di

finanziamento poste in essere con altra societ o con altra banca del gruppo. In tali casi

l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalit previste dal comma 1, dagli organi della

societ o banca contraente e con l'assenso della capogruppo.

2-bis. Per lapplicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con societ

controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono

funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonch con le societ da queste controllate o che

le controllano. Il presente comma non si applica alle obbligazioni contratte tra societ appartenenti

al medesimo gruppo bancario ovvero tra banche per le operazioni sul mercato interbancario.

3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2-bis (4) punita con la reclusione da uno a

tre anni e con la multa da 206 a 2.066 euro.

B.4.1 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CO RRELATE IN CUI

APPLICABILE LART. 136

Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate in cui applicabile lart. 136 si

procede come segue:

(i) Fase pre deliberativa

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.3.1.

(ii) Fase deliberativa

a) La Proposta viene inoltrata dal Referente dellOperazione allUfficio legale, ai fini

dellistruzione della relativa proposta di deliberazione da sottoporre al Consiglio di

29

Amministrazione. Questultimo delibera allunanimit e con il parere favorevole espresso da tutti i

membri del Collegio Sindacale.

b) Il Sindaco eventualmente assente viene informato delle delibera assunta da parte dellUfficio

legale, che provvede allinoltro di tutta la documentazione afferente alla stessa; il Sindaco assente

dovr inoltrare il proprio parere scritto allUfficio legale .

c) Una volta completato liter deliberativo con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio

Sindacale, lUfficio legale provvede a darne comunicazione al Referente dellOperazione.

(iii) Fase post deliberativa

a) LOperazione potr essere eseguita soltanto dopo il completamento delliter deliberativo

sopra indicato.

b) Si applica la normativa di cui al paragrafo B.3.3

c) Il/i soggetti competenti ai sensi del paragrafo B.3.2, punto 1) , per il tramite dellUfficio

legale, sottopone al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una completa

informativa trimestrale sullesecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate ai sensi

dellart. 136 TUB e sulle loro principali caratteristiche.

B.4.2 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORR ELATE IN CUI

APPLICABILE LART. 136

Nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate in cui applicabile lart. 136 si

procede come segue:

(i) Fase pre deliberativa.

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.2.1.

(ii) Fase deliberativa.

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.4.1 (ii)

(iii) Fase post deliberativa

a) LOperazione potr essere eseguita soltanto dopo il completamento delliter deliberativo

sopra indicato.

30

b) Il/i soggetto/i competente/i ai sensi del paragrafo B.4.2, punto 1), per il tramite dellUfficio

legale, sottopongono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa

informativa trimestrale sullesecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza effettuate ai sensi

dellart. 136 TUB e sulle loro principali caratteristiche.

B.4.3 ALTRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CUI APPLICABILE

LART. 136

Nel caso di tutte le altre Operazioni con Parti Correlate rientranti nei casi di esclusione richiamati al

paragrafo A.3, in cui applicabile lart. 136 si procede come segue:

(i) Fase pre deliberativa.

Si procede secondo il normale iter istruttorio previsto dalla normativa interna.

(ii) Fase deliberativa.

Si applica la normativa di cui al paragrafo B.4.1 (ii)

(iii) Fase post deliberativa

a) LOperazione potr essere eseguita soltanto dopo il completamento delliter deliberativo

sopra indicato.

b) Il/i soggetto/i competente/i ai sensi del paragrafo B.4.2, punto 1), per il tramite dellUfficio

legale, sottopone al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una informativa sintetica

trimestrale sullesecuzione delle Operazioni Escluse in forza del paragrafo A.3, deliberate ai sensi

dellart. 136 TUB.

B 4.4 Delibere-quadro

1. Il Consiglio di Amministrazione, con specifica delibera assunta con il voto favorevole degli

Amministratori indipendenti e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, pu prevedere che

categorie di Operazioni omogenee e sufficientemente determinate, per un prevedibile ammontare

massimo siano compiute per determinate categorie di Parti Correlate sulla base di delibere-quadro.

2. Le delibere quadro sono assunte, a seconda dellammontare dellOperazione, previo espletamento

delle procedure riguardanti Operazioni di Minore Rilevanza (paragrafo B.2) e Operazioni di

Maggiore Rilevanza (B.3). La proposta pu essere presentata dal Responsabile dellArea o

dellUfficio interessato, che assumer altres il ruolo di Referente dellOperazione ai sensi dei

paragrafi B.2 e B.3.

31

3. Le singole Operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono assoggettate alle regole

previste nei precedenti paragrafi B.2, B.3, A.2.2, 2) ed articoli 7 e 8 RPC.

4. Le delibere quadro non possono avere efficacia superiore ad un anno, e riportano tutti gli

elementi informativi prevedibili delle Operazioni a cui fanno riferimento, e, in particolare il

prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la

motivazione delle condizioni previste.

5. Sullattuazione delle delibere-quadro deve essere data completa informativa, almeno trimestrale,

al Consiglio di Amministrazione, a cura del Referente dellOperazione, che elaborer una relazione

apposita.

6. Ove unoperazione, seppur inizialmente riconducibile ad una delibera-quadro, non rispetti i

requisiti di specificit, omogeneit e determinatezza alla base della delibera stessa, non pu essere

compiuta in esecuzione di questultima; a tale Operazione si applicano pertanto le regole stabilite in

via generale per ciascuna Operazione con Parti Correlate.

7. I Protocolli del Regolamento disciplinano le modalit per individuare le operazioni attuative di

delibere-quadro che non devono essere assoggettate alla procedura per le Operazioni di Maggiore

Rilevanza ed a quella per le Operazioni di Minore Rilevanza, nonch il limite costituito dal plafond

stabilito dalla delibera del Consiglio di Amministrazione.

B.5 DELIBERE DI COMPETENZA DELLASSEMBLEA

Non previsto il coinvolgimento dellassemblea dei soci nelle delibere riguardanti le operazioni

con parti correlate (c.d. whitewash), salvo future modiche allo Statuto di BIM.

B.6 ITER DELIBERATIVI DELLE SOCIETA CONTROLLATE

Ciascuna societ controllata da BIM, nel caso in cui intenda perfezionare Operazioni con una Parte

Correlata della Controllante, tenuta allapplicazione del presente Regolamento.

Si distinguono i seguenti casi:

- Operazioni con Parti Correlate effettuate dalla Banca per il tramite di societ controllata

italiana o estera;

- Operazioni con Parti Correlate effettuate in autonomia dalla societ controllata italiana o

estera.

32

B.6.1 Operazioni con parti correlate effettuate dalla banca per il tramite di societ controllata

italiana o estera.

Si intendono per Operazioni con Parti Correlate effettuate dalla Banca per il tramite di societ

controllata Italiana o estera le Operazioni effettuate dalle controllate di BIM (italiane o estere) con

una Parte Correlata di BIM medesima e che debbano essere esaminate od approvare da

questultima, qualunque sia lOrgano o la funzione di BIM chiamati ad esprimersi a riguardo.

In tale caso, ciascuna societ controllata deve:

1. Identificare se lOperazione che intende concludere verr fatta con una Parte Correlata di BIM,

mediante interrogazione dell Applicativo per lidentificazione e la gestione delle Parti

Correlate, nonch utilizzando gli ulteriori strumenti informatici eventualmente a disposizione o

mediante altre modalit indicate nei singoli Protocolli Applicativi;

2. Verificare preventivamente se lOperazione sia classificabile come: (a) Operazione Esclusa, (b)

Operazione di Maggiore Rilevanza, (c) Operazione di Minore Rilevanza.

3. Nel caso sub 2 (a) [Operazione Esclusa] la societ controllata dovr inoltrare, settimanalmente,

allUnit operativa della controllante indicata nei Protocolli operativi la lista delle Operazioni che

dovranno essere importate nellApplicativo, identificate con:

- lUfficio competente della Societ controllata, nonch lindicazione di uno o pi referenti

della Societ controllata, individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano

avuto la responsabilit della conduzione delle trattative o dellistruttoria (Referente

dellOperazione, al plurale Referenti dellOperazione), con indicazione del relativo

recapito telefonico, fax ed email;

- il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

- la descrizione dellOperazione, limporto e le relative condizioni economiche;

- tempi tecnici previsti per lesecuzione dellOperazione;

- oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dellOperazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard.

5. Nel caso sub 2 (b) [Operazione di Minore Rilevanza], lUfficio o funzione competente della

controllante una volta informato dalla societ Controllata - avvia la procedura deliberativa

prevista dal paragrafo B.2, in modo che il parere preventivo o lapprovazione possa essere

deliberata dallOrgano Competente solo ad avvenuto espletamento della procedura suddetta.

6. Nel caso sub 2 (c ) [Operazione di Maggiore Rilevanza], lUfficio o funzione competente della

Capogruppo avvia la procedura deliberativa previsto dal paragrafo B.3, in modo che il parere

preventivo o lapprovazione possa essere deliberata dallOrgano Competente solo ad avvenuto

33

espletamento della procedura suddetta; il Documento Informativo ai sensi dellart. 5, comma 2, RC,

dovr essere pubblicato entro sette giorni dallapprovazione dellOperazione da parte dellOrgano

competente della Capogruppo.

7. Qualora lOperazione con Parte Correlata rientri nel caso in cui applicabile lart. 136 TUB,

dovr essere applicato liter deliberativo previsto dal paragrafo B.5.

8. A procedura espletata, lUnit operativa della controllante indicata nei Protocolli operativi

informa la controllata sullespletamento delliter e sulla deliberazione assunta.

B.6.2 Operazioni con parti correlate effettuate in autonomia dalla societ controllata italiana

o estera.

Salvi i casi di cui al precedente paragrafo B.7.1, le Operazioni con Parti Correlate della Banca

effettuate in autonomia dalla societ controllata italiana o estera sono disciplinate, ai soli fini del

calcolo del Cumulo di pi Operazioni ai sensi del paragrafo A.2.2 (b) dalla seguente procedura.

Ciascuna societ controllata chiamata a:

1. Identificare se lOperazione che intende concludere verr fatta con una Parte Correlata di BIM,

mediante interrogazione dell Applicativo per lidentificazione e la gestione delle Parti

Correlate, nonch utilizzando gli ulteriori strumenti informatici eventualmente a disposizione, o

mediante altre modalit indicate nei singoli Protocolli Applicativi.

2. Verificare preventivamente se lOperazione sia classificabile come: (a) Operazione Esclusa, (b)

Operazione di Maggiore Rilevanza, (c) Operazione di Minore Rilevanza.

3. Nel caso sub 2 (a) [Operazione esclusa] la societ controllata dovr inoltrare settimanalmente

allUnit operativa della controllante indicata nei Protocolli operativi la lista delle Operazioni che

dovranno essere importate nellApplicativo, identificate con:

- lUfficio competente della Societ controllata, nonch lindicazione di uno o pi referenti

della Societ controllata, individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano

avuto la responsabilit della conduzione delle trattative o dellistruttoria (Referente

dellOperazione, al plurale Referenti dellOperazione), con indicazione del relativo

recapito telefonico, fax ed email;

- il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

- la descrizione dellOperazione, limporto e le relative condizioni economiche;

- tempi tecnici previsti per lesecuzione dellOperazione;

- oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dellOperazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard;

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4. Nel caso sub 2 (b) [Operazione di Minore Rilevanza] o 2 (c ) [Operazione di maggiore rilevanza]

la societ controllata dovr inoltrare, entro tre giorni dalla decisione, allUnit operativa della

controllante indicata nei Protocolli operativi la lista delle Operazioni che dovranno essere importate

nellApplicativo, identificate con:

- lUfficio competente della Societ controllata , nonch lindicazione di uno o pi referenti

della Societ controllata , individuati tra i soggetti delegati e/o incaricati e/o che abbiano

avuto la responsabilit della conduzione delle trattative o dellistruttoria (Referente

dellOperazione, al plurale Referenti dellOperazione), con indicazione del relativo

recapito telefonico, fax ed email;

- il nominativo della Parte Correlata controparte e la sommaria descrizione del tipo di

correlazione;

- la descrizione dellOperazione, limporto e le relative condizioni economiche;

- tempi tecnici previsti per lesecuzione dellOperazione;

- oggettivi elementi di riscontro per la qualifica dellOperazione quale Operazione di Minore

Rilevanza o Operazione di Maggiore Rilevanza, evidenziando qualora le condizioni

dellOperazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard;

5. Qualora alloperazione sia applicabile lart. 136 TUB, la societ controllata dovr sottoporre

lOperazione medesima alla controllante, chiamata ad esprimere il proprio parere preventivo

sullOperazione, secondo le specifiche modalit previste dai regolamenti interni.