Regolamento in materia di OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE · ii) “operazioni di minore rilevanza”, ovvero le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore

Regolamento in materia di

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DATALOGIC S.P.A.

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3

INDICE

INTRODUZIONE Pag. 5

SEZIONE I - DISCIPLINA CONSOB Pag. 6

1. Premessa. Pag. 7

2. Ambito di applicazione soggettivo del Regolamento Consob. Pag. 7

3. Ambito di applicazione oggettivo del Regolamento Consob. Pag. 8

4. Finalità del Regolamento Consob. Pag. 8

5. Il regime procedurale secondo la disciplina del Regolamento Consob – adozione di procedure. Pag. 8

5.1 (segue): procedura generale. Pag. 9

5.2 (segue): procedura speciale. Pag. 10

5.3 (segue): procedura agevolata. Pag. 10

5.4 (segue): operazioni con parti correlate oggetto di delibere-quadro. Pag. 11

5.5 (segue): operazioni di competenza assembleare. Pag. 11

6. Il regime di trasparenza secondo la disciplina del Regolamento Consob. Pag. 12

7. Esenzioni. Pag. 12

SEZIONE II - REGOLAMENTO DATALOGIC Pag. 15

8. Il regolamento Datalogic per le operazioni con parti correlate. Pag. 16

8.1 (segue): Comitato per le operazioni con parti correlate. Pag. 16

8.2 (segue): definizione di “amministratore indipendente”. Pag. 17

8.3 (segue): ruolo del Collegio Sindacale. Pag. 18

9. Definizioni. Pag. 18

9.1 (segue): definizione di parte correlata. Pag. 18

9.2 (segue): definizione di operazione con parte correlata. Pag. 19

9.3 (segue): definizioni funzionali a quelle di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata”. Pag. 20

9.4 (segue): principi interpretativi delle definizioni. Pag. 22

10. Identificazione delle operazioni con parti correlate - le operazioni di maggiore rilevanza. Pag. 22



4

10.1 (segue): cumulo di operazioni. Pag. 24

10.2 (segue): le operazioni di importo esiguo. Pag. 25

10.3 (segue): le operazioni di minore rilevanza. Pag. 26

10.4 (segue): le operazioni ordinarie. Pag. 26

10.5 (segue): le operazioni esenti. Pag. 29

11. Regime procedurale. Premessa. Pag. 31

11.1 (segue): start up delle procedure e oneri informativi. Pag. 31

11.2 (segue): fase preliminare. Pag. 32

11.3 (segue): fase istruttoria. Pag. 33

11.4 (segue): fase di approvazione. Pag. 34

11.5 (segue): caratteristiche del parere preliminare e relative conseguenze. Pag. 35

11.6 (segue): informativa sull’esecuzione delle operazioni. Pag. 36

11.7 (segue): operazioni compiute dalle società controllate. Pag. 37

11.8 (segue): deroghe al regime procedurale. Pag. 39

12. Regime di trasparenza. Premessa. Pag. 40

12.1 (segue): predisposizione e pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza. Pag. 40

12.2 (segue): predisposizione e pubblicazione del documento informativo in caso di cumulo di operazioni. Pag. 41

12.3 (segue): predisposizione e pubblicazione di un unico documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza costituite da operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, oppure da operazioni di acquisizione o di cessione significative.

Pag. 42

12.4 (segue): informazione finanziaria periodica. Pag. 43

12.5 (segue): operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell’art.114, comma 1, del TUF. Pag. 44

12.6 (segue): particolari obblighi informativi in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza escluse dall’ambito di applicazione del presente Regolamento in quanto operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Pag. 45

13. Entrata in vigore del regime di trasparenza. Pag. 45

14. Entrata in vigore del regime procedurale. Pag. 46

ALLEGATO 1 - FORMAT DICHIARAZIONE Pag. 47

ALLEGATO 2 - DOCUMENTO INFORMATIVO Pag. 52



5

INTRODUZIONE

Nel mese di marzo 2010 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha concluso l’iter di approvazione della nuova disciplina sulle operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o indirettamente, da società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati1, che integra in un unico disegno gli obblighi di trasparenza e i principi in materia di procedure che tali società devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate.

In conformità a tale nuova disciplina, e in considerazione della particolare attenzione rivolta all’adeguatezza ed al funzionamento del proprio sistema di governo societario, procedendo nell’evoluzione delle strutture decisionali e di controllo in conformità alla best practice nazionale in materia di corporate governance2, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha adottato in data 4 novembre 2010 il presente regolamento in materia di operazioni con parti correlate al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

In particolare, dopo una sintetica disamina della nuova disciplina regolamentare di riferimento, il presente documento specifica, in primo luogo, gli ambiti di applicazione (soggettivo e oggettivo) dello stesso e, in secondo luogo, sia il c.d. regime procedurale che il c.d. regime di trasparenza applicabile alle operazioni con parti correlate oggetto di esame.

Si precisa fin da ora che nel contesto del presente documento per “Consob” si intende la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, per “TUF” si intende il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”, come successivamente modificato, per “Regolamento Emittenti” si intende il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, per “Codice di Autodisciplina” si intende il Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato.

1 Per informazioni maggiormente dettagliate in relazione all’ambito di applicazione della nuova disciplina Consob si rimanda al contenuto della Sezione I del presente documento.

2 Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Datalogic è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell’informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione ed efficacia. Le caratteristiche del sistema tradizionale di corporate governance adottato da Datalogic sono delineate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta da Datalogic ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 e dell’art. 89-bis del Regolamento Consob n. 11971, consultabile sul sito web www.datalogic.com, sezione Investor Relations.



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SEZIONE I - DISCIPLINA CONSOB



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1. Premessa.

La Consob, tramite delibera n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito “Regolamento Consob”)3, di fatto concludendo l’iter di approvazione della nuova disciplina sulle operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o tramite società controllate, da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio4.

La nuova disciplina riunisce nel nuovo distinto Regolamento Consob norme su obblighi di informazione immediata e periodica5 e norme attuative della delega attribuita dall’art.2391-bis del Codice Civile6.

Ne risulta una disciplina organica per le operazioni con parti correlate di società quotate e con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante che integra in un unico disegno gli obblighi di trasparenza e i principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate.

2. Ambito di applicazione soggettivo del Regolamento Consob.

L’ambito di applicazione soggettivo del Regolamento Consob comprende le società italiane che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, secondo la definizione di cui all’art.2325-bis, del Codice Civile.

Pertanto, sono soggette alle nuove disposizioni regolamentari:

a) le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; e

b) le società italiane con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (secondo la definizione di cui all’art. 2-bis del Regolamento Emittenti).

Con riferimento al perimetro delle operazioni con parti correlate sono previste specifiche nozioni di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata”7, che fanno riferimento a quelle contenute nello IAS 248, con alcuni adeguamenti al quadro normativo nazionale9.

3 Successivamente modificato tramite delibera Consob n.17389 del 23 giugno 2010.

4 Ovvero, secondo la definizione di cui all’art.2325-bis, del Codice Civile, le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

5 Attuative, fra l’altro, degli articoli 114 e 154-ter del TUF e sostitutive di regole già dettate dal Regolamento Emittenti.

6 Tale norma demanda alla potestà regolamentare della Consob la definizione di principi generali in tema di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, precisando che devono essere disciplinate la competenza decisionale, le motivazioni e la documentazione delle operazioni con parti correlate.

7 Le definizioni di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata” sono contenute nell’allegato 1 al Regolamento Consob. Tale allegato 1 comprende altresì una serie di definizioni funzionali a meglio identificare le fattispecie di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate”, precisando i concetti di “controllo e controllo congiunto”, “influenza notevole”, “stretti familiari”, “società controllata”, “società collegata” e “joint venture”.

8 Nel testo adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.



8

3. Ambito di applicazione oggettivo del Regolamento Consob.

L’ambito di applicazione oggettivo del Regolamento Consob comprende le seguenti operazioni:

i) “operazioni di maggiore rilevanza”, ovvero le operazioni con parti correlate individuate come tali ai sensi dell’art. 4, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob;

ii) “operazioni di minore rilevanza”, ovvero le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo eventualmente individuate ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Consob.

4. Finalità del Regolamento Consob.

L’intento primario della nuova disciplina è quello di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi contrastando eventuali abusi che possano scaturire da operazioni (quali fusioni, acquisizioni, dismissioni e aumenti di capitale riservati) in potenziale conflitto d’interesse effettuate con parti correlate.

Le operazioni con parti correlate, infatti, rappresentano tipicamente la forma più significativa con cui si manifesta un problema fondamentale di corporate governance degli emittenti quotati, riassumibile nello strutturale conflitto di interessi tra coloro i quali detengono la proprietà delle società, ossia tutti gli azionisti, e i soggetti che esercitano il controllo sulle società medesime, ossia i manager e/o alcuni azionisti di maggioranza.

L’esigenza primaria del Regolamento Consob è, pertanto, quella di predisporre un organico insieme di norme contenente:

a) i principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate, ossia il regime procedurale;

b) gli obblighi in tema di informativa al mercato per tale tipologia di operazioni, ossia il regime di trasparenza.

5. Il regime procedurale secondo la disciplina del Regolamento Consob – adozione di procedure.

Ai sensi dell’art. 4 del Regolamento Consob, i consigli di amministrazione delle società adottano procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

In particolare, tali procedure:

a) identificano le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'allegato 3 al Regolamento Consob;

9 In tal modo si è evitato che il perimetro delle parti e delle operazioni rilevanti venga esteso automaticamente in caso di modifiche degli IAS che possano risultare giustificate dal punto di vista della disciplina contabile, ma non dal punto di vista della disciplina di trasparenza e correttezza oggetto del nuovo regolamento.



9

b) identificano i casi di esenzione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Consob ai quali le società intendono fare ricorso;

c) identificano i requisiti di indipendenza degli amministratori o dei consiglieri di gestione e di sorveglianza in conformità a quanto previsto dall’art. 3, lettera h) del Regolamento Consob;

d) stabiliscono le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e individuano regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate, italiane o estere;

e) fissano le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate, nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

f) indicano le scelte effettuate dalle società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società dalle disposizioni del Regolamento Consob.

Le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nel definire le procedure, i consigli di amministrazione identificano quali regole richiedano modifiche allo statuto e deliberano le conseguenti proposte da sottoporre all'assemblea previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

L'organo di controllo vigila sulla conformità delle procedure adottate ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi dell’art. 2429, comma 2, del Codice Civile, ovvero dell’art. 153 del TUF.

Le procedure e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile.

5.1 (segue): procedura generale.

L’art. 7 del Regolamento Consob definisce una procedura generale (meno complessa) per le operazioni di minore rilevanza. Tale procedura generale prevede, in sintesi:

i) un parere non vincolante di un comitato composto da amministratori non esecutivi né correlati, in maggioranza indipendenti10; l’oggetto del parere del comitato deve riguardare l’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni11;

10 Dovrebbe così essere possibile alle società utilizzare i comitati già presenti composti da soli amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

11 Qualora la società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attività il parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche



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ii) il comitato di amministratori indipendenti può avvalersi di esperti indipendenti di propria scelta; è prevista la possibilità per le procedure di stabilire un tetto di spesa;

iii) un’adeguata informativa ex ante fornita tempestivamente all’organo deliberante e al comitato che deve esprimere il parere;

iv) che i verbali delle delibere di approvazione rechino un’adeguata motivazione sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

v) una completa informativa almeno trimestrale ad amministratori e sindaci sull’esecuzione delle operazioni;

vi) ferma la disciplina dell’informazione c.d. price sensitive, un’informativa al pubblico almeno trimestrale sulle operazioni approvate nonostante il parere contrario degli indipendenti con contestuale pubblicazione dei pareri negativi.

5.2 (segue): procedura speciale.

Per le operazioni di maggiore rilevanza, l’art. 8 del Regolamento Consob prevede una procedura speciale più rigorosa. In questi casi, a integrazione di quanto previsto dalla procedura generale:

i) gli amministratori indipendenti devono essere coinvolti nelle trattative, ricevendo un ampio e tempestivo flusso di informazioni e avendo la possibilità di chiedere chiarimenti e formulare osservazioni agli esecutivi;

ii) la delibera è assunta dall’organo amministrativo nella sua interezza con il parere vincolante12 degli indipendenti, che possono avvalersi della consulenza di esperti esterni, remunerati dalla società;

iii) qualora il consiglio di amministrazione intenda procedere malgrado l’avviso contrario degli indipendenti, l’operazione deve essere approvata dall’assemblea, che decide - oltre che con le maggioranze prescritte dal Codice Civile - anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati (c.d. whitewash).

5.3 (segue): procedura agevolata.

L’art. 10 del Regolamento Consob definisce una procedura agevolata (meno rigorosa) che può essere adottata dalle seguenti tipologie di società:

a) società quotate di minori dimensioni (ossia con attivo dello stato patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni)13;

alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento, ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

12 Qualora la società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attività il parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

13 Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.



11

b) società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante;

c) società di recente quotazione14.

Fermo restando il regime di trasparenza (§ 6), l’agevolazione consiste nella facoltà, per tali società, di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per le operazioni di maggiore rilevanza. Questo al fine di non gravare le società di minori dimensioni e quelle con azioni diffuse, normalmente meno strutturate sul piano della corporate governance, di eccessivi costi organizzativi.

Non possono avvalersi della procedura agevolata le società quotate controllate, anche indirettamente, da una società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati.

5.4 (segue): operazioni con parti correlate oggetto di delibere-quadro.

Il Regolamento Consob disciplina, altresì, l’ipotesi in cui alcune operazioni con parti correlate siano oggetto di delibere-quadro.

Anche per tali ipotesi la nuova disciplina richiede che le società individuino specifiche procedure volte a garantire la correttezza sostanziale delle operazioni che rientrano in tali delibere-quadro.

Al riguardo, ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Consob, le procedure devono almeno prevedere:

i) regole conformi alle procedure generali e speciali previste rispettivamente per le operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate;

ii) che le delibere-quadro non abbiano un’efficacia superiore a un anno e si riferiscano a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;

iii) che le singole operazioni concluse nell’ambito di delibere-quadro siano oggetto di completa e adeguata comunicazione al consiglio di amministrazione su base trimestrale.

5.5 (segue): operazioni di competenza assembleare.

L’art. 11, comma 1, del Regolamento Consob, disciplina le procedure che devono essere adottate nel caso in cui un’operazione di minore rilevanza sia di competenza dell’assemblea o debba essere da questa autorizzata.

Allo stesso modo, l’art. 11, commi 2 - 4, del Regolamento Consob, disciplina le procedure che devono essere adottate nel caso in cui un’operazione di maggiore rilevanza sia di competenza dell’assemblea o debba essere da questa autorizzata.

14 Intendendosi per tali quelle con azioni quotate nel periodo compreso tra la data di inizio delle negoziazioni e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione.



12

Ai sensi dell’art. 11, comma 5, del Regolamento Consob, in entrambi i casi suindicati (ove espressamente consentito dallo statuto) le procedure possono prevedere che, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale (fermo quanto previsto dal regime di trasparenza, ove applicabile), le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto disposto dai commi 1, 2 e 3 del medesimo art. 11.

6. Il regime di trasparenza secondo la disciplina del Regolamento Consob.

Con riguardo ai profili di trasparenza nei confronti del mercato, il Regolamento Consob prevede un significativo rafforzamento della disciplina attuale (contenuta principalmente nell’art. 71-bis del Regolamento Emittenti), richiedendo, ferma restando l’informativa price sensitive15, la comunicazione al mercato (entro 7 giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla stipula del contratto; 15 giorni in caso di cumulo di più operazioni con una stessa parte correlata) delle operazioni di maggiore rilevanza.

Tale comunicazione al mercato deve essere effettuata mediante la pubblicazione di un documento informativo, redatto ai sensi dell’art. 5, commi 1-7, del Regolamento Consob, che descriva, tra l’altro, le caratteristiche dell’operazione, le motivazioni economiche della società emittente al compimento dell’operazione, le modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione.

Inoltre, con riferimento all’informativa periodica di cui all’art.154-ter del TUF, l’art. 5, commi 8 e 9, del Regolamento Consob, prevede che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale vengano date informazioni su:

a) le singole operazioni di maggiore rilevanza;

b) le altre operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione finanziaria annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società.

7. Esenzioni.

In primo luogo, ai sensi dell’art. 13, comma 1, del Regolamento Consob, le disposizioni dello stesso non si applicano:

i) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo

15 Nel senso che sia le operazioni di minore rilevanza che le operazioni di maggiore rilevanza sono comunque soggette alla disciplina di cui all’art. 114, comma 1, del TUF. A tal proposito l’art. 6 del Regolamento Consob prevede espressamente che “qualora un’operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni: a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione; b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione; c) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lettera a), e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell’articolo 5; d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14; e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti”.



13

complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile;

ii) alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza, né alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell'articolo 2409-terdecies, comma 1, lettera a), del Codice Civile.

In secondo luogo, le procedure possono:

A) individuare criteri per l’identificazione di operazioni di importo esiguo alle quali non applicare le disposizioni del Regolamento Consob;

B) escludere, in tutto o in parte, dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento Consob (fermo quanto previsto in merito all’informativa periodica, ove applicabile):

a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate nell’art. 13, comma 1, del Regolamento Consob, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le deliberazioni con cui il consiglio di sorveglianza determina il compenso dei consiglieri di gestione, a condizione che:

i) la società abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

c) le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; in caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza dall’art. 5, commi 1 - 7, del Regolamento Consob (ovvero la pubblicazione del documento informativo), fermo quanto disposto dall'art. 114, comma 1, del TUF (ovvero l’informativa price sensitive):

i) le società comunicano alla Consob, entro il termine indicato nell'art. 5, comma 3, del Regolamento Consob la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione;

ii) le società con azioni quotate in mercati regolamentati indicano nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Consob (ovvero l’informativa periodica) quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nella presente lettera;



14

C) prevedere, nei casi in cui l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, ove espressamente consentito dallo statuto, che in caso di urgenza (fermo quanto previsto dal regime di trasparenza, ove applicabile) le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga sia alla procedura generale che alla procedura speciale, purché sussistano determinate condizioni stabilite dall’art. 13, comma 6, del Regolamento Consob 16;

D) prevedere, ai sensi dell’art. 14, comma 2, del Regolamento Consob, che le disposizioni dello stesso Regolamento Consob (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica) non si applichino, in tutto o in parte, alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi di altre parti correlate della società17.

16 Nello specifico: a) qualora l’operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il presidente del consiglio di amministrazione o di gestione deve essere informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione; b) tali operazioni devono essere successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile; c) l’organo che convoca l'assemblea deve predisporre una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza; l'organo di controllo deve riferire all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti; tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all’articolo 5, comma 1; e) entro il giorno successivo a quello dell’assemblea le società devono mettere a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

17 Interessi qualificati come “significativi” in base ai criteri definiti dalle procedure di cui all'art. 4 del Regolamento Consob. Non si considerano “interessi significativi” quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate.



15

SEZIONE II - REGOLAMENTO DATALOGIC



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8. Il regolamento Datalogic per le operazioni con parti correlate.

Il presente regolamento per le operazioni con parti correlate (di seguito “Regolamento”) è stato adottato in data 4 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di Datalogic18, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate19 (§ 8.1). Le procedure quivi stabilite sono pubblicate nel sito internet www.datalogic.com, fermo l’obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile.

Si precisa che:

a) nella redazione del presente Regolamento è stato coinvolto il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di assicurare un coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall’art. 154-bis del TUF;

b) il Consiglio di Amministrazione di Datalogic valuta con cadenza periodica se procedere a una revisione del presente Regolamento tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell’efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa.

8.1 (segue): Comitato per le operazioni con parti correlate.

In data 30 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato la costituzione di un Comitato per le operazioni con parti correlate composto da tre amministratori indipendenti (di seguito “Comitato Parti Correlate”), in conformità all’art. 4, comma 3, del Regolamento Consob, ai sensi del quale “le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti”.

Tramite l’adozione del presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, attribuito al Comitato Parti Correlate specifici compiti istruttori, oltre che un ruolo consultivo, nell’ambito della procedura quivi prevista per garantire la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate (§ 11)20, in conformità all’art. 7, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob, ai sensi del quale, “le procedure prevedono almeno (…) che, prima dell’approvazione dell’operazione, un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, esprima un motivato parere non vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni”.

In data 24 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi, avente le caratteristiche indicate nel Principio Applicativo 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione

18 Ai sensi dell’art.4, comma 1, del Regolamento Consob.

19 Ai sensi dell’art.4, comma 3, del Regolamento Consob.

20 Per chiarezza espositiva occorre precisare fin da ora come, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic abbia adottato, secondo i principi indicati nel Regolamento Consob, un’unica procedura applicabile sia alle operazioni di minore rilevanza, sia alle operazioni di maggiore rilevanza, avvalendosi pertanto della facoltà prevista dall’art. 10, comma 1, del Regolamento Consob, per le società quotate di minori dimensioni (ossia con attivo dello stato patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni).

http://www.datalogic.com/



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relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Tramite la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, altresì, le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate ai sensi del presente Regolamento21 .

In questo contesto, la composizione del Comitato Controllo e Rischi (ovvero due

amministratori, entrambi indipendenti “non correlati”22), rappresenta una condizione indispensabile affinché il Comitato Parti Correlate possa legittimamente svolgere i compiti a esso attributi dal presente Regolamento.

Per questo motivo, in conformità all’art. 7, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob, ai sensi del quale, “le procedure prevedono (…), qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, specifici presidi equivalenti a quello previsto dalla lettera a), a tutela della correttezza sostanziale dell’operazione”, il Consiglio di Amministrazione ha individuato i seguenti presidi alternativi equivalenti (di seguito “Presidi Alternativi Equivalenti”):

a) qualora almeno uno dei due membri del Comitato Controllo e Rischi risulti “correlato”, a tutela della correttezza sostanziale dell’operazione, i compiti originariamente attributi al Comitato Parti Correlate dal presente Regolamento, sono svolti dal Collegio Sindacale; a tal fine, i Sindaci che hanno un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata;

qualora almeno due dei tre membri del Collegio Sindacale risultino “correlati”, a tutela della correttezza sostanziale dell’operazione, i compiti originariamente attributi al Comitato Parti Correlate dal presente Regolamento, sono svolti da un esperto indipendente che abbia dichiarato per iscritto l’assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) Datalogic, (ii) i soggetti che controllano Datalogic, le società controllate da Datalogic o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii).

8.2 (segue): definizione di “amministratore indipendente”.

Il Regolamento Consob richiede in linea generale che un amministratore, per poter essere definito “indipendente” ai sensi della disciplina ivi contenuta, sia in possesso quantomeno dei requisiti previsti dall’art. 148 del TUF. Tuttavia, per le società che dichiarino nella c.d. “relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, di aderire a un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, il Regolamento Consob richiede che siano considerati “amministratori indipendenti” gli amministratori giudicati tali dalle società ai sensi del medesimo codice, a condizione che i criteri di valutazione

21 In precedenza, ovvero in data 4 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha ritenuto opportuno estendere l’ambito di operatività del Comitato Parti Correlate (composto da tre amministratori indipendenti e originariamente costituito al fine di adottare il presente Regolamento), concentrando unicamente in seno allo stesso il presidio (compiti istruttori e ruolo consultivo) su tutte le operazioni con parti correlate, nonostante la facoltà, ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob, di attribuire i predetti compiti istruttori e il ruolo consultivo al Comitato per il Controllo Interno, già costituto in seno al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina, formato da tre membri di cui solo due indipendenti.

22 Intendendosi per “amministratori non correlati” gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.



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dell’indipendenza indicati da tale codice siano almeno equivalenti a quelli previsti dall’art. 148 del TUF.

In merito, la Consob tramite la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ha precisato di ritenere che i criteri attualmente previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. siano “almeno equivalenti a quelli dell’articolo 148, comma 3, del TUF”23.

Pertanto, sono considerati “amministratori indipendenti” ai fini del presente Regolamento gli amministratori riconosciuti come tali in applicazione dei principi e dei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina.

8.3 (segue): ruolo del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di Datalogic vigila sulla conformità del presente Regolamento ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sul rispetto del presente Regolamento in occasione dell’approvazione delle singole operazioni e ne riferisce all’assemblea ai sensi dell’art. 2429, comma 2, del Codice Civile, ovvero dell’art. 153 del TUF.

9. Definizioni.

Ai fini del presente Regolamento, valgono le definizioni indicate nei paragrafi seguenti.

9.1 (segue): definizione di parte correlata.

Un soggetto è “parte correlata” a una società se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima24;

iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della società;

(c) è una joint venture in cui la società è una partecipante;

23 Tale valutazione si basa su un confronto del livello di indipendenza complessivamente richiesto dal TUF, da un lato, con quello offerto dall’applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina, dall’altro. La maggiore restrittività dei requisiti dell’art. 148 del TUF su alcuni singoli aspetti (ad esempio, indicazione più dettagliata del grado di parentela rilevante) è, secondo la Consob, più che compensata dalla più ampia indicazione di ipotesi significative di assenza di indipendenza e dall’esistenza di un principio generale di prevalenza della sostanza sulla forma che guida l’applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina e che comporta una forte responsabilizzazione delle società stesse.

24 Risulta parte correlata il soggetto controllante di una società la quale eserciti influenza notevole sull’emittente quotato. Al contrario, non sono parti correlate i soggetti che esercitano influenza notevole sulla società controllante l’emittente quotato. Inoltre, sono parti correlate all’emittente quotato le società su cui quest’ultimo esercita un’influenza notevole. In modo analogo a quanto indicato con riferimento alle società poste a monte nella catena di controllo dell’emittente quotato, sono parti correlate le società sulle quali le società controllate dall’emittente quotato esercitano un’influenza notevole; viceversa non sono parti correlate le società controllate di società soggette all’influenza notevole dell’emittente quotato.



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(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante25;

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata26.

9.2 (segue): definizione di operazione con parte correlata.

Per “operazione con parte correlata” si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

b) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Con particolare riferimento alle fusioni e scissioni, sono soggette alla disciplina in esame tutte le fusioni che coinvolgono l’emittente quotato e una parte correlata e, con riguardo alle scissioni, solo le operazioni di scissione per incorporazione con una parte correlata (ossia le operazioni con le quali l’emittente quotato, ad esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio della controllante o viceversa), ovvero le operazioni di scissione in senso stretto non proporzionale (ossia le operazioni nelle quali il patrimonio dell’emittente quotato viene scisso, ad esempio, in più società con assegnazione non proporzionale delle azioni ai suoi soci). Non sono invece incluse le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale, in quanto si tratta di operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni.

Analoga considerazione vale per gli aumenti di capitale. Sono considerati operazioni con parti correlate solo gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata, mentre sono esclusi quelli in opzione in quanto rivolti, a parità di condizioni, sia alle eventuali parti correlate titolari di strumenti finanziari, sia a tutti gli altri titolari di tali strumenti.

25 In linea con quanto affermato nel documento di esito delle consultazioni del 27 luglio 2006 in materia di “Principi contabili internazionali: schemi di bilancio per le imprese ed informazione societaria”, si precisa che nella categoria dei “dirigenti con responsabilità strategiche” la Consob ritiene inclusi anche i componenti effettivi degli organi di controllo (collegio sindacale e consiglio di sorveglianza).

26 Il richiamo ai fondi pensione contenuto nella definizione di parte correlata fa riferimento non già a tutti i fondi pensione di cui genericamente beneficino tutti o alcuni dei dipendenti, bensì ai soli fondi istituiti o promossi dalle società, nonché ai fondi sui quali queste ultime siano in grado di esercitare un’influenza.



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Rientrano tra le operazioni con parti correlate anche i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipino una parte correlata e una pluralità di altri soggetti non correlati, salvo che sia evidente il ruolo minoritario svolto all’interno del consorzio, in qualità di mero partecipante, dalla parte correlata. A tal fine, si considera l’influenza della parte correlata nell’assunzione delle decisioni riguardanti le condizioni economiche e giuridiche del finanziamento, nonché la quota dalla stessa erogata sul totale del prestito. Sono quindi sempre soggette al Regolamento Consob le operazioni di finanziamento nelle quali la parte correlata svolga, da sola o insieme ad altre banche, il ruolo di arranger o capofila.

9.3 (segue): definizioni funzionali a quelle di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata”.

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole”, “stretti familiari”, “dirigenti con responsabilità strategiche”, “società controllata”, “società collegata” e “joint venture” sono le seguenti:

“controllo” potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività;

si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo;

il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

“controllo congiunto” condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica;

“influenza notevole” potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo;

un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni,



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tramite clausole statutarie o accordi;

se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario; di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata;

la presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole;

l’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

d) l’interscambio di personale dirigente;

e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali;

“dirigenti con responsabilità strategiche”

soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa;

“stretti familiari” familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società;

essi possono includere:

a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente;

“società controllata” entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una



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società di persone, controllata da un’altra entità;

“società collegata” entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto;

“joint venture” accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.

9.4 (segue): principi interpretativi delle definizioni.

Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

10. Identificazione delle operazioni con parti correlate - le operazioni di maggiore rilevanza.

Ai fini del presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha individuato quali operazioni di maggiore rilevanza le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto27 tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Datalogic ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Datalogic rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione);

se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

27 Qualora la società tenuta all’applicazione del Regolamento Consob rediga conti consolidati, la valutazione riguardante il superamento degli indici di rilevanza è compiuta con riferimento al patrimonio netto consolidato o, alternativamente, se maggiore, alla capitalizzazione. Anche in considerazione della necessità che, nel valutare la dimensione dell’operazione, siano applicati parametri tra loro omogenei, sia pure alternativi, nel valore del patrimonio netto non devono essere incluse le interessenze di terzi: ciò anche in coerenza con l’identificazione separata, rispetto al patrimonio netto di pertinenza del gruppo, della quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle società controllate consolidate come previsto dai principi contabili internazionali.



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iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile;

se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo di Datalogic; i dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Datalogic; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione28;

per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione;

per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione, maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente; in proposito, si precisa che il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività29e che in assenza di obblighi di tale natura, dunque, il numeratore dell’indicatore sarà pari unicamente al controvalore dell’operazione;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta;

per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

28 Per ciò che concerne l’indice di rilevanza dell’attivo, al fine di fornire maggiori indicazioni sulle categorie di voci delle stato patrimoniale da includervi e tenuto conto che i principi contabili internazionali IAS/IFRS non prescrivono schemi di bilancio obbligatori, Datalogic ritiene che possa costituire un utile punto di riferimento per la determinazione del “totale attivo” considerare il totale delle voci incluse dall’art. 2424 del Codice Civile nell’attivo dello stato patrimoniale.

29 Come può verificarsi in ipotesi di accollo ex art. 1273 del Codice Civile da parte del cessionario dei debiti della società acquisita. Per quanto attiene alle modalità di computo delle passività da aggiungersi al controvalore dell’operazione, occorrerà tener conto degli obblighi specificamente nascenti dal contratto di compravendita. Se, ad esempio, gli accordi di compravendita prevedono che il compratore si accolli tutte le passività della società acquisita, rilevate a una certa data, il controvalore dell’operazione dovrà essere maggiorato dell’intero importo delle passività della società target. Analogo percorso logico va seguito ove gli accordi tra venditore e compratore siano di contenuto diverso rispetto al caso considerato sopra in via esemplificativa. Così se tali accordi prevedono l’assunzione da parte dell’emittente quotato di particolari obblighi di rimborso di talune passività della società oggetto di acquisizione (come può accadere quando un contratto di finanziamento consideri tra gli event of default anche il cambiamento del controllo della società debitrice e l’acquirente non ottenga l’eliminazione di una siffatta clausola in occasione della compravendita), tali passività dovranno essere aggiunte al controvalore dell’acquisizione.



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i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività30;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

c) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di Datalogic; i dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Datalogic; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti31.

Sono inoltre considerate operazioni di maggiore rilevanza le operazioni di disposizione, di qualsiasi tipo e a qualunque titolo, di diritti di proprietà industriale, come definiti dall’art. 1 del D.Lgs. n. 30/2005, come successivamente modificato - Codice della proprietà industriale (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, brevetti e marchi) e/o di opere protette, come definite dagli artt. 1 e 2 della Legge n. 633/1941, come successivamente modificata - Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, programmi per elaboratore e banche di dati), per le quali l’indice di rilevanza del controvalore sia superiore alla soglia dell’1%.

In caso di cumulo di più operazioni (§ 12.2), Datalogic determinerà, in primo luogo, la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici di cui sopra a essa applicabili e, in secondo luogo, verificherà il superamento delle soglie da parte del “cumulo delle operazioni”, sommando tra loro i risultati relativi a ciascun indice.

Qualora un’operazione o più operazioni tra loro cumulate (§ 12.2), siano individuate come “di maggiore rilevanza” secondo gli indici di cui sopra e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, Datalogic potrà richiedere alla Consob l’indicazione di modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, Datalogic comunicherà alla Consob le caratteristiche essenziali dell’operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

10.1 (segue): cumulo di operazioni.

Ove non diversamente specificato (§ 12.2), le operazioni con parti correlate sono valutate, ai fini del calcolo della loro maggiore o minore rilevanza, su base individuale.

Nel caso dell’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, si ritiene quindi che l’assegnazione della remunerazione a ciascun componente e

30 A tal fine, Datalogic determinerà previamente il valore contabile che sarà ragionevolmente attribuito a tale attività nei propri bilanci. Ad esempio, ove Datalogic abbia acquisito un immobile e intenda, ricorrendo le condizioni previste dai principi contabili internazionali, iscriverlo in bilancio al fair value, al numeratore del rapporto sarà riportato il fair value, se superiore al controvalore dell’operazione. Analoghi criteri varranno in caso di un’operazione che si configuri come business combination in base allo IFRS 3, per cui le attività acquisite e le passività assunte saranno valutate al fair value determinato alla data di acquisizione e se questo importo risulta maggiore del controvalore dell’operazione, il primo sarà indicato al numeratore del rapporto.

31 Si precisa che nella determinazione del “totale delle passività” sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell’entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto (ossia è da escludersi la voce ( r ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci di redatti secondo principi contabili italiani, la voce A del passivo ai sensi dell’art. 2424 del Codice Civile).



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a ciascun dirigente costituisca un’autonoma operazione con parte correlata, da considerare singolarmente ai fini della selezione delle norme procedurali applicabili32.

10.2 (segue): le operazioni di importo esiguo.

Nella logica di escludere operazioni che non comportano prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori, pur essendo concluse con una parte correlata, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha individuato le operazioni indicate di seguito quali operazioni di importo esiguo escluse dall’ambito di applicazione del presente Regolamento ai sensi dell’art. 13, comma 2, del Regolamento Consob:

a) operazioni aventi per oggetto attività di consulenza, di qualsiasi genere e specie, nonché servizi professionali o intellettuali, di qualsiasi tipo, di importo pari o inferiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

b) operazioni di affitto di azienda o di ramo d’azienda, di importo pari o inferiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

c) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una o più parti correlate, di importo pari o inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

d) operazioni di (i) fusione, (ii) scissione, (iii) acquisizione/cessione di partecipazioni33 o di altre attività diverse da una partecipazione, (iv) conferimento di azienda o ramo d’azienda, in cui almeno uno degli indici di cui al paragrafo 10, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti pari o inferiore alla soglia dello 0,5%;

e) operazioni, diverse dalle precedenti, ascrivibili all’attività operativa (come definita nel successivo paragrafo 10.4) di importo pari o inferiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

f) operazioni, diverse dalle precedenti, ascrivibili all’attività di investimento (come definita nel successivo paragrafo 10.4) di importo pari o inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

g) operazioni, diverse dalle precedenti, ascrivibili all’attività finanziaria (come definita nel successivo paragrafo 10.4), indipendentemente dal fatto che l’attività finanziaria sia connessa all’attività operativa o all’attività di investimento, di importo pari o inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile.

32 Quanto alle norme di trasparenza, valgono le norme sul cumulo (da effettuarsi con riguardo al singolo dirigente con responsabilità strategiche) relative alle operazioni omogenee o legate da un disegno unitario (§ 12.2).

33 Indipendentemente dal fatto che abbiano o non abbiano effetti sull’area di consolidamento.



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10.3 (segue): le operazioni di minore rilevanza.

Ai fini del presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha individuato quali operazioni di minore rilevanza le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo.

10.4 (segue): le operazioni ordinarie.

Il Regolamento Consob prevede la possibilità per le società di applicare un regime di esenzioni informative e procedurali per le operazioni con parti correlate qualificabili come “ordinarie”, purché concluse a “condizioni di mercato o standard”34.

La ratio risiede nella volontà di calibrare gli oneri di adempimento alla luce dei costi che essi determinano nell’operatività delle società, con riferimento a operazioni che presentano minori rischi di lesione degli interessi degli azionisti.

Tale esenzione riguarda, pertanto, le operazioni che rientrano nello “ordinario esercizio dell’attività operativa”, ovvero della “attività finanziaria” a essa connessa.

Ai fini del presente Regolamento, un’operazione “ordinaria” ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti i seguenti criteri selettivi:

1. l’operazione deve essere ascrivibile all’attività operativa o, alternativamente, all’attività finanziaria a questa connessa:

a) il concetto di attività operativa35 rappresenta l’insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di investimento” o “finanziarie”36;

nell’attività di investimento ricadono:

i) le operazioni che determinano l’acquisto e la cessione di attività immobilizzate – quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti37 che siano possedute per la vendita;

34 Condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

35 Elemento principale della definizione di operazione ordinaria.

36 La nozione di attività operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato – o, per soggetti non industriali, dell’operatività corrente – sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee all’attività principale dell’oggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).

37 Il termine “non corrente” indica le attività materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine. Un’attività si intende come “corrente” quando: (i) si suppone sia realizzata, oppure posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo dell’entità ovvero (ii) è posseduta principalmente con la finalità di essere negoziata ovvero (iii) si suppone sia realizzata entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio ovvero, infine, (iv) è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti, a meno che non sia preclusa dall’essere scambiata o utilizzata per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Quando il normale ciclo operativo di un’entità non è chiaramente identificabile, si suppone che la sua durata sia di dodici mesi.



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ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. “disponibilità liquide equivalenti”38;

le operazioni che determinino l’acquisto o la cessione di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti possono quindi essere esentate purché rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa come meglio specificato di seguito;

nell’attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche:

i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;

ii) dei finanziamenti ottenuti dalla società.

b) il concetto di attività finanziaria39 (detta anche “attività di finanziamento”) connessa all’attività operativa consente di estendere il beneficio dell’esenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell’attività operativa; non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all’attività operativa (in quanto connessi all’attività di investimento);

in alcune ipotesi, il vincolo di accessorietà è facilmente individuabile in quanto riflesso nella causa del contratto di finanziamento (si pensi al mutuo di scopo o alle operazioni non monetarie, ovvero quelle operazioni di finanziamento da cui non discendono flussi di disponibilità liquide o mezzi equivalenti, come, ad esempio, l’acquisizione di un’attività con contrazione di un debito) o comunque inequivocabilmente ricostruibile alla luce delle caratteristiche dell’operazione (si pensi, a titolo di esempio, alle passività a breve termine funzionali all’acquisto di materie prime)40;

qualora l’operazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire un’univoca ricostruzione del carattere dell’accessorietà all’attività operativa, deve ritenersi sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole convincimento che il finanziamento ottenuto sarà destinato a tale scopo; a tal fine, dovrà considerarsi la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione dell’operazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dell’evolversi delle circostanze di fatto;

2. la medesima operazione deve altresì rientrare nell’esercizio “ordinario” dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria; in particolare, per valutare se un’operazione rientra nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o dell’attività finanziaria a essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

38 Si considerano disponibilità liquide equivalenti, oltre alla cassa e ai depositi a vista (c.d. “disponibilità liquide”), gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti a un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

39 Il secondo elemento della definizione di operazione ordinaria.

40 In linea generale e salve specifiche circostanze eccezionali, deve ritenersi che il carattere dell’accessorietà rispetto all’attività operativa sussista con riferimento ai c.d. “prestiti ponte” bancari ottenuti al fine di assicurare temporaneamente la continuità finanziaria o la copertura di fabbisogno finanziario.



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a) oggetto dell’operazione: l’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

b) ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società: la ripetizione regolare di un’operazione da parte della società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all’attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario41;

c) dimensione dell’operazione: un’operazione che rientra nell’attività operativa della società potrebbe non rientrare nell’ordinario esercizio di tale attività, in quanto di dimensioni particolarmente significative42;

d) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano di norma non rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi; analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;

e) natura della controparte: nell’ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell’esercizio ordinario dell’attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta43;

la rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata prestando particolare attenzione anche al momento di approvazione e di perfezionamento dell’operazione; in particolare, nel valutare gli indici di appartenenza all’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria, occorre considerare che un elemento di anomalia può assumere maggior peso, in tale giudizio, se l’operazione è deliberata in prossimità della chiusura dell’esercizio sociale della società o della parte correlata.

Nel valutare se un’operazione possa qualificarsi come “operazione ordinaria” si avrà riguardo all’attività svolta dalla società che compie l’operazione: ciò anche qualora la società che compie l’operazione rediga un bilancio consolidato o sia inclusa nell’area di consolidamento del bilancio redatto da Datalogic.

41 Si consideri, infatti, il ruolo che all’elemento della ripetizione è assegnato, nell’individuare l’ordinaria attività della società, dal Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio (§ 72), secondo cui “è prassi comune distinguere tra quegli elementi di ricavo e costo che trovano origine nello svolgimento dell’attività ordinaria dell’entità e quelli, invece, estranei a essa. Tale distinzione è effettuata in funzione del fatto che la fonte di un elemento ha rilevanza nella valutazione della capacità dell’entità di generare flussi finanziari o mezzi equivalenti in futuro; per esempio, operazioni eccezionali, quali la dismissione di una partecipazione a lungo termine, non è probabile che si ripetano regolarmente. Quando si distingue tra gli elementi in tale modo, deve essere presa in considerazione la natura dell’entità e della sua attività. Gli elementi che trovano origine dall’attività ordinaria di un’entità possono essere inusuali per un’altra”.

42 Occorre, tuttavia, ricordare che l’esenzione in questione è applicabile anche alle Operazioni di maggiore rilevanza: ciò che rileva è che l’operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate da Datalogic.

43 Si pensi, a mero titolo di esempio, al caso di una società che ceda un bene strumentale, classificato come attività non corrente posseduta per la vendita, a una società controllata da un amministratore che non svolga attività nel settore in cui tale bene è utilizzato o che sia palesemente priva di un’organizzazione idonea a impiegare tale bene.



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Pertanto, nell’ipotesi in cui l’operazione sia svolta da una società controllata da Datalogic, rileverà l’attività svolta (o una tra le attività ordinariamente svolte) dalla società controllata.

Tuttavia, se la società che compie l’operazione con parte correlata è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dell’ordinarietà sarà compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle società comprese nel bilancio consolidato redatto da Datalogic o dalla società controllante più a monte nella catena del controllo44.

Quanto agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione – gli unici a rilevare poiché gli aumenti in opzione non si considerano “operazioni con parti correlate” – si ritiene che gli stessi non rientrino in via generale nell’ordinario esercizio dell’attività finanziaria connessa all’attività operativa.

10.5 (segue): le operazioni esenti.

Ai sensi dell’art. 13, commi 1 e 4, del Regolamento Consob, le disposizioni ivi contenute non si applicano alle seguenti deliberazioni/operazioni (di seguito “Casi di Esclusione”):

a) alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2389, comma 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;

b) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile;

c) alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza;

d) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell’art. 2409-terdecies, comma 1, lett. a), del Codice Civile;

e) alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l’esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell’interesse della stabilità del gruppo (fermo quanto previsto dal regime di trasparenza).

Pertanto, rimangono esclusi ex lege dall’ambito di applicazione del presente Regolamento i suindicati Casi di Esclusione.

Inoltre, avvalendosi delle facoltà espressamente previste dall’art. 13, commi 2 e 3, e dall’art. 14, comma 2, del Regolamento Consob, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato di escludere in toto dall’ambito di applicazione del presente Regolamento le seguenti operazioni (di seguito “Operazioni Esenti”):

44 Nel caso di operazioni compiute da società veicolo, infatti, la contemporanea soddisfazione delle due condizioni (ordinarietà per la società che compie l’operazione; ordinarietà alla luce di una delle attività d’impresa del gruppo) meglio risponde alla ratio, sopra ricordata, sottostante all’esenzione relativa alle operazioni ordinarie. Ciò fa sì che non sia possibile avvalersi dell’esenzione attraverso società veicolo costituite al solo scopo di compiere un’operazione che risulti estranea alle attività caratteristiche svolte fino a quel momento dalle società incluse nell’area di consolidamento.



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a) le operazioni di importo esiguo, individuate sulla base dei criteri precisati nel paragrafo 10.2;

b) le operazioni ordinarie, individuate sulla base dei criteri precisati nel paragrafo 10.4, concluse a “condizioni di mercato o standard” (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica, ove applicabile);

c) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art.114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica, ove applicabile);

d) le deliberazioni in materia di remunerazione (i) degli amministratori investiti di particolari cariche che non rientrino nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, nonché (ii) degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i) Datalogic abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

e) le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate45 controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate a Datalogic (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica).

Con riferimento a quest’ultima ipotesi, la qualificazione della significatività degli interessi di altre parti correlate (a Datalogic) nella società controllata o collegata è rimessa alla valutazione discrezionale del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dei criteri individuati nel presente Regolamento. A tal fine, si precisa che:

i) la mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche tra Datalogic e le società controllate (e, a maggior ragione, collegate) non dà luogo, di per sé, all’insorgenza di interessi significativi idonei a escludere la facoltà di esenzione;

ii) il Consiglio di Amministrazione può trarre indicazioni dagli eventuali rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le società controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate a Datalogic, dall’altro46;

45 Ai fini dell’esenzione, si fa riferimento alla definizione di società controllata e collegata rilevante per l’individuazione delle parti correlate e mutuata dai principi contabili internazionali vigenti alla data di entrata in vigore del Regolamento Consob. Ne deriva l’esenzione, ad esempio, di operazioni compiute con joint venture partecipate da Datalogic.

46 Si pensi, ad esempio, all’esistenza di un significativo credito, nei confronti di una società controllata, in capo all’amministratore delegato della società controllante: è chiaro come tale rapporto giuridico possa incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della società controllata che



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iii) nell’ipotesi in cui la società controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi da Datalogic) dal soggetto che controlla Datalogic, la partecipazione detenuta nella parte correlata da tale soggetto dà luogo a un interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto in Datalogic47; qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo;

iv) non rappresenta, di per sé, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate da Datalogic o ad essa collegate48.

11. Regime procedurale. Premessa.

Al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha adottato, secondo i principi indicati nel Regolamento Consob, un’unica procedura applicabile sia alle operazioni di minore rilevanza, sia alle operazioni di maggiore rilevanza, avvalendosi pertanto della facoltà prevista dall’art. 10, comma 1, del Regolamento Consob, per le società quotate di minori dimensioni (ossia con attivo dello stato patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni).

11.1 (segue): start up delle procedure e oneri informativi.

potrebbero tuttavia non essere vantaggiose per la società controllante. Ancora, interessi significativi possono, ad esempio, sussistere qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l’operazione è svolta. La valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche.

47 Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale sociale detenuta nelle società controllate attraverso cui è posseduta la partecipazione nella parte correlata. A meri fini illustrativi, si considerino i seguenti esempi di valutazione del criterio di significatività:

(i) la società A controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con la medesima percentuale la società C, non quotata; inoltre, A detiene direttamente il rimanente 50% di C; nell’operazione tra la società B e la società C, la società A detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest’ultima società è pari a 50%+(50*50%)=75%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 50%: esiste quindi un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C;

(ii) la società A controlla con il 30% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società C, non quotata; inoltre, A detiene direttamente il 10% di C; nell’operazione tra la società B e la società C, la società A non detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest’ultima società è pari a 10%+(30*50%)=25%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 30%: non esiste quindi, in assenza di altri interessi significativi, un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

48 Si consideri, ad esempio, la seguente circostanza: la società A (quotata) controlla la società B (non quotata) detenendo il 51% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto. La società C (non quotata), sulla quale A esercita il controllo o l’influenza notevole, detiene il rimanente 49% del capitale di B. Nell’operazione tra A e B, la partecipazione detenuta da C in B non costituisce interesse significativo ai fini dell’art. 14, comma 2, del Regolamento Consob.



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Ai sensi dell’art. 4, comma 8, del Regolamento Consob, i seguenti soggetti sono tenuti a fornire a Datalogic le informazioni necessarie al fine di consentire l’identificazione delle parti correlate e delle operazioni alle stesse riferibili:

i) i soggetti controllanti;

ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo di Datalogic;

iii) gli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Datalogic;

iv) i soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’art.120 del TUF o che partecipano a un patto previsto dall’art.122 del TUF, che siano parti correlate di Datalogic.

In concreto, in fase di prima applicazione del presente Regolamento, i suindicati soggetti hanno inviato a Datalogic entro il 31 dicembre 2010 un’apposita dichiarazione, redatta sulla base del format di cui all’Allegato 1, sottoscritta, eventualmente anche in forma digitale, dal soggetto interessato (o, nel caso si tratti di persona giuridica o altro ente, anche non dotato di personalità giuridica, sottoscritta dal legale rappresentante) (di seguito “Dichiarazione”). Le informazioni contenute nella Dichiarazione sono state utilizzate da Datalogic al fine di implementare le procedure previste nel presente Regolamento.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo di Datalogic, nonché i soggetti incaricati della revisione legale dei conti di Datalogic e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Datalogic, nominati in data successiva al 1° gennaio 2011, sono tenuti a recapitare a Datalogic la Dichiarazione contestualmente all’accettazione della carica o dell’incarico. Le informazioni contenute nella Dichiarazione sono utilizzate da Datalogic al fine di applicare le procedure previste nel presente Regolamento.

Ai fini di una corretta applicazione del presente Regolamento, i soggetti di cui punti sub i), ii), iii) e iv) sono, inoltre, tenuti a comunicare tempestivamente a Datalogic qualsiasi variazione avente per oggetto informazioni precedentemente fornite.

Tali soggetti forniscono a Datalogic le suindicate informazioni attraverso le seguenti modalità:

a) invio di documentazione in formato elettronico (scansione del documento firmato, ovvero documento in formato elettronico con firma digitale) tramite messaggio di posta elettronica al seguente indirizzo: [email protected];

b) invio di documentazione in formato cartaceo anticipata tramite fax al n. 051.3147205 e successivamente inviata tramite corriere espresso o raccomandata con ricevuta di ritorno al seguente indirizzo: Datalogic S.p.A., Via Candini n.2, Lippo di Calderara di Reno (Bologna) - all’attenzione della Direzione Legale.

11.2 (segue): fase preliminare.

Datalogic monitora costantemente il ricevimento delle suindicate informazioni e esegue una verifica preliminare delle stesse al fine di identificare la parte correlata e le operazioni con la medesima.

Nello specifico, l’Amministratore Delegato, anche attraverso l’ausilio del Chief Financial Officer e del responsabile della funzione Affari Legali e Societari, per quanto di loro competenza, verifica la completezza e l’adeguatezza delle informazioni ricevute.

mailto:[email protected]



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Tale verifica preliminare viene eseguita sulla base di elementi oggettivi di riscontro e nel minor tempo possibile, tenendo conto della complessità dell’operazione, della completezza e correttezza delle informazioni ricevute, nonché della tempistica di riscontro delle parti coinvolte a eventuali richieste di ulteriori informazioni avanzate da Datalogic.

Gli esiti di tale verifica preliminare vengono tempestivamente comunicati da parte dell’Amministratore Delegato al Comitato Parti Correlate, unitamente a un’informativa completa e adeguata relativa all’operazione oggetto di verifica, con particolare riferimento (i) alle parti coinvolte e alla natura della correlazione, (ii) alla natura dell’operazione, (iii) alle condizioni sostanziali (anche economiche), (iv) all’organo con potere decisionale in merito all’operazione (nello specifico, se trattasi di un’operazione di competenza consiliare piuttosto che assembleare, oppure di un’operazione rientrante nei poteri conferiti all’Amministratore Delegato), (v) alla data prevista per l’approvazione dell’operazione.

Nel caso in cui l’Amministratore Delegato sia “parte correlata” nell’operazione oggetto di esame, la suindicata verifica preliminare verrà effettuata congiuntamente dal Chief Financial Officer e dal responsabile della funzione Affari Legali e Societari.

Nel caso in cui sia l’Amministratore Delegato sia il Chief Financial Officer siano “parti correlate” nell’operazione oggetto di esame, la suindicata verifica preliminare verrà effettuata esclusivamente dal responsabile della funzione Affari Legali e Societari.

11.3 (segue): fase istruttoria.

Il Comitato Parti Correlate, sulla base degli esiti della verifica preliminare di cui sopra, ha il compito di:

a) valutare l’appartenenza o meno dell’operazione oggetto di esame a una delle suindicate categorie di operazioni con parti correlate, verificando il grado di applicabilità del presente Regolamento al caso concreto;

b) esprimere un motivato parere non vincolante sull’interesse di Datalogic al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; nelle operazioni con parti correlate influenzate dall’attività di direzione e coordinamento nei confronti di Datalogic, tale parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell’operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

Il Comitato Parti Correlate svolge i suindicati compiti con la necessaria sollecitudine in relazione alla natura dell’operazione oggetto di esame. In particolare, il Comitato Parti Correlate:

i) comunica tempestivamente a Datalogic l’avvenuta ricezione degli esiti della verifica preliminare di cui al paragrafo 11.2; ed

ii) esprime il motivato parere non vincolante di cui alla lettera sub b) in tempo utile per l’approvazione dell’operazione da parte dell’organo decisionale competente, e comunque, fatti salvi i casi di urgenza e avendo comunque riguardo alla data di ricezione degli esiti della verifica preliminare di cui al paragrafo 11.2, almeno dieci giorni prima della data prevista per l’approvazione dell’operazione oggetto di esame da parte del Consiglio di



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Amministrazione, oppure, in caso di operazione di competenza assembleare, almeno dieci giorni prima della data prevista per l’approvazione della proposta all’assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento di tali compiti, il Comitato Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese di Datalogic, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Ai fini della valutazione circa l’indipendenza di tali esperti, il Comitato Parti Correlate dovrà prendere in considerazione le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) Datalogic, (ii) i soggetti che controllano Datalogic, le società controllate da Datalogic o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii). A tal fine, il Comitato Parti Correlate potrà chiedere ai diretti interessati di fornire tali informazioni attraverso un’apposita dichiarazione scritta.

Nel caso in cui intercorra una delle suindicate relazioni, il Comitato Parti Correlate avrà comunque la facoltà di considerarne l’irrilevanza ai fini del giudizio di indipendenza, ferma la necessità di fornirne espressa motivazione nel parere motivato non vincolante che fornirà all’organo decisionale competente a deliberare in merito all’operazione.

Il Comitato Parti Correlate ha, inoltre, la facoltà di individuare, quali esperti indipendenti, gli esperti eventualmente incaricati da Datalogic per l’assistenza nel compimento dell’operazione (qualunque sia l’operazione oggetto di esame), purché tale incarico preveda espressamente che l’esperto assista anche e specificamente il Comitato Parti Correlate nello svolgimento dei compiti a esso spettanti ai sensi del presente Regolamento.

11.4 (segue): fase di approvazione.

Solo in presenza di un parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) l’organo decisionale competente può deliberare in merito all’operazione oggetto di esame, in particolare:

a) nel caso in cui l’operazione sia di competenza assembleare o debba comunque essere oggetto di autorizzazione assembleare:

i) l’assemblea delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente);

ii) a tal fine, l’assemblea viene informata in anticipo, nonché in maniera completa e adeguata, in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare applicabile alla convocazione ed all’informativa assembleare;

iii) il verbale della deliberazione di approvazione reca adeguata motivazione in merito all’interesse di Datalogic al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

b) nel caso in cui l’operazione sia di competenza consiliare:

i) il Consiglio di Amministrazione delibera previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente);



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ii) a tal fine, il Consiglio di Amministrazione viene informato con congruo anticipo, nonché in maniera completa e adeguata, in merito alle caratteristiche dell’operazione, in conformità alla disciplina di legge e statutaria applicabile alla convocazione e all’informativa consiliare;

iii) il verbale della deliberazione di approvazione reca adeguata motivazione in merito all’interesse di Datalogic al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

c) nel caso in cui l’operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato e quest’ultimo non sia coinvolto in qualità di parte correlata:

i) l’Amministratore Delegato autorizza l’operazione previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente);

ii) a tal fine, l’Amministratore Delegato viene informato con congruo anticipo, nonché in maniera completa e adeguata, in merito alle caratteristiche dell’operazione;

d) nel caso in cui l’operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato e quest’ultimo sia coinvolto in qualità di parte correlata:

i) l’Amministratore Delegato potrà dare esecuzione all’operazione solo previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, fornita seguendo l’iter procedurale di cui al punto sub b) previsto per le operazioni di competenza consiliare.

11.5 (segue): caratteristiche del parere preliminare e relative conseguenze.

Il carattere non vincolante del parere motivato del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) non implica l’assenza di conseguenze giuridiche dello stesso.

In primo luogo, l’espressione di tale parere preliminare (indipendentemente dal fatto che lo stesso sia favorevole o contrario) è conditio sine qua non per la delibera da parte dell’organo decisionale competente.

In secondo luogo, il Regolamento Consob collega alcuni effetti giuridici al parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente).

Tali effetti possono ad esempio consistere (a seconda della rilevanza dell’operazione, del sistema di amministrazione e controllo adottato o delle scelte compiute in sede di redazione delle procedure) nell’impossibilità di deliberare l’operazione, nell’onere di ricorrere alla deliberazione di un diverso organo sociale o, più semplicemente, in obblighi informativi.

Prima di entrare nel dettaglio degli effetti giuridici del parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente) ai sensi del presente Regolamento, si precisa che, affinché il parere possa essere considerato “favorevole”, è necessario che esso manifesti l’integrale condivisione dell’operazione, cosicché l’espressione di un giudizio negativo, anche solo su un suo singolo aspetto, è idonea, in assenza di diversa indicazione nel medesimo parere, a produrre gli effetti sopra ricordati.



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In particolare, qualora il parere sia definito come “favorevole”, nonostante la presenza di alcuni elementi di dissenso, viene fornita indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi elementi non inficino il complessivo giudizio sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Un parere positivo rilasciato sotto la condizione che l’operazione sia conclusa o eseguita nel rispetto di una o più indicazioni, sarà ritenuto “favorevole” purché le condizioni poste siano effettivamente rispettate. In tal caso, l’evidenza del rispetto delle indicazioni è fornita nell’informativa sull’esecuzione delle operazioni da rendere agli organi di amministrazione o di controllo (§ 11.6).

Per quanto riguarda gli effetti giuridici del parere “contrario” in relazione sia a un’operazione di minore rilevanza che a un’operazione di maggiore rilevanza, fermo quanto previsto dall’articolo 114, comma 1, del TUF, viene messo a disposizione del pubblico, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente), nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet di Datalogic.

Inoltre, in relazione a un’operazione di maggiore rilevanza che sia di competenza assembleare o debba comunque essere oggetto di autorizzazione assembleare, qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea sia approvata in presenza di un parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente), fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile e solo qualora lo Statuto Sociale di Datalogic non disponga nulla la riguardo, tale proposta di deliberazione assembleare contiene una previsione che ne condiziona l’efficacia alla speciale maggioranza indicata di seguito (c.d. whitewash):

il compimento dell’operazione viene impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione, a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto49.

A tal fine, per “soci non correlati” si intendono tutti i soggetti, anche diversi dai soci, ai quali spetta il diritto di voto, inclusi i titolari del diritto di voto che (i) non siano controparte dell’operazione e (ii) non siano contemporaneamente correlati a tale controparte e a Datalogic50.

11.6 (segue): informativa sull’esecuzione delle operazioni.

49 Tale circostanza lascia impregiudicata l’applicabilità delle disposizioni del Codice Civile in materia di maggioranze assembleari (in particolare, artt. 2368 e 2369) e in materia di conflitto d’interessi dei soci (in particolare, artt. 2368, comma 3, e 2373). A tali norme si aggiunge, senza sostituirsi, la condizione che non vi sia un voto contrario da parte della maggioranza dei “soci non correlati”, da calcolarsi sui soli votanti al fine di evitare che gli astenuti siano computati a favore o contro la deliberazione.

50 In questo modo sono presi in considerazione solo soggetti che siano direttamente correlati a Datalogic, oltre che alla controparte dell’operazione. Ai fini dell’accertamento di rapporti di correlazione tra parti correlate di Datalogic, quest’ultima si avvarrà delle informazioni ricevute ai sensi dell’art. 4, comma 8, del Regolamento Consob (§11.1).



37

Il Comitato Parti Correlate informa trimestralmente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito all’esecuzione delle operazioni con parti correlate approvate ai sensi del presente Regolamento.

11.7 (segue): operazioni compiute dalle società controllate.

Le operazioni compiute tra società controllate e parti correlate alla società controllante possono presentare rischi analoghi a quelli propri delle operazioni concluse direttamente dalla società controllante che sia direttamente soggetta alla disciplina di correttezza e di trasparenza stabilita dal Regolamento Consob in quanto emittente azioni negoziate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Per questo motivo, l’art. 4, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob dispone espressamente che le procedure “stabiliscono le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e individuano regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate, italiane o estere”.

Tale disposizione, diretta a stabilire i principi generali in materia di operazioni compiute “per il tramite di società controllate” (ex art. 2391-bis del Codice Civile), richiede quindi che vi sia un’attività qualificata (sotto forma di esame o approvazione dell’operazione) della controllante affinché quest’ultima sia tenuta ad attuare regole di correttezza.

Sulla base di quanto suesposto, in considerazione del grado di influenza che Datalogic esercita in materia di rapporti con le proprie società controllate, italiane o estere, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha ritenuto di applicare la seguente procedura alle operazioni tra proprie società controllate, italiane o estere, e parti correlate a Datalogic, nell’ipotesi in cui tali operazioni siano oggetto di esame o approvazione da parte di Datalogic.

In via preliminare, si precisa che:

a) per l’individuazione delle controllate indicate nell’art.2391-bis del Codice Civile si fa riferimento alla nozione di controllo prevista dall’art. 2359 del Codice Civile e non alla definizione rilevante per l’individuazione delle parti correlate e mutuata dai principi contabili internazionali vigenti alla data di entrata in vigore del Regolamento Consob51;

b) si ritiene che l’esame o l’approvazione delle operazioni non debbano necessariamente essere condotti in virtù di regolamenti interni, né debbano necessariamente avvenire con deliberazione espressa, ma che sia sufficiente che un esponente aziendale della società controllante esamini preventivamente o approvi le operazioni in forza delle deleghe conferitegli;

c) si ritiene che per “esame” si possa intendere, non già la mera ricezione di informazioni sull’operazione compiuta dalla società controllata (ad esempio, con finalità di controllo o allo scopo di redazione dei documenti contabili societari), bensì una valutazione dell’operazione che possa condurre a un intervento (ad esempio, sotto forma di parere, anche non vincolante) in grado di incidere sul procedimento di approvazione dell’operazione da parte della società controllata.

51 Tale precisazione può assumere rilevanza in quanto si ritiene che la prima definizione (civilistica) faccia riferimento al solo controllo individuale, mentre la seconda, al contrario, contiene un espresso riferimento al controllo congiunto.



38

Per quanto riguarda il merito della procedura, alle operazioni compiute dalle società controllate di cui sopra sono applicabili le disposizioni quivi previste in relazione alle operazioni compiute direttamente da Datalogic (§11) , con le seguenti precisazioni:

1. il parere preliminare del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) avrà per oggetto l’interesse della società controllata al compimento dell’operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;

2. solo in presenza di un parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) l’organo decisionale competente della società controllata può deliberare in merito all’operazione oggetto di esame, in particolare:

a) nel caso in cui l’operazione sia di competenza assembleare o debba comunque essere oggetto di autorizzazione assembleare, l’assemblea della società controllata delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione della società controllata, previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente);

b) nel caso in cui l’operazione sia di competenza consiliare, il Consiglio di Amministrazione della società controllata delibera previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente);

c) nel caso in cui l’operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato della società controllata, ove quest’ultimo non sia coinvolto in qualità di parte correlata, l’operazione viene dallo stesso autorizzata previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente);

d) nel caso in cui l’operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato della società controllata, ove quest’ultimo sia coinvolto in qualità di parte correlata, l’operazione potrà essere eseguita solo previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione della società controllata, fornita seguendo l’iter procedurale di cui al punto sub b) previsto per le operazioni di competenza consiliare;

3. gli effetti giuridici del parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente) sono i seguenti:

a) nel caso in cui l’operazione sia di competenza assembleare o debba comunque essere oggetto di autorizzazione assembleare, il verbale della deliberazione consiliare di approvazione della proposta all’assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione della società controllata reca (i) adeguata motivazione in merito all’interesse della società controllata al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (ii) le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente);

b) nel caso in cui l’operazione sia di competenza consiliare, il verbale della deliberazione di approvazione dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società controllata reca (i) adeguata motivazione in merito all’interesse della società controllata al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (ii) le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente);



39

c) nel caso in cui l’operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato della società controllata, ove quest’ultimo non sia coinvolto in qualità di parte correlata, l’operazione potrà essere eseguita solo previa approvazione del Consiglio di Amministrazione della società controllata; in tal caso, il verbale della deliberazione di approvazione dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società controllata reca (i) adeguata motivazione in merito all’interesse della società controllata al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (ii) le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente).

11.8 (segue): deroghe al regime procedurale.

Ove espressamente consentito dallo Statuto Sociale di Datalogic:

i) in caso di urgenza, nell’ipotesi in cui l’operazione con parti correlate non sia di competenza dell’assemblea e non debba essere da questa autorizzata, tale operazione può essere conclusa in deroga al presente Regolamento, fermo quanto previsto dal regime di trasparenza di cui ai paragrafi 12.1, 12.2 e 12.3 (ove applicabile), purché sussistano tutte le seguenti condizioni:

a) qualora l’operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione;

b) tale operazione sia successivamente oggetto, ferma la propria efficacia, di una deliberazione di ratifica della prima assemblea ordinaria utile;

c) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell’urgenza;

d) il Collegio Sindacale riferisca all’assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza di cui alla lettera c);

e) la relazione di cui alla lettera c) e le valutazioni di cui alla lettera d) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti; tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui al paragrafo 12.1;

f) entro il giorno successivo a quello dell’assemblea, Datalogic metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati;

ii) in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, nell’ipotesi in cui l’operazione con parti correlate sia di competenza dell’assemblea o debba essere da questa autorizzata, tale operazione può essere conclusa in deroga al presente Regolamento, fermo quanto previsto dal regime di trasparenza di cui ai paragrafi 12.1, 12.2 e 12.3 (ove applicabile), purché sussistano le seguenti condizioni:

a) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell’urgenza;



40

b) il Collegio Sindacale riferisca all’assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza di cui alla lettera a); se tali valutazioni sono negative, l’assemblea deliberi con le modalità di cui al paragrafo 11.5 (c.d. whitewash); in caso contrario, entro il giorno successivo a quello dell’assemblea, Datalogic metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati;

c) la relazione di cui alla lettera a) e le valutazioni di cui alla lettera b) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti; tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui al paragrafo 12.1.

Ai soli fini del punto sub ii), con l’espressione “crisi aziendale” s’intende fare riferimento, non solo alle situazioni di acclarata crisi, ma anche a situazioni di tensione finanziaria. In particolare, s’intende fare riferimento, non solo ai casi di perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, alle situazioni in cui la società sia soggetta a procedure concorsuali ovvero, ancora, alle situazioni in cui sussistano incertezze sulla continuità aziendale espresse dalla società o dal suo revisore, ma anche a situazioni di sofferenza finanziaria destinate prevedibilmente a sfociare in tempi brevi in una diminuzione del capitale rilevante ai sensi dei ricordati artt. 2446 e 2447.

12. Regime di trasparenza. Premessa.

Con riferimento ai profili di trasparenza nei confronti del mercato, il presente Regolamento prevede, ferma restando l’informativa price sensitive52, la comunicazione al mercato delle operazioni di maggiore rilevanza. Tale comunicazione al mercato viene effettuata mediante la pubblicazione di un documento informativo che descrive le caratteristiche dell’operazione, le motivazioni economiche di Datalogic al compimento dell’operazione, nonché le modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione.

Inoltre, con riferimento all’informativa periodica di cui all’art. 154-ter del TUF, il presente Regolamento prevede che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale vengano fornite informazioni sulle singole operazioni di maggiore rilevanza, nonché sulle altre operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati di Datalogic.

Si ricorda, infine, come debba essere messo a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità di cui al paragrafo 11.5, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate in presenza di un parere non favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate (o da un Presidio Alternativo Equivalente).

12.1 (segue): predisposizione e pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza.

52 Nel senso che sia le operazioni di minore rilevanza che le operazioni di maggiore rilevanza sono comunque soggette alla disciplina di cui all’art. 114, comma 1, del TUF.



41

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, Datalogic predispone, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF53, un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 2 al presente Regolamento (di seguito “Documento Informativo”).

Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro 7 (sette) giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente ovvero, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.

Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il Documento Informativo è messo a disposizione entro 7 (sette) giorni dall’approvazione della proposta da sottoporre all’assemblea54.

Nei medesimi termini, Datalogic mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul proprio sito internet, i pareri del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente). Con riferimento ai pareri di esperti indipendenti, Datalogic può pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 2, motivando tale scelta.

Contestualmente alla diffusione al pubblico, Datalogic trasmette alla Consob il Documento Informativo ed il parere del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’art. 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

12.2 (segue): predisposizione e pubblicazione del documento informativo in caso di cumulo di operazioni.

Datalogic predispone il Documento Informativo anche qualora, nel corso dell’esercizio, essa concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla stessa Datalogic55, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate nel paragrafo 10. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano i Casi di Esclusione e le Operazioni Esenti.

Nel verificare il superamento delle soglie dimensionali sono considerate le sole operazioni compiute a partire dall’inizio dell’esercizio che non ricadono tra le operazioni escluse in

53 Ciò rende altresì applicabile la disciplina del reclamo per grave danno prevista dal comma 6 del medesimo articolo. In particolare, il comma 6 dell’art. 114 del TUF dispone che, “Qualora i soggetti indicati nel comma 1 e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.”.

54 In tali ipotesi, qualora si verifichino aggiornamenti rilevanti da apportare al Documento Informativo già pubblicato, Datalogic, entro il ventunesimo giorno precedente l’assemblea, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, una nuova versione del documento, potendo includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.

55 Saranno quindi, ad esempio, tra loro cumulate, se tra loro omogenee o legate da un disegno unitario, le operazioni compiute tra Datalogic e società soggette a comune controllo con quest’ultima, purché tali operazioni non siano oggetto di esenzione, ad esempio in quanto esse non siano ordinarie o esigue.



42

quanto, ad esempio, di importo esiguo ovvero ordinarie o realizzate con società controllate o collegate.

Un effetto analogo alla chiusura dell’esercizio ha anche la pubblicazione del Documento Informativo in seguito al superamento delle soglie dimensionali per effetto del cumulo. In tal caso, le operazioni che sono oggetto di informativa in tale documento non sono più considerate, seppur l’esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti dimensionali siano nuovamente superati su base cumulativa.

Nell’ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 (quindici) giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo di operazioni.

Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 (quindici) giorni dal momento in cui Datalogic ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

Nei medesimi termini, Datalogic mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul proprio sito internet, i pareri del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente). Con riferimento ai pareri di esperti indipendenti, Datalogic può pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 2, motivando tale scelta.

Ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF, Datalogic impartisce le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del Documento Informativo. Le società controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni.

Contestualmente alla diffusione al pubblico, Datalogic trasmette alla Consob il Documento Informativo e il parere del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’art. 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

12.3 (segue): predisposizione e pubblicazione di un unico documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza costituite da operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, oppure da operazioni di acquisizione o di cessione significative.

Qualora, in relazione a un’operazione di maggiore rilevanza, Datalogic sia altresì tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli artt. 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dall’Allegato 2 e dai medesimi artt. 70 e 71.

In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili.

Nel caso in cui Datalogic intenda pubblicare tali informazioni in documenti separati, può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.



43

Contestualmente alla diffusione al pubblico, Datalogic trasmette alla Consob il Documento Informativo ed il parere del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente) mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’art. 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

12.4 (segue): informazione finanziaria periodica.

Fermi restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, Datalogic fornisce informazione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, ai sensi dell’art. 154-ter del TUF:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento56;

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’art. 2427, comma 2, del Codice Civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati di Datalogic nel periodo di riferimento.

Le disposizioni delle lettere b) e c) attuano, in conformità all’art. 154-ter, comma 6, del TUF, le disposizioni delle direttive europee in materia di operazioni con parti correlate da includere nella relazione intermedia sulla gestione (art. 5, par. 4, direttiva 2004/109/CE e art. 4 direttiva 2007/14/CE). Per tale motivo, l’oggetto dell’informazione, ivi incluso il perimetro rilevante della correlazione, è definito mediante rinvio alla nozione stabilita dai principi contabili internazionali, come richiesto dalle direttive europee per le società che redigano i documenti contabili secondo tali principi (si veda anche il Considerando 5 della direttiva 2007/14/CE).

La lettera a), al contrario, fa riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza come definite nel Regolamento Consob (e nel presente Regolamento) con riferimento sia all’ambito soggettivo, sia ai criteri di rilevanza dell’operazione.

Con riguardo alle informazioni da includere nella documentazione periodica sulle singole operazioni, costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

i) ove applicabile, la descrizione delle politiche nell’ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con parti correlate, anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;

ii) l’indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:

il nominativo della controparte dell’operazione;

56 A tali fini, l’informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi dei paragrafi di cui sopra, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.



44

la natura della relazione con la parte correlata;

l’oggetto dell’operazione;

il corrispettivo dell’operazione;

ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell’operazione con parti correlate sul bilancio dell’impresa;

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

i) qualsiasi modifica delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto “un effetto rilevante” sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento;

ii) l’indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera sub a), punto ii).

12.5 (segue): operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell’art. 114, comma 1, del TUF.

Qualora un’operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 1, del TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

c) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate nel paragrafo 10 e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un Documento Informativo;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se Datalogic si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Consob;

e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato Parti Correlate (o di un Presidio Alternativo Equivalente).

A tale riguardo, si precisa che l’art. 66, comma 2, lettera a), del Regolamento Emittenti, prevede che il comunicato con cui sono pubblicate le informazioni privilegiate debba contenere “gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati”: deve quindi essere comunicato ogni elemento informativo idoneo a influire, anche congiuntamente ad altre informazioni, in modo sensibile sui prezzi dei relativi strumenti finanziari. Restano altresì fermi gli obblighi informativi eventualmente stabiliti da schemi di comunicato price-sensitive definiti da Borsa Italiana S.p.A..

Con riferimento ai casi in cui Datalogic non pubblichi il Documento Informativo (sia perché l’operazione non supera le soglie di rilevanza identificate nel paragrafo 10, sia perché si applicano i casi e le facoltà di esclusione previsti dal Regolamento Consob), si riporta di



45

seguito una lista, non esaustiva, di elementi informativi che possono rilevare ai fini del rispetto del citato art. 66, comma 2, lettera a), del Regolamento Emittenti e che, fermo quanto sopra indicato, costituiscono, di norma, parametro di riferimento ai fini delle richieste da parte della Consob di pubblicazione di informazioni integrative in merito ai comunicati relativi a dette operazioni. Tali elementi sono:

i) le caratteristiche essenziali dell’operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.);

ii) le motivazioni economiche dell’operazione;

iii) una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione;

iv) le modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione, nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili; nel caso in cui le condizioni economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oltre alla dichiarazione in tal senso, l’indicazione degli oggettivi elementi di riscontro;

v) l’eventuale utilizzo di esperti per la valutazione dell’operazione e, in tale caso, l’indicazione dei metodi di valutazione adottati in relazione alla congruità del corrispettivo, nonché la descrizione di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione.

12.6 (segue): particolari obblighi informativi in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza escluse dall’ambito di applicazione del presente Regolamento in quanto operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Datalogic si è avvalsa della facoltà espressamente prevista dall’art. 13, comma 3, lett. c), del Regolamento Consob, escludendo in toto dall’ambito di applicazione del presente Regolamento le operazioni ordinarie, individuate sulla base dei criteri precisati nel paragrafo 10.4 del presente Regolamento, concluse a “condizioni di mercato o standard” (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica, ove applicabile).

Nel caso in cui un’operazione ordinaria conclusa a condizioni di mercato o standard superi le soglie di rilevanza identificate nel paragrafo 10, identificando quindi un’operazione di maggiore rilevanza, fermo quanto disposto dall’art. 114, comma 1, del TUF, Datalogic:

i) comunica alla Consob, entro 7 (sette) giorni, la controparte, l’oggetto e il corrispettivo dell’operazione che ha beneficiato dell’esclusione; il termine decorre (i) dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente, ovvero (ii) qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile, ovvero, (iii) nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, dall’approvazione della proposta da sottoporre all’assemblea;

ii) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dal paragrafo 12.4, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultimo paragrafo siano state concluse avvalendosi della predetta esclusione.



46

13. Entrata in vigore del regime di trasparenza.

Il regime di trasparenza di cui ai paragrafi 12.1 e 12.3 del presente Regolamento entra il vigore il 1° dicembre 2010, mentre il regime di trasparenza di cui al paragrafo 12.2 del presente Regolamento entra il vigore il 1° gennaio 2011.

14. Entrata in vigore del regime procedurale.

Il regime procedurale di cui al presente Regolamento (§11) entra il vigore il 1° gennaio 2011.



47

Allegato 1

FORMAT DICHIARAZIONE

(in caso di soggetto dichiarante persona fisica)

Il sottoscritto [●], nato a [●], il [●], Codice Fiscale [●]

(in caso di soggetto dichiarante persona giuridica o ente privo di personalità giuridica)

Il sottoscritto [●], nato a [●], il [●], in qualità di legale rappresentante della società [●], con sede legale in [●], iscritta al Registro Imprese di [●] col n. [●], P.IVA [●]

PRESO ATTO

A - del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (di seguito “Consob”), tramite delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato dalla delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito “Disciplina Consob”);

B - del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato, in conformità alla Disciplina Consob, dal Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. (di seguito la “Società” o “Datalogic”), in data 4 novembre 2010, liberamente consultabile sul sito internet della Società (di seguito “Regolamento Datalogic”);

C - della propria qualità di

(opzione A)

□ soggetto controllante Datalogic

(opzione B)

□ componente di un organo di amministrazione e controllo di Datalogic

(opzione C)

□ dirigente con responsabilità strategiche di Datalogic

(opzione D)

□ soggetto che detiene una partecipazione rilevante in Datalogic, ai sensi dell’art. 120 del D.Lgs. 58/98, tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima

(opzione E)

□ soggetto che partecipa a un patto previsto dall’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in maniera tale da poter esercitare un’influenza notevole su Datalogic

D - dell’onere informativo in capo al sottoscritto previsto dall’art. 4, comma 8, della Disciplina Consob ai sensi del quale “i soggetti controllanti e gli altri soggetti indicati nell’articolo 114, comma 5, del Testo unico, che siano parti correlate delle società, forniscono a queste ultime le informazioni necessarie al fine di consentire l’identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime”.

DICHIARA

FORMAT DI DICHIARAZIONE



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1 - di avere piena conoscenza sia della Disciplina Consob sia del Regolamento Datalogic, con particolare riferimento alle definizioni di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata” di cui ai paragrafi 9.1 e 9.2 del Regolamento Datalogic, nonché delle definizioni funzionali a quelle di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata” di cui al paragrafo 9.3 del Regolamento Datalogic (in particolare, le nozioni di “controllo”, “influenza notevole”, “stretti familiari” e “dirigenti con responsabilità strategiche”);

2 - che le parti correlate a Datalogic riferibili al sottoscritto, ai sensi del Regolamento Datalogic, sono quelle indicate nello Schema n. [●] allegato alla presente dichiarazione; indicare lo schema di riferimento a seconda dell’opzione selezionata al punto sub “C”: - se viene selezionata l’opzione “A” prendere come riferimento lo Schema n. 1; - se viene selezionata l’opzione “B” prendere come riferimento lo Schema n. 2; - se viene selezionata l’opzione “C” prendere come riferimento lo Schema n. 2; - se viene selezionata l’opzione “D” prendere come riferimento lo Schema n. 3; - se viene selezionata l’opzione “E” prendere come riferimento lo Schema n. 3;

3 - di impegnarsi a fornire a Datalogic le informazioni necessarie al fine di consentire l’identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime;

4 - di impegnarsi a comunicare tempestivamente a Datalogic, in conformità al Regolamento Datalogic, qualsiasi variazione avente ad oggetto le informazioni fornite tramite la presente dichiarazione;

5 - di essere consapevole che le informazioni contenute nella presente dichiarazione saranno utilizzate da Datalogic al solo fine di implementare e/o applicare le procedure previste nel Regolamento Datalogic e, in ogni caso, in conformità alla disciplina in materia di trattamento dei dati personali di cui al D.Lgs. n. 193/2006 - Codice in materia di protezione dei dati personali.

Data: [●]

Luogo: [●]

Firma:

____________________________



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- SCHEMA n. 1 -

Il presente Schema n. 1 viene compilato da parte del soggetto dichiarante che abbia selezionato l’opzione “A” di cui al punto “C” della dichiarazione, ovvero “soggetto controllante Datalogic”. Nel caso in cui il soggetto dichiarante sia una persona fisica viene compilata la tabella n. 2. Nel caso in cui il soggetto dichiarante sia una persona giuridica o un ente privo di personalità giuridica viene compilata la tabella n. 1.

TABELLA n. 1

Campo I Indicare i soggetti e/o le entità che esercitano il controllo sul soggetto dichiarante

Campo I-a Indicare gli stretti familiari di ciascun soggetto (persona fisica) indicato nel Campo I

Campo I-b Indicare le entità nelle quali ciascun stretto familiare indicato nel Campo I-a eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto

Campo II Indicare le entità nelle quali il soggetto dichiarante esercita il controllo

Campo III Indicare i dirigenti con responsabilità strategiche riferibili soggetto dichiarante (a titolo meramente esemplificativo, amministratori, sindaci, direttori generali, chief financial officer)

Campo III-a

Indicare le entità nelle quali ciascun dirigente con responsabilità strategiche indicato nel Campo III eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto

Campo III-b Indicare gli stretti familiari di ciascun dirigente con responsabilità strategiche indicato nel Campo III

Campo III-c Indicare le entità nelle quali ciascun stretto familiare indicato nel Campo III-b eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto

TABELLA n. 2

Campo I Indicare le entità nelle quali il soggetto dichiarante esercita il controllo

Campo II Indicare gli stretti familiari del soggetto dichiarante

Campo II-a Indicare le entità nelle quali ciascun stretto familiare indicato nel Campo II eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto




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- SCHEMA n. 2 -

Il presente Schema n. 2 viene compilato da parte del soggetto dichiarante che abbia selezionato le opzioni “B” o “C” di cui al punto “C” della dichiarazione, ovvero “componente di un organo di amministrazione e controllo di Datalogic” oppure “altro dirigente con responsabilità strategiche di Datalogic”.

TABELLA n. 1

Campo I

Indicare le entità nelle quali il soggetto dichiarante esercita il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto

Campo II Indicare gli stretti familiari del soggetto dichiarante

Campo III

Indicare le entità nelle quali ciascun stretto familiare indicato nel Campo II eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto




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- SCHEMA n. 3 -

Il presente Schema n. 3 viene compilato da parte del soggetto dichiarante che abbia selezionato le opzioni “D” o “E” di cui al punto “C” della dichiarazione, ovvero “soggetto che detiene una partecipazione rilevante in Datalogic, ai sensi dell’art. 120 del D.Lgs. 58/98, tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima” oppure “soggetto che partecipa a un patto previsto dall’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in maniera tale da poter esercitare un’influenza notevole su Datalogic”. Nel caso in cui il soggetto dichiarante sia una persona fisica viene compilata la tabella n. 1. Nel caso in cui il soggetto dichiarante sia una persona giuridica o un ente privo di personalità giuridica viene compilata la tabella n. 2.

TABELLA n. 1

Campo I Indicare gli stretti familiari del soggetto dichiarante

Campo I-a Indicare le entità nelle quali ciascun stretto familiare indicato nel Campo II eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto

TABELLA n. 2

Campo I Indicare i soggetti e/o le entità che esercitano il controllo sul soggetto dichiarante

Campo I-a Indicare gli stretti familiari di ciascun soggetto (persona fisica) indicato nel Campo I

Campo I-b Indicare le entità nelle quali ciascun stretto familiare indicato nel Campo I-a eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole o detenga, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto




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Allegato 2

DOCUMENTO INFORMATIVO

Il documento informativo previsto dai paragrafi 12.1, 12.2 e 12.3 del Regolamento deve riportare almeno le seguenti informazioni:

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all’operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione. Qualora l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l’eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la società emittente, (ii) i soggetti che controllano l’emittente, le società controllate dall’emittente o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione dell’esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

- i termini e l’oggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:



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- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico (ad esempio con riguardo all’accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;

- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;

- indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell’emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l’operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall’art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi del paragrafo 12.3 del Regolamento.

2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell’operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le



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motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi del paragrafo 12.2 del Regolamento, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Regolamento in materia di OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE · ii) “operazioni di minore rilevanza”, ovvero le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore

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