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Regolamento in materia di OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
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Regolamento in materia di OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE · ii) “operazioni di minore rilevanza”, ovvero le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore

Feb 16, 2019

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Regolamento in materia di

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DATALOGIC S.P.A.

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di sistemi a tecnologia RFID e visione ed offre soluzioni innovative per numerose applicazioni nellindustria

manifatturiera, dei trasporti & logistica, e del retail. Datalogic S.p.A. quotata presso il Mercato

Telematico Azionario (MTA), Segmento Titolo con Alti Requisiti (STAR), organizzato e gestito da Borsa

Italiana S.p.A., ha la propria sede centrale a Lippo di Calderara di Reno (Bologna) e conta circa 2.000

dipendenti nel mondo, distribuiti in 30 Paesi tra Europa, Asia, Stati Uniti e Oceania.

Il Gruppo Datalogic investe oltre 25 milioni di Euro nel settore research&development ed ha un patrimonio

di 890 brevetti in tutto il mondo. Nel 2009 ha ricevuto lAward, categoria Grandi Imprese, del Premio

Imprese per lInnovazione di Confindustria, quale azienda che ha saputo crescere in Italia e nel mondo

attraverso investimenti in innovazione.

Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.datalogic.com.

http://www.datalogic.com/

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INDICE

INTRODUZIONE Pag. 5

SEZIONE I - DISCIPLINA CONSOB Pag. 6

1. Premessa. Pag. 7

2. Ambito di applicazione soggettivo del Regolamento Consob. Pag. 7

3. Ambito di applicazione oggettivo del Regolamento Consob. Pag. 8

4. Finalit del Regolamento Consob. Pag. 8

5. Il regime procedurale secondo la disciplina del Regolamento Consob adozione di procedure. Pag. 8

5.1 (segue): procedura generale. Pag. 9

5.2 (segue): procedura speciale. Pag. 10

5.3 (segue): procedura agevolata. Pag. 10

5.4 (segue): operazioni con parti correlate oggetto di delibere-quadro. Pag. 11

5.5 (segue): operazioni di competenza assembleare. Pag. 11

6. Il regime di trasparenza secondo la disciplina del Regolamento Consob. Pag. 12

7. Esenzioni. Pag. 12

SEZIONE II - REGOLAMENTO DATALOGIC Pag. 15

8. Il regolamento Datalogic per le operazioni con parti correlate. Pag. 16

8.1 (segue): Comitato per le operazioni con parti correlate. Pag. 16

8.2 (segue): definizione di amministratore indipendente. Pag. 17

8.3 (segue): ruolo del Collegio Sindacale. Pag. 18

9. Definizioni. Pag. 18

9.1 (segue): definizione di parte correlata. Pag. 18

9.2 (segue): definizione di operazione con parte correlata. Pag. 19

9.3 (segue): definizioni funzionali a quelle di parte correlata e di operazione con parte correlata. Pag. 20

9.4 (segue): principi interpretativi delle definizioni. Pag. 22

10. Identificazione delle operazioni con parti correlate - le operazioni di maggiore rilevanza. Pag. 22

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10.1 (segue): cumulo di operazioni. Pag. 24

10.2 (segue): le operazioni di importo esiguo. Pag. 25

10.3 (segue): le operazioni di minore rilevanza. Pag. 26

10.4 (segue): le operazioni ordinarie. Pag. 26

10.5 (segue): le operazioni esenti. Pag. 29

11. Regime procedurale. Premessa. Pag. 31

11.1 (segue): start up delle procedure e oneri informativi. Pag. 31

11.2 (segue): fase preliminare. Pag. 32

11.3 (segue): fase istruttoria. Pag. 33

11.4 (segue): fase di approvazione. Pag. 34

11.5 (segue): caratteristiche del parere preliminare e relative conseguenze. Pag. 35

11.6 (segue): informativa sullesecuzione delle operazioni. Pag. 36

11.7 (segue): operazioni compiute dalle societ controllate. Pag. 37

11.8 (segue): deroghe al regime procedurale. Pag. 39

12. Regime di trasparenza. Premessa. Pag. 40

12.1 (segue): predisposizione e pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza. Pag. 40

12.2 (segue): predisposizione e pubblicazione del documento informativo in caso di cumulo di operazioni. Pag. 41

12.3 (segue): predisposizione e pubblicazione di un unico documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza costituite da operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, oppure da operazioni di acquisizione o di cessione significative.

Pag. 42

12.4 (segue): informazione finanziaria periodica. Pag. 43

12.5 (segue): operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dellart.114, comma 1, del TUF. Pag. 44

12.6 (segue): particolari obblighi informativi in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza escluse dallambito di applicazione del presente Regolamento in quanto operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Pag. 45

13. Entrata in vigore del regime di trasparenza. Pag. 45

14. Entrata in vigore del regime procedurale. Pag. 46

ALLEGATO 1 - FORMAT DICHIARAZIONE Pag. 47

ALLEGATO 2 - DOCUMENTO INFORMATIVO Pag. 52

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INTRODUZIONE

Nel mese di marzo 2010 la Commissione Nazionale per le Societ e la Borsa ha concluso liter di approvazione della nuova disciplina sulle operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o indirettamente, da societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati1, che integra in un unico disegno gli obblighi di trasparenza e i principi in materia di procedure che tali societ devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nellintero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate.

In conformit a tale nuova disciplina, e in considerazione della particolare attenzione rivolta alladeguatezza ed al funzionamento del proprio sistema di governo societario, procedendo nellevoluzione delle strutture decisionali e di controllo in conformit alla best practice nazionale in materia di corporate governance2, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha adottato in data 4 novembre 2010 il presente regolamento in materia di operazioni con parti correlate al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

In particolare, dopo una sintetica disamina della nuova disciplina regolamentare di riferimento, il presente documento specifica, in primo luogo, gli ambiti di applicazione (soggettivo e oggettivo) dello stesso e, in secondo luogo, sia il c.d. regime procedurale che il c.d. regime di trasparenza applicabile alle operazioni con parti correlate oggetto di esame.

Si precisa fin da ora che nel contesto del presente documento per Consob si intende la Commissione Nazionale per le Societ e la Borsa, per TUF si intende il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente modificato, per Regolamento Emittenti si intende il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, per Codice di Autodisciplina si intende il Codice di autodisciplina delle societ quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato.

1 Per informazioni maggiormente dettagliate in relazione allambito di applicazione della nuova disciplina Consob si rimanda al contenuto della Sezione I del presente documento.

2 Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Datalogic ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nellinformazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione ed efficacia. Le caratteristiche del sistema tradizionale di corporate governance adottato da Datalogic sono delineate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta da Datalogic ai sensi dellart. 123-bis del D.Lgs. 58/98 e dellart. 89-bis del Regolamento Consob n. 11971, consultabile sul sito web www.datalogic.com, sezione Investor Relations.

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SEZIONE I - DISCIPLINA CONSOB

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1. Premessa.

La Consob, tramite delibera n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito Regolamento Consob)3, di fatto concludendo liter di approvazione della nuova disciplina sulle operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o tramite societ controllate, da societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio4.

La nuova disciplina riunisce nel nuovo distinto Regolamento Consob norme su obblighi di informazione immediata e periodica5 e norme attuative della delega attribuita dallart.2391-bis del Codice Civile6.

Ne risulta una disciplina organica per le operazioni con parti correlate di societ quotate e con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante che integra in un unico disegno gli obblighi di trasparenza e i principi in materia di procedure che le societ devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nellintero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate.

2. Ambito di applicazione soggettivo del Regolamento Consob.

Lambito di applicazione soggettivo del Regolamento Consob comprende le societ italiane che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, secondo la definizione di cui allart.2325-bis, del Codice Civile.

Pertanto, sono soggette alle nuove disposizioni regolamentari:

a) le societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; e

b) le societ italiane con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (secondo la definizione di cui allart. 2-bis del Regolamento Emittenti).

Con riferimento al perimetro delle operazioni con parti correlate sono previste specifiche nozioni di parte correlata e di operazione con parte correlata7, che fanno riferimento a quelle contenute nello IAS 248, con alcuni adeguamenti al quadro normativo nazionale9.

3 Successivamente modificato tramite delibera Consob n.17389 del 23 giugno 2010.

4 Ovvero, secondo la definizione di cui allart.2325-bis, del Codice Civile, le societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

5 Attuative, fra laltro, degli articoli 114 e 154-ter del TUF e sostitutive di regole gi dettate dal Regolamento Emittenti.

6 Tale norma demanda alla potest regolamentare della Consob la definizione di principi generali in tema di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, precisando che devono essere disciplinate la competenza decisionale, le motivazioni e la documentazione delle operazioni con parti correlate.

7 Le definizioni di parte correlata e di operazione con parte correlata sono contenute nellallegato 1 al Regolamento Consob. Tale allegato 1 comprende altres una serie di definizioni funzionali a meglio identificare le fattispecie di parti correlate e di operazioni con parti correlate, precisando i concetti di controllo e controllo congiunto, influenza notevole, stretti familiari, societ controllata, societ collegata e joint venture.

8 Nel testo adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

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3. Ambito di applicazione oggettivo del Regolamento Consob.

Lambito di applicazione oggettivo del Regolamento Consob comprende le seguenti operazioni:

i) operazioni di maggiore rilevanza, ovvero le operazioni con parti correlate individuate come tali ai sensi dellart. 4, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob;

ii) operazioni di minore rilevanza, ovvero le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo eventualmente individuate ai sensi dellart. 13 del Regolamento Consob.

4. Finalit del Regolamento Consob.

Lintento primario della nuova disciplina quello di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi contrastando eventuali abusi che possano scaturire da operazioni (quali fusioni, acquisizioni, dismissioni e aumenti di capitale riservati) in potenziale conflitto dinteresse effettuate con parti correlate.

Le operazioni con parti correlate, infatti, rappresentano tipicamente la forma pi significativa con cui si manifesta un problema fondamentale di corporate governance degli emittenti quotati, riassumibile nello strutturale conflitto di interessi tra coloro i quali detengono la propriet delle societ, ossia tutti gli azionisti, e i soggetti che esercitano il controllo sulle societ medesime, ossia i manager e/o alcuni azionisti di maggioranza.

Lesigenza primaria del Regolamento Consob , pertanto, quella di predisporre un organico insieme di norme contenente:

a) i principi in materia di procedure che le societ devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nellintero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate, ossia il regime procedurale;

b) gli obblighi in tema di informativa al mercato per tale tipologia di operazioni, ossia il regime di trasparenza.

5. Il regime procedurale secondo la disciplina del Regolamento Consob adozione di procedure.

Ai sensi dellart. 4 del Regolamento Consob, i consigli di amministrazione delle societ adottano procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

In particolare, tali procedure:

a) identificano le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'allegato 3 al Regolamento Consob;

9 In tal modo si evitato che il perimetro delle parti e delle operazioni rilevanti venga esteso automaticamente in caso di modifiche degli IAS che possano risultare giustificate dal punto di vista della disciplina contabile, ma non dal punto di vista della disciplina di trasparenza e correttezza oggetto del nuovo regolamento.

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b) identificano i casi di esenzione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Consob ai quali le societ intendono fare ricorso;

c) identificano i requisiti di indipendenza degli amministratori o dei consiglieri di gestione e di sorveglianza in conformit a quanto previsto dallart. 3, lettera h) del Regolamento Consob;

d) stabiliscono le modalit con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e individuano regole con riguardo alle ipotesi in cui la societ esamini o approvi operazioni di societ controllate, italiane o estere;

e) fissano le modalit e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate, nonch agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

f) indicano le scelte effettuate dalle societ con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime societ dalle disposizioni del Regolamento Consob.

Le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nel definire le procedure, i consigli di amministrazione identificano quali regole richiedano modifiche allo statuto e deliberano le conseguenti proposte da sottoporre all'assemblea previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

L'organo di controllo vigila sulla conformit delle procedure adottate ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonch sulla loro osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi dellart. 2429, comma 2, del Codice Civile, ovvero dellart. 153 del TUF.

Le procedure e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle societ, fermo l'obbligo di pubblicit, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dellart. 2391-bis del Codice Civile.

5.1 (segue): procedura generale.

Lart. 7 del Regolamento Consob definisce una procedura generale (meno complessa) per le operazioni di minore rilevanza. Tale procedura generale prevede, in sintesi:

i) un parere non vincolante di un comitato composto da amministratori non esecutivi n correlati, in maggioranza indipendenti10; loggetto del parere del comitato deve riguardare linteresse della societ al compimento delloperazione, nonch la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni11;

10 Dovrebbe cos essere possibile alle societ utilizzare i comitati gi presenti composti da soli amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

11 Qualora la societ sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attivit il parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche

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ii) il comitato di amministratori indipendenti pu avvalersi di esperti indipendenti di propria scelta; prevista la possibilit per le procedure di stabilire un tetto di spesa;

iii) unadeguata informativa ex ante fornita tempestivamente allorgano deliberante e al comitato che deve esprimere il parere;

iv) che i verbali delle delibere di approvazione rechino unadeguata motivazione sullinteresse della societ al compimento delloperazione, nonch sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

v) una completa informativa almeno trimestrale ad amministratori e sindaci sullesecuzione delle operazioni;

vi) ferma la disciplina dellinformazione c.d. price sensitive, uninformativa al pubblico almeno trimestrale sulle operazioni approvate nonostante il parere contrario degli indipendenti con contestuale pubblicazione dei pareri negativi.

5.2 (segue): procedura speciale.

Per le operazioni di maggiore rilevanza, lart. 8 del Regolamento Consob prevede una procedura speciale pi rigorosa. In questi casi, a integrazione di quanto previsto dalla procedura generale:

i) gli amministratori indipendenti devono essere coinvolti nelle trattative, ricevendo un ampio e tempestivo flusso di informazioni e avendo la possibilit di chiedere chiarimenti e formulare osservazioni agli esecutivi;

ii) la delibera assunta dallorgano amministrativo nella sua interezza con il parere vincolante12 degli indipendenti, che possono avvalersi della consulenza di esperti esterni, remunerati dalla societ;

iii) qualora il consiglio di amministrazione intenda procedere malgrado lavviso contrario degli indipendenti, loperazione deve essere approvata dallassemblea, che decide - oltre che con le maggioranze prescritte dal Codice Civile - anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati (c.d. whitewash).

5.3 (segue): procedura agevolata.

Lart. 10 del Regolamento Consob definisce una procedura agevolata (meno rigorosa) che pu essere adottata dalle seguenti tipologie di societ:

a) societ quotate di minori dimensioni (ossia con attivo dello stato patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni)13;

alla luce del risultato complessivo dell'attivit di direzione e coordinamento, ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

12 Qualora la societ sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attivit il parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attivit di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

13 Le societ di minori dimensioni non possono pi qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.

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b) societ con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante;

c) societ di recente quotazione14.

Fermo restando il regime di trasparenza ( 6), lagevolazione consiste nella facolt, per tali societ, di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per le operazioni di maggiore rilevanza. Questo al fine di non gravare le societ di minori dimensioni e quelle con azioni diffuse, normalmente meno strutturate sul piano della corporate governance, di eccessivi costi organizzativi.

Non possono avvalersi della procedura agevolata le societ quotate controllate, anche indirettamente, da una societ italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati.

5.4 (segue): operazioni con parti correlate oggetto di delibere-quadro.

Il Regolamento Consob disciplina, altres, lipotesi in cui alcune operazioni con parti correlate siano oggetto di delibere-quadro.

Anche per tali ipotesi la nuova disciplina richiede che le societ individuino specifiche procedure volte a garantire la correttezza sostanziale delle operazioni che rientrano in tali delibere-quadro.

Al riguardo, ai sensi dellart. 12 del Regolamento Consob, le procedure devono almeno prevedere:

i) regole conformi alle procedure generali e speciali previste rispettivamente per le operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate;

ii) che le delibere-quadro non abbiano unefficacia superiore a un anno e si riferiscano a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;

iii) che le singole operazioni concluse nellambito di delibere-quadro siano oggetto di completa e adeguata comunicazione al consiglio di amministrazione su base trimestrale.

5.5 (segue): operazioni di competenza assembleare.

Lart. 11, comma 1, del Regolamento Consob, disciplina le procedure che devono essere adottate nel caso in cui unoperazione di minore rilevanza sia di competenza dellassemblea o debba essere da questa autorizzata.

Allo stesso modo, lart. 11, commi 2 - 4, del Regolamento Consob, disciplina le procedure che devono essere adottate nel caso in cui unoperazione di maggiore rilevanza sia di competenza dellassemblea o debba essere da questa autorizzata.

14 Intendendosi per tali quelle con azioni quotate nel periodo compreso tra la data di inizio delle negoziazioni e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione.

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Ai sensi dellart. 11, comma 5, del Regolamento Consob, in entrambi i casi suindicati (ove espressamente consentito dallo statuto) le procedure possono prevedere che, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale (fermo quanto previsto dal regime di trasparenza, ove applicabile), le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto disposto dai commi 1, 2 e 3 del medesimo art. 11.

6. Il regime di trasparenza secondo la disciplina del Regolamento Consob.

Con riguardo ai profili di trasparenza nei confronti del mercato, il Regolamento Consob prevede un significativo rafforzamento della disciplina attuale (contenuta principalmente nellart. 71-bis del Regolamento Emittenti), richiedendo, ferma restando linformativa price sensitive15, la comunicazione al mercato (entro 7 giorni dallapprovazione delloperazione o dalla stipula del contratto; 15 giorni in caso di cumulo di pi operazioni con una stessa parte correlata) delle operazioni di maggiore rilevanza.

Tale comunicazione al mercato deve essere effettuata mediante la pubblicazione di un documento informativo, redatto ai sensi dellart. 5, commi 1-7, del Regolamento Consob, che descriva, tra laltro, le caratteristiche delloperazione, le motivazioni economiche della societ emittente al compimento delloperazione, le modalit di determinazione del corrispettivo delloperazione.

Inoltre, con riferimento allinformativa periodica di cui allart.154-ter del TUF, lart. 5, commi 8 e 9, del Regolamento Consob, prevede che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale vengano date informazioni su:

a) le singole operazioni di maggiore rilevanza;

b) le altre operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della societ;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nellultima relazione finanziaria annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della societ.

7. Esenzioni.

In primo luogo, ai sensi dellart. 13, comma 1, del Regolamento Consob, le disposizioni dello stesso non si applicano:

i) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, n alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nellimporto

15 Nel senso che sia le operazioni di minore rilevanza che le operazioni di maggiore rilevanza sono comunque soggette alla disciplina di cui allart. 114, comma 1, del TUF. A tal proposito lart. 6 del Regolamento Consob prevede espressamente che qualora unoperazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dallarticolo 114, comma 1, del Testo unico, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni: a) lindicazione che la controparte delloperazione una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione; b) la denominazione o il nominativo della controparte delloperazione; c) se loperazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dellarticolo 4, comma 1, lettera a), e lindicazione circa leventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dellarticolo 5; d) la procedura che stata o sar seguita per lapprovazione delloperazione e, in particolare, se la societ si avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14; e) leventuale approvazione delloperazione nonostante lavviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

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complessivo preventivamente determinato dallassemblea ai sensi dellart. 2389, comma 3, del Codice Civile;

ii) alle deliberazioni assembleari di cui allart. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza, n alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell'articolo 2409-terdecies, comma 1, lettera a), del Codice Civile.

In secondo luogo, le procedure possono:

A) individuare criteri per lidentificazione di operazioni di importo esiguo alle quali non applicare le disposizioni del Regolamento Consob;

B) escludere, in tutto o in parte, dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento Consob (fermo quanto previsto in merito allinformativa periodica, ove applicabile):

a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai sensi dellart. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate nellart. 13, comma 1, del Regolamento Consob, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, nonch degli altri dirigenti con responsabilit strategiche e le deliberazioni con cui il consiglio di sorveglianza determina il compenso dei consiglieri di gestione, a condizione che:

i) la societ abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta allapprovazione o al voto consultivo dellassemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

c) le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; in caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza dallart. 5, commi 1 - 7, del Regolamento Consob (ovvero la pubblicazione del documento informativo), fermo quanto disposto dall'art. 114, comma 1, del TUF (ovvero linformativa price sensitive):

i) le societ comunicano alla Consob, entro il termine indicato nell'art. 5, comma 3, del Regolamento Consob la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dellesclusione;

ii) le societ con azioni quotate in mercati regolamentati indicano nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nellambito delle informazioni previste dallart. 5, comma 8, del Regolamento Consob (ovvero linformativa periodica) quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dellesclusione prevista nella presente lettera;

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C) prevedere, nei casi in cui l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, ove espressamente consentito dallo statuto, che in caso di urgenza (fermo quanto previsto dal regime di trasparenza, ove applicabile) le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga sia alla procedura generale che alla procedura speciale, purch sussistano determinate condizioni stabilite dallart. 13, comma 6, del Regolamento Consob 16;

D) prevedere, ai sensi dellart. 14, comma 2, del Regolamento Consob, che le disposizioni dello stesso Regolamento Consob (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica) non si applichino, in tutto o in parte, alle operazioni con o tra societ controllate, anche congiuntamente, nonch alle operazioni con societ collegate, qualora nelle societ controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi di altre parti correlate della societ17.

16 Nello specifico: a) qualora loperazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il presidente del consiglio di amministrazione o di gestione deve essere informato delle ragioni di urgenza prima del compimento delloperazione; b) tali operazioni devono essere successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile; c) lorgano che convoca l'assemblea deve predisporre una relazione contenente unadeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza; l'organo di controllo deve riferire all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per lassemblea presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti; tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui allarticolo 5, comma 1; e) entro il giorno successivo a quello dellassemblea le societ devono mettere a disposizione del pubblico con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

17 Interessi qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure di cui all'art. 4 del Regolamento Consob. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o pi amministratori o dirigenti con responsabilit strategiche tra la societ e le societ controllate.

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SEZIONE II - REGOLAMENTO DATALOGIC

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8. Il regolamento Datalogic per le operazioni con parti correlate.

Il presente regolamento per le operazioni con parti correlate (di seguito Regolamento) stato adottato in data 4 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di Datalogic18, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate19 ( 8.1). Le procedure quivi stabilite sono pubblicate nel sito internet www.datalogic.com, fermo lobbligo di pubblicit, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dellart. 2391-bis del Codice Civile.

Si precisa che:

a) nella redazione del presente Regolamento stato coinvolto il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di assicurare un coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dallart. 154-bis del TUF;

b) il Consiglio di Amministrazione di Datalogic valuta con cadenza periodica se procedere a una revisione del presente Regolamento tenendo conto, tra laltro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonch dellefficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa.

8.1 (segue): Comitato per le operazioni con parti correlate.

In data 30 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato la costituzione di un Comitato per le operazioni con parti correlate composto da tre amministratori indipendenti (di seguito Comitato Parti Correlate), in conformit allart. 4, comma 3, del Regolamento Consob, ai sensi del quale le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Tramite ladozione del presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, attribuito al Comitato Parti Correlate specifici compiti istruttori, oltre che un ruolo consultivo, nellambito della procedura quivi prevista per garantire la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate ( 11)20, in conformit allart. 7, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob, ai sensi del quale, le procedure prevedono almeno () che, prima dellapprovazione delloperazione, un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, esprima un motivato parere non vincolante sullinteresse della societ al compimento delloperazione nonch sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 24 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi, avente le caratteristiche indicate nel Principio Applicativo 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, con il compito di supportare, con unadeguata attivit istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione

18 Ai sensi dellart.4, comma 1, del Regolamento Consob.

19 Ai sensi dellart.4, comma 3, del Regolamento Consob.

20 Per chiarezza espositiva occorre precisare fin da ora come, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic abbia adottato, secondo i principi indicati nel Regolamento Consob, ununica procedura applicabile sia alle operazioni di minore rilevanza, sia alle operazioni di maggiore rilevanza, avvalendosi pertanto della facolt prevista dallart. 10, comma 1, del Regolamento Consob, per le societ quotate di minori dimensioni (ossia con attivo dello stato patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni).

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relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonch quelle relative allapprovazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Tramite la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, altres, le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate ai sensi del presente Regolamento21 .

In questo contesto, la composizione del Comitato Controllo e Rischi (ovvero due

amministratori, entrambi indipendenti non correlati22), rappresenta una condizione indispensabile affinch il Comitato Parti Correlate possa legittimamente svolgere i compiti a esso attributi dal presente Regolamento.

Per questo motivo, in conformit allart. 7, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob, ai sensi del quale, le procedure prevedono (), qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, specifici presidi equivalenti a quello previsto dalla lettera a), a tutela della correttezza sostanziale delloperazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato i seguenti presidi alternativi equivalenti (di seguito Presidi Alternativi Equivalenti):

a) qualora almeno uno dei due membri del Comitato Controllo e Rischi risulti correlato, a tutela della correttezza sostanziale delloperazione, i compiti originariamente attributi al Comitato Parti Correlate dal presente Regolamento, sono svolti dal Collegio Sindacale; a tal fine, i Sindaci che hanno un interesse, per conto proprio o di terzi, nelloperazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, lorigine e la portata;

qualora almeno due dei tre membri del Collegio Sindacale risultino correlati, a tutela della correttezza sostanziale delloperazione, i compiti originariamente attributi al Comitato Parti Correlate dal presente Regolamento, sono svolti da un esperto indipendente che abbia dichiarato per iscritto lassenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) Datalogic, (ii) i soggetti che controllano Datalogic, le societ controllate da Datalogic o soggette a comune controllo con questultima, (iii) gli amministratori delle societ di cui ai punti (i) e (ii).

8.2 (segue): definizione di amministratore indipendente.

Il Regolamento Consob richiede in linea generale che un amministratore, per poter essere definito indipendente ai sensi della disciplina ivi contenuta, sia in possesso quantomeno dei requisiti previsti dallart. 148 del TUF. Tuttavia, per le societ che dichiarino nella c.d. relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dellart. 123-bis del TUF, di aderire a un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da societ di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, il Regolamento Consob richiede che siano considerati amministratori indipendenti gli amministratori giudicati tali dalle societ ai sensi del medesimo codice, a condizione che i criteri di valutazione

21 In precedenza, ovvero in data 4 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha ritenuto opportuno estendere lambito di operativit del Comitato Parti Correlate (composto da tre amministratori indipendenti e originariamente costituito al fine di adottare il presente Regolamento), concentrando unicamente in seno allo stesso il presidio (compiti istruttori e ruolo consultivo) su tutte le operazioni con parti correlate, nonostante la facolt, ai sensi dellart. 7, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob, di attribuire i predetti compiti istruttori e il ruolo consultivo al Comitato per il Controllo Interno, gi costituto in seno al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina, formato da tre membri di cui solo due indipendenti.

22 Intendendosi per amministratori non correlati gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

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dellindipendenza indicati da tale codice siano almeno equivalenti a quelli previsti dallart. 148 del TUF.

In merito, la Consob tramite la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ha precisato di ritenere che i criteri attualmente previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. siano almeno equivalenti a quelli dellarticolo 148, comma 3, del TUF23.

Pertanto, sono considerati amministratori indipendenti ai fini del presente Regolamento gli amministratori riconosciuti come tali in applicazione dei principi e dei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina.

8.3 (segue): ruolo del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di Datalogic vigila sulla conformit del presente Regolamento ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonch sul rispetto del presente Regolamento in occasione dellapprovazione delle singole operazioni e ne riferisce allassemblea ai sensi dellart. 2429, comma 2, del Codice Civile, ovvero dellart. 153 del TUF.

9. Definizioni.

Ai fini del presente Regolamento, valgono le definizioni indicate nei paragrafi seguenti.

9.1 (segue): definizione di parte correlata.

Un soggetto parte correlata a una societ se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso societ controllate, fiduciari o interposte persone:

i) controlla la societ, ne controllato, o sottoposto a comune controllo;

ii) detiene una partecipazione nella societ tale da poter esercitare uninfluenza notevole su questultima24;

iii) esercita il controllo sulla societ congiuntamente con altri soggetti;

(b) una societ collegata della societ;

(c) una joint venture in cui la societ una partecipante;

23 Tale valutazione si basa su un confronto del livello di indipendenza complessivamente richiesto dal TUF, da un lato, con quello offerto dallapplicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina, dallaltro. La maggiore restrittivit dei requisiti dellart. 148 del TUF su alcuni singoli aspetti (ad esempio, indicazione pi dettagliata del grado di parentela rilevante) , secondo la Consob, pi che compensata dalla pi ampia indicazione di ipotesi significative di assenza di indipendenza e dallesistenza di un principio generale di prevalenza della sostanza sulla forma che guida lapplicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina e che comporta una forte responsabilizzazione delle societ stesse.

24 Risulta parte correlata il soggetto controllante di una societ la quale eserciti influenza notevole sullemittente quotato. Al contrario, non sono parti correlate i soggetti che esercitano influenza notevole sulla societ controllante lemittente quotato. Inoltre, sono parti correlate allemittente quotato le societ su cui questultimo esercita uninfluenza notevole. In modo analogo a quanto indicato con riferimento alle societ poste a monte nella catena di controllo dellemittente quotato, sono parti correlate le societ sulle quali le societ controllate dallemittente quotato esercitano uninfluenza notevole; viceversa non sono parti correlate le societ controllate di societ soggette allinfluenza notevole dellemittente quotato.

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(d) uno dei dirigenti con responsabilit strategiche della societ o della sua controllante25;

(e) uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) unentit nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o linfluenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della societ, o di una qualsiasi altra entit ad essa correlata26.

9.2 (segue): definizione di operazione con parte correlata.

Per operazione con parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

b) ogni decisione relativa allassegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilit strategiche.

Con particolare riferimento alle fusioni e scissioni, sono soggette alla disciplina in esame tutte le fusioni che coinvolgono lemittente quotato e una parte correlata e, con riguardo alle scissioni, solo le operazioni di scissione per incorporazione con una parte correlata (ossia le operazioni con le quali lemittente quotato, ad esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio della controllante o viceversa), ovvero le operazioni di scissione in senso stretto non proporzionale (ossia le operazioni nelle quali il patrimonio dellemittente quotato viene scisso, ad esempio, in pi societ con assegnazione non proporzionale delle azioni ai suoi soci). Non sono invece incluse le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale, in quanto si tratta di operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parit di condizioni.

Analoga considerazione vale per gli aumenti di capitale. Sono considerati operazioni con parti correlate solo gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata, mentre sono esclusi quelli in opzione in quanto rivolti, a parit di condizioni, sia alle eventuali parti correlate titolari di strumenti finanziari, sia a tutti gli altri titolari di tali strumenti.

25 In linea con quanto affermato nel documento di esito delle consultazioni del 27 luglio 2006 in materia di Principi contabili internazionali: schemi di bilancio per le imprese ed informazione societaria, si precisa che nella categoria dei dirigenti con responsabilit strategiche la Consob ritiene inclusi anche i componenti effettivi degli organi di controllo (collegio sindacale e consiglio di sorveglianza).

26 Il richiamo ai fondi pensione contenuto nella definizione di parte correlata fa riferimento non gi a tutti i fondi pensione di cui genericamente beneficino tutti o alcuni dei dipendenti, bens ai soli fondi istituiti o promossi dalle societ, nonch ai fondi sui quali queste ultime siano in grado di esercitare uninfluenza.

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Rientrano tra le operazioni con parti correlate anche i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipino una parte correlata e una pluralit di altri soggetti non correlati, salvo che sia evidente il ruolo minoritario svolto allinterno del consorzio, in qualit di mero partecipante, dalla parte correlata. A tal fine, si considera linfluenza della parte correlata nellassunzione delle decisioni riguardanti le condizioni economiche e giuridiche del finanziamento, nonch la quota dalla stessa erogata sul totale del prestito. Sono quindi sempre soggette al Regolamento Consob le operazioni di finanziamento nelle quali la parte correlata svolga, da sola o insieme ad altre banche, il ruolo di arranger o capofila.

9.3 (segue): definizioni funzionali a quelle di parte correlata e di operazione con parte correlata.

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di controllo, controllo congiunto, influenza notevole, stretti familiari, dirigenti con responsabilit strategiche, societ controllata, societ collegata e joint venture sono le seguenti:

controllo potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentit al fine di ottenere benefici dalle sue attivit;

si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, pi della met dei diritti di voto di unentit a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo;

il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la met, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

a) il controllo di pi della met dei diritti di voto in virt di un accordo con altri investitori;

b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dellentit in forza di uno statuto o di un accordo;

c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dellequivalente organo di governo societario, ed il controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo;

d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dellequivalente organo di governo societario, ed il controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo;

controllo congiunto condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su unattivit economica;

influenza notevole potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di unentit senza averne il controllo;

uninfluenza notevole pu essere ottenuta attraverso il possesso di azioni,

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tramite clausole statutarie o accordi;

se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite societ controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, si presume che abbia uninfluenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario; di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite societ controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia uninfluenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata;

la presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere uninfluenza notevole;

lesistenza di influenza notevole solitamente segnalata dal verificarsi di una o pi delle seguenti circostanze:

a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nellorgano equivalente, della partecipata;

b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

d) linterscambio di personale dirigente;

e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali;

dirigenti con responsabilit strategiche

soggetti che hanno il potere e la responsabilit, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attivit della societ, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della societ stessa;

stretti familiari familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la societ;

essi possono includere:

a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente;

societ controllata entit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una

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societ di persone, controllata da unaltra entit;

societ collegata entit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone, in cui un socio eserciti uninfluenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto;

joint venture accordo contrattuale con il quale due o pi parti intraprendono unattivit economica sottoposta a controllo congiunto.

9.4 (segue): principi interpretativi delle definizioni.

Nellesame di ciascun rapporto con parti correlate lattenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

Linterpretazione delle definizioni sopra riportate compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

10. Identificazione delle operazioni con parti correlate - le operazioni di maggiore rilevanza.

Ai fini del presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha individuato quali operazioni di maggiore rilevanza le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) indice di rilevanza del controvalore: il rapporto tra il controvalore delloperazione e il patrimonio netto27 tratto dal pi recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Datalogic ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Datalogic rilevata alla chiusura dellultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del pi recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione);

se le condizioni economiche delloperazione sono determinate, il controvalore delloperazione :

i) per le componenti in contanti, lammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data delloperazione, in conformit ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

27 Qualora la societ tenuta allapplicazione del Regolamento Consob rediga conti consolidati, la valutazione riguardante il superamento degli indici di rilevanza compiuta con riferimento al patrimonio netto consolidato o, alternativamente, se maggiore, alla capitalizzazione. Anche in considerazione della necessit che, nel valutare la dimensione delloperazione, siano applicati parametri tra loro omogenei, sia pure alternativi, nel valore del patrimonio netto non devono essere incluse le interessenze di terzi: ci anche in coerenza con lidentificazione separata, rispetto al patrimonio netto di pertinenza del gruppo, della quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle societ controllate consolidate come previsto dai principi contabili internazionali.

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iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, limporto massimo erogabile;

se le condizioni economiche delloperazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore delloperazione il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dellaccordo.

b) indice di rilevanza dellattivo: il rapporto tra il totale attivo dellentit oggetto delloperazione e il totale attivo di Datalogic; i dati da utilizzare devono essere tratti dal pi recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Datalogic; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dellattivo dellentit oggetto delloperazione28;

per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in societ che hanno effetti sullarea di consolidamento, il valore del numeratore il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione;

per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in societ che non hanno effetti sullarea di consolidamento, il valore del numeratore :

i) in caso di acquisizioni, il controvalore delloperazione, maggiorato delle passivit della societ acquisita eventualmente assunte dallacquirente; in proposito, si precisa che il valore del numeratore contegger anche le passivit della societ acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che lacquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passivit29e che in assenza di obblighi di tale natura, dunque, il numeratore dellindicatore sar pari unicamente al controvalore delloperazione;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dellattivit ceduta;

per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attivit (diverse dallacquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore :

28 Per ci che concerne lindice di rilevanza dellattivo, al fine di fornire maggiori indicazioni sulle categorie di voci delle stato patrimoniale da includervi e tenuto conto che i principi contabili internazionali IAS/IFRS non prescrivono schemi di bilancio obbligatori, Datalogic ritiene che possa costituire un utile punto di riferimento per la determinazione del totale attivo considerare il totale delle voci incluse dallart. 2424 del Codice Civile nellattivo dello stato patrimoniale.

29 Come pu verificarsi in ipotesi di accollo ex art. 1273 del Codice Civile da parte del cessionario dei debiti della societ acquisita. Per quanto attiene alle modalit di computo delle passivit da aggiungersi al controvalore delloperazione, occorrer tener conto degli obblighi specificamente nascenti dal contratto di compravendita. Se, ad esempio, gli accordi di compravendita prevedono che il compratore si accolli tutte le passivit della societ acquisita, rilevate a una certa data, il controvalore delloperazione dovr essere maggiorato dellintero importo delle passivit della societ target. Analogo percorso logico va seguito ove gli accordi tra venditore e compratore siano di contenuto diverso rispetto al caso considerato sopra in via esemplificativa. Cos se tali accordi prevedono lassunzione da parte dellemittente quotato di particolari obblighi di rimborso di talune passivit della societ oggetto di acquisizione (come pu accadere quando un contratto di finanziamento consideri tra gli event of default anche il cambiamento del controllo della societ debitrice e lacquirente non ottenga leliminazione di una siffatta clausola in occasione della compravendita), tali passivit dovranno essere aggiunte al controvalore dellacquisizione.

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i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verr attribuito allattivit30;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dellattivit.

c) indice di rilevanza delle passivit: il rapporto tra il totale delle passivit dellentit acquisita e il totale attivo di Datalogic; i dati da utilizzare devono essere tratti dal pi recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Datalogic; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passivit della societ o del ramo di azienda acquisiti31.

Sono inoltre considerate operazioni di maggiore rilevanza le operazioni di disposizione, di qualsiasi tipo e a qualunque titolo, di diritti di propriet industriale, come definiti dallart. 1 del D.Lgs. n. 30/2005, come successivamente modificato - Codice della propriet industriale (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, brevetti e marchi) e/o di opere protette, come definite dagli artt. 1 e 2 della Legge n. 633/1941, come successivamente modificata - Protezione del diritto dautore e di altri diritti connessi al suo esercizio (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, programmi per elaboratore e banche di dati), per le quali lindice di rilevanza del controvalore sia superiore alla soglia dell1%.

In caso di cumulo di pi operazioni ( 12.2), Datalogic determiner, in primo luogo, la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dellindice o degli indici di cui sopra a essa applicabili e, in secondo luogo, verificher il superamento delle soglie da parte del cumulo delle operazioni, sommando tra loro i risultati relativi a ciascun indice.

Qualora unoperazione o pi operazioni tra loro cumulate ( 12.2), siano individuate come di maggiore rilevanza secondo gli indici di cui sopra e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, Datalogic potr richiedere alla Consob lindicazione di modalit alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, Datalogic comunicher alla Consob le caratteristiche essenziali delloperazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

10.1 (segue): cumulo di operazioni.

Ove non diversamente specificato ( 12.2), le operazioni con parti correlate sono valutate, ai fini del calcolo della loro maggiore o minore rilevanza, su base individuale.

Nel caso dellassegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilit strategiche, si ritiene quindi che lassegnazione della remunerazione a ciascun componente e

30 A tal fine, Datalogic determiner previamente il valore contabile che sar ragionevolmente attribuito a tale attivit nei propri bilanci. Ad esempio, ove Datalogic abbia acquisito un immobile e intenda, ricorrendo le condizioni previste dai principi contabili internazionali, iscriverlo in bilancio al fair value, al numeratore del rapporto sar riportato il fair value, se superiore al controvalore delloperazione. Analoghi criteri varranno in caso di unoperazione che si configuri come business combination in base allo IFRS 3, per cui le attivit acquisite e le passivit assunte saranno valutate al fair value determinato alla data di acquisizione e se questo importo risulta maggiore del controvalore delloperazione, il primo sar indicato al numeratore del rapporto.

31 Si precisa che nella determinazione del totale delle passivit sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dellentit acquisita costituenti componenti del patrimonio netto (ossia da escludersi la voce ( r ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci di redatti secondo principi contabili italiani, la voce A del passivo ai sensi dellart. 2424 del Codice Civile).

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a ciascun dirigente costituisca unautonoma operazione con parte correlata, da considerare singolarmente ai fini della selezione delle norme procedurali applicabili32.

10.2 (segue): le operazioni di importo esiguo.

Nella logica di escludere operazioni che non comportano prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori, pur essendo concluse con una parte correlata, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha individuato le operazioni indicate di seguito quali operazioni di importo esiguo escluse dallambito di applicazione del presente Regolamento ai sensi dellart. 13, comma 2, del Regolamento Consob:

a) operazioni aventi per oggetto attivit di consulenza, di qualsiasi genere e specie, nonch servizi professionali o intellettuali, di qualsiasi tipo, di importo pari o inferiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

b) operazioni di affitto di azienda o di ramo dazienda, di importo pari o inferiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

c) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una o pi parti correlate, di importo pari o inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

d) operazioni di (i) fusione, (ii) scissione, (iii) acquisizione/cessione di partecipazioni33 o di altre attivit diverse da una partecipazione, (iv) conferimento di azienda o ramo dazienda, in cui almeno uno degli indici di cui al paragrafo 10, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti pari o inferiore alla soglia dello 0,5%;

e) operazioni, diverse dalle precedenti, ascrivibili allattivit operativa (come definita nel successivo paragrafo 10.4) di importo pari o inferiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

f) operazioni, diverse dalle precedenti, ascrivibili allattivit di investimento (come definita nel successivo paragrafo 10.4) di importo pari o inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile;

g) operazioni, diverse dalle precedenti, ascrivibili allattivit finanziaria (come definita nel successivo paragrafo 10.4), indipendentemente dal fatto che lattivit finanziaria sia connessa allattivit operativa o allattivit di investimento, di importo pari o inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), al netto di qualsiasi genere di tributo o contributo di legge eventualmente applicabile.

32 Quanto alle norme di trasparenza, valgono le norme sul cumulo (da effettuarsi con riguardo al singolo dirigente con responsabilit strategiche) relative alle operazioni omogenee o legate da un disegno unitario ( 12.2).

33 Indipendentemente dal fatto che abbiano o non abbiano effetti sullarea di consolidamento.

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10.3 (segue): le operazioni di minore rilevanza.

Ai fini del presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha individuato quali operazioni di minore rilevanza le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo.

10.4 (segue): le operazioni ordinarie.

Il Regolamento Consob prevede la possibilit per le societ di applicare un regime di esenzioni informative e procedurali per le operazioni con parti correlate qualificabili come ordinarie, purch concluse a condizioni di mercato o standard34.

La ratio risiede nella volont di calibrare gli oneri di adempimento alla luce dei costi che essi determinano nelloperativit delle societ, con riferimento a operazioni che presentano minori rischi di lesione degli interessi degli azionisti.

Tale esenzione riguarda, pertanto, le operazioni che rientrano nello ordinario esercizio dellattivit operativa, ovvero della attivit finanziaria a essa connessa.

Ai fini del presente Regolamento, unoperazione ordinaria ricorre allorch siano contestualmente soddisfatti i seguenti criteri selettivi:

1. loperazione deve essere ascrivibile allattivit operativa o, alternativamente, allattivit finanziaria a questa connessa:

a) il concetto di attivit operativa35 rappresenta linsieme: (i) delle principali attivit generatrici di ricavi della societ e (ii) di tutte le altre attivit di gestione che non siano classificabili come di investimento o finanziarie36;

nellattivit di investimento ricadono:

i) le operazioni che determinano lacquisto e la cessione di attivit immobilizzate quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attivit immateriali ad eccezione delle attivit non correnti37 che siano possedute per la vendita;

34 Condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entit e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la societ sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

35 Elemento principale della definizione di operazione ordinaria.

36 La nozione di attivit operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attivit che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato o, per soggetti non industriali, delloperativit corrente sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee allattivit principale delloggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).

37 Il termine non corrente indica le attivit materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine. Unattivit si intende come corrente quando: (i) si suppone sia realizzata, oppure posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo dellentit ovvero (ii) posseduta principalmente con la finalit di essere negoziata ovvero (iii) si suppone sia realizzata entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio ovvero, infine, (iv) costituita da disponibilit liquide o mezzi equivalenti, a meno che non sia preclusa dallessere scambiata o utilizzata per estinguere una passivit per almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Quando il normale ciclo operativo di unentit non chiaramente identificabile, si suppone che la sua durata sia di dodici mesi.

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ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. disponibilit liquide equivalenti38;

le operazioni che determinino lacquisto o la cessione di attivit immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilit liquide equivalenti possono quindi essere esentate purch rientranti nellordinario esercizio dellattivit operativa come meglio specificato di seguito;

nellattivit finanziaria ricadono le attivit che determinano modifiche:

i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;

ii) dei finanziamenti ottenuti dalla societ.

b) il concetto di attivit finanziaria39 (detta anche attivit di finanziamento) connessa allattivit operativa consente di estendere il beneficio dellesenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dellattivit operativa; non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti allattivit operativa (in quanto connessi allattivit di investimento);

in alcune ipotesi, il vincolo di accessoriet facilmente individuabile in quanto riflesso nella causa del contratto di finanziamento (si pensi al mutuo di scopo o alle operazioni non monetarie, ovvero quelle operazioni di finanziamento da cui non discendono flussi di disponibilit liquide o mezzi equivalenti, come, ad esempio, lacquisizione di unattivit con contrazione di un debito) o comunque inequivocabilmente ricostruibile alla luce delle caratteristiche delloperazione (si pensi, a titolo di esempio, alle passivit a breve termine funzionali allacquisto di materie prime)40;

qualora loperazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire ununivoca ricostruzione del carattere dellaccessoriet allattivit operativa, deve ritenersi sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole convincimento che il finanziamento ottenuto sar destinato a tale scopo; a tal fine, dovr considerarsi la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione delloperazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dellevolversi delle circostanze di fatto;

2. la medesima operazione deve altres rientrare nellesercizio ordinario dellattivit operativa o della connessa attivit finanziaria; in particolare, per valutare se unoperazione rientra nellordinario esercizio dellattivit operativa o dellattivit finanziaria a essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

38 Si considerano disponibilit liquide equivalenti, oltre alla cassa e ai depositi a vista (c.d. disponibilit liquide), gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidit che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti a un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

39 Il secondo elemento della definizione di operazione ordinaria.

40 In linea generale e salve specifiche circostanze eccezionali, deve ritenersi che il carattere dellaccessoriet rispetto allattivit operativa sussista con riferimento ai c.d. prestiti ponte bancari ottenuti al fine di assicurare temporaneamente la continuit finanziaria o la copertura di fabbisogno finanziario.

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a) oggetto delloperazione: lestraneit delloggetto delloperazione allattivit tipicamente svolta dalla societ costituisce un indice di anomalia che pu indicarne la non ordinariet;

b) ricorrenza del tipo di operazione nellambito dellattivit della societ: la ripetizione regolare di unoperazione da parte della societ rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza allattivit ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario41;

c) dimensione delloperazione: unoperazione che rientra nellattivit operativa della societ potrebbe non rientrare nellordinario esercizio di tale attivit, in quanto di dimensioni particolarmente significative42;

d) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano di norma non rientranti nellordinario esercizio dellattivit operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi; analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinariet;

e) natura della controparte: nellambito delle operazioni gi soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nellesercizio ordinario dellattivit operativa (o della connessa attivit finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta43;

la rilevanza degli elementi sopra indicati sar valutata prestando particolare attenzione anche al momento di approvazione e di perfezionamento delloperazione; in particolare, nel valutare gli indici di appartenenza allordinario esercizio dellattivit operativa e della connessa attivit finanziaria, occorre considerare che un elemento di anomalia pu assumere maggior peso, in tale giudizio, se loperazione deliberata in prossimit della chiusura dellesercizio sociale della societ o della parte correlata.

Nel valutare se unoperazione possa qualificarsi come operazione ordinaria si avr riguardo allattivit svolta dalla societ che compie loperazione: ci anche qualora la societ che compie loperazione rediga un bilancio consolidato o sia inclusa nellarea di consolidamento del bilancio redatto da Datalogic.

41 Si consideri, infatti, il ruolo che allelemento della ripetizione assegnato, nellindividuare lordinaria attivit della societ, dal Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio ( 72), secondo cui prassi comune distinguere tra quegli elementi di ricavo e costo che trovano origine nello svolgimento dellattivit ordinaria dellentit e quelli, invece, estranei a essa. Tale distinzione effettuata in funzione del fatto che la fonte di un elemento ha rilevanza nella valutazione della capacit dellentit di generare flussi finanziari o mezzi equivalenti in futuro; per esempio, operazioni eccezionali, quali la dismissione di una partecipazione a lungo termine, non probabile che si ripetano regolarmente. Quando si distingue tra gli elementi in tale modo, deve essere presa in considerazione la natura dellentit e della sua attivit. Gli elementi che trovano origine dallattivit ordinaria di unentit possono essere inusuali per unaltra.

42 Occorre, tuttavia, ricordare che lesenzione in questione applicabile anche alle Operazioni di maggiore rilevanza: ci che rileva che loperazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate da Datalogic.

43 Si pensi, a mero titolo di esempio, al caso di una societ che ceda un bene strumentale, classificato come attivit non corrente posseduta per la vendita, a una societ controllata da un amministratore che non svolga attivit nel settore in cui tale bene utilizzato o che sia palesemente priva di unorganizzazione idonea a impiegare tale bene.

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Pertanto, nellipotesi in cui loperazione sia svolta da una societ controllata da Datalogic, rilever lattivit svolta (o una tra le attivit ordinariamente svolte) dalla societ controllata.

Tuttavia, se la societ che compie loperazione con parte correlata una societ veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dellordinariet sar compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attivit svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle societ comprese nel bilancio consolidato redatto da Datalogic o dalla societ controllante pi a monte nella catena del controllo44.

Quanto agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione gli unici a rilevare poich gli aumenti in opzione non si considerano operazioni con parti correlate si ritiene che gli stessi non rientrino in via generale nellordinario esercizio dellattivit finanziaria connessa allattivit operativa.

10.5 (segue): le operazioni esenti.

Ai sensi dellart. 13, commi 1 e 4, del Regolamento Consob, le disposizioni ivi contenute non si applicano alle seguenti deliberazioni/operazioni (di seguito Casi di Esclusione):

a) alle deliberazioni assembleari di cui allart. 2389, comma 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;

b) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nellimporto complessivo preventivamente determinato dallassemblea ai sensi dellart. 2389, comma 3, del Codice Civile;

c) alle deliberazioni assembleari di cui allart. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza;

d) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dellart. 2409-terdecies, comma 1, lett. a), del Codice Civile;

e) alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalit di stabilit impartite da Autorit di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per lesecuzione di istruzioni impartite da Autorit di vigilanza nellinteresse della stabilit del gruppo (fermo quanto previsto dal regime di trasparenza).

Pertanto, rimangono esclusi ex lege dallambito di applicazione del presente Regolamento i suindicati Casi di Esclusione.

Inoltre, avvalendosi delle facolt espressamente previste dallart. 13, commi 2 e 3, e dallart. 14, comma 2, del Regolamento Consob, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato di escludere in toto dallambito di applicazione del presente Regolamento le seguenti operazioni (di seguito Operazioni Esenti):

44 Nel caso di operazioni compiute da societ veicolo, infatti, la contemporanea soddisfazione delle due condizioni (ordinariet per la societ che compie loperazione; ordinariet alla luce di una delle attivit dimpresa del gruppo) meglio risponde alla ratio, sopra ricordata, sottostante allesenzione relativa alle operazioni ordinarie. Ci fa s che non sia possibile avvalersi dellesenzione attraverso societ veicolo costituite al solo scopo di compiere unoperazione che risulti estranea alle attivit caratteristiche svolte fino a quel momento dalle societ incluse nellarea di consolidamento.

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a) le operazioni di importo esiguo, individuate sulla base dei criteri precisati nel paragrafo 10.2;

b) le operazioni ordinarie, individuate sulla base dei criteri precisati nel paragrafo 10.4, concluse a condizioni di mercato o standard (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica, ove applicabile);

c) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai sensi dellart.114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica, ove applicabile);

d) le deliberazioni in materia di remunerazione (i) degli amministratori investiti di particolari cariche che non rientrino nellimporto complessivo preventivamente determinato dallassemblea ai sensi dellart. 2389, comma 3, del Codice Civile, nonch (ii) degli altri dirigenti con responsabilit strategiche, a condizione che:

i) Datalogic abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta allapprovazione o al voto consultivo dellassemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

e) le operazioni con o tra societ controllate, anche congiuntamente, nonch le operazioni con societ collegate, qualora nelle societ controllate o collegate45 controparti delloperazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate a Datalogic (fermo quanto previsto in materia di informativa periodica).

Con riferimento a questultima ipotesi, la qualificazione della significativit degli interessi di altre parti correlate (a Datalogic) nella societ controllata o collegata rimessa alla valutazione discrezionale del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dei criteri individuati nel presente Regolamento. A tal fine, si precisa che:

i) la mera condivisione di uno o pi consiglieri o altri dirigenti con responsabilit strategiche tra Datalogic e le societ controllate (e, a maggior ragione, collegate) non d luogo, di per s, allinsorgenza di interessi significativi idonei a escludere la facolt di esenzione;

ii) il Consiglio di Amministrazione pu trarre indicazioni dagli eventuali rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le societ controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate a Datalogic, dallaltro46;

45 Ai fini dellesenzione, si fa riferimento alla definizione di societ controllata e collegata rilevante per lindividuazione delle parti correlate e mutuata dai principi contabili internazionali vigenti alla data di entrata in vigore del Regolamento Consob. Ne deriva lesenzione, ad esempio, di operazioni compiute con joint venture partecipate da Datalogic.

46 Si pensi, ad esempio, allesistenza di un significativo credito, nei confronti di una societ controllata, in capo allamministratore delegato della societ controllante: chiaro come tale rapporto giuridico possa incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della societ controllata che

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iii) nellipotesi in cui la societ controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi da Datalogic) dal soggetto che controlla Datalogic, la partecipazione detenuta nella parte correlata da tale soggetto d luogo a un interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto in Datalogic47; qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo;

iv) non rappresenta, di per s, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella societ controllata o collegata, da parte di altre societ controllate da Datalogic o ad essa collegate48.

11. Regime procedurale. Premessa.

Al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha adottato, secondo i principi indicati nel Regolamento Consob, ununica procedura applicabile sia alle operazioni di minore rilevanza, sia alle operazioni di maggiore rilevanza, avvalendosi pertanto della facolt prevista dallart. 10, comma 1, del Regolamento Consob, per le societ quotate di mi