PROYECTO COMÚN DE SEGREGACIÓN - Ibercaja6. DETERMINACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS SEGREGADOS 6.1. Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran os Patrimonios

PROYECTO COMÚN DE SEGREGACIÓN

entre

IberCaja Banco, S.A.U.,

Liberbank, S.A., y

Banco Grupo Cajatres, S.A.

Zaragoza, Madrid

27 de junio de 2012

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SUMARIO

1. INTRODUCCIÓN ....................................................................................................................................... 3

2. JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA DE LA OPERACIÓN .................................................................................... 3

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN ............................................................................................................. 4

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN .......................................... 5

4.1. Sociedad Beneficiaria ..................................................................................................................... 5

4.2. Entidades Segregadas .................................................................................................................... 5

5. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN. BALANCES DE SEGREGACIÓN ........................................................... 5

6. DETERMINACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS SEGREGADOS ................................................ 6

6.1. Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran los Patrimonios Segregados ...... 6

6.2. Valoración de los Patrimonios Segregados .................................................................................... 6

6.3. Variación sobrevenida de los Patrimonios Segregados ................................................................. 7

7. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA MISMA ......... 8

8. INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN EN LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS Y, EN SU CASO, LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE ................................ 9

9. DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL ....................... 10

10. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE ........................... 10

11. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES ........................................................................................... 10

12. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN ......................................................................... 10

13. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN ...................................................... 11

14. IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA ..................................... 11

15. RÉGIMEN FISCAL ................................................................................................................................... 11

16. AUTORIZACIONES Y CONDICIONES SUSPENSIVAS ................................................................................ 12

17. DEPÓSITO Y DIFUSIÓN DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN .................................................................... 12

18. DERECHO DE INFORMACIÓN SOBRE LA SEGREGACIÓN ........................................................................ 12

19. FIRMAS DE LOS ADMINISTRADORES ..................................................................................................... 13

ANEXO I. ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR IBERCAJA BANCO, S.A. ........................................................................................................................... 17

ANEXO II. ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR LIBERBANK, S.A. .................................................................................................................................... 19

ANEXO III. ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR BANCO CAJATRES, S.A. .......................................................................................................................... 21

ANEXO IV. ESTATUTOS SOCIALES DE LIBERCAJA BANCO, S.A. ....................................................................... 23

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1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el artículo 74 y concordantes, en relación con el 71 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, “LME”), los miembros de los Consejos de Administración de Ibercaja Banco, S.A.U. (“IberCaja Banco”), Liberbank, S.A. (“Liberbank”) y Banco Grupo Cajatres, S.A. (“Banco Cajatres”) (conjuntamente, los “Bancos” o las “Entidades Segregadas”, e individualmente cada uno de ellos como “Banco” o “Entidad Segregada”), como entidades que se segregan, han redactado y suscrito el presente proyecto de segregación (en adelante, el “Proyecto de Segregación” o el “Proyecto”), que será sometido, para su aprobación, a las Juntas Generales de Accionistas o en su caso Accionista Único, de los Bancos, de conformidad con lo previsto en el artículo 40 LME, en relación con el 73 LME.

El Proyecto de Segregación contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla en los apartados siguientes.

2. JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA DE LA OPERACIÓN

Desde el año 2009, como consecuencia de la grave crisis económica, el sistema financiero español viene asistiendo a una sucesión de importantes cambios regulatorios orientados a promover su restructuración y saneamiento. Los dos hitos más recientes han sido la aprobación, el 3 de febrero de 2012, del Real Decreto Ley 2/2012, de saneamiento del sector financiero (“RDL 2/2012”) y la aprobación el 11 de mayo pasado, del Real Decreto Ley 18/2012, de saneamiento y venta de los activos inmobiliarios del sector financiero (“RDL 18/2012”), persiguiéndose a través de estas sucesivas reformas normativas: (i) restaurar la confianza en el sector financiero mediante el saneamiento de los balances de las entidades de crédito, afectados negativamente por el deterioro de los activos vinculados al sector inmobiliario; (ii) propiciar un ajuste adecuado y eficiente de su exceso de capacidad; y (iii) fortalecer la gobernanza de las entidades de crédito resultantes de los procesos de integración.

En el marco de la reforma del sistema financiero español, las entidades de crédito y los grupos consolidables de entidades de crédito deberán cumplir con las nuevas exigencias regulatorias antes del 31 de diciembre de 2012, para lo cual deben presentar al Banco de España un plan en el que detallen las medidas que tienen previsto adoptar para dar cumplimiento a los requerimientos regulatorios, incluyendo un programa de desinversión de activos relacionados con riesgos inmobiliarios y un calendario de ejecución del mismo, así como la solicitud de apoyo financiero del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Asimismo, las entidades de crédito que lleven a cabo procesos de integración de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 del RDL 2/2012, solicitarán la autorización de los mismos al Ministerio de Economía y Competitividad antes del 30 de junio de 2012.

Sobre la base de todo lo anterior, IberCaja Banco, Liberbank y Banco Cajatres han decidido llevar a cabo un proceso de integración con el que se pretende dar respuesta a las nuevas

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exigencias que imponen el entorno económico, financiero y regulatorio. En este contexto, la integración constituye una opción estratégica orientada a mejorar los actuales niveles de solvencia, rentabilidad y eficiencia de los Bancos y sus respectivos grupos, en beneficio de sus clientes y de los que tradicionalmente han sido los objetivos básicos de sus accionistas. La integración dará lugar a una entidad con sólidos fundamentos financieros, capaz de cumplir holgadamente los requerimientos de solvencia del nuevo marco regulatorio. Desde la perspectiva industrial, permitirá aprovechar las numerosas sinergias existentes entre IberCaja Banco, Liberbank y Banco Cajatres al objeto de (a) mejorar la eficiencia del negocio y su capacidad de generación de recursos; (b) incrementar su capacidad de gestión; (c) consolidar el actual liderazgo de dichas entidades en sus mercados tradicionales de actuación; y (d) en definitiva, sentar las bases para poder posicionarse eficazmente en un entorno crecientemente competitivo.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

Los Bancos aportarán todos sus activos y pasivos a favor de una sociedad anónima de nueva creación denominada LIBERCAJA BANCO, S.A. que tendrá la condición de entidad de crédito (en adelante, la “Sociedad Beneficiaria” o “Libercaja Banco”) mediante segregación, modalidad de escisión prevista en el artículo 71 LME. A través de la misma, las Entidades Segregadas traspasarán en bloque todos los elementos del activo y del pasivo que integran su patrimonio y que constituyen una unidad económica independiente, de conformidad con lo indicado más adelante en el Apartado 6, subrogándose por sucesión universal la Sociedad Beneficiaria, en la totalidad de derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas vinculados a dichos activos y pasivos, y recibiendo a cambio las Entidades Segregadas acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva emisión mediante (i) la constitución de la Sociedad Beneficiaria por parte de Ibercaja Banco y Liberbank, aportando como contraprestación la totalidad de sus respectivos activos y pasivos, e inmediatamente a continuación (ii) un aumento de capital social de la Sociedad Beneficiaria que suscribirá íntegramente Banco Cajatres, aportando igualmente como contraprestación la totalidad de sus activos y pasivos (en adelante, la “Segregación”).

A los efectos de lo dispuesto en la mención 2ª del artículo 31 LME, se hace constar que la Segregación no implica canje de valores por lo que no procede el cálculo del tipo de canje ni por tanto el procedimiento de canje ni, en su caso, compensaciones en dinero.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 39.1.2º en relación con los artículos 33 y 77 LME, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de las correspondientes Juntas Generales de Accionistas o, en su caso, a la adopción de las decisiones de Accionista Único, según corresponda, en las que se decida sobre la Segregación, se pondrá a disposición de los accionistas de las Entidades Segregadas y de sus obligacionistas, así como de los representantes de los trabajadores, un informe sobre el Proyecto de Segregación, elaborado por los administradores de las Entidades Segregadas.

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Asimismo, y en virtud de lo establecido en los artículos 34 y 78 LME y 67 de la Ley de Sociedades de Capital, el Proyecto de Segregación y los patrimonios segregados a favor de la Sociedad Beneficiaria serán objeto de informe por un experto independiente, designado por el Registrador Mercantil de Madrid, en cuanto futuro domicilio social de la Sociedad Beneficiaria, a solicitud de los administradores de las Entidades Segregadas. No obstante, dado que la operación de segregación no implica canje de valores, el informe de experto independiente a que se refiere el artículo 78 LME y el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, quedará circunscrito a la valoración de los patrimonios segregados por las Entidades Segregadas a la Sociedad Beneficiaria.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN

A los efectos de lo dispuesto en la mención 1ª del artículo 31 LME, los datos de identificación de las sociedades participantes en la Segregación son los siguientes:

4.1. Sociedad Beneficiaria

Libercaja Banco, S.A. es una sociedad anónima de nueva creación, que fijará su domicilio social en Madrid, calle Alcalá, 29.

La Sociedad Beneficiaria tendrá la condición de entidad de crédito y se inscribirá debidamente en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

4.2. Entidades Segregadas

Ibercaja Banco, S.A.U., entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF número A-99319030 y domicilio social en Zaragoza, Plaza Basilio Paraíso número 2; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 3.865, Folio 1, Hoja Z-52186, Inscripción 1ª;

Liberbank, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF número A-86201993 y domicilio social en Madrid, Carrera de San Jerónimo, número 19; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28.887, Folio 1, Hoja M-520137, Inscripción 1ª; y

Banco Grupo Cajatres, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF número A-99298689 y domicilio social en Zaragoza, Paseo de Isabel La Católica, número 6; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 3.816, Folio 86, Hoja Z-51012.

5. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN. BALANCES DE SEGREGACIÓN

A los efectos de lo dispuesto en la mención 10ª del artículo 31 LME en relación con las fechas de las cuentas de las entidades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación, se hace constar que se considerarán como balances de segregación los cerrados por las Entidades Segregadas a 31 de diciembre de 2011 (en adelante, los “Balances de Segregación”). Todos los Balances de Segregación, formulados por los respectivos Consejos de Administración, han sido verificados, respectivamente, por los

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auditores de cuentas de cada entidad y serán sometidos a la aprobación, de las Juntas Generales de Accionistas, y en su caso Accionista Único, de las Entidades Segregadas que hayan de resolver sobre el presente Proyecto.

Los Balances de Segregación se pondrán a disposición de los accionistas de las Entidades Segregadas y de sus obligacionistas, así como de los representantes de los trabajadores, junto con los restantes documentos a que hace referencia el artículo 39.1 LME, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que hayan de decidir sobre la Segregación o, en su caso, a la adopción de las correspondientes decisiones de Accionista Único.

6. DETERMINACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS SEGREGADOS

6.1. Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran los Patrimonios Segregados

El objeto de la Segregación es el traspaso en bloque por sucesión universal por parte de las Entidades Segregadas a favor de la Sociedad Beneficiaria de todos los elementos del activo y del pasivo que integran su patrimonio, habiendo retenido cada Entidad Segregada únicamente una provisión de fondos en efectivo, de conformidad con lo que se señala en el apartado siguiente.

Los activos y pasivos segregados por los Bancos (que se relacionan en los Anexos I, II y III) constituyen, individualmente, una unidad económica en el sentido del artículo 71 LME, y en adelante serán referidos individualmente como el “Patrimonio Segregado” y conjuntamente como los “Patrimonios Segregados”.

Con carácter adicional a las autorizaciones que se precisen del Ministerio de Economía y Competitividad y del Banco de España, a las que se hace referencia en el Apartado 16 siguiente, para la transmisión de determinados activos que pudieran requerir autorización de otra naturaleza se solicitará ésta con carácter previo al otorgamiento de la correspondiente escritura de segregación.

6.2. Valoración de los Patrimonios Segregados

A los efectos de lo dispuesto en la mención 9ª del artículo 31 LME en relación con la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada Entidad Segregada, se hace constar que el valor razonable de los Patrimonios Segregados por los Bancos a favor de la Sociedad Beneficiaria se ha estimado en un total de DOS MIL CIENTO VEINTE MILLONES DE EUROS (2.120.000.000.- €), estimándose el Patrimonio Segregado por IberCaja Banco en NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (985.800.000.- €); el Patrimonio Segregado por Liberbank en NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (964.600.000.- €); y el Patrimonio Segregado por Banco Cajatres en CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (169.600.000.- €).

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Este valor corresponde al valor razonable de los Patrimonios Segregados que se ha estimado partiendo del valor de los patrimonios de las Entidades Segregadas a 31 de diciembre de 2011 que se contienen en los mencionados Anexos I, II y III ajustado por el impacto del RDL 2/2012 y del RDL 18/2012 así como por la estimación de pérdida del resto de carteras y otros ajustes a valor razonable y la provisión de fondos referida en el apartado anterior (que en el caso de IberCaja Banco es de 2.325.000.- €, en el caso de Liberbank es de 2.275.000.- € y en el caso de Banco Cajatres es de 400.000.- €). Adicionalmente, el valor razonable obtenido se ha contrastado con múltiplos de cotización de otras entidades financieras.

Los activos y pasivos que forman parte de los Patrimonios Segregados serán contabilizados a valor razonable en la Sociedad Beneficiaria en la fecha de efectos contables de la operación, lo que puede significar diferencias con las valoraciones anteriormente referidas.

6.3. Variación sobrevenida de los Patrimonios Segregados

Debido a la naturaleza dinámica de las unidades económicas objeto de aportación, desde la fecha del Proyecto de Segregación hasta la fecha en que se produzca la efectiva inscripción registral de la Segregación, los Patrimonios Segregados podrán experimentar variaciones dentro del curso ordinario de su explotación.

Asimismo, debido a las especiales dificultades de valoración de los activos y pasivos existentes en el momento actual en el sector financiero, los administradores de las entidades intervinientes en la Segregación podrán subsanar el presente Proyecto a los efectos de adaptar la valoración de los Patrimonios Segregados contenida en el apartado anterior, en función de los resultados del trabajo de valoración que realice el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid de conformidad con lo establecido en los artículos 34, 78 LME y 67 de la Ley de Sociedades de Capital, o de cambios normativos acaecidos con posterioridad a la fecha de aprobación del presente Proyecto que tengan un impacto en la referida valoración.

En todo caso, toda diferencia de valoración de los Patrimonios Segregados será considerada como mayor o menor prima de emisión en el momento de emisión de las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria a las que se hace referencia en el Apartado 7 siguiente.

En caso de que por razones legales (e.g. necesidad de obtención de autorizaciones administrativas), contractuales, operativas o de negocio, no fuera posible transmitir la titularidad de alguno de los activos y pasivos segregados o ello contraviniese los términos y finalidad del presente Proyecto, las Entidades Segregadas transferirán a favor de la Sociedad Beneficiaria el valor económico de los derechos y obligaciones derivados de dichos elementos de activo o pasivo desde la fecha de efectos contables de la Segregación, de modo que no se produzca alteración alguna en la valoración del Patrimonio Segregado. Del mismo modo, serán asumidos por la Sociedad Beneficiaria los pasivos financieros de las Entidades Segregadas que no sean formalmente transmisibles en el momento de la Segregación, asumiendo íntegramente el cumplimiento de las obligaciones especificadas en el correspondiente contrato.

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7. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA MISMA

La Sociedad Beneficiaria se constituirá inicialmente mediante aportaciones no dinerarias simultáneas de Ibercaja Banco y Liberbank con un capital social inicial de TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES DE EUROS (368.000.000.- €), dividido en TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES (368.000.000) de acciones nominativas de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal, numeradas del 1 al 368.000.000, ambas inclusive y con una prima de emisión total y conjunta de MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (1.582.400.000.- €), lo cual asciende a un importe total de capital y prima de MIL NOVECIENTOS CINCUENTA MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (1.950.400.000.- €).

Con carácter inmediato tras su constitución, la Sociedad Beneficiaria llevará a cabo un aumento de capital social mediante aportación no dineraria por parte de Banco Cajatres por importe de TREINTA Y DOS MILLONES DE EUROS (32.000.000.- €), mediante la emisión de TREINTA Y DOS MILLONES (32.000.000) de nuevas acciones nominativas, de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal, numeradas del 368.000.001 al 400.000.000, ambas inclusive, y con una prima de emisión total de CIENTO TREINTA Y SIETE MILLLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (137.600.000.- €), lo cual asciende a un importe total y conjunto de capital y prima de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (169.600.000.- €).

La cifra de capital de la Sociedad Beneficiaria resultante tras la Segregación será de CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS (400.000.000.- €), dividido en CUATROCIENTOS MILLONES (400.000.000) de acciones nominativas de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal, numeradas del 1 al 400.000.000, ambas inclusive.

Cada una de las aportaciones no dinerarias se corresponde con la aportación del conjunto de activos y pasivos segregado por cada uno de los Bancos, es decir con cada uno de los Patrimonios Segregados.

Las características de las referidas aportaciones serán las que se indican a continuación:

Aportación de Ibercaja Banco:

Aportación no dineraria por valor de NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (985.800.000.- €) como contraprestación por la emisión de CIENTO OCHENTA Y SEIS MILLONES (186.000.000) de nuevas acciones nominativas de Libercaja Banco de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal, numeradas del 1 al 186.000.000, ambas inclusive, representativas de CIENTO OCHENTA Y SEIS MILLONES DE EUROS (186.000.000.- €) de capital social, y con una prima de emisión total de SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (799.800.000.- €), equivalente a 4,3 € de prima de emisión por cada acción, con los derechos, obligaciones y forma de representación que se establecen en los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria que se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto, de conformidad con lo indicado en el Apartado 13. Las referidas acciones emitidas con motivo de la creación de la Sociedad

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Beneficiaria quedarán suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Ibercaja Banco en el mismo acto de constitución de la Sociedad Beneficiaria.

Aportación de Liberbank:

Aportación no dineraria por valor de NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (964.600.000.- €) como contraprestación por la emisión de CIENTO OCHENTA Y DOS MILLONES (182.000.000) nuevas acciones nominativas de Libercaja Banco de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal, numeradas del 186.000.001 al 368.000.000, ambas inclusive, representativas de CIENTO OCHENTA Y DOS MILLONES DE EUROS (182.000.000.- €) de capital social, y con una prima de emisión total de SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (782.600.000.- €), equivalente a 4,3 € de prima de emisión por cada acción, con los derechos, obligaciones y forma de representación que se establecen en los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria que se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto, de conformidad con lo indicado en el Apartado 13. Las referidas acciones emitidas con motivo de la creación de la Sociedad Beneficiaria quedarán suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Liberbank en el mismo acto de constitución de la Sociedad Beneficiaria.

Aportación de Banco Cajatres:

Aportación no dineraria por valor de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (169.600.000.- €) como contraprestación por la emisión de TREINTA Y DOS MILLONES (32.000.000) de nuevas acciones nominativas de Libercaja Banco de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal, numeradas del 368.000.001 al 400.000.000, ambas inclusive, representativas de TREINTA Y DOS MILLONES DE EUROS (32.000.000.- €) de capital social, y con una prima de emisión total de CIENTO TREINTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (137.600.000.- €), equivalente a 4,3 € de prima de emisión por cada nueva acción, con los derechos, obligaciones y forma de representación que se establecen en los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria que se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto, de conformidad con lo indicado en el Apartado 13. Todas las acciones emitidas con motivo de la ampliación de capital acordada por la Sociedad Beneficiaria quedarán suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Banco Cajatres en el mismo acto en que se acuerde el aumento de capital.

8. INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN EN LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS Y, EN SU CASO, LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE

De conformidad con la mención 3ª del artículo 31 LME, y sin perjuicio de que ninguna de las entidades intervinientes en la operación se extingue, se hace constar que no existen

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obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase.

9. DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL

Asimismo, a los efectos de la mención 4ª del artículo 31 LME, se hace constar que no existen en las Entidades Segregadas titulares de derechos especiales.

En cuanto a los títulos distintos de los representativos de capital, los tenedores de títulos de deuda emitidos por las Entidades Segregadas tendrán derecho de oposición, en los mismos términos que los demás acreedores, de conformidad con el artículo 44 LME.

10. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE

Por lo que se refiere a la mención 5ª del artículo 31 LME, no se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores de ninguna de las entidades participantes en la Segregación, ni al experto independiente interviniente en la misma.

11. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES

De conformidad con la mención 6ª del artículo 31 LME, se hace constar que las acciones de la Sociedad Beneficiaria, referidas en el Apartado 7 anterior, darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde el día de la inscripción de la Segregación en los correspondientes Registros Mercantiles.

12. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN

En cuanto a los efectos de la mención 7ª del artículo 31 LME, de acuerdo con lo previsto en la Norma 43ª de la Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros (“Circular 4/2004”) y con lo señalado en el apartado 2.2 de la “Norma de registro y valoración” 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, de aplicación supletoria a la Circular 4/2004 según señala su Norma 8ª, se establece como fecha a partir de la cual las operaciones propias de cada una de las Entidades Segregadas relativas al conjunto de activos y pasivos segregados se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria, el día en que se hubieren cumplido la totalidad de las condiciones suspensivas contenidas en el Apartado 16 del Proyecto.

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13. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN

En relación con la mención 8ª del artículo 31 LME, se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria por los que se regirá la misma tras la Segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria.

14. IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

A efectos de la mención 11ª del artículo 31 LME, se hace constar que la Segregación representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto, la Sociedad Beneficiaria estará legalmente obligada a asumir en plantilla a la totalidad de los trabajadores que actualmente trabajan para las Entidades Segregadas, por lo que no se verán afectados los aspectos relacionados con el empleo de los trabajadores de dichas entidades.

La Sociedad Beneficiaria responderá solidariamente con cada una de las Entidades Segregadas, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Segregación en cada una de dichas Entidades, así como de las obligaciones en materia de seguridad social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

De acuerdo con lo previsto legalmente, se procederá a notificar la Segregación proyectada a los representantes legales de los trabajadores, así como a los organismos públicos que resulte procedente –y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social-.

Por otro lado, se hace constar que no está previsto que, con motivo de la Segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura de los órganos de administración de las entidades participantes en la Segregación desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Por último, no está previsto tampoco que, con ocasión de la Segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa en ninguna de las entidades participantes en la Segregación.

15. RÉGIMEN FISCAL

La Segregación proyectada se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Con el objeto de disfrutar del régimen fiscal especial de las operaciones de fusión, escisión, aportaciones de activos y canjes de valores, la opción por el citado régimen fiscal especial, que igualmente se contendrá expresamente en los correspondientes acuerdos de

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Segregación, será comunicada al Ministerio de Economía y Competitividad, de acuerdo con el artículo 96 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

16. AUTORIZACIONES Y CONDICIONES SUSPENSIVAS

La ejecución de la Segregación objeto del Proyecto queda sujeta al cumplimiento de las condiciones que a continuación se relacionan, así como al cumplimiento de cualesquiera otros requisitos que pudieran ser impuestos por normativa de aplicación:

1) La autorización de la operación de integración por el Ministerio de Economía y Competitividad, de conformidad con el artículo 2 del RDL 2/2012.

2) La aprobación por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria de la prestación de apoyo financiero a la Sociedad Beneficiaria a través de convertibles contingentes y, en su caso, una línea de disponibilidad en el marco del artículo 10 del Real Decreto Ley 9/2009.

3) La autorización, en su caso, por la Comisión Europea, en materia de ayudas de Estado, del apoyo financiero a prestar por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria a la Sociedad Beneficiaria.

4) La autorización de la integración por la Comisión Nacional de Competencia u órgano supervisor equivalente.

5) Las autorizaciones de la operación de integración que resulten en su caso procedentes conforme a la normativa aplicable por parte del Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, o de cualquier otro órgano o instancia administrativa.

Las anteriores condiciones suspensivas no resultarán de aplicación en caso de que se declare por el órgano administrativo competente la exención de la obtención de cualquiera de ellas.

17. DEPÓSITO Y DIFUSIÓN DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN

El Proyecto de Segregación será, por una parte, insertado por los administradores de IberCaja Banco y Banco Cajatres en sus respectivas páginas web corporativas y depositado voluntariamente en el Registro Mercantil de Zaragoza y, por otra parte, se depositará por los administradores de Liberbank en el Registro Mercantil de Madrid y se insertará voluntariamente en la página web corporativa de esta última entidad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 32 LME.

18. DERECHO DE INFORMACIÓN SOBRE LA SEGREGACIÓN

El Proyecto de Segregación, los Balances de Segregación, el informe de los administradores y el informe del experto independiente, así como el resto de la documentación a que se refiere

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el artículo 39.1 LME aplicable a la Segregación, serán puestos a disposición de los accionistas de las Entidades Segregadas, de los titulares de valores emitidos por éstas y, en su caso, de los titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de las Entidades Segregadas que hayan de decidir sobre la Segregación o, en su caso, a la adopción de las correspondientes decisiones de Accionista Único.

Por otro lado, y de conformidad con lo establecido en el artículo 43 por remisión del 73 LME, en el anuncio del acuerdo de Segregación, una vez sea éste adoptado, se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los Balances de Segregación, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

19. FIRMAS DE LOS ADMINISTRADORES

A los efectos previstos en el artículo 30 LME y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores de cada una de las entidades participantes en la Segregación, redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto de Segregación.

Asimismo, y a los efectos de lo previsto en el artículo 30.2 LME, los administradores, en lo sucesivo, asumen el compromiso de abstenerse de realizar cualesquiera actos, o concluir cualesquiera contratos que pudieran comprometer la aprobación del Proyecto.

* * *

14

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERCAJA BANCO, S.A.U.

D. Amado Franco Lahoz

______________

D. José Luis Aguirre Loaso

______________

D. Alberto Palacio Aylagas

______________

D. Eugenio Nadal Reimat

______________

D. Jesús Bueno Arrese

______________

D. Manuel Pizarro Moreno

______________

D. Miguel Fernández de Pinedo

López

______________

En Zaragoza, a 27 de junio de 2012

15

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LIBERBANK, S.A.

D. Manuel Menéndez Menéndez

______________

D. Víctor Manuel Bravo Cañadas

______________

D. Enrique Manuel Ambrosio Orizaola

______________

D. Víctor Roza Fresno

______________

D. Pedro Manuel Rivero Torre

______________

D. Jorge Delclaux Bravo

______________

D. Luis Garicano Gabilondo

______________

Dña. Davida Sara Marston

______________

D. Santiago Ramón Martínez Argüelles

______________

D. Agustín Iglesias Caunedo

______________

D. Felipe Fernández Fernández

______________

D. Jesús Ruano Mochales

______________

D. Miguel Ángel Barra Quesada

______________

En Madrid, a 27 de junio de 2012

16

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO CAJATRES, S.A.

D. Vicente Eduardo Ruiz de Mencía

______________

D. Juan María Pemán Gavín

______________

D. Francisco García Peña

______________

D. Luis Miguel Carrasco Miguel

______________

D. Santiago Ruiz Díez

______________

D. Manuel Muela Martín-Buitrago

______________

D. Joaquín Vázquez Terry

______________

D. Rafael Alcázar Crevillén

______________

D. Luis Bausela Collantes

______________

D. Luis Antonio Oro Giral

______________

D. Alberto Astorga González

______________

D. Miguel Ruiz Martínez

______________

D. Juan Antonio García Toledo

______________

En Zaragoza, a 27 de junio de 2012

17

ANEXO I

ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR IBERCAJA BANCO, S.A.U.

Nota: Se recoge en este Anexo el patrimonio neto segregado por IberCaja Banco, S.A.U. sobre el balance a 31 de diciembre de 2011. No obstante, en el Apartado 6.2 del Proyecto, se determina el valor razonable del mismo.

(Miles de euros redondeados)

A C T I V O TOTAL

1. 0001 527.8572. 0014 39.294

2.1. 00212.2. 00712.3. 0236 8.7432.4. 0351 9302.5. 0360 29.621

0366 823. 0015

3.1. 00223.2. 00723.3. 02373.4. 0352

03674. 0016 3.424.817

4.1. 0238 2.943.1564.2. 0353 481.661

0368 1.300.0205. 0017 33.756.883

5.1. 0024 574.1395.2. 0074 33.057.2885.3. 0239 125.456

0369 5.767.3606. 0018 2.247.648

0370 1.300.7677. 03858. 0390 703.1549. 0019 81.25810. 0420 617.471

10.1. 0421 150.92310.2. 0430 45.58410.3. 0440 420.964

11. 0455 117.98313. 0465 476.664

13.1. 0521 432.13613.1.1. 0466 432.13613.1.2. 048113.1.3. 0485

13.2. 0475 44.5280490

14. 0495 18.12214.1. 049614.2. 0500 18.122

15. 0505 247.01515.1. 0506 2.10815.2. 0507 244.907

16. 0526 42.0940550 42.300.260

CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES ..................................................................................................................................CARTERA DE NEGOCIACIÓN ................................................................................................................................................................

Depósitos en entidades de crédito .............................................................................................................................................Crédito a la clientela....................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda ............................................................................................................................................Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................Derivados de negociación...........................................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS.......................................

Depósitos en entidades de crédito .............................................................................................................................................Crédito a la clientela ...................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda.............................................................................................................................................Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA .................................................................................................................

Valores representativos de deuda.............................................................................................................................................Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía..................................................................................................................................................INVERSIONES CREDITICIAS ..................................................................................................................................................................

Depósitos en entidades de crédito..............................................................................................................................................Crédito a la clientela ...................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda ............................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO..........................................................................................................................................Pro-memoria: Prestados o en garantía..................................................................................................................................................AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS...................................................................................................DERIVADOS DE COBERTURA.................................................................................................................................................................ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA.................................................................................................................................................PARTICIPACIONES.................................................................................................................................................................................

Entidades asociadas...................................................................................................................................................................Entidades multigrupo...................................................................................................................................................................Entidades del grupo.....................................................................................................................................................................

CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES...................................................................................................................ACTIVO MATERIAL...............................................................................................................................................................................

Inmovilizado material....................................................................................................................................................................De uso propio.................................................................................................................................................................Cedido en arrendamiento operativo...............................................................................................................................Afecto a la Obra Social (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito)...............................................................

Inversiones inmobiliarias.............................................................................................................................................................Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero..........................................................................................................................ACTIVO INTANGIBLE.............................................................................................................................................................................

Fondo de comercio......................................................................................................................................................................Otro activo intangible...................................................................................................................................................................

ACTIVOS FISCALES..............................................................................................................................................................................Corrientes....................................................................................................................................................................................Diferidos......................................................................................................................................................................................

RESTO DE ACTIVOS............................................................................................................................................................................... TOTAL ACTIVO.....................................................................................................................................................................

18

1. 0565 24.4051.1. 05531.2. 05711.3. 06161.4. 07661.5. 0795 24.4051.6. 08001.7. 0861

2. 0566

2.1. 05522.2. 05722.3. 06172.4. 07672.5. 08422.6. 0862

3. 0568 39.220.3473.1. 0554 900.2463.2. 0574 1.975.9573.3. 0619 32.089.4693.4. 0769 3.245.9053.5. 0844 777.1723.6. 0865 231.598

4. 08905. 0895 174.3096. 05698. 0915 153.101

8.1. 0916 122.8788.2. 0922 7.3318.3. 0923 8.1728.4. 0927 14.720

9. 0930 85.0879.1. 09319.2. 0932 85.087

10. 094111. 0956 73.06712. 0961

1000 39.730.316

1. 1020 2.590.2141.1. 1021 2.134.500

1.1.1. 1022 2.134.5001.1.2. 1027

1.2. 10301.3. 1031 439.8291.4. 1040

1.4.1. 10411.4.2. 10551.4.3. 1042

1.5. 10501.6. 1060 28.6851.7. 1070 12.800

2. 1005 -20.270

2.1. 1006 -20.4602.2. 10112.3. 10122.4. 10132.5. 10142.7. 1016 190

1095 2.569.9441100 42.300.260

1. 1101 571.5302. 1125 2.751.784

P A S I V O TOTAL

CARTERA DE NEGOCIACIÓN.................................................................................................................................................................Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................Derivados de negociación...........................................................................................................................................................Posiciones cortas de valores......................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS.......................................

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................Pasivos subordinados.................................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO...............................................................................................................................Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................Pasivos subordinados.................................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS....................................................................................................DERIVADOS DE COBERTURA.................................................................................................................................................................PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA.................................................................................................PROVISIONES.........................................................................................................................................................................................

Fondo para pensiones y obligaciones similares.........................................................................................................................Provisiones para impuestos y otras contingencias legales........................................................................................................Provisiones para riesgos y compromisos contingentes.............................................................................................................Otras provisiones........................................................................................................................................................................

PASIVOS FISCALES...............................................................................................................................................................................Corrientes....................................................................................................................................................................................Diferidos......................................................................................................................................................................................

FONDO DE LA OBRA SOCIAL (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito)...................................................................RESTO DE PASIVOS...............................................................................................................................................................................CAPITAL REEMBOLSABLE A LA VISTA..............................................................................................................................................

TOTAL PASIVO.....................................................................................................................................................................

P A T R I M O N I O N E T O TOTAL

FONDOS PROPIOS..................................................................................................................................................................................Capital/Fondo de dotación (a).....................................................................................................................................................

Escriturado.....................................................................................................................................................................Menos: Capital no exigido............................................................................................................................................

Prima de emisión..........................................................................................................................................................................Reservas ....................................................................................................................................................................................Otros instrumentos de capital.....................................................................................................................................................

De instrumentos f inancieros compuestos.....................................................................................................................Cuotas participativas y fondos asociados (sólo Cajas de Ahorros).............................................................................Resto de instrumentos de capital...................................................................................................................................

Menos: Valores propios..............................................................................................................................................................Resultado del ejercicio................................................................................................................................................................Menos: Dividendos y retribuciones.............................................................................................................................................

AJUSTES POR VALORACIÓN................................................................................................................................................................

Activos f inancieros disponibles para la venta............................................................................................................................

Coberturas de los f lujos de efectivo...........................................................................................................................................Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero.................................................................................................Diferencias de cambio.................................................................................................................................................................Activos no corrientes en venta ..................................................................................................................................................Resto de ajustes por valoración.................................................................................................................................................

TOTAL PATRIMONIO NETO.................................................................................................................................................. TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO................................................................................................................................

P R O - M E M O R I A TOTAL

RIESGOS CONTINGENTES......................................................................................................................................................................COMPROMISOS CONTINGENTES.........................................................................................................................................................

19

ANEXO II

ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR LIBERBANK, S.A.

Nota: Se recoge en este Anexo el patrimonio neto segregado por Liberbank, S.A. sobre el balance a 31 de diciembre de 2011. No obstante, en el Apartado 6.2 del Proyecto, se determina el valor razonable del mismo.


A C T I V O TOTAL

1. 0001 285.0202. 0014 30.320

2.1. 00212.2. 00712.3. 02362.4. 0351 4.3862.5. 0360 25.934

03663. 0015 29.281

3.1. 00223.2. 00723.3. 0237 29.2813.4. 0352

03674. 0016 1.617.188

4.1. 0238 826.6514.2. 0353 790.537

0368 60.8665. 0017 26.809.197

5.1. 0024 2.158.7165.2. 0074 23.067.0095.3. 0239 1.583.471

0369 309.3726. 0018 2.288.467

0370 725.3687. 03858. 0390 26.2339. 0019 313.12310. 0420 1.467.688

10.1. 0421 57.68410.2. 0430 4.70010.3. 0440 1.405.305

11. 045513. 0465 429.309

13.1. 0521 406.22313.1.1. De uso propio............................................................................................................... 0466 406.22313.1.2. Cedido en arrendamiento operativo............................................................................. 048113.1.3. Afecto a la Obra Social (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito)............. 0485

13.2. 0475 23.0870490 404

14. 0495 18.13614.1. 049614.2. 0500 18.136

15. 0505 495.51115.1. 0506 68.39515.2. 0507 427.116

16. 0526 31.4820550 33.840.954

ACTIVO INTANGIBLE.............................................................................................................................................................................Fondo de comercio......................................................................................................................................................................Otro activo intangible...................................................................................................................................................................




Inmovilizado material....................................................................................................................................................................

Inversiones inmobiliarias.............................................................................................................................................................Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero..........................................................................................................................

DERIVADOS DE COBERTURA.................................................................................................................................................................ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA.................................................................................................................................................PARTICIPACIONES.................................................................................................................................................................................

Entidades asociadas...................................................................................................................................................................Entidades multigrupo...................................................................................................................................................................Entidades del grupo.....................................................................................................................................................................

Crédito a la clientela ...................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda ............................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO..........................................................................................................................................Pro-memoria: Prestados o en garantía..................................................................................................................................................AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS...................................................................................................

Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA .................................................................................................................



Depósitos en entidades de crédito..............................................................................................................................................

Crédito a la clientela ...................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda.............................................................................................................................................

Derivados de negociación...........................................................................................................................................................Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS.......................................

Depósitos en entidades de crédito .............................................................................................................................................



Valores representativos de deuda ............................................................................................................................................Crédito a la clientela....................................................................................................................................................................

Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................

20

1. 0565 40.3171.1. 05531.2. 05711.3. 06161.4. 07661.5. 0795 40.3171.6. 08001.7. 0861

2. 0566

2.1. 05522.2. 05722.3. 06172.4. 07672.5. 08422.6. 0862

3. 0568 30.288.0123.1. 0554 1.300.3563.2. 0574 789.5763.3. 0619 24.633.4453.4. 0769 2.602.9283.5. 0844 693.9803.6. 0865 267.728

4. 08905. 0895 18.1586. 05698. 0915 459.837

8.1. 0916 134.6488.2. 0922 1828.3. 0923 28.7758.4. 0927 296.232

9. 0930 238.2739.1. 0931 179.2. 0932 238.256

10. 094111. 0956 72.36312. 0961

1000 31.116.961

1. 1020 2.762.8361.1. 1021 1.000.000

1.1.1. 1022 1.000.0001.1.2. 1027

1.2. 1030 1.642.2051.3. 1031 -101.4551.4. 1040

1.4.1. 10411.4.2. 10551.4.3. 1042

1.5. 10501.6. 1060 222.0861.7. 1070

2. 1005 -38.843

2.1. 1006 -38.2352.2. 1011 -6092.3. 10122.4. 1013 12.5. 10142.7. 1016

1095 2.723.9931100 33.840.954

1. 1101 732.6512. 1125 2.614.417

TOTAL

TOTAL

Otros instrumentos de capital.....................................................................................................................................................De instrumentos f inancieros compuestos.....................................................................................................................


TOTAL

Resto de ajustes por valoración.................................................................................................................................................

Menos: Dividendos y retribuciones.............................................................................................................................................

Menos: Valores propios..............................................................................................................................................................Resultado del ejercicio................................................................................................................................................................

Cuotas participativas y fondos asociados (sólo Cajas de Ahorros).............................................................................Resto de instrumentos de capital...................................................................................................................................

Diferencias de cambio.................................................................................................................................................................Activos no corrientes en venta ..................................................................................................................................................

COMPROMISOS CONTINGENTES.........................................................................................................................................................RIESGOS CONTINGENTES......................................................................................................................................................................


TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO................................................................................................................................ TOTAL PATRIMONIO NETO..................................................................................................................................................


Coberturas de los f lujos de efectivo...........................................................................................................................................Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero.................................................................................................

P R O - M E M O R I A


Prima de emisión..........................................................................................................................................................................Reservas ....................................................................................................................................................................................

Corrientes....................................................................................................................................................................................Diferidos......................................................................................................................................................................................

FONDO DE LA OBRA SOCIAL (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito)...................................................................RESTO DE PASIVOS...............................................................................................................................................................................CAPITAL REEMBOLSABLE A LA VISTA..............................................................................................................................................

TOTAL PASIVO.....................................................................................................................................................................

PROVISIONES.........................................................................................................................................................................................Fondo para pensiones y obligaciones similares.........................................................................................................................Provisiones para impuestos y otras contingencias legales........................................................................................................Provisiones para riesgos y compromisos contingentes.............................................................................................................

PASIVOS FISCALES...............................................................................................................................................................................Otras provisiones........................................................................................................................................................................

Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................Pasivos subordinados.................................................................................................................................................................

AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS....................................................................................................DERIVADOS DE COBERTURA.................................................................................................................................................................PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA.................................................................................................

Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................

PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO...............................................................................................................................

Pasivos subordinados.................................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................

Derivados de negociación...........................................................................................................................................................Posiciones cortas de valores......................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................

P A T R I M O N I O N E T O


CARTERA DE NEGOCIACIÓN.................................................................................................................................................................

P A S I V O

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................

21

ANEXO III

ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR BANCO GRUPO CAJATRES, S.A.

Nota: Se recoge en este Anexo el patrimonio neto segregado por Banco Grupo Cajatres, S.A. sobre el balance a 31 de diciembre de 2011. No obstante, en el Apartado 6.2 del Proyecto, se determina el valor razonable del mismo.


A C T I V O TOTAL

1. 0001 248.0522. 0014 11.271

2.1. 00212.2. 00712.3. 02362.4. 03512.5. 0360 11.271

03663. 0015

3.1. 00223.2. 00723.3. 02373.4. 0352

03674. 0016 2.445.568

4.1. 0238 2.068.3064.2. 0353 377.262

0368 223.7175. 0017 15.224.914

5.1. 0024 548.5295.2. 0074 13.628.6845.3. 0239 1.047.701

0369 22.8246. 0018 32.831

03707. 03858. 0390 211.3359. 0019 88.29610. 0420 332.144

10.1. 0421 28.98510.2. 0430 22.66910.3. 0440 280.490

11. 0455 24.50013. 0465 583.626

13.1. 0521 424.40913.1.1. De uso propio............................................................................................................... 0466 421.90713.1.2. Cedido en arrendamiento operativo............................................................................. 0481 2.50213.1.3. Afecto a la Obra Social (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito)............. 0485

13.2. 0475 159.2170490

14. 0495 13.61714.1. 049614.2. 0500 13.617

15. 0505 419.13515.1. 0506 26.32215.2. 0507 392.813

16. 0526 53.7660550 19.689.055

Derivados de negociación...........................................................................................................................................................Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS.......................................



Inversiones inmobiliarias.............................................................................................................................................................Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero..........................................................................................................................

PARTICIPACIONES.................................................................................................................................................................................Entidades asociadas...................................................................................................................................................................Entidades multigrupo...................................................................................................................................................................Entidades del grupo.....................................................................................................................................................................

ACTIVO INTANGIBLE.............................................................................................................................................................................Fondo de comercio......................................................................................................................................................................Otro activo intangible...................................................................................................................................................................



Pro-memoria: Prestados o en garantía..................................................................................................................................................AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS...................................................................................................DERIVADOS DE COBERTURA.................................................................................................................................................................ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA.................................................................................................................................................

Crédito a la clientela ...................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda ............................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO..........................................................................................................................................

Inmovilizado material....................................................................................................................................................................



Valores representativos de deuda ............................................................................................................................................Crédito a la clientela....................................................................................................................................................................

Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................

Crédito a la clientela ...................................................................................................................................................................Valores representativos de deuda.............................................................................................................................................Instrumentos de capital ..............................................................................................................................................................

Pro-memoria: Prestados o en garantía .................................................................................................................................................ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA .................................................................................................................



Depósitos en entidades de crédito..............................................................................................................................................

22

1. 0565 14.0181.1. 05531.2. 05711.3. 06161.4. 07661.5. 0795 14.0181.6. 08001.7. 0861

2. 0566

2.1. 05522.2. 05722.3. 06172.4. 07672.5. 08422.6. 0862

3. 0568 18.181.9393.1. 0554 990.2753.2. 0574 519.2493.3. 0619 15.963.2053.4. 0769 202.8013.5. 0844 405.8143.6. 0865 100.595

4. 0890 50.2675. 0895 14.9766. 05698. 0915 72.566

8.1. 0916 52.3998.2. 09228.3. 0923 9.6608.4. 0927 10.507

9. 0930 124.2079.1. 0931 11.2109.2. 0932 112.997

10. 094111. 0956 29.06312. 0961

1000 18.487.036

1. 1020 1.215.2841.1. 1021 200.000

1.1.1. 1022 200.0001.1.2. 1027

1.2. 1030 1.001.0191.3. 1031 -1.3061.4. 1040

1.4.1. 10411.4.2. 10551.4.3. 1042

1.5. 10501.6. 1060 15.5711.7. 1070

2. 1005 -13.265

2.1. 1006 -7.6222.2. 1011 812.3. 10122.4. 10132.5. 10142.7. 1016 -5.724

1095 1.202.0191100 19.689.055

1. 1101 488.1312. 1125 1.683.961

TOTAL

TOTAL

P R O - M E M O R I A TOTAL

Resto de ajustes por valoración.................................................................................................................................................

Menos: Dividendos y retribuciones.............................................................................................................................................

Menos: Valores propios..............................................................................................................................................................Resultado del ejercicio................................................................................................................................................................

Cuotas participativas y fondos asociados (sólo Cajas de Ahorros).............................................................................Resto de instrumentos de capital...................................................................................................................................

Otros instrumentos de capital.....................................................................................................................................................De instrumentos f inancieros compuestos.....................................................................................................................



COMPROMISOS CONTINGENTES.........................................................................................................................................................RIESGOS CONTINGENTES......................................................................................................................................................................


TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO................................................................................................................................ TOTAL PATRIMONIO NETO..................................................................................................................................................


Coberturas de los f lujos de efectivo...........................................................................................................................................Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero.................................................................................................Diferencias de cambio.................................................................................................................................................................Activos no corrientes en venta ..................................................................................................................................................

RESTO DE PASIVOS...............................................................................................................................................................................CAPITAL REEMBOLSABLE A LA VISTA..............................................................................................................................................

TOTAL PASIVO.....................................................................................................................................................................

PASIVOS FISCALES...............................................................................................................................................................................Otras provisiones........................................................................................................................................................................

Corrientes....................................................................................................................................................................................Diferidos......................................................................................................................................................................................

Prima de emisión..........................................................................................................................................................................Reservas ....................................................................................................................................................................................

Fondo para pensiones y obligaciones similares.........................................................................................................................Provisiones para impuestos y otras contingencias legales........................................................................................................Provisiones para riesgos y compromisos contingentes.............................................................................................................

Pasivos subordinados.................................................................................................................................................................

AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS....................................................................................................DERIVADOS DE COBERTURA.................................................................................................................................................................PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA.................................................................................................

Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

FONDO DE LA OBRA SOCIAL (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito)...................................................................

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................

Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................

PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO...............................................................................................................................

Pasivos subordinados.................................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

CARTERA DE NEGOCIACIÓN.................................................................................................................................................................

P A S I V O

P A T R I M O N I O N E T O


Derivados de negociación...........................................................................................................................................................Posiciones cortas de valores......................................................................................................................................................Otros pasivos f inancieros...........................................................................................................................................................

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................

Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................

PROVISIONES.........................................................................................................................................................................................

Depósitos de la clientela..............................................................................................................................................................Débitos representados por valores negociables........................................................................................................................

Depósitos de bancos centrales..................................................................................................................................................Depósitos de entidades de crédito..............................................................................................................................................

23

ANEXO IV

ESTATUTOS SOCIALES DE LIBERCAJA BANCO, S.A.

ESTATUTOS SOCIALES

DE

LIBERCAJA BANCO, S.A.

2

TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD .................................................................................................................. 4

Artículo 1. Denominación social.............................................................................................. 4 Artículo 2. Objeto social .......................................................................................................... 4 Artículo 3. Duración de la Sociedad y comienzo de las operaciones ........................................ 4 Artículo 4. Domicilio social y sucursales .................................................................................. 4

TÍTULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ................................................................................. 5 Sección 1ª El capital social y las acciones ................................................................................ 5

Artículo 5. Capital social y representación de las acciones ...................................................... 5 Artículo 6. Derechos del accionista ......................................................................................... 5 Artículo 7. Indivisibilidad de la acción. Usufructo y prenda de acciones .................................. 5 Artículo 8. Representación de las acciones ............................................................................. 5 Artículo 9. Transmisión de las acciones ................................................................................... 6 Artículo 10. Derecho de acompañamiento ................................................................................ 7

Sección 2ª Aumento y reducción de capital social................................................................... 9 Artículo 11. Aumento y reducción de capital ............................................................................ 9 Artículo 12. Capital autorizado ................................................................................................. 9

Sección 3ª Emisión de obligaciones y otros valores ................................................................ 9 Artículo 13. Emisión de obligaciones ........................................................................................ 9 Artículo 14. Otros valores ....................................................................................................... 10

TÍTULO III. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ................................................................................. 10 Sección 1ª Órganos y distribución de competencias ............................................................. 10

Artículo 15. Órganos de la Sociedad ....................................................................................... 10 Artículo 16. Distribución de competencias .............................................................................. 10

Sección 2ª La Junta General .................................................................................................. 12 Artículo 17. La Junta General ................................................................................................. 12 Artículo 18. Clases de Juntas Generales .................................................................................. 12 Artículo 19. Convocatoria ....................................................................................................... 12 Artículo 20. Lugar de celebración ............................................................................................ 13 Artículo 21. Derecho de asistencia .......................................................................................... 13 Artículo 22. Derecho de información ...................................................................................... 14 Artículo 23. Derecho de representación ................................................................................. 14 Artículo 24. Constitución de la Junta General ......................................................................... 14 Artículo 25. Mesa de la Junta General .................................................................................... 15 Artículo 26. Lista de asistentes ............................................................................................... 15 Artículo 27. Deliberación de la Junta General ......................................................................... 15 Artículo 28. Votación de las propuestas de acuerdo ............................................................... 16 Artículo 29. Adopción de acuerdos ......................................................................................... 16 Artículo 30. Documentación de los acuerdos ........................................................................ 17

Sección 3ª El Consejo de Administración .............................................................................. 18 Artículo 31. El Consejo de Administración .............................................................................. 18 Artículo 32. Facultades de administración y supervisión ...................................................... 18 Artículo 33. Facultades de representación .............................................................................. 19 Artículo 34. Composición ........................................................................................................ 20 Artículo 35. Duración del cargo ............................................................................................... 20 Artículo 36. Cese de los Consejeros......................................................................................... 20 Artículo 37. Convocatoria y reuniones .................................................................................... 20 Artículo 38. Adopción de acuerdos ......................................................................................... 22 Artículo 39. Formalización de los acuerdos ............................................................................. 23 Artículo 40. El Presidente del Consejo de Administración ....................................................... 23 Artículo 41. El Consejero Delegado ......................................................................................... 24

3

Artículo 42. Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración. Letrado Asesor ........ 25 Artículo 43. Comisión Ejecutiva .............................................................................................. 25 Artículo 44. Comisión de Auditoría y Cumplimiento ............................................................... 26 Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones ..................................................... 27 Artículo 46. Retribución de los Consejeros. ............................................................................. 28

TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD .................... 29 Sección 1ª Las Cuentas Anuales ............................................................................................ 29

Artículo 47. Ejercicio social ..................................................................................................... 29 Artículo 48. Formulación de las Cuentas Anuales .................................................................... 29 Artículo 49. Aprobación de las Cuentas Anuales y aplicación del resultado ............................ 29 Artículo 50. Depósito de las Cuentas Anuales ......................................................................... 29

Sección 2ª Disolución y liquidación de la Sociedad ............................................................... 30 Artículo 51. Disolución de la Sociedad .................................................................................... 30 Artículo 52. Liquidación de la Sociedad ................................................................................... 30

TÍTULO V. OTRAS DISPOSICIONES ..................................................................................................... 30 Artículo 53. Página web corporativa ....................................................................................... 30 Artículo 54. Fuero ................................................................................................................... 30

4

TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD

Artículo 1. Denominación social

La Sociedad se denomina LIBERCAJA BANCO, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) y se regirá por los presentes Estatutos Sociales, la normativa relativa a las sociedades anónimas y las demás leyes y disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2. Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general, que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares, en los términos establecidos en la normativa del Mercado Valores; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, de forma total o parcial, o bien mediante la titularidad de acciones, participaciones, cuotas o partes equivalentes en otras sociedades o entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

Artículo 3. Duración de la Sociedad y comienzo de las operaciones

1. La Sociedad se ha constituido por tiempo indefinido.

2. La Sociedad dará comienzo a sus operaciones en la fecha de su inscripción en el Registro Especial del Banco de España.

Artículo 4. Domicilio social y sucursales

1. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, calle Alcalá 29.

2. El Consejo de Administración es competente para acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal, así como para la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias, delegaciones, representaciones y oficinas, tanto en el territorio nacional como en el extranjero, así como para decidir prestar los servicios propios de su objeto social sin necesidad de establecimiento permanente.

5

TÍTULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Artículo 5. Capital social y representación de las acciones

Sección 1ª El capital social y las acciones

El capital social es de cuatrocientos millones de euros (400.000.000 €), dividido en cuatrocientos millones (400.000.000) de acciones nominativas, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 400.000.000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de igual clase y serie, otorgando idénticos derechos.

Artículo 6. Derechos del accionista

1. Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en estos Estatutos y, en particular, los siguientes:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c) El de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d) El de información.

2. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.

Artículo 7. Indivisibilidad de la acción. Usufructo y prenda de acciones

1. Cada acción es indivisible. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

2. En los casos de usufructo y prenda de acciones se estará a lo que dispone la Ley.

Artículo 8. Representación de las acciones

1. Las acciones se representarán por medio de títulos nominativos, que podrán ser simples o múltiples.

2. Las acciones se inscribirán en un libro-registro de acciones nominativas, debidamente legalizado, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones,

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voluntarias o forzosas, de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas.

3. El accionista tiene derecho a la entrega, libre de gastos, de los títulos que le correspondan. Cada título simple o múltiple irá firmado por uno o varios Consejeros, cuya firma podrá reproducirse mecánicamente, observando los requisitos exigidos legalmente.

Artículo 9. Transmisión de las acciones

1. Las acciones son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

2. Sin perjuicio de lo anterior, durante los dos (2) primeros años desde la fecha de constitución de la Sociedad, no podrán transmitirse las acciones de la Sociedad.

3. Transcurridos dos (2) años desde la fecha de constitución de la Sociedad, la transmisibilidad de las acciones de la Sociedad se regirá por los siguientes términos y condiciones:

a) El accionista que pretenda transmitir todas o parte de sus acciones de la Sociedad (en adelante, el “Accionista Transmitente”) deberá notificarlo de forma fehaciente en el domicilio de la Sociedad al Presidente del Consejo de Administración, que dará traslado de la comunicación de manera inmediata al Consejo, indicando la identificación del Accionista Transmitente y de las acciones ofrecidas y, en caso de transmisión onerosa, el precio de venta por acción, las condiciones de pago y demás condiciones de la oferta de compra de acciones, que, en su caso, el Accionista Transmitente alegase haber recibido de un tercero, así como los datos personales de este. En el caso de que la transmisión onerosa se haga mediante canje por cualquier otro tipo de bienes, el accionista que pretenda transmitir deberá comunicar el valor razonable de las acciones de la Sociedad que pretenda transmitir, entendiéndose dicho valor razonable como precio.

b) El Consejo de Administración en el plazo de cinco (5) días hábiles desde la recepción de la comunicación del Presidente, deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad.

c) Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán éstos optar a la adquisición de las acciones mediante comunicación fehaciente dirigida al Presidente del Consejo de Administración. En el caso de que solo un accionista haya optado a la adquisición de las acciones, se procederá a la formalización de la transmisión de las mismas en el plazo máximo de quince (15) días hábiles a contar desde aquél en que a través del Presidente del Consejo de Administración se haya comunicado al Accionista Transmitente, la identificación del accionista que ha optado a la adquisición de las acciones. En el supuesto de que varios accionistas manifestaran su intención de ejercitar este derecho de adquisición

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preferente, las acciones en venta se distribuirán entre aquellos a prorrata de su participación en el capital social y si, dada la indivisibilidad de estas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los accionistas peticionarios en orden a su participación en la Sociedad, de mayor a menor y, en caso de igualdad, la adjudicación se realizará por sorteo, procediéndose a la formalización de la transmisión a favor de los accionistas que hayan optado por la adquisición de las acciones en el plazo máximo de quince (15) días hábiles a contar desde aquél en que se haya comunicado dicha distribución por el Presidente del Consejo de Administración.

d) Transcurrido dicho plazo sin que ningún accionista haya comunicado su intención de ejercitar su derecho de adquisición preferente, el Consejo de Administración podrá optar, dentro de un nuevo plazo de quince (15) días hábiles a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o proponer a la Junta General de accionistas la adquisición derivativa de las acciones por la Sociedad, en la forma legalmente permitida.

e) Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será el que determine un auditor de cuentas, distinto al de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de cualquier interesado, correspondiendo el pago de sus honorarios a los accionistas que hayan optado por la adquisición de las acciones en proporción a las acciones que adquieran o, en su caso, a la Sociedad.

f) Si ni por los accionistas ni por la Sociedad se hubiera hecho uso del derecho de adquisición preferente, el Accionista Transmitente quedará libre para transmitir sus acciones en las condiciones que comunicó al Presidente del Consejo de Administración, todo ello sin perjuicio del derecho de acompañamiento que se regula en el artículo siguiente.

4. Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones reguladas en los apartados anteriores serán igualmente aplicables cuando el objeto de la transmisión sean derechos de suscripción preferente o de asignación gratuita de nuevas acciones.

5. En caso de transmisiones forzosas como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución se estará a lo previsto en la Ley.

6. Las transmisiones efectuadas contrariamente a lo dispuesto en este artículo no serán válidas frente a la Sociedad.

Artículo 10. Derecho de acompañamiento

1. En el caso de que ninguno de los accionistas ni la Sociedad hayan ejercido el derecho de adquisición preferente regulado en el artículo anterior, los accionistas tendrán, no obstante, el

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derecho a participar, en los términos establecidos en el presente artículo, en las transmisiones voluntarias de acciones de la Sociedad que cualquiera de ellos se proponga realizar.

2. Una vez verificado por el Consejo de Administración que ni los accionistas ni la Sociedad han ejercido su derecho de adquisición preferente, el Presidente del Consejo de Administración lo comunicará en el plazo de cinco (5) días hábiles a todos los accionistas quienes, en el plazo de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación, deberán manifestar su intención de ejercitar o no el derecho de acompañamiento regulado en el presente artículo. En este sentido, cada accionista tendrá derecho a ejercitar su derecho de acompañamiento sobre un porcentaje de su participación en el capital social de la Sociedad idéntico al porcentaje que respecto a su participación en la Sociedad tenga intención de transmitir el Accionista Transmitente.

3. A todos los efectos, se considerará, respecto de cada uno de los accionistas, desistido el derecho de acompañamiento si, en los quince (15) días hábiles siguientes a la recepción de la mencionada notificación, no es comunicada la voluntad de ejercitar tal derecho.

4. Si algún o algunos accionistas ejercitan válidamente su derecho de acompañamiento conforme a lo previsto en este artículo (en adelante, el/los "Accionista/s Ejercitante/s”), la transmisión por parte del Accionista Transmitente quedará sujeta a las siguientes condiciones:

a) La transmisión deberá formalizarse como un negocio jurídico único cuya contraprestación será igualmente única, y documentarse en un documento público otorgado simultáneamente por todos los accionistas que participen en la transmisión.

b) El Accionista Transmitente no podrá transmitir, ni total ni parcialmente, sus acciones sin que en el mismo acto, y en las mismas condiciones, cada uno de los Accionistas Ejercitantes transmita las acciones de la Sociedad a que tenga derecho conforme a lo aquí estipulado.

c) Cada uno de los Accionistas Ejercitantes tendrá derecho a transmitir acciones en un porcentaje idéntico, con respecto a su participación total en el capital de la Sociedad, al porcentaje que supongan las acciones que tenga intención de transmitir el Accionista Transmitente con respecto al total de su participación en el capital de la Sociedad. Si el adquirente no estuviera dispuesto a aumentar el número de acciones a adquirir hasta el total de la suma de las que inicialmente fuera a transmitir el Accionista Transmitente más el total de las acciones que tuvieran derecho a transmitir los Accionistas Ejercitantes, no podrá llevarse a cabo la transmisión proyectada de las acciones ni por el Accionista Transmitente ni por los Accionistas Ejercitantes.

5. En todo caso, la transmisión de las acciones, una vez cumplidos los requisitos previstos en el artículo 9 anterior y en el presente artículo, deberá tener lugar dentro de los dos (2) meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.

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6. Lo previsto en el presente artículo, en el artículo 9 anterior y en general en los presentes Estatutos, se entenderá sin perjuicio de los pactos entre los socios que mantendrán su vigencia entre los mismos.

Artículo 11. Aumento y reducción de capital

Sección 2ª Aumento y reducción de capital social

1. El capital social podrá ser aumentado o reducido por acuerdo de la Junta General con los requisitos establecidos para estos casos por las disposiciones relativas a las sociedades anónimas y conforme a las distintas modalidades previstas para este tipo societario.

2. La reducción de capital podrá realizarse por acuerdo de la Junta General mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación, con los requisitos y finalidades permitidos por la Ley.

Artículo 12. Capital autorizado

1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta General, con los requisitos y dentro de las limitaciones que establecen la Ley y los presentes Estatutos.

2. La Junta General podrá asimismo delegar en el órgano de administración la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General, con los requisitos y dentro de las limitaciones que establece la Ley.

Artículo 13. Emisión de obligaciones

Sección 3ª Emisión de obligaciones y otros valores

1. La Sociedad puede emitir obligaciones de conformidad con los términos previstos en la Ley.

Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de conversión o canje fija (determinada o determinable) o variable. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento, así como las restantes condiciones de la emisión.

2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables. El Consejo podrá hacer uso de dicha

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delegación en una o varias veces con los requisitos y durante el plazo máximo previsto en la Ley y en los presentes Estatutos.

3. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta, con los requisitos y dentro de las limitaciones que establece la Ley.

Artículo 14. Otros valores

1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes y cualesquiera otros valores distintos de los previstos en los artículos anteriores cumpliendo los requisitos establecidos por la normativa aplicable y los presentes Estatutos.

2. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces con los requisitos y durante el plazo máximo previsto en la Ley.

3. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta, con los requisitos y dentro de las limitaciones que establece la Ley.

TÍTULO III. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Sección 1ª Órganos y distribución de competencias

Artículo 15. Órganos de la Sociedad

Los órganos de gobierno de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración.

Artículo 16. Distribución de competencias

1. La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas por la Ley o por los presentes Estatutos y, en particular, a título meramente enunciativo, sobre las siguientes:

a) Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

b) Nombramiento y separación de los Consejeros y de los liquidadores de la Sociedad, así como la ratificación de los Consejeros designados por cooptación.

c) Nombramiento y/o revocación de los cargos de Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

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d) Fijación del número de miembros de la Comisión Ejecutiva y nombramiento de los mismos.

e) Retribución de los Consejeros conforme a lo previsto en los presentes Estatutos Sociales.

f) Nombramiento, reelección y revocación de los auditores de cuentas.

g) Ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los Consejeros, liquidadores y auditores de cuentas de la Sociedad.

h) Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y, en su caso, consolidadas, así como de la gestión social.

i) Aplicación del resultado del ejercicio y la distribución de dividendos.

j) Aumento y reducción del capital social y delegación en el Consejo de la facultad de aumentar el capital.

k) Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

l) Emisión de obligaciones y otros valores, simples o convertibles o canjeables por acciones o instrumentos de capital, y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitirlos.

m) Operaciones de modificación estructural de la Sociedad (transformación, fusión, escisión, segregación, y cesión global de activo y pasivo) y cualesquiera otras operaciones que tengan un efecto sustancialmente idéntico a las anteriores, así como las alianzas estratégicas y las cesiones y transmisiones de activos operativos esenciales, cuando ello entrañe una modificación efectiva del objeto social.

n) Modificación de los Estatutos Sociales.

o) Cambio de la denominación o del domicilio social de la Sociedad excepto en cuanto a este último, cuando se trate del traslado dentro del mismo término municipal.

p) Disolución de la Sociedad y aprobación del balance final de liquidación.

q) Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

r) Solicitud de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad mediante la formulación de una oferta pública de venta (OPV) y/o de suscripción (OPS).

s) Cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

2. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General corresponden al Consejo de Administración.

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Artículo 17. La Junta General

Sección 2ª La Junta General

La Junta General es el supremo órgano de expresión de la voluntad social, y sus acuerdos obligan a la totalidad de los accionistas, incluso a los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que no dispongan de derecho de voto, todo ello sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.

Artículo 18. Clases de Juntas Generales

1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.

2. La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis (6) meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico, con el fin de aprobar, en su caso, la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior, así como de resolver sobre la aplicación del resultado. No obstante, la Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

4. Todas las Juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia, en los términos establecidos legal y estatutariamente.

Artículo 19. Convocatoria

1. Corresponde al Consejo de Administración convocar la Junta General, conforme a lo dispuesto en la Ley. El anuncio de convocatoria contendrá el Orden del Día de la Junta, redactado con claridad y precisión, que comprenderá los asuntos que han de tratarse en la reunión, no debiendo impedir la redacción del Orden del Día la votación separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto.

2. Asimismo, cualquier accionista o accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento (5 %) del capital social, tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración la convocatoria de una Junta General, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

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3. La Junta General será convocada con al menos un (1) mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad, pudiéndose además publicar el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que esté situado el domicilio social.

4. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5 %) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, el accionista deberá indicar el número de acciones de las que es titular o que representa. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

5. Al tiempo de la convocatoria, se pondrá a disposición de los accionistas el texto completo de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración haya formulado en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes comentando cada punto.

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos, la siguiente información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tenga vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; y (v) acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

La Sociedad mantendrá actualizada en su página web, en todo momento, la información relativa a los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 20. Lugar de celebración

1. La Junta General se celebrará en el día y lugar que indique la convocatoria, que será el domicilio social de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde celebrarla en otro lugar dentro del territorio nacional.

2. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.

Artículo 21. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto inscritas a su nombre en el libro-registro de acciones nominativas con cinco (5) días de antelación al momento de su celebración.

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2. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General, si bien su asistencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta.

3. El Presidente de la Junta General podrá autorizar el acceso a la Junta de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

Artículo 22. Derecho de información

Los accionistas gozarán del derecho de información en los términos previstos en la Ley. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar, en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente y, en particular, cuando, a juicio del Presidente, la publicidad de esa información perjudique los intereses sociales. Esta última excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25 %) del capital social.

Artículo 23. Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos en la Ley y en los presentes Estatutos Sociales.

2. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de ésta.

Artículo 24. Constitución de la Junta General

1. La Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean el porcentaje de capital social con derecho de voto establecido por la Ley.

2. La validez de la constitución se determinará respecto a cada uno de los acuerdos que hayan de adoptarse.

3. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta quedará válidamente constituida como Junta universal siempre que se encuentre presente o debidamente representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el Orden del Día.

4. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su constitución.

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Artículo 25. Mesa de la Junta General

1. Actuará como Presidente de la Junta General, el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro del Consejo de Administración o el accionista que, de entre los asistentes, designe la propia Junta General.

2. Actuará como Secretario de la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el Vicesecretario; a falta de los anteriores, la persona que la propia Junta General designe al efecto de entre los asistentes.

3. El Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario formarán la Mesa de la Junta General, pudiendo formar parte igualmente de la misma los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la sesión.

Artículo 26. Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el Orden del Día, se formará por el Secretario de la Junta General la lista de los asistentes expresando el nombre de los accionistas presentes y representados con las circunstancias de la representación, así como el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se indicará el número de los accionistas presentes o representados, así como el importe del capital social que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto. La lista podrá formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informático.

2. Una vez formada la lista, el Presidente manifestará si se han cumplido o no los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta General, declarando, en su caso, válidamente constituida la Junta General. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre la lista de asistentes y la válida constitución de la Junta serán resueltas por el Presidente.

3. Si hubiera sido requerido Notario para levantar acta de la reunión, este preguntará a la Junta General y hará constar en acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del Presidente relativas al número de accionistas concurrentes y al capital presente o válidamente representado en la Junta.

Artículo 27. Deliberación de la Junta General

1. El Presidente dirigirá las deliberaciones de la Junta, concediendo la palabra a todos los accionistas que lo hayan solicitado por el orden que estime conveniente, pudiendo limitar en cualquier momento su duración máxima o retirar la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no se encuentra incluido en el Orden del Día o dificulta el desarrollo de la reunión.

2. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación.

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Artículo 28. Votación de las propuestas de acuerdo

1. Cada uno de los puntos del Orden del Día se someterá individualmente a votación. No obstante, el Presidente de la Junta podrá acordar que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del Orden del Día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresara su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

2. Corresponde al Presidente de la Junta General fijar el sistema de votación que considere más adecuado y dirigir el proceso correspondiente. En particular, el Presidente podrá acordar que la votación se desarrolle a mano alzada y, si no hay oposición, podrá considerar adoptado el acuerdo por asentimiento.

3. El voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto y el sentido del mismo, dando cumplimiento a las reglas que a tal efecto establezca el Consejo de Administración y que se harán públicas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

Artículo 29. Adopción de acuerdos

1. La Junta General adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos presentes o representados exigidas por la Ley o los presentes Estatutos Sociales. Cada acción dará derecho a un voto.

2. A excepción de lo establecido en el apartado 3 de este artículo y de aquellos supuestos para los que la Ley establezca una mayoría cualificada, la aprobación de los acuerdos requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General.

3. Será necesario el voto favorable de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el setenta y cinco por ciento (75 %) del capital social suscrito para la aprobación de los siguiente acuerdos:

a) Nombramiento y/o revocación de los cargos de Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

b) Fijación del número de miembros del Consejo de Administración y nombramiento de los mismos.

c) Fijación del número de miembros de la Comisión Ejecutiva y nombramiento de los mismos.

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d) Operaciones de modificación estructural de la Sociedad (transformación, fusión, escisión, segregación, y cesión global de activo y pasivo) y cualesquiera otras operaciones que tengan un efecto sustancialmente idéntico a las anteriores, así como las alianzas estratégicas y las cesiones y transmisiones de activos operativos esenciales, cuando ello entrañe una modificación efectiva del objeto social.

e) Aumento y reducción de capital, así como las delegaciones al respecto en el Consejo de Administración, siempre que ello no sea necesario para mantener los niveles regulatorios de capital.

f) Aumento de capital mediante emisión de nuevas acciones o la emisión de instrumentos convertibles y/o canjeables en acciones, con exclusión en ambos casos del derecho de suscripción preferente, para la eventual entrada de terceros en el capital social de la Sociedad.

g) Emisión de obligaciones simples, convertibles y/o canjeables, opciones, warrants o cualesquiera otros valores que den derecho a la adquisición o suscripción de acciones de la Sociedad.

h) Solicitud de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad mediante la formulación de una oferta pública de venta y/o suscripción.

i) Modificación de los Estatutos Sociales.

j) Cambio de la denominación o del domicilio social de la Sociedad, excepto en cuanto a esto último, cuando se trate del traslado dentro del mismo término municipal.

k) Aplicación de resultados.

4. Una vez sometido un acuerdo a votación y realizado el escrutinio de los votos, el Presidente proclamará el resultado, declarando, en su caso, válidamente adoptado el acuerdo.

Artículo 30. Documentación de los acuerdos

1. La documentación de los acuerdos adoptados por la Junta General, su elevación a instrumento público y su inscripción en el Registro Mercantil se efectuarán conforme a lo previsto en la Ley.

2. Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos de la Junta General, serán expedidas y firmadas por el Secretario del Consejo de Administración o por el Vicesecretario con el visto bueno del Presidente del Consejo.

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Artículo 31. El Consejo de Administración

Sección 3ª El Consejo de Administración

1. La gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir.

Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará su actividad esencialmente en la supervisión y seguimiento de la gestión y de la dirección ordinaria de la Sociedad atribuida al Consejero Delegado y, a través de éste, a la Alta Dirección, lo que implica, entre otros aspectos, el control global del riesgo, así como la toma de decisiones sobre materias de particular relevancia económica o estructural para la Sociedad, reservándose al pleno del Consejo de Administración aquellas decisiones necesarias para garantizar las referidas funciones, de conformidad con lo establecido en los presentes Estatutos Sociales.

2. En el seno del Consejo de Administración se crearán y mantendrán una Comisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y cualesquiera otras que el Consejo considere convenientes para el mejor desarrollo de su función.

3. El Consejo de Administración aprobará un Reglamento del Consejo de Administración que contendrá las normas de funcionamiento y el régimen interno del Consejo y de sus cargos y comisiones, así como las normas de conducta de sus miembros, ajustándose a las mejores prácticas de buen gobierno corporativo del ámbito mercantil. De la aprobación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus modificaciones se informará a la Junta General.

Artículo 32. Facultades de administración y supervisión

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General.

2. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración. En particular, el Consejo de Administración reservará para su conocimiento y decisión exclusivos, sin posibilidad de delegación, y sin perjuicio de lo previsto en el último párrafo del presente apartado, las siguientes competencias:

a) La aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, así como el seguimiento y supervisión de su ejecución.

b) La formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, cuidando que tales documentos muestren la imagen fiel del

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patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la legislación aplicable.

c) La aprobación del nombramiento de los Altos Directivos de la Sociedad, a propuesta del Consejero Delegado y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

d) La constitución de cualquier nueva filial, sea cual sea la forma que adopte, la toma de participaciones en sociedades cotizadas o no, desinversiones en las referidas entidades y adquisiciones y disposiciones de negocios, en todos los casos por un importe superior al uno por ciento (1 %) de los recursos propios computables de la Sociedad.

e) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que la Sociedad pertenezca y cuya aprobación no esté reservada a la competencia de la Junta General.

f) La evaluación periódica de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones internas, a partir del informe anual que estas emitan, así como, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la evaluación periódica del desempeño de sus funciones por el Presidente y el Consejero Delegado.

g) Los apoderamientos generales a propuesta del Consejero Delegado.

h) La entrada en nuevos negocios dentro de las actividades que integran el objeto social.

i) El establecimiento de los sistemas de control de los riesgos de la Sociedad y de su Grupo.

j) La aprobación de las operaciones que pueda realizar la Sociedad con sus Consejeros y accionistas significativos o personas vinculadas a los mismos fuera de la actividad y condiciones ordinarias de la Sociedad.

k) La decisión sobre las materias que requieren de una mayoría reforzada para su aprobación, establecidas en el artículo 38.2 de los presentes Estatutos.

Las decisiones relativas a las materias contempladas en los apartados d) y h), podrán ser adoptadas por la Comisión Ejecutiva por razones de urgencia u oportunidad en base al interés social, sin perjuicio de que deberá informarse detalladamente de ello en la siguiente sesión del Consejo de Administración.

Artículo 33. Facultades de representación

1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. El Presidente y el Consejero Delegado, para el

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ejercicio de sus respectivas funciones, tendrán poder de representación actuando a título individual.

2. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otras delegaciones y apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos.

Artículo 34. Composición

1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) Consejeros, de los cuales un tercio (1/3) tendrán la condición de independientes, que serán designados por la Junta General con sujeción a los preceptos legales y estatutarios que resulten de aplicación.

2. Para ser miembro del Consejo de Administración no se requerirá la condición de accionista.

Artículo 35. Duración del cargo

1. Los Consejeros ejercerán su cargo por un período de seis (6) años, mientras la Junta General no acuerde su separación, ni renuncien a su cargo. En particular, los Consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de Consejero previstos por la Ley o en los supuestos establecidos en el Reglamento del Consejo.

2. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de seis (6) años de duración, salvo en el caso de los Consejeros independientes, que no podrán ser miembros del Consejo de Administración, con ese carácter, por un periodo continuado superior a los doce (12) años.

Artículo 36. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General.

2. No obstante, el Consejo de Administración sólo podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido designado, cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entendiéndose como tal en todo caso estar incurso en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o resultar gravemente amonestado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Artículo 37. Convocatoria y reuniones

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que estime conveniente y, al menos, una vez al mes y, además, cuantas veces sea convocado por el Presidente, a su propia iniciativa o

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a petición de un tercio de los Consejeros. En este último caso, el Presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres (3) días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, incluyendo en el Orden del Día los asuntos que formen parte de aquella.

Si el Presidente, sin causa justificada, no convocara la reunión del Consejo de Administración en el plazo de un (1) mes y la misma hubiere sido solicitada por Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, estos podrán convocarlo, indicando el Orden del Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

2. Para dar una mayor agilidad, eficacia y continuidad al funcionamiento del Consejo de Administración, cuando el Presidente lo considere conveniente y siempre que ningún Consejero se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo por escrito y sin sesión. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Presidente sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por alguno de los medios mencionados en el apartado siguiente. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la Ley.

3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante correo electrónico o por cualquier otro medio que permita dejar constancia de la misma, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará, en la medida de lo posible, con al menos cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la fecha prevista para la reunión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. La convocatoria incluirá siempre, salvo causa justificada, el Orden del Día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria.

4. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán físicamente, en el lugar fijado en la convocatoria, o por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple o cualesquiera otros medios que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Los asistentes, cualquiera que sea el lugar en que se encuentren, se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde se encuentre la mayoría de los Consejeros y, a igualdad de número, en donde se encuentre el Consejero que presida la sesión.

5. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.

6. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos los Consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del Orden del Día a tratar en la misma.

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Artículo 38. Adopción de acuerdos

1. A excepción de lo establecido en el apartado 2 de este artículo y de aquellos supuestos para los que la Ley establezca una mayoría cualificada, los acuerdos del Consejo de Administración serán adoptados por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión, presentes o representados, correspondiendo a cada Consejero un (1) voto.

2. Por excepción a lo anterior, la adopción de acuerdos sobre las siguientes materias requerirán el voto favorable de al menos dos tercios (2/3) de los miembros del Consejo de Administración:

a) Otorgamiento y/o revocación de delegaciones de facultades.

b) Venta significativa de redes de oficinas en los territorios naturales de los accionistas de la Sociedad (Aragón, Asturias, Extremadura, Cantabria, Castilla-La Mancha, y Castilla y León) así como de edificios singulares.

c) Propuestas a la Junta General en relación con operaciones de modificación estructural o alianzas estratégicas.

d) Propuestas a la Junta General sobre aplicación de resultados.

e) Decisiones significativas relativas a medios humanos y materiales (tales como ubicación o cierre de sedes operativas, plataforma informática, o estructura de personal y de red).

f) Decisiones sobre marcas e imagen corporativa.

g) Aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

h) Nombramiento de cargos del Consejo de Administración cuya designación no corresponda a la Junta General.

i) Designación de los Presidentes y miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

j) Creación de Comisiones internas del Consejo distintas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y designación de sus presidentes y miembros.

k) Política Retributiva de los miembros del Consejo.

3. La adopción de acuerdos sobre las materias que se indican a continuación, se realizará a propuesta del Consejero Delegado y requerirán el voto favorable de al menos cuatro quintos (4/5) de los miembros del Consejo de Administración:

a) La aprobación de los planes estratégicos plurianuales.

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b) La aprobación de los planes anuales financieros y de negocio, así como de los presupuestos anuales.

c) La aprobación de la estructura de la Alta Dirección de la Sociedad así como de la política retributiva aplicable a la misma.

d) Constitución de filiales y toma de participación o desinversión en sociedades, así como adquisiciones o disposiciones de negocios o activos y asunción de pasivos financieros, siempre que la operación supere un importe superior al 5% de los recursos propios computables de la Sociedad y su grupo.

4. Todos los Consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro Consejero. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado tercero del artículo anterior para la convocatoria de las sesiones del Consejo.

Artículo 39. Formalización de los acuerdos

1. El acta de la sesión del Consejo de Administración se confeccionará por el Secretario del Consejo. A falta de este, confeccionará el acta el Vicesecretario y, en su ausencia, la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de la sesión.

2. El acta se aprobará por el propio Consejo, al final de la sesión o en una sesión posterior.

Artículo 40. El Presidente del Consejo de Administración

1. La Junta General, con los requisitos establecidos en el artículo 29.3 de los presentes Estatutos, nombrará de entre los Consejeros a un Presidente que tendrá las facultades relativas a la convocatoria, elaboración del Orden del Día, dirección de las deliberaciones y votaciones, formalización y ejecución de los acuerdos y, en general, todas las relativas al funcionamiento del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, velando asimismo por los derechos y obligaciones de los Consejeros que formen parte del mismo.

2. Al Presidente del Consejo de Administración le corresponderá el impulso y coordinación de las Comisiones internas del Consejo (Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y tendrá atribuidas las siguientes funciones:

a) La representación institucional de la Sociedad.

b) El Área de Auditoría dependerá del Consejo de Administración a través de su Presidente, garantizándose en todo caso la integración de dicho área en la unidad de dirección de la Sociedad.

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c) El Área o Dirección de Comunicación dependerá tanto del Presidente del Consejo de Administración como del Consejero Delegado, de forma que ambos deberán coordinar y consensuar los aspectos relativos a la Política de comunicación de la Sociedad. Corresponderán al Presidente del Consejo de Administración las funciones de comunicación en relación a los asuntos institucionales.

d) El Presidente del Consejo de Administración o quien éste designe de entre los miembros del mismo, presidirá la Comisión encargada de proponer al Consejo de Administración las Políticas de Riesgos y del Control Global de Riesgos.

e) El Presidente del Consejo de Administración asistirá siempre que lo considere conveniente a las reuniones del Comité de Dirección.

f) El Presidente del Consejo de Administración despachará regularmente con el Consejero Delegado para informarse de la marcha de la entidad en todos sus aspectos.

Artículo 41. El Consejero Delegado

1. La Junta General, con los requisitos establecidos en el artículo 29.3 de los presentes Estatutos, nombrará de entre los Consejeros un único Consejero Delegado que tendrá delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las que resulten indelegables por Ley o por los presentes Estatutos.

2. Como primer ejecutivo, el Consejero Delegado será el responsable ante el Consejo de Administración de garantizar y hacer efectiva la unidad de dirección de la Sociedad, correspondiéndole la designación, organización, impulso y coordinación de la Alta Dirección y por tanto de todas las direcciones y negocios integrados en la Sociedad. Consecuentemente, todas las áreas y directivos de la misma dependerán del Consejero Delegado, sin perjuicio de las funciones reservadas al Presidente del Consejo de Administración conforme a lo establecido en el artículo anterior.

En particular, el Área o Dirección de Comunicación dependerá tanto del Presidente del Consejo como del Consejero Delegado de forma que ambos deberán coordinar y consensuar los aspectos relativos a la Política de Comunicación de la Sociedad. Corresponderán al Consejero Delegado las funciones de comunicación respecto de los asuntos de negocio.

3. La estructura de la Alta Dirección y las personas que la integren en el momento en que se constituya la Sociedad, se consensuará entre el Presidente y el Consejero Delegado, sin perjuicio de su sometimiento al Consejo de Administración, actuándose al respecto sobre la base de criterios profesionales y objetivos, garantizándose en todo caso la unidad de equipo a juicio del Consejero Delegado. Cualquier nombramiento posterior a la constitución de la Sociedad respecto de las personas que integren la Alta Dirección de la Sociedad dependiendo directamente del Consejero Delegado, se someterá al Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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4. El Consejero Delegado podrá también proponer al Presidente del Consejo de Administración los asuntos que considere pertinentes para su inclusión en el Orden del Día de las convocatorias de las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva.

5. Asimismo, el Consejero Delegado presidirá el Comité de Dirección de la Sociedad, con plenas facultades para la convocatoria, organización, composición y dirección del mismo.

Artículo 42. Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración. Letrado Asesor

1. El Consejo de Administración designará un Secretario, así como un Vicesecretario, pudiendo recaer el nombramiento en quienes no sean Consejeros, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en los casos de ausencia, indisposición, incapacidad o vacante.

2. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar un Letrado Asesor del Consejo que asistirá a las sesiones del mismo cuando sea requerido para ello.

Artículo 43. Comisión Ejecutiva

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión Ejecutiva que estará formada por seis (6) miembros, de los cuales dos (2) tendrán la condición de independientes.

2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos en el artículo 29.3 de los presentes Estatutos, el nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva, formando parte en todo caso de la misma el Consejero Delegado y el Presidente del Consejo de Administración, que la presidirá.

3. Corresponderá a la Comisión Ejecutiva el seguimiento y apoyo permanente de la gestión y de la dirección ordinaria de la Sociedad atribuida al Consejero Delegado y, a través de éste, a la Alta Dirección, así como la toma de decisiones, a propuesta del Consejero Delegado, sobre materias no reservadas al pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de informar al respecto en la siguiente sesión del Consejo de Administración y en su caso someter a la ratificación del mismo.

En el desarrollo de las referidas funciones de seguimiento y apoyo permanente de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, la Comisión Ejecutiva será informada y, en su caso, podrá decidir a propuesta del Consejero Delegado sobre las siguientes materias:

a) Las contempladas en los apartados d) y h) del artículo 32.2 de los presentes Estatutos, por razones de urgencia u oportunidad en base al interés social, sin perjuicio de que deberá informarse detalladamente de ello en la siguiente sesión del Consejo de Administración.

b) Los planes y políticas generales que en su caso se establezcan sobre:

• Apertura y cierre de oficinas y sucursales.

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• Adquisición y venta de inmuebles.

• Precios de activo y pasivo.

• Liquidez.

• Externalización de funciones.

c) Los despidos disciplinarios del personal fijo de la Alta Dirección de la Sociedad.

A los fines del presente apartado, la Comisión Ejecutiva tendrá delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las que para éste último resulten indelegables conforme a lo previsto en la Ley o en los presentes Estatutos.

4. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión.

Artículo 44. Comisión de Auditoría y Cumplimiento

1. El Consejo de Administración creará una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que estará integrada por cuatro (4) Consejeros externos teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los mismos.

2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará presidida por un Consejero independiente, designado por el Consejo de Administración.

3. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus cometidos, y al menos cuatro (4) veces al año o cuando lo soliciten la mitad de sus miembros.

4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de los miembros, presentes o representados en la reunión. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de los miembros de la misma.

5. Serán competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes:

a) Informar, a través de su Presidente o de quien éste designe, a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de la auditoría interna y de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

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d) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General, el nombramiento de los auditores de cuentas.

e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior.

g) Emitir informe previo respecto de cualquier decisión del Consejo de Administración en materia de gobierno corporativo.

6. El Reglamento del Consejo desarrollará las funciones y el régimen de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento previsto en este artículo.

Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1. El Consejo de Administración creará una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que

estará formada por cuatro (4) Consejeros externos, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, designado por el Consejo de Administración.

3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá a juicio de su Presidente cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus cometidos.

4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de los miembros, presentes o representados en la reunión.

5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá funciones de informe en relación con el nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones internas, y de la Alta Dirección, así como de la retribución de los mismos.

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6. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las funciones y el régimen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previsto en este artículo.

Artículo 46. Retribución de los Consejeros.

1. El cargo de miembro del Consejo de Administración es retribuido.

2. La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación determinada y en dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General. La cantidad así fijada se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite, su distribución entre los distintos Consejeros, y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Dentro del referido límite fijado por la Junta General, el Consejo de Administración sin perjuicio de la aplicación de lo previsto en el párrafo anterior, asignará al Presidente del Consejo de Administración una cantidad anual por el ejercicio de las funciones específicas que se le atribuyen al mismo en los presentes Estatutos.

3. Sin perjuicio de las retribuciones señaladas anteriormente, los Consejeros con funciones ejecutivas en la Sociedad pueden percibir además una cantidad distinta de la derivada de su mera pertenencia al Consejo que, según criterios de mercado, contractualmente se determinen por sus servicios y que podrán comprender: (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del interesado o de la empresa; (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la indemnización.

La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración. Los Consejeros afectados se abstendrán de participar en la deliberación y votación correspondientes. El Consejo cuidará que las retribuciones se orienten por las condiciones del mercado y tomen en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar cada Consejero.

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TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 47. Ejercicio social

Sección 1ª Las Cuentas Anuales

El ejercicio social corresponderá al año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 48. Formulación de las Cuentas Anuales

1. El Consejo de Administración, dentro de los tres (3) primeros meses del año, formulará las Cuentas Anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán firmarse por todos los Consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

2. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad deberán ser revisados por los auditores de cuentas, designados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, en los términos y dentro de los plazos permitidos legalmente.

Artículo 49. Aprobación de las Cuentas Anuales y aplicación del resultado

1. Las Cuentas Anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.

2. Una vez aprobadas las Cuentas Anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.

Artículo 50. Depósito de las Cuentas Anuales

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales, los administradores presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de dichas Cuentas, debidamente firmadas por los Consejeros, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las Cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas Cuentas, así como del Informe de Gestión y del informe de los auditores.

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Sección 2ª Disolución y liquidación de la Sociedad

Artículo 51. Disolución de la Sociedad

La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 52. Liquidación de la Sociedad

1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones, transformándose los Consejeros en liquidadores de la Sociedad, salvo que la Junta General hubiese designado otros liquidadores en el acuerdo de disolución.

2. Durante el periodo de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos.

3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes.

TÍTULO V. OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 53. Página web corporativa

1. La Sociedad mantendrá una página web corporativa (www.libercajabanco.es) para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación aplicable, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, además de la restante información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

2. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

Artículo 54. Fuero

Los accionistas, con renuncia de su fuero propio, quedan expresamente sometidos al fuero judicial del domicilio social de la Sociedad.

* * *

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PROYECTO COMÚN DE SEGREGACIÓN - Ibercaja6. DETERMINACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS SEGREGADOS 6.1. Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran os Patrimonios

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