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PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI DEL CREDITO VALTELLINESE S.p.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 27 NOVEMBRE 2017
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PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI … · 2.1 Definizioni delle Procedure Creval OPC ..... 5 2.2 Definizioni funzionali a quelle di Soggetti Collegati e di Operazioni con

Feb 15, 2019

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PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

PROCEDURE RELATIVE ALLE

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

E SOGGETTI CONNESSI

DEL CREDITO VALTELLINESE S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 27 NOVEMBRE 2017

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

E SOGGETTI CONNESSI DEL CREDITO VALTELLINESE S.p.A.

SOMMARIO

1. QUADRO NORMATIVO E OGGETTO DELLE PROCEDURE ........................................ 5

1.1 Normativa di riferimento ....................................................................................................... 5

1.2 Oggetto delle Procedure Creval OPC .................................................................................... 5

2. DEFINIZIONI ............................................................................................................................. 5

2.1 Definizioni delle Procedure Creval OPC ............................................................................... 5

2.2 Definizioni funzionali a quelle di Soggetti Collegati e di Operazioni con Soggetti Collegati tratte dalle Discipline OPC ..................................................................................... 9

3. AMBITO DI APPLICAZIONE ............................................................................................... 12

3.1 Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le Procedure Creval OPC ......... 12

3.2 Operazioni con Soggetti Collegati realizzate direttamente dalla Banca .............................. 12

3.3 Operazioni con Soggetti Collegati realizzate da Societ Controllate .................................. 12

3.4 Operazioni con Soggetti Potenzialmente Connessi realizzate dalla Banca ......................... 12

4. MODALIT DI ADOZIONE E MODIFICA DELLE PROCEDURE CREVAL OPC .... 13

4.1 Modalit di adozione e modifica delle Procedure Creval OPC ........................................... 13

4.2 Modifiche allo Statuto della Banca ................................................................................. 13

5. PROCEDURE PER LINDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE

OPC ............................................................................................................................................ 13

5.1 Individuazione dei Soggetti Collegati del Credito Valtellinese ........................................... 13

5.2 Individuazione preventiva delle OPC .................................................................................. 14

5.3 Principi applicabili alle Operazione con Soggetti Collegati ................................................ 15

5.4 Individuazione delle operazioni con Soggetti Potenzialmente Connessi ............................ 15

6. COMITATO OPC .................................................................................................................... 16

6.1 Composizione del Comitato OPC ........................................................................................ 16

6.2 Riunioni del Comitato OPC ................................................................................................. 16

6.3 Pareri del Comitato OPC ..................................................................................................... 16

6.4 Ricorso ad esperti indipendenti per OPC di Maggiore Rilevanza ....................................... 17

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6.5 Ricorso ad esperti indipendenti per OPC di Minore Rilevanza e relativi limiti di spesa .... 17

6.6 Presidi per i casi in cui non vi siano tre Amministratori Indipendenti non Collegati .......... 18

7. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA .................. 18

7.1 Parere preventivo del Comitato OPC ................................................................................... 18

7.2 Flussi informativi ................................................................................................................. 18

7.3 Motivazione delle deliberazioni ........................................................................................... 19

7.4 Informativa ........................................................................................................................... 19

7.5 Osservazioni del Comitato OPC .......................................................................................... 19

8. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA ............ 19

8.1 Competenza ......................................................................................................................... 19

8.2 Pareri preventivi del Comitato OPC e del Collegio Sindacale ............................................ 19

8.3 Approvazione dellOPC oggetto di parere non favorevole del Comitato OPC ................... 20

8.4 Fase delle trattative, fase istruttoria e flussi informativi ...................................................... 20

8.5 Motivazione delle deliberazioni ........................................................................................... 20

8.6 Informativa ........................................................................................................................... 21

8.7 Osservazioni del Comitato OPC .......................................................................................... 21

9. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC 136 TUB .................................................. 22

9.1 Deroga alle disposizioni in tema di pareri del Comitato OPC ............................................. 22

9.2 Fase delle trattative, fase istruttoria e flussi informativi ...................................................... 22

9.3 Motivazione delle deliberazioni ........................................................................................... 22

9.4 Informativa ........................................................................................................................... 22

10. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC DI COMPETENZA ASSEMBLEARE 23

10.1 Procedure di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea per le OPC di Minore Rilevanza .......................................................................................... 23

10.2 Procedure di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea per le OPC di Maggiore Rilevanza ...................................................................................... 23

10.3 Approvazione delle OPC di Maggiore Rilevanza nonostante la proposta sia stata oggetto di parere non favorevole del Comitato OPC o di un Parere Condizionato ............. 23

11. PROCEDURE PER LAPPROVAZIONE DELLE DELIBERE-QUADRO ..................... 24

11.1 Procedure approvative ......................................................................................................... 24

11.2 Informativa ........................................................................................................................... 24

12. CASI DI ESCLUSIONE PARZIALE O INTEGRALE DELLAPPLICAZIONE

DELLE PROCEDURE DELIBERATIVE ............................................................................. 25

12.1 OPC di Importo Esiguo ........................................................................................................ 25

12.2 OPC Ordinarie ..................................................................................................................... 25

12.3 OPC con Societ Controllate, tra Societ Controllate o con Societ Collegate .................. 26

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12.4 OPC concluse sulla base di istruzioni di Banca dItalia ...................................................... 26

12.5 Piani di compensi basati su strumenti finanziari ................................................................. 26

12.6 Deliberazioni assembleari sui compensi degli amministratori ............................................ 26

12.7 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori diverse da quelle di cui al punto 12.6 e in materia di remunerazione degli Esponenti Aziendali ............................. 27

13. OPC CONCLUSE IN CASO DURGENZA .......................................................................... 27

13.1 Procedure approvative ......................................................................................................... 27

13.2 Informativa al pubblico ........................................................................................................ 28

14. INFORMATIVA ....................................................................................................................... 28

14.1 Obblighi di informazione al pubblico .................................................................................. 28

14.2 Obblighi di informazione al pubblico in occasione di OPC di Maggiore Rilevanza e di OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo ............................................................................ 28

14.3 Obblighi di informazione periodica al pubblico .................................................................. 29

14.4 Obblighi di comunicazione alla Consob .............................................................................. 30

14.5 Coordinamento con le procedure previste dallart. 154-bis TUF ........................................ 30

15. OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI CHE COMPORTANO

ASSUNZIONE DI ATTIVIT DI RISCHIO ........................................................................ 30

15.1 Limiti prudenziali alle Attivit di Rischio ........................................................................... 30

15.2 Casi di superamento ............................................................................................................. 30

15.3 Informativa ai fini del rispetto dei limiti prudenziali alle Attivit di Rischio ..................... 30

16. DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI ......................................................................... 31

17. ELENCO ALLEGATI.............................................................................................................. 32

17.1 Allegato A - Individuazione delle OPC di Maggiore Rilevanza ......................................... 33

17.2 Allegato B - Individuazione delle OPC di Importo Esiguo ................................................. 34

17.3 Allegato C - Linee guida per lindividuazione e lesecuzione delle OPC Ordinarie ........... 35

17.4 Allegato D - Documento informativo relativo ad OPC di Maggiore Rilevanza.................. 38

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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1. QUADRO NORMATIVO E OGGETTO DELLE PROCEDURE

1.1 Normativa di riferimento

Le presenti procedure sono state approvate in data 27 novembre 2017 dal Consiglio di Amministrazione di Credito Valtellinese S.p.A. (il Credito Valtellinese, la Banca, la Societ o la Capogruppo), societ capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese (Gruppo Creval o il Gruppo), previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale. Le presenti procedure del Credito Valtellinese relative alle operazioni con parti correlate e soggetti connessi (le Procedure con Parti Correlate e Soggetti Connessi Creval o Procedure Creval OPC) sono adottate ai sensi: (i) dellart. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il Regolamento Consob OPC), tenendo altres conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la Comunicazione Consob OPC) nonch (ii) del titolo V, Capitolo 5 delle Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, come modificata a seguito dellaggiornamento n. 9 del 12 dicembre 2011) in materia di attivit di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (di seguito, la Disciplina Soggetti Collegati Bankit e, congiuntamente al Regolamento Consob OPC, le Discipline OPC).

Le Procedure Creval OPC sono pubblicate sul sito internet della Banca; data inoltre apposita pubblicit alla presente procedura nella relazione sulla gestione, in conformit con lart. 2391-bis del codice civile.

1.2 Oggetto delle Procedure Creval OPC

Le Procedure Creval OPC stabiliscono, in conformit ai principi dettati dalle Discipline OPC, i procedimenti e le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e soggetti connessi realizzate dal Credito Valtellinese direttamente o per il tramite di sue societ controllate. Le Procedure Creval OPC definiscono altres i casi, i criteri, le condizioni e le circostanze nei quali, fermi gli adempimenti comunque richiesti, consentita lesclusione parziale o integrale dellapplicazione delle Procedure Creval OPC stesse. Le Procedure Creval OPC recepiscono inoltre le disposizioni in materia di assunzione di attivit di rischio nei confronti di soggetti collegati ai sensi della Disciplina Soggetti Collegati Bankit.

2. DEFINIZIONI

2.1 Definizioni delle Procedure Creval OPC

In aggiunta ai termini ed alle espressioni definiti in altre parti delle Procedure Creval OPC e negli allegati alle medesime procedure, i termini e le espressioni utilizzati con la lettera maiuscola hanno il significato indicato nel presente articolo, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale.

Parte Correlata

Un soggetto Parte Correlata di Credito Valtellinese se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso societ controllate, fiduciari o interposte persone:

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(i) controlla la Banca, ne controllato, o sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella Banca tale da poter esercitare

uninfluenza notevole su questultima;

(iii) esercita il controllo sulla Banca congiuntamente con altri soggetti; (b) una societ collegata della Banca; (c) una joint venture in cui la Banca una partecipante; (d) uno degli Esponenti Aziendali della Banca o della sua controllante; (e) uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); (f) unentit nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il

controllo, il controllo congiunto o lInfluenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, deidiritti di voto;

(g) un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Banca, o di una qualsiasi altra entit ad essa correlata.

Sono altres ritenuti Parti Correlate, secondo quanto previsto dalla Disciplina Soggetti Collegati Bankit, quei soggetti che, in virt delle relazioni intrattenute con il Credito Valtellinese, con unaltra banca o un intermediario vigilato appartenenti al Gruppo Creval, siano:

(h) il Partecipante; (i) il soggetto, diverso dal Partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o pi

componenti dellorgano con funzione di gestione o dellorgano con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto lesercizio di tali diritti o poteri;

(j) una societ o unimpresa, anche costituita in forma non societaria, su cui la Banca o una societ del Gruppo Creval in grado di esercitare unInfluenza Notevole.

Soggetti Connessi

Sono Soggetti Connessi ad una Parte Correlata:

(a) le societ e le imprese, anche costituite in forma non societaria, su cui una Parte Correlata esercita il Controllo o unInfluenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(b) i soggetti che controllano una Parte Correlata tra quelle indicate alle lettere (h) e (i) della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente

o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata;

(c) gli Stretti Familiari di una Parte Correlata e le societ o le imprese anche costituite in forma non societaria sulle quali questi ultimi esercitano il Controllo o unInfluenza Notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto.

Soggetti Collegati

Linsieme costituito dalle Parti Correlate e dai relativi Soggetti Connessi. Il Perimetro dei Soggetti Collegati determinato dalla Capogruppo Credito Valtellinese per lintero Gruppo Credito Valtellinese; le singole banche appartenenti al Gruppo Creval devono pertanto fare riferimento, a livello individuale, al medesimo elenco nellapplicazione della normativa.

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Soggetti Potenzialmente Connessi

Sono Soggetti Potenzialmente Connessi i soggetti persone fisiche e le societ facenti parte del medesimo Gruppo di Rischio a cui appartiene una Parte Correlata o un soggetto a questa connesso.

Gruppo di Rischio

Per Gruppo di Rischio (denominato anche Gruppo di Clienti Connessi o Perimetro di Rischio) si intende un insieme di soggetti che, in funzione delle connessioni economiche o giuridiche esistenti tra loro, da considerarsi in via unitaria sotto il profilo del rischio.

Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi (Operazioni con Soggetti Collegati o anche solo OPC)

Le transazioni con Soggetti Collegati che comportano assunzione di Attivit di Rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Soggetti Collegati, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse:

(a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Soggetti Collegati;

(b) ogni decisione, fermi i casi di esclusione di cui allart. 12 delle presenti Procedure Creval OPC, relativa allassegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli Esponenti Aziendali.

Sono altres incluse le operazioni con Soggetti Collegati che diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o stragiudiziali.

Non si considerano operazioni con Soggetti Collegati (i) quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra essere intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto, (ii) i compensi corrisposti agli Esponenti Aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione della Banca (iii) le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nellambito del sistema di gestione del rischio di liquidit a livello consolidato e (iv) le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalit di stabilit impartite dalla Banca dItalia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per lesecuzione di istruzione impartite dalla Banca dItalia nellinteresse della stabilit del Gruppo Creval, su cui vedi infra.

Operazioni con Soggetti Potenzialmente Connessi

Rientrano in questa tipologia tutte le operazioni effettuate con Soggetti Potenzialmente Connessi, che comportano assunzione di Attivit di Rischio da parte della Banca in relazione al legame intercorrente tra detti soggetti e una Parte Correlata rientrante nel medesimo Gruppo di Rischio, tale da comportare a carico di questultima possibili criticit e ripercussioni, in caso di difficolt finanziare patite dal Soggetto Potenzialmente Connesso controparte delloperazione.

OPC di Maggiore Rilevanza

Le Operazioni con Soggetti Collegati individuate sulla base dei criteri definiti

nellAllegato A.

OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo

Operazioni tra loro omogenee, realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso dellesercizio con il medesimo Soggetto Collegato o con

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Soggetti Collegati sia a questultimo che al Credito Valtellinese, le quali, pur non qualificabili singolarmente come OPC di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dellAllegato A. Ai fini della presente definizione rilevano anche le operazioni compiute da Societ Controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse ai sensi degli artt. 12 e 13. Si considerano OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo anche le OPC poste in essere in attuazione di una Delibera-Quadro che, sulla base del prevedibile ammontare massimo, non sia stata oggetto di un documento informativo, laddove tali operazioni superino, cumulativamente considerate, le soglie previste dallAllegato A.

OPC di Importo Esiguo

Operazioni con Soggetti Collegati il cui controvalore risulti inferiore alle soglie previste dallAllegato B.

OPC di Minore Rilevanza

Operazioni con Soggetti Collegati diverse dalle OPC di Maggiore Rilevanza e dalle OPC di Importo Esiguo.

OPC Ordinarie

Operazioni con Soggetti Collegati di Minore rilevanza che soddisfino entrambe le seguenti condizioni:

(a) rientrino nellordinario esercizio dellattivit operativa e della connessa attivit finanziaria della Banca;

(b) siano: (i) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei

confronti di parti diverse dai Soggetti Collegati per operazioni di corrispondente natura, entit e rischio, o

(ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, o (iii) praticate a soggetti con cui lemittente sia obbligato per legge a

contrarre a un determinato corrispettivo. Le linee guida per lindividuazione delle OPC Ordinarie sono riportate nellAllegato C.

OPC 136 TUB

Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applichi anche la normativa prevista dallart. 136 TUB.

Amministratori Indipendenti

Gli amministratori del Credito Valtellinese indipendenti che non siano controparti o

Soggetti Collegati ovvero abbiano interessi nelloperazione ai sensi dellart. 2391

c.c. in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale della

Banca in conformit al Codice di Autodisciplina delle Societ Quotate di Borsa

Italiana S.p.A.

Amministratori Indipendenti non Collegati

Amministratori Indipendenti del Credito Valtellinese, che non siano controparti nelloperazione da porre in essere, n Soggetto Collegato della controparte, n abbiano interessi nelloperazione ai sensi dellart. 2391 cod. civ. Ai fini della presente definizione, nellambito delle operazioni con societ appartenenti al

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Gruppo Creval, non rileva come rapporto di collegamento con la controparte la qualifica di Esponente Aziendale della Banca.

Delibera-Quadro

Delibera relativa ad una serie di operazioni omogenee con determinate categorie

di Soggetti Collegati.

Regolamento Emittenti

Regolamento di attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Responsabile dellOperazione

La funzione competente a decidere e istruire unoperazione della Banca.

Servizio Normative Societarie

Il Servizio Normative Societarie del Credito Valtellinese S.p.A., che fornisce servizi

di coordinamento e indirizzo delle fasi centrali dei processi di produzione

amministrativa e gestionale delle Operazioni con Soggetti collegati.

Soci Non Correlati

Soggetti ai quali spetta il diritto di voto nellAssemblea di Credito Valtellinese diversi dalla controparte di una determinata OPC e dai Soggetti Collegati sia alla controparte di una determinata OPC sia a Credito Valtellinese.

TUB

Decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successive integrazioni e

modificazioni.

TUF

Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive integrazioni e

modificazioni.

2.2 Definizioni funzionali a quelle di Soggetti Collegati e di Operazioni con Soggetti Collegati tratte dalle Discipline OPC

Ai fini delle definizioni di Soggetti Collegati e di Operazioni con Soggetti Collegati,

le espressioni qui di seguito elencate hanno il significato riportato nel presente

articolo.

Affini

I parenti del coniuge fino al secondo grado, identificabili ai sensi degli art. 74 e

ss. cod. civ. diversi dagli Stretti Familiari.

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Attivit di Rischio

Le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di

concentrazione di rischi da parte di Banca dItalia.

Controllo

La definizione di controllo dettata dallarticolo 23 TUB. Rientrano nella nozione di

controllo, inoltre, le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su una attivit economica. In tale ultimo caso, si considerano controllanti:

(a) i soggetti che hanno la possibilit di esercitare uninfluenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dellimpresa;

(b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dellimpresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilit di esercitare il controllo.

Il Controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di Societ Controllate, societ fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le societ e imprese controllate da entit a loro volta sottoposte a controllo congiunto.

Esponenti Aziendali o Dirigenti con Responsabilit Strategiche

Gli Esponenti Aziendali o Dirigenti con Responsabilit Strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilit, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attivit della Societ, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Societ. La definizione comprende i soggetti della Societ, o di una banca o di un intermediario vigilato del Gruppo Creval che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, gli Amministratori (esecutivi o meno), i Sindaci, il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali nonch gli altri soggetti tempo per tempo individuati tra i Dirigenti con Responsabilit Strategiche con delibera consiliare.

Influenza Notevole

LInfluenza notevole il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di unentit senza averne il Controllo. UnInfluenza Notevole pu essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o tramite accordi. LInfluenza Notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei voti esercitabili nellassemblea ordinaria o in altro organo equivalente della societ partecipata - a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario - o al 10 per cento nel caso di societ con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, si presume che la partecipante non abbia una Influenza Notevole, a meno che a seguito di specifici approfondimenti tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere unInfluenza Notevole. In ogni caso, lesistenza di Influenza Notevole solitamente segnalata almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante.

(a) essere rappresentati nellorgano con funzione di gestione o nellorgano con funzione di supervisione strategica dellimpresa partecipata; non costituisce di per s indice di Influenza Notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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(b) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; (c) linterscambio di personale dirigente; (d) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. (e) la partecipazione nel processo decisionale di natura strategica di

unimpresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dellassemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto. Tale situazione ricorre, ad esempio, quando lazionariato della societ sia frazionato fra pi soci (non legati fra loro da patti di controllo congiunto) in modo tale che il voto di determinati soci, che possiedano singolarmente quote inferiori alle presunzioni di influenza notevole, possa risultare decisivo per la formazione delle maggioranze assembleari nelle materie sopra indicate;

(f) lesistenza di OPC di Maggiore Rilevanza, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali.

(g) LInfluenza Notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di Societ Controllate, societ fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a Influenza Notevole le societ partecipate da entit a loro volta sottoposte a controllo congiunto.

La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere unInfluenza Notevole.

Intermediari Vigilati

Le imprese di investimento, le societ di gestione del risparmio italiane ed estere, gli Istituti di moneta elettronica (Imel), gli intermediari finanziari iscritti nellapposito albo tenuto da Banca dItalia, gli Istituti di pagamento, che fanno parte del Gruppo Creval e hanno un patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2 per cento del patrimonio di vigilanza consolidato di Gruppo.

Partecipante

Il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e ss. del TUB.

Societ Collegata

Unentit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone, in cui un socio eserciti unInfluenza Notevole ma non il Controllo o il Controllo Congiunto.

Societ Controllata

Unentit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone, sottoposta a Controllo da parte di unaltra entit.

Stretti Familiari

Si considerano Stretti Familiari quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Societ. Essi includono:

(a) i parenti fino al secondo grado (b) il coniuge non legalmente separato e il convivente di una Parte Correlata; (c) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato

o del convivente.

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3. AMBITO DI APPLICAZIONE

3.1 Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le Procedure Creval OPC

Le regole stabilite dalle Procedure Creval OPC si applicano (i) alle OPC realizzate direttamente dalla Banca nonch (ii) alle OPC realizzate dalle Societ Controllate nei termini previsti dal successivo punto 3.3.

3.2 Operazioni con Soggetti Collegati realizzate direttamente dalla Banca

Alle OPC realizzate direttamente dalla Banca si applicano, a seconda del tipo di OPC e della relativa competenza, le disposizioni procedurali di cui agli artt. 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, oltre alle disposizioni informative di cui allart. 14.

3.3 Operazioni con Soggetti Collegati realizzate da Societ Controllate

3.3.1 Tutte le OPC di Maggiore Rilevanza e di Maggiore Rilevanza per Cumulo realizzate dalla Banca e dalle Societ Controllate dal Credito Valtellinese sono sottoposte agli obblighi di informativa al pubblico previsti dallart. 5 del Regolamento Consob OPC e dal successivo art. 14 delle Procedure Creval OPC . 3.3.2 Qualora il Credito Valtellinese, per scelta autonoma o per disposizione di legge, esamini o approvi una OPC da realizzarsi per il tramite di una Societ Controllata, tale OPC dovr essere sottoposta alla procedura deliberativa prevista dallart. 7 per le OPC di Minore Rilevanza, ferme in ogni caso le ipotesi di esclusione ed esenzione di cui agli artt. 12 e 13. 3.3.3 Nellipotesi prevista dal precedente punto 3.3.2, se (i) la Societ Controllata che deve realizzare lOPC soggetta al Regolamento Consob OPC e/o alla Disciplina Soggetti Collegati Bankit e (ii) la controparte dellOPC un Soggetto Collegato, entrambe le societ applicano le rispettive procedure previste per lapprovazione di tale operazione. 3.3.4 Ai fini del presente punto 3.3:

(a) lapprovazione o lesame preventivo non debbono necessariamente avvenire con deliberazione espressa, ma sufficiente che un Esponente Aziendale del Credito Valtellinese esamini o approvi le operazioni delle controllate in forza delle deleghe conferitegli;

(b) per esame si intende non gi la mera ricezione di informazioni sulloperazione compiuta dalla controllata (ad esempio, con finalit di controllo o allo scopo di redazione dei documenti contabili societari) bens una valutazione delloperazione che possa condurre a un intervento (ad esempio, sotto forma di parere, anche non vincolante) in grado di incidere sul procedimento di approvazione delloperazione da parte della Societ Controllata.

3.4 Operazioni con Soggetti Potenzialmente Connessi realizzate dalla Banca

3.4.1 Alle operazioni di qualsiasi tipo e natura realizzate direttamente dalla Banca con Soggetti Potenzialmente Connessi, si applicano, a seconda della tipologia di operazione e della relativa competenza, le disposizioni procedurali a queste riferite nellambito degli artt. 7 e 8.

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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4. MODALIT DI ADOZIONE E MODIFICA DELLE PROCEDURE CREVAL OPC

4.1 Modalit di adozione e modifica delle Procedure Creval OPC

Le Procedure Creval OPC e le eventuali modifiche successive sono adottate, secondo le disposizioni di cui allart. 4 del Regolamento Consob OPC, nonch in conformit al par. 2, Sez. III, Disciplina Soggetti Collegati Bankit. Le Procedure Creval OPC e le relative modifiche sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, previ analitici e motivati pareri favorevoli sulla complessiva idoneit delle stesse a conseguire gli obiettivi delle Discipline OPC espressi (i) da un comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti e (ii) dal Collegio Sindacale della Banca Il Consiglio di Amministrazione valuta, con una cadenza almeno triennale (entro il primo trimestre successivo alla scadenza dellanno solare), le politiche interne in materia di controlli sulle attivit di rischio e sui conflitti di interessi, valutando quindi se procedere ad una revisione delle Procedure Creval OPC tenendo conto, tra laltro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonch dellefficacia dimostrata dalle Procedure Creval OPC nella prassi applicativa. In tal modo la Banca persegue obiettivi di integrit e imparzialit del processo decisionale, il rispetto degli interessi della generalit degli azionisti e dei creditori oltre allefficiente funzionamento degli organi societari. Il Consiglio di Amministrazione terr inoltre conto di eventuali modifiche intervenute nella normativa di riferimento. Le variazioni normative che non richiedono un processo di valutazione e decisione per il recepimento da parte della Banca si applicheranno automaticamente dalla data di entrata in vigore delle medesime, mentre il loro formale recepimento nel testo della Procedure Creval OPC avverr alla prima revisione utile successiva a tali modifiche.

4.2 Modifiche allo Statuto della Banca

In sede di approvazione della Procedure Creval OPC nonch in sede di modifica, il Consiglio di Amministrazione identifica le disposizioni dello statuto della Banca eventualmente suscettibili di modifica e sottopone le relative proposte alla prima Assemblea utile per lapprovazione delle stesse; in tali casi, lefficacia delle disposizioni della Procedure Creval OPC subordinata allapprovazione delle modifiche dello statuto da parte dellAssemblea.

5. PROCEDURE PER LINDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE OPC

5.1 Individuazione dei Soggetti Collegati del Credito Valtellinese

5.1.1 La Banca dotata di apposite applicazioni procedurali per la raccolta, il monitoraggio e laggiornamento periodico delle informazioni rilevanti ai fini dellindividuazione dei Soggetti Collegati. Tali applicazioni procedurali prevedono che le Parti Correlate della Banca, in virt dellobbligo di cui allart. 4, comma 8, Regolamento Consob OPC e di cui al par. 2, Sez. V, Disciplina Soggetti Collegati Bankit, forniscano tempestivamente al medesimo Credito Valtellinese le informazioni che le riguardano, necessarie al fine di consentire lidentificazione e il censimento dei Soggetti Connessi nonch degli eventuali Affini. Laggiornamento di tali informazioni interviene con cadenza almeno semestrale, fermo restando che in caso di modifiche o variazioni ai dati forniti deve essere data immediata comunicazione alla Banca. 5.1.2 Sulla base delle informazioni raccolte e dei dati nellordinaria disponibilit della Banca, il Credito Valtellinese redige ed aggiorna lelenco dei Soggetti

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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Collegati per lintero Gruppo Creval (lElenco Parti Correlate), e lo mette a disposizione delle funzioni competenti di ciascuna delle Societ Controllate e dalle stesse utilizzato in conformit alle rispettive procedure operative interne, per la verifica della sussistenza di unoperazione rilevante ai fini della Procedura Creval OPC. In caso di dubbi sullindividuazione di un soggetto come Parte Correlata, il soggetto preposto dalla Banca alla redazione ed aggiornamento dellElenco Parti Correlate si consulta con il Comitato OPC. 5.1.3 In questo modo viene consentita la corretta applicazione delle regole procedurali ed informative stabilite dalle Procedure Creval OPC, nonch ladempimento degli obblighi normativi e regolamentari di natura informativa e contabile relativi alle OPC, anche con riguardo alle OPC poste in essere dalle sue Societ Controllate. La Banca censisce anche gli Affini di una Parte Correlata e tiene le relative informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca dItalia.

5.2 Individuazione preventiva delle OPC

5.2.1 La Banca altres dotata di apposite applicazioni procedurali, anche basate su sistemi informatizzati, volte a consentire la preventiva individuazione delle OPC prima che queste siano decise e realizzate da ciascun Responsabile dellOperazione, ferme le ipotesi di esclusione di cui agli artt. 12 e 13 delle Procedure Creval OPC, nonch finalizzate a tenere monitorato il rischio di superamento dei limiti alle Attivit di Rischio di cui al successivo art. 15. 5.2.2 Il Responsabile dellOperazione, prima di approvare il compimento di qualsiasi operazione, verifica attraverso la consultazione, a seconda dei casi e del tipo di operazione, informatizzata o manuale dellElenco Parti Correlate se la controparte delloperazione da porre in essere un Soggetto Collegato. 5.2.3 Qualora la valutazione in merito a unoperazione sia dubbia, il Responsabile dellOperazione consulta gli eventuali responsabili di funzione/direzione e, in caso di operazione da compiersi per il tramite di una Societ Controllata, il primario responsabile esecutivo di questultima ed assume ogni valutazione in merito. Qualora permanga un fondato dubbio, il Comitato OPC chiamato a rilasciare una valutazione conclusiva previa informativa del Responsabile dellOperazione sulle caratteristiche essenziali delloperazione con particolare riferimento alla controparte, alla tipologia, alloggetto, alle motivazioni, ai principali termini, in particolare economici, e alle modalit di determinazione degli stessi, nonch alle condizioni rilevanti, anche circa la prevista tempistica. La segnalazione deve avvenire tramite modalit in grado di garantire adeguata tracciabilit. 5.2.4 Qualora loperazione venga qualificata come OPC di Minore Rilevanza ovvero come OPC di Maggiore Rilevanza, il Responsabile dellOperazione d avvio alliter procedurale di cui rispettivamente ai Paragrafi 7 e 8 delle presenti Procedure Creval OPC. 5.2.5 Qualora loperazione rientri nellambito delle operazioni per le quali prevista lesenzione parziale o integrale dellapplicazione delle procedure deliberative, il Responsabile dellOperazione richiede la preventiva verifica del rispetto delle condizioni previste per lesenzione di cui al Paragrafo 12 delle presenti Procedure Creval OPC.

5.2.6 Qualora il Responsabile dellOperazione riscontri che la controparte del loperazione in questione un Soggetto Collegato, si astiene dallapprovazione della medesima e la segnala immediatamente al Servizio Normative Societarie. 5.2.7 Il Servizio Normative Societarie segnala loperazione alla funzione aziendale preposta a verificare che il compimento della stessa non comporti il superamento dei limiti prudenziali, calcolati su base individuale e consolidata, allassunzione di Attivit di Rischio ai sensi del successivo art. 15. 5.2.8 Qualora la competente funzione aziendale confermi che i limiti allassunzione di Attivit di Rischio di cui allart. 15 siano rispettati, il Servizio

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Normative Societarie, sulla base di quanto previsto dalle presenti Procedure e c o n l a u s i l i o di eventuali applicazioni procedurali appositamente predisposte, stabilisce la disciplina applicabile allOPC oggetto di esame segnalata dal Responsabile dellOperazione e si occupa di assistere gli organi competenti a valutare e deliberare lapprovazione dellOPC. 5.2.9 Il Servizio Normative Societarie e il Responsabile dellOperazione raccolgono dati ed informazioni complete ed adeguate sullOPC in questione in modo da fornire con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, i flussi informativi previsti dalle Procedure Creval OPC agli organi chiamati ad approvare loperazione e ad esprimere i prescritti pareri.

5.3 Principi applicabili alle Operazione con Soggetti Collegati

Le Operazioni con Soggetti Collegati rispettano criteri di trasparenza e Correttezza Sostanziale procedurale e sono poste in essere nellesclusivo interesse della Banca. Ai fini della presente procedura si intende: (i) per Correttezza Sostanziale, la correttezza delloperazione dal punto di vista economico, in quanto loperazione non risulti influenzata dal rapporto di correlazione ovvero tale rapporto non abbia determinato laccettazione di condizioni ingiustificatamente penalizzanti per la Banca; (ii) per Correttezza Procedurale, il rispetto di procedure che mirano ad assicurare la Correttezza Sostanziale dell'operazione, e in particolare: il rispetto delle regole previste nella Procedure Creval OPC per lapprovazione delle Operazioni con Soggetti Collegati; e il rispetto di un adeguato flusso informativo ai soggetti chiamati a decidere del compimento di tali operazioni. Al fine di consentire lapprezzamento dellinfluenza del rapporto di correlazione sulla definizione delle condizioni dellOperazione con Soggetti Collegati, sar necessario fornire apposita motivazione delle ragioni di convenienza delloperazione con Parti Correlate per la Banca

5.4 Individuazione delle operazioni con Soggetti Potenzialmente Connessi

5.4.1 La Banca utilizza apposite applicazioni procedurali anche per la raccolta, il monitoraggio e laggiornamento delle informazioni rilevanti ai fini dellindividuazione dei Soggetti Potenzialmente Connessi. Laggiornamento di tali informazioni avviene attraverso il continuo inserimento / modifica di dati da parte degli operatori abilitati e con alimentazioni automatiche in modalit batch. 5.4.2. Tali informazioni raccolte sono collocate allinterno di dette applicazioni, in modo da consentire la corretta attuazione delle regole procedurali ed informative stabilite per i Soggetti Potenzialmente Connessi dalle Procedure Creval OPC. 5.4.3. Attraverso la consultazione, a seconda dei casi e del tipo di operazione, delle apposite applicazioni procedurali di cui al precedente punto 5.4.1, il Responsabile dellOperazione prima di approvare il compimento di qualsiasi operazione verifica la natura della controparte e informa il Servizio Normative Societarie nel caso di operazioni da porre in essere con un Soggetto Potenzialmente Connesso. 5.4.4. Il Servizio Normative Societarie, sulla base di quanto previsto dalle presenti Procedure e c o n l a u s i l i o di eventuali applicazioni procedurali appositamente predisposte, stabilisce la disciplina applicabile alloperazione oggetto di esame segnalata dal Responsabile dellOperazione e si occupa di informare il Comitato OPC. 5.4.5. Il Responsabile dellOperazione fornisce dati ed informazioni complete ed adeguate sulla natura delloperazione in questione in modo da fornire con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, gli elementi informativi utili per consentire al Comitato OPC di esprimere le proprie osservazioni allorgano deliberante.

5.4.6. Il Comitato OPC ha la facolt di fornire proprie osservazioni non vincolanti su

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tali operazioni anche nel caso in cui ravvisi potenziali criticit, in relazione al collegamento tra il Soggetto Potenzialmente Connesso, oggetto delloperazione in esame, e la Parte Correlata cui lo stesso collegato.

6. COMITATO OPC

6.1 Composizione del Comitato OPC

Allinterno del Consiglio di Amministrazione costituito un apposito comitato, composto da tre a cinque Amministratori Indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attivit in materia di Operazioni con Soggetti Collegati come descritte nelle Procedure Creval OPC (il Comitato OPC).

6.2 Riunioni del Comitato OPC

Le riunioni del Comitato OPC sono convocate a cura del Presidente o di chi ne fa le veci almeno due giorni prima dellincontro, ovvero un giorno prima in caso di urgenza, invitandovi altres il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da egli designato; le riunioni del Comitato OPC possono svolgersi anche mediante collegamento a distanza e sono verbalizzate da un segretario nominato di volta in volta dal Presidente o di chi ne fa le veci in sede di riunione. fatta salva la possibilit che i membri del Comitato OPC si esprimano in forma scritta senza necessit di formale riunione, salvo in caso di OPC di Maggiore Rilevanza ovvero di OPC di Minore Rilevanza.

6.3 Pareri del Comitato OPC

6.3.1 In occasione della formulazione dei motivati pareri previsti dalle Procedure Creval OPC, il Comitato OPC, fermo quanto previsto dai punti 6.3.4 e 6.3.5, esprime un parere favorevole o non favorevole sullinteresse della Banca al compimento dellOPC, nonch sulla convenienza e sulla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni. 6.3.2 Il parere pu essere anche espressione della maggioranza, purch indichi (i) il nome del componente del Comitato OPC il cui avviso si sia ritenuto di non condividere, (ii) le ragioni per cui tale componente ha manifestato avviso divergente rispetto agli altri componenti del Comitato OPC e (iii) i motivi per i quali gli altri componenti del Comitato OPC hanno ritenuto di non condividere tale posizione.

6.3.3 Al fine di poter qualificare il parere come favorevole altres necessario che esso manifesti lintegrale condivisione dellOperazione con Soggetto Collegato da parte del Comitato OPC. Pertanto lespressione di un giudizio negativo anche solo su un singolo aspetto, in assenza di diversa indicazione nel medesimo parere, idonea a qualificare il parere come non favorevole, comportando gli effetti giuridici che da esso ne derivano. 6.3.4 Il Comitato OPC, qualora il parere sia definito come favorevole e, pertanto, consenta la conclusione dellOPC nonostante la presenza di alcuni elementi di dissenso, tenuto a fornire indicazioni delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi elementi non inficino il complessivo giudizio sullinteresse della societ al compimento dellOPC, nonch sulla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni. 6.3.5. Il Comitato OPC pu, in ogni caso, esprimere un parere favorevole sotto la condizione che lOPC sia conclusa o eseguita nel rispetto di una o pi indicazioni contenute nel parere stesso (il Parere Condizionato). In tale caso, fermo quanto previsto dai punti 7.3, 7.4, 8.2, 8.5 e 8.6, al fine di poter considerare il Parere Condizionato come favorevole e di farne discendere i relativi effetti giuridici, le condizioni poste devono essere effettivamente rispettate e levidenza

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del rispetto delle indicazioni formulate dal Comitato OPC deve essere fornita nellinformativa trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sullesecuzione delle OPC. Solamente per i casi previsti al precedente punto 5.4, il Comitato OPC pu rilasciare osservazioni non obbligatorie e non vincolanti in merito alle relative operazioni oggetto di analisi. In tali casi il Comitato OPC decide sempre allunanimit sia sullopportunit di emettere tali osservazioni sia sul contenuto delle stesse. 6.3.7. Il Comitato OPC svolge i compiti di cui alla Procedura Creval OPC con modalit idonee ad assicurare adeguata tracciabilit delle attivit rilevanti.

6.4 Ricorso ad esperti indipendenti per OPC di Maggiore Rilevanza

6.4.1 Con riferimento a ciascuna singola OPC di Maggiore Rilevanza, il Comitato OPC pu farsi assistere, a spese della Banca, da uno o pi esperti indipendenti di propria scelta. 6.4.2. Il Comitato OPC tenuto a valutare lindipendenza degli esperti chiamati ad assisterlo alla luce dei requisiti di indipendenza stabiliti per tali soggetti al punto 2.4 dellAllegato D. 6.4.3. Il Comitato OPC pu indicare, quali esperti indipendenti da cui farsi assistere, i medesimi esperti indipendenti che la societ nominer per il compimento delloperazione, purch lincarico preveda espressamente che lesperto assista anche il Comitato OPC nello svolgimento dei relativi compiti. 6.4.4. Per il ricorso agli esperti indipendenti non stabilito alcun limite di spesa. Tuttavia, lassegnazione dellincarico deve avvenire attraverso una procedura dasta che comprenda almeno tre proposte. Tale previsione non si applica nel caso in cui il Comitato OPC intenda rivolgersi ai medesimi esperti nominati dalla societ ai sensi del precedente punto. 6.4.5. In ogni caso il Comitato OPC tenuto a comunicare preventivamente al Consiglio di Amministrazione il costo e il nominativo dellesperto indipendente di cui intende avvalersi.

6.5 Ricorso ad esperti indipendenti per OPC di Minore Rilevanza e relativi limiti di spesa

6.5.1 Con riferimento a ciascuna singola OPC di Minore Rilevanza, il Comitato OPC pu farsi assistere, a spese della Banca, da uno o pi esperti indipendenti di propria scelta, disponendo a tal fine di un ammontare massimo pari a:

(a) un importo, anche tenuto conto del valore delloperazione, sino ad un massimo di Euro 50.000,00 per le OPC di controvalore fino a Euro 10.000.000,00, con proposte di almeno tre esperti indipendenti;

(b) un importo, anche tenuto conto del valore delloperazione, sino ad un massimo di Euro 100.000,00 per le OPC di controvalore superiore a Euro 10.000.000,00, con proposte di almeno tre esperti indipendenti;

(c) un importo, anche tenuto conto del valore delloperazione, sino ad un massimo di Euro 100.000,00 per le operazioni straordinarie (fusioni, scissioni per incorporazione o scissioni in senso stretto non proporzionale e aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione) con proposte di almeno tre esperti indipendenti.

In ogni caso, il Comitato OPC tenuto a comunicare preventivamente al Consiglio di Amministrazione il costo e il nominativo dellEsperto Indipendente di cui intende avvalersi. 6.5.2. Analogamente a quanto previsto con riferimento al ricorso ad esperti indipendenti per OPC di Maggiore Rilevanza, il Comitato OPC tenuto a valutare lindipendenza degli esperti chiamati ad assisterlo applicando i medesimi criteri

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previsti dal punto 6.4.2 e pu ricorrere ai medesimi esperti indipendenti incaricati dalla Banca secondo quanto previsto dal punto 6.4.3, fermi in ogni caso i limiti di spesa indicati al punto 6.5.1.

6.6 Presidi per i casi in cui non vi siano tre Amministratori Indipendenti non Collegati

6.6.1. Qualora il Comitato OPC non possa costituirsi validamente stante la mancanza di tre Amministratori Indipendenti non Collegati, il parere previsto dalle Procedure Creval OPC espresso, se presenti, da due soli Amministratori Indipendenti non Collegati componenti del Comitato OPC, i quali si dovranno esprimere allunanimit. Qualora non vi siano due Amministratori Indipendenti non Collegati componenti del Comitato OPC, il parere espresso dal residuo Amministratore Indipendente non Collegato facente parte del Comitato OPC o, in mancanza anche di questultimo, dal Collegio Sindacale al quale si applicano, in quanto compatibili, le medesime disposizioni previste per il Comitato OPC dalle Procedure Creval OPC. 6.6.2. Nel caso di cui al punto 6.6.1 che precede qualora, i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nelloperazione, per conto proprio o di terzi, sono tenuti a darne notizia agli altri sindaci precisandone la natura, i termini, lorigine e la portata. 6.6.3. Nel caso in cui uno o pi dei componenti del Comitato OPC abbia un interesse nelloperazione, per conto proprio o di terzi, deve dichiarare per iscritto la propria situazione di correlazione rispetto ad unoperazione al Comitato OPC e al Responsabile per lOperazione, che ne informa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale nonch il Presidente del Collegio Sindacale della Banca. Su indicazione degli eventuali Amministratori Indipendenti non correlati, si proceder alla nomina dellAmministratore Indipendente competente per lOPC in questione.

7. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC DI MINORE

RILEVANZA

7.1 Parere preventivo del Comitato OPC

Lapprovazione di una OPC di Minore Rilevanza necessita del preventivo motivato parere non vincolante del Comitato OPC sullinteresse della Banca al compimento dellOperazione con Soggetto Collegato, nonch sulla convenienza e sulla Correttezza Sostanziale e Procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC pu farsi assistere, a spese della Banca, da uno o pi esperti indipendenti di propria scelta con i limiti e le condizioni previste dal precedente punto 6.5, Resta ferma lordinaria competenza prevista per lapprovazione delloperazione.

7.2 Flussi informativi

7.2.1 Allorgano competente a deliberare sullOPC e al Comitato OPC, in vista dellespressione del parere di cui al punto 7.1 che precede, devono essere fornite con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete e adeguate sullOPC in questione.

7.2.2 Qualora nelle informazioni di cui al punto 7.2.1 che precede venga dichiarato che loperazione viene effettuata a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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7.3 Motivazione delle deliberazioni

Ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione delle OPC recano adeguata motivazione in merito:

(a) allinteresse della Banca al compimento dellOPC nonch allopportunit, alla convenienza, anche economica, e alla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni;

(b) alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici delloperazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.

In caso di parere non favorevole del Comitato OPC o di Parere Condizionato, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato OPC.

7.4 Informativa

7.4.1 Lorgano deliberante, per il tramite del Servizio Normative Societarie, fornisce al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione una periodica informativa, almeno trimestrale, sulle OPC di Minore Rilevanza concluse, sulle loro principali caratteristiche e sullesecuzione delle stesse. 7.4.2 Le OPC di Minore Rilevanza sulle quali il Comitato OPC ha espresso parere non favorevole o Parere Condizionato sono singolarmente comunicate, non appena deliberate, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione. 7.4.3 Per tutte le OPC concluse nonostante il parere non favorevole espresso dal Comitato OPC, la Banca, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, provvede a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale con le modalit di cui al Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un documento informativo contenente lindicazione della controparte, loggetto e il corrispettivo delle OPC approvate nel trimestre di riferimento nonch le motivazioni per cui si ritenuto di non condividere il parere del Comitato OPC. Nel medesimo termine messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo il parere del Comitato OPC.

7.5 Osservazioni del Comitato OPC

7.5.1 Lanalisi di una operazione con un Soggetto Potenzialmente Connesso, il cui controvalore risulti coerente con quanto definito nellAllegato B per le OPC di Minore Rilevanza, d la facolt al Comitato OPC di rilasciare proprie osservazioni non vincolanti sulloperazione in esame, in relazione a potenziali criticit di rischio che potrebbero coinvolgere la Parte Correlata cui il Soggetto Potenzialmente Connesso collegato nellambito del medesimo Gruppo di Rischio.

8. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

8.1 Competenza

Competente a deliberare lapprovazione delle OPC di Maggiore Rilevanza il Consiglio di Amministrazione.

8.2 Pareri preventivi del Comitato OPC e del Collegio Sindacale

8.2.1 Il Consiglio di Amministrazione approva lOPC di Maggiore Rilevanza previo

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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motivato parere favorevole del Comitato OPC sullinteresse della Banca al compimento delloperazione, nonch sulla convenienza e sulla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni. 8.2.2 Qualora, in occasione di unOPC di Maggiore Rilevanza, il Comitato OPC rilasci un Parere Condizionato, il Collegio Sindacale chiamato ad esprimere un ulteriore parere preventivo e motivato sullinteresse della Banca al compimento dellOPC, nonch sulla convenienza e sulla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni. In tale circostanza al Collegio Sindacale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui ai punti 6.3, 6.4, 6.6 e 8.4.2.

8.3 Approvazione dellOPC oggetto di parere non favorevole del Comitato OPC

8.3.1 Nel caso in cui il Comitato OPC esprima un parere non favorevole, fatta salva la possibilit per il Consiglio di Amministrazione di approvare loperazione a condizione che il compimento della stessa sia autorizzato dallAssemblea, ai sensi dellart. 2364, primo comma, numero 5), cod. civ. ferme le necessarie previsioni statutarie. 8.3.2 Fermi i quorum previsti dalla legge o dallo Statuto, lOPC si considera autorizzata dallAssemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti. In caso di voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, il compimento dellOPC impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino il 10% del capitale sociale con diritto di voto alla data dellAssemblea. In tal caso, la proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea dovr espressamente prevedere le due condizioni indicate.

Qualora viceversa lo Statuto della societ dovesse recepire in apposita clausola le speciali modalit di approvazione del presente punto e i relativi quorum, la deliberazione verr assunta in conformit a quanto previsto da detta clausola statutaria. 8.3.3 Al fine di valutare la non correlazione dei soci, gli stessi sono tenuti, prima della votazione, a dichiarare eventuali rapporti di correlazione intercorrenti con la controparte dellOPC e con la Societ.

8.4 Fase delle trattative, fase istruttoria e flussi informativi

8.4.1 Il Comitato OPC, o uno o pi dei suoi componenti dallo stesso delegati, riceve, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, un flusso informativo completo e tempestivo e pu richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dellistruttoria.

8.4.2 Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato OPC devono essere fornite con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete e adeguate sullOPC in questione. Qualora le condizioni dellOPC siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta e messa a disposizione dellorgano competente e del Comitato OPC chiamato ad esprimere il parere di cui al punto 8.2 deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

8.5 Motivazione delle deliberazioni

8.5.1 I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relativi allapprovazione delle OPC di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito:

(a) allinteresse della Banca al compimento delloperazione nonch

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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allopportunit, alla convenienza, anche economica, e alla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni;

(b) alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici delloperazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.

8.5.2 In caso di Parere Condizionato o di pareri non favorevoli formulati dal Comitato OPC o dal Collegio Sindacale, la delibera, anche eventualmente approvata in conformit con quanto previsto al precedente punto 8.3, fornisce puntuale riscontro delle osservazioni formulate, nonch analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta.

8.6 Informativa

8.6.1 Il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Servizio Normative Societarie, fornisce al Collegio Sindacale una periodica informativa, almeno trimestrale, sulle OPC di Maggiore Rilevanza concluse, sulle loro principali caratteristiche e sullesecuzione delle stesse.

8.6.2 Fermo quanto previsto al precedente punto 8.2.2, le OPC compiute in presenza di Parere Condizionato sono portate almeno annualmente a conoscenza dellAssemblea.

8.7 Osservazioni del Comitato OPC

8.7.1 Lanalisi di una operazione con un Soggetto Potenzialmente Connesso, il cui controvalore risulti coerente con quanto definito nellAllegato B per le OPC di Maggiore Rilevanza, d la facolt al Comitato OPC di rilasciare proprie osservazioni non vincolanti sulloperazione in esame, in relazione a potenziali criticit di rischio che potrebbero coinvolgere la Parte Correlata cui il Soggetto Potenzialmente Connesso collegato nellambito del medesimo Gruppo di Rischio.

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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9. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC 136 TUB

9.1 Deroga alle disposizioni in tema di pareri del Comitato OPC

Le operazioni concluse con Parti Correlate e/o Soggetti Collegati rientranti anche nel perimetro di applicazione dellart. 136 TUB non richiedono un parere preventivo del Comitato OPC e non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dalle presenti Procedure ai precedenti artt. 7 e 8.

Per queste fattispecie di operazioni si applicano le disposizioni procedurali previste ai punti 9.2 e 9.3 seguenti.

9.2 Fase delle trattative, fase istruttoria e flussi informativi

9.2.1 Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato OPC devono essere fornite con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete e adeguate sullOPC 136 TUB in questione. Al Comitato OPC altres riconosciuta la facolt di farsi assistere da esperti indipendenti in conformit con quanto previsto dai precedenti punti 6.3 e 6.4. Qualora le condizioni dellOPC siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta e messa a disposizione dellorgano competente e del Comitato OPC deve contenere oggettivi elementi di riscontro. 9.2.2 In occasione di OPC 136 TUB di Maggiore Rilevanza, il Comitato OPC, o uno o pi dei suoi componenti dallo stesso delegati, riceve, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, un flusso informativo completo e tempestivo dal Servizio Normative Societarie e pu richiedere informazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dellistruttoria. 9.2.3 Il Comitato OPC, in occasione di OPC 136 TUB di Maggiore Rilevanza, ha comunque lobbligo di rilasciare proprie osservazioni e/o pareri non vincolanti aventi ad oggetto linteresse della Banca al compimento dellOperazione nonch alla convenienza e alla Correttezza Sostanziale procedurale della stessa.

9.3 Motivazione delle deliberazioni

I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di approvazione delle OPC 136 TUB recano adeguata motivazione in merito:

(a) allinteresse della Banca al compimento delloperazione nonch allopportunit, alla convenienza, anche economica, e alla Correttezza Sostanziale delle relative condizioni;

(b) alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici delloperazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.

9.4 Informativa

Il Servizio Normative Societarie fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, almeno trimestrale, sullesecuzione delle OPC 136 TUB di Maggiore e Minore Rilevanza concluse dal Credito Valtellinese.

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI CONNESSI

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10. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPC DI COMPETENZA

ASSEMBLEARE

10.1 Procedure di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea per le OPC di Minore Rilevanza

10.1.1 Se unOPC di Minore Rilevanza di competenza dellAssemblea o deve essere da questa autorizzata, il Comitato OPC esprime, con riferimento alla proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovr poi essere sottoposta allAssemblea, un motivato parere non vincolante sullinteresse della Banca al compimento delloperazione nonch sulla convenienza e sulla Correttezza Sostanziale e Correttezza Procedurale delle relative condizioni. 10.1.2 Al Comitato OPC devono essere fornite con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete e adeguate sullOPC in questione. Qualora le condizioni dellOPC siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta e messa a disposizione del Comitato OPC deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

10.2 Procedure di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea per le OPC di Maggiore Rilevanza

10.2.1 Se unOPC di Maggiore Rilevanza di competenza dellAssemblea o deve essere da questa autorizzata, la relativa proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che poi dovr essere sottoposta allAssemblea approvata previo motivato parere favorevole espresso dal Comitato OPC sullinteresse della Banca al compimento delloperazione nonch sulla convenienza e sulla Correttezza Sostanziale Correttezza Procedurale delle relative condizioni. 10.2.2 Il Comitato OPC, o uno o pi dei suoi componenti dallo stesso delegati, riceve, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, un flusso informativo completo e tempestivo e pu richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dellistruttoria. 10.2.3 Al Comitato OPC devono essere fornite con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni non festivi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete e adeguate sullOPC in questione. Qualora le condizioni dellOPC siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta e messa a disposizione del Comitato OPC deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

10.3 Approvazione delle OPC di Maggiore Rilevanza nonostante la proposta sia stata oggetto di parere non favorevole del Comitato OPC o

di un Parere Condizionato

10.3.1 Se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovr essere sottoposta allAssemblea approvata in presenza di un parere non favorevole del Comitato OPC o di un Parere Condizionato, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del cod. civ. e fermi i quorum previsti dalla legge e dallo Statuto, lOPC non pu essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario allOPC. Il compimento delloperazione impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto alla data dellAssemblea. In tal caso, la proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea dovr espressamente

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prevedere le due condizioni indicate. Qualora viceversa lo Statuto della societ dovesse recepire in apposita clausola le speciali modalit di approvazione del presente punto e i relativi quorum, la deliberazione verr assunta in conformit a quanto previsto da detta clausola statutaria. In caso di OPC di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare, qualora il Comitato OPC esprima un Parere Condizionato non si rende necessario lulteriore parere preventivo del Collegio Sindacale di cui al precedente punto 8.2.2. 10.3.2 Al fine di valutare la non correlazione dei soci, gli stessi sono tenuti, prima della votazione, a dichiarare eventuali rapporti di correlazione intercorrenti con la controparte dellOPC e con la Societ.

11. PROCEDURE PER LAPPROVAZIONE DELLE DELIBERE-QUADRO

11.1 Procedure approvative

11.1.1 Fermo il rispetto dei limiti prudenziali alle Attivit di Rischio, il Consiglio di Amministrazione della Banca pu assumere delibere quadro per il compimento di operazioni omogenee da concludere con uno stesso Soggetto Collegato. In tal caso, in base al prevedibile controvalore massimo delle OPC oggetto delle delibere-quadro, cumulativamente considerate, si applicano le regole procedurali previste rispettivamente dallart. 7, per le OPC di Minore Rilevanza, e dallart. 8, per le OPC di Maggiore Rilevanza.

Alle singole OPC di attuazione di una Delibera Quadro non si applicano le disposizioni di cui agli artt. 7 e 8 delle Procedure Creval OPC. Le Delibere-Quadro:

(a) non possono avere efficacia superiore ad un anno e si riferiscono ad OPC sufficientemente determinate;

(b) riportano anche ai fini del rispetto del limite individuale e consolidato alle Attivit di Rischio, almeno il prevedibile ammontare massimo delle OPC da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

11.1.2 Ove unoperazione, seppur inizialmente riconducibile ad una Delibera-Quadro, non rispetti i requisiti di specificit, omogeneit e determinatezza alla base della delibera stessa, detta operazione non potr essere compiuta in esecuzione della richiamata Delibera-Quadro. A tale operazione si applicano pertanto le regole stabilite in via generale per ciascuna OPC. 11.1.3 Al fine di consentire alla Capogruppo di assicurare, tra laltro, il costante rispetto del limite consolidato alle Attivit di Rischio, le procedure interne prevedono il monitoraggio di ciascuna OPC posta in essere con un Soggetto Collegato in relazione al quale sia stata adottata una Delibera Quadro. La Capogruppo cura la comunicazione alle singole componenti del Gruppo Creval circa il periodico utilizzo di tale ammontare massimo. 11.1.4 Nel caso in cui operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute dal Credito Valtellinese nel corso dellesercizio con uno stesso Soggetto Collegato, non venissero eseguite in esecuzione di una delibera-quadro, la Banca provveder a cumulare il loro controvalore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. In caso di superamento della soglia di maggiore rilevanza in via cumulativa, allOPC che comporta il superamento di tale soglia si applicano le disposizioni previste per le OPC di Maggiore Rilevanza.

11.2 Informativa

In caso di adozione di delibere-quadro ai sensi del punto 11.1, gli organi

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delegati, tramite il Servizio Normative Societarie, forniscono al Consiglio di Amministrazione una completa informativa almeno trimestrale sulla loro attuazione. La Banca, in occasione dellapprovazione di una delibera-quadro il cui il prevedibile ammontare massimo superi le soglie di rilevanza indicate nellAllegato A, pubblica un documento informativo ai sensi dellart. 14 delle Procedure Creval OPC. Le singole OPC concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di un documento informativo non sono computate ai fini del cumulo previsto dallart. 14 delle Procedure Creval OPC.

12. CASI DI ESCLUSIONE PARZIALE O INTEGRALE

DELLAPPLICAZIONE DELLE PROCEDURE DELIBERATIVE

Coerentemente con quanto disposto dal Regolamento Consob OPC e dalla Disciplina Soggetti Collegati Bankit, sono di seguito indicate le tipologie di operazioni per le quali prevista lesenzione parziale o integrale dellapplicazione delle procedure deliberative.

12.1 OPC di Importo Esiguo

12.1.1 Fermo quanto previsto dal seguente art. 15, alle OPC di Importo Esiguo compiute con Soggetti Collegati non si applicano le Discipline OPC e le Procedure Creval OPC. Il Collegio Sindacale vigila sulle possibili elusioni della disciplina dovute a frazionamenti di operazioni che consentano di beneficiare dellesenzione relativa alla soglia di esiguit, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse. 12.1.2 Le applicazioni procedurali possono stabilire che per talune categorie di operazioni non ci si avvalga dellesclusione prevista dal punto 12.1.1 che precede.

12.1.3 Analogamente a quanto riportato nel precedente punto 12.1.1, alle operazioni compiute con Soggetti Potenzialmente Connessi, il cui controvalore risulti coerente con quanto definito nellAllegato B per le OPC di Importo Esiguo, non si applica quanto stabilito dalle Procedure Creval OPC in ordine a tale tipologia di operazioni.

12.2 OPC Ordinarie

12.2.1 Fermo quanto previsto dallAllegato C, le OPC Ordinarie sono escluse dallapplicazione delle Discipline OPC e delle Procedure Creval OPC.

Restano in ogni caso applicabili le disposizioni di cui:

(a) allart. 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC (relativo alle informazioni sulle OPC da inserire nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale);

(b) allart. 13 comma 3, lettera c), punto i) del Regolamento Consob OPC (relativo alla comunicazione alla Consob, entro il termine indicato dallarticolo 5 comma 3 del Regolamento Consob OPC, della controparte, delloggetto e del corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dellesclusione)

(c) allart. 15 e alla Sezione II, Disciplina Soggetti Collegati Bankit intitolata Limiti alle Attivit di Rischio.

12.2.2 Il Servizio Normative Societarie fornisce al Consiglio di Amministrazione, con frequenza quanto meno annuale, un flusso informativo, almeno di tipo aggregato, idoneo a consentire un adeguato monitoraggio sulle OPC Ordinarie, anche al fine di eventuali interventi correttivi. 12.2.3 Analogamente a quanto riportato nel precedente punto 12.2.1, alle operazioni compiute con Soggetti Potenzialmente Connessi, le cui caratteristiche risultino coerenti

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con quanto definito nellAllegato C per le OPC Ordinarie, non si applica quanto stabilito dalle Procedure Creval OPC in ordine a tale tipologia di operazioni.

12.3 OPC con Societ Controllate, tra Societ Controllate o con Societ Collegate

12.3.1 Fermo quanto previsto dallart. 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC (relativo alle informazioni da inserire nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale) e linformativa prevista al successivo punto 12.3.4, le operazioni compiute con o tra Societ Controllate, anche congiuntamente, nonch le operazioni con Societ Collegate sono escluse dallapplicazione delle Procedure Creval OPC. Tale esclusione non pu intervenire nel caso in cui nelle Societ Controllate o Societ Collegate controparti delloperazione vi siano interessi significativi di altri Soggetti Collegati, la cui sussistenza valutata in base ai criteri definiti ai successivi punti 12.3.2 e 12.3.3. 12.3.2 Si ha un interesse significativo, rilevante ai fini del punto 12.3.1, qualora un Soggetto Collegato abbia un interesse nelle controllate o collegate coinvolte nelle OPC che, in relazione alle circostanze concrete, possa incentivare un rafforzamento patrimoniale della controllata o collegata che potrebbe non essere vantaggioso per la controllante. 12.3.3 La condivisione di uno o pi consiglieri o altri Esponenti Aziendali costituisce un interesse significativo solo qualora tali soggetti beneficino di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (o comunque remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle Societ Controllate o dalle Societ Collegate con le quali loperazione posta in essere. In tale caso la valutazione di significativit va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dallandamento della Societ Controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva dellEsponente Aziendale. 12.3.4 Il Servizio Normative Societarie fornisce al Consiglio di Amministrazione, con frequenza quanto meno annuale, un flusso informativo, almeno di tipo aggregato, idoneo a consentire un adeguato monitoraggio sulle OPC con controllate, tra controllate o con collegate, anche ai fini di eventuali interventi correttivi.

12.4 OPC concluse sulla base di istruzioni di Banca dItalia

Fermo quanto previsto dallart. 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC (relativo alle informazioni da inserire nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale), le disposizioni delle Discipline OPC e delle Procedure Creval OPC non si applicano alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalit di stabilit impartite da Banca dItalia.

12.5 Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Ferme le disposizioni di cui allart. 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC (relativo alle informazioni sulle OPC da inserire nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale), le disposizioni del Regolamento Consob OPC e delle Procedure Creval OPC non si applicano ai piani di compensi basati su strumenti finanziari e alle relative operazioni esecutive, purch (i) siano approvati dallAssemblea ai sensi dellart. 114-bis del TUF e (ii) siano conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche.

12.6 Deliberazioni assembleari sui compensi degli amministratori

Le disposizioni delle Discipline OPC e delle Procedure Creval OPC non si

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applicano alle deliberazioni assembleari di cui allart. 2389, comma 1, cod. civ. relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo del Credito Valtellinese, n alle deliberazioni in materia di remunerazione di amministratori investiti di particolari cariche che rientrino nellimporto predeterminato dallassemblea ai sensi dellart. 2389, comma 3, cod. civ. a condizione che tali compensi siano conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione. Sono altres escluse dallapplicazione delle Procedure Creval OPC le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale, ai sensi dellart. 2402 cod. civ., a condizione che tali compensi siano conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione.

12.7 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori diverse da quelle di cui al punto 12.6 e in materia di remunerazione degli

Esponenti Aziendali

Ferme le disposizioni di cui allart. 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC (relativo alle informazioni sulle OPC da inserire nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale), sono esentate dalle disposizioni delle Discipline OPC e delle Procedure Creval OPC le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e degli altri Esponenti Aziendali che non rientrino tra quelle di cui al punto 12.6 a condizione che, cumulativamente:

(a) la Societ abbia adottato una politica di remunerazione conforme alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione;

(b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

(c) sia stata sottoposta ad approvazione o al voto consultivo dellAssemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

(d) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

13. OPC CONCLUSE IN CASO DURGENZA

13.1 Procedure approvative

13.1.1 In caso di urgenza, le OPC che non siano di competenza dellAssemblea o non debbano essere da questa autorizzate possono essere concluse in derogaa quanto disposto dagli artt. 7 e 8 delle Procedure Creval OPC. In tale ipotesi si applicano le seguenti disposizioni. 13.1.2 La sussistenza del carattere di urgenza deve essere specificamente comprovata da parte dellorgano deliberante sulla base di circostanze oggettive e non esclusivamente riconducibili a proprie scelte. 13.1.3 Se lOPC di competenza di un Amministratore Delegato o del Comitato Esecutivo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione informato delle ragioni dellurgenza prima del compimento dellOPC. 13.1.4 In caso di OPC di competenza del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale deve essere informato circa le ragioni di urgenza prima del compimento delloperazione. 13.1.5 Qualora lOPC di competenza del Consiglio di Amministrazione venga adottata dal Presidente, in via di assoluta urgenza ai sensi dellart. 21 dello Statuto del Credito Valtellinese, si applica la disposizione di cui al precedente punto 13.1.4. In tal caso, linformativa richiesta fornita, oltre che al Collegio

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Sindacale, anche al Consiglio di Amministrazione. 13.1.6 Nei casi indicati ai precedenti punti 13.1.4 e 13.1.5, ove il Collegio Sindacale, nonch gli Amministratori Indipendenti componenti del Comitato OPC, o, con specifico riferimento a quanto previsto nel precedente punto 13.1.5, il Consiglio di Amministrazione, non ritengano sussistente il carattere dellurgenza, ne danno pronta informativa agli altri organi e, alla prima occasione utile, allAssemblea. 13.1.7 Il Servizio Normative Societarie fornisce al Consiglio di Amministrazione, con frequenza almeno annuale, un flusso informativo, almeno di tipo aggregato, idoneo a consentire un adeguato monitoraggio sulle OPC concluse in caso durgenza, anche ai fini di eventuali interventi correttivi.

13.1.8 Le OPC concluse in caso di urgenza di cui al presente articolo sono successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile. Il Consiglio di Amministrazione predispone a tal fine una relazione contenente unadeguata motivazione delle ragioni dellurgenza e il Collegio Sindacale riferisce allAssemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni dellurgenza.

13.2 Informativa al pubblico

13.2.1 La relazione e le valutazioni di cui al punto 13.1.8 sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per lAssemblea presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui allart. 14 delle Procedure Creval OPC. 13.2.2 Entro il giorno successivo a quello in cui si riunita lAssemblea la Banca mette a disposizione del pubblico con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci non Correlati.

14. INFORMATIVA

14.1 Obblighi di informazione al pubblico

In occasione di unOPC soggetta agli obblighi informativi di cui allart. 114, comma 1, TUF la Banca include nel comunicato da diffondere al pubblico anche le seguenti informazioni:

(a) lindicazione che la controparte delloperazione un Soggetto Collegato e la natura della correlazione;

(b) la denominazione o il nominativo della controparte delloperazione; (c) se loperazione supera o meno le soglie di rilevanza di cui allAllegato A e

lindicazione circa leventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi del punto 14.2;

(d) la procedura che stata o sar seguita per lapprovazione delloperazione e, in particolare, se la societ si avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Consob OPC (che regolano i casi e le facolt di esclusione dallapplicazione delle procedure e le ipotesi di direzione e coordinamento di societ);

(e) leventuale approvazione delloperazione nonostante il parere contrario espresso dal Comitato OPC.

14.2 Obblighi di informazione al pubblico in occasione di OPC di Maggiore Rilevanza e di OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo

14.2.1 In occasione di OPC di Maggiore Rilevanza e di OPC di Maggiore

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Rilevanza per Cumulo, da realizzarsi anche da parte di Societ Controllate italiane o estere, la Banca redige un documento informativo ai sensi dellart. 114, comma 5, TUF redatto in conformit a quanto previsto dallAllegato D. 14.2.2 Fermo quanto previsto dallart. 114,