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STEFANEL S.p.A. Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate (ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile, dell’art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. nella riunione del 26 novembre 2010
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Procedura per le operazioni con parti correlate 26 11 2010 ... · Definizioni Parti Correlate ... correlata, ossia le operazioni con le quali la Società, ad esempio, scinde parte

Feb 15, 2019

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STEFANEL S.p.A. Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

(ai sensi dellart. 2391-bis del Codice Civile, dellart. 9.C.1 del

Codice di Autodisciplina delle societ quotate, nonch del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con

delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. nella riunione del 26 novembre 2010

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 2/25

INDICE

1. Premessa e riferimenti normativi.................................................................................................... 3

2. Definizioni.......................................................................................................................................... 3

3. Ambito di applicazione ed operazioni escluse ................................................................................ 9

4. Ruoli e responsabilit ..................................................................................................................... 12

5. Censimento delle Parti Correlate .................................................................................................. 13

6. Gestione delle Operazioni con Parti Correlate ............................................................................ 13

6.1 Identificazione delle operazioni..................................................................................................... 13

6.2 Predisposizione della documentazione relativa alle operazioni.................................................. 14

6.3 Operazioni di Minore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo ............................................... 14

6.4 Operazioni di Maggiore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo............................................ 16

6.5 Operazioni compiute da societ controllate ................................................................................. 17

6.6 Operazioni urgenti.......................................................................................................................... 17

6.7 Delibere-quadro.............................................................................................................................. 18

6.8 Operazioni di competenza dellAssemblea................................................................................... 18

6.9 Esecuzione delle operazioni ........................................................................................................... 19

7. Informativa al mercato................................................................................................................... 20

7.1 Informativa tempestiva .................................................................................................................. 20

7.2 Informativa periodica .................................................................................................................... 23

8. Vigilanza del Collegio Sindacale.................................................................................................... 24

9. Gestione dei casi di conflitto di interesse ...................................................................................... 24

10. Archiviazione .................................................................................................................................. 25

11. Adozione, monitoraggio ed aggiornamento della procedura...................................................... 25

12. Diffusione della Procedura............................................................................................................. 25

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

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Consiglio di Amministrazione 3/25

1. Premessa e riferimenti normativi

Il decreto legislativo 28 dicembre 2004, n. 310, recante Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto

societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia ha introdotto, nellart. 2391-bis del cod. civ., una

specifica disciplina in materia di Operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite) poste in essere da societ

che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (1), demandando alla Consob la definizione di principi generali

sulla base dei quali gli organi di amministrazione delle menzionate societ devono adottare procedure atte a

disciplinare, sotto il profilo della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale, le operazioni in esame.

Dando attuazione alla menzionata delega e alle previsioni di cui agli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto

Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF), la Consob, con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,

successivamente modificata con la delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha emanato il Regolamento recante

disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il Regolamento). Le disposizioni del Regolamento, volte

a disciplinare la trasparenza informativa nei confronti del mercato e i principi di trasparenza e correttezza sostanziale

e procedurale per la realizzazione di Operazioni con Parti Correlate, si affiancano ai principi generali in tema di

doveri degli amministratori in conflitto di interessi contenuti nellart. 2391 del cod. civ. e nellart. 150 del TUF, ai

principi di correttezza procedurale presenti nel Codice di Autodisciplina delle societ quotate pubblicato da Borsa

Italiana S.p.A. (il Codice di Autodisciplina) nonch agli obblighi di informativa contabile previsti dalle

disposizioni in materia di bilancio contenute nel cod. civ. (artt. 2423 e ss. del cod. civ.) e nellarticolo 154-ter del

TUF.

In attuazione del sopra descritto quadro regolamentare e degli orientamenti forniti dalla Consob in materia, Stefanel

S.p.A. (di seguito Stefanel ovvero la Societ) ha adottato la presente procedura, volta a disciplinare

lapprovazione e lesecuzione delle operazioni poste in essere dalla Societ con parti correlate (la Procedura).

La Procedura si applica, inoltre, alle operazioni con parti correlate compiute per il tramite di societ controllate (2).

2. Definizioni

Parti Correlate

In conformit a quanto previsto dallallegato 1 del Regolamento (lAllegato 1) devono ritenersi Parti Correlate

della Societ:

a) le societ ed i soggetti che direttamente o indirettamente,

anche attraverso societ controllate, fiduciari o interposte

Per controllo si intende il potere di determinare le politiche

finanziarie e gestionali di una entit al fine di ottenere i

(1) Per tali intendendosi, in conformit a quanto previsto dallart. 2325-bis del cod. civ., le societ con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

(2) Come definite dallart. 2359, commi 1 e 2, del cod. civ..

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Consiglio di Amministrazione 4/25

persone:

- controllano la Societ;

- sono controllate dalla Societ;

- sono controllate dalla medesima controllante della

Societ;

- detengono una partecipazione nella Societ tale da

poter esercitare uninfluenza notevole sulla stessa;

- controllano congiuntamente la Societ

benefici dalla sua attivit. Si presume che esista il controllo

quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente

attraverso le proprie controllate, pi della met dei diritti di

voto di unentit a meno che, in casi eccezionali, possa essere

chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce

controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto

possiede la met, o una quota minore, dei diritti di voto

esercitabili in Assemblea se questi ha:

a) il controllo di pi della met dei diritti di voto in virt di un

accordo con altri investitori;

b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali

dellentit in forza di uno statuto o di un accordo;

c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei

membri del Consiglio di Amministrazione o

dellequivalente organo di governo societario, ed il

controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo;

d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto

nelle sedute del Consiglio di Amministrazione o

dellequivalente organo di governo societario, ed il

controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo.

Per controllo congiunto si intende la condivisione, stabilita

contrattualmente, del controllo su unattivit economica.

Per societ controllata si intende unentit, anche senza

personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone,

controllata da unaltra entit.

Linfluenza notevole il potere di partecipare alla

determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di una

entit senza averne il controllo, mediante il possesso di azioni,

tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per

esempio tramite societ controllate), il 20% o una quota

maggiore dei voti esercitabili nellAssemblea della partecipata,

si presume che abbia uninfluenza notevole, a meno che non

possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se

il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per

esempio tramite societ controllate), una quota minore del

20% dei voti esercitabili nellAssemblea della partecipata, si

presume che la partecipante non abbia uninfluenza notevole, a

meno che tale influenza non possa essere chiaramente

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dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della

maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude

necessariamente a un altro soggetto di avere uninfluenza

notevole.

Lesistenza di influenza notevole solitamente segnalata dal

verificarsi di una o pi delle seguenti circostanze:

a) la rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione, o

nellorgano equivalente, della partecipata;

b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la

partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad

altro tipo di distribuzione degli utili;

c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la

partecipata;

d) linterscambio di personale dirigente;

e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

In virt di quanto precede considerata parte correlata:

- il soggetto controllante di una societ che eserciti

uninfluenza notevole sulla Societ;

- la societ sulla quale una controllata della Societ

esercita uninfluenza notevole.

Al contrario non si considerano parti correlate:

- i soggetti che esercitano influenza notevole sul soggetto

che controlla la Societ;

- le controllate di societ soggette allinfluenza notevole

della Societ.

b) le societ collegate della Societ Per societ collegata si intende una entit anche senza

personalit giuridica, in cui un partecipante eserciti

uninfluenza notevole ma non il controllo o il controllo

congiunto.

c) le joint venture cui la Societ partecipa Joint venture laccordo contrattuale con il quale due o pi

parti intraprendono unattivit economica sottoposta a

controllo congiunto.

d) i dirigenti con responsabilit strategiche della Societ o

della sua controllante

Per dirigenti con responsabilit strategiche si intendono

coloro che hanno il potere e la responsabilit, direttamente o

indirettamente, della pianificazione, della direzione e del

controllo delle attivit dellemittente, compresi gli

amministratori (esecutivi o meno) e i componenti effettivi del

Collegio Sindacale.

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e) gli stretti familiari dei soggetti (persone fisiche)

ricompresi nei punti a) e d)

Si considerano stretti familiari di una persona fisica quei

familiari che ci si attende possano influenzare, o essere

influenzati, dalla persona interessata nei loro rapporti con la

societ . Essi possono includere:

- il coniuge non legalmente separato e il convivente;

- i figli e le persone a carico del soggetto interessato, del

coniuge non legalmente separato o del convivente.

f) le entit sulle quali una delle persone fisiche descritte in d)

e in e) esercita il controllo, il controllo congiunto o

uninfluenza notevole o nelle quali tali persone fisiche

detengono direttamente o indirettamente una quota

significativa, comunque non inferiore al 20%, di diritti di

voto

Vedi definizioni sub a)

g) i fondi pensione complementari costituiti per i dipendenti

della Societ o di una qualsiasi altra entit alla stessa

correlata

Devono considerarsi come parti correlate i soli fondi pensione

complementari, collettivi o individuali, istituiti o promossi

dalla Societ nonch i fondi sui quali la Societ sia in grado di

esercitare uninfluenza.

Operazioni con Parti Correlate

In conformit a quanto previsto nellAllegato 1, per Operazione con Parti Correlate deve intendersi:

qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che

sia stato pattuito un corrispettivo; devono ritenersi comunque incluse in tale nozione: (i) le operazioni di

fusione, (che coinvolgono la Societ e una parte correlata), di scissione per incorporazione (con una parte

correlata, ossia le operazioni con le quali la Societ, ad esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio

della controllante o viceversa), o di scissione in senso stretto non proporzionale (ossia le operazioni nelle quali il

patrimonio della Societ viene scisso, ad esempio, in pi societ con assegnazione non proporzionale delle

azioni ai suoi soci (3)), ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa allassegnazione di

remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e

controllo e ai dirigenti con responsabilit strategiche;

gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata (4);

i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipino una Parte Correlata e una pluralit di altri soggetti

non correlati, salvo che sia evidente il ruolo minoritario svolto allinterno del consorzio, in qualit di mero

(3) Purch, naturalmente, esistano soci qualificabili come Parti Correlate della Societ e, in particolare, soci in grado di esercitare il controllo o uninfluenza notevole.

(4) Non sono, invece, considerate Operazioni con Parti Correlate, gli aumenti di capitale con diritto di opzione in quanto rivolti, a parit di condizioni, sia alle eventuali parti correlate titolari di strumenti finanziari sia a tutti gli altri titolari di tali strumenti.

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partecipante, dalla Parte Correlata: a tal fine, si avr riguardo allinfluenza della Parte Correlata nellassunzione

delle decisioni riguardanti le condizioni economiche e giuridiche del finanziamento nonch alla quota dalla

stessa erogata sul totale del prestito. Sono quindi sempre soggette alla Procedura le operazioni di finanziamento

nelle quali la Parte Correlata svolga, da sola o insieme ad altre banche, il ruolo di arranger o capofila.

Operazioni di Maggiore Rilevanza

Sono considerate Operazioni di Maggiore Rilevanza le operazioni individuate in conformit a quanto previsto

nellallegato 3 del Regolamento.

Operazioni di Minore Rilevanza

Per Operazioni di Minore Rilevanza si intendono le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e

dalle operazioni di importo esiguo individuate dalla Societ ai sensi del successivo paragrafo 3.

Comitato Operazioni Parti Correlate

un organo collegiale composto, di norma, da almeno tre Amministratori, di nomina consiliare, almeno in

maggioranza indipendenti, di cui uno con funzioni di coordinatore.

Amministratori indipendenti

Ai sensi dellart. 3, lett. h) del Regolamento, gli amministratori sono indipendenti se in possesso dei requisiti di

indipendenza previsti dallarticolo 148, comma 3, del TUF o stabiliti da normative di settore eventualmente

applicabili in ragione dellattivit svolta dalla societ e, qualora la societ dichiari, ai sensi dellarticolo 123-bis,

comma 2, del TUF, di aderire ad un codice di comportamento promosso da societ di gestione di mercati

regolamentati o da associazioni di categoria, che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli

dellarticolo 148, comma 3, del TUF, gli amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali dalla societ in

applicazione del medesimo codice.

Stefanel aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; pertanto gli amministratori si considerano

indipendenti qualora riconosciuti come tali dal Consiglio di Amministrazione in applicazione di tale Codice di

Autodisciplina.

Amministratori non Correlati

Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

Soci non correlati

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Per Soci non Correlati si intendono, ai sensi dellart. 3, comma 1, lettera l), del Regolamento, i soggetti ai quali

spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla

controparte di una determinata operazione sia alla societ.

Pi in particolare, ai fini di cui sopra devono essere considerati soci tutti i soggetti, anche diversi dai soci, ai quali

spetta il diritto di voto. Sono inoltre considerati non correlati i titolari del diritto di voto che: (i) non siano

controparte delloperazione e (ii) non siano contemporaneamente correlati a tale controparte e alla Societ.

Societ di Minori Dimensioni

Le societ per le quali n l'attivo dello stato patrimoniale n i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato

approvato, superino i 500 milioni di Euro.

Stefanel, rientrando nella categoria in oggetto come definita dallart. 1, lett. f) del Regolamento, si avvale della

facolt di applicare alla totalit delle Operazioni con Parti Correlate le regole previste dallart. 7 del Regolamento,

derogando alle previsioni di cui allart. 8 del Regolamento.

Interesse di un Amministratore

Ricorre linteresse di un amministratore ogni qual volta questi possa trarre dalloperazione societaria in corso di

valutazione, per s o per altri, una qualunque utilit, anche di natura non strettamente patrimoniale,

indipendentemente dagli effetti di tale operazione per la Societ.

Con lespressione interesse per conto di terzi si intende, fra laltro, un interesse nascente da rapporti giuridicamente

rilevanti, ivi incluse eventuali cariche ricoperte in altre societ ovvero le relazioni di convivenza e i rapporti sociali di

fatto, potenzialmente in grado di influenzare lamministratore e di indurlo a privilegiare interessi extrasociali.

* * *

Ai fini dellinterpretazione delle menzionate definizioni, occorre fare riferimento allintero corpo dei principi

contabili internazionali di volta in volta vigenti, nonch ai criteri interpretativi dettati tempo per tempo da Consob e

dagli altri organismi eventualmente competenti.

In ogni caso, lapplicazione concreta dei criteri rimessa al prudente apprezzamento della Societ, che valuta, in

relazione alle specifiche circostanze del caso, se un soggetto non rientrante nelle categorie di cui sopra debba essere

qualificato come Parte Correlata.

A tale scopo, la Societ tiene in considerazione i seguenti fattori:

a) particolari assetti proprietari;

b) eventuali vincoli contrattuali rilevanti ai fini dellart. 2359, comma 1, n. 3, del cod. civ. nonch eventuali

accordi contrattuali o clausole statutarie tramite i quali si pu realizzare la direzione ed il coordinamento ai

sensi dellart. 2497-septies del cod.civ.;

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c) discipline di settore eventualmente applicabili.

3. Ambito di applicazione ed operazioni escluse

Quanto descritto nella presente Procedura si applica, in generale, a tutte le Operazioni con Parti Correlate eseguite da

Stefanel e da tutte le societ da essa controllate e ad essa collegate, fatto salvo quanto di seguito meglio precisato in

ordine alle operazioni escluse.

In conformit a quanto previsto dallart. 13 del Regolamento, le disposizioni del Regolamento e, quindi, della

presente Procedura non si applicano a:

a) alle deliberazioni con cui lAssemblea determina i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e,

se nominato, del Comitato Esecutivo, ai sensi dellart. 2389, comma 1, del cod. civ.;

b) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti

nellimporto complessivo preventivamente determinato dallAssemblea ai sensi dellart. 2389, comma 3, del

cod. civ.;

c) alle deliberazioni assembleari di cui allarticolo 2402 del cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri

del Collegio Sindacale.

Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano, altres, alle operazioni, attive e passive,

singolarmente considerate, di qualsiasi tipologia, aventi un valore unitario non superiore a Euro 250.000,00 (c.d.

Operazioni di importo esiguo).

Ai fini delle soglie di rilevanza, i contratti rinnovati tacitamente devono essere considerati come nuove operazioni.

In caso di tacito rinnovo, loperazione deve intendersi compiuta il primo giorno di operativit del rinnovo.

Fatti salvi gli obblighi di informativa periodica di cui al successivo paragrafo 7 ed agli specifici adempimenti di

seguito descritti per le operazioni di cui al successivo punto 3), la Procedura non trova applicazione:

1) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallAssemblea ai sensi dellart. 114-bis del TUF

e alle relative operazioni esecutive;

2) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (diverse da

quelle di cui alla precedente lettera b), nonch degli altri dirigenti con responsabilit strategiche, calcolate su

base individuale, a condizione che:

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la Societ abbia adottato una politica di remunerazione;

nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente

da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, coincidente, ove costituito con le stesse

caratteristiche, con il Comitato per le Remunerazioni;

sia stata sottoposta allapprovazione o al voto consultivo dellAssemblea una relazione che illustri la

politica di remunerazione;

la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

3) alle operazioni rientranti nellordinario esercizio dellattivit operativa della Societ o dellattivit finanziaria

alla medesima connessa, purch concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, per tali

intendendosi ogni operazione che rientri nellordinario esercizio dellattivit operativa della Societ e della

connessa attivit finanziaria, posta in essere a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti

di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entit, caratteristiche e rischio, ovvero basate su

tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Societ

sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Vengono a tal fine in rilievo i seguenti criteri di valutazione:

oggetto delloperazione, avuto riguardo alla societ che compie loperazione (5);

frequenza del tipo di operazione nellambito dellattivit della Societ;

dimensione delloperazione;

termini e condizioni contrattuali che regolano loperazione, anche con riguardo al corrispettivo;

natura della controparte rispetto alloggetto della specifica operazione;

momento di approvazione e di perfezionamento delloperazione.

(5) Ove loperazione sia svolta da una controllata della Societ, rilever lattivit svolta (o una tra le attivit ordinariamente svolte) dalla controllata. Tuttavia, se la societ che compie loperazione una societ veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dellordinariet dovr essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attivit svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle societ comprese nel bilancio consolidato redatto dalla Societ o dalla societ controllante pi a monte nella catena del controllo.

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Qualora unoperazione di cui al presente punto 3) debba qualificarsi come di maggiore rilevanza, secondo

quanto previsto nellallegato 3 del Regolamento, la Societ: (i) comunica alla Consob entro il termine

indicato dallart. 5, comma 3 del Regolamento la controparte, loggetto e il corrispettivo delloperazione

che ha beneficiato dellesclusione (6); (ii) indica nella relazione intermedia e annuale sulla gestione,

nellambito delle informazioni richieste ai fini della trasparenza periodica, quali tra le operazioni soggette agli

obblighi informativi ivi contemplati siano state concluse avvalendosi dellesclusione prevista nel presente

punto 3).

Rimane in ogni caso fermo il rispetto di quanto previsto dallart. 114, comma 1, del TUF in tema di

comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate che riguardano la Societ e le controllate;

4) alle operazioni tra la Societ e le proprie controllate o tra societ controllate, anche congiuntamente, dalla

Societ, nonch alle operazioni con societ collegate, purch in tali societ non vi siano interessi significativi

di altre Parti Correlate della Societ. Ai fini della presente Procedura, ricorre un interesse significativo in tutti

quei casi in cui si in presenza di una situazione suscettibile di condizionare la trasparenza e la correttezza

sostanziale del processo di decisione. Pi in particolare:

non costituiscono, di per s, interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o pi

amministratori o di altri dirigenti con responsabilit strategiche tra la Societ e le proprie controllate o

collegate, salvo che una quota rilevante della remunerazione dei menzionati soggetti sia rappresentata da

meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari, o comunque da remunerazioni variabili

dipendenti dai risultati conseguiti dalle societ controllate o collegate con le quali loperazione

eseguita. In tali casi, in particolare, la valutazione di significativit va fatta alla luce del peso che assume

la remunerazione dipendente dallandamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di remunerazione

complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilit strategiche);

costituisce indice di un interesse significativo la circostanza che le societ controllate o collegate siano

partecipate anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla Societ, dal medesimo soggetto che

controlla la Societ o che esercita sulla medesima uninfluenza notevole, qualora il peso effettivo di tale

partecipazione supera il peso effettivo (7) della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella

Societ;

(6) Non costituiscono, pertanto, oggetto di comunicazione alla Consob le operazioni di minore rilevanza ordinarie che, beneficiando dellesenzione, non concorrono al cumulo ai sensi dellarticolo 5, comma 2, del Regolamento.

(7) Ai fini della valutazione di tale peso effettivo le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalit mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale correlata. Qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.

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costituisce, inoltre, indice di un interesse significativo lesistenza di un significativo credito nei confronti

di una societ controllata in capo allamministratore delegato della societ controllante;

non rappresenta, di per s, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella

societ controllata o collegata, da parte di altre societ controllate dalla Societ ovvero ad essa collegate.

4. Ruoli e responsabilit

Assemblea di Stefanel: delibera, per quanto di sua competenza, sullesecuzione delle Operazioni con Parti Correlate.

Consiglio di Amministrazione di Stefanel: delibera: (i) sulladozione della presente procedura e successivi

aggiornamenti; (ii) sullapprovazione delle Operazioni con Parti Correlate di importo unitario superiore a Euro

1.000.000,00 e (iii) sul documento informativo per le operazioni rilevanti, per quanto di sua competenza; approva la

relazione sulla gestione (annuale ed intermedia), contenente anche le informazioni sulle Operazioni con Parti

Correlate eseguite dal Gruppo.

Comitato Operazioni Parti Correlate di Stefanel: analizza le Operazioni con Parti Correlate rilasciando un proprio

parere motivato sullinteresse della Societ al compimento delloperazione, nonch sulla convenienza e sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni; fornisce un parere preliminare rispetto allapprovazione da parte del

Consiglio di Amministrazione sulle modifiche della procedura in oggetto;

Responsabile Affari Legali e Societari: cura il coordinamento del processo di mappatura delle Parti Correlate, la

gestione del relativo archivio e il suo aggiornamento.

Collegio Sindacale di Stefanel: vigila sulla conformit della procedura al Regolamento, sul suo rispetto e ne d

relazione allAssemblea.

Amministratore Delegato di Stefanel: valida linformativa periodica sulle operazioni eseguite con il parere contrario

del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e

societari di Stefanel: con il supporto della Direzione Competente e del Responsabile Affari Legali e Societari

predispone, se del caso, il documento informativo richiesto dal Regolamento; elabora linformativa periodica sulle

parti correlate.

Investor Relator: esegue, se del caso, le comunicazioni al pubblico ex art. 114 TUF.

Amministratore Delegato e/o Direzione Competente delle societ controllate: garantisce il coordinamento con

Stefanel.

Direzione Competente: il Consiglio di Amministrazione ovvero lAmministratore Delegato ovvero la funzione

competente a decidere una determinata operazione sulla base delle attribuzioni loro attribuite.

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5. Censimento delle Parti Correlate

Il Responsabile Affari Legali e Societari coordina la raccolta delle informazioni necessarie ad individuare e a tenere

aggiornato lelenco delle Parti Correlate di Stefanel.

A tal fine, il Responsabile Affari Legali e Societari individua preliminarmente un primo elenco di Parti Correlate in

base a quanto indicato al paragrafo 2; inoltre, identifica e richiede alla totalit delle persone fisiche e giuridiche

rientranti nelle lettere a) e d) di cui alla definizione di Parte Correlata (cfr. paragrafo 2, Definizioni) e a quelle

aderenti ai patti parasociali aventi ad oggetto la Stefanel, la compilazione del modulo di dichiarazione delle parti

correlate, che verr fornito a cura dello stesso Responsabile Affari Legali e Societari, con: (i) lelenco degli stretti

familiari e (ii) dei soggetti da loro, o dai loro stretti familiari, controllati o sui quali essi, o i loro stretti familiari,

esercitano uninfluenza notevole.

E responsabilit dei soggetti sopra identificati comunicare senza indugio al Responsabile Affari Legali e Societari

ogni successiva variazione di quanto dichiarato nel modulo affinch questultimo possa informarne gli addetti alla

gestione delle anagrafiche, responsabili di assegnare un attributo identificativo, nellapposito archivio elettronico

aziendale, alle singole controparti considerate correlate con la finalit di consentirne il monitoraggio e

laggiornamento.

Con cadenza annuale ad inizio dellesercizio sociale, il Responsabile Affari Legali e Societari provvede

allaggiornamento della mappatura delle Parti Correlate, richiedendo ai soggetti precedentemente indicati di

confermare le informazioni fornite nellanno precedente o di comunicare eventuali modifiche alle informazioni gi

fornite.

Informativa alle Direzioni Competenti e alle societ controllate

Il Responsabile Affari Legali e Societari invia i risultati del censimento annuale alle Direzioni Competenti e al

Consiglio di Amministrazione delle societ controllate affinch queste possano applicare, per la parte di rispettiva

competenza, la presente procedura nonch al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili e societari al fine del necessario coordinamento con le procedure amministrative e

contabili della Societ.

6. Gestione delle Operazioni con Parti Correlate

6.1 Identificazione delle operazioni

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 14/25

La Direzione Competente verifica preliminarmente:

a) leventuale correlazione della controparte in conformit ai principi della presente procedura avvalendosi

della mappatura delle Parti Correlate di cui al precedente capitolo 4;

b) che loperazione non rientri in una delle ipotesi di esclusione di cui al precedente capitolo 3;

c) la classificazione come di minore o maggiore rilevanza delle operazioni, secondo quanto previsto dalla

Procedura.

Al fine di effettuare la verifica di cui al paragrafo precedente, la Direzione Competente pu eventualmente avvalersi

del supporto consultivo del Responsabile Affari Legali e Societari e del Direttore Amministrazione Finanza e

Controllo di Stefanel.

Nel caso in cui loperazione rientri tra le Operazioni con Parti Correlate di minore o maggiore rilevanza trover

applicazione quanto previsto nel presente capitolo 6.

6.2 Predisposizione della documentazione relativa alle operazioni

Per ogni Operazione con Parti Correlate oggetto della presente Procedura, la Direzione Competente di Stefanel

predispone, garantendone la completezza e laccuratezza, un dossier riepilogante i principali elementi caratteristici

delloperazione, illustrando in particolare la natura della correlazione, le modalit esecutive delloperazione, le

condizioni economico-finanziarie della stessa, la sua congruit rispetto ai valori di mercato, linteresse, le

motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Societ e le sue controllate, la tempistica prevista per la sua

realizzazione, allegando la documentazione relativa alloperazione.

Tale documentazione, unitamente ad ogni ulteriore informazione utile per valutare lOperazione con Parti Correlate,

deve pervenire ai componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate in tempo utile per consentire al Comitato

Operazioni Parti Correlate di esaminarla ed esprimere il proprio parere.

6.3 Operazioni di Minore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo

Lapprovazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza spetta alla Direzione Competente, previo

parere non vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate, secondo la procedura di seguito descritta.

Espressione del parere motivato del Comitato Operazioni Parti Correlate

Il Comitato Operazioni Parti Correlate analizza la documentazione ricevuta ed esprime un parere motivato

sullinteresse della Societ al compimento delloperazione, nonch sulla sua convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni.

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 15/25

Il Comitato riferisce il proprio parere motivato alla Direzione Competente senza indugio e comunque in tempo utile

per consentire alla Direzione Competente di decidere sullOperazione con la Parte Correlata.

Qualora loperazione sia rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione, il Comitato trasmette

tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e allAmministratore Delegato, nonch al

Responsabile Affari Legali e Societari, tutta la documentazione di cui al precedente capoverso ai fini della

convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Coinvolgimento di esperti indipendenti

Il Comitato, se lo ritiene necessario, pu chiedere il coinvolgimento a spese della Societ di un esperto indipendente

per la cui individuazione prevista la possibilit di non applicare le procedure interne di Stefanel purch:

le motivazioni alla base della selezione del professionista siano formalizzate, cos come un giudizio di

ragionevolezza delle tariffe da questo applicate;

il rapporto sia formalizzato in un contratto o lettera di incarico;

il corrispettivo della prestazione professionale sia parametrato al valore delloperazione, ma comunque non

superiore a Euro 5.000,00 salvo approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Approvazione delloperazione

La Direzione Competente, preso atto del parere motivato favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, decide

o, a seconda dei casi, delibera sulle Operazioni con le Parti Correlate.

In caso di parere non favorevole del Comitato, ove lOperazione con la Parte Correlata non sia di competenza (in

ragione dellimporto) del Consiglio di Amministrazione, la Direzione Competente dovr sottoporre allapprovazione

del Consiglio di Amministrazione lOperazione con la Parte Correlata.

In tal caso il Consiglio di Amministrazione pu comunque deliberare di procedere con loperazione nonostante il

parere contrario del Comitato Operazioni Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione dovr, nella delibera di

approvazione, illustrare dettagliatamente le motivazioni alla base della decisione, avuto riguardo allinteresse della

Societ al compimento delloperazione e alla correttezza sostanziale e alla convenienza per la Societ delle

condizioni della stessa, allegando il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate.

* * *

Affinch il parere possa considerarsi favorevole, necessario che esso manifesti lintegrale condivisione

delloperazione cosicch lespressione di un giudizio negativo anche su un suo singolo aspetto idonea in assenza

di diversa indicazione nel medesimo parere a configurare tale parere come contrario.

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 16/25

Qualora sia fornito un parere favorevole e, pertanto, sia consentita la conclusione delloperazione nonostante la

presenza di alcuni elementi di dissenso, viene fornita indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi

elementi non inficino il complessivo giudizio sullinteresse della Societ al compimento delloperazione nonch sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Un parere positivo rilasciato con condizioni pu ritenersi favorevole ai sensi del Regolamento purch le indicazioni

fornite siano effettivamente rispettate e di ci sia dato atto in sede di approvazione delloperazione. Qualora la

proposta di delibera sia comunque sottoposta allautorizzazione dellAssemblea, nella proposta si d evidenza del

rispetto delle indicazioni contenute nel parere del Comitato.

Presidi in assenza di Amministratori Indipendenti non Correlati

In caso non vi siano almeno tre Amministratori Indipendenti non Correlati, lesame delloperazione condotto dagli

Amministratori Indipendenti non Correlati eventualmente presenti o, in subordine, dal Collegio Sindacale o da un

esperto indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori Indipendenti non Correlati, il Collegio Sindacale o lesperto indipendente procedono ad effettuare

le necessarie valutazioni sulla base di tutta la documentazione relativa alloperazione, rilasciando, per iscritto, il

proprio motivato parere non vincolante, secondo le medesime tempistiche e modalit previste nel caso in cui

loperazione venga valutata dal Comitato, ivi inclusa la possibilit per gli Amministratori Indipendenti non

Correlati e per il Collegio Sindacale di richiedere alla Societ di avvalersi degli esperti indipendenti ed esterni alla

Societ, da essi stessi designati. I costi delle prestazioni rese dai consulenti sono a carico della Societ.

Qualora taluno dei membri del Collegio Sindacale abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nelloperazione,

informa di tale circostanza gli altri sindaci, precisando la natura, i termini, lorigine e la portata dellinteresse al

compimento delloperazione.

Il Consiglio di Amministrazione pu comunque deliberare di procedere con loperazione nonostante il parere

contrario degli Amministratori Indipendenti non Correlati, del Collegio Sindacale o dellesperto indipendente. In tal

caso il Consiglio di Amministrazione dovr, nella delibera di approvazione, illustrare dettagliatamente le motivazioni

alla base della decisione, avuto riguardo allinteresse della Societ al compimento delloperazione e alla correttezza

sostanziale e alla convenienza per la Societ delle condizioni della stessa, allegando al verbale della riunione del

Consiglio di Amministrazione il parere degli Amministratori Indipendenti non Correlati, del Collegio Sindacale o

dellesperto indipendente.

6.4 Operazioni di Maggiore Rilevanza - iter consultivo e deliberativo

In considerazione del fatto che Stefanel una societ di minori dimensioni, cos come definita al capitolo 2, la stessa

intende avvalersi, ai sensi dellart. 10, comma 1, del Regolamento, della facolt di applicare anche alle Operazioni

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 17/25

con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza descritte ai

precedenti paragrafi 6.1, 6.2 e 6.3.

La Societ provveder ad adeguare la presente Procedura entro novanta giorni dal primo rinnovo del Consiglio di

Amministrazione successivo alla chiusura dellesercizio in cui la stessa non possa pi considerarsi come societ di

minori dimensioni.

6.5 Operazioni compiute da societ controllate

Le Operazioni con Parti Correlate compiute dalle societ controllate da Stefanel sono preventivamente esaminate o

approvate dalla Direzione Competente di Stefanel, e si applicano in quanto compatibili le procedure previste ai

precedenti paragrafi 6.1, 6.2, 6.3 e 6.4, fermi restando gli obblighi informativi previsti dallart. 5 del Regolamento. A

tal proposito la Direzione Competente delle societ controllate da Stefanel, deve tempestivamente trasmettere ogni

informazione utile allattenzione dellAmministratore Delegato di Stefanel o della relativa Direzione Competente in

Stefanel, per lattivazione della procedura di cui al presente capitolo 6, nonch per consentire a Stefanel di avviare le

procedure relative alla comunicazione al mercato delle operazioni effettuate, se applicabili.

6.6 Operazioni urgenti

Ove espressamente consentito dallo statuto, i precedenti paragrafi 6.2 e 6.3 non si applicano, in caso di motivata

urgenza, alle operazioni non riservate alla competenza dellAssemblea e non sottoposte allautorizzazione della

medesima, a condizione che:

a) qualora loperazione da compiere ricada nelle competenze dellAmministratore Delegato o, se nominato, del

Comitato Esecutivo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni dellurgenza

prima del compimento delloperazione;

b) le operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della

prima Assemblea ordinaria utile;

c) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente unadeguata motivazione delle ragioni

dellurgenza. Il Collegio Sindacale riferisce allAssemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza

delle ragioni di urgenza;

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 18/25

d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno

giorni prima di quello fissato per lAssemblea presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II,

Capo I, del Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti (il

Regolamento Emittenti). Tali documenti possono essere contenuti nelleventuale documento informativo

predisposto ai sensi del successivo capitolo 7;

e) entro il giorno successivo a quello dellAssemblea la Societ metta a disposizione del pubblico con le

modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con

particolare riguardo al numero dei voti espressi dai Soci non Correlati.

Resta in ogni caso ferma lapplicazione del successivo capitolo 7.

6.7 Delibere-quadro

Il Consiglio di Amministrazione pu adottare delibere-quadro per serie di operazioni omogenee.

Ai fini della relativa validit, le delibere-quadro:

non hanno efficacia superiore a un anno;

si riferiscono a operazioni sufficientemente determinate;

riportano il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la

motivazione delle condizioni previste.

Sullattuazione delle delibere-quadro data una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di

Amministrazione.

Restano fermi, con riferimento alladozione delle delibere-quadro, gli adempimenti procedurali di cui ai precedenti

paragrafi 6.2, 6.3 e 6.4 che, invece, non trovano applicazione con riferimento alle singole operazioni concluse in

attuazione delle delibere-quadro. Le operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di documento

informativo pubblicato non sono computate ai fini del cumulo previsto sub capitolo 7.

6.8 Operazioni di competenza dellAssemblea

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 19/25

Per le operazioni rimesse alla competenza dellAssemblea, la proposta di deliberazione da sottoporre allAssemblea

adottata in conformit a quanto previsto dai precedenti paragrafi per le operazioni di competenza del Consiglio di

Amministrazione.

Lapprovazione delloperazione da parte dellAssemblea sar, pertanto, preceduta dalle seguenti fasi:

identificazione delle operazioni;

esame delloperazione da parte del Comitato o, se del caso, da parte degli Amministratori Indipendenti non

Correlati, del Collegio Sindacale o dellesperto indipendente;

esame ed approvazione delloperazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

convocazione dellAssemblea da parte del Consiglio di Amministrazione.

La relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai fini dellAssemblea descrive le caratteristiche

delloperazione e precisa le ragioni di convenienza per la Societ al compimento delloperazione.

Ferme le maggioranze assembleari previste dalla legge e le previsioni dello statuto, qualora la proposta di

deliberazione di unoperazione di maggiore rilevanza da sottoporre allAssemblea sia stata approvata nonostante il

parere contrario del Comitato (o, se del caso, degli Amministratori Indipendenti non Correlati, del Collegio Sindacale

o dellesperto indipendente), non si pu procedere allesecuzione delloperazione qualora:

i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e

la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esclusi dunque gli eventuali astenuti esprima voto contrario

alloperazione.

La proposta di deliberazione assembleare specifica le suddette condizioni di efficacia della deliberazione.

6.9 Esecuzione delle operazioni

Dellesecuzione delle operazioni, preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, da organi delegati,

dalle Funzioni Competenti o dallAssemblea, data una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al

Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

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Consiglio di Amministrazione 20/25

7. Informativa al mercato

7.1 Informativa tempestiva

7.1.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza

Fermo quanto previsto dallart. 114, comma 1, del TUF, approvata in via definitiva unoperazione di maggiore

rilevanza, secondo quanto previsto dalle procedure aziendali, la Societ predispone e mette a disposizione del

pubblico un documento informativo contenente almeno le informazioni di cui allallegato 4 del Regolamento

presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Il documento

informativo messo a disposizione del pubblico entro sette giorni:

a) dal momento in cui il contratto anche preliminare sia concluso in base alla disciplina applicabile, qualora

il Consiglio di Amministrazione deliberi di presentare una proposta contrattuale; ovvero, se successiva,

b) dallapprovazione definitiva delloperazione da parte del Consiglio di Amministrazione; ovvero

c) dallapprovazione della proposta da sottoporre allAssemblea, nei casi di operazioni di competenza o

sottoposte allautorizzazione assembleare.

Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da societ controllate,

il documento informativo messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Societ ha

avuto notizia dellapprovazione delloperazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Le

societ controllate forniscono le informazioni necessarie alla predisposizione del documento informativo e

trasmettono tempestivamente alla Societ tali informazioni.

Qualora il superamento delle soglie di rilevanza per le Operazioni di Maggiore Rilevanza come determinate ai sensi

dellallegato 3 del Regolamento derivi dal cumulo di una pluralit di operazioni omogenee concluse, a partire

dallinizio dellesercizio, con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a questultima sia alla Societ

medesima o realizzate con le medesime in esecuzione di un disegno unitario (il Cumulo) (8), il documento

informativo messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dallapprovazione delloperazione o dalla

conclusione del contratto che determina la rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni

omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del Cumulo e concluse fino a quel momento nel corso

(8) Saranno quindi, ad esempio, tra loro cumulate, se tra loro omogenee o legate da un disegno unitario, le operazioni compiute tra lemittente tenuto allapplicazione del Regolamento e le societ soggette a comune controllo con questultimo, purch tali operazioni non siano oggetto di esenzione, ad esempio in quanto esse non siano ordinarie o esigue.

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvato da: Pagina

Consiglio di Amministrazione 21/25

dellesercizio, ad eccezione di quelle escluse ai sensi del precedente capitolo 3 e di quelle eventualmente gi incluse

in un precedente documento informativo pubblicato.

Nei suddetti termini previsti per la pubblicazione del documento informativo, il parere del Comitato e il parere degli

eventuali esperti indipendenti, sono messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Societ od in allegato al

documento informativo. In conformit a quanto previsto dallallegato 4 del Regolamento, la Societ pu decidere di

pubblicare i soli elementi essenziali degli eventuali pareri di esperti indipendenti, motivando tale scelta.

Nel caso in cui, in relazione ad Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare, si renda necessario

aggiornare il documento informativo, la Societ, entro il ventunesimo giorno precedente quello fissato per

lAssemblea, mette a disposizione del pubblico una nuova versione del documento informativo con le medesime

modalit di cui sopra. La Societ pu includere mediante riferimento linformazione gi pubblicata.

Qualora loperazione di maggiore rilevanza sia una fusione, una scissione, un aumento di capitale con conferimento

in natura o unacquisizione o cessione significativa, per la quale la Societ sia comunque tenuta alla redazione di un

apposito documento informativo (artt. 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti), la Societ pu procedere

alla pubblicazione di un unico documento informativo, contenente tutte le informazioni richieste, da mettere a

disposizione del pubblico entro il termine pi breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili.

In occasione dellapprovazione di una delibera-quadro ai sensi del precedente paragrafo 6.7, si procede alla

pubblicazione del documento informativo solo qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto

della delibera, cumulativamente considerate, superi le soglie di rilevanza di cui al Regolamento. Le operazioni

concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto del menzionato documento informativo non sono computate ai

fini del Cumulo.

7.1.2 Operazioni di Minore Rilevanza

Fermo quanto previsto dallart. 114, comma 1, del TUF, in caso di Operazioni di Minore Rilevanza approvate con il

parere negativo del Comitato o, se del caso, del Collegio Sindacale o dellesperto indipendente, la Societ, secondo

quanto previsto dalle procedure aziendali, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, predispone e

mette a disposizione del pubblico, con le medesime modalit sopra indicate, un documento contenente lindicazione

della controparte, delloggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonch delle

ragioni per le quali si ritenuto di non condividere il menzionato parere negativo. Nel medesimo termine il parere

messo a disposizione del pubblico in allegato al menzionato documento o sul sito internet della Societ.

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

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Consiglio di Amministrazione 22/25

7.1.3 Informativa price sensitive

Qualora unoperazione sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dallarticolo 114, comma 1, del

TUF, il comunicato da diffondere al pubblico predisposto in conformit alle vigenti procedure aziendali include,

in aggiunta alle informazioni da pubblicare ai sensi della predetta disposizione, i seguenti elementi:

lindicazione che la controparte delloperazione una Parte Correlata e la descrizione della natura della

correlazione;

la denominazione o il nominativo della controparte delloperazione;

se loperazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate dallallegato 3 del Regolamento e lindicazione

circa leventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

la Procedura che stata o sar seguita per lapprovazione delloperazione e, in particolare, se la Societ si

avvalsa di uno dei casi di esclusione di cui al precedente capitolo 3;

leventuale approvazione delloperazione nonostante il parere contrario del Comitato.

Nei casi in cui la Societ non tenuta a pubblicare il documento informativo di cui al precedente paragrafo 7.1.1 (es.:

operazione che non supera le soglie di rilevanza di cui allallegato 3 del Regolamento o loperazione esente ai

sensi del precedente capitolo 3) leventuale comunicato ai sensi dellart. 114, comma 1, del TUF indica comunque:

le caratteristiche essenziali delloperazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.);

le motivazioni economiche delloperazione;

una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delloperazione;

le modalit di determinazione del corrispettivo delloperazione nonch le valutazioni sulla congruit dello

stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili; nel caso in cui le condizioni economiche

delloperazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oltre alla dichiarazione in tal senso,

lindicazione degli oggettivi elementi di riscontro;

leventuale utilizzo di esperti per la valutazione delloperazione e, in tale caso, lindicazione dei metodi di

valutazione adottati in relazione alla congruit del corrispettivo nonch la descrizione di eventuali criticit

segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione.

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Consiglio di Amministrazione 23/25

7.2 Informativa periodica

La Direzione Competente e il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili e societari sono responsabili della raccolta, del controllo, della correttezza e della completezza

dellinformativa sulle Operazioni con Parti Correlate da inserire nella relazione sulla gestione che accompagna il

bilancio di esercizio e la relazione semestrale in conformit a quanto previsto dallart. 5, comma 8, del Regolamento.

Il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e

societari, qualora non sia gi in possesso delle informazioni necessarie, richiede alle societ controllate le

informazioni necessarie al riguardo, definendo i relativi tempi di inoltro.

In particolare, la Societ include, nella relazione sulla gestione intermedia e annuale predisposta ai sensi dellart. 154-

ter del TUF, informazioni:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dellart. 2427, comma 2,

del cod. civ. concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione

patrimoniale o sui risultati della Societ;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nellultima relazione annuale

che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Societ nel periodo

di riferimento.

Riguardo alle lettere b) e c), loggetto dellinformazione, ivi incluso il perimetro rilevante della correlazione,

definito mediante rinvio alla nozione stabilita dai principi contabili internazionali. Riguardo alla lettera a) loggetto

dellinformazione ha riguardo alle operazioni di maggiore rilevanza come definite nella presente Procedura.

Pi in particolare con riferimento alle informazioni da includere nella documentazione sulle singole operazioni,

costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

ove applicabile, la descrizione delle politiche nellambito delle quali possono essere inquadrate le

Operazioni con Parti Correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;

lindicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:

- il nominativo della controparte delloperazione;

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

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Consiglio di Amministrazione 24/25

- la natura della relazione con la parte correlata;

- loggetto delloperazione;

- il corrispettivo delloperazione;

- ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti delloperazione

con Parti Correlate sul bilancio dellimpresa;

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

qualsiasi modifica delle Operazioni con Parti Correlate descritte nellultima relazione annuale che

abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della societ nel periodo

di riferimento;

lindicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera

a), seconda alinea.

Linformazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza pu essere inclusa mediante riferimento ai

documenti informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

8. Vigilanza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Societ vigila sulla conformit della presente Procedura ai principi indicati nel

Regolamento delle procedure adottate nonch sulla osservanza della Procedura medesima da parte dei destinatari. Il

Collegio ne riferisce nella relazione periodica allAssemblea.

9. Gestione dei casi di conflitto di interesse

Qualora le Operazioni con Parti Correlate sottoposte a valutazione del Comitato Operazioni Parti Correlate e a

delibera del Consiglio di Amministrazione dovessero evidenziare gli interessi di uno o pi dei componenti di tali

organi, lamministratore/i portatore/i dellinteresse deve/ono informarne tempestivamente ed esaurientemente il

Comitato/Consiglio prima dellinizio della discussione, specificando la natura, i termini, lorigine e la portata

dellinteresse sottostante (anche se potenziale o per conto di terzi), e si allontana/ono dalla riunione al momento della

discussione e successiva delibera.

Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

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Consiglio di Amministrazione 25/25

10. Archiviazione

Tutta la documentazione predisposta acquisita agli atti della Direzione Competente e conservata presso la stessa.

11. Adozione, monitoraggio ed aggiornamento della procedura

La presente procedura, per la quale un comitato formato esclusivamente da amministratori indipendenti

appositamente costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2010 ha espresso

allunanimit un parere favorevole, stata approvata allunanimit dal Consiglio di Amministrazione nella riunione

del 26 novembre 2010 ed entra in vigore a decorrere dal 1 gennaio 2011.

Con periodicit almeno biennale sar sottoposta a valutazione al fine di identificare eventuali necessit di revisioni ed

aggiornamenti derivanti dalle modifiche intervenute nella struttura della Societ e del Gruppo, dagli esiti dellattivit

di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, nonch dalle difficolt di applicazione eventualmente riscontrate. Restano

ad ogni modo immutate le responsabilit di redazione, analisi, valutazione ed approvazione della presente Procedura.

LAmministratore Delegato della Societ pu introdurre nella presente Procedura modifiche di carattere

esclusivamente formale rese necessarie da mutamenti nellassetto organizzativo della Societ e delle societ

controllate.

Il Consiglio di Amministrazione identifica le modifiche statutarie eventualmente opportune ai fini dellattuazione

della Procedura e le sottopone allapprovazione dellAssemblea straordinaria dei soci, previo motivato parere

favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Per garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui allart. 154-bis del TUF le

informazioni periodiche di cui al paragrafo 6.9 sono altres fornite al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo

e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e lo stesso ha altres accesso allarchivio di cui

al capitolo 5.

12. Diffusione della Procedura

La presente procedura pubblicata sul sito internet della Societ, www.stefanel.it, alla sezione Corporate

Governance.