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TBS GROUP S.P.A. Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative Reverse take-over e Cambiamenti Sostanziali di Business
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Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative ...investor.tbsgroup.com/images/pdf/IR/proceduraparticorrelate_rev1_1.pdf · quotazione) per beneficiare delle agevolazioni previste

Feb 18, 2019

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Lam Huong
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TBS GROUP S.P.A.

Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative Reverse

take-over e Cambiamenti Sostanziali di Business

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INDICE DEI CONTENUTI

PREMESSE ................................................................................................................................. 3

PROCEDURA ............................................................................................................................. 4

Allegato 1.................................................................................................................................... 12

Allegato 2.................................................................................................................................... 16

Allegato 3.................................................................................................................................... 17

Allegato 4.................................................................................................................................... 18

Allegato 5.................................................................................................................................... 19

Allegato 6.................................................................................................................................... 20

Allegato 7.................................................................................................................................... 24

Allegato 8.................................................................................................................................... 25

Allegato 9.................................................................................................................................... 27

Allegato 10 .................................................................................................................................. 30

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PREMESSE

Il Consiglio di Amministrazione di TBS Group, sentito il parere favorevole dellamministratore indipendente e del collegio sindacale, ha approvato la presente Procedura nella riunione del giorno 16 dicembre 2010; la procedura in questione entra in vigore dal giorno 1 gennaio 2011.

1. Il Regolamento Emittenti AIM Italia (dora in poi Regolamento AIM) prevede una disciplina particolare per le operazioni con le parti correlate che opportuno trattare, per analogia di procedure, unitamente alle Operazioni Significative, al Reverse take-over ed ai Cambiamenti Sostanziali di Business (artt. 12, 13, 14 e 15 del Regolamento AIM): la presente Procedura, pertanto, tiene conto delle prescrizioni, in tema di parti correlate, del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive variazioni (dora in poi Regolamento Consob), del citato Regolamento AIM, delle procedure da seguire nellipotesi di Operazioni Significative, di Reverse take-over e di Cambiamenti Sostanziali di Business di cui allo stesso Regolamento AIM nonch del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

2. La Societ attualmente ha i requisiti di tutte e tre le ipotesi (societ quotata di minori dimensioni, societ con azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, societ di recente quotazione) per beneficiare delle agevolazioni previste dallart. 10 (Disciplina per determinate tipologie di societ) del Regolamento Consob. La Societ stessa dichiara di voler fruire di dette agevolazioni ed in particolare di applicare, pertanto, anche alle operazioni di maggior rilevanza la disciplina prevista dallart. 7 del Regolamento citato.

3. Nel consiglio di amministrazione della Societ prevista attualmente la presenza di un solo amministratore indipendente, da qualificarsi e qualificato tale in virt dei requisiti indicati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., che Presidente del Comitato di Controllo Interno e membro del Comitato per le nomine, remunerazioni e per la governance; per rispettare lo spirito del Regolamento Consob in tema di parti correlate, nei casi in cui la presente Procedura preveda lintervento di uno dei due comitati, tale intervento sar possibile solo se ci sar il parere favorevole dellamministratore indipendente. In caso di assenza, di indisponibilit o nelleventualit in cui lamministratore indipendente medesimo fosse impossibilitato ad esercitare la sua funzione di indipendenza in quanto parte correlata diretta o indiretta, si far ricorso ad un esperto indipendente scelto dal Presidente- Amministratore Delegato tra una terna indicata dal Collegio Sindacale.

4. Nella presente Procedura vengono usati indifferentemente i termini la Societ o TBS Group per indicare la societ emittente ITAL TBS Telematic and Biomedical Services S.p.A.

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PROCEDURA

1. Sistema di Controllo Interno. La presente procedura parte del sistema di controllo interno del Gruppo TBS Group. Anche le Societ controllate da TBS Group, italiane ed estere, sono tenute al rispetto di tale procedura. Ai fini del concetto di controllo si applica quanto previsto dal Regolamento Consob.

2. Parti Correlate. Sono considerate Parti correlate di TBS Group i soggetti indicati nellart.1, prima parte, dellallegato 1 del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate nonch i soggetti cos definiti dal Regolamento Emittenti Aim Italia, in particolare nel Glossario allegato al Regolamento, sub voce Parte Correlata. Inoltre, in considerazione degli assetti proprietari della Societ, si ritiene parte correlata ogni socio che esprime un consigliere di amministrazione. E compito del Presidente-Amministratore Delegato individuare i dirigenti della Capogruppo e delle societ controllate che abbiano responsabilit strategiche. Lelenco di tali dirigenti deve essere portato senza indugio a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3. Registro. Al fine di agevolare la procedura viene istituito presso la Direzione Centrale Affari Generali e Societari, in collaborazione con la Direzione Centrale Risorse Umane, Organizzazione, Qualit e con gli uffici della Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, un registro, anche su base informatica, dove vengono annotate, le possibili parti correlate, le parti correlate che hanno rapporti con la Societ nonch le eventuali relative operazioni con le modalit di cui ai successivi articoli.

4. Aggiornamento. Il registro di cui allarticolo precedente viene aggiornato semestralmente in base ad una autodichiarazione, secondo lo schema delle check-list (allegati docc. n. 3, 4 e 5), sottoscritte dai soggetti di cui allart. 2.

5. Verifiche. Il responsabile della singola operazione, prima di qualsiasi atto impegnativo per TBS Group o per una sua controllata tenuto a rivolgersi alla Direzione Centrale Affari Generali e Societari per verificare leventuale correlazione della controparte con TBS Group o se loperazione che si sta per porre in essere sia unOperazione Significativa, un Reverse take-over o un cambiamento sostanziale di business.

6. Related Parties Committee. Qualora tale verifica indichi che la controparte una parte correlata di TBS Group o vi la possibilit che si tratti di unoperazione significativa, di reverse take-over o di cambiamento sostanziale di business, il responsabile di cui allarticolo precedente deve astenersi dal continuare loperazione e deve rivolgersi alla Direzione Centrale Affari Generali e Societari per attivare le eventuali attivit preliminari e necessarie alla finalizzazione delloperazione, corredando la richiesta di unistruttoria preliminare illustrante i contenuti e le ragioni di opportunit e convenienza delloperazione stessa per la societ. Presso la Direzione Centrale Affari Generali e Societari viene istituito il Related Parties Committee, composto da un membro della Direzione Centrale Affari Generali e Societari, da un membro dalla Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, da un membro dellInvestor Relations, da un membro degli Affari legali e Societari delle Controllate e da un rappresentante della Direzione Centrale Risorse Umane, Organizzazione, Qualit che ha

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il compito di istruire la pratica ed esaminare loperazione per valutare la rilevanza delloperazione sotto il profilo delle parti correlate, della previsione dellart. 12 del Regolamento AIM (operazioni significative), dellart. 14 (reverse take-over) o dellart. 15 (cambiamenti sostanziali del business) . Il Committee deve pure collaborare con la Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo al fine di evidenziare nelle relazioni di bilancio e nella semestrale tutte le informazioni previste dalla normativa vigente.

7. Operazioni. Ai fini della presente procedura sono considerate operazioni quelle previste dallart.1, seconda parte, dellAllegato 1 al Regolamento Consob (Allegato 1 alla presente Procedura).Ai fini della presente procedura vanno considerate aggregate le operazioni concluse nei dodici mesi precedenti lultima operazione qualora (a) dette operazioni siano concluse da TBS Group con gli stessi soggetti o con famigliari di tali soggetti, (b) comprendano lacquisto o la cessione di strumenti finanziari o di una o pi partecipazioni di un business specifico, (c) conducano ad un coinvolgimento rilevante per qualunque attivit di business della Societ o in attivit che non fanno parte del core business di TBS Group. Le operazioni con parti correlate della Societ, come sopra definite, eseguite tramite o dalle societ controllate che abbiano, per, un significativo rilievo strategico, economico e/o finanziario per la Societ medesima, devono essere esaminate ed approvate preventivamente dal consiglio di amministrazione della Capogruppo. Il Presidente-Amministratore Delegato dar le opportune istruzioni alle Societ del Gruppo per assicurare il rispetto di tale disposizione e sar in ogni caso onere delle societ controllate sottoporre a preventivo esame e/o approvazione di TBS Group le operazioni con parti correlate che intendono porre in essere.

8. Operazioni significative. E considerata operazione significativa, ai sensi dellart. 12 del Regolamento AIM ogni operazione in cui almeno uno degli indici di rilevanza previsti nella Scheda Tre (allegata: doc. n.6) del citato Regolamento risulti superiore al 10%. Sono incluse le operazioni poste in essere da societ controllate da TBS Group. Sono, invece, escluse le operazioni generatrici di ricavi poste in essere nel normale svolgimento di impresa. Del compimento di unoperazione significativa dovr essere data, senza indugio, comunicazione, secondo le modalit previste dal Regolamento AIM, delle informazioni previste nellallegata scheda doc. n. 7.

9. Reverse take-over. Per reverse take-over si intendono una o pi acquisizioni nellarco di 12 mesi che per TBS Group risultino superiori al 100% in uno qualunque degli indici di rilevanza del Regolamento AIM oppure determinino un cambiamento sostanziale nel business di TBS Group, nel consiglio di amministrazione o un cambiamento nel controllo. In tali evenienze si applica lart. 14 del Regolamento AIM e laddove loperazione venga conclusa con una parte correlata, nel comunicato previsto dallart. 14 del regolamento citato vanno aggiunte le informazioni previste dallart. 13 dello stesso regolamento.

10. Cambiamenti sostanziali del business. Qualunque cessione effettuata da TBS Group che, singolarmente considerata o aggregata con una o pi altre cessioni concluse nei precedenti 12 mesi, supera il 75% di uno qualunque degli indici di rilevanza previsti dal Regolamento AIM, considerata una cessione che determina un cambiamento sostanziale del business. In tal caso si applica lart. 15 del Regolamento AIM e laddove tale cessione venga conclusa con una parte correlata, vanno aggiunte le informazioni previste dallart. 13 dello stesso Regolamento.

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11. Parti Correlate AIM . Ai fini del Regolamento AIM sono considerate operazioni con parti correlate tutte le operazioni concluse con una parte correlata in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla scheda allegata sub 6 risulti superiore al 5%. In tal caso va effettuato, senza indugio, il comunicato di cui al successivo art. 24.

12. Operazioni ed Operazioni di importo esiguo. Sono considerate, ai fini della presente procedura e relativamente a TBS Group, operazioni con parti correlate le operazioni di cui allart. 7 effettuate con le controparti individuate nellart. 2 il cui valore non sia inferiore ad Euro 100.000 (centomila) ed in ogni caso quelle nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza previsti nella Scheda Tre di cui allarticolo precedente risulti superiore al 5%. Sono considerate altres operazioni con parti correlate di importo esiguo quelle il cui controvalore non sia superiore a: (i) 100.000,00 euro per i contratti da concludersi con una persona giuridica; (ii) 75.000,00 euro per i contratti da concludersi con una persona fisica.

13. Esclusioni. Oltre alle operazioni di importo esiguo di cui allarticolo precedente, non sono da considerarsi operazioni tra parti correlate purch non rientrino negli indici di rilevanza di cui allarticolo precedente:

a. le deliberazioni assembleari aventi ad oggetto i compensi di amministratori e sindaci rispettivamente ex art. 2389 e 2402 Codice Civile;

b. operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalit di stabilit impartite dallAutorit di Vigilanza ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per lesecuzione di istruzioni impartite da Autorit di Vigilanza nellinteresse della stabilit del Gruppo;

c. i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai sensi dellart. 114 bis del T.U.F. e le relative operazioni esecutive;

d. le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle adottate dallassemblea ex art. 2389, commi I e III Codice Civile nonch quelle dei dirigenti con responsabilit strategiche nel presupposto che (i) la Societ continui ad adottare una politica di remunerazione ed il cui Remuneration Report venga presentato nellassemblea dei soci per un voto consultivo; (ii) che tale politica di remunerazione sia condivisa dal Comitato nomine, remunerazioni e governance, composto da due amministratori non esecutivi e da un consigliere indipendente, con il voto determinante di questultimo;.

e. le operazioni ordinarie, tipiche o usuali concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

f. le operazioni compiute da TBS Group con societ controllate, le operazioni compiute tra societ controllate da TBS Group ovvero operazioni compiute da TBS Group o da sue controllate con societ collegate a TBS Group purch non si tratti di operazioni nelle quali altre parti correlate a TBS Group abbiano interessi qualificati come significativi; si ha in ogni caso interesse significativo qualora uno o pi amministratori o dirigenti con responsabilit strategiche di TBS Group beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle societ controllate con le quali loperazione svolta. Non si considerano, invece, interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o pi amministratori o alti dirigenti. Si applica in ogni caso la procedura tra parti correlate nellipotesi di finanziamenti tra Capogruppo e societ controllate o collegate o tra societ controllate tra di loro o con una collegata. Resta la facolt per il Consiglio di Amministrazione di sottoporre alla procedura qualsiasi operazione considerata esclusa ai sensi della presente procedura.

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14. Operazioni ordinarie. Si considerano rientranti nellambito dellordinario esercizio dellattivit operativa, e quindi escluse dallapplicazione delle Procedure di cui allarticolo precedente, le operazioni (i) le cui dimensioni siano coerenti con quelle solitamente effettuate dalla Societ e le cui condizioni contrattuali non si discostino dalle prassi aziendali; (ii) il cui corrispettivo sia monetario; (iii) le cui caratteristiche non siano anomale con riferimento alla controparte ed al momento in cui loperazione viene approvata o eseguita.

15. Operazioni standard. Si considerano condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entit e rischio o basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti. Le condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard devono essere documentate e risultare da oggettivi elementi di riscontro.

16. Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate. Ai fini della Procedura di TBS Group sono considerate operazioni di maggiore rilevanza quelle individuate nellallegato 3 del Regolamento Consob (il cui testo viene allegato alla presente procedura sub doc. n. 8 che si intende qui integralmente riportato) e cio quelle che superino uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, la cui soglia fissata al 5% (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dellattivo, indice di rilevanza delle passivit).

17. Operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Ai fini della Procedura di TBS Group sono definite operazioni di minore rilevanza le operazioni che nella presente Procedura non sono considerate di maggiore rilevanza o esigue.

18. Procedura. Nel momento in cui il Related Parties Committe ritenga che loperazione sia significativa, che si tratti di reverse take-over, che si verta in tema di cambiamenti sostanziali di business o che si tratti di operazioni da effettuarsi con parti correlate non rientranti tra quelle escluse di cui allart. 12, informa il Presidente-Amministratore Delegato che, a sua volta informa senza indugio lAmministratore indipendente al quale assicura un flusso informativo completo e tempestivo in ogni fase delle trattative, compresa la fase istruttoria consentendo cos allAmministratore indipendente di formulare in itinere eventuali richieste o osservazioni. LAmministratore indipendente riferisce al Comitato di Controllo Interno cui partecipa assieme ad altri due amministratori non esecutivi ed al quale assiste, con funzioni consultive, il Collegio Sindacale. Almeno cinque giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione che dovr approvare loperazione, il Comitato di Controllo, tramite la Direzione Centrale Affari Generali e Societari della Societ, invier a tutti gli altri membri del Consiglio un parere motivato non vincolante sullinteresse della Societ al compimento delloperazione nonch sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative operazioni. Tale parere dovr essere considerato negativo qualora sullo stesso parere non si sia espresso favorevolmente lAmministratore indipendente. Sar in ogni caso facolt dellAmministratore indipendente chiedere ed ottenere di farsi assistere, a spese della Societ, da uno o pi esperti a propria scelta. In caso di assenza o di indisponibilit dellAmministratore indipendente o nelleventualit in cui lamministratore indipendente medesimo fosse impossibilitato ad esercitare la sua funzione di indipendenza in quanto parte correlata diretta o indiretta, il Presidente-Amministratore Delegato incaricher un esperto indipendente, scelto tra una terna di esperti indicati dal Collegio Sindacale, di formulare il parere motivato, non vincolante di cui sopra. Le attivit sopra descritte devono essere adeguatamente documentate e tracciabili.

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19. Parere negativo non vincolante. Qualora lAmministratore indipendente o lesperto indipendente di cui allultima parte dellarticolo precedente abbiano espresso un parere negativo sulloperazione con le parti correlate, fermo restando quanto previsto dallart. 114, comma I, del T.U.F., a cura della Direzione Centrale Affari Generali e Societari, dovr essere messo a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dellesercizio, presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente lindicazione della controparte, delloggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento. Nel documento dovranno essere precisate le ragioni per le quali non si ritenuto di condividere tale parere negativo. Nel medesimo termine il parere messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Societ.

20. Documentazione. Nello stesso termine di cinque giorni di cui allarticolo 16, a cura della Direzione Centrale Affari Generali e Societari, sar inviato a tutti i consiglieri di amministrazione, oltre al parere del Comitato di Controllo, tutta la documentazione rilevante per la valutazione delloperazione con parti correlate.

21. Consiglio ed esperto indipendente. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche delloperazione, anche il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che loperazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, pu farsi assistere da uno o pi esperti indipendenti che esprimono unopinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimit, e/o sugli aspetti tecnici delloperazione.

22. Approvazione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione, ricevuta unadeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalit esecutive delloperazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sullinteresse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Societ, approva preventivamente le operazioni con parti correlate e le operazioni di cui allart. 8. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, lAmministratore interessato partecipa alla discussione, fornisce i chiarimenti che gli vengono chiesti, ma non partecipa al voto. Degli sviluppi e delle conclusioni delle operazioni approvate dal Consiglio di Amministrazione il Presidente-Amministratore Delegato dovr dare completa informazione nella prima seduta utile del consiglio.

23. Verbali . Anche nei verbali del consiglio di amministrazione che deliberano lapprovazione di operazioni con parti correlate dovr essere riportata ladeguata motivazione, fatta propria dal Consiglio, in merito allinteresse della Societ al compimento delloperazione nonch alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

24. Comunicazioni. Nei casi previsti dallart. 11 (operazione con parte correlata con superamento di un indice di rilevanza del 5%), approvata loperazione dal Consiglio di Amministrazione e perfezionata la stessa, la Societ deve comunicare, senza indugio e con le modalit previste da Borsa Italiana per lAIM, (i) le informazioni di cui alla scheda allegata (doc. n. 7); (ii) i dati delle parti correlate coinvolte nonch la natura e lentit degli interessi nelloperazione; (iii) una dichiarazione degli amministratori, con lesclusione di quelli coinvolti nelloperazione come parti correlate, con la quale gli stessi, consultato il Nominated Adviser, valutano loperazione equa e ragionevole nei confronti degli azionisti.

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25. Documentazione operazioni standard. Qualora le operazioni con parti correlate, incluse le operazioni infragruppo, ma diverse da quelle previste dallart. 11, vengano considerate tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard da parte del Related Parties Committee, sentito il parere vincolante del Comitato di Controllo Interno, i responsabili delloperazione raccolgono e conservano adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalit esecutive delloperazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sullinteresse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Societ.

26. Informazione al pubblico. Nellipotesi di operazioni di maggior rilevanza di cui allart. 13 della presente Procedura, anche se realizzate da societ controllate italiane o estere, la Societ predispone, ai sensi dellart. 114, comma V, del T.U.F., un documento informativo redatto in conformit allallegato 10. Tale documento andr predisposto anche qualora, nel corso dellesercizio, vengano concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati a questultima o con altre parti correlate della Societ, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui allart. 13 della presente Procedura. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da societ controllate italiane o estere mentre non si considerano le operazioni escluse ai sensi dellart. 12 della presente Procedura. Fermo quanto previsto dallart. 114, comma I, del T.U.F., il documento informativo di cui sopra viene messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, entro sette giorni dallapprovazione delloperazione da parte del Consiglio di Amministrazione ovvero, nellipotesi di proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo messo a disposizione entro sette giorni dalla proposta da sottoporre allassemblea. Nellipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni di cui sopra il documento informativo messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dallapprovazione delloperazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da societ controllate, il documento informativo messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui TBS Group ha avuto notizia dellapprovazione delloperazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. La Societ, entro i primi quindici giorni di ogni esercizio, invia alle societ del Gruppo il memo di cui allallegato 10. Negli stessi termini in cui il documento informativo messo a disposizione del pubblico, la Societ allega a tale documento o pubblica sul sito internet gli eventuali pareri dellamministratore o dellesperto indipendente. Leventuale parere di questultimo potr essere riportato nei termini richiesti dallallegato 9. La Societ, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmette alla Consob i documenti informativi ed i pareri di cui sopra mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dellart. 65-septies, comma III, del Regolamento Emittenti; in attesa del provvedimento di autorizzazione della Consob previsto dallart. 113-ter, comma IV, lettera b del T.U.F., si applica la disciplina transitoria contenuta nel punto IV della delibera 16850 del 1 aprile 2009.

27. Informazioni nella relazione. La Societ fornisce informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale: (i) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento; (ii) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dellart. 2427, II comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in

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maniera rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati ella Societ; (iii) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nellultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Societ nel periodo di riferimento. (iv) sulle operazioni con parti correlate nelle quali gli indici di rilevanza di cui al documento allegato sub 6 siano superiori allo 0,25% A tale proposito il Committee deve collaborare con la Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo al fine di evidenziare nel bilancio, specificando la parte correlata ed il controvalore delloperazione.

28. Informazioni ex 114 T.U.F. Qualora unoperazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dallart. 114, comma I, del T.U.F. (informazioni privilegiate), nel comunicato da diffondere al pubblico, oltre alle informazioni di cui al citato art. 14, vanno aggiunte anche le informazioni elencate allart. 6 del Regolamento Consob.

29. Deployment. La Direzione Centrale Affari Generali e Societari, una volta approvata loperazione con le parti correlate da parte del Consiglio stesso, provvede ad informare il responsabile delloperazione di cui allart. 5 delle decisioni del Consiglio ed, in caso di approvazione delloperazione, delle eventuali conseguenti modalit per portare a termine loperazione.

30. Operazioni di competenza assembleare. Qualora unoperazione con parti correlate sia di competenza assembleare o debba essere autorizzata dallassemblea, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre allassemblea si applicano le procedure previste negli artt. 16 e 17. Qualora la proposta di deliberazione da sottoporre allassemblea non sia stata approvata dallamministratore indipendente o dallesperto incaricato dal Consiglio nel caso previsto dallultima parte dellart. 16, i soci correlati non potranno votare la delibera assembleare avente ad oggetto loperazione con la parte correlata. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato ai sensi dellart. 5 del Regolamento Consob e dellart. 24 della presente procedura, TBS Group, entro il ventunesimo giorno prima dellassemblea, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, la nuova versione del documento. Le informazioni gi pubblicate potranno essere incluse nel nuovo documento mediante riferimento a quanto gi pubblicato.

31. Delibere quadro. Nellipotesi di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate che si possano ripetere non oltre larco temporale di un anno, possibile ricorrere ad una delibera quadro purch (i) non trattandosi di ipotesi di cui allart. 13, si applichi la procedura di cui allart. 16; (ii) nella delibera si indichi il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento; (iii) venga fornita una completa informativa trimestrale al consiglio di amministrazione sullattuazione delle delibere quadro; (iv) si proceda alla pubblicazione di un documento informativo ai sensi dellart. 24 qualora vengano superate le soglie di rilevanza di cui allallegato 8.

32. Informativa del Presidente-Amministratore Delegato. Una completa informativa, almeno a cadenza trimestrale, sullesecuzione di tutte le operazioni con parti correlate dovr essere fornita dal Presidente - Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

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33. Vigilanza. Il Collegio Sindacale ed il Comitato di Controllo Interno vigilano sulla conformit delle procedure adottate ai principi indicati nel Regolamento Consob e sulla loro osservanza ed il Collegio Sindacale ne riferisce allassemblea ai sensi dellart. 2429 del codice civile o del 153 del T.U.F..

34. Aggiornamento. Ai sensi dellart. 2391-bis del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole dellamministratore indipendente (o, in sua impossibilit, assenza o nelleventualit in cui lamministratore indipendente medesimo fosse impossibilitato ad esercitare la sua funzione di indipendenza in quanto parte correlata diretta o indiretta) e del Collegio Sindacale, (che anche vigila sulla conformit della procedura) tiene aggiornate e revisiona le presenti procedure pubblicate sul sito internet della Societ ed ottempera allobbligo di pubblicit, ai sensi dellart. 4, comma 7, del Regolamento Consob, nella relazione annuale sulla gestione, anche mediante riferimento al sito medesimo. Nellaggiornamento e nella revisione delle procedure tiene particolarmente conto degli assetti proprietari e dellefficacia operativa.

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ALLEGATO 1

Copia allegato 1 del Regolamento Consob Operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010.

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Operazioni con parti correlate

Per operazione con una parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa allassegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilit strategiche.

2. Definizioni funzionali a quelle di parti correlate e di operazioni con parti correlate

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di controllo, controllo congiunto, influenza notevole, stretti familiari, dirigenti con responsabilit strategiche, societ controllata, societ collegata e joint venture sono le seguenti.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentit al fine di ottenere benefici dalle sue attivit.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, pi della met dei diritti di voto di unentit a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la met, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di pi della met dei diritti di voto in virt di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dellentit in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dellequivalente organo di governo societario, ed il controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dellequivalente organo di governo societario, ed il controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo.

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Il controllo congiunto la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su unattivit economica.

Influenza notevole

Linfluenza notevole il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di unentit senza averne il controllo. Uninfluenza notevole pu essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite societ controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, si presume che abbia uninfluenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite societ controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia uninfluenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere uninfluenza notevole.

Lesistenza di influenza notevole solitamente segnalata dal verificarsi di una o pi delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nellorgano equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) linterscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilit strategiche

I dirigenti con responsabilit strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilit, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attivit della societ, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della societ stessa.

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Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la societ.

Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Societ controllata

Una societ controllata unentit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone, controllata da unaltra entit.

Societ collegata

Una societ collegata unentit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone, in cui un socio eserciti uninfluenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture un accordo contrattuale con il quale due o pi parti intraprendono unattivit economica sottoposta a controllo congiunto.

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nellesame di ciascun rapporto con parti correlate lattenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

3.2 Linterpretazione delle definizioni sopra riportate compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6

del regolamento (CE) n. 1606/2002. >>>>>>>>

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ALLEGATO 2

Copia voce glossario Parti Correlate del Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana

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ALLEGATO 3

Agli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilit strategiche di TBS Group S.p.A.

Con riferimento alla Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative, Reverse Take-over e Cambiamenti Sostanziali di Business della nostra Societ ed in particolare allart. 2 che, per Vostro pronto riscontro riportiamo in calce, Vi saremo grati se vorrete, con cortese sollecitudine, indicarci

a. i dati relativi del coniuge, dei figli, dei conviventi e delle persone a Vostro carico; b. le societ sulle quali Voi esercitate o le persone di cui al punto a esercitano,

direttamente o indirettamente, anche in virt di patti di sindacato, da soli o congiuntamente ad altri soggetti, il controllo o uninfluenza notevole ai sensi dellart. 2359 del codice civile;

c. le societ in cui Voi avete o le persone indicate al punto a hanno un ruolo di direzione strategica, di controllo o un ruolo di amministratori.

d. tutte le operazioni con il Gruppo TBS Group cos come declinate allart. 7 della Procedura, poste in essere dalle persone o societ indicate nei punti a, b e c.

e. tutti gli altri dati rilevanti che potrete desumere alla lettura del citato art. 2. Qualora, successivamente a tale comunicazione, dovesse variare alcuno dei dati di cui ai punti a, b, c , d ed e Vi preghiamo di darcene immediata comunicazione.

In ogni caso, Vi saremo grati, se vorrete confermarci, per iscritto, a cadenza semestrale, i dati di cui sopra.

Tutte le comunicazioni vanno inviate alla Direzione Centrale Affari Generali e Societari di TBS Group S.p.A., alla cortese attenzione della Signora Cresseri.

Art. 2 :

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ALLEGATO 4

A tutte le Societ del Gruppo, alle societ su cui TBS Group esercita uninfluenza notevole, alle societ che hanno in comune con TBS Group la maggioranza degli amministratori, alle Joint Venture partecipate da TBS Group

Vi inviamo la nostra Procedura Parti Correlate ed operazioni significative con preghiera di segnalarci tutte le operazioni che, alla luce di detta procedura, possono rientrare nelle operazioni tra parti correlate e che riguardino il nostro Gruppo.

Richiamiamo la Vostra attenzione sul fatto che la procedura prevede la necessit di un aggiornamento trimestrale. Vi saremo, pertanto, grati se, appunto, a cadenza trimestrale vorrete inviarci un report, anche negativo, sulle eventuali operazioni intercorse e di rilievo per la procedura in questione.

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ALLEGATO 5

Alle Societ aderenti al Patto di Sindacato relativo a TBS Group ed alle societ che detengano una partecipazione in TBS Group pari o superiore al 15%

La quotazione delle azioni di TBS Group S.p.A. presso lAlternative Investment Market di Borsa Italiana S.p.A. e lo status acquisito di societ emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico comportano ladozione di regole in materia di parti correlate, in particolare delle specifiche norme previste dal Regolamento Emittenti dellAim di Borsa italiana nonch del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010. In applicazione di tale principio la Vostra Societ parte correlata di TBS Group e lo sono tutte le societ da Voi controllate e quelle nelle quali esercitate uninfluenza dominante. Per metterci in grado di rispettare la normativa in questione, abbiamo la necessit di conoscere, appunto, le societ da Voi controllate e quelle nelle quali esercitate uninfluenza dominante e tutti gli altri dati che potrete desumere dallart. 2 della nostra procedura riportato in calce. Vi saremo grati se, con cortese sollecitudine, ci farete tenere lelenco di tali societ ed in seguito se ci vorrete comunicare a stretto giro ogni variazione. Nelle nostre procedure, inoltre, abbiamo previsto, comunque, anche in caso di assenza di variazioni, una comunicazione trimestrale di conferma.

Vi ringraziamo della pazienza e della collaborazione.

Art. 2: ..

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ALLEGATO 6

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In caso di acquisizione, il controvalore delloperazione maggiorato delle passivit della societ acquisita eventualmente assunte dallacquirente; e

In caso di cessione, il valore dellattivit ceduta, come risultante dallultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione contabile dellemittente AIM Italia .

(c) per le operazioni di acquisizione o cessione di altre attivit (diverse dallacquisizione di una partecipazione), si ha riguardo al valore contabile delle attivit stesse.

Indice di rilevanza dellUtile

Utile attribuibile allentit oggetto delloperazione x 100 Utile dellemittente AIM Italia

Dati da utilizzare:

3. Lespressione Utile dellemittente AIM Italia si riferisce allutile ante-imposte e elementi non ricorrenti come precisato alle seguenti lettere:

(a) lultimo bilancio di esercizio pubblicato (consolidato, se redatto);

(b) lultimo progetto di bilancio comunicato; o

(c) in caso di aggregazione di pi operazioni in applicazione del disposto di cui allarticolo 16, lultimo bilancio o progetto di bilancio precedente loperazione pi recente.

In casi di acquisizione o cessione del tipo descritto al comma 2(a), il valore del numeratore il totale degli utili della partecipata indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto delloperazione.

Indice di rilevanza del fatturato

Fatturato attribuibile allentit oggetto delloperazione x 100 Fatturato dellemittente AIM Italia

Dati da utilizzare per il test del fatturato:

4. Per fatturato dellemittente AIM Italia si intendono i ricavi come precisato alle seguenti lettere:

(a) lultimo bilancio di esercizio pubblicato (consolidato laddove redatto);

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(b) lultimo progetto di bilancio comunicato; o

(c) in caso di aggregazione di operazioni in applicazione del disposto di cui allarticolo 16, lultimo bilancio o progetto di bilancio precedente loperazione pi recente.

In casi di acquisizione o cessione del tipo descritto al comma 2(a), il valore del numeratore il totale del fatturato della partecipata indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto delloperazione.

Indice di rilevanza del controvalore

____________________Controvalore delloperazione ________________. x 100 Valore di mercato aggregato delle azioni ordinarie (escluse le azioni proprie) dellemittente AIM Italia

Dati da utilizzare:

5. Per controvalore si intende il valore pagato ai venditori, fermo restando che Borsa Italiana pu richiedere che vengano inclusi ulteriori importi. (a) Per le componenti del controvalore rappresentate da strumenti finanziari che

dovranno essere quotati, o negoziati sullAIM Italia , per controvalore collegato a tali strumenti finanziari si intende il valore di mercato aggregato di tali strumenti finanziari.

(b) Se dovessero esservi ammontari pagabili o ricevibili in via differita dallemittente AIM Italia , per controvalore si intende il valore massimo pagabile o ricevibile ai sensi dellaccordo.

6. Per valore di mercato aggregato si intende il valore delle azioni interamente liberate e negoziabili al giorno prima della data in cui viene comunicata loperazione (escluse le azioni proprie).

Indice di rilevanza del Gross capital

Il Gross capital della societ o business che viene acquistato x 100 Il Gross capital dellemittente AIM Italia

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Dati da utilizzare test:

7. Per Gross capital della societ o del business acquisito si intende laggregato di: (a) controvalore come definito al punto 5; (b) se si tratta di una societ, tutte le azioni e obbligazioni che non sono acquisite; (c) tutte le altre passivit (diverse da passivit correnti), inclusi ai presenti fini

interessenze o patrimonio netto di terzi e imposte differite; e (d) qualunque eventuale eccedenza delle passivit correnti sulle attivit correnti.

8. Per Gross capital dellemittente AIM Italia si intende laggregato di: (a) valore di mercato aggregato degli strumenti finanziari (escluse le azioni

proprie ); (b) tutte le altre passivit (diverse dalle passivit correnti), incluse interessenze o

patrimonio netto di terzi e imposte differite; e (c) qualunque eventuale eccesso delle passivit correnti sulle attivit correnti.

Gli importi da utilizzare devono essere il valore di mercato aggregato delle strumenti finanziari interamente liberati e negoziabili al giorno precedente alla comunicazione delloperazione(escluse le azioni proprie).

Indici di rilevanza sostitutivi

Ove gli indici di rilevanza sopra indicati dovessero produrre risultati anomali o dove gli indici stessi dovessero risultare inappropriati rispetto alla sfera di attivit dellemittente AIM Italia , Borsa Italiana si riserva (eccetto che nei casi di operazioni con parti correlate) di non tenere conto dei calcoli relativi e di sostituire altri indicatori rilevanti dimensionali, inclusi test specifici per la particolare tipologia industriale a cui si riferisce loperazione. Solamente Borsa Italiana ha il potere di decidere di disapplicare uno o pi indici di rilevanza o di sostituirlo con

un diverso test. >>>>>>>>

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ALLEGATO 7

Informazioni da comunicare al pubblico in applicazione dellart. 22 della Procedura:

(a) informazioni dettagliate sulloperazione, inclusi i dati relativi allaltra parte rilevante coinvolta;

(b) una descrizione delle attivit oggetto delloperazione o del business; (c) i profitti attribuibili a tali attivit; (d) il valore di tali attivit, se diverso dal corrispettivo; (e) il corrispettivo totale e dettagli su come viene determinato; (f) leffetto delloperazione su TBS Group; (g) dettagli relativi ai contratti di impiego degli amministratori proposti; (h) in caso di cessione, lutilizzo previsto dei proventi della vendita; (i) in caso di cessione, se azioni o altri strumenti finanziari formeranno parte del valore

ricevuto, una dichiarazione nella quale si precisa se tali strumenti finanziari debbano essere venduti o mantenuti in portafoglio; e

(j) ogni altra informazione necessaria per consentire agli investitori di valutare leffetto delloperazione su TBS Group.

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ALLEGATO 8

Copia allegato 3 Regolamento Consob Operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010

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analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dellattivo dellentit oggetto delloperazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in societ che hanno effetti sullarea di consolidamento, il valore del numeratore il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in societ che non hanno effetti sullarea di consolidamento, il valore del numeratore :

i) in caso di acquisizioni, il controvalore delloperazione maggiorato delle passivit della societ acquisita eventualmente assunte dallacquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dellattivit ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attivit (diverse dallacquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore :

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verr attribuito allattivit;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dellattivit.

c) Indice di rilevanza delle passivit: il rapporto tra il totale delle passivit dellentit acquisita e il totale attivo della societ. I dati da utilizzare devono essere tratti dal pi recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla societ; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passivit della societ o del ramo di azienda acquisiti.

1.2. Le operazioni con la societ controllante quotata o con soggetti a questultima correlati che risultino a loro volta correlati alle societ, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%.

1.3. Le societ valutano se individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate nei paragrafi 1.1 e 1.2 per operazioni che possano incidere sullautonomia gestionale dellemittente (ad esempio, cessione di attivit immateriali quali marchi o brevetti).

1.4. In caso di cumulo di pi operazioni ai sensi dellarticolo 5, comma 2, le societ determinano in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dellindice o degli indici, previsti dal paragrafo 1.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

2. Qualora unoperazione o pi operazioni tra loro cumulate ai sensi dellarticolo 5, comma 2, siano individuate come di maggiore rilevanza secondo gli indici previsti nel paragrafo 1 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Consob pu indicare, su richiesta della societ, modalit alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la societ comunica alla Consob le caratteristiche essenziali delloperazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della

conclusione delle trattative. >>>>>>>>

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ALLEGATO 9

Copia allegato 4 Regolamento Consob Operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010

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adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare leventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruit di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la societ emittente, (ii) i soggetti che controllano lemittente, le societ controllate dallemittente o soggette a comune controllo con questultima, (iii) gli amministratori delle societ di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione dellesperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sullindipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

- i termini e loggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruit del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dellarticolo 5 del regolamento emittenti, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della societ. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nellespletamento dellincarico (ad esempio con riguardo allaccesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonch delle condizioni a cui il parere subordinato;

- evidenza di eventuali criticit segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruit del corrispettivo;

- indicazione dellimportanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per lapplicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dellemittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

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2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delloperazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se loperazione supera i parametri di significativit determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dallart. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facolt di pubblicare un documento unico ai sensi dellarticolo 5, comma 6.

2.6. Se lammontare dei compensi dei componenti dellorgano di amministrazione della societ e/o di societ da questo controllate destinato a variare in conseguenza delloperazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dellemittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dellemittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dellallegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato loperazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione delloperazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro loperazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dellarticolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della societ.

2.9. Se la rilevanza delloperazione deriva dal cumulo, ai sensi dellarticolo 5, comma 2, di pi operazioni compiute nel corso dellesercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a questultima sia alla societ, le informazioni indicate nei precedenti punti devono

essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. >>>>>>>>

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ALLEGATO 10

A tutte le Societ controllate italiane ed estere del Gruppo TBS

Come vi noto la recente quotazione di TBS Group sull Alternative Investment Market, gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonch lacquisizione dello status di societ emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico hanno comportato una serie di obblighi e di impegni anche da parte delle societ controllate italiane ed estere del Gruppo. Ci riferiamo in particolare alle informazioni privilegiate, alle informazioni finanziarie ed alle operazioni con parti correlate.

Rispetto a questultimo tema Vi invitiamo ad ottemperare puntualmente e sollecitamente alle indicazioni e richieste contenute nella lettera che periodicamente Vi viene inoltrata e che in bozza allegata (doc. n. 4) alla Procedura Parti Correlate, gi consegnataVi e nuovamente allegata alla presente.

Segnaliamo che saranno attivati degli audit tesi a verificare lo stretto rispetto delle procedure in questione.