Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative ...investor.tbsgroup.com/images/pdf/IR/proceduraparticorrelate_rev1_1.pdf · quotazione) per beneficiare delle agevolazioni previste

TBS GROUP S.P.A.

Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative Reverse

take-over e Cambiamenti Sostanziali di Business

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INDICE DEI CONTENUTI

PREMESSE ................................................................................................................................. 3

PROCEDURA ............................................................................................................................. 4

Allegato 1.................................................................................................................................... 12

Allegato 2.................................................................................................................................... 16

Allegato 3.................................................................................................................................... 17

Allegato 4.................................................................................................................................... 18

Allegato 5.................................................................................................................................... 19

Allegato 6.................................................................................................................................... 20

Allegato 7.................................................................................................................................... 24

Allegato 8.................................................................................................................................... 25

Allegato 9.................................................................................................................................... 27

Allegato 10 .................................................................................................................................. 30

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PREMESSE

Il Consiglio di Amministrazione di TBS Group, sentito il parere favorevole dell’amministratore indipendente e del collegio sindacale, ha approvato la presente Procedura nella riunione del giorno 16 dicembre 2010; la procedura in questione entra in vigore dal giorno 1 gennaio 2011.

1. Il Regolamento Emittenti AIM Italia (d’ora in poi Regolamento AIM) prevede una disciplina particolare per le operazioni con le parti correlate che è opportuno trattare, per analogia di procedure, unitamente alle Operazioni Significative, al Reverse take-over ed ai Cambiamenti Sostanziali di Business (artt. 12, 13, 14 e 15 del Regolamento AIM): la presente Procedura, pertanto, tiene conto delle prescrizioni, in tema di parti correlate, del Regolamento Consob “Operazioni con Parti Correlate” n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive variazioni (d’ora in poi Regolamento Consob), del citato Regolamento AIM, delle procedure da seguire nell’ipotesi di Operazioni Significative, di Reverse take-over e di Cambiamenti Sostanziali di Business di cui allo stesso Regolamento AIM nonché del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

2. La Società attualmente ha i requisiti di tutte e tre le ipotesi (società quotata di minori dimensioni, società con azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, società di recente quotazione) per beneficiare delle agevolazioni previste dall’art. 10 (Disciplina per determinate tipologie di società) del Regolamento Consob. La Società stessa dichiara di voler fruire di dette agevolazioni ed in particolare di applicare, pertanto, anche alle operazioni di maggior rilevanza la disciplina prevista dall’art. 7 del Regolamento citato.

3. Nel consiglio di amministrazione della Società è prevista attualmente la presenza di un solo amministratore indipendente, da qualificarsi e qualificato tale in virtù dei requisiti indicati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., che è Presidente del Comitato di Controllo Interno e membro del Comitato per le nomine, remunerazioni e per la governance; per rispettare lo spirito del Regolamento Consob in tema di parti correlate, nei casi in cui la presente Procedura preveda l’intervento di uno dei due comitati, tale intervento sarà possibile solo se ci sarà il parere favorevole dell’amministratore indipendente. In caso di assenza, di indisponibilità o nell’eventualità in cui l’amministratore indipendente medesimo fosse impossibilitato ad esercitare la sua funzione di indipendenza in quanto parte correlata diretta o indiretta, si farà ricorso ad un esperto indipendente scelto dal Presidente- Amministratore Delegato tra una terna indicata dal Collegio Sindacale.

4. Nella presente Procedura vengono usati indifferentemente i termini “la Società” o “TBS Group” per indicare la società emittente ITAL TBS Telematic and Biomedical Services S.p.A.

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PROCEDURA

1. Sistema di Controllo Interno. La presente procedura è parte del sistema di controllo interno del Gruppo TBS Group. Anche le Società controllate da TBS Group, italiane ed estere, sono tenute al rispetto di tale procedura. Ai fini del concetto di controllo si applica quanto previsto dal Regolamento Consob.

2. Parti Correlate. Sono considerate “Parti correlate” di TBS Group i soggetti indicati nell’art.1, prima parte, dell’allegato 1 del Regolamento Consob “Operazioni con Parti Correlate” nonché i soggetti così definiti dal Regolamento Emittenti Aim Italia, in particolare nel Glossario allegato al Regolamento, sub voce “Parte Correlata”. Inoltre, in considerazione degli assetti proprietari della Società, si ritiene parte correlata ogni socio che esprime un consigliere di amministrazione. E’ compito del Presidente-Amministratore Delegato individuare i dirigenti della Capogruppo e delle società controllate che abbiano responsabilità strategiche. L’elenco di tali dirigenti deve essere portato senza indugio a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3. Registro. Al fine di agevolare la procedura viene istituito presso la Direzione Centrale Affari Generali e Societari, in collaborazione con la Direzione Centrale Risorse Umane, Organizzazione, Qualità e con gli uffici della Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, un registro, anche su base informatica, dove vengono annotate, le possibili parti correlate, le parti correlate che hanno rapporti con la Società nonché le eventuali relative operazioni con le modalità di cui ai successivi articoli.

4. Aggiornamento. Il registro di cui all’articolo precedente viene aggiornato semestralmente in base ad una autodichiarazione, secondo lo schema delle check-list (allegati docc. n. 3, 4 e 5), sottoscritte dai soggetti di cui all’art. 2.

5. Verifiche. Il responsabile della singola operazione, prima di qualsiasi atto impegnativo per TBS Group o per una sua controllata è tenuto a rivolgersi alla Direzione Centrale Affari Generali e Societari per verificare l’eventuale correlazione della controparte con TBS Group o se l’operazione che si sta per porre in essere sia un‘Operazione Significativa, un Reverse take-over o un cambiamento sostanziale di business.

6. Related Parties Committee. Qualora tale verifica indichi che la controparte è una parte correlata di TBS Group o vi è la possibilità che si tratti di un’operazione significativa, di reverse take-over o di cambiamento sostanziale di business, il responsabile di cui all’articolo precedente deve astenersi dal continuare l’operazione e deve rivolgersi alla Direzione Centrale Affari Generali e Societari per attivare le eventuali attività preliminari e necessarie alla finalizzazione dell’operazione, corredando la richiesta di un’istruttoria preliminare illustrante i contenuti e le ragioni di opportunità e convenienza dell’operazione stessa per la società. Presso la Direzione Centrale Affari Generali e Societari viene istituito il Related Parties Committee, composto da un membro della Direzione Centrale Affari Generali e Societari, da un membro dalla Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, da un membro dell’Investor Relations, da un membro degli Affari legali e Societari delle Controllate e da un rappresentante della Direzione Centrale Risorse Umane, Organizzazione, Qualità che ha

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il compito di istruire la pratica ed esaminare l’operazione per valutare la rilevanza dell’operazione sotto il profilo delle parti correlate, della previsione dell’art. 12 del Regolamento AIM (operazioni significative), dell’art. 14 (reverse take-over) o dell’art. 15 (cambiamenti sostanziali del business) . Il Committee deve pure collaborare con la Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo al fine di evidenziare nelle relazioni di bilancio e nella semestrale tutte le informazioni previste dalla normativa vigente.

7. Operazioni. Ai fini della presente procedura sono considerate “operazioni” quelle previste dall’art.1, seconda parte, dell’Allegato 1 al Regolamento Consob (Allegato 1 alla presente Procedura).Ai fini della presente procedura vanno considerate aggregate le operazioni concluse nei dodici mesi precedenti l’ultima operazione qualora (a) dette operazioni siano concluse da TBS Group con gli stessi soggetti o con famigliari di tali soggetti, (b) comprendano l’acquisto o la cessione di strumenti finanziari o di una o più partecipazioni di un business specifico, (c) conducano ad un coinvolgimento rilevante per qualunque attività di business della Società o in attività che non fanno parte del core business di TBS Group. Le operazioni con parti correlate della Società, come sopra definite, eseguite tramite o dalle società controllate che abbiano, però, un significativo rilievo strategico, economico e/o finanziario per la Società medesima, devono essere esaminate ed approvate preventivamente dal consiglio di amministrazione della Capogruppo. Il Presidente-Amministratore Delegato darà le opportune istruzioni alle Società del Gruppo per assicurare il rispetto di tale disposizione e sarà in ogni caso onere delle società controllate sottoporre a preventivo esame e/o approvazione di TBS Group le operazioni con parti correlate che intendono porre in essere.

8. Operazioni significative. E’ considerata operazione significativa, ai sensi dell’art. 12 del Regolamento AIM ogni operazione in cui almeno uno degli indici di rilevanza previsti nella Scheda Tre (allegata: doc. n.6) del citato Regolamento risulti superiore al 10%. Sono incluse le operazioni poste in essere da società controllate da TBS Group. Sono, invece, escluse le operazioni generatrici di ricavi poste in essere nel normale svolgimento di impresa. Del compimento di un’operazione significativa dovrà essere data, senza indugio, comunicazione, secondo le modalità previste dal Regolamento AIM, delle informazioni previste nell’allegata scheda doc. n. 7.

9. Reverse take-over. Per reverse take-over si intendono una o più acquisizioni nell’arco di 12 mesi che per TBS Group risultino superiori al 100% in uno qualunque degli indici di rilevanza del Regolamento AIM oppure determinino un cambiamento sostanziale nel business di TBS Group, nel consiglio di amministrazione o un cambiamento nel controllo. In tali evenienze si applica l’art. 14 del Regolamento AIM e laddove l’operazione venga conclusa con una parte correlata, nel comunicato previsto dall’art. 14 del regolamento citato vanno aggiunte le informazioni previste dall’art. 13 dello stesso regolamento.

10. Cambiamenti sostanziali del business. Qualunque cessione effettuata da TBS Group che, singolarmente considerata o aggregata con una o più altre cessioni concluse nei precedenti 12 mesi, supera il 75% di uno qualunque degli indici di rilevanza previsti dal Regolamento AIM, è considerata una cessione che determina un cambiamento sostanziale del business. In tal caso si applica l’art. 15 del Regolamento AIM e laddove tale cessione venga conclusa con una parte correlata, vanno aggiunte le informazioni previste dall’art. 13 dello stesso Regolamento.

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11. Parti Correlate AIM . Ai fini del Regolamento AIM sono considerate operazioni con parti correlate tutte le operazioni concluse con una parte correlata in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla scheda allegata sub 6 risulti superiore al 5%. In tal caso va effettuato, senza indugio, il comunicato di cui al successivo art. 24.

12. Operazioni ed Operazioni di importo esiguo. Sono considerate, ai fini della presente procedura e relativamente a TBS Group, operazioni con parti correlate le operazioni di cui all’art. 7 effettuate con le controparti individuate nell’art. 2 il cui valore non sia inferiore ad Euro 100.000 (centomila) ed in ogni caso quelle nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza previsti nella Scheda Tre di cui all’articolo precedente risulti superiore al 5%. Sono considerate altresì operazioni con parti correlate di importo esiguo quelle il cui controvalore non sia superiore a: (i) 100.000,00 euro per i contratti da concludersi con una persona giuridica; (ii) 75.000,00 euro per i contratti da concludersi con una persona fisica.

13. Esclusioni. Oltre alle operazioni di importo esiguo di cui all’articolo precedente, non sono da considerarsi operazioni tra parti correlate purché non rientrino negli indici di rilevanza di cui all’articolo precedente:

a. le deliberazioni assembleari aventi ad oggetto i compensi di amministratori e sindaci rispettivamente ex art. 2389 e 2402 Codice Civile;

b. operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dall’Autorità di Vigilanza ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l’esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo;

c. i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114 bis del T.U.F. e le relative operazioni esecutive;

d. le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle adottate dall’assemblea ex art. 2389, commi I e III Codice Civile nonché quelle dei dirigenti con responsabilità strategiche nel presupposto che (i) la Società continui ad adottare una politica di remunerazione ed il cui Remuneration Report venga presentato nell’assemblea dei soci per un voto consultivo; (ii) che tale politica di remunerazione sia condivisa dal Comitato nomine, remunerazioni e governance, composto da due amministratori non esecutivi e da un consigliere indipendente, con il voto determinante di quest’ultimo;.

e. le operazioni ordinarie, tipiche o usuali concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

f. le operazioni compiute da TBS Group con società controllate, le operazioni compiute tra società controllate da TBS Group ovvero operazioni compiute da TBS Group o da sue controllate con società collegate a TBS Group purché non si tratti di operazioni nelle quali altre parti correlate a TBS Group abbiano interessi qualificati come significativi; si ha in ogni caso interesse significativo qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche di TBS Group beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate con le quali l’operazione è svolta. Non si considerano, invece, interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o alti dirigenti. Si applica in ogni caso la procedura tra parti correlate nell’ipotesi di finanziamenti tra Capogruppo e società controllate o collegate o tra società controllate tra di loro o con una collegata. Resta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di sottoporre alla procedura qualsiasi operazione considerata esclusa ai sensi della presente procedura.

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14. Operazioni ordinarie. Si considerano rientranti nell’ambito dell’ordinario esercizio dell’attività operativa, e quindi escluse dall’applicazione delle Procedure di cui all’articolo precedente, le operazioni (i) le cui dimensioni siano coerenti con quelle solitamente effettuate dalla Società e le cui condizioni contrattuali non si discostino dalle prassi aziendali; (ii) il cui corrispettivo sia monetario; (iii) le cui caratteristiche non siano anomale con riferimento alla controparte ed al momento in cui l’operazione viene approvata o eseguita.

15. Operazioni standard. Si considerano condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio o basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti. Le condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard devono essere documentate e risultare da oggettivi elementi di riscontro.

16. Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate. Ai fini della Procedura di TBS Group sono considerate operazioni di maggiore rilevanza quelle individuate nell’allegato 3 del Regolamento Consob (il cui testo viene allegato alla presente procedura sub doc. n. 8 che si intende qui integralmente riportato) e cioè quelle che superino uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, la cui soglia è fissata al 5% (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell’attivo, indice di rilevanza delle passività).

17. Operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Ai fini della Procedura di TBS Group sono definite operazioni di minore rilevanza le operazioni che nella presente Procedura non sono considerate di maggiore rilevanza o esigue.

18. Procedura. Nel momento in cui il Related Parties Committe ritenga che l’operazione sia significativa, che si tratti di reverse take-over, che si verta in tema di cambiamenti sostanziali di business o che si tratti di operazioni da effettuarsi con parti correlate non rientranti tra quelle escluse di cui all’art. 12, informa il Presidente-Amministratore Delegato che, a sua volta informa senza indugio l’Amministratore indipendente al quale assicura un flusso informativo completo e tempestivo in ogni fase delle trattative, compresa la fase istruttoria consentendo così all’Amministratore indipendente di formulare in itinere eventuali richieste o osservazioni. L’Amministratore indipendente riferisce al Comitato di Controllo Interno cui partecipa assieme ad altri due amministratori non esecutivi ed al quale assiste, con funzioni consultive, il Collegio Sindacale. Almeno cinque giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione che dovrà approvare l’operazione, il Comitato di Controllo, tramite la Direzione Centrale Affari Generali e Societari della Società, invierà a tutti gli altri membri del Consiglio un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative operazioni. Tale parere dovrà essere considerato negativo qualora sullo stesso parere non si sia espresso favorevolmente l’Amministratore indipendente. Sarà in ogni caso facoltà dell’Amministratore indipendente chiedere ed ottenere di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti a propria scelta. In caso di assenza o di indisponibilità dell’Amministratore indipendente o nell’eventualità in cui l’amministratore indipendente medesimo fosse impossibilitato ad esercitare la sua funzione di indipendenza in quanto parte correlata diretta o indiretta, il Presidente-Amministratore Delegato incaricherà un esperto indipendente, scelto tra una terna di esperti indicati dal Collegio Sindacale, di formulare il parere motivato, non vincolante di cui sopra. Le attività sopra descritte devono essere adeguatamente documentate e tracciabili.

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19. Parere negativo non vincolante. Qualora l’Amministratore indipendente o l’esperto indipendente di cui all’ultima parte dell’articolo precedente abbiano espresso un parere negativo sull’operazione con le parti correlate, fermo restando quanto previsto dall’art. 114, comma I, del T.U.F., a cura della Direzione Centrale Affari Generali e Societari, dovrà essere messo a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento. Nel documento dovranno essere precisate le ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere negativo. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

20. Documentazione. Nello stesso termine di cinque giorni di cui all’articolo 16, a cura della Direzione Centrale Affari Generali e Societari, sarà inviato a tutti i consiglieri di amministrazione, oltre al parere del Comitato di Controllo, tutta la documentazione rilevante per la valutazione dell’operazione con parti correlate.

21. Consiglio ed esperto indipendente. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, anche il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione.

22. Approvazione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione, ricevuta un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società, approva preventivamente le operazioni con parti correlate e le operazioni di cui all’art. 8. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato partecipa alla discussione, fornisce i chiarimenti che gli vengono chiesti, ma non partecipa al voto. Degli sviluppi e delle conclusioni delle operazioni approvate dal Consiglio di Amministrazione il Presidente-Amministratore Delegato dovrà dare completa informazione nella prima seduta utile del consiglio.

23. Verbali . Anche nei verbali del consiglio di amministrazione che deliberano l’approvazione di operazioni con parti correlate dovrà essere riportata l’adeguata motivazione, fatta propria dal Consiglio, in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

24. Comunicazioni. Nei casi previsti dall’art. 11 (operazione con parte correlata con superamento di un indice di rilevanza del 5%), approvata l’operazione dal Consiglio di Amministrazione e perfezionata la stessa, la Società deve comunicare, senza indugio e con le modalità previste da Borsa Italiana per l’AIM, (i) le informazioni di cui alla scheda allegata (doc. n. 7); (ii) i dati delle parti correlate coinvolte nonché la natura e l’entità degli interessi nell’operazione; (iii) una dichiarazione degli amministratori, con l’esclusione di quelli coinvolti nell’operazione come parti correlate, con la quale gli stessi, consultato il Nominated Adviser, valutano l’operazione equa e ragionevole nei confronti degli azionisti.

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25. Documentazione operazioni standard. Qualora le operazioni con parti correlate, incluse le operazioni infragruppo, ma diverse da quelle previste dall’art. 11, vengano considerate tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard da parte del Related Parties Committee, sentito il parere vincolante del Comitato di Controllo Interno, i responsabili dell’operazione raccolgono e conservano adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

26. Informazione al pubblico. Nell’ipotesi di operazioni di maggior rilevanza di cui all’art. 13 della presente Procedura, anche se realizzate da società controllate italiane o estere, la Società predispone, ai sensi dell’art. 114, comma V, del T.U.F., un documento informativo redatto in conformità all’allegato 10. Tale documento andrà predisposto anche qualora, nel corso dell’esercizio, vengano concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati a quest’ultima o con altre parti correlate della Società, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all’art. 13 della presente Procedura. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere mentre non si considerano le operazioni escluse ai sensi dell’art. 12 della presente Procedura. Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma I, del T.U.F., il documento informativo di cui sopra viene messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione ovvero, nell’ipotesi di proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dalla proposta da sottoporre all’assemblea. Nell’ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni di cui sopra il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui TBS Group ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. La Società, entro i primi quindici giorni di ogni esercizio, invia alle società del Gruppo il memo di cui all’allegato 10. Negli stessi termini in cui il documento informativo è messo a disposizione del pubblico, la Società allega a tale documento o pubblica sul sito internet gli eventuali pareri dell’amministratore o dell’esperto indipendente. L’eventuale parere di quest’ultimo potrà essere riportato nei termini richiesti dall’allegato 9. La Società, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmette alla Consob i documenti informativi ed i pareri di cui sopra mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’art. 65-septies, comma III, del Regolamento Emittenti; in attesa del provvedimento di autorizzazione della Consob previsto dall’art. 113-ter, comma IV, lettera b del T.U.F., si applica la disciplina transitoria contenuta nel punto IV della delibera 16850 del 1 aprile 2009.

27. Informazioni nella relazione. La Società fornisce informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale: (i) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento; (ii) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’art. 2427, II comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in

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maniera rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati ella Società; (iii) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento. (iv) sulle operazioni con parti correlate nelle quali gli indici di rilevanza di cui al documento allegato sub 6 siano superiori allo 0,25% A tale proposito il Committee deve collaborare con la Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo al fine di evidenziare nel bilancio, specificando la parte correlata ed il controvalore dell’operazione.

28. Informazioni ex 114 T.U.F. Qualora un’operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma I, del T.U.F. (informazioni privilegiate), nel comunicato da diffondere al pubblico, oltre alle informazioni di cui al citato art. 14, vanno aggiunte anche le informazioni elencate all’art. 6 del Regolamento Consob.

29. Deployment. La Direzione Centrale Affari Generali e Societari, una volta approvata l’operazione con le parti correlate da parte del Consiglio stesso, provvede ad informare il responsabile dell’operazione di cui all’art. 5 delle decisioni del Consiglio ed, in caso di approvazione dell’operazione, delle eventuali conseguenti modalità per portare a termine l’operazione.

30. Operazioni di competenza assembleare. Qualora un’operazione con parti correlate sia di competenza assembleare o debba essere autorizzata dall’assemblea, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea si applicano le procedure previste negli artt. 16 e 17. Qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea non sia stata approvata dall’amministratore indipendente o dall’esperto incaricato dal Consiglio nel caso previsto dall’ultima parte dell’art. 16, i soci correlati non potranno votare la delibera assembleare avente ad oggetto l’operazione con la parte correlata. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob e dell’art. 24 della presente procedura, TBS Group, entro il ventunesimo giorno prima dell’assemblea, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, la nuova versione del documento. Le informazioni già pubblicate potranno essere incluse nel nuovo documento mediante riferimento a quanto già pubblicato.

31. Delibere quadro. Nell’ipotesi di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate che si possano ripetere non oltre l’arco temporale di un anno, è possibile ricorrere ad una delibera quadro purché (i) non trattandosi di ipotesi di cui all’art. 13, si applichi la procedura di cui all’art. 16; (ii) nella delibera si indichi il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento; (iii) venga fornita una completa informativa trimestrale al consiglio di amministrazione sull’attuazione delle delibere quadro; (iv) si proceda alla pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell’art. 24 qualora vengano superate le soglie di rilevanza di cui all’allegato 8.

32. Informativa del Presidente-Amministratore Delegato. Una completa informativa, almeno a cadenza trimestrale, sull’esecuzione di tutte le operazioni con parti correlate dovrà essere fornita dal Presidente - Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

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33. Vigilanza. Il Collegio Sindacale ed il Comitato di Controllo Interno vigilano sulla conformità delle procedure adottate ai principi indicati nel Regolamento Consob e sulla loro osservanza ed il Collegio Sindacale ne riferisce all’assemblea ai sensi dell’art. 2429 del codice civile o del 153 del T.U.F..

34. Aggiornamento. Ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole dell’amministratore indipendente (o, in sua impossibilità, assenza o nell’eventualità in cui l’amministratore indipendente medesimo fosse impossibilitato ad esercitare la sua funzione di indipendenza in quanto parte correlata diretta o indiretta) e del Collegio Sindacale, (che anche vigila sulla conformità della procedura) tiene aggiornate e revisiona le presenti procedure pubblicate sul sito internet della Società ed ottempera all’obbligo di pubblicità, ai sensi dell’art. 4, comma 7, del Regolamento Consob, nella relazione annuale sulla gestione, anche mediante riferimento al sito medesimo. Nell’aggiornamento e nella revisione delle procedure tiene particolarmente conto degli assetti proprietari e dell’efficacia operativa.

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ALLEGATO 1

Copia allegato 1 del Regolamento Consob “Operazioni con parti correlate” n. 17221 del 12 marzo 2010.

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“DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate

Ai fini dell’articolo 3, comma 1, lettera a), del presente regolamento valgono le seguenti definizioni:

Parti correlate

Un soggetto è parte correlata a una società se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

(ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

(iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della società;

(c) è una joint venture in cui la società è una partecipante;

(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

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Operazioni con parti correlate

Per operazione con una parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

2. Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate”

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole”, “stretti familiari”, “dirigenti con responsabilità strategiche”, “società controllata”, “società collegata” e “joint venture” sono le seguenti.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

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Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.

Influenza notevole

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) l’interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

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Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società.

Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Società controllata

Una società controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un’altra entità.

Società collegata

Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

3.2 L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6

del regolamento (CE) n. 1606/2002. >>>>>>>>

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ALLEGATO 2

Copia voce glossario “Parti Correlate” del Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana

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parte correlata

(a) qualsiasi soggetto che sia un amministratore dell’emittente AIM Italia o di qualsiasi società che sia una sua controllata o una controllante o altre controllate della società controllante;

(b) un azionista rilevante;

(c) un soggetto collegato a (a) o (b) che sia;

(i) un familiare di tale soggetto;

(ii) qualsiasi società nelle cui azioni tale soggetto individualmente o collegialmente con un suo familiare (o nel caso di un amministratore, individualmente o collegialmente con un suo familiare e ogni altro amministratore dell’emittente) abbia un partecipazione diretta o indiretta (o sia legittimata o condizionata ad avere una partecipazione) al punto che può o potrebbe essere in grado di:

♦ esercitare un controllo del 30% o più dei voti (escluse le azioni proprie) in grado di votare in assemblea su tutte, o sostanzialmente tutte, le questioni

♦ nominare o rimuovere gli amministratori che detengono la maggioranza dei voti in consiglio su tutte, o sostanzialmente tutte, le questioni;

(iii) ogni altra società che sia una società controllata, controllante o controllata della controllante;

(iv) ogni società i cui amministratori sono soliti agire in accordo con le indicazioni e istruzioni di (a);

(v) ogni società nel capitale della quale (a), individualmente o insieme ad un’altra società di cui a (iv) o (v) o entrambe prese insieme, è (o sarebbe al realizzarsi/verificarsi di una condizione) interessate nel modo descritto in (iii);

(d) ai fini dell’articolo 13, ogni soggetto che è stata un amministratore di un emittente AIM Italia o di una delle sue controllate, società collegate o controllante o un azionista rilevante

entro i 12 mesi che precedono la data della transazione. >>>>>>>>

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ALLEGATO 3

Agli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di TBS Group S.p.A.

Con riferimento alla “Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative, Reverse Take-over e Cambiamenti Sostanziali di Business ” della nostra Società ed in particolare all’art. 2 che, per Vostro pronto riscontro riportiamo in calce, Vi saremo grati se vorrete, con cortese sollecitudine, indicarci

a. i dati relativi del coniuge, dei figli, dei conviventi e delle persone a Vostro carico; b. le società sulle quali Voi esercitate o le persone di cui al punto a esercitano,

direttamente o indirettamente, anche in virtù di patti di sindacato, da soli o congiuntamente ad altri soggetti, il controllo o un’influenza notevole ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;

c. le società in cui Voi avete o le persone indicate al punto a hanno un ruolo di direzione strategica, di controllo o un ruolo di amministratori.

d. tutte le operazioni con il Gruppo TBS Group così come declinate all’art. 7 della Procedura, poste in essere dalle persone o società indicate nei punti a, b e c.

e. tutti gli altri dati rilevanti che potrete desumere alla lettura del citato art. 2. Qualora, successivamente a tale comunicazione, dovesse variare alcuno dei dati di cui ai punti a, b, c , d ed e Vi preghiamo di darcene immediata comunicazione.

In ogni caso, Vi saremo grati, se vorrete confermarci, per iscritto, a cadenza semestrale, i dati di cui sopra.

Tutte le comunicazioni vanno inviate alla Direzione Centrale Affari Generali e Societari di TBS Group S.p.A., alla cortese attenzione della Signora Cresseri.

Art. 2 :

<< Parti Correlate. Sono considerate “Parti correlate” di TBS Group i soggetti indicati nell’art.1, prima parte, dell’allegato 1 del Regolamento Consob “Operazioni con Parti Correlate” nonché i soggetti così definiti dal Regolamento Emittenti Aim Italia, in particolare nel Glossario allegato al Regolamento, sub voce “Parte Correlata”. Inoltre, in considerazione degli assetti proprietari della Società, si ritiene parte correlata ogni socio che esprime un consigliere di amministrazione. E’ compito del Presidente-Amministratore Delegato individuare i dirigenti della Capogruppo e delle società controllate che abbiano responsabilità strategiche. L’elenco di tali dirigenti deve essere portato senza indugio a

conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.>>>>>>>>

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ALLEGATO 4

A tutte le Società del Gruppo, alle società su cui TBS Group esercita un’influenza notevole, alle società che hanno in comune con TBS Group la maggioranza degli amministratori, alle Joint Venture partecipate da TBS Group

Vi inviamo la nostra “Procedura Parti Correlate ed operazioni significative” con preghiera di segnalarci tutte le operazioni che, alla luce di detta procedura, possono rientrare nelle operazioni tra parti correlate e che riguardino il nostro Gruppo.

Richiamiamo la Vostra attenzione sul fatto che la procedura prevede la necessità di un aggiornamento trimestrale. Vi saremo, pertanto, grati se, appunto, a cadenza trimestrale vorrete inviarci un report, anche negativo, sulle eventuali operazioni intercorse e di rilievo per la procedura in questione.

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ALLEGATO 5

Alle Società aderenti al Patto di Sindacato relativo a TBS Group ed alle società che detengano una partecipazione in TBS Group pari o superiore al 15%

La quotazione delle azioni di TBS Group S.p.A. presso l’Alternative Investment Market di Borsa Italiana S.p.A. e lo status acquisito di società emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico comportano l’adozione di regole in materia di parti correlate, in particolare delle specifiche norme previste dal Regolamento Emittenti dell’Aim di Borsa italiana nonché del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010. In applicazione di tale principio la Vostra Società è parte correlata di TBS Group e lo sono tutte le società da Voi controllate e quelle nelle quali esercitate un’influenza dominante. Per metterci in grado di rispettare la normativa in questione, abbiamo la necessità di conoscere, appunto, le società da Voi controllate e quelle nelle quali esercitate un’influenza dominante e tutti gli altri dati che potrete desumere dall’art. 2 della nostra procedura riportato in calce. Vi saremo grati se, con cortese sollecitudine, ci farete tenere l’elenco di tali società ed in seguito se ci vorrete comunicare a stretto giro ogni variazione. Nelle nostre procedure, inoltre, abbiamo previsto, comunque, anche in caso di assenza di variazioni, una comunicazione trimestrale di conferma.

Vi ringraziamo della pazienza e della collaborazione.

Art. 2: …………………..

<< Parti Correlate. Sono considerate “Parti correlate” di TBS Group i soggetti indicati nell’art.1, prima parte, dell’allegato 1 del Regolamento Consob “Operazioni con Parti Correlate” nonché i soggetti così definiti dal Regolamento Emittenti Aim Italia, in particolare nel Glossario allegato al Regolamento, sub voce “Parte Correlata”. Inoltre, in considerazione degli assetti proprietari della Società, si ritiene parte correlata ogni socio che esprime un consigliere di amministrazione. E’ compito del Presidente-Amministratore Delegato individuare i dirigenti della Capogruppo e delle società controllate che abbiano responsabilità strategiche. L’elenco di tali dirigenti deve essere portato senza indugio a

conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.>>>>>>>>

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ALLEGATO 6

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Scheda Tre (Regolamento Emittenti Aim Italia)

Gli indici di rilevanza per determinare le dimensioni di un’operazione di cui agli articoli 12, 13, 14, 15 e 19 sono i seguenti:

Indice di rilevanza dell’Attivo Lordo

Attivo lordo dell’entità oggetto dell’operazione x 100 Attivo lordo dell’emittente AIM Italia

Dati da utilizzare:

1. Per “Attivo lordo dell’emittente AIM Italia ” si intende il totale delle attività non correnti più le attività correnti. I valori sono estrapolati dal più recente dei seguenti:

(a) il più recente stato patrimoniale comunicato (consolidato laddove redatto); o

(b) laddove è stato redatto un documento di ammissione per l’ammissione a seguito di un’operazione di reverse take-over, potrà essere usato lo stato

patrimoniale pro forma incluso nel documento di ammissione, posto che questo sia stato elaborato sulla base degli ultimi risultati pubblicati (consolidati, se redatti) e sottoposti a revisione contabile e che qualsiasi modifica a queste informazioni sia stata chiaramente evidenziata e spiegata; o

(c) in caso di aggregazione di operazioni ai sensi dell’articolo 16, il più recente stato patrimoniale comunicato, consolidato se redatto (alla data precedente rispetto alla più recente operazione aggregata).

2. Per “Attivo lordo dell’entità oggetto dell’operazione” si intende:

(a) per le operazioni di acquisizione o cessione di una partecipazione in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attività della partecipata indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto dell’operazione.

(b) per le operazioni di acquisizione o cessione di una partecipazione in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

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♦ In caso di acquisizione, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente; e

♦ In caso di cessione, il valore dell’attività ceduta, come risultante dall’ultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione contabile dell’emittente AIM Italia .

(c) per le operazioni di acquisizione o cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), si ha riguardo al valore contabile delle attività stesse.

Indice di rilevanza dell’Utile

Utile attribuibile all’entità oggetto dell’operazione x 100 Utile dell’emittente AIM Italia

Dati da utilizzare:

3. L’espressione “Utile dell’emittente AIM Italia ” si riferisce all’utile ante-imposte e elementi non ricorrenti come precisato alle seguenti lettere:

(a) l’ultimo bilancio di esercizio pubblicato (consolidato, se redatto);

(b) l’ultimo progetto di bilancio comunicato; o

(c) in caso di aggregazione di più operazioni in applicazione del disposto di cui all’articolo 16, l’ultimo bilancio o progetto di bilancio precedente l’operazione più recente.

In casi di acquisizione o cessione del tipo descritto al comma 2(a), il valore del numeratore è il totale degli utili della partecipata indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto dell’operazione.

Indice di rilevanza del fatturato

Fatturato attribuibile all’entità oggetto dell’operazione x 100 Fatturato dell’emittente AIM Italia

Dati da utilizzare per il test del fatturato:

4. Per “fatturato dell’emittente AIM Italia ” si intendono i ricavi come precisato alle seguenti lettere:

(a) l’ultimo bilancio di esercizio pubblicato (consolidato laddove redatto);

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(b) l’ultimo progetto di bilancio comunicato; o

(c) in caso di aggregazione di operazioni in applicazione del disposto di cui all’articolo 16, l’ultimo bilancio o progetto di bilancio precedente l’operazione più recente.

In casi di acquisizione o cessione del tipo descritto al comma 2(a), il valore del numeratore è il totale del fatturato della partecipata indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto dell’operazione.

Indice di rilevanza del controvalore

____________________Controvalore dell’operazione ________________. x 100 Valore di mercato aggregato delle azioni ordinarie (escluse le azioni proprie) dell’emittente AIM Italia

Dati da utilizzare:

5. Per “controvalore” si intende il valore pagato ai venditori, fermo restando che Borsa Italiana può richiedere che vengano inclusi ulteriori importi. (a) Per le componenti del controvalore rappresentate da strumenti finanziari che

dovranno essere quotati, o negoziati sull’AIM Italia , per controvalore collegato a tali strumenti finanziari si intende il valore di mercato aggregato di tali strumenti finanziari.

(b) Se dovessero esservi ammontari pagabili o ricevibili in via differita dall’emittente AIM Italia , per controvalore si intende il valore massimo pagabile o ricevibile ai sensi dell’accordo.

6. Per “valore di mercato aggregato ” si intende il valore delle azioni interamente liberate e negoziabili al giorno prima della data in cui viene comunicata l’operazione (escluse le azioni proprie).

Indice di rilevanza del ‘Gross capital’

Il ‘Gross capital’ della società o business che viene acquistato x 100 Il ‘Gross capital’ dell’emittente AIM Italia

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Dati da utilizzare test:

7. Per “Gross capital’ della società o del business acquisito si intende l’aggregato di: (a) controvalore come definito al punto 5; (b) se si tratta di una società, tutte le azioni e obbligazioni che non sono acquisite; (c) tutte le altre passività (diverse da passività correnti), inclusi ai presenti fini

interessenze o patrimonio netto di terzi e imposte differite; e (d) qualunque eventuale eccedenza delle passività correnti sulle attività correnti.

8. Per “Gross capital’ dell’emittente AIM Italia si intende l’aggregato di: (a) valore di mercato aggregato degli strumenti finanziari (escluse le azioni

proprie ); (b) tutte le altre passività (diverse dalle passività correnti), incluse interessenze o

patrimonio netto di terzi e imposte differite; e (c) qualunque eventuale eccesso delle passività correnti sulle attività correnti.

Gli importi da utilizzare devono essere il valore di mercato aggregato delle strumenti finanziari interamente liberati e negoziabili al giorno precedente alla comunicazione dell’operazione(escluse le azioni proprie).

Indici di rilevanza sostitutivi

Ove gli indici di rilevanza sopra indicati dovessero produrre risultati anomali o dove gli indici stessi dovessero risultare inappropriati rispetto alla sfera di attività dell’emittente AIM Italia , Borsa Italiana si riserva (eccetto che nei casi di operazioni con parti correlate) di non tenere conto dei calcoli relativi e di sostituire altri indicatori rilevanti dimensionali, inclusi test specifici per la particolare tipologia industriale a cui si riferisce l’operazione. Solamente Borsa Italiana ha il potere di decidere di disapplicare uno o più indici di rilevanza o di sostituirlo con

un diverso test. >>>>>>>>

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ALLEGATO 7

Informazioni da comunicare al pubblico in applicazione dell’art. 22 della Procedura:

(a) informazioni dettagliate sull’operazione, inclusi i dati relativi all’altra parte rilevante coinvolta;

(b) una descrizione delle attività oggetto dell’operazione o del business; (c) i profitti attribuibili a tali attività; (d) il valore di tali attività, se diverso dal corrispettivo; (e) il corrispettivo totale e dettagli su come viene determinato; (f) l’effetto dell’operazione su TBS Group; (g) dettagli relativi ai contratti di impiego degli amministratori proposti; (h) in caso di cessione, l’utilizzo previsto dei proventi della vendita; (i) in caso di cessione, se azioni o altri strumenti finanziari formeranno parte del valore

ricevuto, una dichiarazione nella quale si precisa se tali strumenti finanziari debbano essere venduti o mantenuti in portafoglio; e

(j) ogni altra informazione necessaria per consentire agli investitori di valutare l’effetto dell’operazione su TBS Group.

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ALLEGATO 8

Copia allegato 3 Regolamento Consob “Operazioni con parti correlate” n. 17221 del 12 marzo 2010

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INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVAN ZA CON PARTI CORRELATE

1. Le procedure interne individuano criteri di tipo quantitativo per l’identificazione delle “operazioni di maggiore rilevanza” in modo tale da includere almeno le categorie di operazioni di seguito indicate.

1.1. Le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto).

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile,

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analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

1.2. Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%.

1.3. Le società valutano se individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate nei paragrafi 1.1 e 1.2 per operazioni che possano incidere sull’autonomia gestionale dell’emittente (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti).

1.4. In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell’articolo 5, comma 2, le società determinano in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici, previsti dal paragrafo 1.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

2. Qualora un’operazione o più operazioni tra loro cumulate ai sensi dell’articolo 5, comma 2, siano individuate come “di maggiore rilevanza” secondo gli indici previsti nel paragrafo 1 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Consob può indicare, su richiesta della società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell’operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della

conclusione delle trattative. >>>>>>>>

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ALLEGATO 9

Copia allegato 4 Regolamento Consob “Operazioni con parti correlate” n. 17221 del 12 marzo 2010

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Nei casi in cui le società con azioni quotate in mercati regolamentati e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (di seguito, unitariamente, “le società”) pongano in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il documento informativo previsto dall’articolo 5 deve riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all’operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione.

Qualora l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare

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adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l’eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la società emittente, (ii) i soggetti che controllano l’emittente, le società controllate dall’emittente o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione dell’esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

- i termini e l’oggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell’articolo 5 del regolamento emittenti, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico (ad esempio con riguardo all’accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;

- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;

- indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell’emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

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2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l’operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall’art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell’articolo 5, comma 6.

2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell’operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell’articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono

essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. >>>>>>>>

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ALLEGATO 10

A tutte le Società controllate italiane ed estere del Gruppo TBS

Come vi è noto la recente quotazione di TBS Group sull’ Alternative Investment Market, gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché l’acquisizione dello status di società emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico hanno comportato una serie di obblighi e di impegni anche da parte delle società controllate italiane ed estere del Gruppo. Ci riferiamo in particolare alle informazioni privilegiate, alle informazioni finanziarie ed alle operazioni con parti correlate.

Rispetto a quest’ultimo tema Vi invitiamo ad ottemperare puntualmente e sollecitamente alle indicazioni e richieste contenute nella lettera che periodicamente Vi viene inoltrata e che in bozza è allegata (doc. n. 4) alla Procedura Parti Correlate, già consegnataVi e nuovamente allegata alla presente.

Segnaliamo che saranno attivati degli audit tesi a verificare lo stretto rispetto delle procedure in questione.