Econ Forme Giuridiche Dimpresa

ECONOMIA E ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

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Tipi di azienda :

le forme giuridiche

Impresa Azienda

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AZIENDA (art. 2555 C.C.) il complesso dei beni organizzati dallimprenditore per lesercizio dellimpresa IMPRENDITORE (art. 2082) colui che esercita professionalmente unattivit economica al fine della produzione e/o dello scambio di beni e/o servizi Lazienda rappresenta, quindi, la proiezione patrimoniale (complesso di beni) dellimpresa Dal Dizionario della lingua italiana di Devoto e Oli, ed. 2000-2001: AZIENDA Organismo composto di persone e beni, diretto al raggiungimento di un fine economico, dinteresse pubblico o privato; IMPRESA La persona o lente che esplica una attivit economica organizzata ai fini della produzione o dello scambio di beni o di servizi.

Azienda e Impresa

Lazienda un fattore determinante dellimpresa, ma resta distinta rispetto ad essa, nei cui confronti si pone in un rapporto da mezzo a fine

Limprenditore un soggetto

Limpresa unattivit economica

Lazienda un complesso di beni organizzato.

Soggetto giuridico

Soggetto in capo al quale si formano diritti ed obblighi derivanti dallo svolgimento dell'attivit aziendale

Persone fisiche o persone giuridiche

Individuali collettive

Aziende private e pubbliche

un singolo individuo (imprenditore individuale);

soci (societ di persone)

societ (societ di capitali),

ente locale, associazione riconosciuta, fondazione

Soggetto economico

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Chi assume le decisioni

fondamentali e di fatto governa e

controlla la gestione:

Imprenditore individuale;

Maggioranza assoluta;

Maggioranza relativa,

Top management

..

La propriet

non sempre,

a volte anche

Governo economico

dellazienda

Variazione struttura

aziendale

Estinzione dellazienda

Pu essere un organo occulto o non noto allesterno e, a volte, allinterno dellazienda (es. societ con capitale di maggioranza

detenuto tramite societ fiduciarie)

Forme giuridiche

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societ

mutualistica

individuale

Collettiva

(societ)

societ

lucrativa

.....

societ di

persone (auton patr imper)

societ di

capitali (auton patr perf)

S.s.

S.n.c.

S.a.s.

S.p.a.

S.a.p.a.

Impresa

S.r.l.

......

Scelta della forma giuridica

Considerazioni di natura soggettiva, psicologica, oggettiva

Necessit finanziarie

Condividere la gestione con altri

Fiducia riposta negli altri soci

Adempimenti e obblighi da rispettare per la costituzione ed il funzionamento (Agilit della forma societaria)

Responsabilit dei soci per le obbligazioni sociali

Personalit giuridica - Autonomia patrimoniale

Impresa individuale

Imprenditore: proprietario dei mezzi di produzione

Non si attua alcuna separazione tra beni aziendali e beni personali

Responsabilit illimitata (propensione al rischio)

Assenza di autonomia patrimoniale

Normalmente di piccole dimensioni

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Le societ

Contratto di societ: pi persone si organizzano per lesercizio in comune di unattivit economica allo scopo di dividerne gli utili

Elementi distintivi del contratto (art. 2247): 1. Pluralit di soci 2. Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio: i

conferimenti formano il CS (minimo legale, variabilit) 3. Attivit economica in comune 4. Scopo di lucro a favore dei soci (- soc. coop.) 5. Termine della societ, rinnovabile

Responsabilit illimitata (ss, snc e soci accomandatari); limitata (srl, spa, soci accomandanti, cooperative *)

9 *dopo la riforma del diritto societario, in vigore dal 2004, le cooperative a responsabilit illimitata non esistono pi

Societ di persone

Prevalenza dellaspetto personale rispetto a quello patrimoniale (Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci)

Personalit giuridica: non riconosciuta

Autonomia patrimoniale imperfetta

Responsabilit del socio: sussidiaria, solidale e illimitata di tutti i soci

Fallimento della societ: fallimento del socio

Amministrazione: spetta disgiuntamente a ciascun socio (salvo che sia pattuito diversamente)

Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci

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Societ di persone Societ Semplice (S.S.)

Attivit NON commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali)

Atto costitutivo: non sono richieste forme particolari (anche verbale), salvo quanto richiesto dalla natura dei beni conferiti

Socio: amministratore (salvo diversa pattuizione)

Responsabilit dei soci: solidale e illimitata

I creditori particolari del socio possono chiedere la liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine *

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* Creditori sociali: creditori che sono tali per ragioni inerenti allesercizi dellimpresa sociale

(possono soddisfarsi sul patrimonio sociale)

Creditori particolari dei soci: le cui ragioni di credito si collegano ad affari personali dei

singoli soci (non possono soddisfarsi sul patrimonio sociale)

Societ di persone Societ in Nome Collettivo (S.n.c.)

Atto costitutivo: scritto (atto pubblico o scrittura privata autenticata)

Iscrizione al Registro delle Imprese*

Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o pi soci

Responsabilit dei soci: sussidiaria, solidale e illimitata

Divieto legale di concorrenza: I soci hanno lobbligo di non esercitare, per conto proprio od altrui,

unattivit concorrente con quella della societ e di non partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societ concorrente (art 2301)

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* Registro delle imprese: registro per sottoporre ad un regime di pubblicit le imprese collettive e individuali

commerciali Previsto inizialmente dal Codice Civile (1942), attuato con la L. 23 dicembre 1993, n. 580, e reso

operativo nel 1995 (D.P.R. n. 581)

Societ di persone Societ in Accomandita Semplice (S.a.s.)

Atto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari Soci accomandatari (responsabilit illimitata)

Soci accomandanti (responsabilit limitata)

Solo i soci accomandatari sono amministratori

La ragione sociale non pu contenere il nome di nessun socio accomandante

Trasferimento delle quote: unanimit per i soci accomandatari

maggioranza del capitale per i soci accomandanti 13

Societ di capitali

Autonomia patrimoniale perfetta Personalit giuridica e responsabilit limitata:

il socio partecipa pro-quota alla propriet dellimpresa, senza mettere a rischio il patrimonio personale;

limitazione della responsabilit patrimoniale dei soci ai soli capitali conferiti

Il socio non (automaticamente) amministratore Atto costitutivo: atto pubblico Capitale sociale minimo Organi (tradiz)

Assemblea dei soci (organo deliberativo) Consiglio di Amministrazione (CdA o Board, Organo di gestione)

Amministratori (non necessariamente soci) Amministratore unico Amministratore delegato (componente del CdA; vertice del management) Presidente (presiede il CdA, convoca sedute, dirige lo svolgimento, proclama i

risultati)

Collegio sindacale (organo di controllo) 14

Societ di capitali Societ a Responsabilit Limitata (s.r.l.)

Imprese sociali di ridotte dimensioni Capitale non inf 10.000 (suddiviso in quote non azioni) Limitata responsabilit Non possono emettere obbligazioni Societ uni-personale (introd con DLgs 3 marzo 1993 n. 88) Amministratori

da scegliere tra i soci incarico a tempo indeterminato (salvo diversa disposizione dellatto

costitutivo)

Collegio sindacale obbligatorio solo in alcuni casi (Controllo diretto dei soci sugli amministratori)*

Formalit semplificate del consenso assembleare

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* obbligatorio solo se il CS pari o superiore al minimo previsto per la spa (120.000 euro) o se la societ non pu redigere il bilancio in forma abbreviata perch supera i limiti previsti dall'art. 2435 bis del CC. Negli altri casi per le srl, il collegio sindacale facoltativo e pu essere previsto nello statuto

Societ per Azioni (S.p.A.): costituzione

Atto costitutivo (volont delle parti di dar vita al rapporto sociale) e Statuto (norme per il funzionamento della societ)

1. Soci e azioni sottoscritte 2. Denominazione sociale 3. Oggetto sociale 4. Capitale sociale (sottoscritto / versato 120.000 ) 5. Norme di ripartizione degli utili 6. Numero degli amministratori e loro poteri (tradiz)

Condizione necessaria

1. Stipula atto costitutivo/statuto e iscrizione registro imprese 2. Tre condizioni indispensabili

Intera sottoscrizione del capitale sociale Versamento di almeno il 25% dei conf in denaro Eventuali autorizzazioni governative, se richieste (es. per societ bancarie)

Autonomia patrimoniale perfetta - Personalit giuridica (acquisita con liscrizione al registro delle imprese art. 2331 comma 1)

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Societ per Azioni (S.p.A.) Le azioni

Propriet dellazienda viene suddivisa in un certo numero di parti uguali chiamate azioni VN (valore nominale) = capitale sociale/n. azioni

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate dal possesso di un certo numero di azioni

Azione: rappresenta e incorpora la quota di partecipazione del socio ed i diritti inerenti a tale quota

Azioni ordinarie: diritto di voto; dividendo; rimborso; opzione; recesso . Altre tipologie Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso,

diversa incidenza delle perdite, nominative ma limitato diritto di voto Azioni con prestazioni accessorie: impongono al socio, oltre al conferimento, prestazioni

non consistenti in denaro (es. lavoro, bene..) Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; non danno

diritto di voto, partecipazione ad assemblee. Solo per societ quotate .

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Societ per Azioni (S.p.A.) le obbligazioni

Obbligazioni ordinarie: titoli di credito; danno diritto:

1. A un rendimento periodico (cedola) 2. Al rimborso del VN alla scadenza

Obbligazioni convertibili: possibilit, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate

Altre tipologie di titoli obbligazionari (obbligazioni a premio, indicizzate, di partecipazione, parametrate, con diritto di opzione su azioni (warrant).)

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Societ per Azioni (S.p.A.) azioni e obbligazioni

Azioni Obbligazioni

Titolo di partecipazione Titolo di credito

Socio Creditore

Dividendo variabile Interesse prefissato (fisso

o variabile)

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Societ per Azioni (S.p.A.) Modelli organizzativi

Dal 1.1.2004 le spa possono scegliere tre diversi modelli tutti con un organo decisionale, uno amministrativo e uno di controllo

Modello Tradizionale Modello Dualistico Modello Monistico

La spa svolge la propria attivit per mezzo di tre organi funzione decisionale: assemblea dei soci funzione di gestione: organi amministrativi funzione di verifica e riscontro: organi di controllo Sistema vigente (trad) prevede 3 organi sociali Assemblea dei soci Amministratori (CdA) Collegio sindacale

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Tipi di assemblea

Composizione Assemblea generale: intervengono tutti i soci Assemblee speciali: necessarie per la coesistenza di diverse

categorie di azioni (privilegiate ). Finalit: approvare le deliberazioni dellassemblea generale eventualmente pregiudizievoli per i loro diritti

Oggetto della deliberazione Assemblea ordinaria. Convocata almeno una volta allanno.

Compiti diversi in relazione al modello di governance prescelto (art. 2364-2364bis), ha f relative a

approvazione bilancio nomina amministratori e sindaci determinazione del compenso di amministratori, sindaci .

Assemblea straordinaria. Delibera su argomenti particolari quali modifica statuto, nomina potere e revoca dei liquidatori . (art. 2356)

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Consiglio di amministrazione (CdA)

Organo a cui affidata la gestione dellimpresa sociale nellambito delloggetto sociale Amministratore unico opp. Consiglio di Amministrazione

Nomina: atto costitutivo o ass. ordinaria Carica: max 3 anni Delibera collegiale (amministratore delegati possono essere svincolati

dallagire congiuntamente) Amministratori: poteri decisionali (di iniziativa) ed esecutivi

Fissare ordine del giorno Dare esecuzioni delle delibere assembleari Rappresentare la societ Curare la tenuta dei libri contabili Redigere bilancio annuale (relazione sulla gestione sociale) Aumento CS (anche con emissione obbligazioni conv.)

Rispondono civilmente vs. la societ e vs i creditori sociali, i soci e i terzi non creditori

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I Direttori Generali non sono parte dellorgano amministrativo. Sono

dipendenti della societ investiti di mansioni di gestione

Collegio sindacale

Organo interno di controllo Funzioni

F. di vigilanza della gestione sociale: organo di controllo interno a cui affidata la funzione di vigilanza della gestione sociale

Osservanza leggi e statuto Rispetto dei principi di corretta amministrazione e adeguatezza assetto organizzativo,

amministrativo e contabile della societ assistere alle assemblee

[F. di amministrativa a carattere suppletivo F. tecnico contabile ]

Sindaci: soci o persone estranee alla societ Da 3 a 5 membri effettivi + 2 supplenti Carica 3 esercizi Competenza tecnica e preparazione professionale almeno uno degli effettivi e uno dei supplenti deve essere iscritto al registro dei revisori

contabili. Gli altri sono spesso prof universitari con competenze giuridiche economiche o iscritti ad albi professionali

Indipendenza (rispetto agli amministratori) Solidalmente responsabili con gli amministratori (culpa in vigilando)

Negligenza nelladempimento dei doveri Falsit nelle attestazioni Violazioni del segreto dufficio

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Societ in Accomandita per Azioni S.a.p.a.

Simile alla S.p.A.

Quote di partecipazione dei soci rappresentate da azioni

Limite minimo di capitale 120.000 euro

Presenza di soci accomandatari, con responsabilit sussidiaria, solidale e illimitata (= amministratori).

denominazione sociale contiene il nome di almeno un socio accomandatario.

Giovanni Agnelli & C . S.a.p.a

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riassumendo

TIPI DI SOCIETA Capitale Sociale SOCI

Societ per azioni (S.p.A.)

azioni Azionisti Detengono azioni e

rispondono solo per quello versato

Societ a responsabilit limitata (S.r.l.)

quote Detengono quote e rispondono solo per quelle

possedute

Societ in accomandita per

azioni

azioni Accomandatari (hanno responsabilit

illimitata) Accomandanti

(hanno responsabilit limitata alle azioni possedute 27