coca-cola embonor s.a. memoria anual

’03

coca-cola embonor s.a. memoria anual

’03


Carta del Presidente

Directorio y Administración

Organigrama Corporativo

Estructura Societaria

Coca-Cola Embonor S.A.

Constitución Legal

Personal

Mapa de Operaciones

Propiedad y Principales Accionistas

Evolución en Cifras

Información General

Antecedentes Financieros

Operación de Chile

Operación de Perú

Operación de Bolivia

Operación Soplado

Inversiones

Propiedades e Instalaciones

Materias Primas y Proveedores

Subsidiarias y Empresas Relacionadas

Estados Financieros

06

11

12

13

14

14

15

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19

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22

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34

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35

36

37

41

contenido


Durante el año 2003, la Empresa aumentó en volumen de ventasen un 5,5% en relación al mismo período del año anterior, con unaventa total de 186,7 millones de cajas unitarias vendidas.

1 En la presente Memoria, se entenderá también por Coca-Cola Embonor S.A., laCompañía o la Empresa.

91 92 93 94 95 96 97 01 02 03

190

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80

60

40

20

0

Evolución de las Ventas Totales en Millones de Cajas Unitarias

1 Coca-Cola Embonor S.A.1 participa del mercado Boliviano desde mediados de 1995.2 En Chile, la Empresa participa en gran parte de las regiones V y VI, y en la totalidad

de las regiones VII a X, desde inicios de 1999.3 En Perú, la Compañía participa del mercado Peruano desde mediados de 1999.4 Una caja unitaria es equivalente a 5,678 litros o a 24 botellas de 8 onzas.

Bebidas Gaseosas Marca Coca-ColaOtras Marcas

186,7

48,6

98 99 00

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Ventas Netas 46.908 56.546 65.612 204.353 240.273 240.514 241.095 0,2%

Resultado Operacional 8.401 12.157 12.181 17.708 20.195 25.674 19.966 (22,2%)

Resultado Neto 6.230 10.173 11.483 (8.511) (13.931) (8.790) (16.638) (89,3%)

Activos 63.664 84.142 122.567 621.400 573.796 513.562 577.565 (2,7%)

Patrimonio 35.064 59.594 92.527 318.109 246.543 246.543 226.489 (6,1%)

Utilidad Netapor Acción ($) 30,16 44,12 43,90 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Acciones al finde cada año 206.550.215 230.550.215 261.550.215 523.100.430 510.853.230 510.853.230 510.853.230 510.853.230

Cifras Financieras Consolidadas(MM$ - Millones de pesos al 31 de diciembre de 2003)

70,00

60,00

50,00

40,00

30,00

20,00

10,00

0,00

Operación de Chile - Evolución de las Ventas Proforma(Millones de cajas unitarias)

Coca-Cola Embonor S.A. participa en parte de las regiones V y VI, y en la totalidad de lasregiones VII a X de Chile, desde Mayo de 1999.


94 95 96 97 98 99 00 01 02 03

40,00

35,00

30,00

25,00

20,00

15,00

10,00

5,00

0,00

Operación de Bolivia - Evolución de las Ventas Proforma(Millones de cajas unitarias)

Coca-Cola Embonor S.A. participa del mercado Boliviano desde mediados de 1995.


94 95 96 97 98 99 00 01 02 03

70,00

60,00

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40,00

30,00

20,00

10,00

0,00

Operación de Perú - Evolución de las Ventas Proforma(Millones de cajas unitarias)

Coca-Cola Embonor S.A. participa del mercado Peruano desde junio de 1999.


94 95 96 97 98 99 00 01 02 03

300

250

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0

Evolución de la Productividad por Trabajador(Miles de litros por persona)

94 95 96 97 98 99 00 01 02 03

SERIE A Cantidad de % deNombre del Accionista Acciones Serie A ParticipaciónLibra Holding Trust S.A. 129.369.098 52,9289%

Coca-Cola de Chile S.A. 44.832.975 18,3425%

Rentas Latinsa Ltda. 13.506.341 5,5259%

Genesis Chile Fund Limited 12.754.522 5,2183%

Inversiones V y T Ltda. 7.112.441 2,9099%

Inversiones V y S Ltda. 7.029.749 2,8761%

Inmobiliaria Espadaña S.A. 5.111.712 2,0914%

Inversiones Caunahue Ltda. 3.514.303 1,4378%

Inversiones Pitama S.A. 3.488.548 1,4273%

The Chile Fund Inc. 3.168.592 1,2964%

Larraín Vial S.A. Corredores de Bolsa 2.540.162 1,0393%

Moneda S.A.A.F.I.P./pionero Fdo. Inversión 2.347.123 0,9603%

Distribuidora Dinor S.A. 1.684.042 0,6890%

Moneda S.A.A.F.I.P./colono Fdo. Inversión 654.833 0,2679%

Inmobiliaria e Inv. Pto. Madero Ltda. 600.000 0,2455%

Otros 306 Accionistas 6.706.263 2,7437%

Totales 244.420.704 100,0%

Al 31 de diciembre 2003

PRINCIPALES ACCIONISTAS

SERIE BCantidad de % de

Nombre del Accionista Acciones Serie B ParticipaciónCoca-Cola de Chile S.A. 187.564.719 70,3986%

The Bank of New York 33.959.170 12,7459%



Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa 4.399.883 1,6514%

C. Generator Incorp. 3.316.165 1,2447%

Compass Emergente Fondo de Inversión 2.800.000 1,0509%

Cia. Seguros de Vida la Construcción S.A. 2.132.661 0,8005%

Banchile Corredores de Bolsa S.A. 2.091.004 0,7848%

Moneda S.A. Afi P/colono F. de Inversión 1.840.697 0,6909%

Celfin Gardeweg S.A.C. de B. 1.332.244 0,5000%

Moneda S.A. Afi P/moneda Chile Fund Ltd. 1.180.000 0,4429%

Consorcio Corredores de Bolsa S.A. 1.122.223 0,4212%

Bolsa de Comercio de Santiago 1.061.523 0,3984%

Beta Fondo de Inversión 1.000.000 0,3753%


266.432.526 100,0%

Al 31 de diciembre 2003

TOTAL SERIESCantidad de % de

Nombre del Accionista Acciones Consolidadas ParticipaciónCoca-Cola de Chile S.A. 232.397.694 45,4921%

Libra Holding Trust S.A. 129.369.098 25,3241%

The Bank of New York 33.959.170 6,6475%


Rentas Latinsa Ltda. 13.506.341 2,6439%




Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa 6.940.045 1,3585%

Inmobiliaria Espadaña S.A. 5.111.712 1,0006%

Inversiones Caunahue Ltda. 3.514.303 0,6879%

Inversiones Pitama S.A. 3.488.548 0,6829%

C. Generator Incorp. 3.316.165 0,6491%

The Chile Fund Inc. 3.168.592 0,6203%

Compass Emergente Fondo de Inversión 2.800.000 0,5481%


Totales 510.853.230 100,0%

% de % deNombre del Accionista Participación ParticipaciónCoca-Cola de Chile S.A. 232.397.694 45,492%

Libra Holding Trust S.A. 129.369.098 25,324%



Distribuidora Dinor S.A. 1.684.042 0,330%

Inversiones Tangoe Ltda. 492.486 0,096%

Andrés Vicuña García-Huidobro 8.333 0,002% 74,01%

378.093.843

Coca-Cola, Fanta, Sprite, Coca-Cola Light, Sprite Light, Quatro, Simba, Kapo, Andifrut, Néctar Andina,

Agua Mineral Vital, Nordic Mist, la botella contour de Coca-Cola, son marcas registradas de The Coca-Cola Company.

Al 31 de diciembre 2003 Al 31 de diciembre 2003

carta del presidente

Presento a los Señores accionistas, la Memoria Anual y los EstadosFinancieros de Coca-Cola Embonor S.A. y sus filiales, correspondientesal Ejercicio 2003.

El 2003 fue un año de importantes desafíos y cambios para la Compañía,los que fueron enfrentados con gran profesionalismo, siempre pensandoen el futuro y, buscando crear valor para nuestros accionistas. Es asícomo durante este año, el precio de nuestras acciones registraron unavariación positiva de un 68% la Serie A y un 77% la Serie B.

Durante el ejercicio del 2003, la Compañía llegó a un acuerdo con laCorporación JR Lindley, para la venta de su participación enEmbotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA), por un precio “ValorCompañía”, de aproximadamente US$ 218 millones, en la que Coca-Cola Embonor S.A. tiene una participación equivalente al 60,45%.Esta transacción se materializó el 29 de Enero del 2004.

La Empresa se verá ampliamente favorecida luego de la venta de ELSA.Por una parte, el precio acordado fue altamente conveniente paranuestros accionistas, y por la otra, la Compañía disminuyó en formaanticipada su deuda financiera, en cerca de US$ 123 millones, lo cualrepresenta más del 38% del total de obligaciones financieras. Asimismo,la menor carga financiera le permitirá un ahorro importante por conceptode intereses, como también se observará una disminución del cargocontable por concepto de “Amortización Menor Valor de Inversiones”y “Amortización de Intangibles”, lo que sumado se traduce en un menorcargo a resultados por aproximadamente US$ 12,7 millones anuales.

Quiero destacar que durante el 2003 se gestaron un sinnúmero deiniciativas de distinta índole, en todas las áreas de la Compañía, asípuedo señalar que dentro de los hechos destacados de la operaciónchilena está el premio a la idea del negocio innovador, con el programade capacitación para el cliente llamado “container”. En el caso de laoperación peruana la obtención de los premios ISO 9001 e ISO 14001simultaneo para todas sus plantas, meta aún no lograda por ningúnotro embotellador de la región de América Latina y finalmente en elcaso de la operación boliviana cabe destacar en el área comercial lagran cantidad de actividad promocional durante todo el año, lo que

6

junto con la venta de nuestra operación en Perú, nos posibilita enfrentarel futuro con una base financiera sólida, con dos operaciones, Chiley Bolivia, que se presentan con grandes proyecciones, todo lo cual,nos permite tener una visión de gran optimismo hacia adelante.

En términos consolidados, el volumen total de cajas unitarias vendidasel 2003 ascendió a 186,7 millones, lo cual implicó un crecimiento del5,5% respecto del año anterior. Vale la pena destacar el buen desempeñode la operación chilena, la cual creció un 6,3% respecto del 2002 yseñalar que esta evolución favorable del volumen ha sido más marcaday se ha mantenido a partir del segundo trimestre del 2003, período enel cual esta operación ha crecido a tasas cercanas al 8,5%, lo que nospermite anticipar una tendencia positiva.

Asimismo, la operación boliviana creció un 10% respecto del 2002, locual es un reflejo de la recuperación de un mercado con gran potencialde penetración para nuestras marcas y, además, es el fruto de exitosasiniciativas comerciales que se han implementado y que esperamossigan dándonos frutos crecientes en el tiempo.

A partir del 2004, Coca-Cola Embonor S.A. continuará operando lasfranquicias de Chile (Regiones I, gran parte de las regiones V y VI yla totalidad de las regiones de la VII a la X), junto con la operación deBolivia. En términos consolidados, el 2003, estas operaciones tuvieronun crecimiento de un 7,4% en su volumen, desempeño que nos llenade satisfacción y optimismo con relación a su potencial de desarrollo.

En el ámbito de los resultados financieros, debo señalar que la Compañíageneró ingresos consolidados por 221.081 millones de pesos, lo querepresenta una caída del 8,3% respecto del 2002 y se explica, en granmedida, por el bajo desempeño de la operación peruana. En cuanto alos ingresos de la operación chilena, estos crecieron un 3,1%, cifraque esta en línea con la evolución positiva del volumen. Asimismo, laoperación boliviana generó ingresos por 30.015 millones de pesos, loque representa una caída del 13% respecto del 2002 y se explica porla apreciación del peso chileno, ya que excluyendo el efecto tipo decambio, se observan mayores ingresos.


Hernán Vicuña ReyesPresidente del Directorio 7


El Resultado Operacional del año 2003 fue de 16.325 millones de pesos,cifra que representa una disminución del 18% respecto del 2002. Estacaída se explica en gran medida por el desempeño de la operación dePerú ya que, las operaciones de Chile y Bolivia, en conjunto, generaronun Resultado Operacional de 17.017 millones de pesos, lo cual representauna mejora respecto del 2002 de un 3,6%.

La mejoría que se observa en general, en el desempeño de lasoperaciones de Chile y Bolivia, se debe en parte, a una agresiva yefectiva gestión, a una continua búsqueda de eficiencias de costos ytambién, a una economía que tuvo señales de expansión que se iniciaa mediados del año 2003.

El resultado no operacional antes de impuestos registró una pérdidade 53.497 millones de pesos. Esta pérdida se explica principalmentepor un cargo contable, no recurrente, asociado con la venta de nuestraoperación de Perú, el cual asciende a 26.317 millones de pesos, y porel cargo contable por concepto de “Amortización Menor valor deInversiones”, por 17.264 millones. Cabe señalar que estas partidasson cargos contables que no generan egresos de fondos.

Quisiera señalar que durante el 2003, por concepto de servicio de deudafinanciera, se disminuyeron los pasivos de la Compañía en aproximadamenteUS$ 50 millones, asimismo, destacar que dichos pagos se materializaroncon excedentes de caja generados por las operaciones. En cuanto al “FlujoOperacional” del 2003, definido como la suma del Resultado Operacionalmás la Depreciación, éste ascendió a US$ 60 millones.

Debido a lo anterior y, sumado a la rebaja de la deuda fruto de la ventade la filial peruana, a inicios del 2004, los pasivos financieros de laCompañía estarán en torno a los US$ 200 millones. Este nivel de deuday su perfil de vencimientos y, dada la importante generación de flujosde la Compañía, nos permiten afrontar los próximos años con tranquilidady nos da la oportunidad para optimizar las condiciones vigentes.

En cuanto a productividad, medida en términos de litros de productovendido por empleado, se debe señalar que durante el 2003 éstaaumenta en un 6,7% respecto del año anterior, con 256 mil litros

vendidos por trabajador. Este progreso es el resultado de una estrategiaemprendida por la empresa hace algunos años, con el fin de producireficiencias continuas en todas las operaciones de la Compañía.

Con la venta de nuestra operación peruana, el 2004 iniciamos unanueva etapa, en que nuestro esfuerzo se concentrará en consolidar ydesarrollar las operaciones de Chile y Bolivia. Estos Mercados presentanun interesante potencial de desarrollo, tanto con las actuales marcasque comercializamos, como a través de nuevas e innovadoras categorías.Tengo la convicción de que contamos con un equipo de profesionalesde primer nivel, comprometidos con la búsqueda de oportunidades yel desarrollo permanente de nuestro negocio.

Como siempre contamos con el apoyo de The Coca-Cola Company,con quienes, a través de Coca-Cola de Chile trabajamos en formaalineada y colaborativa.

Debo agradecer a nuestros colaboradores, quienes con su entusiasmo,creatividad, talento, esfuerzo y espíritu de equipo, hacen de Coca-ColaEmbonor S.A. una gran Compañía y sientan las bases para el crecimiento.

Quisiera agradecer sinceramente a nuestros ejecutivos y trabajadoresde ELSA, los que colaboraron en la operación peruana durante todo elperíodo bajo la administración de Coca-Cola Embonor S.A., ya que entodo momento mostraron un gran profesionalismo y compromiso conlos desafíos y tareas diarias.

Finalmente, agradezco en nombre del Directorio que presido, laconfianza que los señores accionistas han depositado en Coca-ColaEmbonor S.A. y su equipo de administración.

Hernán Vicuña Reyes


Durante los primeros días de enero del 2004, la Compañía llegó a unacuerdo de venta con la Corporación JR Lindley para la venta de suparticipación en la filial ELSA en Perú, por un precio de US$ 215 millones.


directorio y administración

11

Directores

Logística de últ ima generacióny mane jo de inventar io ybodega

Administración

Al 31 de diciembre de 2003, el Directorio de la Compañía está compuesto por los siguientes miembros:

Titular Rut ProfesiónHernán Vicuña Reyes 1.495.970-K EmpresarioManuel Antonio Tocornal Astoreca 2.694.027-3 EmpresarioDiego Hernán Vicuña García-Huidobro 6.609.166-K ArquitectoJorge Lesser García-Huidobro 6.443.633-3 Ingeniero Civil IndustrialGlenn Jordan Schoenbohm Extranjero Ingeniero Civil IndustrialMariano Rossi Rosales Extranjero Lic. en Adm. de EmpresasLeonidas Vial Echeverría 5.719.922-9 Empresario

Suplente Rut ProfesiónJuan Mackenna Iñiguez 4.423.286-7 Ingeniero HidráulicoArturo Garnham Bravo 8.950.829-0 AbogadoJosé Tomás Errázuriz Grez 7.013.621-K AbogadoEugenio Tagle Barriga 7.051.388-9 Ingeniero ComercialRodrigo Romero Cabezas 6.861.377-9 AbogadoGerardo Beramendi Extranjero Lic. en Adm. de EmpresasJosé Miguel Barros van Hovell tot Westerflier 9.910.295-0 Ingeniero Comercial

Al 31 de diciembre de 2003 la Administración Corporativa de Coca-Cola Embonor S.A. se encuentra compuesta de la siguiente manera:

Titular Rut Profesión CargoAndrés Vicuña García-Huidobro 7.040.012-K Ingeniero Comercial Gerente General CorporativoRoger Ford 14.658.271-0 Public Accountant Gerente Corporativo de FinanzasFernando Grez Spikin 7.055.632-4 Ingeniero Civil Industrial Gerente Corporativo de OperacionesCristián Hohlberg Recabarren 7.149.293-1 Ingeniero Comercial Gerente Corporativo de NegociosRicardo León Delpin 4.495.383-8 Ingeniero Comercial Gerente ContralorRodrigo Wood Armas 5.898.782-4 Ingeniero Civil Industrial Gerente General Operación ChilenaEduardo Lira García Extranjero Ingeniero Industrial Gerente General Operación PeruanaOrlando Piro Bórquez 4.712.013-6 Administrador Gerente General Operación BolivianaAlex Hughes Montealegre 5.377.297-8 Ingeniero Mecánico Gerente TécnicoJorge Herrera Ronco 9.128.578-9 Ingeniero Comercial Gerente de Planificación y Desarrollo

Existe un comité de directores compuesto por los señores Jorge Lesser García-Huidobro, Manuel A. Tocornal Astoreca y Leonidas Vial Echeverría.


12


organigrama

Directorio

Gerente GeneralCorporativoAndrés Vicuña

Asesoría LegalBarros &

Errázuriz

GerenteCorporativoOperacionesFernando Grez

GerenteCorporativo

FinanzasRoger Ford

GerenteCorporativode Negocios

Cristián Hohlberg

GerenteContralor

Ricardo León

Gerente GeneralChile

Rodrigo Wood

Gerente GeneralPerú

Eduardo Lira

Gerente GeneralBolivia

Orlando Piro

GerenteTécnico

Alexander Hughes

GerentePlanificacióny DesarrolloJorge Herrera

al 31 de diciembre de 2003


13

estructura societariaCoca-Cola Embonor S.A.

Chile Perú Bolivia Caymán

100,00%

30,07% 69,93%

99,99%

5,80%75,93%

1,58%

72,02%

91,42%

33,00%

99,99%

99,84%

99,99%

99,99%

AgenciaEmbotelladora

Arica

EmbotelladoraArica Overseas

Coca-ColaEmbonor S.A.

EmbonorHoldings S.A.

(Chile)

Embonor S.A.

EmbotelladoraIquique S.A.

EnvasesCentral S.A.

SOCAP

ELSA

IndustrialIquitos S.A.

INANSA

EMBOL


0,11%


constitución legal

La sociedad Embotelladora Arica S.A., se constituyó el 3 de diciembrede 1969 mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Santiagodon Samuel Fuchs Brotfeld. El extracto de sus estatutos sociales seencuentra inscrito a fojas 694 Nº 291 del Registro de Comercio deArica correspondiente al año 1969 y se publicó en el Diario Oficial Nº27.528 del 23 de diciembre de 1969. Decreto de Autorización Nº 2614del 17 de diciembre de 1969 del Ministerio de Hacienda. El textoactualizado de sus estatutos se aprobó en la Junta General Extraordinariade Accionistas del 19 de mayo de 1995, cuya acta fue reducida a escriturapública el 8 de junio de 1995, ante el Notario de Santiago, Sr. FernandoOpazo Larraín. El extracto de esa escritura se encuentra inscrito a fojas409 Nº 183 del Registro de Comercio de Arica correspondiente al año1995, y publicado en el Diario Oficial Nº 35.190 del 10 de junio de 1995.

Durante el año 2003, no hubo modificaciones a los estatutos de Coca-ColaEmbonor S.A.

14


personal

Procesos automatizados paramejorar la product iv idady e f ic ienc ia opera t iva .

Chile Perú Bolivia TotalAdministración 44 23 18 85Comercial 712 539 851 2.102Producción 522 497 942 1.961Total 1.278 1.059 1.811 4.148

La planta de trabajadores de Coca-Cola Embonor S.A. al 31 de diciembrede 2003 es la siguiente:


15

mapa operacionesubicación de plantas

Océ

ano

Pac

ífic

o

CHILEISLAS ESPORADICAS,

ISLAS DIEGO RAMIREZ Y

TERRITORIO CHILENO

Bolivia

Chile

Perú

Oc

éa

no

Pa

cíf

ico

P e r ú

B o l i v i a

C h i l e


Iquitos

LimaCallao

Trujillo

IcaCusco

Arequipa La PazCochabamba

Tarija

Santa CruzArica

IquiqueMamiña

Viña del Mar

Talca

Concepción

Temuco

Puerto Montt

propiedad yprincipales accionistas

Coca-Cola Embonor S.A., tiene emitidas, suscritas y pagadas al 31 dediciembre de 2003, un total de 510.853.230 acciones en dos series, Ay B, de 244.420.704 y 266.432.526, respectivamente, ambas preferentes.Las preferencias son las siguientes:

• Serie A, derecho a: elegir 6 de los 7 directores titulares de laSociedad con sus respectivos suplentes.

• Serie B, derecho a: requerir convocatoria a Junta Ordinaria oExtraordinaria de Accionistas cuando así lo soliciten accionistasde la Serie B que representen al menos un 5% de las accionesemitidas de esa serie; a requerir convocatoria a sesiónextraordinaria de directorio, cuando así lo solicite el director electopor los accionistas de la Serie B; y a recibir todos y cualquiera delos dividendos que distribuya la sociedad aumentados en un 5%.

16

Labora tor ios para cont ro lar quela ca l idad de nues t ras marcas ,cumpla con los más a l toses tándares de embote l lado .



19

evolución en cifras

Los es tándares de ca l idad de laEmpresa , se adaptan a lasnormas de The Coca-ColaCompany y a las normasISO 9001-2000.

2 La Capacidad Instalada se estima en función de la mezcla real de formatos producidos en cada línea de embotellado.

Cifras Financieras Consolidadas(MM$ - Millones de pesos al 31 de diciembre de cada año)

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Ventas Netas 17.890 36.739 47.104 54.657 181.979 224.021 231.197 238.708 221.081Resultado operacional 3.631 6.580 10.127 10.147 15.769 18.829 24.678 19.768 16.325Resultado Neto 2.702 4.879 8.474 9.565 (7.580) (12.988) (8.449) (16.473) (34.098)Activos 36.025 49.862 70.093 102.502 553.360 535.601 570.568 571.847 485.225Patrimonio 22.699 27.463 49.644 77.078 238.277 229.866 231.851 224.217 199.508

Utilidad Neta por Acción ($) 13,08 23,62 36,76 36,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Acciones al fin de cada año 206.550.215 206.550.215 230.550.215 261.550.215 523.100.432 510.853.230 510.853.230 510.853.230 510.853.230

Producción1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Nº de Plantas Embotelladoras 3 6 9 9 9 21 19 19 19 19Nº de Líneas de Embotellado 2 7 13 14 14 37 36 36 36 37Capacidad Instalada MM de Lts./Año2 55 250 390 610 610 2.100 2.140 2.239 2.322 2.333Nº de Plantas de Soplado 0 1 2 2 3 7 7 7 7 7

Mercado1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Ventas millones de litros 33 112 204 246 275 988 984 992 1.005 1.060Población Franquicia (miles) 355,0 3.875,7 7.052,3 7.216,7 7.385,0 36.019,8 36.740,2 33.624,0 34.037,6 34.052,2Superficie franquicia Km2 (miles) 58,7 301,9 880,0 880,0 880,0 2.208,1 2.208,1 2.000,8 1.959,1 1.959,1Nº de Trabajadores 420 1.250 1.676 1.781 2.108 5.261 4.737 4.231 4.193 4.148Nº de Clientes (miles) 4,9 44,8 67,8 81,8 84,7 256,6 234,0 202,9 216,5 224,4


Es fundamental para el desempeño de las operaciones, mantenery expandir la presencia y cobertura de marcas, formatos y sabores, deacuerdo al canal de distribución respectivo.


21

Descripción del NegocioCoca-Cola Embonor S.A., opera las franquicias de embotellado ydistribución de productos bajo la licencia de The Coca-Cola Company,en la mayor parte del territorio geográfico de Chile, Perú y Bolivia.

En Chile, la empresa además distribuye en forma exclusiva aguamineral Vital y bebidas no carbonatadas de The Coca-Cola Company(Kapo, Andifrut, Néctar Andina y Hi-C), y en la I Región, produce ydistribuye su agua mineral Mamiña y distribuye las cervezas Arequipeñay Cusqueña. En Bolivia, EMBOL además produce y distribuye la bebidagaseosa Mineragua y el agua de mesa Vital. En el Perú, ELSA, tambiénproduce y distribuye las bebidas gaseosas Kola Inglesa, Nectarín,Ñusta y las aguas de mesa San Antonio y San Luis, en botellas ybidones.

A principios de enero del 2004, la compañía vendió su participaciónde 60,45% en ELSA, empresa a través de la cual operaba hasta finesdel 2003, la franquicia en el Perú.

Estrategia de NegocioLas metas de la Compañía son mantener y reforzar su posición deliderazgo como embotellador y distribuidor de bebidas carbonatadasen cada uno de los mercados en los cuales participa y maximizar larentabilidad en el largo plazo. Para conseguir estos objetivos, Coca-Cola Embonor S.A. desarrolla activamente las siguientes estrategiascorporativas:

• Mantiene completa coordinación con The Coca-Cola Company.

• Desarrolla sus franquicias de embotellado y aumenta el consumoper cápita de bebidas gaseosas, así como también de jugos, aguamineral y agua de mesa.

• Mantiene estructuras de bajo costo en cada una de sus plantas deembotellado.

• Mantiene colaboradores con alto compromiso y dedicación por lasestrategias y objetivos de la Compañía.

Factores de RiesgoEl ámbito de negocios en el cual se desenvuelve la Compañía puedeser afectado principalmente por tres factores de riesgo:

• Riesgos asociados a la tasa de interés. Al 31 de diciembre del 2003,el 57,6% de la deuda a largo plazo de la Compañía está estructuradaa través de tasas fijas de interés. El 42,4% restante está compuestomediante un esquema de tasa de interés variable, denominado enunidades de fomento y ligado a la tasa de oferta interbancaria deChile o TAB. Estas son las tasas que los bancos ofrecen en elmercado interbancario nacional.

• Riesgos asociados al tipo de cambio en moneda extranjera. Al 31de diciembre del 2003, aproximadamente el 67,3% de la deuda alargo plazo de la Empresa, está expuesta a fluctuaciones cambiariasentre pesos chilenos y dólares de los Estados Unidos deNorteamérica. El 32,7% restante se denomina en unidades defomento y por consiguiente, no está afecto a riesgos cambiarios.

• Riesgos asociados a la compra de materias primas. Los contratosde embotellado de la Compañía con The Coca-Cola Companyrestringen las fuentes de suministro de algunas materias primas loque podría aumentar los costos de la Empresa y afectar por lodemás sus operaciones.

información general

antecedentes financieros

Estructura Deuda FinancieraDurante el año 2003, la Compañía pagó en torno a los US$ 50,5millones por concepto de servicio a su deuda financiera. Esto secanalizó mediante los siguientes pagos:

• Pago por un equivalente a US$ 12 millones de capital del CréditoSindicado en Mayo del año 2003.

• Pago por US$ 26 millones de capital del remanente de los Bonosde la Serie A en Agosto del año 2003, extinguiéndosedefinitivamente este instrumento.

• Pago por un equivalente a US$ 12,5 millones de capital del CréditoSindicado en Noviembre del año 2003, completando una reduccióntotal de esta deuda, por US$ 24,5 millones.

Debido a ello, la estructura de la deuda sin intereses, de Coca-ColaEmbonor S.A. a fines del año 2003, es como sigue:

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Venta de filial en PerúDurante los primeros días de enero del 2004, Coca-Cola Embonor S.A.,llegó a un acuerdo con la Corporación JR Lindley para la venta de suparticipación en la filial Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA),por un precio de US$ 215 millones, en la que la empresa tiene unaparticipación equivalente a un 60,45%.

Con los dineros recibidos por la venta de ELSA se prepagó un 72,67%del capital de los Bonos Locales Serie B, la totalidad del crédito sindicadochileno, más US$ 7,5 millones del crédito suscrito con Wachovia Bank.

Política de DividendosLa política de dividendos es propuesta por el Directorio y aprobada en laJunta General de Accionistas que se celebra en abril de cada año. Desde1995, esta política consiste en pagar al menos un 30% de la utilidad neta,pudiendo anticiparse dividendos provisorios. Para el ejercicio de 2003,no se distribuirán dividendos, debido a que no hubo utilidades.

Durante el año 2003 no se distribuyeron dividendos provisorios.

Los dividendos pagados por la sociedad en los últimos 6 años, enmoneda del 31 de diciembre de 2003, han sido:

En moneda DólaresDeuda (*) de origen Equivalentes

UF USDCrédito Sindicado Chileno 1.557.000 - 44.365.847Bonos Locales Serie A - - -Bonos Locales Serie B 1.555.000 - 44.308.858Bonos 144-A (*) - 148.400.000 148.400.000Crédito Rabobank - 25.000.000 25.000.000Crédito Wachovia - 25.000.000 25.000.000

Total 3.112.000 198.400.000 287.074.705

Año $ / Acción2003 0,0002002 0,0002001 0,0002000 0,0001999 8,4521998 11,6511997 14,0441996 7,469

PatrimonioAl 31 de diciembre de 2003, el Patrimonio de la Compañía asciende a$199.507.821 millones, dividido entre 510.853.230 acciones suscritasy pagadas.

Todas las p lantasembote l ladoras de la Empresaes tán d i señadas para respe tare l en torno en donde operan.



El sistema de distribución de La Compañía, se organiza en basea la preventa del día anterior y permite que durante todo el díasiguiente, los clientes reciban su pedido en forma oportuna.

operación de Chile

En Chile, Coca-Cola Embonor S.A. produce y distribuye en formaexclusiva las siguientes bebidas carbonatadas licenciadas por TheCoca-Cola Company: Coca-Cola, Coca-Cola Light, Fanta, Fanta Light,Sprite, Sprite Light, Quatro, Nordic Mist (Ginger Ale & Agua Tónica),Tai y Kapo Axion. La empresa también distribuye el agua mineralVital, con y sin gas y bebidas no carbonatadas bajo licencia de TheCoca-Cola Company, Néctar Andina, Kapo, Andifrut y Hi-C.Igualmente, en la I Región de Chile, la Compañía produce y distribuyeel agua mineral Mamiña, embotellada en su planta ubicada en lastermas de Mamiña y distante a 126 kilómetros de Iquique. En estamisma región, se distribuyen también las cervezas peruanas Arequipeñay Cuzqueña.

La compañía opera en la I región del país, en gran parte de la V y VIregión, y en la totalidad de las regiones VII a la X. Las plantas deCoca-Cola Embonor S.A. están ubicadas en las siguientes ciudades:Arica, Iquique, Viña del Mar, Talca, Concepción, Temuco y PuertoMontt. Coca-Cola Embonor S.A. es el segundo embotellador de marcasCoca-Cola a nivel nacional.

El volumen total de ventas en cajas unitarias para la operación deChile a fines del 2003, ascendió a un total de 73,53 millones. Se estimaque en el año 2003, los productos de la Compañía alcanzaron un 58,4%de participación promedio de ventas en el mercado de bebidas gaseosasen el territorio que atiende (Fuente: AC Nielsen), comparado con 57,1%en el año 2002. Los principales competidores de la Empresa en estenegocio son Ecusa (marcas CCU y Pepsico), marcas privadas ensupermercados y otras marcas.

26

A fines de 2003, la empresa utiliza el siguiente mix de empaques3 enlas regiones en las cuales opera:

Tipo 2002 2003Retornable

Pet Plástico (Ref Pet) 47,5% 41,7%Vidrio 14,2% 16,4%

No RetornablePet Plástico (Pet OW) 32,3% 36,6%Dispenser 3,2% 3,0%Latas 2,2% 2,0%Vidrio 0,6% 0,3%

La empresa comercializa sus productos a través de la siguiente red declientes:

Tipo de Canal 2002 2003Supermercados 19% 23%Restaurantes 8% 5%ABG4 51% 50%Otros 22% 22%

Durante el año 2003, las 15 líneas de producción de la operación deChile, operaron a una tasa de utilización anual promedio en torno al35% de su capacidad instalada total.

3 Medido en cajas unitarias.4 Almacenes, Botillerías y Abarrotes Generales.

La tecno log ía u t i l i zada por laCompañía pos ib i l i ta la producc ión ded iversos t ipos de empaque parasa t i s facer de mejor manera , l asneces idades de los consumidores .



En la operación de Chile, la compañía estima que obtuvo una participaciónpromedio de ventas en el mercado de bebidas gaseosas, de 58,4%. ParaPerú y Bolivia, se estima que ésta fue de 36,8% y de 52,6%, respectivamente.

operación de Perú

Hasta fines del año 2003,Embonor participa en la operación de Perúa través de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA), que opera enlas áreas de Lima, Arequipa, Cusco, Ica, Tacna, Juliaca, Trujillo,Chimbote, Chocope, Cajamarca, Huaraz e Iquitos. La operación deELSA se ha organizado en: División Centro (Lima); División Sur(Arequipa, Cusco, Ica, Tacna y Juliaca); División Norte (Trujillo,Chimbote, Chocope, Cajamarca y Huaraz); y División Oriente (Iquitos).Durante los primeros días del año 2004, Coca-Cola Embonor S.A.,vendió toda su participación en ELSA (60,45%), con lo cual a partirdel año 2004, ya no participará en esta operación de franquicia.

ELSA es la principal embotelladora de bebidas gaseosas en el país ycuenta con licencia exclusiva de The Coca-Cola Company paraembotellar y distribuir las siguientes marcas: Coca-Cola, Coca-ColaLight, Fanta, Sprite, Schweppes y Tai. La División Sur cuenta ademáscon licencia exclusiva para embotellar y distribuir las marcas Nectaríny Ñusta. Asimismo, tanto en la División Norte (Trujillo) como en laDivisión Sur (Cusco, Ica y Juliaca) se embotella y distribuye Inca Kola,Inca Kola Diet, Bimbo Break & Sabores Bimbo también marcas de TheCoca-Cola Company.

La empresa también produce y comercializa su marca propia de bebidasgaseosas Kola Inglesa en las Divisiones Centro y Norte.

ELSA produce también agua purificada de mesa San Antonio y SanLuis las cuales se comercializan en la mayoría del territorio, enformatos botellas y bidones.

El volumen total de ventas durante el 2003 alcanzó a 81,71 millonesde cajas unitarias. La compañía estima que en el año 2003,considerando las marcas Inca Kola comercializadas en las DivisionesNorte y Sur, la participación promedio de ventas en el mercado debebidas gaseosas en su territorio, alcanzó a un 36,8%, comparado conun 37,2% obtenido en el año 2002 (Fuente: TRAC). En este mercado,la Empresa compite principalmente con las marcas Inca Kola en laDivisión Centro (Lima), Pepsico, Añaños y otras marcas.28

El siguiente es el mix de empaques en cajas unitarias que a fines de2003, utiliza la empresa en los territorios en los cuales opera:


Pet Plástico (Ref Pet) 15,7 11,5Vidrio 42,6 44,4

No RetornablePet Plástico (Pet OW) 40,1 43,0Dispenser 1,3 1,0Otros OW 0,3 0,1

El mix de clientes a fines de 2003 consolidado para ELSA, estácompuesto de la siguiente manera:

Tipo de Canal 2002 2003Supermercados 4,8% 4,7%ABG 23,4% 21,0%MCR5 15,9% 14,6%Distribuidores exclusivos 33,9% 34,0%Otros 22,0% 25,7%

Durante el año 2003, ELSA operó sus 14 líneas de embotellado a unatasa de utilización anual promedio en torno al 56% de su capacidadinstalada total.

5 Mini centros de distribución.

Red de d is t r ibución que le permite ala Compañía acceder a d i s t in taszonas geográf icas y a d iversos t iposde c l i entes .



La Compañía opera las franquicias de embotellado y distribución de productos bajo licencia deThe Coca-Cola Company, en la mayor parte del territorio geográfico de Chile, Perú y Bolivia. Aprincipios de enero del 2004, la Empresa vendió su participación en la franquicia del Perú.

operación de Bolivia

Embonor participa en la operación de Bolivia a través de la empresaEmbotelladoras Bolivianas Unidas S.A. (Embol), la cual embotella ydistribuye los siguientes productos bajo licencia exclusiva de TheCoca-Cola Company: Coca-Cola, Coca-Cola Light, Fanta, Sprite,Simba, Fresca, Wink y Tai. Además, produce y comercializa sus propiasmarcas de bebidas gaseosas y agua de mesa.

La compañía opera en los departamentos de La Paz, Cochabamba,Santa Cruz, Oruro, Sucre y Tarija. Embol es el principal embotelladorde bebidas gaseosas en Bolivia, con un total de 31,47 millones de cajasunitarias vendidas durante el año 2003. Se estima que en el año 2003,los productos de la Compañía alcanzaron un 52,6% de participaciónpromedio del mercado de bebidas gaseosas en el territorio que atiende,comparado con un 50,1% en el 2002 (Fuente: TRAC). La competenciade la Empresa en este negocio está dada principalmente por CBB(marcas Pepsico y propias), Unidas, La Cascada, Bebidas S.A., RefrescosInternacionales y otras marcas.

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El siguiente es el mix de empaques a fines de 2003 que utiliza laempresa en las ciudades en las cuales opera Embol:


Pet Plástico (Ref Pet) 25,2% 18,8%Vidrio 32,7% 29,0%

No RetornablePet Plástico (Pet OW) 40,7% 51,3%Dispenser 1,4% 0,9%

El mix de clientes durante el año 2003 para la operación de Embol anivel consolidado, está compuesto de la siguiente manera:

Tipo de Canal 2002 2003Supermercados 3,4% 3,7%Mayoristas 16,7% 16,9%ABG 45,6% 46,5%Comer y Beber 21,7% 20,4%Otros 12,6% 12,5%

Durante el año 2003, Embol operó sus 8 líneas de embotellado a unatasa de utilización anual promedio, en torno al 37% de su capacidadinstalada total.

El personal operat ivo en e l manejo deproducto te rminado, se ac tua l i za at ravés de capac i tac ión técnicaper iód ica , permi t iendo a l tos n ive lesde e f ic ienc ia y rap idez .



Con el fin de mantener su estrategia de ser una embotelladora de Coca-Cola de“clase mundial”, la Empresa se abastece de materias primas e insumos de la formamás eficiente, a través de una red de proveedores de alta calidad.

operación soplado

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Los es tándares de merchandis ing sonimplementados r igurosamente en basea las d i rec t r ices de The Coca-ColaCompany, y representan una venta jacompet i t iva en e l punto de ventas .

En línea con su estrategia de ser un embotellador de productos Coca-Cola de "clase mundial", la Compañía está enfocada en lograr elabastecimiento de materias primas e insumos de la forma más eficiente,sirviendo a sus clientes de manera efectiva y al menor costo posible.

Por medio de la "administración del abastecimiento" la Empresamantiene un diálogo constructivo con sus proveedores estratégicos,compartiendo las eficiencias logradas con una visión de largo plazo.La Compañía Coca-Cola apoya esta tarea a través de una red poderosade información y compra de materias primas a escala mundial paratodo el Sistema.

Utilizando sus 6 plantas de soplado ubicadas en Chile (Arica), Bolivia(La Paz, Santa Cruz y Cochabamba), y Perú (Chiclayo, Lima Callao eIquitos), Embonor sopla botellas retornables (Ref Pet) y no retornables(Pet OW) para abastecer parte de sus operaciones en los tres países.

Retornable / Ref Pet No Retornable / Pet OwChileArica --- 13.6PerúChiclayo 6.0 12.0Lima Callao 19.2 78.0Iquitos -- 3.6BoliviaLa Paz 6.5 13.6Santa Cruz --- 62.7Cochabamba --- 13.6

1 Al 90% de eficiencia

Capacidad de ProducciónMillones de botellas por año1

Estrategia deAbastecimiento



inversiones

Las inversionesdurante el año 2003

Propiedades e Instalaciones

(MM$ del 31 de diciembre de 2003)

Chile 5.439Perú 5.344Bolivia 2.098Total 12.881

Ubicación Uso Terreno M2 M2 construidosCHILEArica Planta / Bodega 18.799 13.721Iquique Planta / Bodega 14.600 6.136Mamiña Planta / Bodega 5.200 900Viña Del Mar Planta / Bodega 110.000 24.500Talca Planta / Bodega 94.800 17.800Concepción Planta / Bodega 31.917 10.952Temuco Planta / Bodega 34.406 10.751Puerto Montt Planta / Bodega 36.883 8.234

BOLIVIALa Paz Planta / Bodega 21.250 11.649Cochabamba Planta / Bodega 0 0Santa Cruz Planta / Bodega 19.720 12.624Oruro Bodega 11.247 2.139Sucre Bodega 7.557 3.050Tarija Planta / Bodega 0 0

PERUTrujillo Planta / Bodega 6.970 4.849Lima Planta / Bodega 9.649 15.200Callao Planta / Bodega 28.781 18.367Ica Planta / Bodega 23.000 7.980Arequipa Planta / Bodega 32.396 23.732Cusco Planta / Bodega 11.250 5.142Iquitos Planta / Bodega 3.600 3.396

Basado en los p lanes es t ra tégicos dedesarrol lo, anualmente se prepara unpresupuesto de inversiones e l cual esr igurosamente cont ro lado .

35

36

Los camiones de repar to o ru ta seprograman a t ravés de un modernosis tema de adminis t ración de pedidos ,e l cua l permite un serv ic io e fec t ivo a lmercado y una ópt ima ges t ión deventas .

CHILE BOLIVIA PERUConcentrado The Coca-Cola Company The Coca-Cola Company The Coca-Cola Company

Azúcar IANSA Guabira Laredo/Manuelita (AMEROP S.A.)E. D. & Man Chile Ltda. Ingenio San Aurelio S.A. Paramonga (OPIESA)Austrade S.A. Unagro CartavioProfina

Fructosa Inducorn

Agua Pozos propios Pozos propios Pozos propiosRed comunal Red comunal

Gas carbónico Praxair Liquid Carbonic de Bolivia S.A. PraxairAga Chile Tecnogas S.A.

Botellas Vidrio y Plástico Coca-Cola Embonor S.A. Embol S.A. ELSAEnvases CMF S.A. Envases CMF S.A. VINSACristalerías de Chile S.A. Vidrolux S.A. Manufacturera de Vidrio S.A.

Fábrica Boliviana de Vidrios S.A. Alusud Perú S.A.San Miguel Industrial S.A.Ancor Pet Packaging del Perú

Preformas Ow y Ref Pet CMF San Miguel Industrial S.A.San Miguel (Perú) Amcor Pet Packaging del PerúAlusud Perú S.A.

Cajas Plásticas Wenco S.A. La Florida Ravi S.A. de Bolivia ResinplastComberplast Larabisch SRL de Bolivia Tech Pack

Prepac

Tapas de Botellas Alusud Embalajes S.A. RAVI S.R.L. de Bolivia Packaging Products del PerúCrown Cork S.A. FABE S.A. de Bolivia Alusud Perú S.A.Tapon Corona Colombia Alusud Perú S.A.

Vasos Food Pack Belén S.A. Inversiones San Gabriel S.A.Marinetti S.A.

Latas Envases Central S.A. Envases Central S.A. Envases Central S.A.

Materias Primasy Proveedores



Subsidiarias yEmpresasrelacionadas

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Coca-Cola Embonor S.A.y Subsidiarias

Descripción deSubsidiarias y EmpresasRelacionadas

CHILENombre legal Embonor Embonor S.A. Embotelladora Embotelladora Arica Envases

Holdings S.A. Iquique S.A. Overseas Central S.A.Tipo de empresa Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima CerradaNº Identificación (RUT) 96.972.720-K 96.869.130-9 96.517.310-2 Extranjero 96.705.990-0Dirección Legal Av Apoquindo 3721 P.10 Av Apoquindo 3721 P.10 Desiderio García 144 P.O. Box 309, Ugland House St. Miraflores 8755

Santiago Santiago Iquique Cayman Islands RencaTeléfono 2-2991400 2-2991400 57-411363 1-345-9498066 2-6010121Fax 2-2067722 2-2067719 57-421338 1-345-9498080 2-6010551Auditores Externos Ernst & Young Ltda. Ernst & Young Ltda. Ernst & Young Ltda. Ernst & Young Ltda. Ernst & Young Ltda.Patrimonio al 31/12/2003 M$ 102.573.555 179.998.875 12.848.225 57.015.251 2.956.132% de propiedad total 99,99% 97,95% 99,90% 99,99% 33,00000%

BOLIVIA Nombre legal Inversora Embotelladoras

Los Andes S.A. Bolivianas Unidas S.A.Tipo de empresa Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima CerradaNº Identificación (RUC) 7525753 7525761Dirección Legal Avda.Arce 2071 Camino Rio Seco S/N

La Paz, Bolivia La Paz, BoliviaTeléfono 591-2 320237 591-2 860080Fax 591-2 392055 591-2-860017Auditores Externos Ernst & Young Ltda. Ernst & Young Ltda.Patrimonio al 31/12/2003 M$ 52.943.349 46.077.732% de propiedad total 99,99% 99,99%

PERU Nombre legal Sociedad de Cartera Embotelladora Industrial

del Pacífico S.R.L. Latinoamericana S.A. Iquitos S.A.Tipo de empresa Sociedad Cerrada Sociedad Anónima Abierta Sociedad Anónima CerradaNº Identificación (RUC) 42383562 34494380 10391377Dirección Legal Avda. Santa María 140 Av Oscar R.Benavides 1111 Avda. La Marina 405

Lima, Perú Lima I, Perú Iquitos, PerúTeléfono 51-1-4406158 51-1-3370177 51-94-252490Fax 51-1-4220830 51-1-4255145 51-94-251247Auditores Externos Arthur Andersen Arthur Andersen Arthur AndersenPatrimonio al 31/12/2003 M$ 104.533.615 86.674.267 (401.338)% de propiedad total 81,73% 60,45% 53,82%


Gran parte de las plantas embotelladoras de La Compañía, se encuentran certificada deacuerdo a los estándares y normas ISO 9001, lo cual impacta todas las actividades operativasy administrativas que se requieren para llevar los productos al mercado.

coca-cola embonor s.a. memoria anual

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