Bergbau Vereinbarung Madina Foulbe

Beglaubigte Übersetzung aus der französischen Sprache

REPUBLIK SENEGAL

BERGBAU-VEREINBARUNG

FÜR GOLD, KOLTAN, SELTENE ERDMETALLE UND ZUGEHÖRIGE SUBSTANZEN, VERABSCHIEDET UNTER ANWENDUNG DES GESETZES 2003-36 VOM 24.11.2003 BEZÜGLICH

DES BERGBAUGESETZBUCHS

ZWISCHEN

DIE REGIERUNG DER REPUBLIK SENEGAL

UND

SN MINERAL MINING LTD

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LIZENZGEBIET MADINA FOULBÉ

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ZWISCHEN

Der Regierung der Republik Senegal, nachstehend „der Staat“ genannt,

vertreten durch:

Ousmane NGOM, Staatsminister

Minister für Bergbau, Industrie, Nahrungsmittelverarbeitung

landwirtschaftlicher Erzeugnisse und KMU

EINERSEITS

UND

Dem Unternehmen SN MINERAL MINING LTD, nachstehend „SN MINERAL MINING“ genannt, vertreten durch Herrn Verissimo NANCASSA, der ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde;

ANDERERSEITS

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Vorbemerkungen:

1. Das Unternehmen SN MINERAL MINING LTD hat angegeben, über die erforderlichen technischen und finanziellen Möglichkeiten zu verfügen, um die Arbeiten zur Prospektion und Erschließung von Gold, Koltan, seltenen Erdmetallen und zugehörigen Substanzen durchzuführen;

2. Da der Staat im Besitz der Bergbaurechte an dem nationalen Gebiet ist, möchte SN MINERAL MINING LTD auf einem Teil dieses Gebiets, „Lizenzgebiet MADINA FOULBÉ“ genannt, welches sich in der Region Kédougou befindet, intensive Prospektionstätigkeiten vornehmen, sowie, im Falle der Entdeckung eines wirtschaftlich profitablen Vorkommens, seine Entwicklungs- und Erschließungsaktivitäten vorantreiben;

3. Die Ziele von SN MINERAL MINING LTD entsprechen der Bergbaupolitik des Staates Senegal, welcher beabsichtigt, die Erforschung und Erschließung der Bergbaureserven des Landes zu fördern;

4. Unter Berücksichtigung der Verordnung Nr. 18/2003/CM/UEMOA vom 22. Dezember 2003 über die Anwendung des Gemeinschaftsbergbaugesetzbuchs [Code minier communautaire] der UEMOA (Westafrikanische Wirtschafts- und Währungsunion);

5. Unter Berücksichtigung des Gesetzes Nr. 2003-36 vom 24. November 2003 bezüglich des Bergbaugesetzbuchs;

6. Unter Berücksichtigung des Dekrets Nr. 2004-647 vom 17. Mai 2004, welches die Anwendungsmodalitäten des Gesetzes über das Bergbaugesetzbuch festlegt:

Wird zwischen den Parteien Folgendes vereinbart und festgelegt:

ABSCHNITT EINS: ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

ARTIKEL EINS: GEGENSTAND DER VEREINBARUNG

1.1 Gemäß Bergbaugesetzbuch besteht der Zweck dieser Vereinbarung darin, die Beziehungen zwischen dem Staat, auf der einen Seite, und dem Unternehmen SN MINERAL MINING LTD, auf der anderen Seite, für die gesamte Dauer der Bergbautätigkeiten zu regeln. Sie umfasst die Prospektions- und Erschließungszeiträume.

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Die Vereinbarung legt die besonderen allgemeinen, juristischen, finanziellen, steuerlichen, wirtschaftlichen, verwaltungstechnischen und gesellschaftlichen Bedingungen fest, unter denen das Unternehmen (oder seine Tochtergesellschaften oder Nachfolger) die Bergbauarbeiten zur eventuellen Prospektion nach und Erschließung von Gold, Koltan, seltene Erdmetallen und zugehörigen Substanzen innerhalb des Umfangsbereichs der Genehmigung durchzuführen, so wie diese in Artikel 3 unten sowie in Anlage A der Vereinbarung dargelegt ist.

Die Vereinbarung legt ebenfalls die wesentlichen Garantien und Pflichten dar, welche gegebenenfalls die Erschließungsphase im Falle eines Gewährungsbeschlusses derselben betreffen.

1.2 Die Prospektionsphase umfasst insbesondere eine zusammenfassende Analyse des Ursprungszustands des Prospektionsstandorts sowie dessen physische und menschliche Umgebung, geologische, geophysische, geochemische und bergbaulichen Arbeiten, chemische Analysen, metallurgischen Tests, und möglicherweise eine Machbarkeitsstudie, sowie die Ausarbeitung eines Entwicklungs- und Erschließungsprogramms über alle nachgewiesenen wirtschaftlich profitablen Vorkommen.

1.3 Die Erschließungsphase umfasst die Auswertung und Erschließung eines Vorkommens in Verbindung mit dem Zustand desselben gemäß den Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung unter der Bedingung, dass die Ergebnisse der Machbarkeitsstudie positiv ausfallen und zeigen, dass die Erschließung der ausgemachten Mineralisierungen wirtschaftlich profitabel ist.

ARTIKEL 2: BESCHREIBUNG DES PROSPEKTIONSPROJEKTS

Das Prospektions- oder Erschließungsprojekt wird im Arbeitsprogramm dargelegt, welches der vorliegenden Vereinbarung angehängt ist (Anlage B).

ARTIKEL 3: DEFINITIONEN

3.1 Im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung und ihren Anlagen bedeuten die nachstehenden Begriffe und Ausdrücke:

3.2 ANLAGE: Jedes der vorliegenden Vereinbarung angehängtes Dokument, welches die in der Vereinbarung aufgeführten besonderen Bestimmungen enthält. Ihr Wert sowie Rechtsumfang sind identisch mit denen, die in den anderen Bestimmungen der Vereinbarung dargelegt sind.

3.3 Folgende Dokumente gelten als Anlage zur vorliegenden Vereinbarung und stellen einen festen Bestandteil derselben dar:

ANLAGE A: Die Grenzen des Bereichs der Prospektionsgenehmigung, Erschließungsgenehmigung bzw. der Bergbaukonzession;

ANLAGE B: Programm über Prospektionsarbeiten und Ausgaben bzw. über das Projekt zur Bergwerkserschließung;

ANLAGE C: Programm über die Ausgaben auf dem Bereich der Prospektionsgenehmigung, der Erschließungsgenehmigung bzw. der Bergbaukonzession;

ANLAGE D: Modell einer Machbarkeitsstudie;

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ANLAGE E: Vollmachten des Unterzeichnenden.

3.4 Verwaltung der Bergwerke: Die Dienstleistung(en) des Staates, welche bei der Organisation des Bergbauministers über die Umsetzung der Bergbaupolitik, insbesondere der Betreuung und Kontrolle der Bergbauarbeiten, Berücksichtigung finden.

3.5 Budget: Die detaillierte Schätzung der Kosten für die im Jahresarbeitsprogramm aufgeführten Bergbauarbeiten.

3.6 Bergbaurecht: Das Gesetz Nr. 2003-36 vom 24. November 2003 bezüglich des Bergbaugesetzbuchs der Republik Senegal.

3.7 Konzession: Die vom Staat dem Unternehmen SN MINERAL MINING LTD bewilligte Bergwerkerschließungszone für ein oder mehrere Vorkommen an Gold, Koltan, seltene Erdmetalle oder zugehörige Substanzen, die wirtschaftlich erschließbar sind.

3.8 Vereinbarung: Die vorliegende Vereinbarung und deren Anlagen sowie alle Änderungsbestimmungen, die ihr mittels Zusatz durch die Parteien auf gemeinsamen Beschluss gemäß den Bestimmungen von Artikel 34 der vorliegenden Vereinbarung eingeräumt werden.

3.9 Zeitpunkt der Erstproduktion: Zeitpunkt, an dem in einem Bergwerk durchgehend Produktionen stattfinden, über die der Bergbauminister in Kenntnis gesetzt wird, bzw. Zeitpunkt der ersten Erschließung zu kommerziellen Zwecken;

3.10 Direktor: Der Direktor für Bergbau und Geologie bzw. sein ordnungsgemäß bestellter Vertreter;

3.11 DMG: Die Direktion für Bergbau und Geologie;

3.12 Staat: Republik Senegal;

3.13 Machbarkeitsstudie: Eine Studie über die Erschließung eines Vorkommens oder jedes anderen Teils eines Vorkommens zur Erschließung und Inproduktionssetzung durch Beschreibung der vorgeschlagenen Erschließung, der anzuwendenden Techniken, des Produktionsrhythmus, der Zeitpläne, sowie der geschätzten Kosten für die Konstruktion des Bergwerks und der Anlagen und die Durchführung der Arbeiten zur Entwicklung und Erschließung mit mitunter den vom Betreiber unter der Direktion und Kontrolle des Verwaltungsrats des Erschließungsunternehmens vorgeschlagenen Änderungen.

3.14 Umweltverträglichkeitsprüfung: Eine Studie mit dem Ziel. die negativen oder positiven Folgen eines Projekts, eines Programms oder einer Tätigkeit auf kurze, mittelfristige oder lange Sicht auf die natürlichen und menschlichen Umgebungen hin systematisch darzulegen.

3.15 Bergbau: Die Gesamtheit aller Vorbereitungs-, Förderungs-, Transport-, Analyse- und Verarbeitungsarbeiten, welche auf einem bestehenden Vorkommen durchgeführt werden, um die mineralischen Substanzen in absatzfähige und / oder verwertbare Produkte umzuwandeln.

3.16 Bezeichnete Tochterfirma: Tochterunternehmen, das einen Teil des Erschließungsunternehmens darstellt.

3.17 Lieferant: Jede natürliche oder juristische Person, die darauf beschränkt ist, der über ein Bergbaurecht verfügenden Person Güter und Dienstleistungen zu liefern, ohne Produktions- oder Dienstleistungsvorgänge durchzuführen, welche die Hauptaktivitäten des Inhabers dieses Bergbaurechts begründen.

3.18 Vorkommen: Jedes natürliche Lager an mineralischen Substanzen, die unter den aktuellen wirtschaftlichen Bedingungen erschlossen werden können.

3.19 Lager: Jede natürliche Konzentration an Mineralien in einem bestimmten Bereich der Erdkruste;

3.20 Halden: Materialien, welche die Nebengesteine der Mineralien bilden, die für andere, diese Ressourcen aufwertende Anwendungen bestimmt sind;

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3.21 Immobilien: Neben den Gebäuden gelten als Immobilien die Maschinen, die Ausrüstungsgegenstände und die unbeweglichen Materialien, welche zur Erschließung der Vorkommen oder für die Lagerung oder den Transport von Bruttoprodukten verwendet werden;

3.22 Bergbauliste: Die Gesamtheit aller Ausrüstungsgüter gemäß dem Verzeichnis des Gemeinsamen Außenzolls innerhalb der Westafrikanischen Wirtschafts- und Währungsunion (UEMOA), die Gegenstand des Vertrags der UEMOA sind, welche im Standardfall in den Bergbauaktivitäten Verwendung finden und für die die Importrechte und -steuern aufgehoben oder gemäßigt werden.

3.23 Bergbaugesetzgebung: Sie besteht aus dem Gesetz Nr. 2003-36 vom 24. November 2003 über das Bergbaugesetzbuch der Republik Senegal und den Dekreten, welche für ihre Anwendung, insbesondere des Dekrets Nr. 2004-647 vom 17. Mai 2004, erlassen wurden, sowie den legislatorischen und verordnungsrechtlichen Bestimmungen, bei denen die Bergbauaktivitäten Anwendung finden können.

3.24 Bergwerke:

a) alle Brunnen, Gräben, Tagebaue, Stollen, Untertagebaue, ober- oder unterirdischen Hohlräume, die umgesetzt oder angelegt wurden, nachdem einem Erschließungsunternehmen eine Erschließungsgenehmigung oder Bergbaukonzession gewährt wurde und das Erz in größeren als den für die Entnahme von Bodenproben, Analysen oder Untersuchungen erforderlichen Mengen durch alle Verfahren abgebaut oder gefördert wurde;

b) alle Anlagen für die Verarbeitung, die Weiterverarbeitung, die Lagerung und den Transport des Erzes und der Nebengesteine, einschließlich der Bergbauabfälle;

c) Werkzeuge, Ausrüstungsgegenstände, Maschinen, Gebäude, Anlagen und Aufbereitungen für die Erschließung, die Verarbeitung, die Beförderung, sowie den Transport des Erzes und der Nebengesteine und Materialien;

d) Unterkünfte, Büros, Straßen, Landebahnen, Stromleitungen, Stromerzeugungsanlagen, Verdunstungs-, Trocknungs- und Kühlanlagen, Kanalisationen, Wasserreservoirs, Eisenbahnen, sowie weitere Infrastruktur.

3.26 Minister: Der Bergbauminister bzw. sein ordnungsgemäß bestellter Vertreter.

3.27 Erz: Felsige Masse, welche eine ausreichende Konzentration an Goldmineralien und verwandten mineralischen Substanzen birgt, um eine Erschließung zu rechtfertigen.

3.28 Eisenmetalle und unedle Nichteisenmetalle: Gruppe der Grundmetalle, insbesondere Blei, Zink, Kupfer, Eisen, Aluminium, Chrom.

3.29 Edelmetalle: Gold, Silber, sowie Platin und Platinoide, insbesondere Iridium, Osmium, Palladium, Rhodium und Ruthenium, in unverarbeitetem Zustand, sowie alle Konzentrate, Rückstände oder Amalgame, die derartige Metalle enthalten.

3.30 Mobilien: Neben den Aktien und den Zinsen einer Gesellschaft oder eines Unternehmens versteht man unter Mobilien die aufbereiteten Stoffe, die Versorgung und andere bewegliche Objekte.

3.31 Bergbautätigkeit: Jede Schürf-, Prospektions-, Entwicklungsbewertungs-, Verarbeitungserschließungs- oder Transporterschließungsaktivität von verwandten Substanzen.

3.32 Parteien: Der Staat und das Unternehmen SN MINERAL MINING. In der Erschließungsphase umfassen die Begriffe „die Parteien“ und „die Partei“ ebenfalls das oder die Erschließungsunternehmen.

3.33 Partei: Je nach Kontext entweder der Staat oder das Unternehmen SN MINERAL MINING.

3.34 Umfangsbereich der Genehmigung: Der in Anlage A der vorliegenden Vereinbarung dargelegte Bereich.

3.35 Prospektionsgenehmigung: Das exklusive Recht, nach Gold, Koltan, seltene Erdmetallen und zugehörige Substanzen zu forschen, die vom Bergbauminister mittels Erlass dem Unternehmen

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SN MINERAL MINING im Gebiet von MADINA FOULBÉ erteilt wird und dessen ursprünglicher Umfang in Anlage „A“ der vorliegenden Vereinbarung dargelegt ist.

3.36 Erschließungsgenehmigung: Ein Bergbaurecht, das durch die zuständige Behörde gemäß den gültigen gesetzlichen und verordnungsrechtlichen Bestimmungen erteilt wird.

3.37 Arbeits- und Ausgabenprogramm: Bedeutet eine detaillierte Beschreibung der Arbeiten und Prospektionskosten, die SN MINERAL MINING LTD, wie in Anlage B der vorliegenden Vereinbarung definiert, aufwenden muss.

3.38 Produkte: Golderz, Koltan, seltene Erdmetalle und zugehörige Substanzen, die zu kommerziellen Zwecken im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung erschlossen werden.

3.39 Edelsteine: Insbesondere Diamanten, Rubine, Saphire, Berylle, Smaragde, Aquamarine.

3.40 Halbedelsteine: Alle Steine, die in der Juwelierkunst Anwendung finden können, mit Ausnahme von Edelsteinen, insbesondere Edelopale, Zirkon, Granate, Topase und Jade.

3.41 Bergbauabgabe: Auf die Produktion der abgebauten mineralischen Substanzen fällige proportionale Abgabe.

3.42 Erschließungsunternehmen: Juristische Person senegalesischen Rechts, welche im Hinblick auf die Erschließung eines innerhalb des Bereichsumfangs der Prospektionsgenehmigung gelegenen Vorkommens kreiert wurde.

3.43 Zulieferer: Jede natürliche oder juristische Person, die einer Tätigkeit nachgeht, welche in den Rahmen der Hauptaktivitäten des Inhabers des Bergbaurechts. Darunter fallen insbesondere:

− Arbeiten im Bereich Geologie, Geophysik, Geochemie und Bohrungen für die Durchführung von Schürfproben, Prospektionen und Erschließungen;

− Aufbau einer industriellen, verwaltungstechnischen und soziokulturellen Infrastruktur (Wege, Fabriken, Büros, Bergbausiedlungen, Supermärkte, Warenverkaufsstellen, soziokulturelle, sanitäre, schulische und Freizeit-Einrichtungen, sowie Wasser- und Stromversorgungssysteme);

− Arbeiten im Bereich Bergwerkförderung, Transport und Lagerung von Materialien und Erzverarbeitung;

3.44 Mineralische Substanzen: Jede natürliche, amorphe oder kristalline, feste, flüssige oder gasförmige Substanz, die aus dem Untergrund oder dem Erdboden stammt, welcher ohne Bearbeitung oder nach der Bearbeitung als Industrie- oder Handwerksrohstoff, als Bau- oder Oberflächenbehandlungs- bzw. Erschließungsmaterial, zur Bodenverbesserung oder als Energiequelle verwendet werden kann.

3.45 Halde oder Berghalde: Berg, Haufen oder Stätte mit dem Zweck, Nebengesteine aus Bergwerken, Steinbrüchen oder Verarbeitungsanlagen, sowie Gesteins- oder Felsmaterial aus Deckgebirgen aufzulagern.

3.46 Bergbaurecht: Genehmigung, Erlaubnis oder Konzession in Bezug auf die Förderung, die Erforschung und die Erschließung von mineralischen Substanzen, wodurch Rechte an unbeweglichen Gütern verliehen werden.

3.47 Wert ab Bergwerk: Der Unterschied zwischen dem Verkaufspreis und dem Gesamtbetrag der Kosten, die für die mineralische Substanz zwischen dem Bergwerksförderschacht und dem Lieferpunkt getragen werden.

3.48 Handelswert: Preis der auf dem Markt verkauften Produkte, bzw. Preis, der in Bezug auf den zum Zeitpunkt der Transaktion geltenden Marktkurs, ohne Abzug von Kosten, berechnet wird.

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ABSCHNITT II: BERGWERKSPROSPEKTIONSPHASE

ARTIKEL 4: AUSSTELLUNG DER PROSPEKTIONSGENEHMIGUNG

4.1 Der Staat ist dazu verpflichtet, SN MINERAL MINING LTD eine exklusive Genehmigung für die Prospektion von Gold, Koltan, seltenen Erdmetalle und zugehörigen Substanzen einzuräumen, die für das Lizenzgebiet gelten, dessen Grenzen und Fläche in Anlage „A“ der vorliegenden Vereinbarung detailliert dargelegt werden.

4.2 Die Prospektionsgenehmigung wird für eine Dauer von drei (03) Jahren per Erlass des Bergbauministers ab dem Zeitpunkt der Unterschrift desselben gewährt. Sie kann für fortlaufende Zeiträume erneuert werden, welche jeweils drei (03) Jahre nicht überschreiten, vorausgesetzt, dass SN MINERAL MINING LTD seine Pflichten in Bezug auf die durchzuführenden Arbeiten und die zu begleichenden Kosten erfüllt hat.

4.3 Die Prospektionsgenehmigung verleiht SN MINERAL MINING LTD innerhalb der Grenzen seines Flächenlizenzgebiets, welche sich auf eine unbestimmte Tiefe erstrecken können, das exklusive Recht auf Förderung von und Prospektion nach den bewilligten mineralischen Substanzen, sowie, falls ein Vorkommen entdeckt werden sollte, eine Erschließungsgenehmigung oder eine Bergwerkskonzession für ein kommerziell erschließbares Vorkommen innerhalb des Prospektionsumfangs.

4.4 Falls ein Antrag auf Erneuerung, Verlängerung oder Umwandlung der Prospektionsgenehmigung gemäß den Bestimmungen des Bergbaurechts beantragt wird, wird die Gültigkeit der besagten Genehmigung automatisch verlängert, soweit über den besagten Antrag nicht anderweitig entschieden wurde. Dennoch gilt diese Verlängerung nur auf den Teil des Umfangs der Prospektionsgenehmigung, der in dem Antrag aufgeführt ist.

Im Falle einer negativen Erschließungsgenehmigung werden die durch die Prospektionsgenehmigung abgedeckten Gebiete von allen daraus resultierenden Rechten losgelöst.

Der Inhaber der Prospektionsgenehmigung kann beim Bergbauminister im Rahmen eines Vorkommens, dessen nichtkommerzieller Charakter durch den Staat bestätigt und anerkannt worden ist, die Gewährung eines Zurückbehaltungszeitraums beantragen, dessen Dauer zwei (02) Jahre nicht überschreiten darf. Im Anschluss an den Zurückbehaltungszeitraum und im Falle einer Nichterschließung verliert der Inhaber der Prospektionsgenehmigung all seine dazugehörigen Rechte.

4.5 Die Genehmigung darf nur aus berechtigtem Grund per Erlass des Ministers und nach nicht erfolgter Reaktion auf die Aufforderung innerhalb einer Frist von zwei (02) Monaten zurückgezogen werden, nachdem SN MINERAL MINING LTD diese unter den in Artikel 22 des Bergbaugesetzbuchs festgelegten Bedingungen erhalten hat.

ARTIKEL 5: MIT DER PROSPEKTIONSGENEHMIGUNG EINHERGEHENDE PFLICHTEN

5.1 Vor der Ausstellung der Prospektionsgenehmigung muss SN MINERAL MINING LTD alle Formalitäten erfüllen, die im Bergbaugesetzbuch sowie seinen Anwendungstexten Anwendung finden.

5.2 Der Inhaber einer Prospektionsgenehmigung unterliegt insbesondere folgenden Pflichten:

− den Bergbauminister im Voraus über alle Entscheidungen hinsichtlich Einleitung oder Abschluss von Prospektionsarbeiten in Kenntnis setzen;

− während dem anfänglichen sowie, gegebenenfalls, während jedem Erneuerungs- und Verlängerungszeitraum der Prospektionsgenehmigung das Jahresprogramm über Prospektionstätigkeiten erstellen, das vom Bergbauminister genehmigt wird;

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− den für das Arbeitsprogramm erforderlichen finanziellen Aufwand gemäß seinen Verpflichtungen erbringen;

− die Bergwerksverwaltung regelmäßig über die durchgeführten Arbeiten und die erzielten Ergebnisse informieren und den Bergbauminister über alle entdeckten Vorkommen an mineralischen Substanzen in Kenntnis setzen;

− in kürzest möglicher Zeit im Falle einer Entdeckung, welche das Vorhandensein eines erschließbaren Vorkommens vermuten lässt, die jeweiligen Erschließungsarbeiten durchführen und, bei Bedarf, unter eigener Verantwortung den kommerziellen oder nichtkommerziellen Charakter der besagten Entdeckung festlegen;

− die Gewährung einer Erschließungsgenehmigung oder einer Bergbaugenehmigung beantragen – je nachdem, wie das Vorhandensein eines kommerziell erschließbaren Vorkommen festgelegt worden ist;

− dem Minister zur Zustimmung alle Verträge, Abkommen, Vereinbarungen, Protokolle oder alle anderen Unterlagen unterbreiten, mittels derer die sich aus der Prospektionsgenehmigung ergebenden Rechte und Pflichten teilweise oder ganz anvertraut, abgetreten oder übertragen werden können.

ARTIKEL 6: DIE VERPFLICHTUNGEN VON SN MINERAL MINING LTD WÄHREND DER PROSPEKTIONSPHASE

6.1 Während des Gültigkeitszeitraums der Prospektionsgenehmigung setzt SN MINERAL MINING LTD das Arbeitsprogramm sowie die jeweils in den Anlagen B und C der vorliegenden Vereinbarung dargelegten Ausgaben in die Tat um.

SN MINERAL MINING LTD bleibt allein für die Definition der Durchführung und der Finanzierung des besagten Programms verantwortlich.

6.2 Jede wesentliche Änderung des Programms über die in Anlage B und Anlage C aufgeführten Prospektionsarbeiten und Ausgaben erfordert eine Begründung seitens SN MINERAL MINING LTD; sowie die Zustimmung des Bergbauministers, welche nicht ohne triftiges Motiv abgelehnt werden darf.

6.3 Das Programm über Prospektionsarbeiten sowie jede Änderung gemäß Artikel 6.2 oben und Artikel 6.8 unten wird laut einem jährlichen detaillierten Arbeitsprogramm und einem jährlichen Ausgabenbudget erstellt, welche von SN MINERAL MINING LTD ausgearbeitet und vom Bergbauminister gegengezeichnet werden.

6.4 Das Jahresprogramm zur Durchführung von Arbeiten sowie das jährliche Ausgabenbudget werden dem Bergbauminister zur Zustimmung vorgelegt, welche nicht ohne triftiges Motiv verweigert wird.

6.5 SN MINERAL MINING LTD besitzt das Recht, die Prospektionsarbeiten in allen Bereichen des Lizenzgebiets vor Ablauf der Prospektionsgenehmigung abzubrechen, wenn ihm, seiner Ansicht nach, und im Hinblick auf die erzielten Ergebnisse, vorbehaltlich einer dem Minister adressierten Kündigung, die Fortführung der Arbeiten nicht gerechtfertigt erscheint.

6.6 Im Falle des endgültigen Abbruchs der Prospektionsarbeiten durch SN MINERAL MINING im Umfangsbereich der Prospektionsgenehmigung und nach schriftlicher Inkenntnissetzung des Bergbauministers, werden die sich auf die Prospektionsgenehmigung beziehenden Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung hinfällig, vorausgesetzt, SN MINERAL MINING hat seine Pflichten gemäß Artikel 21 Bergbaugesetzbuch und gemäß seinen Zusagen erfüllt. Bezüglich dieser Prospektionsgenehmigung wird SN MINERAL MINING dem Staat einen Endbericht sowie alle anderen Unterlagen gemäß Artikel 116 des Dekrets über die Anwendung des Bergbaugesetzbuchs übergeben.

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6.7 Falls SN MINERAL MINING auf Grundlage der während der Prospektionsarbeiten gesammelten und in den dem Bergbauminister übermittelten technischen Berichten dargelegten Daten die Ansicht vertritt, dass eine zufriedenstellende Mineralisierung vorliegt, verpflichtet sich SN MINERAL MINING dazu, auf seine Kosten und unter eigener Verantwortung eine Machbarkeitsstudie gemäß den Normen der Bergbauindustrie und der Finanzinstitutionen vorzunehmen.

6.8 Jede Entdeckung eines Vorkommens, dessen kommerzieller Charakter mittels einer Machbarkeitsstudie bescheinigt wird, verleiht SN MINERAL MINING das exklusive Recht, im Falle eines Antrags vor Ablauf der Prospektionsgenehmigung, auf Gewährung einer Erschließungsgenehmigung oder einer Bergbaukonzession, die sich auf das Lizenzgebiet der besagten Entdeckung bezieht. In diesem Fall wird SN MINERAL MINING als so angesehen, als habe es all seine in Artikel 6.20 der vorliegenden Vereinbarung aufgeführten Arbeits- und Ausgabenverpflichtungen gemäß Artikel 19 Bergbaugesetzbuch erfüllt.

6.9 Wenn SN MINERAL MINING beschließt, infolge einer Empfehlung in der besagten Machbarkeitsstudie, die Erschließung der Mineralisierung aus Gründen nicht fortzuführen, die von den in Artikel 4.4 der vorliegenden Vereinbarung dargelegten Gründen abweichen, kann der Staat, ob allein oder in Verbindung mit Anderen, nach eigenem Ermessen beschließen, diese Mineralisierung nach eigenem Ermessen zu erschließen.

6.10 Sollte SN MINERAL MINING im Verlauf der Prospektionsarbeiten im Bereichsumfang der Prospektionsgenehmigung Hinweise auf mineralische Substanzen feststellen, die von den gewährten abweichen, so muss es den Bergbauminister unverzüglich darüber in Kenntnis setzen. Diese Information wird Gegenstand eines Berichts, der alle Informationen in Bezug auf diese Hinweise darlegt.

6.11 Falls SN MINERAL MINING eine Prospektionsurkunde für die besagten mineralischen Substanzen ausgestellt haben möchte, treten die Parteien miteinander in Verhandlungen, um den bzw. die für die Gewährung der Prospektionsgenehmigung, sowie, gegebenenfalls, die Erschließung dieser Substanzen erforderlichen Wortlaut und Bedingungen festzulegen.

6.12 Das Unternehmen SN MINERAL MINING stellt auf eigene Kosten die in der Bergbauregelung aufgeführten Berichte zur Verfügung.

6.13 SN MINERAL MINING erklärt sich damit einverstanden, innerhalb der Grenzen des Machbaren, in Senegal die entnommenen Bodenproben vorzunehmen, vorausgesetzt, die Anlagen, die Funktion und die Leistungen der örtlichen Labors (Gruppe der Labors der DMG) sind zufriedenstellend und wettbewerbsfähig. Andernfalls ist das Unternehmen SN MINERAL MINING dazu ermächtigt, mittels gültiger Belege Analysen außerhalb von Senegal durchzuführen. Die Analyseergebnisse werden der DMG mitgeteilt.

6.14 Im Zeitraum von drei (03) Monaten nach dem Inkrafttreten der vorliegenden Vereinbarung ist SN MINERAL MINING dazu angehalten, während der Dauer der Prospektionsarbeiten ein Büro in Dakar zu eröffnen.

6.15 SN MINERAL MINING ernennt in Senegal einen Vertreter, welcher über ausreichende Machtbefugnisse verfügt, um Entscheidungen über alle Fragen im Hinblick auf die Prospektionsarbeiten treffen zu können.

6.16 In den Monaten nach der Gewährung der Prospektionsgenehmigung stellt SN MINERAL MINING dem Bergbauminister eine Bescheinigung zur Verfügung, anhand derer sich die Eröffnung eines Bankkontos in Senegal für die zur Durchführung der Bergbauaktivitäten des Unternehmens notwendigen Transaktionen nachweisen lässt.

6.17 Die Bergwerks- und Geologiedirektion wird bei den in den jährlichen Prospektionsprogrammen von SN MINERAL MINING aufgeführten Durchführungsarbeiten vertreten. Sie stellt auf Kosten von SN MINERAL MINING ein Begleitungs- und Kontrollprogramm für die auf dem Gebiet durchgeführten Aktivitäten sicher.

SN MINERAL MINING bleibt technisch und finanziell allein für den Kurs der Leitung und Verwaltung des Programms über die zugelassenen Prospektionsarbeiten verantwortlich.

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6.18 Die Prospektionsarbeiten werden von SN MINERAL MINING durchgeführt, das nach eigenem Ermessen, vorbehaltlich der Bestimmungen des untenstehenden Artikels 22.4 der vorliegenden Vereinbarung, das zur Durchführung derselben erforderliche Personal einstellt.

6.19 Der Rückgriff auf Zulieferer bei der Durchführung des Projekts unterliegt der vorherigen Zustimmung des Bergbauministers, welche nicht ohne triftiges Motiv abgelehnt werden darf. Im Rahmen der Durchführung der Arbeitsprogramme fallen die Zulieferer von SN MINERAL MINING in den Verantwortungsbereich von SN MINERAL MINING.

Prospektionsausgaben

6.20 Vorbehaltlich Artikel 6.6 oben verpflichtet sich SN MINERAL MINING dazu, während des ersten Gültigkeitszeitraums der Prospektionsgenehmigung einen in Anlage C aufgeführten Mindestbetrag für die in Anlage B aufgeführten Prospektionsarbeiten im gewährten Lizenzgebiet auszugeben.

6.21 Bei der Berechnung der in Artikel 6.20 aufgeführten Ausgaben finden folgende Punkte Berücksichtigung:

− Löhne, Gehälter und diverse Kosten in Bezug auf das tatsächlich zur Durchführung der Prospektionsarbeiten in Senegal verpflichtete Personal;

− die Absetzung des tatsächlich im Rahmen der Prospektionsarbeiten und während des ihrem Gebrauch entsprechenden Zeitraums verwendeten Materials;

− die in Senegal im Rahmen der Prospektionsarbeiten eigentlich im Umfangsbereich der Prospektionserlaubnis getätigten Ausgaben, einschließlich der im Ausland angefallenen Kosten im Hinblick auf die Ausarbeitung von Arbeitsprogrammen, Versuchen, Analysen, Studien und Schulungen;

− die Kosten im Hinblick auf die vom Minister ordnungsgemäß bevollmächtigten Zulieferer;

− die in Senegal im Rahmen der Durchführung des Programms über die zugelassenen Prospektionsarbeiten angefallenen allgemeinen Kosten von SN MINERAL MINING;

− die Aufwendungen für die Hauptverwaltung von SN MINERAL MINING, welche im Rahmen der Durchführung des Programms über die zugelassenen Prospektionsarbeiten sowie innerhalb der Grenzen der im Allgemeinen Steuergesetzbuch dargelegten Gebühren anfallen;

− die Dotierungen aufgrund der Beiträge auf Grundlage eines Zustimmungsprotokolls, welches mit dem Bergbauminister über die Schulung und Fortbildung der für den Sektor zuständigen senegalesischen Arbeiter geschlossen wird.

6.22 Im Hinblick auf die Überprüfung dieser Ausgaben muss SN MINERAL MINING regelmäßig Buch über die aufgrund der Bergwerkstätigkeiten anfallenden Ausgaben führen, sodass anhand dieser Buchführung eine Unterscheidung zwischen den Prospektions- und den Verwaltungsausgaben vorgenommen werden kann.

6.23 Der Gesamtbetrag der Prospektionsinvestitionen, zu dem sich SN MINERAL MINING am Tag der Schaffung eines Erschließungsunternehmens zur Erschließung des gesamten oder eines Teils des Bereichsumfangs der Prospektionsgenehmigung verpflichtet hat, wird an diesem letzten Zeitpunkt gemäß den steuerlichen Bestimmungen in diesem Bereich und mit Zustimmung des Finanzministers aktualisiert.

ARTIKEL 7: SOZIALE MASSNAHMEN

7.1 SN MINERAL MINING fördert die Schaffung und das Angebot von Arbeitsplätzen hinsichtlich der ortsansässigen Gemeinschaften mit dem Ziel, dem Projekt einen positiven gesellschaftlichen Aufschwung zu verleihen.

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7.2 SN MINERAL MINING bemüht sich ebenfalls darum, die Vermittlung von Kenntnissen und Technologien zugunsten des an den Bergwerkstätigkeiten beteiligten senegalesischen Personals durch die Umsetzung von Programmen über angemessene Schulungen zu fördern.

7.3 Nach Rücksprache mit den örtlichen Behörden und Abgeordneten widmet sich SN MINERAL MINING, im Rahmen des Machbaren, der Entwicklung weiterer Gelegenheiten zur Verbesserung des gesellschaftlichen Umfelds der Bevölkerungen, die im Gebiet des Prospektionslizenzgebiets leben.

7.4 SN MINERAL MINING trägt auf Grundlage eines Zustimmungsprotokolls, welches mit dem Bergbauminister über die Schulung und Fortbildung der für den Sektor zuständigen senegalesischen Arbeiter geschlossen wird, zur Förderung des Bergbaus und zur logistischen Unterstützung der technischen Dienste bei.

ARTIKEL 8: PFLICHTEN IM HINBLICK AUF DEN SCHUTZ DER UMWELT

8.1 SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen verpflichten sich dazu:

a) während der gesamten Gültigkeit der Vereinbarung die Umwelt und die von ihrer Nutzung betroffene öffentliche Infrastruktur zu schützen;

b) den normalen Verwendungszustand der beschädigten Infrastruktur mittels Normen wieder herzustellen, die allgemein in der Bergbauindustrie anerkannt sind;

c) den Zustand der Umwelt nach verursachten Schäden wieder herzustellen und zu regenerieren;

d) sich in allen Punkten an die hinsichtlich gefährlicher Stoffe geltende Gesetzgebung zu halten, insbesondere das Basler Übereinkommen über giftige Abfälle.

8.2 SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen verpflichten sich dazu, je nach Fortschritt der Prospektions- und Erschließungsarbeiten, den Ursprungszustand der erschlossenen Gebiete wieder herzustellen.

ARTIKEL 9:

9.1 Während der Dauer der Prospektionsphase kann keine einseitige Änderung an den Besteuerungs-, Steuererhebungs- und Tarifgestaltungsregeln vorgenommen werden. SN MINERAL MINING kann nicht dazu verpflichtet werden, Abgaben, Steuern oder Gebühren zu leisten, Abzüge zu zahlen, Rechte zu beachten, bzw. Beiträge und andere Kosten zu übernehmen, deren Auferlegung nach der Unterzeichnung der vorliegenden Vereinbarung zustande kommen.

9.2 Im Rahmen der Durchführung der Arbeitsprogramme können die Zulieferer von SN MINERAL MINING, die die Zustimmung des Bergbauministers gemäß Artikel 6.20 der vorliegenden Vereinbarung erhalten haben, Vorteile von der Befreiung von Rechten und Zollabgaben für die Durchführung ihrer Leistungen ziehen.

9.3 Jeder Zulieferer, der dem Unternehmen SN MINERAL MINING Dienstleistungen über eine Dauer von mehr als einem (01) Jahr anbietet, ist dazu angehalten, ein Unternehmen gemäß der geltenden Gesetzgebung zu schaffen.

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ARTIKEL 10: STEUERBEFREIUNGEN

Der Inhaber der Prospektionserlaubnis für mineralische Substanzen profitiert im Rahmen seiner Prospektionstätigkeiten während der gesamten Dauer ihrer Gültigkeit und ihrer eventuellen Verlängerungen von einer Gesamtbefreiungsregelung für Steuern und Abgaben aller Art.

ARTIKEL 11: ZOLLBEFREIUNGEN

11.1 SN MINERAL MINING wird von allen Zollabgaben und -gebühren, einschließlich der Mehrwehrsteuer (MwSt.), und der Erhebung des Conseil Sénégalais des Chargeurs [Senegalesischer Rat der Befrachter (COSEC)] sowie anderen Abgaben aller Art, mit Ausnahme der Statistischen Abgabe der UEMOA, außer wenn diese Befreiung ausdrücklich im Rahmen einer externen Finanzvereinbarung aufgeführt ist, befreit.

Diese Befreiung gilt für:

− Gerätschaften, Materialien, Lieferungen, Maschinen, Geräte und Ausrüstungsgegenstände, im beschlossenen Programm beinhaltete Nutzfahrzeuge, sowie die Ersatzteile und die Verschleißprodukte und -materialien, die weder in Senegal produziert noch gefertigt werden und auf besondere und endgültige Art und Weise für die Bergbauprospektionstätigkeiten aufgeführt sind, und deren Import für die Durchführung des Prospektionsprogramms unerlässlich ist;

− die Kraftstoffe und Schmierstoffe, die die festen Anlagen, Bohrmaterialien, Gerätschaften und anderen Ausrüstungsgegenstände versorgen, welche für die mittels Genehmigung gewährten Prospektionstätigkeiten gedacht sind;

− die Erdölprodukte, die zur Produktion von Strom dienen, welcher bei der Umsetzung des Prospektionsprogramm verwendet wird;

− die Einzelteile und -stücke für Maschinen und Ausrüstungsgegenstände, welche bekanntermaßen dazu konzipiert sind, auf besondere Art und Weise zur Durchführung des zugelassenen Prospektionsprogramm gedacht sind.

11.2 Die zuliefernden Unternehmen, einschließlich der Geodienstunternehmen, so wie die Bohr-, Geophysik-, Analyse- und Chemietestunternehmen, welche bei der Durchführung des Programms über die zugelassenen Bergwerksprospektionsarbeiten beteiligt sind und die Zustimmung des Bergbauministers erhalten haben, profitieren von der Befreiung von Zollabgaben und -gebühren für die Durchführung ihrer Leistungen.

ARTIKEL 12: REGELUNG DER VORÜBERGEHENDEN ZULASSUNG

12.1 Auf einfache Vorlage einer beglaubigten Prospektionsgenehmigung profitieren die Gerätschaften, Materialien, Lieferungen, Maschinen, Ausrüstungsgegenstände und die direkt für die Bergwerkstätigkeiten aufgeführten Nutzfahrzeuge, sowie die Baumaschinen und -fahrzeuge, die nach Gebrauch reexportiert oder abgetreten werden können, von der Besonderen Vorübergehenden Zulassung [admission temporaire spéciale (ATS)].

12.2 Im Falle der Abfertigung zum freien Verkehr infolge der admission temporaire spéciale (ATS) handelt es sich bei den fälligen Abgaben und Steuer um diejenigen, die zum Zeitpunkt der detaillierten Hinterlegung der Erklärung zur Abfertigung zum freien Verkehr Anwendung finden, welche zum reellen Tageswert der Produkte zu demselben Zeitpunkt gelten.

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12.3 Gemäß den Bestimmungen des Zollgesetzbuchs und den für seine Anwendung hergenommenen Texte profitiert das ausländische Personal, welches vom Inhaber eines Bergbaurechts beschäftigt wird und seinen Wohnsitz in Senegal hat, während der sechs (06) Monate nach seiner Niederlassung in Senegal ebenfalls von der Gebührenfreiheit von Steuerabgaben, welche den Import ihrer persönlichen Sachen und Habseligkeiten innerhalb der Grenzen der familiären Bedürfnisse belasten. In allen Fällen kann ein einzelnes Kraftfahrzeug in diesem Familienrahmen importiert werden.

12.4 Zugunsten der in den vorstehenden Artikeln aufgeführten Gebührenbefreiung von Abgaben und Steuern, müssen die Begünstigten eine vom Minister ausgestellte administrative Bescheinigung vorlegen.

12.5 Die von dem oben dargelegten Zollwesen profitierenden Begünstigten unterliegen allen Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen, die von der Zollverwaltung gemäß der geltenden Regelung auferlegt werden.

ARTIKEL 13: STABILISIERUNG DES STEUER- UND ZOLLWESENS

Jeder Inhaber eines Bergbaurechts zur Prospektion und Erschließung profitiert von folgenden Bedingungen:

− der Stabilisierung des Steuer- und Zollwesens während des gesamten Gültigkeitszeitraums ihrer Bergbaurechte. Diese Stabilisierung erhält Gültigkeit ab dem Zeitpunkt der Bekanntgabe der Gewährung des Bergbaurechts. In diesem Hinblick kann das mit der Gewährung einer Prospektionsgenehmigung verknüpfte Steuer- und Zollwesen zum Zeitpunkt der Gewährung einer Erschließungsgenehmigung nicht hinterfragt werden. Dennoch kann der Inhaber einer Prospektionsgenehmigung mit dem Staat vor der Gewährung des Bergwerkerschließungsrechts über das Steuer- und Zollsystem verhandeln, um es den zum Zeitpunkt der Erschließung bestehenden Bedingungen anzupassen;

− während des gesamten Gültigkeitszeitraums einer Bergwerksvereinbarung können die an den Besteuerungs-, Steuererhebungs- und Tarifgestaltungsregeln für die genannten Steuern, Abgaben und Gebühren vorgenommenen Änderungen lediglich dann auf den Inhaber des Bergbaurechts angewendet werden, wenn der Inhaber des Bergbaurechts einen Antrag an den Bergbauminister stellt, vorausgesetzt, er verabschiedet die neuen Bestimmungen in ihrer Gesamtheit.

ARTIKEL 14: DEVISENREGELUNG

14.1 Die Inhaber von Bergbaurechten, welche kraft der Bestimmungen des Bergbaugesetzbuchs bewilligt wurden, unterliegen der Devisenregelung, die auf dem Gebiet der Republik Senegal in Kraft ist.

In diesem Hinblick und vorbehaltlich der Einhaltung der ihnen obliegenden Pflichten, insbesondere in Bezug auf die Devisenregelung, können diese:

− in Senegal alle im Ausland erworbenen Gelder oder Fremdmittel, einschließlich den Verkaufseinnahmen ihrer Produktionsquote, einziehen;

− die Dividenden und investierten Kapitalprodukte sowie das Produkt der Liquidation oder der Durchführung ihrer Guthaben ins Ausland verlagern;

− die für die Rückzahlung der im Ausland als Kapital und Zinsen aufgenommenen Schulden vorgesehenen Gelder ins Ausland verlagern; dies dient dem Zweck der Bezahlung der

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ausländischen Lieferanten von Gütern und Dienstleistungen, die für die Durchführung der Bergwerkstätigkeiten erforderlich sind;

− alle im Ausland erworbenen Gelder oder Fremdmittel importieren, die für die Durchführung der Bergwerkstätigkeiten erforderlich sind.

14.2 Dem ausländischen Personal mit Wohnsitz in Senegal, das von jedem Inhaber eines Bergbaurechts beschäftigt wird, wird die freie Umrechnung und der freie Transfer all oder eines Teils ihrer Gehaltsansparungen, vorbehaltlich der Quittierung der diversen Steuern und Beiträge, gemäß der Devisenregelung garantiert.

ARTIKEL 15: ERÖFFNUNG EINES DEVISENKONTOS

Gemäß den Bestimmungen der gültigen Devisenregelung kann das Unternehmen SN MINERAL MINING dazu ermächtigt werden, in Senegal ein ausländisches Devisenkonto für die zur Durchführung der Bergwerkstätigkeiten erforderlichen Transaktionen zu eröffnen.

ARTIKEL 16: FREIER IMPORT UND FREIER EXPORT

16.1 Vorbehaltlich der Devisenregelung und der Bestimmungen des Bergbaugesetzbuchs kann der Inhaber eines Bergbaurechts nach eigenem Ermessen:

− ohne finanzielle Regelung das für die Bergwerkstätigkeiten vorgesehene Material importieren;

− die für seine Aktivitäten notwendigen Güter und Dienstleistungen nach Senegal importieren;

− die abgebauten mineralischen Substanzen, ihre Konzentrate, Primärderivate und alle anderen Derivate exportieren, nachdem alle legislatorischen und vorschriftsmäßigen Exportformalitäten hinsichtlich dieser Substanzen durchgeführt worden sind.

16.2 Im Rahmen der Durchführung des Arbeitsprogramms über zugelassene Prospektionen steht es SN MINERAL MINING frei, vorbehaltlich Artikel 6.13, alle Bodenproben, einschließlich der umfangreichen Bodenproben, die für metallurgische Tests vorgesehen sind, nach Senegal zu verlagern.

ABSCHNITT III: ERSCHLIESSUNGSPHASE

ARTIKEL 17: ERTEILUNG EINER ERSCHLIESSUNGSGENEHMIGUNG

17.1 Jede Entdeckung eines Vorkommens durch SN MINERAL MINING verleiht dem Unternehmen im Falle eines Antrags vor Ablauf der Prospektionsgenehmigung das exklusive Recht auf Gewährung einer Erschließungsgenehmigung oder einer Bergbaukonzession im Hinblick auf den Bereichsumfang des Vorkommens. Obgleich die Gewährung der Bergbaukonzession oder der Erschließungsgenehmigung mit der Annullierung der Prospektionsgenehmigung innerhalb des Lizenzgebiets, für das die Erschließungskonzession oder die -genehmigung gewährt worden ist,

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einhergeht, besteht diese dennoch bis zum Ablauf derselben in den anderen Gebieten, die nicht der Bergbaukonzession oder der Erschließungsgenehmigung unterliegen, fort.

17.2 Die vorliegende Vereinbarung berücksichtigt den Fall eines Erschließungsrechts, das eventuell aus einer Prospektionsgenehmigung hervorgeht.

17.3 Die Erschließungsgenehmigung wird mittels Dekret über einen verlängerbaren Zeitraum von maximal fünf (05) Jahren gewährt.

17.4 Die Bergbaukonzession wird für einen verlängerbaren Zeitraum von mindestens fünf (05) Jahren und maximal fünfundzwanzig (25) Jahren gewährt. Dieses Dekret kommt einer Erklärung über öffentliche Zweckmäßigkeit über die Durchführung der Arbeiten gleich, die in den Rahmen der Bergbaukonzession fallen.

17.5 Die Bergbaukonzession wird gemäß den verordnungsrechtlichen Bestimmung für Vorkommen gewährt, die anhand des Umfangs der belegten Reserven, welche in einer Machbarkeitsstudie nachgewiesen wurden und deren Entwicklung und Erschließung große Investitionen erfordern, nachgewiesen werden.

17.6 Die Bedingungen zur Erteilung eines Bergwerkerschließungsrechts werden im Anwendungsdekret des vorliegenden Gesetzbuchs detailliert dargelegt.

17.7 Der Staat verpflichtet sich dazu, SN MINERAL MINING in kürzest möglicher Zeit ab Erhalt des von SN MINERAL MINING gestellten Antrags auf Erteilung eines Bergwerkerschließungsrechts ein solches Bergwerkerschließungsrecht zu gewähren.

17.8 Die Erschließungsgenehmigung oder Bergbaukonzession verleiht SN MINERAL MINING innerhalb der Grenzen seines Lizenzgebiets und unabhängig von der Tiefe desselben das Erschließungsrecht sowie das Recht auf freie Verfügung über die mineralischen Substanzen, so wie diese in Artikel 1 der vorliegenden Vereinbarung definiert werden.

ARTIKEL 18: ERSCHLIESSUNGSUNTERNEHMEN

18.1 Die von SN MINERAL MINING bezeichnete Tochterfirma und der Staat bilden gemäß der in der Republik Senegal gültigen Gesetzgebung ein Erschließungsunternehmen nach senegalesischem Recht.

18.2 Abweichend von Artikel 18.1 oben wird festgelegt, dass die Erschließung eines neuen Vorkommens innerhalb des Bereichsumfangs der gewährten Prospektionsgenehmigung mit Übereinkommen der Parteien und laut den per Verhandlungen festgelegten Bestimmungen im Rahmen eines bestehenden Erschließungsunternehmens erfolgen könnte.

18.3 Sobald das Erschließungsunternehmen geschaffen worden ist, tritt es hinsichtlich der sich aus der vorliegenden Vereinbarung ergebenden Garantien, Rechte und Pflichten an die Stelle von SN MINERAL MINING.

ARTIKEL 19: GEGENSTAND DES ERSCHLIESSUNGSUNTERNEHMENS

19.1 Gegenstand des Erschließungsunternehmens wird, gemäß den Regeln der Kunst, die Bewirtschaftung und Erschließung eines oder mehrerer Vorkommen(s) an mineralischen Substanzen innerhalb der gemäß dem in der Machbarkeitsstudie dargelegten Programms gewährten Erschließungskonzession oder -genehmigung.

19.2 Die Erschließung umfasst insbesondere die Gesamtheit aller Vorbereitungs-, Förderungs-, Transport-, Verarbeitungs-, Analyse-, Umformungs- und Kommerzialisierungsarbeiten an den

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mineralischen Substanzen, für die die Erschließungsgenehmigung oder die Bergbaukonzession gewährt worden ist.

19.3 Das Erschließungsunternehmen kann gemäß der in dieser Hinsicht geltenden Regelung alle Handlungen und Transaktionen vornehmen, die für die vernunftmäßige Bewirtschaftung und Erschließung des oder der innerhalb des Bereichs der gewährten Erschließungsgenehmigung oder der Bergbaukonzession gelegenen Vorkommen(s) erforderlich und zweckdienlich sind.

ARTIKEL 20: ORGANISATION DES ERSCHLIESSUNGSUNTERNEHMENS

20.1 Das zwischen dem Staat und SN MINERAL MINING bzw., gegebenenfalls, der bezeichneten Tochterfirma geschlossene Aktionärsabkommen legt insbesondere den Wortlaut und die Bedingungen für die Schaffung und Verwaltung des Erschließungsunternehmens fest. Alle Vorteile, Garantien und Pflichten in Bezug auf die in der vorliegenden Vereinbarung festgelegte Erschließungsgenehmigung oder Bergbaukonzession werden in dem Aktionärsabkommen nicht in Frage gestellt.

20.2 Das Erschließungsunternehmen wird durch die in dieser Hinsicht in Senegal geltenden verordnungsrechtlichen Bestimmungen geregelt.

20.3 Das Erschließungsunternehmen wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der für die Umsetzung des Unternehmensziels verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat besteht aus einer Vertretung der Parteien im Verhältnis zu deren Beteiligungen am Gesellschaftskapital des Erschließungsunternehmens.

20.4 Sobald das Bergwerkerschließungsrecht gewährt worden ist, tritt das Unternehmen SN MINERAL MINING als Inhaber der Prospektionsgenehmigung das besagte Bergwerkerschließungsrecht unverzüglich und unentgeltlich an das zu diesem Zweck geschaffene Erschließungsunternehmen ab.

20.5 SN MINERAL MINING bleibt dennoch gemäß den Bestimmungen des Bergbaugesetzbuchs Inhaber der verbleibenden Prospektionsgenehmigung, um in der Lage sein zu können, gegebenenfalls den Prospektionsarbeiten auf dem restlichen Lizenzgebiet und gemäß den Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung nachzugehen.

20.6 Sobald die Erschließungsgenehmigung oder die Bergbaukonzession gewährt worden ist, beginnt das Unternehmen raschen und nach den Regeln der Kunst mit den Arbeiten zur Bewirtschaftung des Vorkommens und den Arbeiten zum Aufbau des Bergwerks.

ARTIKEL 21: BETEILIGUNG DER PARTEIEN

21.1 Das Gesellschaftskapital des Erschließungsunternehmens wird anhand eines gemeinsamen Abkommens zwischen dem Staat und dem Unternehmen SN MINERAL MINING festgelegt. Es wird durch die bar und/oder in natura geleisteten Einlagen gebildet.

21.2 Die unentgeltliche Beteiligung des Staates am Gesellschaftskapital des Erschließungsunternehmens wird auf zehn Prozent (10 %) festgesetzt. Infolgedessen verpflichtet sich die bezeichnete Tochterfirma dazu, über ihre Beteiligung am Gesellschaftskapital des Erschließungsunternehmens hinaus, die unentgeltliche Beteiligung des Staates zu finanzieren.

21.3 Der Staat hat aufgrund seiner unentgeltlichen prozentualen Beteiligung am Kapital keinerlei Verpflichtungen.

21.4 Der Staat hat das Recht, über seinen Anteil von 10 % an den Gratisaktien hinaus, für sich oder die nationale Privatwirtschaft eine entgeltliche Beteiligung am Gesellschaftskapital des Erschließungsunternehmens zu reservieren, dessen Maximalwert fünfundzwanzig Prozent (25 %) entspricht.

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SN MINERAL MINING wird der Besitz von mindestens 65 % am Kapital des Erschließungsunternehmens garantiert.

21.5 Im Falle einer Kapitalerhöhung des Erschließungsunternehmens, die zu einem beliebigen Zeitpunkt des Bestehens des Bergwerks durchgeführt werden kann, behält sich der Staat, über seinen Anteil von 10 % an den neuen Gratisaktien hinaus, das Recht vor, für sich oder die nationale Privatwirtschaft entgeltlich fünfundzwanzig Prozent (25 %) der neuen Aktien zu erwerben, sodass der Geschäftsanteil aufgrund der Kapitalerhöhung nicht geändert werden kann.

21.6 Der Erwerb der laut Klausel 21.4 oben zu erwerbenden Aktien am Erschließungsunternehmen wird anhand der nachstehenden Bedingungen festgelegt:

a) Die Berechnung des Werts der Aktien muss auf begründete und annehmbare Art und Weise durch SN MINERAL MINING erfolgen. Der Kaufpreis aller Aktien basiert auf einer vom Kapital des Projekts unabhängigen Berechnung, die von einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungskanzlei oder einer Investmentbank mit einer dementsprechenden Erfahrung in der Berechnung der Bergbauprojekte durchgeführt wird. Der unabhängige Gutachterexperte wird von SN MINERAL MINING ernannt und unterliegt der Zustimmung des Ministers, welche nicht ohne triftiges Motiv abgelehnt werden darf. Diese Zustimmung muss innerhalb einer Frist von 21 Tagen ab der Befassung erfolgen.

b) Jeder vorgeschlagene Käufer hat ab dem Zeitpunkt, an dem das Unternehmen SN MINERAL MINING dem Käufer den abschließenden Bericht über die unabhängige und vom Staat genehmigte Berechnung übermittelt, 30 Tage Zeit, um den Preis für die Aktien zu entrichten.

c) Parallel dazu und bedingt durch die Bezahlung der Aktien sowie vor der Gewährung dieser Aktien wird der Käufer dazu aufgefordert, den proportional zu seiner Beteiligung am Kapital zu entrichtenden Betrag zu begleichen, der für die Entwicklung des Projekts erforderlich ist, so wie dieses durch das Bankfinanzierungsangebot festgelegt wird.

d) Die unter diesen Bedingungen erworbenen Aktien sowie die anderen Aktien des Unternehmens, die sich im Besitz anderer Aktionäre befinden, stehen der Bank im Hinblick auf den Schutz der Finanzressourcen, für welche eine Bankgarantie erforderlich ist, jederzeit zur Verfügung.

e) Bei Vorliegen konkurrierender Angebote im Hinblick auf den Erwerb von Aktien, verfügt SN MINERAL MINING gemäß Artikel 68 Bergbaugesetzbuch über eine uneingeschränkte Freiheit bei der Wahl ihres (ihrer) Partner(s).

ARTIKEL 22: UMGANG MIT DEN PROSPEKTIONSAUSGABEN

22.1 Die bei der Bildung des Gesellschaftskapitals des Erschließungsunternehmens nicht als Sacheinlage verwendeten Prospektionsausgaben werden wie Aktionärsdarlehen an das besagte Unternehmen betrachtet. Diese Ausgaben sowie die Verwaltungskosten bezüglich der eventuellen Schaffung des Erschließungsunternehmens stellen für die Parteien eine Forderung gegenüber dem Erschließungsunternehmen dar.

22.2 Die Parteien einigen sich darauf, dass diese oben dargelegten Forderungen Gegenstand einer Kreditierung auf das Kontokorrentkonto von jeder der betroffenen Parteien wird, welches in den Buchungen des Erschließungsunternehmens eröffnet wird. Der Umgang mit diesen durch die Kontokorrentkontoforderungen vergüteten Zinsen erfolgt gemäß den geltenden Steuerbestimmungen.

22.3 Vorbehaltlich Artikel 22.1 erfolgt die Verteilung des zur Verfügung stehenden Cashflows am Ende des Finanzjahres gemäß den folgenden Modalitäten und in der nachstehend aufgeführten Reihenfolge:

a) von dem Erschließungsunternehmen bei Dritten aufgenommene Darlehen und Schulden tilgen;

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b) Tilgung der von den Aktionären im Finanzierungsrahmen der Prospektionstätigkeiten für den tatsächlich die Prospektionsarbeiten betreffenden Betrag aufgenommenen Darlehen;

c) Auszahlung von Dividenden an die Aktionäre.

22.4 Die Dividenden als Gegenleistung für die Beteiligung des Staates am Gesellschaftskapital des Erschließungsunternehmens sind fällig, sobald der Verwaltungsrat des Erschließungsunternehmens die Verteilung der Dividenden an alle Aktionäre beschließt.

ARTIKEL 23: FINANZIERUNG DER AKTIVITÄTEN DES ERSCHLIESSUNGSUNTERNEHMENS

23.1 Das Erschließungsunternehmen kann nach eigenem Ermessen die für die Finanzierung seiner Aktivitäten erforderlichen Gelder aufbringen. Der Staat stellt zu diesem Zweck seine administrative Unterstützung zur Verfügung.

23.2 Die Finanzierung des Aufbaus und der Entwicklung des Bergwerks sowie jede eventuelle zusätzliche Finanzierung, die während des Bestehens des Erschließungsunternehmens erforderlich wird, werden Gegenstand von Eigenmitteln und/oder Darlehen von Aktionären bzw. dritten Parteien.

23.3 Die in den Finanzierungsrahmen für die Aktivitäten des Erschließungsunternehmens fallenden Aktionärsdarlehen werden auf das Kontokorrentkonto der Aktionäre eingetragen und zu den von der geltenden Regelung gewährten Zinssätzen vergütet; sie werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 22.3 zurückgezahlt.

23.4 Im Falle der Entdeckung eines Vorkommens verpflichtet sich SN MINERAL MINING dazu, jährlich in Auftrag der sozialen Entwicklung der Gebietskörperschaften des Bereichs der Erschließungserlaubnis einen Betrag zu investieren, der vom Staat definiert wird.

ARTIKEL 24 – DURCH DAS SCHÜRFRECHT VERLIEHENE RECHTE

Die Erteilung eines Schürfrechts verleiht dem Inhaber, der seine Pflichten erfüllt hat, folgende Rechte:

− das exklusive Recht auf Erschließung von und die freie Verfügung über mineralische Substanzen, für die das Bergwerkerschließungsrecht gewährt worden ist, innerhalb der Grenzen des zugeteilten und sich auf unbestimmte Tiefe erstreckenden Lizenzgebiets;

− das Recht auf Verlängerung seines Rechts auf gleiche Art und Weise auf Antrag des Inhabers gemäß den Bestimmungen des Bergbaugesetzbuchs;

− das Recht auf Ausdehnung der mit dem Bergwerkerschließungsrecht einhergehenden Rechte und Pflichten auf weitere Substanzen, welche in Zusammenhang mit dem Abbau oder der Verarbeitung der Substanzen stehen, für die dieses Bergwerkerschließungsrecht gewährt worden ist. Dennoch ist der Inhaber dazu angehalten, innerhalb einer Frist von sechs (06) Monaten, die Ausdehnung seines Rechts auf diese Substanzen zu beantragen;

− ein Recht auf Belegung einer Parzelle des nationalen Gebiets sowie auf freie Verfügung über die mineralischen Substanzen, für die es im Falle der Erschließungsgenehmigung gewährt worden ist;

− das Recht auf Umwandlung der Erschließungsgenehmigung in eine Bergbaukonzession im Falle der Entdeckung von Reserven, die sich als zusätzlich und wichtig innerhalb des Bereichsumfangs der Erschließungsgenehmigung oder innerhalb eines anderen, angrenzenden Bereichsumfangs erweisen haben, welcher dem Inhaber der Erschließungsgenehmigung gehört.

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− ein dingliches, getrennt vom Landbesitz bestehendes Immobilienrecht, das als solches eingetragen und als Hypothek geeignet ist. Das Dekret über die Gewährung der Erschließungsgenehmigung bzw. der Bergbaukonzession kommt einer Erklärung über öffentliche Zweckmäßigkeit über die Durchführung der Arbeiten, die in den Rahmen dieser Genehmigungen fallen, gleich.

− das Recht auf Abtretung, Übertragung oder Verpachtung seines Bergwerkerschließungsrechts, vorbehaltlich der vorausgehenden Erlaubnis des Bergbauministers sowie der Begleichung der festgelegten Gebühren;

− ein Recht auf Verzicht auf all oder einen Teil seine(r) Rechte, vorbehaltlich einer Kündigungsfrist von einem (01) Jahr sowie den Bestimmungen der Bergbaukonvention. Dennoch wird durch den besagten Verzicht der Inhaber nicht von den in der Bergbaukonvention dargelegten und sich aus den Aktivitäten ergebenden Pflichten freigestellt, zu denen sich der Inhaber vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Verzichts verpflichtet hat.

− das Recht, gemäß der geltenden Gesetzgebung die abgebauten Substanzen sowie ihre Konzentrate oder Primärderivate bis zu den Lager-, Verarbeitungs- oder Verladestätten zu transportieren und über sie auf den Binnen- und Auslandsmärkten zu verfügen;

− ein Recht auf Stabilität der juristischen, administrativen, finanziellen und steuerlichen Erschließungsbedingungen gemäß den Bestimmungen der Bergbaukonvention;

− ein Recht auf Einstellung von und Rückgriff auf das gesamte ausgewanderte Personal, das zur Leitung der Bergbauaktivitäten erforderlich ist. Bei gleicher Sachkenntnis wird stets dem senegalesischen Personal der Vorrang gegeben.

ARTIKEL 25 – PFLICHTEN DES INHABERS EINES SCHÜRFRECHTS

25.1 Der Inhaber einer Bergwerkerschließungsgenehmigung ist insbesondere dazu angehalten:

− dem Bergbauminister im Vorfeld alle Entscheidungen über die Einleitung oder die Niederlegung der Erschließungsarbeiten mitzuteilen;

− das Vorkommen zu erschließen, dessen Existenz er gemäß den Regeln der Kunst und auf eine Art und Weise nachgewiesen hat, welche die Gewinnung der belegten und voraussichtlichen Reserven nicht gefährdet, sowie die Umwelt zu schützen;

− den Bergbauminister in regelmäßigen Abständen über die Methoden und Ergebnisse der Erschließung, die Ergebnisse der Prospektionsarbeiten an den zusätzlichen, belegten und voraussichtlichen Reserven, sowie ihre Eigenschaften informieren.

25.2 Die Bergbauaktivitäten müssen innerhalb der kürzest möglichen Zeit begonnen und rasch durch die Inhaber ausgeführt werden.

25.3 Werden innerhalb einer Frist von einem (01) Jahr ab dem Stichtag des Inkrafttretens des Bergwerkerschließungsrechts die Investitionsaktivitäten nicht tatsächlich durch die besagten Inhaber begonnen, so müssen die durch das Bergbaugesetzbuch gewährten Steuervorteile nach Aufforderung durch den Bergbauminister als hinfällig erklärt werden.

25.4 Im Falle des Ablaufs eines Bergwerkerschließungsrechts ohne Verlängerung desselben, werden das Bergwerk sowie die dazugehörigen Nebengebäude vollumfänglich dem Staat überragen und von allen Gebühren, einschließlich der dazugehörigen Immobiliennebengebäude, befreit.

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ABSCHNITT IV: WÄHREND DER ERSCHLIESSUNGSPHASE

GEWÄHRTE BESONDERE VORTEILE

ARTIKEL 26: UMSETZUNGSPHASE DER INVESTITIONEN

26.1 Während der Umsetzungsphase der Investitionen und dem Beginn der Produktion einer neuen Erschließung bzw. der Ausdehnung der Produktionskapazität einer bereits bestehenden Erschließung profitieren der Inhaber einer Erschließungsgenehmigung bzw. Bergbaukonzession sowie die in seinem Namen handelnden Unternehmen von der Befreiung von allen Gebühren und Abgaben, die bei der Einfuhr erhoben werden, einschließlich der Mehrwertsteuer (MwSt.), und der Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) von anderen Abgaben aller Art, mit Ausnahme der Statistischen Abgabe der UEMOA, es sei denn, diese Befreiung ist speziell im Rahmen einer außerfinanziellen Einigung vorgesehen, welche sich erstreckt auf:

− die Gerätschaften, Materialien, Lieferungen, Maschinen, im beschlossenen Programm beinhalteten Nutzfahrzeuge und Ausrüstungsgegenstände, welche direkt und definitiv für die Bergbauaktivitäten gedacht sind;

− die Kraftstoffe und Schmierstoffe, mit denen die festen Anlagen, Bohrmaterialien, Gerätschaften und anderen Ausrüstungsgegenstände versorgt werden, welche für die Bergbauaktivitäten gedacht sind;

− die Erdölprodukte, die zur Produktion von Strom dienen, welcher bei der Umsetzung des Erschließungsprogramm verwendet wird;

− die Einzelteile und -stücke für Maschinen und Ausrüstungsgegenstände, welche auf besondere Art und Weise für die Bergbauaktivitäten gedacht sind.

26.2 Der Zeitraum für die Umsetzung der Investitionen tritt zum Zeitpunkt der Gewährung der Erschließungsgenehmigung bzw. der Bergbaukonzession in Kraft und endet, mit Ausnahme der probeweise durchgeführten Aktivitäten, zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Zeitpunkts der Erstproduktion an den Bergbauminister. Sie läuft in Bezug auf die Erschließungsgenehmigung spätestens innerhalb einer Frist von zwei (02) Jahren, in Bezug auf die Bergbaukonzession spätestens innerhalb einer Frist von vier (04) Jahren ab.

26.3 Während des Umsetzungszeitraums der Investitionen und dem Beginn der Produktion einer neuen Erschließung bzw. der Ausdehnung der Produktionskapazität einer bereits bestehenden Erschließung werden die Gerätschaften, Materialien, Lieferungen, Maschinen, Geräte, Ausrüstungsgegenstände und Nutzfahrzeuge, welche direkt für die Bergbauaktivitäten gedacht sind und vom Inhaber einer Erschließungsgenehmigung bzw. einer Bergbaukonzession sowie den in seinem Namen handelnden Unternehmen nach Senegal importiert und nach der Verwendung wieder reexportiert oder abgetreten werden können, als zum System der admission temporaire spéciale (ATS) zugehörig erklärt.

ARTIKEL 27: WEITERE STEUERVORTEILE WÄHREND DER ERSCHLIESSUNGSPHASE

27.1 Während der gesamten Erschließungsdauer wird der Inhaber der Erschließungsgenehmigung bzw. der Bergbaukonzession von der Exportsteuer auf Produkte, welche auf seinen Erschließungsaktivitäten im Umfangsbereich des gewährten Bergwerkerschließungsrechts erhoben werden, befreit.

27.2 Während eines Zeitraums von drei (03) Jahren in Bezug auf den Inhaber der Erschließungsgenehmigung, und von sieben (07) Jahren in Bezug auf den Inhaber der

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Bergbaukonzession, ab dem Ausstellungszeitpunkt des Bergwerkerschließungsrechts und vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 28 der vorliegenden Vereinbarung, profitieren diese Inhaber von einer Gesamtsteuerbefreiung, insbesondere einer:

− Befreiung von Steuern auf den Mehrwert von Gütern und Dienstleistungen, die bei den ortsansässigen Lieferanten oder Dienstleistern erhoben werden, die außerhalb Senegals ansässig sind;

− Befreiung von Ausfuhrsteuern und -abgaben;

− Befreiung von Pauschalmindeststeuern;

− Befreiung von Patenten und Grundsteuern auf die errichteten und nichterrichteten Anwesen, mit Ausnahme der Immobilien zu Wohnzwecken;

− Befreiung von der Pauschalsteuer zu Lasten des Arbeitgebers;

− Befreiung von den Abgaben und Steuern, welche die Handlungen betreffen, die die Schaffung von Unternehmen sowie die Kapitalerhöhungen belegen.

27.3 Dennoch profitieren die großen Erschließungsprojekte, die Gegenstand einer Bergbaukonzession werden und der Mobilisierung von umfangreichen Investitionen bedürfen, ab dem Zeitpunkt der Ausstellung der Bergbaukonzession aufgrund der oben genannten Steuer- und Zollvorteile von einer Befreiungsdauer, die mindestens dem Rückzahlungszeitraum der Darlehen gleichkommt, welche fünfzehn (15) Jahre nicht übersteigen darf.

ARTIKEL 28: KÖRPERSCHAFTSSTEUER

28.1 Vorbehaltlich der Bestimmungen der unten stehenden Absätze ist der Inhaber eines Bergwerkerschließungsrechts gemäß den Bestimmungen des Allgemeinen Steuergesetzbuchs körperschaftssteuerpflichtig.

28.2 Dennoch profitiert der Inhaber einer Bergbaukonzession während einer Dauer von sieben (07) Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausstellung der Bergbaukonzession von der Körperschaftssteuerbefreiung.

28.3 Für die großen Erschließungsprojekte, die Gegenstand der Bergbaukonzession sind und der Mobilisierung von umfangreichen Investitionen bedürfen, darf die Befreiungsdauer, die mindestens dem Rückzahlungszeitraum der Darlehen gleichkommt, fünfzehn (15) Jahre ab dem Zeitpunkt der Ausstellung der Bergbaukonzession nicht überschreiten.

ARTIKEL 29: DEVISENREGELUNG

29.1 Die Inhaber von Bergbaurechten, die aufgrund der Bestimmungen des Bergbaugesetzbuchs gewährt werden, unterliegen der auf dem Gebiet der Republik Senegal gültigen Devisenregelung. In dieser Hinsicht sowie vorbehaltlich der Einhaltung der ihnen obliegenden Pflichten, insbesondere in Bezug auf die Devisenregelung, können sie:

− in Senegal alle im Ausland erworbenen Gelder oder Fremdmittel, einschließlich den Verkaufseinnahmen ihrer Produktionsquote, einziehen;

− die Dividenden und investierten Kapitalprodukte sowie das Produkt der Liquidation oder der Durchführung ihrer Guthaben ins Ausland verlagern;

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− die für die Rückzahlung der im Ausland als Kapital und Zinsen aufgenommenen Schulden vorgesehenen Gelder ins Ausland verlagern; dies dient dem Zweck der Bezahlung der ausländischen Lieferanten von Gütern und Dienstleistungen, die für die Durchführung der Bergwerkstätigkeiten erforderlich sind;

− alle im Ausland erworbenen Gelder oder Fremdmittel importieren, die für die Durchführung der Bergwerkstätigkeiten erforderlich sind.

29.2 Dem ausländischen Personal mit Wohnsitz in Senegal, das von jedem Inhaber eines Bergbaurechts beschäftigt wird, wird die freie Umrechnung und der freie Transfer all oder eines Teils ihrer Gehaltsansparungen bzw. ihrer aus dem Verkauf von persönlichen Habseligkeiten in Senegal hervorgehenden Einnahmen, vorbehaltlich der Quittierung der diversen Steuern und Beiträge, gemäß der Devisenregelung garantiert:

− Dividenden, die an nichtsenegalesische Teilhaber verteilt werden, sowie alle von der Tilgung der durch die Verpächter erhaltenen Finanzierungen betroffenen Summen;

− Nettogewinne und Dividenden, die aus der Investition, einschließlich der Abspaltung oder der Liquidation der Aktien des Projekts stammenden Gelder, hervorgehen.

ARTIKEL 30 – STABILISIERUNG DES STEUER- UND ZOLLWESENS

Die Inhaber von Schürfrechten profitieren von folgenden Bedingungen:

− der Stabilisierung des Steuer- und Zollwesens während des gesamten Gültigkeitszeitraums ihrer Bergbaurechte. Diese Stabilisierung erhält Gültigkeit ab dem Zeitpunkt der Bekanntgabe der Gewährung des Bergbaurechts. In diesem Hinblick kann das mit der Gewährung einer Prospektionsgenehmigung verknüpfte Steuer- und Zollwesen zum Zeitpunkt der Gewährung einer Erschließungsgenehmigung nicht hinterfragt werden. Dennoch kann der Inhaber einer Prospektionsgenehmigung mit dem Staat vor der Gewährung des Bergwerkerschließungsrechts über das Steuer- und Zollsystem verhandeln, um es den zum Zeitpunkt der Erschließung bestehenden Bedingungen anzupassen;

− während des gesamten Gültigkeitszeitraums einer Bergwerksvereinbarung können die an den Besteuerungs-, Steuererhebungs- und Tarifgestaltungsregeln für die genannten Steuern, Abgaben und Gebühren vorgenommenen Änderungen lediglich dann auf den Inhaber des Bergbaurechts angewendet werden, wenn der Inhaber des Bergbaurechts einen Antrag an den Bergbauminister stellt, vorausgesetzt, er verabschiedet die neuen Bestimmungen in ihrer Gesamtheit.

ARTIKEL 31 – FREIE WAHL DER PARTNER, LIEFERANTEN UND ZULIEFERER

Den Inhaber von Bergbaurechten wird die freie Wahl der Lieferanten, Zulieferer und Dienstleister, sowie der Partner garantiert.

Dennoch sind alle Protokolle, Verträge und Vereinbarungen, anhand derer ein Teil oder all sich aus diesem Bergbaurecht ergebenden Rechte oder Pflichten anvertraut, abgetreten oder übertragen werden, der vorausgehenden Zustimmung des Bergbauministers unterworfen.

Die Inhaber von Bergbaurechten, ihre Lieferanten und Zulieferer verwenden so weit wie möglich aus Senegal stammende Dienstleistungen und Werkstoffe sowie in Senegal hergestellte oder verkaufte Produkte, sofern diese Dienstleistungen und Produkte zu wettbewerbsfähigen Konditionen in Bezug auf Preis, Qualität, Garantien und Lieferfristen zur Verfügung stehen.

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ABSCHNITT V: SONSTIGE BESTIMMUNGEN

ARTIKEL 32: VERPFLICHTUNG DES STAATES

Der Staat verpflichtet sich dazu:

32.1 SN MINERAL MINING und dem Erschließungsunternehmen die Stabilisierung der wirtschaftlichen und finanziellen, sowie der in der Vereinbarung dargelegten steuerlichen und zolltechnischen, legislatorischen und verordnungsrechtlichen Bedingungen während der gesamten Durchführungsdauer gemäß Artikel 24 der vorliegenden Vereinbarung sowie Artikel 28 des Bergbaugesetzbuchs zu garantieren;

32.2 SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen gemäß dem Fall der sich aus der Änderung der geltenden legislatorischen und verordnungsrechtlichen Bestimmungen ergebenden Zusatzkosten nach dem Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vereinbarung zu entschädigen. Der Staat gewährleistet dabei, dass er die Begleichung seiner währungstechnischen Verpflichtungen, so wie sich diese aus Artikel 29 oben ergeben, anerkennt;

32.3 SN MINERAL MINING oder dem Erschließungsunternehmen die freie Wahl der Lieferanten, Zulieferer und Dienstleister, sowie der Partner zu garantieren;

32.4 zu garantieren, dass alle vorteilhafteren Maßnahmen, die nach der Unterzeichnung der Vereinbarung getroffen werden, vollumfänglich auf SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen ausgedehnt werden, sofern ihrerseits kein ausdrücklicher Verzicht vorliegt;

32.5 im Hinblick auf SN MINERAL MINING und auf das Erschließungsunternehmen sowie ihre Zulieferer keine gesetzgebende Maßnahme zu verordnen, die als diskriminierend in Bezug auf die Maßnahmen angesehen werden könnte, welche Unternehmen auferlegt werden, die in Senegal einer ähnlichen Aktivität nachgehen;

32.6 SN MINERAL MINING und dem Erschließungsunternehmen während der gesamten Gültigkeit der vorliegen Vereinbarung die freie Leitung der Bergwerkstätigkeiten, einschließlich der Vermarktung von Erschließungsprodukten, bei strenger Einhaltung der geltenden legislatorischen und verordnungsrechtlichen Bestimmungen, zu garantieren;

32.7 den Erhalt der für das ausgewanderte Personal erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, insbesondere der Zuzugs- und Wegzugsvisa sowie der Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis, zu erleichtern;

32.8 das Erschließungsunternehmen dabei zu unterstützen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu erhalten, um auf diese Weise die Vermarktung der Produkte zu erleichtern. Selbstverständlich wird das Erschließungsunternehmen dazu berechtigt, nach eigenem Ermessen und auf unabhängige Art und Weise mit allen spezialisierten Unternehmen seiner Wahl auf dem Binnenmarkt über die Vermarktung der genannten Produkte zu verhandeln;

32.9 weder einen Teil noch alle im Rahmen der Bergwerkstätigkeiten von SN MINERAL MINING und des Erschließungsunternehmens errichteten oder erworbenen Anlagen bzw. die Infrastruktur zu enteignen, sofern nicht ein Fall von höherer Gewalt oder öffentlicher Notwendigkeit vorliegt. In diesem Fall leistet der Staat an das Unternehmen gerechten Schadensersatz, der gemäß der geltenden Gesetzgebung, insbesondere dem Gesetz Nr. 76-67 vom 02. Juli 1976 und dessen Anwendungstexten, sowie den im internationalen Recht zugelassenen Prinzipien festgelegt wird.

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ARTIKEL 33: PFLICHTEN UND VERPFLICHTUNGEN VON SN MINERAL MINING UND DEM ERSCHLIESSUNGSUNTERNEHMEN IN BEZUG AUF ORTSANSÄSSIGE LIEFERANTEN, ORTSANSÄSSIGES PERSONAL UND AUSGEWANDERTES PERSONAL

33.1 Wenn mehrere natürliche oder juristische Personen ungeteilte Mitinhaber eines Bergbaurechts sind oder gemeinsam ein Bergbaurecht beantragen, so handeln sie gemeinsam und solidarisch und haben die Pflicht, dem Bergbauminister jedes zwischen ihnen geschlossene Übereinkommen im Hinblick auf die Umsetzung der Bergwerksaktivitäten im betroffenen Lizenzgebiet zur Zustimmung vorzulegen. Die Zustimmungsmodalitäten werden durch ein Dekret genau festgelegt.

33.2 SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen verwenden für jeden Einkauf von Ausrüstungsgegenständen, Güterlieferungen oder Dienstleistungen von senegalesischen Unternehmen, sofern diese Güter oder Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Konditionen in Bezug auf Preis, Qualität, Quantität, Garantien, Lieferfristen und Bezahlung zur Verfügung stehen. Andernfalls können SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen alle Güter, Rohstoffe und Dienstleistungen, die im Rahmen der in der vorliegenden Vereinbarung dargelegten Bergwerksaktivitäten erforderlich sind, erwerben, aus allen Herkunftsgebieten importieren und in Senegal verwenden.

33.3 SN MINERAL MINING oder das Erschließungsunternehmen können auf das ausgewanderte Personal, das für die Durchführung der Prospektionsarbeiten erforderlich wird, zurückgreifen, müssen jedoch dem senegalesischen Personal, das über dieselben Qualifikationen verfügt, den Vorrang geben und ihm seinen beruflichen Fähigkeiten entsprechende Arbeitsplätze zuteilen.

33.4 Während der Gültigkeit der vorliegenden Vereinbarung verpflichten sich SN MINERAL MINING, das Erschließungsunternehmen und die Zulieferer dazu:

− dem senegalesischen Personal mit derselben Qualifikation, Kompetenz und Erfahrung den Vorrang zu geben;

− bei allen Arbeiten, die keine besondere berufliche Qualifikation erfordern, auf die ortsansässigen Arbeitskräfte zurückgreifen;

− ein Schulungs-, Fortbildungs- und Förderungsprogramm für das senegalesische Personal im Hinblick auf die Zusicherung ihrer Verwendung in allen Phasen und allen Stufen der mit der vorliegenden Vereinbarung in Verbindung stehenden Tätigkeiten innerhalb der Grenzen der erforderlichen Bergwerkstätigkeiten in die Tat umzusetzen;

− auf Grundlage eines mit dem Bergbauminister geschlossenen Zustimmungsprotokolls zur Schuldung und Fortbildung der senegalesischen Arbeiter beizutragen, die für die Leitung, die Förderung und die Entwicklung des Bergbausektors in Senegal verantwortlich sind;

− den auf dem Gelände beschäftigten Arbeitern eine Unterkunft zuzusichern, welche hinsichtlich der Hygiene- und Gesundheitsbedingungen der aktuell oder zukünftig geltenden Regelung entsprechen.

33.5 SN MINERAL MINING oder das Erschließungsunternehmen verpflichten sich dazu, zur Umsetzung bzw., gegebenenfalls, zur Verbesserung oder Ausweitung des Sanitär, Schul- und Freizeitnetzes der Arbeiter sowie ihrer engsten Familienmitglieder beizutragen, wobei die wirtschaftliche Situation des Unternehmens berücksichtigt und die örtlichen Normen befolgt werden.

33.6 Ungeachtet der vorstehenden Punkte behält sich der Staat das Recht vor, Staatsangehörigen aus Senegal feindlich gegenüberstehenden Ländern und Personen, deren Präsenz derartiger Natur ist, dass sie die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung gefährden, den Zuzug oder den Aufenthalt in Senegal zu untersagen.

33.7 Während der Prospektions- und Erschließungsphasen unterliegt das ausgewanderte Personal nicht der in Senegal gültigen Gesetzgebung im Hinblick auf soziale Sicherheit und Ruhestand; infolgedessen muss es für diese Lohnkategorie weder Steuern noch Beiträge zahlen.

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33.8 SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen verpflichten sich dazu, unter allen Umständen die in Senegal verwendeten Normen im Hinblick auf Konstruktion, Bauingenieurwesen, Bergwerkstätigkeiten, Sicherheit, Hygiene und Gesundheit sowie Umweltschutz einzuhalten.

33.9 Sollte SN MINERAL MINING und/oder das Erschließungsunternehmen im Laufe oder nach Ablauf der im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung durchgeführten Bergwerkstätigkeiten beschließen, ihre Aktivitäten abzubrechen, können sie ihre Anlagen, Maschinen und Ausrüstungsgegenstände nicht an Dritte abtreten, nachdem dem Staat während eines Zeitraums von dreißig (30) Tagen ein Vorkaufsrecht auf Erwerb dieser Güter gewährt worden ist.

In diesem Fall trägt der Staat die anfallenden Abgaben und Steuern.

33.10 Beginn und Abschluss von Arbeiten

Jede Entscheidung über den Beginn oder den Abschluss von Prospektions- oder Erschließungsarbeiten an mineralischen Substanzen muss dem Bergbauminister im Vorfeld mitgeteilt werden.

33.11 Schadensersatz gegenüber Dritten oder dem Staat

Der Inhaber des Bergbaurechts ist dazu angehalten, den Staat oder jede natürliche oder juristische Person für die von ihm verursachten materiellen Schäden und Verluste zu entschädigen.

ARTIKEL 34: VERWALTUNGS-, BODEN- UND BERGBAUGARANTIEN

34.1 Im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung gewährt der Staat SN MINERAL MINING und dem Erschließungsunternehmen jeweils das exklusive Recht, Prospektions- und Erschließungsaktivitäten durchzuführen, vorausgesetzt, diese haben ihre Verpflichtungen erfüllt.

34.2 Während der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Vereinbarung verpflichtet sich der Staat dazu, Dritten im Falle der in der besagten Vereinbarung dargelegten Substanzen keine Rechte, Titel oder Interessen in Bezug auf das Lizenzgebiet und/oder die Vorkommen der Substanzen zu gewähren.

34.3 Der Staat garantiert SN MINERAL MINING und dem Erschließungsunternehmen den Zugang zu, sowie die Besetzung und die Benutzung von allen Gebieten, sowohl innerhalb als auch außerhalb des Lizenzgebiets, von denen für Prospektions- und Erschließungsarbeiten des oder der Vorkommen(s) Gebrauch gemacht werden muss, welche jeweils Gegenstand der Prospektionsgenehmigung und/oder des Bergwerkerschließungsrechts im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung und gemäß den Bestimmungen des Bergbaugesetzbuchs sind.

34.4 SN MINERAL MINING ist dazu berechtigt:

− die Gebiete zu besetzen, auf die für die Durchführung der Prospektions- und Erschließungsarbeiten, die Umsetzung der damit verbundenen Aktivitäten, sowie den Bau von Unterkünften für das an diesem Baugelände beteiligte Personal zurückgegriffen werden muss;

− die Infrastrukturarbeiten vorzunehmen oder vornehmen zu lassen, welche für die Umsetzung der mit der Erforschung und Erschließung verbundenen Tätigkeiten unter den üblichen wirtschaftlichen Bedingungen sowie der Regeln der Kunst erforderlich sind, insbesondere dem Transport von Versorgungsgütern, Materialien, Ausrüstungsgegenständen, chemischen Produkten, sowie abgebauten Produkten;

− die für die Wasserversorgung des Personals, der Arbeitsplätze und Anlagen erforderlichen Probebohrungen und Arbeiten vorzunehmen;

− nach den für die Tätigkeiten erforderlichen Bau- und Gesteins- bzw. Erschließungsmaterialien zu forschen und diese abzubauen;

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− das für diese Arbeiten erforderliche Holz zu hacken;

− für diese Arbeiten die nicht verwendeten oder reservierten Wasserfälle zu verwenden.

Die nachstehend aufgeführten Arbeiten werden als Bestandteil der Prospektions- und Erschließungsarbeiten betrachtet:

− die Vorbereitung, Säuberung, Konzentrierung, mechanische, chemische oder metallurgische Verarbeitung der abgebauten mineralischen Substanzen, die Agglomerierung, Karbonisierung und Destillation der Brennstoffe;

− die Lagerung und Deponierung der Produkte und Abfälle;

− die für die Unterkünfte, die Hygiene und die Verpflegung des Personals vorgesehenen Konstruktionen;

− die Anlegung aller Verkehrs- und Übertragungswege, dabei insbesondere die Straßen, Schienen, Kanäle, Kanalisation, Förderbänder, Flugtransportanlagen, Häfen, Flughäfen und Telekommunikationsnetze;

− die Anlegung von Markierungssteinen und Grenzsteinen;

− die Anlegung und Erschließung von Zentralen, Poststellen, elektrischen Leitungen und Telekommunikationsnetzen.

34.5 Auf Anfrage von SN MINERAL MINING oder des Erschließungsunternehmens kümmert sich der Staat um die erneute Niederlassung der Einheimischen, deren Anwesenheit auf dem besagten Gelände die Prospektions- und/oder Erschließungsarbeiten erschwert.

34.6 SN MINERAL MINING und/oder das Erschließungsunternehmen sind dennoch dazu angehalten, an die besagten Anwohner eine gerechte Entschädigung zu zahlen, sowie für alle Verluste oder Nutzungsausfälle bzw. Schäden aufzukommen, die durch ihre Tätigkeiten verursacht worden sind.

34.7 Falls keine einvernehmliche Regelung getroffen werden kann verpflichtet sich der Staat dazu, Enteignungsmaßnahmen ordre public zu Lasten von SN MINERAL MINING und/oder des Erschließungsunternehmens anzustrengen.

34.8 Um die in der vorliegenden Vereinbarung dargelegten Ziele umzusetzen, sind SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen dazu befugt, die aus ihren Förderungsarbeiten stammenden Materialien sowie die innerhalb der Grenzen des Prospektionslizenzgebiets bzw. des Bergwerkerschließungsrechts gefundenen Elemente gemäß der geltenden Gesetzgebung zu verwenden.

34.9 Der Staat garantiert SN MINERAL MINING und dem Erschließungsunternehmen die Verwendung von Straßen-, Schienen-, Flugverkehrs-, Strom-, Wasserkraft- und Telekommunikationsnetzen für seine Tätigkeiten, um diese gemäß der geltenden Gesetzgebung zu errichten und/oder aufzubauen und zu verwenden.

34.10 SN MINERAL MINING und das Erschließungsunternehmen sind in dem Falle, in dem sie es im Rahmen der Tätigkeiten für notwendig erachten, dazu berechtigt, die Infrastruktur, wie in Artikel 32.9 dargelegt, zu errichten und/oder aufzubauen und zu verwenden, ohne dass diese Aufzählung restriktiv ist, und die bestehende Infrastruktur zu reparieren und instand zu halten. Die bei diesem Zweck anfallenden Kosten werden wie Kosten angesehen, die von den Bruttoeinkommen abziehbar sind.

34.11 Der Staat erteilt rasch die erforderlichen Genehmigungen in Bezug auf die Errichtung und/oder den Aufbau und die Verwendung der besagten Infrastruktur.

34.12 Die von SN MINERAL MINING und dem Erschließungsunternehmen errichtete oder aufgebaute Infrastruktur wird kraft Gesetz sein Eigentum. Im Falle des Ablaufs dieser Vereinbarung können sie nach eigenem Ermessen darüber verfügen. Falls beschlossen wird, eine derartige Infrastruktur an den Staat abzutreten, kommen die Parteien überein, dass in Bezug auf diese Abtretung keine Steuern, Einfuhrzölle, Gebühren, Abgaben, Beiträge oder andere Kosten fällig werden.

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34.13 Das von SN MINERAL MINING und/oder dem Erschließungsunternehmen errichtete Verkehrsnetz kann der Öffentlichkeit auf deren eigene Risiken und Gefahren zur Nutzung bereitgestellt werden, sofern diese Bereitstellung keine Gefährdung des ordnungsgemäßen Ablaufs der Bergwerkstätigkeiten darstellen.

34.14 Falls SN MINERAL MINING und/oder das Erschließungsunternehmen beschließen, ihre Aktivitäten zu beenden, können sie ihre Anlagen, Maschinen und Ausrüstungsgegenstände an Dritte abtreten, nachdem sie dem Staat über einen Zeitraum von dreißig Tagen ein Vorkaufsrecht auf Erwerb diese Güter gewährt haben. In diesem Fall trägt der Staat die dafür fällige werdenden Gebühren und Steuern.

ARTIKEL 35: UMWELTSCHUTZ UND NATIONALES KULTURERBE

35.1 Studie über die Umweltbeeinflussung

Jeder Antragsteller einer Erschließungsgenehmigung oder Bergbaukonzession einer Mine oder einer Erschließungsgenehmigung einer kleinen Mine muss auf eigene Kosten eine Studie über die Umweltbeeinflussung entsprechend dem senegalesischen Umweltgesetz und den dazugehörigen Erlässen und Verordnungen vorlegen.

35.2 Minenbetrieb in geschützten Wäldern

Die Schürfrechte, die unter Anwendung der senegalesischen Bergverordnung erteilt werden, müssen die Bestimmungen des senegalesischen Forstgesetzes einhalten, insbesondere von Artikel L44.

35.3 Sanierung von Minenstandorten

Inhaber von Schürfrechten müssen nach Ablauf der Schürfrechte die Standorte sanieren.

35.4 Geldmittel zur Sanierung von Minenstandorten

Ungeachtet der Verpflichtungen, die aus Artikel 82 des senegalesischen Minengesetzbuchs hervorgehen muss jeder Inhaber einer Erschließungsgenehmigung ein Treuhandkonto bei einer Handelsbank im Senegal eröffnen und darauf Beträge einzahlen. Dieses Konto ist zur Aufbringung von Geldmitteln bestimmt, um die Kosten für die Umsetzung des Sanierungsprogramms zu decken.

Auf die dafür verwendeten Beträge ist keine Gewerbeertragssteuer zu zahlen. Die Modalitäten für die Verwendungsweise und die Bereitstellung dieser Geldmittel sind vom Staat festgelegt.

35.5 SN MINERAL MINING und die Betriebsgesellschaft werden im Rahmen des Möglichen die verwendeten Infrastrukturen erhalten. Schäden, die über den Normalgebrauch der öffentlichen Infrastruktur hinausgehen und eindeutig SN MINERAL MINING oder der Betriebsgesellschaft zuzuschreiben sind, müssen repariert werden.

35.6 SN MINERAL MINING oder die Betriebsgesellschaft verpflichten sich dazu:

- die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Umwelt zu schützen;

- eine Studie über die Umweltbeeinflussung in Angriff zu nehmen, die dem Antrag auf Erschließungsgenehmigung beizulegen ist;

- regelmäßige Kontrollen der Wasser-, Boden- und Luftqualität im Arbeitsbereich und den angrenzenden Bereichen nach einem zuvor erstellten Zeitplan während der gesamten Betriebsdauer durchzuführen;

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- das Aushubmaterial so abzuladen, dass Erdrutsche oder Bodensenkungen, die Umleitung und Sedimentation von Flussbetten, die Bildung von schädlichen Wasserrückstaus und die Verschlechterung des Bodens und der angrenzenden Vegetationen in einem akzeptablen Rahmen kontrolliert werden können;

- die Ablagerung von Lösungen zu vermeiden, deren Kontaminierung pro Liter über den internationalen Normen liegt. Außerdem müssen Schwermetalle, die von den besagten Lösungen transportiert werden, ausgefällt, aufgefangen und in Behältern gelagert werden, die für die spätere Zerstörung an einem passenden Ort geeignet sind, der gemeinsam mit der für den Umweltschutz verantwortlichen öffentlichen Einrichtung entsprechend den im Senegal gültigen Bestimmungen ausgewählt wird; es muss ebenfalls die Ablagerung von Lösungen, toxischen chemischen Produkten und schädlichen Substanzen in Boden und in der Luft vermieden werden;

- Abfälle effizient zu neutralisieren und zu kontrollieren, um Witterungseinflüsse, Boden, Vegetation und Wasserressourcen im Umkreis nicht beträchtlich und ungünstig zu beeinflussen;

- die Gesellschaft SN MINERAL MINING oder die Betriebsgesellschaft muss nach Ablauf der Schürfrechte die Betriebsstandorte so sanieren, dass die Umrisse des Geländes zur Topographie der Örtlichkeiten passen.

35.7 Sollten im Laufe der Prospektion Elemente des nationalen Kulturerbes entdeckt werden, verpflichtet sich SN MINERAL MINING, die Behörden zu informieren und diese Gegenstände für einen Zeitraum von bis zu einem Monat nach der Empfangsbescheinigung der Mitteilung an diese Behörden nicht zu bewegen.

35.8 Die Betriebsgesellschaft bzw. SN MINERAL MINING verpflichten sich, im vernünftigen Rahmen einen Teil der Transportkosten für die entdeckten Gegenstände zu übernehmen.

ARTIKEL 36: ABTRETUNG - ERSETZUNG

36.1 Während der Prospektion kann SN MINERAL MINING mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Staates die Rechte und Pflichten, die sie kraft der vorliegenden Vereinbarung und der Prospektionsgenehmigung erworben hat, ganz oder teilweise an juristische Personen außer eine Tochtergesellschaft, die nachweislich die technischen und finanziellen Mittel haben, abtreten, wobei diese Zustimmung nicht ohne triftige Gründe abgelehnt werden kann.

36.2 Nichtsdestoweniger kann sich SN MINERAL MINING im Rahmen der Ausführung der vorliegenden Vereinbarung ohne Einschränkungen von einer Tochtergesellschaft vertreten lassen, nachdem sie den für Minen zuständigen Minister darüber informiert hat.

36.3 Die Parteien vereinbaren, dass die Abtretung von vorgemerkten oder von ausgegebenen Aktien der vorherigen Genehmigung des Aufsichtsrats der Betriebsgesellschaft unterliegt, die die Aktionäre gemäß einem in der Aktionärsvereinbarung festzulegenden Verfahren informieren muss. Die Aktionäre haben über alle Aktien oder vorgemerkten Aktien, deren Abtretung in Betracht gezogen wird, ein Vorkaufsrecht entsprechend ihren Anteilen. Dieses Recht muss innerhalb von höchstens sechzig (60) Tagen nach der Benachrichtigung durch die Partei ausgeübt werden, die die Initiative zur Abtretung der Aktien oder der vorgemerkten Aktien ergriffen hat.

36.4 Die Zessionare müssen alle Rechte und Pflichten des Zedenten, die aus der vorliegenden Vereinbarung, der Prospektionsgenehmigung, der Betriebserlaubnis oder der Bergbaukonzession hervorgehen, sowie alle Rechten und Pflichten aus der Beteiligung an der Betriebsgesellschaft übernehmen.

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36.5 Dieser Artikel gilt nicht im Falle einer Fremdvergabe der Ausführung der Arbeiten im Rahmen der Vereinbarung. Im Falle einer Fremdvergabe bleiben SN MINERAL MINING bzw. die Betriebsgesellschaft in ihrer Eigenschaft als Bauleiter weiterhin vollständig für die Ausführung dieser Arbeiten haftbar.

ARTIKEL 37: ÄNDERUNGEN

37.1 Die Vereinbarung kann nur schriftlich und im gegenseitigen Einvernehmen der Parteien geändert werden.

37.2 Die Partei, eine Änderung vornehmen möchte, erstellt den neuen Entwurf zu diesem Zweck.

37.3 Die Parteien müssen sich darum bemühen, zu einer für beide Seiten akzeptablen Lösung zu gelangen, und die Abänderung ist ggf. Gegenstand eines Nachtrags, der der vorliegenden Vereinbarung beizufügen ist.

37.4 Alle Nachträge zu dieser Vereinbarung treten erst nach der Unterzeichnung des besagten Nachtrags durch beide Parteien in Kraft.

ARTIKEL 38: HÖHERE GEWALT

38.1 Im Falle eines Vorkommnisses höherer Gewalt ist keine der Parteien verantwortlich für Behinderungen oder Einschränkungen bei der direkten oder indirekten Ausführung aller oder eines Teils ihrer Verpflichtungen, die aus der vorliegenden Vereinbarung hervorgehen.

38.2 Ein Ereignis, wie insbesondere erklärte oder nicht erklärte Kriege, Revolutionen, Aufstände, Rebellionen, Terrorismus, Unruhen, Massenunruhen oder soziale Umbrüche, Embargos, Sabotagen, Streiks, Lock-Outs, soziale Konflikte, die nicht auf die Mitarbeiter von SN MINERAL MINING oder der Betriebsgesellschaft zurückzuführen sind, Brände, Überschwemmungen, Erdbeben, Unwetter, Epidemien, gilt als ein Fall von höherer Gewalt, wenn es nicht dem Willen und der Kontrolle einer Partei unterliegt und wenn es die Ausführung der gesamten oder einer der Verpflichtungen der vorliegenden Vereinbarung unmöglich oder unpraktisch macht und vorausgesetzt, dass diese Partei alle vernünftigen Vorsichtsmaßnahmen, die angebrachten Gegenmaßnahmen und alternative Maßnahmen getroffen hat, um eine Verzögerung oder Nichtausführung oder teilweise Ausführung der in der vorliegenden Vereinbarung festgelegten Verpflichtungen zu vermeiden.

38.3 Die Parteien verfügen, dass die Auslegung des Begriffs der höheren Gewalt den Grundsätzen und den Verwendungen des internationalen Rechts entspricht.

38.4 Die Partei, die vom Fall höherer Gewalt direkt betroffen ist, informiert die andere Partei schnellstmöglich darüber und teilt ihr die geschätzte Dauer dieser Ereignisses höherer Gewalt sowie alle notwendigen und ausführlichen Informationen mit.

38.5 Im Falle von höherer Gewalt wird die vorliegende Vereinbarung ausgesetzt. Sollte die höhere Gewalt länger als einen Zeitraum von drei (3) Monaten andauern, kann die vorliegende Vereinbarung von SN MINERAL MINING oder der Betriebsgesellschaft aufgelöst werden.

38.6 Sollte die vorliegende Vereinbarung auf Grund eines Falles höherer Gewalt ganz oder teilweise ausgesetzt werden, wird die Gültigkeit des betreffenden Schürfrechts kraft Gesetz um die Dauer der Behinderung verlängert.

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38.7 Alle Streitsachen bezüglich des Ereignisses oder der Folgen eines Falles höherer Gewalt wird entsprechend den Bestimmungen von Artikel 42 geregelt.

ARTIKEL 39: BERICHTE UND PRÜFUNGEN

39.1 SN MINERAL MINING bzw. die Betriebsgesellschaft liefern auf eigene Kosten die Berichte, die von der Gesetzgebung vorgesehen sind.

39.2 Staatsvertreter haben unter der Bedingung, dass Sie zu diesem Zweck ordnungsgemäß ermächtigt sind, die Möglichkeit, jederzeit während den normalen Arbeitszeiten die Anlagen, die Ausrüstung, das Material und alle Unterlagen bezüglich der Förderung zu überprüfen, solange die Tätigkeiten der Betriebsgesellschaft nicht gestört werden.

39.3 Der Staat behält sich das Recht vor, auf eigene Kosten und mithilfe einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Gültigkeit der gelieferten Informationen zu überprüfen, solange die Tätigkeiten der Gesellschaft nicht gestört werden.

39.4 SN MINERAL MINING oder die Betriebsgesellschaft verpflichtet sich für die Dauer der vorliegenden Vereinbarung:

- im Senegal genau und detailliert Buch über ihre Operationen zu führen und Belege beizubringen, wodurch ihre Korrektheit überprüft werden kann. Diese Bücher sind für die Überprüfung durch speziell zu diesem Zweck bevollmächtigte Staatsvertreter zugänglich;

- ordnungsgemäß befugten Staatsvertretern die Kontrolle aller Konten oder Schriftstücke zu ermöglichen, die sich im Ausland befinden und sich auf die Operationen im Senegal beziehen. Die Kosten, die durch diese Kontrolle entstehen, werden vom Staat getragen.

ARTIKEL 40 GEHEIMHALTUNG

40.1 Die Parteien verpflichten sich dazu, alle mündlichen und schriftlichen Daten und Informationen jedweder Art im Rahmen der Operationen streng vertraulich zu behandeln. Die Parteien vereinbaren, diese Informationen nicht ohne vorherige schriftliche Genehmigung der anderen Parteien weiterzugeben.

40.2 Ungeachtet des vorstehenden Absatzes verpflichten sich die Parteien dazu, die Unterlagen, Daten und anderen Informationen, von denen sie im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung Kenntnis haben, ausschließlich für die Ausführung der vorliegenden Vereinbarung zu verwenden und sie nur:

- Behörden entsprechend der gültigen Regelung;

- einer an eine der Parteien der vorliegenden Vereinbarung angegliederte Gesellschaft;

- einer Finanzinstitution im Rahmen der Darlehen, die von einer der Parteien aus direkt mit der vorliegenden Vereinbarung in Verbindung stehenden Gründen beantragt werden;

- unabhängigen Unternehmensberatern oder Subunternehmern der Parteien, deren Funktionen bezüglich der Operationen eine solche Weitergabe verlangen;

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- unabhängigen Wirtschaftsprüfern oder juristischen Beratern der Parteien allein mit dem Ziel, dass diese ihre Aufgaben bezüglich der Fragen, die aus der vorliegenden Vereinbarung entstehen, effizient erfüllen können;

mitzuteilen.

40.3 Die Parteien verpflichten sich dazu, diese Geheimhaltungs- und Vertraulichkeitsverpflichtungen allen Personen aufzuerlegen, die an der Verhandlung und der Ausführung der vorliegenden Vereinbarung unabhängig von ihrer Eigenschaft als Berater, Angestellter oder andere teilnehmen.

ARTIKEL 41: STRAFEN UND BUSSGELDER

Bei den Strafen und Bußgeldern, die im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung anwendbar sind, handelt es sich um die von den gültigen Gesetzestexten und Regelungen vorgesehenen.

ARTIKEL 42: SCHIEDSGERICHTSBARKEIT - REGELUNG VON STREITIGKEITEN

Alle Streitsachen oder Meinungsverschiedenheiten, die aus der vorliegenden Vereinbarung hervorgehen, werden zuerst innerhalb einer Frist von drei (03) Monaten ab dem Datum der schriftlichen Mitteilung der Streitsache gütlich geregelt. Sollte keine gütliche Lösung gefunden werden, vereinbaren die Parteien bereits jetzt, dass die Meinungsverschiedenheit definitiv gemäß der Schlichtungsordnung der Internationalen Handelskammer von Paris (ICC) entschieden wird.

Ort des Schiedsverfahrens ist Paris, Verfahrenssprache ist Französisch. Der Schiedsspruch kann von allen zuständigen Rechtsprechungen für vollstreckbar erklärt werden. Für die Schlichtung von Meinungsverschiedenheiten muss sich das Schiedsgericht auf die Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung, auf die Gesetze des Senegal und auf die allgemeinen rechtlichen Grundsätze und insbesondere auf die von den internationalen Gerichten anwendbaren beziehen.

Der Rückgriff auf ein Schiedsverfahren unterbricht alle Maßnahmen, die darauf abzielen, die vorliegende Vereinbarung zu beenden oder Verfügungen der vorliegen Vereinbarung anzufechten.

Meinungsverschiedenheiten, die gemäß den Parteien ausschließlich technische Aspekte betreffen, werden einem unabhängigen Experten vorgelegt, der gemeinsam von den Parteien ausgewählt wurde.

Die Staatsangehörigkeit dieses Experten entspricht nicht der der Parteien. Sollten die Parteien sich nicht auf einen Experten einigen, wird dieser vom Vorsitzenden der Internationalen Handelskammer von Paris ernannt.

ARTIKEL 43: INKRAFTTRETEN

Die vorliegende Vereinbarung tritt ab dem Datum der Unterzeichnung durch die Parteien in Kraft.

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ARTIKEL 44: DAUER

Unter dem Vorbehalt einer Vertragsbeendigung entsprechend den Bestimmungen von Artikel 42 entspricht die Dauer der vorliegenden Vereinbarung der Dauer der Prospektionstätigkeiten von SN MINERAL MINING und der betrieblichen Tätigkeiten der Betriebsgesellschaft.

ARTIKEL 45: KÜNDIGUNG

Die vorliegende Vereinbarung kann vor ihrem Ablauf gekündigt werden:

- wenn es eine einvernehmliche schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien gibt;

- wenn SN MINERAL MINING auf all seine Schürfrechte verzichtet;

- wenn diese Schürfrechte entsprechend den gültigen gesetzlichen Bestimmungen und der Bergverordnung zurückgezogen werden;

- wenn SN MINERAL MINING oder die Betriebsgesellschaft Konkurs anmeldet, ein Vergleichsverfahren oder ähnliche Insolvenzverfahren einleitet.

Die Kündigung kann erst nach Ablauf eines Zeitraums von drei Monaten nach Eintreten eines der oben genannten Vorkommnisse wirksam werden.

ARTIKEL 46 - RÜCKTRITT VON DER ERSCHLIESSUNGSGENEHMIGUNG ODER BERGBAUKONZESSION

Der Inhaber einer Erschließungsgenehmigung kann jederzeit ganz oder teilweise unter Einhaltung einer Frist von einem (01) Jahr durch schriftliche Kündigung an den für Minen und Lizenzrechte zuständigen Minister von dieser zurücktreten.

Der Rücktritt von allen oder einem Teil der durch die Erschließungsgenehmigung verliehenen Rechte bringt insbesondere im gleichen Maße den Verzicht auf die dazugehörigen Rechte mit sich.

Der Rücktritt befreit den Inhaber für die Zukunft. Er befreit ihn jedoch nicht von den Verpflichtungen, die er vor dem Inkrafttreten des Verzichts eingegangen ist, und zwar insbesondere die Verpflichtungen in Bezug auf den Umweltschutz und die Sanierung der Betriebsstätten sowie die anderen Verpflichtungen, die insbesondere im senegalesischen Minengesetzbuch und der Regelung für Lizenzrechte vorgesehen sind.

ARTIKEL 47: BEKANNTMACHUNG

Alle Mitteilungen und Bekanntmachungen bezüglich der vorliegenden Vereinbarung sind per Einschreiben mit Rückschein, per Fax oder persönliche Übergabe an die folgenden Adressen zu richten:

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An die Regierung der Republik Senegal

Direction des Mines et de la Géologie (DMG) [Amt für Minen und Geologie]

104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR

Tel./Fax: (221) 822 04 19

An SN MINERAL MINING

69 Great Hampton St, Birmingham

B18 6EW

Großbritannien

oder

8, route du Méridien Président

Almadies

Tel.: (221) 33 820 94 18

E-Mail: [email protected]

DAKAR

ARTIKEL 48: VERTRAGSSPRACHE UNS MASSSYSTEM

Die vorliegende Vereinbarung ist auf Französisch erstellt. Alle Berichte oder anderen Unterlagen gemäß der vorliegenden Vereinbarung müssen auf Französisch erstellt werden.

Das im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung anwendbare Maßsystem ist das metrische System.

ARTIKEL 49: VERZICHT

Die Tatsache, dass eine Partei ein Recht im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung nicht ausübt oder verspätet geltend macht, stellt keinesfalls einen Verzicht auf dieses Recht dar, außer wenn die Partei ausdrücklich auf dieses Recht verzichtet

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ARTIKEL 50: HAFTUNG

Die Parteien haben keine gesamtschuldnerische Haftung vereinbart.

Die Haftung jeder Partei beschränkt sich auf den beigetragenen Betrag oder auf den Betrag, den sie zu zahlen bereit war, sowie auf ihren Teil der nicht ausgeschütteten Aktiva.

Ohne explizite schriftliche Genehmigung darf keine der Parteien im Namen der anderen Partei handeln.

ARTIKEL 51: ANWENDBARES RECHT

Unter Vorbehalt von Artikel 32.9 und 42 gilt für die vorliegende Vereinbarung senegalesisches Recht, das am Tag der Unterzeichnung der vorliegenden Vereinbarung gültig ist.

ARTIKEL 52: AUSLEGUNGEN

Im Falle von divergierenden Auslegungen zwischen der vorliegenden Vereinbarung und dem senegalesischen Minengesetzbuch, der Prospektionsgenehmigung, der Betriebserlaubnis oder der Bergbaukonzession ist die vorliegende Vereinbarung unter dem Vorbehalt maßgebend, dass die Vorgaben des Gesetzgebers eingehalten werden.

Zu Urkund dessen haben die Parteien die vorliegende Vereinbarung am 07. Mai 2010 in Dakar unterzeichnet.

Für die Regierung

der Republik Senegal

<<Unterschrift unleserlich>>

<<Stempel unleserlich>>

Ousmane N'GOM

Staatsminister

Minister für Minen, Industrie, Nahrungsmittelverarbeitung landwirtschaftlicher Erzeugnisse und KMU

Für die Gesellschaft

SN MINERAL MINING

<<Unterschrift unleserlich>>

Verissimo NANCASSA

Direktor

<<Stempel>>

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ANHANG A

Die Einschränkungen der Prospektionsgenehmigung

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Die beantragte Prospektionsgenehmigung wird von den folgenden Koordinaten begrenzt (UTM WGS 84, Bereich 28):

Punkte X Y

A 807 766 1 549 578

B 824 074 1 549 780

C 830 568 1 530 938

D 808 074 1 531 132

Die Fläche des Gebiets der Prospektionsgenehmigung wird auf 404,85 km² geschätzt.

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Suchgebiet Gold, Koltan, seltene Erdmetalle und zugehörige Substanzen von Madina Foulbé

Madina_Foulbé

Fläche: 404,85 km²

Punkte X Y

A 807.766,46 1.549.578,478

B 824.073,96 1.549.780,012

C 830.567,73 1.530.938,55

D 808 073,6 1.531.131,86

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ANHANG B

Programm der Sucharbeiten

des Erkundungsprojekts

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Die erste Phase:

o Erfassung, Integration, Überprüfung und Neuauslegung der bereits vorhandenen Daten;

o Geologische und strukturelle Auslegung der Landsat- und Luftbilder;

o Auslegung der aerogeophysikalischen Daten;

o Geochemie;

o Regionale Kartographie.

Die zweite Phase:

o Geochemische Exploration der Zielgebiete;

o Entnahme von Gesteinsproben zur Erkundung und Nachverfolgung;

o Detaillierte Kartographie;

o Verhiebe und Stichprobenentnahme.

Die dritte Phase:

o Erfassung der verschiedenen Zielgebiete;

o Definition der mineralisierten Systeme;

o Detaillierte Kartographie und Entnahme von Gesteinsproben;

o Rammkernsondierungen;

o Definition von Ressourcen;

o Metallurgische Testarbeiten.

Wenn diese Phasen erfolgreich ausgeführt werden, wird für das Projekt eine Machbarkeitsstudie erstellt.

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ANHANG C

Programm der Ausgaben im Bereich

der Prospektionsgenehmigung

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Mindestens Tätigung von Ausgaben, die für den ersten Zeitraum der Gültigkeit der Prospektionsgenehmigung für Gold, Koltan, seltene Erdmetalle und zugehörige Substanzen, genannt „Gebiet Madina Foulbé“.

Da das Arbeitsprogramm jedes Jahr, ganz besonders im Falle von Änderungen in Bezug auf das ursprünglich in der Regelung für Lizenzrechte genehmigte Programm, genehmigt werden muss, entschließen wir uns dazu, in diesem Teil die Ausgaben für jedes Jahr anzugeben, wobei diese Summe nicht auf die verschiedenen Tätigkeiten verteilt werden soll, die im Laufe des jeweiligen Jahres durchgeführt werden müssen.

Daher wird im ersten Zeitraum der Gültigkeit der Genehmigung die Tätigung von Ausgaben, die auf eine Million zweihunderttausend (1.200.000) Dollar festgelegt ist, folgendermaßen verteilt:

- zweihundertfünfzigtausend (250.000) US-Dollar für das erste Jahr;

- im Falle von aussagekräftigen Ergebnisse wird die Mindestsumme für das zweite Jahr auf vierhunderttausend (400.000) US-Dollar heraufgesetzt;

- Fünfhundertfünfzigtausend (550.000) US-Dollar werden als Ausgaben für das dritte Jahr angesetzt, wenn die früheren Ergebnisse überzeugend sind.

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ANHAND D

Vorlage für eine Machbarkeitsstudie

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Machbarkeitsstudie

Die Machbarkeitsstudie umfasst die folgenden Punkte:

• Beschreibung des Projekts

• Geologie und Einschätzung der Vorkommen

• Gebirgsmechanik

• Metallurgischer Test

• Information über die Lage des Standorts für den Bau einer Aufbereitungsanlage

• Infrastruktur und Dienstleistung

• Plan der Mine und Merkmale der Anlage

• Programm zum Betreiben der Mine

• Studie über die sozio-ökonomische Auswirkungen

• Studie über die Umweltbeeinflussung

• Finanzielle und steuerliche Bewertung

• Investitions- und Betriebskosten

• Studie über die wirtschaftliche und finanzielle Rentabilität

• Schulung und Förderung von Mitarbeitern

• Schlussfolgerung und Empfehlung der Studie

• Alle anderen Informationen einschließlich der Details des Finanzierungsprogramms

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ANHANG E

Vollmachten des Unterzeichnenden

<<Logo>> sn mineral mining SN MINERAL MINING LTD <<unleserlich>> Geschäftsführer

Vollmacht

DIESE VOLLMACHT wird in Form einer Urkunde am 31.12.2009 ausgestellt.

1. SN Mineral Mining Ltd., eine Gesellschaft englischen Rechts (UK), mit eingetragenem Geschäftssitz in 69 Great Hampton Street, Birmingham, B18 6Ew (die „Gesellschaft") ernennt Herrn Dr. Verissimo Paulino Nancassa, Dakar-Senegal (den „Bevollmächtigten") als ihren Bevollmächtigten, um:

1.1 die Form jeglicher Änderung zu verhandeln, zu vereinbaren und zu genehmigen, im Namen der Gesellschaft alle notwendigen Vereinbarungen, Bescheinigungen, Urkunden und anderen Dokumente (alle in Form von Urkunden oder nicht), die mit der Entwicklung des Projekts in Guinea Bissau (das „Geschäft") in Zusammenhang stehen, auszufertigen und bereitzustellen, einschließlich und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Voranstehenden, der vorherigen einzugehenden Vereinbarung.

1.2 alle anderen Geschäfte im Namen der Gesellschaft durchzuführen, die der Bevollmächtigte nach seinem uneingeschränkten Ermessen als in Verbindung mit der Transaktion für erforderlich, sachdienlich oder wünschenswert erachtet.

2. Die Gesellschaft verpflichtet sich:

2.1 alles, was der Bevollmächtigte nach Treu und Glauben in Ausübung seiner ihm durch diese Vollmacht übertragenen Befugnisse tut oder beabsichtigt zu tun, zu genehmigen und zu bestätigen, und

2.2 den Bevollmächtigten in voller Höhe zu entschädigen und ihn gegen alle Forderungen, Verluste, Kosten, Ausgaben, Schäden oder Haftungen, die er erleiden könnte oder die sich aus einer Handlung, die er nach Treu und Glauben in Ausübung seiner ihm durch diese Vollmacht übertragenen Befugnisse durchgeführt hat, ergeben könnten, schadlos zu halten.

3. Diese Vollmacht ist ab dem Zeitpunkt ihrer Ausfertigung für die Dauer von einem Jahr unwiderruflich und erlischt und verliert ihre Wirkung mit Ablauf der genannten Dauer.

4. Anhand keinem der in dieser Vollmacht dargelegten Punkte wird die Übertragung an irgendeine dritte Person von irgendeinem Recht beabsichtigt, das diese Person nicht gehabt hätte, um irgendeine Bestimmung dieser Vollmacht zu erzwingen, mit Ausnahme der Rechte, die durch das Vertragsgesetz (Recht seitens Dritter) von 1999 gewährt werden.

5. Diese Vollmacht unterliegt englischem Recht und wird nach englischem Recht ausgelegt.

Ausgefertigt als Urkunde von SN Mineral Mining Ltd. ) in Übereinstimmung mit ihren internen Satzungen und den Gesetzen Englands

<<Unterschrift, unleserlich>> Peter Sommer. Geschäftsführer SN Mineral Mining Ltd.

Beglaubigung Als vom Präsidenten des Oberlandgerichtes Dresden öffentlich bestellte und allgemein beeidigte Übersetzerin für die französische, bosnische, kroatische und serbische Sprache bestätige ich: Vorstehende Übersetzung der mir im Original / in Kopie vorgelegten, in französischer Sprache abgefassten Urkunde ist richtig und vollständig. Leipzig, den 1. Dezember 2010