Audit de DELTA SYNERGIE (bongoleaks)

_________________________________________________

AUDIT DES PARTICIPATIONS

DELTA SYNERGIE ___________________________________________

Rapport de mission - 15 avril 2012

Fnon & Delabrire Associs Alain FENEON & Franois NOUVION

Avocats au Barreau de Paris 78 avenue Henri Martin 75116 PARIS

__________________________________________________________________________________________________________________________

Fnon & Delabrire Associs 2 Avocats au Barreau de Paris

Strictement personnel & confidentiel

INTRODUCTION

I. CONTEXTE ET OBJECTIF DE LA MISSION

Dans le cadre de la succession du dfunt Prsident Monsieur Omar Bongo Ondimba, vous nous avez demand de raliser un audit juridique des participations dtenues par la Socit Delta Synergie, et plus particulirement : - den raliser un recensement en insistant sur les points dattention particuliers devant tre pris en compte par Delta Synergie en tant

quactionnaire, notamment :

o le niveau de participation au capital ; o les rsultats de la socit et sa politique de distribution de dividende ; o les engagements financiers pris par Delta Synergie vis--vis de chaque filiale (comptes courants, cautions, etc.) ; o la gouvernance de la socit ;

- dmettre, le cas chant, toutes recommandations utiles dordre juridique sur chaque participation. Nous souhaitons prciser quil ne sest pas agi pour nous de raliser un audit oprationnel, technique, conomique, comptable/fiscal et stratgique de chaque entreprise (audits par ailleurs confis pour certaines entreprises des cabinets daudit de la place : Deloitte, PWC, Baker Tilly, etc. dont les conclusions sont mentionnes dans ce rapport).

__________________________________________________________________________________________________________________________



II. METHODOLOGIE PERSONNES RENCONTREES Nous avons dans un premier temps collect les documents disponibles et pertinents dans le bureau de la socit Delta Synergie situ dans limmeuble MALAIKA Libreville, qui ont t classs et rpertoris socit par socit. Cette documentation a ensuite t complte par :

o des demandes crites de communication de documents formules auprs de chaque socit, conformment aux Articles 525 et suivants de lActe Uniforme OHADA sur les Socits Commerciales, que nous avons fait parvenir lensemble des Socits ;

o les recherches que nous avons effectues sur une base anonyme auprs du greffe du Tribunal de Premire Instance de Libreville (Registre du Commerce et du Crdit Mobilier), en particulier avec Madame le Greffier en Chef ;

o les investigations que nous avons pu mener sur une base anonyme auprs de diverses Administrations (Services des Impts, DGH Marine Marchande, etc...) ;

o les renseignements que nous avons pu obtenir auprs de tiers (Avocats, Cabinets daudits PWC, Deloitte, Baker Tilly notamment), Notaires (Me Alfred Bongo Ondimba Me Lydie Relongue), Banques, etc..

Enfin, cette documentation a t complte par les diffrents entretiens que nous avons pu avoir Libreville et Paris avec les Directions Gnrales et Financires des diffrentes filiales ou leurs reprsentants. Notre rapport de mission est bas sur ces seuls documents ports notre connaissance, tels quils sont lists en Annexe 1, et ne saurait par nature avoir un caractre exhaustif.

__________________________________________________________________________________________________________________________



III. CONFIDENTIALITE Ce rapport confidentiel a t rdig au terme de la mission commande par Delta Synergie, dont celle-ci est le destinataire exclusif. Son contenu ne saurait tre publi ni communiqu des tiers sans le consentement crit et pralable du Cabinet Fnon & Delabrire. Le Cabinet se dgage de toute responsabilit si ce document devait tre port la connaissance dun tiers ou sil entre en sa possession par quelque moyen que ce soit.

__________________________________________________________________________________________________________________________



SOMMAIRE

INTRODUCTION.Page 2

BANQUES ET ASSURANCES ....Page 8

BGFI HOLDING CORPORATION ....Page 9 BGFIBANK CONGO.Page 14 FINATRAPage 16 ECOBANK GABON..Page 19 UGB... Page 23 BICIGPage 25 OGAR / OGAR VIE..Page 28 SOLICAR......Page 37 ASSINCO.....Page 40

SECTEUR INDUSTRIEL...Page 43

SOGAFAM .....................Page 44 ANK GABON...........................................................................................................................................................................................Page 50 SOCOBA / EDTPL....................................................................................................................................................................................Page 55 SEGUIBAT.............................................................................................................................................................................................. Page 66 MGV......................................................................................................................................................................................................Page 70 COMPAGNIE DU KOMO..........................................................................................................................................................................Page 74 ETDE......................................................................................................................................................................................................Page 81

__________________________________________________________________________________________________________________________



SETEG.....................................................................................................................................................................................................Page 83 SOMIVAB...............................................................................................................................................................................................Page 85

MINES, CARRIERES ET PETROLE..........................................................................................................................................................................Page 86

SOMIPAR...............................................................................................................................................................................................Page 87 MABOUMINE.........................................................................................................................................................................................Page 91 CARRIERES DE MAKORA.........................................................................................................................................................................Page 96 COMILOG.............................................................................................................................................................................................Page 103 PETRO GABON.....................................................................................................................................................................................Page 104 AMEP...................................................................................................................................................................................................Page 108

SECTEUR AGRO ALIMENTAIRE........................................................................................................................................................................Page 109

VHO.....................................................................................................................................................................................................Page 110 SODATO...............................................................................................................................................................................................Page 117 RAGASEL..............................................................................................................................................................................................Page 120 SMAG...................................................................................................................................................................................................Page 127

SECTEUR DES SERVICES...................................................................................................................................................................................Page 128

SGS......................................................................................................................................................................................................Page 129 SAREP GABON......................................................................................................................................................................................Page 134 IMP CONSEIL........................................................................................................................................................................................Page 141 GABON MINING LOGISTICS...................................................................................................................................................................Page 143 AICI GABON..........................................................................................................................................................................................Page 147 RADIO NOSTALGIE AFRIQUE.................................................................................................................................................................Page 149

__________________________________________________________________________________________________________________________



SECTEUR AERIEN..........................................................................................................................................................................................Page 154

AIR SERVICES....................................................................................................................................................................................Page 155 GABON AIRLINES..............................................................................................................................................................................Page 163 GABON FRET.....................................................................................................................................................................................Page 171 SN2AG..............................................................................................................................................................................................Page 175

SOCIETES LIQUIDEES OU CEDEES...................................................................................................................................................................Page 182

GATHA INDISTRIAL VENTURE............................................................................................................................................................Page 183 COFRIGAB.........................................................................................................................................................................................Page 186 BOIS TRANCHES................................................................................................................................................................................Page 188 SIAEB................................................................................................................................................................................................Page 189 AFRIQUE RIZ IMPORT........................................................................................................................................................................Page 190 COMPAGNIE DIMPORT EXPORT.......................................................................................................................................................Page 192 AFRICA FORAGES..............................................................................................................................................................................Page 193 ALPAGE.............................................................................................................................................................................................Page 194 EMS DELTA PLUS IFK.......................................................................................................................................................................Page 195 AUTRES..............................................................................................................................................................................................Page 196

RELEVE DES ACTIONS RECOMMANDATIONS...................................................................................................................................................Page 197 INDEX ALPHABETIQUE.................................................................................................................................................................................Page 229 ANNEXE 1....................................................................................................................................................................................................Page 235

__________________________________________________________________________________________________________________________



SECTEUR FINANCIER

Banques et Assurances

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 128 BGFI HOLDING CORPORATION (6,4%)

15 AVRIL 2012

Constat

BGFI Holding Corporation

BGFI CONGO

FINATRA

60%

64%

6,4%

ASSINCO

10%

BGFIBank RDC

BGFIBank GE

BGFIBank Gabon

64% 6,25%

15%

100%

100%

90%

75%

65%

65%

50%

100%

100%

Participations communes BGFI/DS

*Autres participations minoritaires non mentionnes

DELTA SYNERGIE

Filialisation des activits Gabon par APA approuv le 16 avril 2010

BGFIBank Cameroun International

BGFIBank International

Loxia Emf

BGFICapital

BGFIBank Bnin

BGFIBank CI Mada

__________________________________________________________________________________________________________________________



BGFI HOLDING CORPORATION est une socit anonyme Conseil dAdministration au capital de 103.853.376.000 FCFA divis en 1 573 536 actions de 66 000 FCFA de valeur nominale. Constitue en avril 1971, elle est immatricule au RCCM de Libreville sous le n 2001 B 00771. Elle a pour objet principal de veiller la cohsion et au bon fonctionnement du groupe BGFIBank en mettant en uvre les politiques et dcisions du Groupe, prendre/cder des participations et apporter une assistance technique aux socits du Groupe.

Capital

Le capital de BGFI HOLDING CORPORATION est dtenu par :

Compagnie du Komo (25,01%) BGD (7,11%) Carlo Tassara Asset Management (6,76%) DELTA SYNERGIE (6,40%) Socit Financire des Vosges (5%) Divers investisseurs privs (39,08%) Personnel BGFIBank (10,64%)

Nous relevons que la participation de Delta Synergie, qui tait de 14,4%, a diminu dans le courant des annes 2008 et 2010, compte tenu :

de la cession par bordereaux de transferts1 de 60 000 actions (soit 5,4%) en date du 1er dcembre 2008, au bnfice de :

Mme Yacine Queene BONGO ONDIMBA (12 000 actions) Mr Omar Denis Junior BONGO ONDIMBA (12 000 actions) Mme Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA (12 000 actions)

1 Nous navons pas eu communication ce stade (i) du procs-verbal du Conseil dAdministration de BGFIBank ayant agr ces mutations dactions conformment larticle 7 des statuts, ainsi que (ii) de lautorisation pralable donne par le Conseil dAdministration de DS conformment aux articles 438 et s de lActe Uniforme OHADA sur les socits commerciales. Il conviendra dobtenir communication de ces documents.

__________________________________________________________________________________________________________________________



Mr Nesta BONGO PING (12 000 actions) Mr Christopher BONGO PING (12 000 actions)

de la dilution de Delta Synergie ayant rsult de son absence de souscription laugmentation de capital de 30 000 036 000 FCFA vote par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 16 avril 2010, ayant eu pour consquence de rduire la participation de DS de 9% 6,40%.

Rsultats/Dividendes

Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 3 554 155 742 FCFA (contre 13 037 456 083 FCFA en 2009). Lcart de rsultat constat entre 2009 et 2010 provient de la filialisation des activits bancaires gabonaises par apport partiel dactifs de celles-ci une filiale ddie, dnomme BGFIBANK

GABON, crant ainsi un dcalage dun an dans la remonte des dividendes.

Cela tant, BGFI HOLDING CORPORATION disposait de rserves suffisantes et a pu distribuer au titre de 2010 un dividende total de 6 490 836 000 FCFA (contre 2 895 000 000 FCFA au titre de 2009).

Il rsulte de nos entretiens avec la direction financire du Groupe BGFI que le rsultat 2011 devrait tre denviron 33 milliards de FCFA et que la distribution dun dividende brut de 4600 FCFA/action est envisage.

Au titre de sa participation, DS a peru des dividendes bruts de 441 millions de FCFA au titre de lexercice 2009 et 415 millions de FCFA au titre de lexercice 2010. Un dividende brut de 463 millions de FCFA est attendu au titre de lexercice 2011.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de BGFI HOLDING CORPORATION est compos de :

Monsieur Patrice OTHA (PCA) Monsieur Henri-Claude OYIMA (ADG) Madame Martine GOMEZ, Secrtaire Gnral de la Compagnie du KOMO

__________________________________________________________________________________________________________________________



Compagnie du Komo, reprsente par Monsieur Christian KERANGALL Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA Monsieur Richard Auguste ONOUVIET Monsieur Marc LIENARD, reprsentant de la Socit Financire des Vosges Monsieur Claude LE MONNIER Directeur Financier, reprsentant de Carlo Tassara Asset Management BGD, reprsente par Monsieur Francis Grard CAZE Monsieur Marcel ABEKE Monsieur Thierry Pascault

La socit est dirige par Mr Henri-Claude OYIMA (DG).

Engagements financiers de Delta Synergie

DS ne dispose pas de crances en compte courant sur BGFI HOLDING CORPORATION. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans BGFI HOLDING CORPORATION ; Les procs verbaux des assembles gnrales sont communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en revanche,

pas communiqus DS qui nest pas Administrateur. Aucun pacte dactionnaire na t sign.

__________________________________________________________________________________________________________________________



2. Observations et recommandations En termes de rsultats, nous avons not que pour les cinq prochaines annes, BGFI annonce stre fixe pour objectif de porter 15 % la rentabilit de

ses fonds propres. En terme de taille, lobjectif est de porter le total du bilan au-del de la barre des 2.000 milliards de Fcfa en 2015.

Parmi les facteurs qui peuvent concourir ces objectifs, nous avons not :

o que BGFI prsente une situation de liquidit intressante ; aucune des filiales anciennes ou nouvelles nayant recours un refinancement extrieur,

o que BGFI bnficie des placements issus du secteur des assurances, et notamment des rserves techniques de ses filiales ASSINCO et OGAR.

Il paraitrait donc pertinent de maintenir cette participation qui permet dobtenir :

- un dividende lev (en hausse pour 2011), - et des perspectives dvolution de la valeur de laction.

La Direction financire nous a indiqu quune introduction en bourse ntait pas lordre du jour.

En termes de gouvernance, nous avons relev quil nexiste pas de pacte dactionnaire permettant notamment de fixer les rgles en matire dorganisation du Conseil dAdministration. Nous relevons galement que DS nest pas, en tant que tel, Administrateur. Il pourrait le cas chant sembler pertinent de proposer la candidature de DS un poste dAdministrateur lors dun prochain renouvellement, tant toutefois prcis que le Conseil dAdministration comprend dj son maximum de 12 membres.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 128 BGFIBANK CONGO (10%)

15 AVRIL 2012

1- Constat

BGFIBANK CONGO est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 10.000.000.000 FCFA divis en 500 000 actions de 20 000 FCFA. Constitue le 5 juillet 2003, elle est inscrite au RCCM de Brazzaville, Congo, sous le numro 07 B 519.

Capital

BGFIBANK CONGO est dtenue par :

o BGFI HOLDING CORPORATION (60%) o SCIPA SA (25%) o DELTA SYNERGIE (10%) o SUCCESSION EDITH BONGO ONDIMBA (5%)

Rsultats/Dividendes

BGFIBANK CONGO a ralis un rsultat net bnficiaire de 11 692 722 664 FCFA en 2009 et 8 833 216 041 FCFA en 2010.

Elle a distribu DS un dividende brut de 400 000 000 FCFA au titre de 2009 et 900 000 000 FCFA au titre de 2010.

__________________________________________________________________________________________________________________________



Gouvernance

Le Conseil dAdministration de BGFIBANK CONGO est compos de :

Mr Jean-Dominique OKEMBA (PCA) Mr Henri Claude OYIMA Mr Narcisse OBIANG ONDO Mr Francis Grard CAZE Mr Augustin ETIMA Mr Brice LACCRUCHE ALIHANGA BGFI HOLDING CORPORATION

La socit est dirige par Mr Narcisse OBIANG ONDO (DG) et Mr Eric GUYON (DGA).


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur BGFI CONGO. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.


DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans BGFI CONGO; Les procs verbaux des assembles gnrales ont t communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en

revanche, pas communiqus DS qui nest pas Administrateur. Aucun pacte dactionnaire na t sign.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 128 FINATRA (6,25%)

15 AVRIL 2012

1- Constat

La Financire Transafricaine (FINATRA) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 8.000.000.000 FCFA divis en 40 000 actions de 200 000 FCFA. Constitue le 5 juillet 2003, elle est inscrite au RCCM de Brazzaville, Congo, sous le numro 07 B 519.

Elle a pour objet principal le financement crdit de biens dquipement.

Capital

FINATRA est dtenue par :

o BGFI HOLDING CORPORATION (64%) o OGAR VIE (8%) o DELTA SYNERGIE (6,25%) o COMPAGNIE DU KOMO (5%) o LA FINANCIERE DE LOGOOUE (5%) o BOSSISSI FINANCES (5%) o HENRI CLAUDE OYIMA (2,75%) o MEDICIS CAPITAL INVESTMENTS (2%) o GET FINANCES (1%)

__________________________________________________________________________________________________________________________



FINATRA a procd la fusion absorption de la socit BGFIBAIL en date du 15 octobre 2009, entranant une augmentation de capital de FINATRA

de 4 000 000 000 de FCFA (plus prime de fusion de 1 101 339 803 FCFA) destine rmunrer les actionnaires de BGFIBAIL (BGFIBANK, OGAR VIE et Mr OYIMA). Il en a logiquement rsult une dilution de la participation de DS dans FINATRA qui est passe de 12,5% 6,25% (i.e. puisque DS ntait pas prsente au capital de BGFIBAIL dont les actifs ont t apports FINATRA).

Rsultats/Dividendes

FINATRA a ralis un rsultat net bnficiaire de 1 181 043 577 FCFA en 2009 et 1 795 692 392 FCFA en 2010.

Elle a distribu DS un dividende brut de 62 475 000 FCFA au titre de 2009 et 68 722 500 FCFA au titre de 2010.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de FINATRA est compos de :

Mr Henri Claude OYIMA (PCA) Mme Marie Cline NTSAME MEZUI Mr Francis Grard CAZE Mr Jean-Luc LABONTE DELTA SYNERGIE reprsente par Mr Jrme ANDJOUA Mme Henriette SAMAISSA Monsieur Richard Auguste ONOUVIET COMPAGNIE DU KOMO OGAR VIE reprsente par Mr Crpin GWODOCK Mr Brice LACCRUCHE ALIHANGA Mr Edgar Anon

__________________________________________________________________________________________________________________________



La socit est dirige par Mr Malick NDIAYE (DG) et Mr Hygin ANKAMA (DGA).


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur FINATRA. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.


DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans FINATRA; Les procs verbaux des assembles gnrales ont t communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en

revanche, pas communiqus DS qui nest pas Administrateur. Aucun pacte dactionnaire na t sign.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 147

ECOBANK GABON (7,5%)

15 AVRIL 2012

1 - Constats

ECOBANK est une socit anonyme au capital de 6.900.000.000 FCFA divis en 69 000 actions de 100.000 FCFA. Constitue en 2007, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n2007 B06589. Elle a pour objet principal lactivit de banque.

Capital

ETI, la socit holding du Groupe ECOBANK en est lactionnaire le plus important, devant DELTA SYNERGIE qui dtient 7,5 % du capital. Les autres actionnaires significatifs sont AXA GABON et COLINA GABON. Lactionnariat est complt par une trentaine dactionnaires individuels. ECOBANK procde diverses augmentations de capital (pour des raisons de rglementation bancaire) :

une 1re augmentation de capital de 1 400 000 000 FCFA (19 aot 2010) laquelle DS a souscrit le 15 septembre 2010 en versant 105 000 000 FCFA pour 1050 actions supplmentaires;

__________________________________________________________________________________________________________________________



une 2nde augmentation de capital de 3 100 000 000 FCFA, qui sera appele en 2 temps:

1 900 000 000 FCFA souscrire et librer au plus tard le 30 juin 2012, correspondant un montant de 142 500 000 FCFA librer par DS pour maintenir sa participation 7,5%;

1 200 000 000 FCFA souscrire et librer au plus tard le 30 juin 2014, correspondant un montant de 90 000 000 FCFA librer par DS pour maintenir sa participation 7,5%.

=> Il conviendra de bien veiller la souscription par DS ces augmentations de capital, afin de ne pas voir sa participation dilue.

Rsultats/Dividendes

Limplantation du Groupe ECOBANK au Gabon en 2008 est intervenue dans le cadre de la stratgie dexpansion de son rseau ; stratgie qui lui permet aujourdhui dtre prsent dans plus dune quinzaine de pays africains.

Lexercice 2011 est marqu par les premiers rsultats positifs (+ 612 millions de FCFA) permettant denvisager terme une rmunration du capital, tant prcis toutefois que jusquen 2014, ECOBANK fera appel ses actionnaires pour de nouvelles augmentations de capital destines respecter les ratios fixs par la Banque Centrale.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration dECOBANK est compos de :

Mr Joseph OWONDAULT BERRE (PCA) ; La socit ECOBANK TRANSNATIONAL INCOPORATED (ETI) reprsente par Mr Ali MAHAMAT KERIM ; Mr Jrme Andjoua; Mr Jean Baptiste SIATE ; Mr Richard LOWE;

__________________________________________________________________________________________________________________________



Mme Gaelle BITHEGUE; Mr Christophe JOCKTANE.


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur ECOBANK. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.


DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation initiale dans ECOBANK. Elle ne dispose pas des certificats affrents aux nouvelles actions souscrites en septembre 2010 (c.f. supra), quil conviendra dobtenir ;

Les procs verbaux des assembles gnrales et Conseils dAdministration ont t communiqus DS. Aucun pacte dactionnaire na t sign.

2 - Observations et recommandations

Le Groupe ECOBANK apparat de tous les professionnels du secteur bancaire, comme lune des signatures les plus srieuses et prometteuses du Continent Africain.

Ses dirigeants ont la rputation dtre dexcellents professionnels et la stratgie dexpansion du rseau ne peut quavoir un effet synergique dans les performances de la banque. La structure financire dECOBANK GABON est aujourdhui consolide et les premiers bnfices sont attendus avec les exercices 2011 et 2012.

Vous nous avez indiqu souhaiter maintenir la participation existante son niveau en rpondant positivement aux demandes de libration du capital interviendront en 2012 et 2014.

__________________________________________________________________________________________________________________________



Action/Recommandations 1 : Maintenir la participation au capital son niveau actuel en souscrivant aux augmentations de capital dici au 30 juin 2012 (142 500 000 FCFA) et 2014 (90 000 000 FCFA). Le cas chant, renforcer la prsence au Conseil dAdministration ou favoriser la dsignation dun Administrateur indpendant.

Action/Recommandations 2 : Obtenir copie des nouveaux certificats dactions qui seront mis suite la seconde augmentation de capital.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 135

UNION GABONAISE DE BANQUE (5,2% / 2,6% via OGAR)

15 AVRIL 2012

1 - Constats

LUGB est une socit anonyme au capital de 7.400.000.000 FCFA divis en 740 000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n2002 B01521. Elle a pour objet principal lactivit de banque.

Capital

UGB est dtenue par :

o ATTIJARIWAFA BANK (58,7%) o REPUBLIQUE GABONAISE (26%) o DELTA SYNERGIE (5,2%) o OGAR (4,39%) o BGD (3,75%) o Autres privs gabonais (1,96%)

Rsultats/Dividendes

Lexercice 2010 est marqu par un bnfice de 6,5 milliards de FCFA. La Direction financire de la socit nous a indiqu que le rsultat 2011 devrait tre compris entre 4 et 5 milliards de FCFA.

__________________________________________________________________________________________________________________________



DS a peru un dividende brut de 334 millions de FCFA au titre de 2010 et 165 millions de FCFA au titre de 2009.

Gouvernance

DELTA SYNERGIE nest pas prsente au Conseil dAdministration dUGB, alors quOGAR (qui a pourtant une participation moindre) y dispose dun sige (voir ci-aprs nos recommandations).


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur UGB. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.


DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation; Les procs verbaux des assembles gnrales et Conseils dAdministration ont t communiqus DS. Aucun pacte dactionnaire na t sign.

2 - Observations et recommandations Action/Recommandations : Il semble anormal que Delta Synergie, troisime actionnaire de rfrence de lUGB, ny dispose pas de sige au Conseil dAdministration. Il pourrait tre envisag dcrire au Conseil dAdministration de lUGB, qui doit se tenir le 27 avril 2012, afin que celui-ci propose la prochaine Assemble Gnrale de lUGB la dsignation de DS comme Administrateur.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 138

BICIG (3,23%)

15 AVRIL 2012

1 - Constat

BICIG est une socit anonyme au capital de 18.000.000.000 FCFA divis en 1 800 000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville

sous le n2002 B01732. Elle a pour objet principal lactivit de banque.

Capital

La BICIG est une filiale de BNP PARIBAS dtenue :

- concurrence de 46,67% par BNP PARIBAS, - de 3,23% (soit 58 069 actions) par DELTA SYNERGIE, - et de 50,10% par dautres intrts gabonais.

Rsultats/Dividendes

La BICIG constitue le premier rseau bancaire du march gabonais ; sa solidit financire est garante dune rentabilit prenne et ce bien que le rsultat net soit la baisse depuis 2008.

__________________________________________________________________________________________________________________________



- RBE (en MFCFA) :

2008 : 11 376 2009 : 6 956 2010 : 5 790

- Rsultat net (en MFCFA):

2008 : 6 295 2009 : 4 612 2010 : 1 223

Elle na distribu aucun dividende au titre des 3 derniers exercices.


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur UGB. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de BICIG est compos de 11 membres dont 5 reprsentants du Groupe BNP PARIBAS et 6 administrateurs reprsentant les intrts gabonais.

DELTA SYNERGIE nest pas reprsente au Conseil dAdministration et il reste par ailleurs un poste dadministrateur indpendant pourvoir.

La BICIG a pour Administrateur Directeur Gnral Monsieur Claude AYO-IGUENDHA et pour Administrateur Directeur Gnral Adjoint Monsieur Michel DUBOIS. Ce dernier est assist de Madame Carole MEYO, Directrice Centrale de la Conformit. Nous avons t reus le 27 fvrier 2012 par Monsieur DUBOIS et Madame MEYO, lesquels nous ont remis les rapports 2008, 2009 et 2010.

__________________________________________________________________________________________________________________________




DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation; Des rapports annuels 2008, 2009 et 2010; Aucun pacte dactionnaire na t sign.


Sagissant du Conseil dAdministration, la socit DELTA SYNERGIE est le premier actionnaire de la BICIG et donc premier actionnaire hors BNP PARIBAS et lEtat. Il paratrait cohrent quun poste dadministrateur lui soit rserv.

Cette proposition pourrait tre faite loccasion de lAssemble Gnrale Annuelle qui doit se runir le 14 juin prochain. Conformment lusage, il serait prfrable dores et dj den informer le Prsident du Conseil dAdministration et les administrateurs. De mme, un poste dadministrateur indpendant est pourvoir.

Lentretien que nous avons eu le 27 fvrier 2012 avec Monsieur Michel DUBOIS, Directeur Gnral Adjoint et Madame MEYO, Directrice Centrale de la Conformit, laisse supposer que les comptes de la BICIG devraient se redresser en 2011 condition toutefois que la BICIG ait pu maitriser ses frais de gestion. Le rsultat net de 2010 ayant t notamment affect par un niveau lev de provision.

Prennit de linvestissement

Le Groupe BNP PARIBAS pourrait tre intress par le rachat des 3,23% de DELTA SYNERGIE ce qui lui permettrait, avec lapport dun ou deux petits actionnaires, de prendre la majorit du capital. Il convient en effet dobserver que loffre faite par BNP PARIBAS lEtat Gabonais daugmenter sa participation dans le capital de la BICIG na pas pour linstant t suivie deffet.

Action/Recommandations : Il convient de proposer avant la prochaine Assemble Gnrale du 14 juin 2012 de dsigner DELTA SYNERGIE en qualit dadministrateur ; une dmarche pralable doit tre entreprise en ce sens auprs du Prsident du Conseil dAdministration et des administrateurs actuels de BNP PARIBAS. La dgradation des rsultats au cours des deux dernires annes devrait, si elle se poursuivait, tre observe avec vigilance dans la perspective ventuelle dune sortie du capital.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 102

OGAR (60,69%) / OGAR VIE 15 AVRIL 2012

I - Constats

OGAR

France

Gabon

39,31%

OGAR VIE

SAS OGAR OGARVIE

(en liquidation depuis juin 2011)

60,69%

75 %

DELTA SYNERGIE

MEDICIS 15,74% ETAT GABONAIS 8,52%

UGB 3,83 % AUTRES 17,41%

__________________________________________________________________________________________________________________________



1. OGAR

La socit Omnium Gabonais dAssurance et de Rassurance (OGAR) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.208.000.000 FCFA divis en 46.000 actions de 48.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM sous le numro 2002 B 01739 (Libreville).

Elle a pour objet principal la ralisation de toutes oprations dassurance et rassurance.

Capital

OGAR (qui dtient elle-mme 75% de la socit OGARVIE) est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (60,69%) MEDICIS (15,74 %) ETAT GABONAIS (8,52 %) UGB (3,83%) BGD (3,50%) Autres (13,91%)

Rsultats/Dividendes

o Lexercice 2011 sest sold par une amlioration des performances de la socit : + 9% de CA par rapport 2010

+16% de bnfice par rapport 2010 (1.253.972.996 FCFA)

Le taux de rendement des capitaux propres de la socit est de 42% et le rendement sur opration de 5%.

__________________________________________________________________________________________________________________________



o Un dividende brut de 1 000 000 000 FCFA (soit 606 Millions pour DS) est propos. Pour mmoire, aucun dividende na pu tre distribu au titre des exercices 2009 et 2010 compte tenu des pertes de lexercice 2009.


DS ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de OGAR. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Gouvernance

LAssemble Gnrale du 8 mai 2007 (dont nous ne disposons pas de la copie) a dcid de renouveler le mandat des Administrateurs pour une nouvelle priode de 6 ans, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de 2012 de :

- Monsieur Henri-Claude OYIMA - Prsident - La socit DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA - UGB, reprsente par Monsieur Bennis REDOUANE - MEDICIS, reprsente par Madame Henriette SAMAISSA - REPUBLIQUE GABONAISE reprsente par M. Alain Paul NDJOUBI OSSAMY - Monsieur Edouard-Pierre VALENTIN - Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA - Monsieur Andr Paul-APANDINA - BGD (AGO 10.05.2010), reprsente Monsieur Roger OWONDO MBA

Il convient de prciser galement quil ressort dun PV de dlibration du Conseil dAdministration du 28 juillet 2011 (PV non encore sign mais dont il conviendra dobtenir copie) que le Prsident a propos de faire nommer la prochaine Assemble Gnrale (prvue prochainement) deux nouveaux Administrateurs reprsentant DS en la personne de :

__________________________________________________________________________________________________________________________



- Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA et - Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.

Ainsi, le Conseil dAdministration dOGAR comprendra dsormais 11 membres :

- Monsieur Henri-Claude OYIMA Prsident du Conseil dAdministration - Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA - La socit DS reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA - Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA - Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA - Monsieur Andr Paul-APANDINA - Monsieur Edouard Pierre VALENTIN - La BGD reprsente par Monsieur Marcel DOUPAMBY - LIGB reprsente par Monsieur Redouane BENNIS - La socit MEDICIS reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA - LEtat gabonais reprsent par Monsieur Alain Paul NDJOUBI-OSSAMY


DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans OGAR ; Les procs verbaux des conseils dadministration et assembles gnrales sont communiqus DS lappui de chaque nouvelle runion; Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.

__________________________________________________________________________________________________________________________



2. OGAR VIE

La socit Omnium Gabonais dAssurance et de Rassurance Vie (OGAR-VIE) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 1.600.000.000 FCFA divis en 50.000 actions de 32.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2002 B 01737.

Elle a pour objet principal la ralisation de toutes oprations dassurance et rassurance sur la vie.

Capital (rappel : OGAR dtient 75% du capital dOGAR VIE)

DS ne dtient plus dactions directement dans OGAR VIE. Il apparat en effet dune note de Crdit du 12 dcembre 2001 que DS aurait vendu OGAR 10.223 actions OGARVIE au prix de 11.177 FCFA (soit un total de 114.262.471 FCFA).

Il conviendra dinterroger directement la direction dOGARVIE afin dobtenir communication du dossier titre dOGARVIE et ainsi vrifier que les bordereaux de cession et certificats nominatifs ont bien t mis, la note de crdit portant mention rglement par chque rception contre

remise du certificat nominatif correspondant .

Rsultats/Dividendes

o Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 603.365.450 FCFA (contre un bnfice en 2009 de 324.212.428 FCFA). Un dividende brut de 500.000.000 FCFA a t distribu ses actionnaires, essentiellement OGAR (qui dtient 75%);

o Pour lexercice 2011, la direction de la socit a relev une trs forte croissance de lensemble des indicateurs de la socit sur le premier

semestre (c.f. rapport dactivit au 30/06/2011) :

o Une augmentation de + 64 % du rsultat net ralis au 30/06/2011 par rapport au ralis au 30/06/2010 ;

__________________________________________________________________________________________________________________________



o Par rapport au budget qui avait t fix pour 2011, le rsultat net intermdiaire est suprieur de 100% au 30/06/2011 ; o Une augmentation de + 5% du chiffre daffaires au 30/06/2011 par rapport lobjectif annuel de production ; o Sur la base de ces indicateurs intermdiaires, le taux de rendement des fonds propres de la socit (Rsultat net/fonds propres) est

de 29% et le rendement sur opration (Rsultat net/Chiffre daffaires) est de 18% (contre 10% en 2010).


DS ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de OGARVIE. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Gouvernance

o LAssemble Gnrale du 8 mai 2007 (dont nous ne disposons pas de la copie) a dcid de renouveler le mandat des Administrateurs pour une nouvelle priode de 6 ans, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de 2012 de :

- Monsieur Henri-Claude OYIMA - Prsident - La socit DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA - UGB, reprsente par Monsieur Bennis REDOUANE - MEDICIS, reprsente par Madame Henriette SAMISSA - OGAR, reprsente par Monsieur Bernard BARTOSZEK - Monsieur Edouard-Pierre VALENTIN - Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA - Monsieur Andr Paul-APANDINA - Monsieur Gustave BONGO - BGD (AGO 10.05.2010), reprsente Monsieur Roger OWONDO MBA

__________________________________________________________________________________________________________________________



o Nous disposons dun PV du Conseil dAdministration (PV non encore sign mais dont il conviendra dobtenir copie) en date du 28 juillet 2011 aux termes du quel le Prsident du Conseil dAdministration propose de faire nommer la prochaine Assemble Gnrale deux nouveaux Administrateurs reprsentant DS en la personne de :

- Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA et - Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.

Cette proposition est justifie par le fait que DS dtient 60% des actions et des droits de vote dOGAR lui-mme dtenant 75% des actions et des droits de vote dOGAR VIE.

Ainsi, le Conseil dAdministration dOGAR VIE comprendra dsormais 12 membres :

- Monsieur Henri-Claude OYIMA - Prsident - Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA - La socit DS reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA - Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA - UGB, reprsente par Monsieur Bennis REDOUANE - MEDICIS, reprsente par Madame Henriette SAMAISSA - OGAR, reprsente par Monsieur Bernard BARTOSZEK - Monsieur Edouard-Pierre VALENTIN - Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA - Monsieur Andr Paul-APANDINA - Monsieur Gustave BONGO - BGD (AGO 10.05.2010), reprsente Monsieur Roger OWONDO MBA

__________________________________________________________________________________________________________________________



2 - Observations et recommandations Il nous a t indiqu oralement quun projet de cession dun certain nombre dactions dtenues par OGAR dans OGARVIE BGFIBANK aurait t propos.

Outre le fait que lopportunit de cder ces actions (ou leur valorisation) devrait tre apprcie au regard des augmentations trs significatives des

indicateurs de performance de la socit en 2011, nous ferons les observations suivantes : i) Un agrment pralable du Conseil dAdministration dOGAR VIE est ncessaire : aux termes de lart.11 des statuts dOGAR VIE la cession des actions

des tiers trangers la socit (i.e. nous comprenons que BGFIBANK nest pas actionnaire dOGAR VIE) doit obligatoirement tre agre par le Conseil dAdministration de OGAR VIE. A cet effet, la cession projete doit tre notifie la socit par LRAR ou par acte extrajudiciaire en indiquant les noms, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage ainsi que le prix.

Laccord du Conseil dAdministration dOGAR VIE rsulte soit dune notification de sa rponse, soit du dfaut de rponse dans le dlai de 3 mois compter de la demande.

ii) Un agrment pralable des Conseil dAdministration de OGAR (actionnaire cdant) et BGFIBANK (acqureur potentiel) est galement ncessaire : un acte de cession des actions OGAR VIE conclure entre OGAR et BGFIBANK ncessiterait lagrment pralable de cette convention rglemente (art 438 et s

de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales) par leurs conseils dadministration respectifs, dans la mesure o BGFIBANK et OGAR ont des Dirigeants et Administrateurs en commun, qui ne pourraient dans cette hypothse participer au vote.

Ces Administrateurs et Dirigeants communs aux deux socits, qui ne pourraient participer au vote du Conseil dAdministration pour autoriser une telle cession, sont Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA, Monsieur Henri-Claude OYIMA et Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.

Une telle autorisation devrait donc tre accorde la majorit des Administrateurs suivants dOGAR :

- Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA

__________________________________________________________________________________________________________________________



- Monsieur Andr Paul-APANDINA - Monsieur Edouard Pierre VALENTIN - La BGD reprsente par Monsieur Marcel DOUPAMBY - LIGB reprsente par Monsieur Redouane BENNIS - La socit MEDICIS reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA - La socit DS reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA - LEtat gabonais reprsent par Monsieur Alain Paul NDJOUBI-OSSAMY

Il appartient ensuite aux Assembles Gnrales annuelles de chaque socit dapprouver cette convention, sans que les intresss ne puissent prendre part au vote sils sont actionnaires.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 103 SOLICAR (55%)

15 AVRIL 2012

1 Constats

La Socit librevilloise de courtage dassurances et de rassurances (SOLICAR) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 50.000.000 FCFA divis en 5.000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier sous le numro 2000 B 00226 (Libreville). SOLICAR exerce une activit de courtage dassurance et de rassurance.

Capital

SOLICAR est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (55%), BGFIBANK (20 %), Crystal Finances (20 %), Monsieur Norbert OKOUMA (5 %).

Rsultats/Dividendes

Les bilans des deux derniers exercices clos dont nous disposons (2008 et 2009) font apparatre un rsultat net bnficiaire de 126.182.090 FCFA pour lexercice 2008 et de 10.249.684 FCFA pour lexercice clos le 31 dcembre 2009.

SOLICAR na distribu aucun dividende au cours des cinq derniers exercices.

__________________________________________________________________________________________________________________________



Engagements financiers de DELTA SYNERGIE

Au vu de la documentation dont nous disposons, DELTA SYNERGIE ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de SOLICAR. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Gouvernance

Le conseil dadministration de SOLICAR est compos comme suit :

- Monsieur Norbert OKOUMA, Prsident Directeur Gnral, - DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA, - BGFIBANK, reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA, - CRYSTAL FINANCE, reprsente par Monsieur Norbert OKOUMA,

SOLICAR est dirige par Messieurs Norbert OKOUMA (PDG) et Patrick GOCKOT BAYENDE (DGA).

Evnements notables

SOLICAR semble avoir connu dimportantes difficults puisque, le 18 mars 2011, son directeur gnral convoquait les administrateurs un CA en date du 7 avril 2011. Celle-ci devait notamment permettre darrter les tats financiers, dvoquer lorganisation de la direction gnrale, et dexaminer les questions soumettre lAG des actionnaires (notamment approbation des comptes et conventions rglementes). Nous navons pu disposer des PV du CA du 7 avril 2011 et de lAG layant suivi, qui semblent toujours en cours de rdaction.

Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

DELTA SYNERGIE ne dispose pas des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans SOLICAR, ni mme dune copie des registres de la socit.

__________________________________________________________________________________________________________________________



Sagissant de la documentation comptable, DELTA SYNERGIE dispose des tats financiers relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009. En revanche, la documentation ayant trait lexercice 2010 fait dfaut.

DELTA SYNERGIE ne dispose pas des PV des CA et AG des trois derniers exercices (le seul acte disponible est le PV dAG du 9 aot 2006) Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.

2 Observations et recommandations

Faiblesse de la documentation disponible. La documentation relative SOLICAR dont dispose DELTA SYNERGIE est particulirement faible. Action / Recommandation. Il convient de se procurer les PV des AG et CA des trois exercices prcdents, et tout particulirement ceux du CA du 7 avril 2011 et de lAG layant suivi, afin de parvenir une comprhension satisfaisante de la situation de la socit. La socit doit en outre mettre en place un dossier titres et communiquer DS ses certificats dactions.

Distribution de dividendes. SOLICAR na pas distribu de dividendes au titre des derniers exercices. Il apparat pourtant que la socit dispose de capacits de distribution.

Action / Recommandation. Il convient denvisager la possibilit de distribution de dividendes si la trsorerie de la socit le permet, la socit disposant en principe de capacits de distribution.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 125

ASSINCO

(17%) 15 AVRIL 2012

1 - Constats

Assurances Industrielles et Commerciales (Assinco) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.000.000.000 FCFA divis en 20.000 actions de 100.000 FCFA. Constitue en janvier 1997, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n2007 B 05810.

Assinco a pour objet principal la ralisation doprations dassurances.

Capital

Assinco est actuellement dtenue par :

Compagnie du Komo (26%) => participation en cours de cession BGFIBANK (c.f. nos commentaires infra) BGD (17%) => participation en cours de cession BGFIBANK (c.f. nos commentaires infra) BGFIBANK (17%) => participation qui sera porte 60% suite aux acquisitions en cours DELTA SYNERGIE (15%) Bossissi Finances (9,99%) Medicis (9%) Lekabi Investissement (5%) Autres (1,01%)

__________________________________________________________________________________________________________________________



Rsultats/Dividendes

Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 897.026.656 FCFA (contre 601.139.861 FCFA en 2009). Au titre de sa participation de 15%, DS a peru des dividendes nets se montant 31 MFCFA en 2009, 38 MFCFA en 2010 et 43 MF en 2011.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration dAssinco est compos de

o Compagnie du Komo, reprsente par Mr Kerangall o BGFI HOLDING CORPORATION, reprsente par Mr Laccruche o BGD, reprsente par Mr Mounzebi o DELTA SYNERGIE, reprsent par Jrme Andjoua o Bossissi Finances, reprsente par Mme Ba o Medicis, reprsente par Mr Onouviet o Lekabi Investissements, reprsente par Mme Ba o Mr Onouviet o Le temps des moissons, reprsente par Mr Mounzebi o Mr Ayo-Iguendha

La socit est dirige par Madame Eugnie DENDE (DG).


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur Assinco. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

__________________________________________________________________________________________________________________________




Nous disposons dune documentation juridique complte de la socit. Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.


Il nous a t indiqu que BGFIBANK avait fait lacquisition des participations dAssinco dtenues par CDK et la BGD, devenant ainsi actionnaire

majoritaire hauteur de 60%, sous rserve de lautorisation du Ministre de lEconomie et des Finances dont il nous a t indiqu quelle tait en cours dobtention.

__________________________________________________________________________________________________________________________



SECTEUR INDUSTRIEL

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 108

SOGAFAM (60%) 15 AVRIL 2012

1 - Constats

La Socit Gabonaise de Fabrication de Mdicaments (SOGAFAM) est une socit anonyme avec Administrateur Gnral au capital de 600.000.000FCFA divis en 60.000 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue en janvier 2005 et est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2005 B04006.

Elle a pour objet principal la prparation, la fabrication, la transformation et la vente de produites pharmaceutiques ; en particulier la production sous forme sche (comprims, glules) de mdicaments gnriques.

Cette socit est actuellement en situation de cessation dactivits, le Comit de Privatisation intervenant au nom de lEtat pour lui trouver un repreneur (compte tenu des engagements financiers pris par lEtat son gard, c.f. infra).

Capital

Lors de sa constitution, le capital de SOGAFAM se montait 200 000 000 FCFA et tait dtenu par :

DELTA SYNERGIE (60%)

PROPHAREX (40%), socit de droit belge reprsente par Mr Jean-Franois CAPART Nota : daprs les informations dont nous disposons, PROPHAREX serait depuis un an confronte des difficults de trsorerie suite un manque de chiffre daffaires rcurrent. En 2009, PROPHAREX a enregistr une perte de 1,15 millions duros et en consquence, pour viter la faillite, a dpos en juin 2010 une demande de mise sous sauvegarde de la justice belge. Une ngociation tait notamment en cours

__________________________________________________________________________________________________________________________



avec la Rgion Wallonne pour convertir la crance de celle-ci en capital, reporter les arrirs de loyer de lusine PROPHAREX, et permettre le

redmarrage de celle-ci. Selon les documents trs limits mis notre disposition (voir Annexe), une assemble gnrale extraordinaire du 08 aot 2005 a port ce capital 600 000 000 FCFA mais nous navons pas pu obtenir dinformations quant un ventuel changement de la rpartition de celui-ci. Le Cabinet DELOITTE ayant t dsign en qualit de premier Commissaire aux Comptes, nous lavons contact mais celui-ci na pas pu nous fournir dexplications ce sujet ni les documents sociaux correspondants (PV dassemble gnrale, bulletins de souscription, etc.). Des recherches complmentaires devront tre effectues sur ce point.

Rsultats/Dividendes

La socit a ralis une perte de 248 millions de FCFA en 2006 puis de 7 millions de FCFA en 2007. Ayant cess son activit en 2008, elle na jusquici jamais t en mesure de distribuer de dividende.

PWC, mandat par le Comit de Privatisation, indique que celle-ci na jamais tenu de comptabilit probante certifie par les Commissaires aux Comptes, ni convoqu/tenu aucune assemble gnrale depuis 2005.


DS na effectu aucune avance en compte courant SOGAFAM. Aucune caution de DS na t porte notre attention.

Gouvernance

Monsieur Jean-Franois CAPART a t dsign en qualit dAdministrateur Gnral de la socit dans lacte constitutif, et ce, pour une dure de deux ans, se terminant lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes de lexercice 2007, soit au cours du premier semestre 2008. Celui-ci aurait en tout tat de cause dmissionn le 15 mars 2008. Aucune Assemble Gnrale ne lui a dsign un remplaant ce jour.

__________________________________________________________________________________________________________________________



Point sur la documentation juridique

Nous ne disposons daucune documentation juridique concernant SOGAFAM, lexception des statuts de la socit mis jour par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 08 aot 2005 et du rapport de PWC.

Evnement notable : Audit stratgique du Comit de Privatisation

i) Nous avons pu obtenir communication du rapport daudit comptable et financier, organisationnel, stratgique et technique ralis le 5 septembre 2011 par le cabinet PWC la demande du Comit de Privatisation, duquel il ressort principalement les constats suivants :

o Dun point de vue comptable et financier : labsence de tenue dune comptabilit probante depuis lorigine de la socit ainsi que dune certification par les Commissaires aux

Comptes ;

labsence dencaissement par SOGAFAM de 2 milliards de FCFA sur les 4 milliards de FCFA (de subvention 2) engags par lEtat pour SOGAFAM entre 2006 et 2008 ;

Nota : le Comit de Privatisation nous a quant lui indiqu oralement que lEtat aurait par ailleurs avanc les cots (i) de terrassement et de construction pour un total de 6 milliards de FCFA (comprenant la subvention voque ci-dessus pour 2 milliards de FCFA) et (ii) du plan social de SOGAFAM hauteur de 330 millions de FCFA.

labsence de justificatifs de paiements de 1,5 milliard de FCFA effectus par SOGAFAM sur ordre de son actionnaire PROPHAREX et au profit de celle-ci, tant prcis que cette dernire a dpos en juin 2010 une demande de mise sous sauvegarde de la justice belge compte tenu de ses difficults financires ;

labsence de rentabilit commerciale du projet (compte tenu du modle conomique retenu), malgr le potentiel technique de loutil de production ;

2 Le terme subvention utilis par le cabinet PWC est ambigu dans la mesure o il rsulte de nos entretiens avec le Comit de Privatisation que celui-ci le considre plutt comme une avance remboursable (ou ventuellement incorporer au capital).

__________________________________________________________________________________________________________________________



o Dun point de vue organisationnel : labsence de tenue des Conseils dAdministration et Assembles gnrales ;

labsence de direction effective de la socit prsente au Gabon et la dpendance totale de SOGAFAM vis--vis de son fournisseur/actionnaire PROPHAREX.

o Dun point de vue stratgique et commercial :

labsence de stratgie commerciale formalise le projet semble jusquici plus ax sur des objectifs sociaux que de rentabilit ;

le dfaut daccord sign avec les trois principaux distributeurs locaux de mdicaments (OPN, COPHARGA et FARMAGABON).

o Dun point de vue oprationnel et technique la cessation dactivit de lusine par ailleurs dpourvue dlectricit, engendrant un risque de dtrioration des stocks et

quipements techniques ;

limpossibilit de diligenter laudit technique devant tre ralis par Bureau Veritas en labsence dlectricit et de personnel technique.

Nota : dans ce cadre, PWC a notamment mis pour recommandation :

o la ralisation dune rduction de capital permettant de constater la sortie des anciens actionnaires, dont Delta Synergie ; o suivie dune augmentation de capital permettant de recomposer lactionnariat de SOGAFAM ; o adopter une organisation collgiale (Conseil dAdministration) en remplacement de lorganisation actuelle reposant sur lAdministrateur

Gnral ;

o ainsi que la mise en uvre de dune nouvelle stratgie commerciale et marketing, tenant compte dobjectifs de rentabilit plutt que dobjectifs sociaux.

__________________________________________________________________________________________________________________________




Sur les perspectives de reprise de la socit :

Deux repreneurs potentiels ont ce jour t identifis pour SOGAFAM :

o lun, en contact avec le Comit de Privatisation : Mr Mahen Gowressoo, DG du groupe SAMLO (Ile Maurice) ainsi que Mr Anan Juddoo (JUDDOO Consulting) ;

o lautre actuellement en contact avec DS. Lors de notre entretien avec le Comit de Privatisation, nous lui avons indiqu quun scnario alternatif celui propos par PWC (qui impliquerait une sortie pralable de DS de SOGAFAM) pourrait consister pour lEtat :

o incorporer au capital de SOGAFAM la seule crance rsultant de la prise en charge du plan social, savoir 330 millions de FCFA ; o louer SOGAFAM les constructions quil a finances hauteur de 6 milliards de FCFA (montant confirmer).

Nota : le rapport PWC indique qu il ne nous a pas t fourni de titres de proprit relatifs lusine ou au terrain occup par la socit. Ces actifs seraient toujours la proprit de lEtat Gabonais. Par consquent lusine na pas t inscrite lactif de SOGAFAM .

Ce faisant, lentre au capital de lEtat ne se ferait qu hauteur de 330 millions de FCFA et laisserait le cas chant la possibilit pour DS de rester au capital de SOGAFAM dans des proportions satisfaisantes. Le Comit de Privatisation sest montr ouvert une telle restructuration.

Action/Recommandation 1 : Compte-tenu de la participation majoritaire de DELTA SYNERGIE et de linvestissement dj ralis par lEtat, il nous apparat que des contacts complmentaires doivent tre entrepris :

o pour connatre les intentions du partenaire belge actuel (PROPHAREX) et les conditions de son retrait au profit dun nouveau partenaire ;

__________________________________________________________________________________________________________________________



o pour confirmer avec le Comit de Privatisation que le scenario alternatif propos par DS (i.e. entre de lEtat seulement hauteur de 330 millions de FCFA et location) pourrait tre envisag.

Action/Recommandation 2 : Mme si ce point a t oralement voqu lors de notre sance de travail avec le Comit de Privatisation, il est impratif, en vue dun plan de reprise, que les conditions ncessaires3 la ralisation de laudit technique des installations command au Bureau Veritas soient runies et que laudit puisse tre effectu dans les meilleurs dlais. DS pourrait le cas chant crire au Comit de Privatisation sur ce point.

Action/Recommandation 3 : sur la base des recommandations faites par PWC et laudit technique qui sera ralis par Bureau Veritas, le partenaire potentiel pourra tablir un business plan et une proposition argumente pourra tre faite au Comit de Privatisation.

Action/Recommandation 4 : en termes de documentation juridique, une restructuration de la socit devra donner lieu au pralable une importante rgularisation, savoir :

o Tenue des assembles gnrales et conseils dadministration dapprobation des comptes de la socit depuis sa constitution ; o Prparation dun dossier titre et mission de certificats dactionnaire au nom de DS.

Sur les transactions effectues par PROPHAREX (coactionnaire de DS) ayant donn lieu des rserves significatives de PWC :

Action/Recommandation 5 : afin de lever toute ambigit qui pourrait tre lie son absence du Gabon lors du rapport daudit de PWC, il convient dinterroger Monsieur CAPART (Administrateur Gnral lpoque des faits) sur les difficults mises en avant par PWC:

o labsence dencaissement par SOGAFAM de 2 milliards de FCFA de subvention accorde par lEtat et la destination de ces sommes ; o les justificatifs des paiements de 1,5 milliards de FCFA effectus par SOGAFAM sur ordre direct et au bnfice de son actionnaire belge

PROPHAREX.

3 A savoir le rtablissement de llectricit et la mise disposition du personnel technique.

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 145

ANK GABON (51%)

15 avril 2012

1 Constats

La socit ANK GABON est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.000.000.000 FCFA divis en 200.000 actions de 10.000 FCFA. Constitue le 8 juin 2007, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2007 B 06078.

Elle a pour objet principal de procder la fabrication et la transformation de fcule, damidon et de drivs base de fcule damidon, en particulier par la ralisation dun projet agro-industriel Lconi.

ANK Gabon a arrt ses activits fin 2009. A la demande de son PCA, un rapport daudit complet sur la situation juridique et comptable de la socit a t effectu au 31 octobre 2009 par le Cabinet Baker Tilly.

Un business plan a t labor pour la priode 2011-2015 par Baker Tilly (Septembre 2011), qui reste financer.

Capital

ANK GABON est dtenue par :

o M.I. INVESTMENT, socit de droit marocain (50,75%) o DELTA SYNERGIE (39,2%) => participation porte 51% suite un coup daccordon (en cours, voir infra) o Monsieur LEMBOUMBA LEPANDOU (10,05%)

__________________________________________________________________________________________________________________________



Coup daccordon : il nous a t oralement indiqu que DS aurait souscrit une augmentation de capital dANK Gabon hauteur de 2 milliards de FCFA portant sa participation 51%, suivie dune rduction de capital motive par des pertes ayant apur celles-ci et reconstitu les capitaux propres de la socit. Cette opration est confirmer en fonction des procs-verbaux dassembles gnrales (et DNSV) non communiques ce jour.

Rsultats/Dividendes

ANK ne ralise pas de chiffre daffaires et a ralis des pertes de 1,2 milliard de FCFA (2010) et 2,2 milliards de FCFA (2009), pour une situation nette ngative de 2 milliards de FCFA au 31/12/2010 (contre 836 millions au 31/12/2009).

o Obligation lgale de reconstitution des capitaux propres : conformment larticle 664 de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales, le Conseil dAdministration dANK GABON avait lobligation de convoquer une Assemble Gnrale dans les quatre mois suivant lapprobation des comptes de lexercice 2009, afin de dcider de la poursuite de lactivit ou la dissolution de la socit. Dans lhypothse dune poursuite de lactivit, les capitaux propres (ngatifs de 2 milliards de FCFA au 31/12/2010) bien infrieurs au minimum requis par larticle 664 de lActe uniforme OHADA qui est de + 1 milliard (i.e. 50% du capital social) devront tre reconstitus au plus tard le 31/12/2012 afin de porter les capitaux propres un montant au moins gal la moiti du capital social (i.e. au moins + 1 milliard de FCFA).

Nous comprenons toutefois, mais cela reste confirmer, quun coup daccordon aurait t ralis, reconstituant les capitaux propres de la socit (c.f. supra).

o Le business plan prsent par le cabinet Baker Tilly sur la priode 2011-2015 est bas sur les hypothses suivantes :

Subvention de lEtat hauteur de 2,5 milliards de FCFA (ayant fait lobjet dune demande officielle de Mr LEMBOUMBA auprs de Monsieur le Prsident de la Rpublique) ;

Restructuration de la dette BGFI de 3 milliards de FCFA ( ngocier) ;

Apports supplmentaires de fonds des actionnaires hauteur de 1 milliard de FCFA ( valuer) ;

Exonration dIS ( obtenir).

Le cabinet daudit estime que des bnfices pourraient tre raliss compter de 2013 (2,4 milliards de bnfices prvisionnels en 2013 pour un CA prvisionnel de 7,9 milliards).

__________________________________________________________________________________________________________________________



Gouvernance

Le Conseil dAdministration dANK GABON est compos de :

Mr Franois BANGA EBOUMI (PCA) DELTA SYNERGIE, reprsente par Mr Jrme ANDJOUA Monsieur Ari BOUHADANA

Nota : le Conseil dAdministration dANK Gabon du 4 juin 2010 a dcid de proposer la prochaine assemble gnrale la rvocation de Messieurs TIROSH et RETTER, ainsi que de la socit M.I. INVESTMENT, de leurs mandats dAdministrateurs, compter tenu de limportance des constats effectus au sein de la socit .

N.B : le rapport daudit Baker Tilly relevait notamment :

- un virement de 1,3 milliard du 29 aot 2009 en rglement de la facture pro forma nA800008 avances sur commandes dimmobilisations de la socit MRCO ltd, pour laquelle il est indiqu nous navons pas obtenu la facture concerne et ne savons pas si les matriels facturs ont t livrs .

Il relevait en outre qu il y a une incertitude sur le solde du compte de la socit MRCO, principal fournisseur des matriels de la socit , malgr plusieurs demandes, nous navons pas obtenu un relev de compte provenant de cette socit .

La socit MRCO Ltd est une socit immatricule Chypre.

- labsence de facture originale pour lassistance technique facture par MI INVESTMENT.

(voir ci-dessous nos recommandations).

La socit est dirige par Mr Ari BOUHADANA (DG)

__________________________________________________________________________________________________________________________




DS dtenait (au 31 octobre 2009) une crance en compte courant de 1 769 736 000 FCFA ( rajuster au 31 dcembre 2011). Aucune caution de DS na t porte notre attention.


DS dispose dune documentation relativement complte concernant cette socit (voir annexe).

Les lments suivants sont toutefois manquants (et devront donc tre demands la direction de ANK GABON) :

Procs-verbal signs de lAssemble Gnrale ayant rvoqu les Administrateurs et ayant ralis une opration de coup daccordon restaurant les capitaux propres de la socit (ainsi que la DNSV constatant laugmentation de capital);

Certificats dactions et copie des registres de la socit.


Sagissant des perspectives de reprise de lactivit : le rapport du cabinet Baker Tilly au 31 octobre 2009 faisait tat de lavancement oprationnel du projet dans les termes suivants : un travail trs important depuis le dbut du projet en 2007 a t abattu ce jour. Plusieurs hectares de

tubercules de manioc ont t plants et lusine sera vraisemblablement oprationnelle au premier trimestre de 2010.

Cela tant, lors de notre rencontre avec la direction financire de BGFI, celle-ci a mis des doutes quand aux dbouchs commerciaux de ce projet, qui mriteront dtre levs (le cas chant par la ralisation dune tude de march).

Action/Recommandation 1: En fonction de lorientation stratgique que souhaitera prendre DS sur ce dossier (selon les rsultats, le cas chant, dune tude de march complmentaire), une reprise de lactivit conforme aux hypothses du business plan ncessitera dentrer en contact:

__________________________________________________________________________________________________________________________



avec lEtat pour ngocier une subvention hauteur de 2,5 milliards de FCFA (i.e. en faisant suite la demande officielle faite par Mr LEMBOUMBA) et une exonration dIS ;

avec la BGFI pour restructurer la dette actuelle dANK qui se monte 3 milliards de FCFA ;

avec les coactionnaires (MI Investment et Mr LEBOUMBA) afin de dfinir la rpartition des apports supplmentaires de 1 milliard de FCFA ncessaires la reprise du projet.

Action/Recommandation 2 : en termes de documentation juridique et dans loptique dun plan de reprise dactivit, il convient dobtenir:

o Copie des procs verbaux enregistrs de lassemble gnrale ayant vote le coup daccordon (et DNSV correspondante); o Prparation dun dossier titre et mission de certificats dactionnaire au nom de DS.

Sagissant des paiements non justifis faits la socit chypriote MRCO pour 1,3 milliard de FCFA

Action/ Recommandation 3: il convient (i) de runir la documentation contractuelle affrente aux livraisons qui devaient tre effectues par MRCO (nous ne disposons que des factures) et (ii) de contacter directement celle-ci Chypre pour lui demander de produire les justificatifs des livraisons correspondant aux virements effectus. A dfaut, nous pourrons engager pour ANK GABON des poursuites judiciaires contre cette socit en vue du

remboursement des sommes ainsi vires (1,3 milliard de FCFA).

__________________________________________________________________________________________________________________________



95 113

SOCOBA - EDTPL (50%)

15 AVRIL 2012

1 Constats

__________________________________________________________________________________________________________________________



La socit de Construction de btiments entreprise de dragages et de travaux publics de la Lowe (SOCOBA) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 1.350.000.000 FCFA divis en 1.35.000 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue le 1er juillet 1964 et est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2001 B 00746. Elle a pour objet principal ldification, la rparation ou la dmolition de tous btiments et ouvrages divers.

Capital

DS est actionnaire 50% de SOCOBA-EDTPL, aux cots de la Socit SOEPAR (Famille BALOCHE) qui en dtient galement 50%.

Nota : Cette rpartition 50/50 est susceptible de poser des difficults puisquen cas de dsaccord aucune majorit ne se dgage. Aucun pacte dactionnaire na t port notre connaissance, qui pourrait permettre de rsoudre dventuelles difficults.

Nous comprenons que les discussions intervenues en 2011 sur une cession de cette participation par DS nont pas abouties.

Rsultats/Dividendes

SOCOBA-EDTPL a ralis des rsultats de 450 MF en 2008 (CA : 50 milliards FCFA), puis 94 MF en 2009 (CA : 27 milliards FCFA) et enfin 412 MF en 2010 (CA : 38 milliards FCFA)

Depuis 2007 (dividende de 270 MF), SOCOBA EDTPL na distribu aucun dividende et a systmatiquement affect en report nouveau lensemble des bnfices raliss en 2008, 2009 et 2010.

Le Commissaires aux comptes de SOCOBA (PWC) a, dans son rapport sur les comptes 2010, mis des rserves significatives, savoir:

Une premire rserve portant sur des rglements non-justifis pour 3,9 milliards de FCFA (dont 1,7 milliard ayant dj fait lobjet de rserves au titre de lexercice 2009) ;

__________________________________________________________________________________________________________________________



o La direction de SOCOBA na, ce jour, pas pu justifier ces rglements et sest borne indiquer quil sagit de travaux raliss par une socit dnomme Socit Routire de lOgoou pour laquelle elle sest engage communiquer lensemble des justificatifs.

o Dans ces conditions, le Commissaire aux Comptes a demand la socit de reclasser comptablement ces rglements dans un compte de dette envers SOCOBA de la Socit Routire de lOgoou (i.e. dette de remboursement des montants verss ou dexcution des travaux)

Audit de DELTA SYNERGIE (bongoleaks)

Documents

chaque socit

socits o

socit delta synergie

dividende o

capital o

chef o

barreau de paris

delta synergie vis