A Magyar Nemzeti Bank 6/2014. (XII. 17.) 1. A - mnb.hu · A Magyar Nemzeti Bank 6/2014. (XII. 17.) számú ajánlása a belső védelmi vonalak kialakításáról és működtetéséről,

A Magyar Nemzeti Bank 6/2014. (XII. 17.) szm ajnlsa a bels vdelmi vonalak kialaktsrl

s mkdtetsrl, a pnzgyi szervezetek irnytsi s kontroll funkciirl

I. ltalnos rendelkezsek

1. Az ajnls clja

Az ajnls clja a pnzgyi szervezetek vdelmi vonalaival kapcsolatban a Magyar Nemzeti Bank

(a tovbbiakban: MNB) elvrsaink megfogalmazsa, s ezzel a jogalkalmazs

kiszmthatsgnak nvelse, a vonatkoz jogszablyok egysges alkalmazsnak elsegtse.

Az ajnls kidolgozsa sorn figyelembe vtelre kerlt az EBA ltal 2011. szeptember 27-n

megjelentetett Guidelines on Internal Governance (GL 44) cm s az ESMA ltal 2012.

jliusban publiklt Guidelines on Certain Aspects of the MiFID compliance function

requirements cm ajnls, a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 6/2013. (III.

11.) szm, a bels vdelmi vonalak kialaktsrl s mkdtetsrl szl ajnlsa, valamint a

hazai szablyozsi krnyezet vltozsa. A Szolvencia II folyamat elhzdsa miatt az EIOPA

irnymutatsokat fogalmazott meg a nemzeti felgyeletek szmra annak rdekben, hogy a

biztostsi s viszontbiztostsi zleti tevkenysg megkezdsrl s gyakorlsrl szl 2009.

november 25-ei 2009/138/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv (Szolvencia II)

hatlybalpsig s alkalmazsig htralv felkszlsi idszak alatt - elkerlend a nem

konvergl nemzeti megoldsok kidolgozst - az eurpai felgyelsi gyakorlat kialaktsi

folyamatt elsegtse. Az EIOPA irnymutatsok tvtelt az ajnls 1. s 2. szm mellklete

szolglja.

Az ajnlsban foglaltak sszhangban llnak a pnzgyi eszkzk piacairl, a 85/611/EGK

eurpai parlamenti s tancsi irnyelv, s a 2000/12/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv

mdostsrl, valamint a 93/22/EGK tancsi irnyelv hatlyon kvl helyezsrl szl 2004.

prilis 21-i 2004/39/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv (MIFID), az truhzhat

rtkpaprokkal foglalkoz kollektv befektetsi vllalkozsokra (KBV) vonatkoz trvnyi,

rendeleti s kzigazgatsi rendelkezsek sszehangolsrl szl 2009. jlius 13-i 2009/65/EK

eurpai parlamenti s tancsi irnyelv (UCITS), az alternatvbefektetsialap-kezelkrl, valamint

a 2003/41/EK s a 2009/65/EK irnyelv, az 1060/2009/EK s az 1095/2010/EU rendelet

2/95

mdostsrl szl 2011. jnius 8-i 2011/61/EU eurpai parlamenti s tancsi irnyelv

(AIFMD), valamint a hitelintzetek tevkenysghez val hozzfrsrl s a hitelintzetek s

befektetsi vllalkozsok prudencilis felgyeletrl, a 2002/87/EK irnyelv mdostsrl, a

2006/48/EK s a 2006/49/EK irnyelv hatlyon kvl helyezsrl szl 2013. jnius 26-i

2013/36/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv (CRD IV.) rendelkezseivel.

2. Az ajnls hatlya

Az ajnls cmzettjei elssorban az gazati jogszablyok elrsai alapjn mkd, a

Magyarorszg terletn szkhellyel rendelkez pnzgyi szervezetek (intzmnyek) s

csoportok. Az MNB azonban a klfldi szkhely pnzgyi szervezetek magyarorszgi

fiktelepei s a kibocstk szmra is javasolja az ajnlsban megfogalmazott felgyeleti

elvrsok kvetst.

A jelen ajnls tmjval sszefgg normaanyagot klnsen, de nem kizrlagosan az gazati

jogszablyok, valamint az azokhoz kapcsold alacsonyabb szint jogszablyi elrsok

tartalmazzk. Jelen ajnls a jogszablyi rendelkezsekre teljes kren nem kvn visszautalni

az elvek s elvrsok megfogalmazsakor, amennyiben teht a jogszablyok azokon tlmutat

kvetelmnyeket rnak el, az ezeknek val megfelelst az MNB tovbbra is elvrja.

3. rtelmez rendelkezs

Jelen ajnls alkalmazsban gazati jogszablyok:

a) a hitelintzetekrl s a pnzgyi vllalkozsokrl szl 2013. vi CCXXXVII. trvny (a

tovbbiakban: Hpt.),

b) a befektetsi vllalkozsokrl s az rutzsdei szolgltatkrl, valamint az ltaluk vgezhet

tevkenysgek szablyairl szl 2007. vi CXXXVIII. trvny (a tovbbiakban: Bszt.),

c) a kollektv befektetsi formkrl s kezelikrl, valamint egyes pnzgy trgy trvnyek

mdostsrl szl 2014. vi XVI. trvny (a tovbbiakban: Kbftv.),

d) a tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny (a tovbbiakban: Tpt.),

e) a biztostkrl s a biztostsi tevkenysgrl szl 2003. vi LX. trvny (a tovbbiakban:

Bit.),

f) a viszontbiztostkrl szl 2007. vi CLIX. trvny,

g) az nkntes Klcsns Biztost Pnztrakrl szl 1993. vi XCVI. trvny,

h) a magnnyugdjrl s a magn-nyugdjpnztrakrl szl 1997. vi LXXXII trvny,

i) a foglalkoztati nyugdjrl s intzmnyeirl szl 2007. vi CXVII. trvny,

j) a hitelintzetekre s befektetsi vllalkozsokra vonatkoz prudencilis kvetelmnyekrl

s a 648/2012/EU rendelet mdostsrl szl 2013. jnius 26-i 575/2013/EU eurpai

parlamenti s tancsi rendelet (a tovbbiakban: CRR),

k) a CCR-ben foglalt felhatalmazsok alapjn kiadott vgrehajtstechnikai standardok.

3/95

II. ltalnos elvek

1. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezetek olyan bels vdelmi vonalakat alaktsanak ki s

mkdtessenek, amelyek elsegtik:

a) a szervezet prudens, megbzhat s hatkony, a jogszablyoknak s bels

szablyzatoknak megfelel mkdst,

b) a szervezet eszkzeinek, a tulajdonosok s az gyfelek intzmnnyel sszefgg

gazdasgi rdekeinek, valamint trsadalmi cljainak vdelmt,

c) a szervezet zavartalan s eredmnyes mkdst, az intzmnnyel szembeni bizalom

fenntartst.

A pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalainak legfontosabb feladata, hogy preventv

s proaktv mdon jruljanak hozz e clok teljeslshez azltal, hogy a mkds sorn

esetlegesen keletkez problmkat, hinyossgokat a lehet legkorbbi fzisban, mr a

keletkezskkor, de lehetsg szerint mg azt megelzen azonostjk s kezelik,

biztostva ez ltal a megolds gyorsasgt s hatkonysgt. A bels vdelmi vonalak

elsdleges szr szerepet tltenek be a pnzgyi kzvett rendszer biztonsgos

mkdst garantl vdelmi hlban.

2. A pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalait a felels bels irnyts (internal

governance1) s a bels kontroll (internal control) funkcik alkotjk.

3. A felels bels irnyts megvalstst a pnzgyi szervezet a megfelel szervezeti

felpts, szervezet, testleti rendszer kialaktsval s mkdtetsvel, irnytsi

(management), s felvigyzsi (supervision) funkcik gyakorlsval biztostja. Az irnytsi

funkci gyakorlsa magban foglalja az gyintzsi s kpviseleti feladatok elltst, a

felvigyzsi funkci gyakorlsa pedig a nyomon kvetsi, az ellenrzsi s szmonkrsi

feladatok elltst. A felels bels irnyts (internal governance) a felels vllalatirnyts

(corporate governance) rszeknt rtelmezend, s annyiban szkebb annl, hogy nem fedi

le a tulajdonosokkal s az intzmny egyb rdekelt feleivel val kapcsolatokat.

A bels kontroll funkcik kz sorolhatk a kockzat kontroll funkci (risk control

function), a megfelelsg biztostsi funkci (compliance function) s a bels ellenrzsi

funkci (internal audit function).

4. Az gazati jogszablyok alapjn sszevont felgyelet al tartoz hitelintzetek, befektetsi

vllalkozsok s biztostk esetben az MNB elvrja, hogy a bels vdelmi vonalak csoport

szinten is kialaktsra s mkdtetsre kerljenek, tovbb, hogy az gazati jogszablyok

1 A kifejezsek angol nyelv megadsa az MNB azon trekvst fejezi ki, hogy az ajnlsban az elfogadott nemzetkzi terminolgia az adott

kifejezs tartalmt lefed lehet legpontosabb mdon kerljn kzvettsre a magyarorszgi pnzgyi szervezetek szmra. E terleten ugyanis

meglehetsen sok fogalmi zavar s pontatlansg jellemzi a magyar nyelv szakirodalmat s jogszablyokat.

4/95

alapjn sszevont felgyelet al tartoz hitelintzet, befektetsi vllalkozs s biztost (a

tovbbiakban: irnyt intzmny) a csoport tagjai tekintetben - fggetlenl azok

szkhelytl - a bels vdelmi vonalakkal sszefggsben is irnytsi s felvigyzsi

funkcit alaktson ki s mkdtessen. E cl elrse rdekben alapvet fontossg, hogy a

csoporton bell azonos alapelveken nyugv bels irnytsi s kontroll gyakorlat valsuljon

meg, amely tekintetben a felelssget az irnyt intzmny irnytsi funkcit betlt

testlete viseli.

5. A bels vdelmi vonalak csoport szint kialaktsa s mkdtetse sorn - mind az

anyavllalat, mind pedig a csoporthoz tartoz intzmnyek rszrl - az MNB a bels

vdelmi vonalat alkot valamennyi rszterleten (felels bels irnyts, bels kontroll)

elvrja a csoportknt trtn szolgltatsnyjts s mkds sajtossgainak, valamint a

csoport, illetleg az ahhoz tartoz intzmnyek kockzatainak figyelembe vtelt. Ennek

keretben az anyavllalat a dntsek meghozatala sorn figyelembe veszi a

lenyvllalatokra gyakorolt hatsokat is, a lenyvllalatok pedig olyan bels irnytsi s

kontroll krnyezetet teremtenek, amely biztostja, hogy az anyavllalat rszrl hozott

dnts ne veszlyeztethesse a lenyvllalat biztonsgos irnytst s mkdst, a

lenyvllalatra vonatkoz jogszablyi elrsok betartst, valamint a tulajdonosi jogok

rvnyeslst.

6. A vdelmi vonalak csoport szint kialaktsnak s mkdtetsnek legfontosabb eszkzei:

a) a folytatott szolgltatsi tevkenysgek sajtossgaival, kiterjedtsgvel,

sszetettsgvel s kockzataival sszhangban kialaktott csoport szerkezet, szervezeti

felpts (belertve a fggetlensget, illetleg a megfelel ellenslyokat biztost testleti

rendszerek kiptst is), felelssgi, hatskri s jelentsi rendszer,

b) a csoport szint bels irnytsi s kontroll politikk elfogadsa s gyakorlati alkalmazsa,

c) a csoporthoz tartoz intzmnyek bels irnytsi s kontroll funkcii tekintetben

irnytsi, felvigyzsi funkcik gyakorlsa,

d) csoport szint kontroll funkcik kialaktsa s mkdtetse.

A bels vdelmi vonalak kialaktsnak s mkdtetsek csoport szint vonatkozsai az

ajnls tovbbi rszeiben, valamint a pnzgyi csoportok sszevont alap irnytsrl s

kockzatkezelsrl szl 5/2008. szm mdszertani tmutatban rszletesebben is

kifejtsre kerltek.

7. Amennyiben valamely pnzgyi szervezet anyavllalata nem magyarorszgi szkhely

intzmny, illetve egyb mdon tagja valamely nemzetkzi pnzgyi csoportnak, az MNB

elvrja, hogy a jogszablyi elrsoknak megfelelve, az intzmny bels vdelmi vonalainak

kialaktsa s mkdtetse legyen sszhangban, illetve illeszkedjen a csoport ltal

alkalmazott alapelvekhez, megoldsokhoz.

5/95

8. A szvetkezeti hitelintzetek a bels vdelmi vonalaikat az integrcis szerveikkel egyeztetett

mdon alaktjk ki.2

9. A pnzgyi szervezet a bels vdelmi vonalait, valamint az azok rszt kpez egyes

elemeket a vonatkoz jogszablyi elrsok figyelembevtelvel, az alkalmazott zleti

modell jellegvel, tovbb az intzmny/csoport ltal folytatott szolgltatsi

tevkenysgek sajtossgaival - belertve a szervezeti formbl add jellemzket is -,

kiterjedtsgvel, sszetettsgvel s kockzataival sszhangban alaktja ki s mkdteti.

Ez egyarnt vonatkozik az ajnls alapjn elvrt bels politikkra, szablyozsokra,

szervezeti megoldsokra, valamint a megvalsul gyakorlatokra, eljrsokra.

10. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt testlete a bels vdelmi

vonalai, valamint az azok rszt kpez egyes rszrendszerek mkdst rendszeresen

(jogszablyi elrsok ltal, illetleg bels szablyozsban meghatrozott gyakorisggal s

mdon) fellvizsglja, s gondoskodjon az esetlegesen szksgess vl korrekcis lpsek

megttelrl.

11. Az MNB az ajnlsban a bels vdelmi vonalak kialaktsval s mkdtetsvel

sszefggsben tbb helyen fogalmazza meg elvrst bels politika elfogadsra s

alkalmazsra. Az MNB a bels politikk konkrt formjt tekintve azonban szmos

megoldst elfogadhatnak tart. gy az egyes politikk megfogalmazsa elkpzelhet nll

dokumentumban, ms politikk vagy bels szablyzatok, eljrsrendek, gyrendek, stb.

rszeknt is. Elvrs ugyanakkor, hogy a pnzgyi szervezet az MNB megkeressre kpes

legyen annak bemutatsra, hogy azokon a terleteken (pldul vezet tisztsgviselk

kinevezse, kockzat kontroll, megfelelsg biztosts), ahol az MNB - a jogszablyi

elrsokon tl - bels politika kialaktst vrja el, a kvetett clok, alapelvek s

legfontosabb gyakorlatok elre s egyrtelmen rgztettek legyenek. Az

intzmny/csoport ltal kialaktott politikkkal szembeni tovbbi ltalnos elvrs, hogy

valamely irnytsi vagy felvigyzsi funkcit betlt testlet ltal elfogadsra, szervezeten

belli kommuniklsra, alkalmazsra s rendszeres (bels szablyozsban meghatrozott

gyakorisggal) fellvizsglatra kerljenek.

12. Az MNB az ajnlsban a pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalaival kapcsolatos

elvrsait szektor semleges mdon fogalmazta meg, annak ellenre, hogy a nemzetkzi s a

hazai szablyozsi httr szektoronknt eltr kvetelmnyrendszere ezt sok esetben nem

segti el. Az ajnls ennek megfelelen arra trekszik, hogy sszefoglalja a bels vdelmi

vonalak mkdtetsvel kapcsolatos legjobbnak tartott gyakorlatokat, melyet az intzmny

az MNB elvrsa alapjn a r vonatkoz jogszablyi elrsok figyelembe vtelvel s az

2 A 2013. vi CXXXV. trvny 1. (2) bekezdse szerint a szvetkezeti hitelintzetek integrcijnak szervei az Integrcis Szervezet s a

Takarkbank Zrt.

6/95

arnyossg 9. pontban megfogalmazott elvvel sszhangban alkalmaz. Az gazati

jogszablyok bizonyos szektorok, intzmny tpusok, illetleg tmk tekintetben az

ajnlsban megfogalmazottakkal azonos, illetleg bizonyos esetekben szigorbb elrsokat

hatroznak meg. Ez utbbiak betartsa minden esetben elsbbsget lvez az MNB

elvrsainak kvetsvel szemben.3

13. Az elterjedt nemzetkzi gyakorlattal sszhangban az ajnls a vezet testletek funkci

szerinti megklnbztetst alkalmazza, elklntve egymstl az irnytsi funkcit betlt

testletet a felvigyzsi funkcit betlt testlettl. A magyarorszgi gyakorlatban az

irnytsi jogkrt betlt testlet jellemzen az igazgatsg (pnztrak esetben az

igazgattancs), a felvigyzsi funkcit betlt testlet pedig a felgyelbizottsg

(pnztrak esetben az ellenrz bizottsg).4

III. Felels bels irnyts

1. Alapelvek

14. Az MNB kiemelt fontossgnak tartja, hogy mint a mkds minsgt s biztonsgossgt

alapveten meghatroz tnyezt, a pnzgyi szervezetek megfelel, az ajnlsban

megfogalmazott legjobb gyakorlatokra pl bels irnytsi rendszert alaktsanak ki s

mkdtessenek.

15. Az MNB az arnyossg 9. pontban megfogalmazott elvt szem eltt tartva a sokrt

tevkenysget folytat, nagymret, nemzetkzileg is aktv szervezetekkel szemben

magasabb szervezeti s irnytsi kvetelmnyek teljestst vrja el, mint a kisebb,

kevsb bonyolult tevkenysget vgz, illetve nemzetkzileg inaktv, csak hazai

krnyezetben mkd intzmnyekkel szemben.

2. Szervezeti felpts, szervezet

16. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek s csoportok olyan szervezeti felpts szerint

mkdjenek, amely kellen tlthat s megfelel alapot biztost az intzmny/csoport,

illetve a kiszervezett tevkenysgek hatkony s biztonsgos irnytshoz, valamint a

felvigyzsi s kontroll funkcik gyakorlshoz.

17. A megfelel indokokkal nem altmaszthat, indokolatlanul bonyolult, az alkalmazottak s

3 Az ajnls ezekre lbjegyzetek formjban hvja fel a figyelmet. 4 A Hpt-ben az irnytsi funkcit betlt testletnek az irnytsi jogkrrel rendelkez vezet testlet, a felvigyzsi funkcit betlt testletnek a

felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testlet feleltethet meg.

7/95

a hatsgok szmra nem rthet, homlyos szervezeti felptst, illetve a rgztett

szervezeti felptstl eltr mkdsi gyakorlatot az MNB nem tartja elfogadhatnak.

18. A jelentsi vonalaknak, valamint a felelssgek s hatskrk megosztsnak az

intzmnyen/csoporton bell, illetve a kiszervezett tevkenysgek tekintetben

megfelelen dokumentltnak, vilgosnak, pontosnak, egyrtelmen meghatrozottnak,

tlthatnak, sszefggnek, a szervezeten belli informciramlst, a beszmoltatst s

ellenrzst, a hinyossgok korriglst lehetv tevnek, a szervezeten/csoporton belli

rdekkonfliktusok s hatskri sszetkzsek megelzst, kezelst biztostnak s

kiknyszerthetnek kell lennik. Ezek kialaktsa, az alkalmazottak fel trtn

kommuniklsa s folyamatos mkdtetse a pnzgyi szervezet irnyt funkcit betlt

testletnek elsdleges felelssge.

19. Azokban az esetekben, ahol az zleti jelentsi vonalak nem egyeznek meg az intzmny

vagy a csoport jogi rtelemben vett szerkezetvel, az MNB elvrja annak biztostst, hogy

az egyes terletek feladatai s hatskrei egyrtelmen tisztzottak s tlthatak

legyenek.

20. Elvrt, hogy az intzmny vezetse ismerje s tlssa az intzmny/csoport szervezeti

felptst s biztostsa, hogy az sszhangban lljon az intzmny stratgijval s kockzati

profiljval. Tovbbi elvrs, hogy az intzmny vezetse rtse az alkalmazott szervezeti

felpts cljt s annak kockzatait.

21. Csoport szint mkds esetn a csoportot irnyt intzmny vezetse ismeri tovbb az

egyes lenyvllalatok alaptsnak, felvsrlsnak indokt, a csoporthoz tartoz

intzmnyek kztti kapcsolatokat, a csoport egszre vonatkoz mkdsi kockzatokat, a

csoporton belli gyleteket, s azt, hogy a csoportszer mkdsnek milyen finanszrozsi,

tke s kockzati profil vonzatai vannak norml zleti krlmnyek s vlsghelyzet esetn.

22. A 10. pontban meghatrozott elvrssal sszefggsben az MNB elengedhetetlennek tartja

az intzmny/csoport szervezeti felptsnek rendszeres (bels szablyozsban

meghatrozott gyakorisggal trtn) fellvizsglatt s szksg esetn mdostst.

23. Az MNB elvrsa alapjn az intzmny irnytsi funkcit betlt testletnek felelssgi

krbe tartozik az j szervezeti struktrkra vonatkoz szervezeti stratgia s politikk

kidolgozsa.

3. Testleti rendszer, irnytsi s felvigyzsi funkcik

24. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek a jogszablyi elrsoknak megfelelve olyan

testleti rendszereket mkdtessenek, amelyek biztostjk az intzmnyen/csoporton bell

8/95

az irnytsi s felvigyzsi funkcik hatkony s prudens gyakorlst. A magyar

vllalatirnytsi gyakorlatban - rszben az eltr jogszablyi httr miatt - az egyes

pnzgyi szervezet tpusok kztt, s az egyes szektorokon bell is fellelhetk eltrsek.5 Az

MNB ennek megfelelen a testletek formlis megltt nmagban nem tekinti

elgsgesnek, hanem az irnytsi s felvigyzsi funkcik megvalsulst, hatkony

mkdtetst, illetve az alkalmazott gyakorlat ttekinthetsgt, transzparencijt vrja el.

25. Elvrt, hogy az intzmny/csoport legfbb irnyt, felvigyzsi funkcikat ellt testleteit,

azok feladatait, a tevkenysgket meghatroz legfbb eljrsi szablyokat - a jogszablyi

elrsok figyelembevtelvel elksztett - rsos dokumentum (pldul alapt okirat,

SZMSZ, Mkdsi szablyzat, gyrendek) rgztse.

26. Ezzel sszefggsben rgztend az is, hogy az alkalmazott feladat- s hatskrmegoszts

alapjn az intzmnynl/csoportnl az egyes testletek (gyvezets, igazgatsg,

igazgattancs, felgyelbizottsg, ellenrz bizottsg, auditbizottsg) milyen szerepet

jtszanak:

a) a hatlyos jogszablyi elrsok szem eltt tartsa mellett, a tulajdonosok gazdasgi s

trsadalmi cljaira tekintettel a pnzgyi szervezet zleti s mkdsi cljainak

meghatrozsban, stratgijnak kidolgozsban s megvalstsban,

b) a clok megvalstst segt politikk kidolgozsban, klns tekintettel a kockzati

stratgira s kockzatvllalsi politikra, a kockzatok fedezst szolgl tke

alloklsra, az intzmny mkdsre meghatroz befolyssal rendelkez szemlyek

kinevezsre s utdlsra, valamint a javadalmazsi politikkra,

c) a clok s politikk - belertve a vllalatirnytsi alapelvek s vllalati rtkek

kzvettst is - szervezeten/csoporton belli, valamint kifel (a piacok s a hatsgok

fel) trtn kommuniklsban,

d) a kapcsold bels szablyozsok s irnymutatsok kidolgozsban, jvhagysban,

tovbb az alkalmazs feltteleinek, erforrsainak biztostsban,

e) a szervezet/csoport hatkony irnytsi rendszernek kialaktsban, belertve a

megfelel kommunikcis s jelentsi csatornkkal kiegsztett, tlthat szervezeti

felptst is,

f) a stratginak s a politikknak megfelel mkds ellenrzsben,

g) a stratgia s a politikk rendszeres idkznknt (bels szablyozsban rgztett

gyakorisggal s mdon) trtn fellvizsglatban, s szksg szerinti mdostsban,

h) a bels kontroll funkcik kialaktsban, sszehangolsban s mkdtetsben,

i) a szmviteli beszmolssal, a nyilvnossgra hozatallal s a felgyeleti cl

jelentsszolglattal kapcsolatos folyamatok kialaktsban s mkdtetsben,

j) az intzmny/csoport irnytsi rendszernek s bels vdelmi vonalainak, valamint az

5 Sok intzmnyre jellemz az elklntett gyvezets, igazgatsg s felgyelbizottsg, mint legfbb irnyt s ellenrz testletek. Msoknl

az igazgatsg sszettele megegyezik az gyvezets sszettelvel s van olyan modell is, ahol nincs kln igazgatsg.

9/95

azok egyes rszterleteit jelent elemek mkdsnek rendszeres - legalbb ves

gyakorisggal megvalsul, a szervezeten belli s kls vltozsokat egyarnt

figyelembe vev - rtkelsben.

27. Az MNB elvrja az intzmny/csoport irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletei

kztti, a szksges s elgsges mrtk informci megosztson alapul, hatkony

egyttmkdst. Ennek megvalstsa rdekben az intzmny/csoport irnytsi

funkcijt gyakorl testlete (pldul igazgatsg) rendszeresen (bels szablyozsban

meghatrozott gyakorisggal s mdon) megvitatja az intzmny zleti s kockzati

stratgijt, valamint annak megvalsulst az intzmny/csoport felvigyzsi funkcit

betlt testleteivel (pldul felgyelbizottsg), valamint haladktalanul tjkoztatja az

utbbiakat az intzmny/csoport irnytst s biztonsgos mkdst rint kls s

bels esemnyekrl, folyamatokrl, tendencikrl.

28. Az intzmny/csoport felvigyzsi funkcit betlt testletei - mg ha a testletek tagjai

egyenknt nem is felttlenl, illetve nem minden esetben, vagy tmban - kszek s

kpesek:

a) az intzmny/csoport irnytsi funkcijt gyakorl testlete ltal megfogalmazott

javaslatok, magyarzatok s informcik megrtsre s rtkelsre,

b) az intzmny/csoport stratgija, kockzati tvgya s politiki alkalmazsnak nyomon

kvetsre,

c) az intzmny/csoport irnytsi funkcijt gyakorl testletben funkcit betlt

szemlyek teljestmnynek rtkelsre.

29. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt

testletei - a jogszablyi elrsok betartsn tlmenen is, az intzmnytl elvrhat

mrtkben - partneri viszony kialaktsra trekedjenek az MNB-vel is, melyet az MNB a

maga rszrl alapelvnek tart.

4. A testleti tagokkal szembeni elvrsok

30. Az MNB elvrsa, hogy a pnzgyi szervezetek kell gondossggal jrjanak el az irnytsi s

felvigyzsi funkcit betlt testletek elnknek s tagjainak kivlasztsa,

teljestmnyrtkelse, valamint az utdlsuk s jbli kinevezsk, illetleg a szervezeten

bell ms pozciban trtn megbzsuk megtervezse sorn. Ezzel sszefggsben a

nagyobb, sszetettebb tevkenysget folytat intzmnyeknl az MNB jell bizottsg

mkdtetst is clszernek tartja6, melynek feladata klnsen:

a) testleti tagsgra jelltek lltsa s ajnlsa,

6 A Hpt. 112. (1) bekezdse alapjn jell bizottsg fellltsa a legalbb tszzalkos piaci rszesedssel rendelkez hitelintzetek esetben,

illetleg a Bszt. 24/D. (1) bekezdse alapjn a ktszzmillird forint feletti mrlegfsszeg befektetsi vllalkozsok esetben trvnyi elrs is.

10/95

b) az adott testleti tagsghoz szksges kpessgek s feladatok meghatrozsa, s a

feladatok elltshoz szksges idrfordts rtkelse,

c) a testleti tagok ismerete, kszsge s tapasztalata kztti sszhang rtkelse,

d) a testletek egsze s tagjai ismeretnek, kszsgnek s tapasztalatnak legalbb

vente trtn rtkelse, s a megllaptsokrl jelents ksztse az intzmny

irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletei szmra,

e) a testletek mretnek, sszettelnek s teljestmnynek vente legalbb egyszer

trtn rtkelse, s ajnls megfogalmazsa a hinyossgok kezelsre,

f) a testleteken bell a nemek arnynak meghatrozsa, s a jogszablyok ltal

megkvetelt limitek elrshez szksges stratgia kidolgozsa,

g) az intzmny gyvezetjnek kivlasztsra s kinevezsre vonatkoz politika

rendszeres fellvizsglsa, s a megllaptsok alapjn az irnytsi funkcit betlt

testlet szmra ajnlsok megfogalmazsa, valamint

h) a testleti dntsek befolysolstl val mentessgnek rendszeres fellvizsglsa.

31. Az irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletek ltszmnak s sszettelnek

meghatrozsa, valamint a kivlaszts s teljestmnyrtkels tekintetben elvrt, hogy a

pnzgyi szervezet azt megfelel - a szksges szakmai s kpzettsgi kvetelmnyeket,

kpessgeket s kompetencikat is rgzt - bels politika mentn hajtsa vgre. Mindezek

sorn a jogszablyi elrsokon tl az arnyossg kvetelmnyre is legyen tekintettel,

figyelembe vve az intzmny ltal folytatott szolgltatsi tevkenysgek sajtossgait,

kiterjedtsgt, sszetettsgt s kockzatait.

32. A kivlaszts s az utdls tervezse sorn az albbi szempontok szem eltt tartsa

indokolt:

a) a testletek elnknek s egyes tagjainak szksges kpzettsgt, kpessgeit s

kompetenciit oly mdon indokolt meghatrozni, hogy a testlet egsze tekintetben

biztostott legyen a megfelel szakrtelem s gyakorlat rendelkezsre llsa,

b) ha lehetsg van arra, hogy ugyanazon szemly tbb testletnek is tagja legyen, tbb

pozcit betltsn, a klnbz funkcik elltsa ne jelenthessen rdekkonfliktust,

illetleg minimalizlsra kerljenek az abbl fakad negatv hatsok,

c) az gazati jogszablyokban meghatrozott, az engedlyezs feltteleknt megadott

szempontokon tlmenen mrlegelsre kerljn a jellt j zleti hrneve (az erklcsi

bizonytvny megltn tli szempontok alapjn is), a szervezetben betltend szerepre

val alkalmassga (a szakkpzettsget igazol dokumentumok mellett tbbek kztt az

emberi kvalitsok, a korbbi munkahelyen szerzett gyakorlati tapasztalatok, vezeti

kpessgek, stb.), a funkci elltsra rendelkezsre ll idkapacitsa, tovbb vrhat

azonosulsa a szervezeti rtkekkel, rtkrenddel,

d) jogszably eltr - megenged - elrsa mellett is trekedni szksges arra, hogy a tagok

mandtuma ne legyen hatrozatlan idre szl s hatrozott idre szl mandtum

esetn az jra kinevezsre csak akkor kerlhessen sor, ha az intzmny a tag megelz

11/95

idszakban folytatott tevkenysgt kell gondossggal rtkelte s az elvrsokkal

megegyeznek tallta,

e) tbb tag mandtumnak egyszerre trtn lejrata mkdsi kockzatot jelenthet,

melynek kezelsrl a pnzgyi szervezetnek gondoskodnia szksges.

33. Az irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletek tagjaival szemben elvrt, hogy:

a) tevkenysgk sorn a legmagasabb szakmai hozzrtssel, kell gondossggal, aktv

mdon jrjanak el,

b) kpesek legyenek a fggetlen, objektv s megalapozott dntshozatalra, fellpsre,

c) ms feladataikra, megbzatsukra is tekintettel megfelel idt tudjanak szentelni a

funkcijuk elltsnak.

34. Az MNB elvrja, hogy az irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletek tagjaira

vonatkozan sszefrhetetlensgi politika7 kerljn elfogadsra, amely legalbb a

kvetkezket tartalmazza:

a) a tagok azon ktelezettsgnek rgztse, hogy kerlik a bejelentett s jvhagyott

sszefrhetetlensgi eseteken tli gyakorlatokat, vagy ms mdon biztostjk a fellp

rdekkonfliktusok kezelst,

b) olyan jvhagysi s fellvizsglati eljrsok definilsa, amelyek biztostjk, hogy a tagok

valamely ms tevkenysge ne vezessen rdekkonfliktushoz,

c) a tagok azon ktelezettsgnek rgztse, hogy tjkoztassk az intzmnyt az olyan

gyekrl, amelyek rdekkonfliktust eredmnyeztek, vagy eredmnyezhetnek,

d) a tagok azon felelssgnek kimondsa, hogy tartzkodniuk kell minden olyan dntsi,

vagy szavazsi eljrstl, amely szmukra rdekkonfliktust jelent ggyel van

sszefggsben, illetleg objektivitsukat srti vagy feladataik elltsra ms mdon

gyakorol negatv hatst,

e) az intzmnnyel szoros kapcsolatban ll szemlyekkel szembeni gyletek kell

krltekintssel trtn megvalstst szolgl eljrsok,

f) az sszefrhetetlensgi politiknak val meg nem felels sorn kvetend eljrsok.

35. Az MNB elvrsa alapjn szksges, hogy a pnzgyi szervezetek irnytsi s felvigyzsi,

ellenrzsi funkcit betlt testleteinek tagjai egyttesen rendelkezzenek a feladataik

elltshoz megfelel szakmai alkalmassggal s kompetencikkal. Ennek keretn bell az

egyes tagok szmra meghatrozott megfelel kpzettsggel, gyakorlattal, tapasztalattal,

szemlyes kvalitsokkal, hozzrtssel s j zleti hrnvvel.8

36. A folyamatos megfelels rdekben elengedhetetlen a szaktuds, a kpessgek s

7 A testleti tagokra vonatkoz sszefrhetetlensgi politika nem azonos a Bszt. 110. (2) bekezdse szerinti, az intzmny egszre vonatkoz

sszefrhetetlensgi politikval, de annak eleme is lehet. 8 A j zleti hrnv vonatkozsban bvebb irnymutatst a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 9/2013. (VI. 10.) szm, a

hitelintzetek, pnzgyi holding trsasgok s vegyes pnzgyi holding trsasgok vezetire elrt szakmai alkalmassgi s zleti megbzhatsgi kvetelmnyek, valamint a j zleti hrnv rtkelsrl szl ajnls nyjt.

12/95

kszsgek folyamatos fejlesztse, melyhez a pnzgyi szervezet szemlyre szabott s az

intzmny ignyeihez igazod kpzsi programokat biztost vagy lehetv teszi azok

elrst megfelel idkeret, kltsgvets s erforrsok rendelkezsre bocstsval.

5. A testletek mkdse

37. Az MNB a hatkony mkds rdekben fontosnak tartja, hogy a pnzgyi szervezetek

irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletei rendszeresen lsezzenek s

tevkenysgket a bels gyrendekben (amely rgzti az lsek sszehvsnak

gyakorisgt s mdjt, a napirendi pontok meghatrozsnak, a jegyzknyvek

ksztsnek s jvhagysnak eljrsrendjt, a beszmolsra vonatkoz szablyokat)

meghatrozott mdon folytassk - a jogszablyi elrsok betartsa mellett.

38. A testletek mkdtetsben kiemelt szerep hrul az elnkre, akinek a bels vdelmi

vonalak hatkonysgnak biztostsa rdekben trekednie szksges a nyitott, szakmailag

megalapozott vitkon alapul, kell kritikai hozzllssal megvalsul, kiegyenslyozott

dntshozatalra, illetve biztostania szksges a tbbsgitl eltr egyedi llspont

rgztst.

39. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt

testleteinek munkja a beszmoltatst vgz testlet ltal rendszeresen (bels

szablyozsban meghatrozott gyakorisggal s mdon) rtkelsre kerljn. Ebbe kls

szemly is bevonsra kerlhet.

6. Bizottsgok

40. A bels vdelmi vonalak hatkony mkdtetse rdekben a pnzgyi szervezet vezetse

az intzmny/csoport ltal folytatott szolgltatsi tevkenysgek sajtossgaival,

kiterjedtsgvel, sszetettsgvel s kockzataival sszhangban jogszablyi elrs ltal az

adott pnzgyi szervezet vonatkozsban nem megkvetelt bizottsgokat is ltrehozhat

(pldul arra nem ktelezett intzmnyeknl kockzatkezelsi bizottsg, megfelelsg

biztostsi bizottsg, HR bizottsg, etikai bizottsg). Kisebb intzmnyek esetben azonban

mg a szervezeti elklnts sem minden esetben indokolt, ilyenkor ms eszkzkkel

szksges biztostani (melyet megfelelen dokumentlni kell), hogy az egyes funkcik

kztti vals vagy potencilis rdekellenttek megszntetsre vagy cskkentsre

kerljenek.

41. A ltrehozott bizottsgok esetben is javasolt a 35. pontban, s a testletek mkdse

tekintetben (III. 5.) megfogalmazott ajnlsok kvetse.

42. Kell krltekints, az rdekkonfliktusok kezelsnek biztostsa s az eredeti funkci

13/95

fggetlensgnek megrzse mellett hasznos lehet ugyanazon szemlyek egyszerre tbb

bizottsgban (pldul megfelelsgi bizottsg - etikai bizottsg, vagy kockzatkezelsi

bizottsg - megfelelsg biztostsi bizottsg) trtn rszvtele s a tagok rotcija.

7. Felvigyzsi funkcit betlt testletek

43. A felvigyzsi funkcit betlt testletek tekintetben az gazati jogszablyok szmos

esetben specilis szablyokat rgztenek. A felvigyzsi funkcit betlt testletekre a

pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalai tekintetben kiemelt szerep hrul, melyek

mkdsvel kapcsolatban az MNB az ajnlsban meghatrozottak kvetst vrja el.

44. Az elz pontban meghatrozottak alapjn javasolt, hogy a pnzgyi szervezet felvigyzsi

funkcit betlt testletn keresztl9:

a) gondoskodjon arrl, hogy az intzmny rendelkezzen tfog s az eredmnyes

mkdsre alkalmas bels ellenrzsi rendszerrel,

b) tegyen javaslatot a megvlasztand knyvvizsgl szemlyre s djazsra,

c) ellenrizze az ves s kzbens pnzgyi jelentseket,

d) irnytsa a bels ellenrzsi szervezetet,

e) dolgozzon ki ajnlsokat s javaslatokat a bels ellenrzs ltal vgzett vizsglatok

megllaptsa alapjn10.

45. A bels ellenrzsi szervezet irnytsa keretben a felvigyzsi funkcit betlt testlet11:

a) elfogadja a bels ellenrzsi szervezeti egysg ves ellenrzsi tervt,

b) legalbb flvente megtrgyalja a bels ellenrzs ltal ksztett jelentseket, ellenrzi a

szksges intzkedsek vgrehajtst,

c) szksg esetn kls szakrt felkrsvel segti a bels ellenrzs munkjt,

d) javaslatot tesz a bels ellenrzsi szervezeti egysg ltszmnak vltoztatsra.

46. A pnzgyi szervezeteknl jogszablyi elrs hinyban is javasolt12 a felvigyzsi funkcit

betlt testlet elzetes egyetrtse a bels ellenrzsi szervezet vezetje, a vezet bels

ellenrk, illetve az nll bels ellenr foglalkoztatsnak ltestsvel, megszntetsvel

kapcsolatos dntsek meghozatalhoz, valamint javadalmazsuk megllaptshoz. Ez az

elvrs nem terjed ki a bels ellenrzsi szervezeti egysg valamennyi munkatrsra, csak a

terlet irnytsrt felels vezeti funkcit betltkre s nem rinti a bels ellenrzsrt

val felelssget, valamint a bels ellenrzst vgz szemlyek feletti munkltati jogokat.

9 A Hpt. hatlya al tartoz intzmnyek esetben ez jogszablyi elrs is, a felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testlet feladata. 10 A Hpt. (152. ) hatlya al tartoz intzmnyek esetben ezek a felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testlet a Bit. (91/K. ) pedig a

felgyelbizottsg feladatknt kerlnek nevestsre, 11 Lsd 12. lbjegyzet. 12 A Hpt. hatlya al tartoz intzmnyek esetben ez jogszablyi elrs.

14/95

47. A kzrdekldsre szmot tart hitelintzet, befektetsi vllalkozs s biztost a Polgri

Trvnyknyvrl szl 2013. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ptk.) 3:291. -a s az gazati

jogszablyok13 specilis elrsainak figyelembe vtelvel auditbizottsgot llt fel s

mkdtet, amely segti a felgyelbizottsgot, illetve az igazgattancsot a pnzgyi

beszmolrendszer ellenrzsben, a knyvvizsgl kivlasztsban s a knyvvizsglval

val egyttmkdsben. Az MNB tmogatja a pnzgyi szervezetek azon trekvst, hogy

az intzmnyi sajtossgok figyelembe vtelvel a jogszablyi elrsok ltal nem nevestett

esetekben is ltrehozzanak auditbizottsgot.

48. A sajt kezdemnyezs alapjn ltrehozott auditbizottsg feladatait a felgyelbizottsg

feladataira tekintettel clszer meghatrozni, figyelembe vve a felgyelbizottsg, valamint

az auditbizottsg szmra jelen ajnlsban, valamint a jogszablyi elrsok alapjn

meghatrozott feladatokat.

49. A felvigyzsi funkcit betlt testletek tagjaival szemben alapvet elvrs a

fggetlensg biztostsa. A fggetlensg tekintetben a Ptk. ltalnos szablyai szerint

szksges eljrni, figyelembe vve az gazati jogszablyok kvetelmnyeit is. Ezeken

tlmenen az MNB javasolja, hogy a pnzgyi szervezetek a felvigyzsi funkcit betlt

testletek tekintetben a tagok lehet legszlesebb krre rvnyestsk a Ptk. 3:287. -a

szerinti fggetlensgi kvetelmnyeket.14

50. A felvigyzsi funkcit betlt testletek szakmai kpzettsge tekintetben is a Ptk. s az

gazati jogszablyok elrsai kvetendk. A kzrdekldsre szmot tart hitelintzetek,

befektetsi vllalkozsok s biztostk esetben azonban az MNB azt tartja a legjobb

gyakorlatnak, ha az auditbizottsg legalbb egy tagja knyvvizsgli kpestssel is

rendelkezik.15

51. Az auditbizottsgi tagok knyvvizsgli kpestse tekintetben pedig az tekintend a

legjobb gyakorlatnak, ha a knyvvizsgl auditbizottsgi tag a Magyar Knyvvizsgli

Kamarrl, a knyvvizsgli tevkenysgrl, valamint a knyvvizsgli kzfelgyeletrl szl

2007. vi LXXV. trvny 49. -a szerinti minstssel, nevezetesen pnzgyi intzmnyi,

befektetsi vllalkozsi, illetleg biztosti minstssel is rendelkezik.

52. Az MNB llspontja szerint clszer, ha a felvigyzsi funkcit betlt testletek

(felgyelbizottsg, auditbizottsg) a bels ellenrzs valamennyi elemnek (folyamatba

ptett, vezeti ellenrzs, vezeti informcis rendszer) mkdsrl, tovbb a bels

vdelmi vonalhoz tartoz tbbi alrendszerrl is kap informcikat, lehetv tve ezltal,

13 Hpt. 157. (1), Bszt. 20/A. (8 ), Bit. 152/A-152/B. 14 A Ptk. alapjn pldul ez csak a rszvnytrsasgok esetben ktelez valamennyi felgyelbizottsgi tagra nzve, valamint az auditbizottsgi

tagok fggetlensge sem generlis kvetelmny. 15 A Ptk. 3: 291. (2) bekezdse alapjn a szmviteli s a knyvvizsgli kpzettsg meglte vagylagos felttel, csakgy, mint a Bit. 152/A. (2)

bekezdse szerint.

15/95

hogy a felvigyzsi funkcit betlt testletek ne csak a bels ellenrzsi szervezet

tevkenysgt s megllaptsait, valamint a vezetstl kapott pnzgyi jelentseket

ismerjk meg, hanem a pnzgyi szervezet bels vdelmi rendszernek egszt illeten is

tjkozottak legyenek. E tmk tekintetben javasolt a megfelelsgi biztos, illetve

megfelelsi vezet s/vagy a kockzati kontroll vezetje (chief risk officer) s/vagy a bels

ellenr ltal a felvigyzsi funkcit betlt testletek rszre legalbb vente sszefoglal

rtkels ksztse. 16

53. Javasolt, hogy a felvigyzsi funkcit betlt testletek elnke - a bizottsgi lst kvet

tz napon bell - az MNB-nek megkldje azokat a jegyzknyveket, elterjesztseket,

illetleg jelentseket, amelyek a felgyelbizottsg ltal trgyalt olyan napirendi pontra

vonatkoznak, amelynek trgya a pnzgyi szervezet bels szablyzatainak slyos

megsrtse vagy az irnytsban, vezetsben szlelt slyos szablytalansg. 17

8. A pnzgyi szervezetek mkdsnek normarendszere

54. Az MNB elvrja, hogy az intzmny vezetse magas szint etikai normkat s bels szakmai

sztenderdeket alaktson ki.

55. Az etikai s szakmai sztenderdek alkalmazsa az intzmnyen, illetve a csoporton bell

clszeren az intzmny irnytsi funkcit betlt testlete ltal elfogadott politikk

mentn valsul meg.

56. Az MNB elvrja, hogy az etikai normknak s szakmai sztenderdeknek val megfelels

rtkelse pljn be a napi mkdsbe, s a meg nem felelsrl az intzmny irnytsi

funkcit betlt testlete kapjon tjkoztatst a bels ellenrzs s/vagy a megfelelsi

vezet rszrl.

9. rdekkonfliktusok kezelse

57. Elvrt, hogy az intzmny/csoport rendelkezzen az rdekkonfliktusok kezelsre vonatkoz

politikval.18 Clszer ezt az intzmny irnyt s felvigyzsi funkcit betlt testleteinek

tagjaira vonatkoz, vagy jogszablyi elrs alapjn ms szemlyekre is kiterjed (pldul

knyvvizsgl) sszefrhetetlensgi politika kiegsztsvel megvalstani, illetve annak

szksg szerinti, de legalbb ves szint fellvizsglatt biztostani.

16 A jogszablyi elrsok a komplex ttekintst nem kvetelik meg, a bels vdelmi vonalak egy-egy rszelemre irnyulnak. ltalban a bels

ellenrzs felgyelbizottsg rszre trtn beszmolsi ktelezettsge van rgztve. 17 A Hpt. [152. (6) bekezds] hatlya al tartoz intzmnyek esetben ez a felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testletre nzve

meghatrozott jogszablyi elrs is, a Bit. 73. (3) bekezdse alapjn pedig a felgyelbizottsg elnknek a ktelezettsge. 18 A testleti tagokra vonatkoz sszefrhetetlensgi politika nem azonos a Bszt. 110. (2) bekezdse szerinti, az intzmny egszre vonatkoz

sszefrhetetlensgi politikval, de annak eleme is lehet.

16/95

58. Az rdekkonfliktusok kezelsre vonatkoz politika keretben azonostsra kerlnek azok a

kapcsolatok, szolgltatsok, tevkenysgek vagy gyletek, amelyek rdekkonfliktust

eredmnyezhetnek s a politika meghatrozza a kezelsre vonatkoz lehetsges

mdszereket is.

59. Az rdekkonfliktusok kezelsre vonatkoz politika kiterjed azon kapcsolatokra s

gyletekre, amelyek az intzmny s gyfelei, tulajdonosai, az irnyt s felvigyzsi

funkcit betlt testletek tagjai, munkavllali, jelents beszllti s egyb rdekelt felei,

valamint az intzmnnyel az gazati jogszablyok elrsai alapjn szoros kapcsolatban ll

szemlyek kztt llnak fenn, illetve jttek ltre.

60. Csoport szinten elvrt, hogy az rdekkonfliktusokat az irnyt intzmny valamennyi

csoporthoz tartoz intzmny esetben vizsglja.

61. Az rdekkonfliktusok kezelsnek eszkzei lehetnek klnsen az albbiak:

a) megfelel rszletezettsg bels szablyozsban a feladatok, hatskrk megfelel

elklntse,

b) informcis akadlyok kialaktsa,

c) fizikai elklnts,

d) az intzmny/csoport mkdsre s dntseire befolyst gyakorolni kpes szemlyek

nem kvnt hatsgyakorlsnak megelzse rdekben hozott intzkedsek,

e) sszefrhetetlensgi nyilatkozatok megkvetelse.

10. A kockzatok kezelse

10.1. Kockzat tudatossg

62. A kockzat a pnzgyi szervezetek tevkenysgnek szerves rsze. Ennek megfelelen

elvrt, hogy a pnzgyi szervezet olyan integrlt s az intzmny/csoport egszre kiterjed

kockzati kultrt teremtsen, amely az intzmny/csoport kockzati tvgyval,

kockzattrsi mrtkvel sszhangban biztostja a felmerl kockzatok azonostst,

mrst s kezelst.

63. A kockzatkezelsi kultra megteremtsnek elsdleges eszkzeit a bels politikk,

szablyozsok s irnymutatsok, a kommunikci s az alkalmazottak kpzse jelentik.

64. A szervezeten bell a kockzatkezels nem kizrlagosan a kockzati szakrtk vagy a

kockzatkezelsi szervezeti egysg feladata, valamennyi munkavllalnak ismernie

szksges az intzmnynl felmerl kockzatok kezelsvel sszefggsben felmerl

szerept.

17/95

65. Nagyobb, sszetettebb tevkenysget folytat intzmnyek esetben az MNB elvrja,

hogy az intzmny kockzatvllalsi stratgijnak s kockzatvllalsi hajlandsgnak

figyelemmel ksrsre, a kockzatvllalsi stratgia vgrehajtsa tekintetben az irnytsi

funkcit betlt testlet tmogatsra, valamint a kockzatkezelsi tevkenysggel

sszefggsben ignybe vett kls szakrtkkel val kapcsolattartsra kzponti

kockzatkezelsi szervezeti egysg s/vagy kockzatkezelsi bizottsg19 is ltrehozsra

kerljn. Jogszablyi elrsok a fentieken kvl tovbbi feladatokat is meghatrozhatnak a

kockzatkezelsi bizottsg szmra, illetleg tovbb rszletezhetik az ltalnos elvrsokat

(pldul a javadalmazsi politika vizsglata abbl a szempontbl, hogy a kialaktott

javadalmazsi rendszer sztnz elemei figyelembe veszik-e az intzmny kockzatait,

tke- s likviditsi helyzett, s a bevtelek valsznsgt s temezst).

66. Az MNB elvrja a kockzati politikkkal, eljrsokkal s kontrollokkal sszhangban ll

kockzatkezelsi gyakorlatot s azt, hogy az az intzmny napi szint tevkenysgbe

pljn be, annak szerves eleme legyen.

67. Az MNB olyan tfog szemllet kockzatkezelsi gyakorlat megvalstst tartja

kvetendnek, amely:

a) az intzmny/csoport egszre, valamennyi intzmnyre, szervezeti egysgre, zleti

terletre s tevkenysgre, belertve a kiszervezett tevkenysgeket is kiterjed,

b) a kitettsgek tekintetben felismeri azok gazdasgi tartalmt,

c) minden relevns kockzatot kezel, a hitel-, biztostsi, a piaci-, a likviditsi- s a mkdsi

kockzat mellett a koncentrcis-, a stratgiai-, akturiusi-, a reputcis- s a

megfelelsgi kockzatokat is lefedi,

d) lehetv teszi a kockzatok alulrl felfel s fellrl lefel trtn, zleti terleteken s

jelentsi vonalakon tvel sszegzst, illetleg lebontst is, a kockzati klcsnhatsok

felismerst, a kockzatok intzmnyen s csoporton bell azonos tartalmi s

mdszertani keretek kztt trtn rtkelst s elvrt szinten tartst.

68. A kockzatkezels biztostani kpes, hogy az intzmny a kockzatok azonostsn, mrsn

vagy rtkelsn s nyomon kvetsn alapul, megalapozott dntseket hozhasson.

69. Az MNB elvrja, hogy az intzmny/csoport a kockzatkezelsi rendszert rendszeres (bels

szablyozsban meghatrozott gyakorisggal s mdon megvalsul) bels, illetve kls

ellenrzsnek vesse al, sszhangban a jelen ajnls 10. pontjban megfogalmazottakkal.

19 A Hpt. 110. (1) bekezdse alapjn kockzatvllalsi-kockzatkezelsi bizottsg fellltsa a legalbb tszzalkos piaci rszesedssel rendelkez

hitelintzetek esetben, illetleg a Bszt. 20/A. (1) bekezdse alapjn a ktszzmillird forint feletti mrlegfsszeg befektetsi vllalkozsok

esetben trvnyi elrs is.

18/95

10.2. A kockzatkezelsi rendszer elemei

70. A kockzatkezels elemei egyedi s csoport szinten:

a) az intzmny stratgijval sszhangban a kockzati tvgy, kockzatkezelsi stratgia

meghatrozsa (annak rgztse, hogy az intzmny, illetve a csoport az egyes kockzati

tpusokat tekintve milyen tpus s milyen mrtk kockzat vllalsra trekszik, gy

klnsen a hitelezsi, piaci, mkdsi, likviditsi, biztostsi stb. kockzatok terletn),

b) a kockzatkezelsi politika meghatrozsa,

c) a kockzati limitek fellltsa,

d) a kockzatkezelsi rendszerrel kapcsolatos folyamatok, eljrsok, feladatok, dntsi s

ellenrzsi jogkrk meghatrozsa,

e) ICAAP/ILAAP/ORSA keretrendszernek kialaktsa,

f) a kockzatok folyamatos, megfelel idben trtn azonostsa,

g) a kockzatok mrsre hasznlt eljrsok s mdszerek kidolgozsa,

h) a kockzatok mrse, rtkelse s nyomon kvetse,

i) a kockzatkezelsi tevkenysggel kapcsolatos jelentsek ksztse,

j) a megllaptott kockzati limitek tllpse esetn kvetend eljrsok,

k) az intzmnyt/csoportot rint jelents vltozsok (szervezeti vltozsok, j termkek, a

rendszereket rint mdostsok, stb.) kockzati szempont rtkelse.

71. Elvrt, hogy az intzmny/csoport limitrendszere az intzmny/csoport sajtossgainak

figyelembe vtelvel kerljn kialaktsra s sszhangban lljon az intzmny, illetve a

csoport stratgiai cljaival s kockzati tvgyval.

72. Az MNB elvrja, hogy a kockzatok azonostsa s mrse sorn az intzmny/csoport

olyan elre (pldul stressz tesztek) s visszatekint eszkzket alkalmazzon, amellyel

kpes a kockzati koncentrcik kiszrsre is. A visszatekint eszkzk alkalmazsval

sszevethet az intzmny/csoport kockzati profilja s kockzati tvgya/kockzattr

kpessge. Az elretekint eszkzkkel azonosthatak a vlsghelyzetek esetn felmerl

kockzatok.

73. Kls szolgltatk, azok elemzseinek, mdszereinek, megoldsainak, stb. ignybevtele

esetn a kockzatok rtkelsnek vgs felelssgt mindig az intzmny viseli. Az MNB

vlemnye szerint nem kellen prudens a kls szolgltatktl vsrolt programok, adatok,

rtkelsek (pldul hitelminstk minstsei, vsrolt kockzati modellek) fellvizsglat,

illetve az intzmny/csoport egyedi ignyeihez, sajtossgaihoz trtn igaztsa nlkl

trtn alkalmazsa.

74. A kockzatok rtkelsben a mennyisgi (kvantitatv) informcik s adatok mellett a

minsgi (kvalitatv) szempontok figyelembe vtele (pldul szakrti rtkelsek, a

kockzatok mrsre alkalmazott modellek felttelezsei, korltai) is indokolt.

19/95

75. Elvrt, hogy a kockzatkezelsi tevkenysggel sszefggsben az intzmny/csoport jl

meghatrozott, megfelelen dokumentlt s az intzmny irnytsi funkcit betlt

testlete ltal jvhagyott bels jelentsi rendszerrel rendelkezzen, annak rdekben, hogy

az intzmny vezetse s a kockzatok ltal, valamint a kockzatkezelsben, a kockzati

kontroll funkci megvalstsban rintett szemlyek/szervezeti egysgek a kockzatok

kiterjedtsgrl (mretrl s tpusrl), tovbb a kockzatok azonostsrl, mrsrl

vagy rtkelsrl s nyomon kvetsrl megfelel idben pontos, ttekinthet, rthet,

relevns s hasznlhat informcikhoz jussanak.

76. A kockzatkezels tmakrvel a jelen ajnls ltalnos elvein kvl tbb ms, a Pnzgyi

Szervezetek llami Felgyelete ltal 2013. oktber 1-jt megelzen kiadott, jelenleg is

hatlyos ajnls20 s mdszertani tmutat is foglalkozik, melyek rszletesebb

szempontokat is meghatroznak a pnzgyi szervezetek s csoportok szmra a hatkony

kockzati kontroll kialaktshoz s gyakorlshoz:

a) 2/2000. szm ajnls a hitelintzetek eszkz-forrs gazdlkodsrl s a piaci

kockzatok kezelsrl (mdostva a 6/2010. szm mdszertani tmutatval),

b) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 8/2001. szm ajnlsa a

hitelkockzat kezelsrl,

c) 9/2001. szm ajnls az nkntes nyugdj-, egszsg-, nseglyez pnztrak s

a magn-nyugdjpnztrak kockzatkezelsrl21,

d) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 4/2003. szm mdszertani

tmutatja a biztostk eszkz-forrs menedzsmentjrl,

e) A PSZF Felgyeleti Tancsnak 7/2006. (IX. 28.) szm ajnlsa a hitelkockzat-kezels

hatkonysgnak nvelsrl,

f) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek 2/2008. szm mdszertani tmutatja a

kamatlbkockzat kezelsrl,

g) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek 5/ 2008. szm mdszertani tmutatja a

pnzgyi csoportok sszevont alap irnytsrl s kockzatkezelsrl,

h) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek 6/2010. szm mdszertani tmutatja a

likviditsi kockzat kezelsrl,

i) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 2/2011. (VII. 20.) szm ajnlsa a

fellvizsglt nagykockzat-vllalsi szablyozs rtelmezsrl,

j) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 1/2012. (I. 6.) szm ajnlsa a

kereskedsi tevkenysg sorn felmerl mkdsi kockzat kezelsrl,

k) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 6/2012. (IV.17.) szm ajnlsa a

mgttes kitettsgeknek a nagykockzat-vllalsi szablyok rtelmezse keretben

trtn kezelsrl,

20 A Magyar Nemzeti Bankrl szl 2013. vi CXXXIX. trvny 176. (7) bekezdse alapjn a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete (a

tovbbiakban: PSZF) ltal 2013. oktber 1-jt megelzen kiadott ajnlsok hatlyt a PSZF megsznse nem rintette. 21 tdolgozs alatt.

20/95

l) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 8/2012. (VII. 11.) szm ajnlsa a

hitelintzetek ltal fgg kiemelt kzvettk tjn vgzett kzizlog fedezete mellett

trtn pnzklcsn-nyjtsrl,

m) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 9/2012. (VIII. 9.) szm

fellvizsglt ajnlsa a befektets-kezelsi (vagyonkezelsi) tevkenysget vgzk

befektetsi dntshozatalval, zletktseikkel kapcsolatos elvrsokrl, valamint a

felmerl kockzatok kezelsrl.

Mivel az MNB a pnzgyi szervezetek kockzatkezelsi rendszereinek fejlesztst kiemelten

fontosnak tartja, trekszik a kockzatkezelssel foglalkoz ajnlsok, mdszertani

tmutatk folyamatos karbantartsra, illetve amennyiben szksgess vlik, jak

kiadsra. Az ajnlsok s mdszertani tmutatk aktulis vltozatai az MNB honlapjrl

rhetk el.

IV. Bels kontroll funkcik

1. A bels kontroll funkcik fggetlensge

77. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezet/csoport - az arnyossg 9. pontban

megfogalmazott elvt szem eltt tartva - hatkony s tfog, az intzmny/csoport sszes

tevkenysgre s szervezeti egysgre kiterjed bels kontroll megvalstsa rdekben

alaktson ki s mkdtessen (i) a kockzatok kontrolljt biztost funkcit, (ii) megfelelsg

biztostsi (compliance) funkcit, (iii) s bels ellenrzsi funkcit.22

78. Elvrt, hogy ezek, az ajnls tovbbi rszeiben rszletesen is ismertetett, sszefoglalan

bels kontroll funkcik fggetlenek legyenek azoktl a tevkenysgektl s zletgaktl,

amelyeket felgyelnek s ellenriznek.

79. Valamely kontroll funkci (kockzati kontroll funkci, megfelelsg biztosts, bels

ellenrzs) akkor tekinthet fggetlennek, ha fennllnak az albbi felttelek:

a) A kontroll funkci szemlyzete nem vgez olyan tevkenysget, amely az ellenrzsi

krbe tartozik.

b) A kontroll funkci szervezetileg elklnl azoktl a tevkenysgi s szervezeti

terletektl, melyek ellenrzsre hivatott. Az adott funkci vezetje csak olyan

szemlynek lehet alrendelt, aki nem felels a megfigyelt s ellenrztt terletek

irnytsrt.

22 Az gazati jogszablyok elrsai a bels kontroll funkcik tekintetben is eltrek. Tbb intzmny tpusnl egyes elemek jogszablyi ktelezsknt is megjelennek.

21/95

c) A kontroll funkci vezetjt kzvetlenl az intzmny irnytsi funkcit betlt

testlete, felvigyzsi funkcit betlt testlete vagy az auditbizottsg nevezi ki,

illetleg afel tesz jelentst, tovbb legalbb vente egyszer megjelenik annak a

szervnek az lsn, amellyel szemben jelentsi ktelezettsge ll fenn.

d) A kontroll funkci szemlyzetnek javadalmazsa fggetlen az ellenrztt

vagy a megfigyelni s ellenrizni szndkozott terlet teljestmnytl.23

e) Biztostott, hogy a kontroll funkci rendelkezzen a feladatok elltshoz szksges

erforrsokkal (humn s anyagi).

80. Az MNB elvrja, hogy szervezetileg a kockzati kontroll funkci, a megfelelsg biztostsi

funkci s a fggetlentett bels ellenrzsi terlet egymstl is fggetlen legyen, mivel

klnbz feladatokat ltnak el. Tevkenysgk sszehangolst az intzmny irnytsi

funkcit betlt testletnek, felvigyzsi funkcit betlt testletnek vagy az

auditbizottsgnak szksges biztostania. A szervezeti fggetlensg megvalstsa

tekintetben az MNB nem tartja j gyakorlatnak a kockzati kontroll funkci, a

megfelelsg biztostsi funkci s a fggetlentett bels ellenrzsi terlet ugyanazon

vezet ltal trtn irnytst, legalbb a bels ellenrzsi terlet elklntse indokolt.

Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet bels szablyzatban rgztse az egyes kontroll funkcik

elltsrt felels szervezeti egysgek megjellst s az egyes szervezeti egysgeknek az

egyes kontroll funkcik gyakorlsban betlttt szerept.24

81. Kisebb intzmnyeknl a kontroll funkcik egymstl val fggetlensgnek biztostsa,

illetleg azok nll szervezeti egysgknt val mkdtetse az arnyossg szempontjra

tekintettel nem felttlenl indokolt, illetve akadlyokba tkzhet. Egyes funkcik

sszevonst meghatrozott felttelrendszer fennllsa esetn jogszablyi elrsok is

lehetv teszik. Ilyen esetekben az MNB azt vrja el az intzmnyektl, hogy mrjk fel a

kontroll funkcik fggetlensgnek hinybl fakad kockzatokat, tegyenek lpseket e

kockzatok kezelse, mrsklse (pldul dntsi eljrsok kialaktsa sorn ennek

figyelembevtele, a funkci tbb intzmny ltal trtn kzs gyakorlsa25) rdekben s

azok tudatban folytassk tevkenysgket. Tovbbi elvrs az alkalmazott megolds

dokumentlsa s az MNB krsre annak megfelel indokokkal val altmaszts melletti

bemutatsa. A nagyobb, sszetettebb tevkenysget folytat intzmnyeknl - idertve

tbbek kztt az t szzalkot meghalad piaci rszeseds hitelintzeteket - azonban az

MNB egyes kontroll funkcik sszevonst nem tartja j gyakorlatnak, elvrt az egyes

kontroll funkcik mkdtetsre nll szervezeti egysgek ltrehozsa.

23 A javadalmazssal kapcsolatos szablyokat s elvrsokat az gazati jogszablyok, a 131/2011. (VII. 18.) Korm. rendelet, a Pnzgyi Szervezetek

llami Felgyelete elnknek a javadalmazsi politika alkalmazsrl szl 3/2011. (VIII. 4.) szm ajnlsa, a CRD IV. felhatalmazsa alapjn

kiadott szablyozstechnikai standardok (604/2014/EU s 527/2014/EU felhatalmazson alapul bizottsgi rendelet) s a

teljestmnyjavadalmazs diszkontlt rtknek szmtsval, nyilvntartsval s kzzttelvel sszefgg szablyokrl szl 39/2014. (X. 9.)

MNB rendelet hatrozzk meg. 24 Ez a Hpt. s a Bszt. hatlya al tartoz intzmnyek esetben explicit mdon meghatrozott jogszablyi kvetelmny is. 25 A jogszablyi korltozsok figyelembe vtelvel - pl. bank, szakostott hitelintzet kteles bels ellenrzsi rendszert mkdtetni.

22/95

82. A jogszablyi elrsok (s ebbl kvetkezen jelen ajnls is) tbb esetben rendelik

ugyanazt a feladatot klnbz kontroll (pldul jogszablyi elrsoknak val megfelels

ellenrzse) funkcihoz. Ilyen esetekben elvrt, hogy az intzmny bels szablyozsban

rgztse az egyes funkcik kztti munkamegosztst, a feladat egyes funkcik ltali

vgrehajtsnak eltr szempontrendszert. Ugyangy elvrt a jogszablyi elrsok alapjn

mkdtetett egyb, specilis kontroll funkcikkal, feladatokkal is rendelkez terletekkel

(pldul bels adatvdelem, akturiusi feladatkr26) szksges sszhang s

munkamegoszts megteremtse is.

83. A pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt testlete felels a kockzati kontroll

funkci, a megfelelsg biztostsi funkci s a bels ellenrzs - a vonatkoz jogszablyi

elrsokkal sszhangban trtn - kialaktsrt s mkdtetsrt, tovbb a mkds

feltteleinek s erforrsainak biztostsrt. Ennek keretben felels klnsen az egyes

kontroll funkcikat rint politikk kidolgozsrt, szervezeten belli kommuniklsrt,

az egyes kontroll funkcikat rint bels szablyzatok jvhagysrt, valamint a

kapcsold ellenrzsi tevkenysgek gyakorlsrt.

84. A bels kontroll funkcik mkdst alapveten meghatroz tnyez a vezets

tmogatsa. Ugyanakkor a bels kontroll funkcik mkdsvel szemben alapvet elvrs,

hogy tmogassa az intzmnyirnytsi tevkenysget.

85. Az MNB elvrja, hogy az intzmny/csoport a bels kontroll funkcik (kockzati kontroll

funkci, megfelelsg biztostsi funkci, bels ellenrzs) mkdtetsre mindenkor

rendelkezzen az arnyossg szempontjt tekintve megfelel szm, kpzettsg s

szakmailag alkalmas, a szksges felhatalmazssal rendelkez humn erforrssal, tovbb,

hogy az intzmny biztostsa az alkalmazottak rendszeres tovbbkpzst s a feladataik

elltshoz szksges kls- s bels informcikhoz val hozzfrst.

86. Elvrt, hogy a kockzati kontroll funkci, a megfelelsg biztostsi funkci s a bels

ellenrzs a folyamatba ptett valamint a vezeti ellenrzs tapasztalatait is hasznostsa,

tovbb, hogy az egyes funkcikat gyakorlk a fggetlensg megrzse mellett mkdjenek

egytt, egyms munkjnak eredmnyeit ismerjk meg s sajt munkjuk sorn

hasznostsk.

87. Az MNB kvetend gyakorlatnak tartja, hogy az intzmny/csoport a bels kontroll funkcik

mkdsvel sszefggsben, annak valamennyi elemre kiterjed (kockzati kontroll

funkci, megfelelsg biztostsi funkci, bels ellenrzs) bels jelentsi rendszert

alaktson ki. A bels jelentsi rendszer biztostja az egyes kontroll funkcik ltal vagy

26 Bit. 91/G. s 91/ H.

23/95

gyakorlsban rintett szemlyek/szervezeti egysgek kztti informciramlst. Az

intzmny vezetse ennek segtsgvel tjkozdik az egyes kontroll funkcik ltal feltrt

hinyossgokrl, a felmerl kockzatokrl s teszi meg a kiigazts rdekben szksges

intzkedseit.

2. Kockzati kontroll funkci

88. Az MNB fontosnak tartja, hogy az intzmny mkdsben kzponti szerepet kapjon a

kockzatok intzmnyi/csoport szint tltst s a kockzatkezelsi rendszer

mkdsnek nyomon kvetst biztost kockzati kontroll funkci. Jelentsebb

intzmnyek27 esetben elvrs, hogy a funkci mkdtetsre nll szervezeti egysg is

kialaktsra kerljn.

89. Az MNB ennek rdekben elvrja, hogy valamennyi pnzgyi szervezet esetben - a

potencilis rdekkonfliktusok szem eltt tartsval - megjellsre kerljn, hogy mely

gyvezetje felels az intzmny/csoport kockzati kontrolljrt. Nagyobb, sszetettebb

tevkenysget folytat pnzgyi szervezet esetben indokolt a kockzati kontroll funkci

gyakorlsra, illetve irnytsra csak ezzel a feladattal megbzott, kln - megfelel

szakrtelemmel s gyakorlattal rendelkez - vezet (chief risk officer vagy hasonl vezeti

pozci) kijellse.28

90. A kockzati kontroll funkci29 feladatai klnsen:

a) aktv bekapcsolds az intzmny/csoport kockzati stratgijnak (kockzati tvgy,

kockzatkezelsi politika, limitrendszer) kialaktsba s rtkelsbe, ennek keretben

a vezets szmra minden, a kockzatokkal sszefgg informci biztostsa, tovbb

tancsads nyjtsa,

b) a dntsrt val vgs felelssg tvllalsa nlkl rszvtel a kockzatkezelst

jelents mrtkben rint vezeti dntsek meghozatalban annak rdekben, hogy a

kockzatkezels szempontjai az intzmny ltal hozott dntsekbe minl inkbb

bepljenek,

c) az intzmny irnytsi funkcit betlt testletvel megosztott felelssg vllals a

kockzatkezelsi politika vgrehajtsban,

d) az intzmny/csoport jogi szerkezetnek sszetettsgvel sszefgg kockzatok

azonostsa s rtkelse,

e) j termkek, szolgltatsok bevezetse s j piacokra val belps eltt, valamint

jelents kls s bels vltozsok (belertve az intzmny stratgijnak,

27 A Hpt. s a Bszt. t szzalkos piaci rszesedshez kti e kvetelmny teljestst. A biztostk esetben a kockzatkezelsi feladatkr

mkdtetse a Bit. 91/A. -ban meghatrozott esetekben szksges. 28 A Hpt. 111. (5) bekezdse alapjn a hitelintzetek vonatkozsban ez jogszablyi kvetelmny is. 29 A biztostk esetben a kockzatkezels nem klnl el lesen a kockzati kontrolltl. A Szolvencia II. irnyelvvel sszhangban a

kockzatkezelsi feladatkrt ellt szemly lt el a felsoroltakkal hasonl jelleg feladatokat.

24/95

kockzatkezelsi politikjnak s limitrendszernek megvltoztatst is), tovbb nem

szokvnyos gyletek esetn az intzmnyre/csoportra gyakorolt hatsok s a

kockzatok felmrse,

f) az intzmny/csoport kockzati kitettsgnek s kockzati profiljnak meghatrozsa,

folyamatos nyomon kvetse, a kockzati kitettsg s profil sszevetse a stratgival,

a kockzati tvggyal, a kockzatkezelsi politikval s a limitrendszerrel,

g) az intzmnyt/csoportot s annak kockzatait rint j s/vagy fenyeget folyamatok

s kockzatok feltrsa,

h) a kockzatok azonostsra, mrsre vagy rtkelsre, tovbb folyamatos nyomon

kvetsre hasznlt eljrsok s mdszerek rtkelse klnsen az alkalmazott

felttelezsek s mdszerek megfelelsge, valamint a hatkonysg szempontjbl,

i) azon esetek fggetlen rtkelse, amikor a stratgia (a kockzati tvgy, a

kockzatkezelsi politika vagy a limitrendszer) megsrtsre kerl,

j) az intzmny/csoport kockzatkezelsi tevkenysgvel kapcsolatban felmerl

hinyossgok, rossz gyakorlatok feltrsa s javaslatok megfogalmazsa a vezets

rszre, tovbb eljrs a szksges intzkedsek megttele rdekben (pldul

akciterv kidolgozsa s az abban foglalt intzkedsek megvalstsnak elsegtse).

91. Elvrt, hogy az intzmnyen/csoporton bell a kockzati kontroll funkcihoz kapcsold

hatskrk (belertve bizonyos krdsek, dntsek tekintetben a vtjogot is, valamint a

megbzs visszavonsval kapcsolatos eljrsokat is), kommunikcis s jelentsi

rendszerek pontosan meghatrozottak legyenek, biztostva a kockzati kontroll funkci

megvalstsban rintett szemlyek/szervezeti egysgek kztti informciramlst s

egyttmkdst, valamint a funkci fggetlensgt.

3. Megfelelsg biztostsi funkci30

92. A megfelelsg biztostsi funkci mkdtetsnek clja a megfelelsgi kockzatok

azonostsa s kezelse. A megfelelsgi kockzat a pnzgyi szervezetekre vonatkoz - a

folytatott szolgltatsi tevkenysgkkel sszefgg - jogszablyok, illetve jogszablynak

nem minsl egyb elrsok - idertve az MNB ltal kiadott ajnlsokat, irnyelveket,

mdszertani tmutatkat, az n. nszablyoz testletek (pldul KELER Zrt., BT, MABISZ)

szablyzatait, a piaci szokvnyokat, magatartsi kdexeket, illetve az etikai szablyokat is -,

bels szablyozs (a tovbbiakban: megfelelsgi szablyok) be nem tartsa kvetkeztben

esetlegesen keletkez jogi kockzat, felgyeleti vagy egyb hatsgi szankci, jelents

pnzgyi vesztesg, vagy hrnvromls kockzata.

93. Megfelelsgi kockzatok pldul a kvetkezkkel - egyes intzmny tpusoknl eltr slyt

30 A Bszt. hatlya al tartoz intzmnyekre az ESMA ajnlsa kzvetlenl is vonatkozik. Guidelines on Certain Aspects of the MiFID Compliance Function Requirements (ESMA, July 2012)

25/95

kpviselve - sszefggsben merlhetnek fel:

a) a bels adatvdelmi felelsre vonatkoz szablyozssal31 s az intzmnyi gyakorlattal

sszhangban ll titok- s adatvdelem (zleti-, bank-, rtkpapr-, pnztr-, foglalkoztati

nyugdj- s biztostsi titok, szemlyes adatok vdelme),

b) sszefrhetetlensg, rdekkonfliktusok kezelse,

c) a pnzgyi s befektetsi szolgltatsi tevkenysgek elklntse,

d) informciramlsra vonatkoz korltozsok betartsa,

e) piaci visszalsek (bennfentes kereskedelem, tisztessgtelen rfolyam befolysols)

megelzse,

f) kls s bels csalsok megelzse,

g) pnzmoss s a terrorizmus finanszrozsa elleni kzdelem,

h) az intzmny s a munkavllalk sajt szmls gyletei,

i) az gyfelekkel val tisztessges bnsmd,

j) hatsgi kapcsolatok (belertve klnsen az MNB-vel s a Pnzgyi Bkltet Testlettel

val kapcsolatokat)

k) zletvezetsi gyakorlat (conduct risk).

94. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezetek megfelelsg biztostsi funkcit alaktsanak ki s

mkdtessenek. Ennek sorn nemcsak az intzmny ltal folytatott szolgltatsi

tevkenysgek sajtossgait, kiterjedtsgt s sszetettsgt szksges figyelembe venni,

hanem - a 79-81. pontokban megfogalmazottak figyelembe vtelvel - biztostand a bels

irnytssal, tovbb az egyb kontroll funkcikkal (kockzati kontroll, bels ellenrzs) val

sszhang is.

95. A megfelelsg biztostsi funkci mkdtetsvel kapcsolatban az MNB elvrja, hogy az

terjedjen ki az intzmny/csoport egszre, valamennyi intzmnyre, szervezeti

egysgre, zleti terletre s tevkenysgre, belertve a kiszervezett tevkenysgeket is.

96. Az MNB elvrsa alapjn a pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt testlete

meghatrozza az intzmny/csoport megfelelsgi politikjt32, amely rgzti tbbek kztt

a megfelelsgi funkci kialaktsnak cljt, prioritsait, terleteit, a megfelelsgi funkci

mkdtetst meghatroz alapelveket, az alkalmazott szervezeti megoldst, belertve az

intzmny irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testleteivel val kapcsolatokat is, a

politika kzzttelnek mdjt.

A megfelelsgi politikban meghatrozandk klnsen a kvetkezk:

a) a felels bels irnyts keretben a pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt

testlete milyen menedzsment funkcikat gyakorol a megfelelsgi tevkenysg

vonatkozsban, milyen felvigyzsi funkcik rvnyeslnek,

b) a megfelelsgi biztos (compliance officer), illetleg megfelelsi vezet, nll

31 Az informcis nrendelkezsi jogrl s az informciszabadsgrl szl 2011. vi CXII. trvny 32 Megfelelsgi politika kidolgozsa csak a biztostk esetben jogszablyi kvetelmny. (Bit. 91/J. (1) f) pont)

26/95

szervezeti egysg helye a szervezeten bell ( elltand feladatok, felelssg

terjedelme, beszmolsi ktelezettsg, stb.),

c) a megfelelsgi kockzatok kzl melyek kerlnek elsdlegesen a megfelelsg

biztostsi funkci keretben kezelsre, illetve ms ellenrzsi, kontroll funkcikhoz

teleptsre (pldul folyamatba ptett ellenrzs, kockzati kontroll, bels ellenri

vizsglatok), illetleg milyen megoldsok biztostjk a megfelelsgi kockzatok felett

kontroll funkcit gyakorl klnbz terletek kztti kommunikcit, sszhangot,

d) a pnzgyi szervezet a mkdsi kockzatok kezelsnek rszeknt, vagy attl fggetlen

megfelelsg biztostsi funkcit mkdtet-e, milyen garancilis elemek biztostjk a

funkci fggetlensgt,

e) hogyan trtnik a megfelelsg biztostsi funkci ellenrzse a fggetlen bels

ellenr ltal,

f) hogyan trtnik a megfelelsg biztostsi funkci gyakorlsa a pnzgyi csoportok

szintjn, illetve a kiszervezett tevkenysgek vonatkozsban,

g) kls tancsad, szakrt ignybevtelnek felttelei,

h) a megfelelsgi szablyokkal sszefgg jogsrtsek jelentsre vonatkoz

mechanizmusok33.

97. Az MNB jogszablyi ktelezs hinyban is valamennyi pnzgyi szervezet34 esetben

elvrja megfelelsgi biztos(ok) alkalmazst, illetleg megfelelsi vezet kijellst. A 81.

pont figyelembe vtelvel, a kisebb, kevsb sszetett tevkenysget folytat pnzgyi

szervezetek esetben viszont a megfelelsgi kockzatok kezelst a kockzati kontroll

funkci vagy a bels ellenrzs keretben is elfogadhatnak tartja, amennyiben az nem

srti annak fggetlensgt.

98. Az MNB hatrozata alapjn sszevont felgyelet al tartoz hitelintzet, befektetsi

vllalkozs s biztost esetben az MNB elvrja, hogy kijellsre kerljn csoport szint

megfelelsi biztos, illetleg megfelelsi vezet is, aki felels a csoport szint megfelelsg

biztostsi funkci egysgnek biztostsrt. Ennek keretben a csoport megfelelsgi

biztos, illetleg megfelelsi vezet - a vonatkoz jogszablyi (klns tekintettel a

titokvdelmi) elrsok figyelembevtelvel - clszeren elltja a kvetkez feladatokat:

a) megfelelsgi szempont csoport szint kockzat azonosts s elemzs,

b) egysges megfelels biztostsi eljrsrendek, s szablyok kidolgozsa, mdszertanok

tadsa,

c) a csoporthoz tartoz megfelelsgi biztosok, megfelelsi vezetk tevkenysgnek

sszehangolsa

d) csoport szint oktats s kpzs.

33 A Hpt. 116. -a, illetleg a Bszt. 24/G. -a alapjn a hitelintzetek s a befektetsi vllalkozsok hatkony s megbzhat mechanizmusokat

hoznak ltre, amely sztnzi a jogszablyi elrsok vals vagy potencilis megsrtse esetn a vezet tisztsgviseli s munkavllali

jelentsttelt. 34 Jelenleg ez csak a Bszt. hatlya al tartoz intzmnyek s a biztostk esetben ktelez.

27/95

99. Az MNB javasolja, hogy a megfelelsg biztosts lssa el a kvetkez feladatokat35:

a) Szablyozsi jelleg feladatok

- A pnzgyi szervezet ltal alkalmazand megfelelsgi szablyok krnek, ezen bell a

megfelelsg szempontjbl relevns informcik krnek meghatrozsa.

- A megfelelsgi szablyokban bekvetkez vltozsok lehetsges hatsainak elemzse (az

intzmny kls s bels krnyezeti vltozsainak nyomon kvetse).

- A szksgess vl mdostsok kezdemnyezse, az implementls

megfelelsgnek kontrollja.

- A megfelelsgi politika, kziknyv, valamint a kapcsold bels szablyzatok,

eljrsrendek elksztse, szksg szerinti, illetleg rendszeres aktualizlsa. Ennek

keretben a megfelelsgi kockzat azonostsra, becslsre, elemzsre szolgl

mdszerek, eljrsok kidolgozsa.

b) Operatv jelleg feladatok

- A megfelelsgi szablyoknak val megfelels vizsglata, monitoringja (folyamatos

figyelse) minden, a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns terleten. A

megfelelsgi szablyok megsrtsnek jelentse a fels vezets fel.

- Az intzmny vezetsnek megfelelsgi gyekben val tancsads s rendszeres

jelents.

- Az intzmny humn erforrsainak megfelelsg biztostsi oktatsa, napi szint

rendelkezsre lls, segtsg nyjts az alkalmazottak megfelelsgi szempont

krdseinek megvlaszolshoz.

- A megfelelsg szempontjbl relevns informcikkal kapcsolatos nyilvntartsok

vezetse (pldul alkalmazottak sajt szmls gyletei, sszefrhetetlensgre vonatkoz

bejelentsek), illetve a rendelkezsre ll adatbzis adatainak adott ismrvek szerinti

csoportostsa, listzsa, a nyilvntartsok nyomon kvetse.

- A hatsgok fel fennll bizonyos jelentsi ktelezettsgek teljestse (pldul

sszefrhetetlensg, pnzmoss, bennfentessg, piacbefolysols).

- j termkek, eljrsok bevezetse, szervezeti vltozsok eltt megfelelsgi

szempont vlemny nyjtsa.

100. Az MNB a megfelelsg biztostsi funkci mkdtetse sorn a pnzgyi szervezetektl

az intzmny adatbzisainak adataira pl, kockzatelemzssel altmasztott kockzat

alap megkzeltst vr el, melynek keretben a megfelelsg biztostsi funkci cljai,

munkaprogramja, tovbb eszkzei s mdszerei a megfelelsgi kockzatok azonostsn

s rtkelsn alapulva kerlnek meghatrozsra.

35 Az elhatrols ms szempontok alapjn is trtnhet (pldul kockzatkezels, tmogats, jelents, monitorozs megbonts).

28/95

101. A megfelelsgi kockzatok rtkelsnl elvrt, hogy az intzmny az albbiakra is

tekintettel legyen:

a) megfelelsgi szempontbl relevns jogszablyvltozsokbl, vrhat j szablyozsbl

fakad kockzatok,

b) a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns panaszgyek,

c) a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns folyamatban lv s lezrt peres

gyek,

d) hatsgi intzkedsek s szankcik jellege, szma s volumene,

e) a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns, az intzmny reputcijt rint

negatv mdia megjelensek gyakorisga s jelentsge.

102. Az MNB j gyakorlatnak tartja a kockzatrtkelsen alapul, prioritsokat is meghatroz

megfelelsg biztostsi monitoring programok, vizsglati tervek, munkaprogramok

alkalmazst.

103. Az MNB elvrja, hogy a megfelelsgi biztos, megfelelsi vezet a jelents hinyossgokrl

val eseti tjkoztats mellett - azon esetekben is, amikor erre jogszablyi ktelezs nincs -

legalbb vente sszefoglal jelentsben tjkoztassa az intzmny irnytsi s felvigyzsi

funkcit betlt testlett36 az albbiakrl:

a) az intzmnyi kontroll krnyezet hatkonysgnak rtkelse,

b) az intzmny bels politikinak s eljrsainak ttekintse sorn feltrt hinyossgok,

c) a monitoring tevkenysg s a vizsglatok tapasztalatai, a feltrt hinyossgok alapjn

megtett, illetleg folyamatban lv intzkedsek, azok eredmnyei, illetve vrhat

eredmnyei, hatrideje (belertve a munkavllalkkal szemben javasolt szankcikat is),

d) a megfelelsg biztostsi tevkenysg keretben azonostott kockzatok,

e) a szablyozsi krnyezetben bekvetkezett vltozsok s az azok nyomn szksgess

vlt mr megtett, illetve megteend intzkedsek,

f) a jelentsi idszak egyb, a megfelelsg biztostsi funkci szempontjbl jelents gyei,

g) a hatsgokkal folytatott megfelelsgi szempontbl relevns kommunikci.

4. Ellenrzsi rendszer

104. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezet/csoport a tevkenysgeire ellenrzsi

nyomvonalat alaktson ki s mkdtessen. Az ellenrzsi nyomvonal tartalmazza klnsen

az egyes tevkenysgek felelssgi s informcis szintjeit s kapcsolatait, tovbb az

irnytsi s ellenrzsi folyamatokat, lehetv tve azok nyomon kvetst s utlagos

ellenrzst. Az ellenrzsi nyomvonal megmutatja a szervezet ellenrzsi rendszernek

hinyossgait s elsegti a kockzatok azonostst. Az ellenrzsi nyomvonal

36 A Bszt. 95. (2) bekezdse alapjn, az ott meghatrozott tartalmi elemekkel a megfelelsi vezet vente jelentst kszt az els szm vezet,

valamint a felgyelbizottsg rszre. A Bit. 91/J. (2) bekezdse alapjn a biztostk esetben az ves beszmolsi ktelezettsg az igazgatsg

s a felgyelbizottsg fel egyarnt fennll.

29/95

kialaktsnak clja a folyamatba ptett, elzetes s utlagos vezeti ellenrzs, valamint a

fggetlen bels ellenrzs, s a kls ellenrzsek hatkonyabb ttele. Ennek rdekben

javasolt, hogy az ellenrzsi nyomvonalak tartalmazzk: a pnzgyi szervezeteknl

fellelhet folyamatok, illetve tevkenysgek valamint az azok irnytsrt val felels

munkakr/szerepkr megnevezst, a folyamatok, illetve tevkenysgek elltsnak jogi

alapjt (jogszably, bels szablyozs), a folyamat, illetve tevkenysg elemhez kapcsold

rszletesebb feladatlerst. Tartalmazzk tovbb ez utbbi feladatlershoz kapcsold

fbb dokumentumok/adatbzis tpusok megnevezst, a folyamat, illetve tevkenysg

ellts hatridejt, a kockzat(ok) megnevezst (relevns kockzatonknti bontsban), a

folyamat, illetve tevkenysg elltshoz s adott egynem kockzat(ok)hoz kapcsold

ellenrzsi pontot, az ellenrzst vgz munkakr/szerepkr megjellst, oly mdon, hogy

a munkakri lers alapjn egyrtelmen azonosthat legyen az ellenrzst vgz

szemlye, az ellenrzs gyakorisga.

4.1. Folyamatba ptett ellenrzs

105. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet az egyes gyviteli folyamatokat s bels szablyzatait gy

alaktsa ki, hogy az lehetv tegye a folyamatba ptett ellenrzst. Az egyes folyamatokba

ellenrzsi pontokat iktasson be annak rdekben, hogy az egyes rszfeladatok csak a

megelz rszfeladat ellenrzst - egyttal annak megfelelsgt - kveten

kerlhessenek elltsra, ezltal biztostva az egymsra pl rszfeladatok inputjainak

megfelelsgt. Egy adott mvelet elvgzse, feldolgozsa s ellenrzse nem lehet

ugyanannak a szemlynek a feladata. A munkakri lersok kitrnek a bels gyviteli

szablyzatokban meghatrozott munkafolyamatba ptett ellenrzsi feladatok betartsra

vonatkoz ktelezettsgekre. A pnzgyi szervezet eljrsait gy alaktja ki, hogy minden

tranzakci csak dokumentlt ellenrzs utn hajthat vgre.

106. Az MNB javasolja a pnzgyi szervezetek szmra, hogy az zleti terleteken ketts

jelentsi utakat alaktsanak ki. A pozcikra s kockzatokra vonatkoz jelentsek az zletgi

feletteseken kvl clszeren a kockzatkezelsi funkcihoz is eljussanak.

4.2. Vezeti ellenrzs

107. A klnbz vezeti szintek ltrehozsa s a szervezeti struktra a pnzgyi

szervezet/csoport cljainak, stratgijnak hatkonyabb megvalstsra irnyul. Elvrt,

hogy a vezeti ellenrzsi funkcik, feladatok minden vezeti szinten rvnyesljenek. A

vezeti ellenrzs feladata tbbek kztt a munkafolyamatokba ptett ellenrzs

rendeltetsszer mkdsnek vizsglata. A vezeti ellenrzs eszkzei a beszmoltats, a

jelentsek krse, az alrsi jog gyakorlsa, a feladatok teljestsnek ellenrzse tartalmi,

alaki s egyb szempontbl, a szemlyes helyszni ellenrzs, valamint a vezeti

informcis rendszer mkdtetse. A pnzgyi szervezet vezeti rendszeresen, a bels

30/95

gyrendekben s eljrsrendekben meghatrozottaknak megfelelen ellenrzik s

beszmoltatjk beosztottaikat. A vezeti ellenrzs rszletes szablyait (idertve a

jelentseket s a szolglati utakat is) teljes kren a bels szablyzatok tartalmazzk.

4.3. Vezeti informcis rendszer

108. A pnzgyi szervezet tevkenysgnek fontos eleme a folytatott tevkenysgek teljes

krre kiterjed vezeti informcis rendszer kialaktsa s mkdtetse. A vezeti

informcis rendszer clja, hogy az irnyts s ellenrzs sorn egysges s tfog

informcik lljanak a vezets rendelkezsre.

109. A pnzgyi szervezet vezeti informcis rendszere magban foglalja a vezets rszre

rkez (intzmnyi s csoport szint) informcik sszessgt, valamint azt a rendszert,

amely az informcikat sszegyjtve, megfelel mdon feldolgozva eljuttatja a

clszemlyekhez, gy, hogy a vltozsokra a vezet mg idben tudjon reaglni.

110. Az MNB a pnzgyi szervezetek szmra a vezeti informcis rendszerek mkdtetsekor

az elektronikus eszkzk s csatornk elsdleges alkalmazst javasolja.

111. Elvrt, hogy a vezeti informcis rendszer gy kerljn kialaktsra s mkdtetsre, hogy

az a megfelel idben rendelkezsre ll megbzhat s relevns informcikkal segtse az

intzmny/csoport vezetsnek tevkenysgt.

112. Az informcis rendszerekkel szembeni tovbbi elvrs a biztonsgossg, a rendszeres,

fggetlen mdon trtn ellenrzttsg s a vratlan esemnyekre val felksztettsg is.

4.4. Bels ellenrzsi funkci

113. A bels ellenrzsi funkci mkdtetsnek clja:

a) az intzmny s gyfeleinek az intzmnnyel sszefgg eszkzeinek s a tulajdonosok

rdekeinek vdelme,

b) az intzmny jogszablyoknak megfelel mkdsnek elsegtse s ellenrzse,

c) az intzmnyre vonatkoz bels szablyzatok tartalmi elgsgessgnek ellenrzse,

valamint az azokban foglalt elrsok betartsnak ellenrzse,

d) a jogszablyoktl s a bels szablyzatokban foglaltaktl val eltrsek, az alkalmazott

gyakorlat s a beptett (ellenrzs) kontrollokban lv kockzatok feltrsa, jelentse,

tovbb szksg esetn javaslatttel a feltrt hinyossgok kijavtsra.

114. Az MNB elvrja, hogy a bels ellenrzs terjedjen ki az intzmny/csoport egszre,

valamennyi intzmnyre, szervezeti egysgre, zleti terletre s tevkenysgre -

31/95

belertve a kiszervezett tevkenysgeket is -, azok elklnlt s illeszked mkdsre.

115. A bels ellenrzs bizonyossgot ad tevkenysge krben feladatai lehetnek klnsen:

a) elemezni, vizsglni s rtkelni a bels kontrollrendszerek kiptsnek, mkdsnek

jogszablyoknak s szablyzatoknak val megfelelst, valamint mkdsnek

gazdasgossgt, hatkonysgt s eredmnyessgt;

b) elemezni, vizsglni a rendelkezsre ll erforrsokkal val gazdlkodst, a vagyon

megvst s gyaraptst, valamint az elszmolsok megfelelsgt, a beszmolk

valdisgt;

c) a vizsglt folyamatokkal kapcsolatban megllaptsokat, kvetkeztetseket s javaslatokat

megfogalmazni a kockzati tnyezk, hinyossgok megszntetse, kikszblse vagy

cskkentse, a szablytalansgok megelzse, illetve feltrsa rdekben, valamint az

intzmny eredmnyessgnek nvelse s a bels kontrollrendszerek javtsa,

tovbbfejlesztse rdekben;

d) nyilvntartani s nyomon kvetni a bels ellenrzsi jelentsek alapjn megtett

intzkedseket.

116. A bizonyossgot ad tevkenysget az intzmny az albbi ellenrzsi tpusok szerint ltja

el:

a) a szablyszersgi ellenrzs arra irnyul, hogy az adott szervezeti egysg, illetve zleti

terlet mkdse, illetve tevkenysge megfelelen szablyozott-e, s rvnyeslnek-e a

hatlyos jogszablyok, bels szablyzatok s vezeti rendelkezsek elrsai;

b) a pnzgyi ellenrzs clja az adott intzmny, szervezeti egysg, illetve zleti terlet,

program vagy feladat pnzgyi elszmolsainak, valamint az ezek alapjul szolgl szmviteli

nyilvntartsok ellenrzse;

c) a rendszerellenrzs keretben az egyes rendszerek kialaktsnak, illetve mkdsnek

tfog vizsglatt kell elvgezni;

d) a teljestmny-ellenrzs clja annak megllaptsa, hogy az adott szervezeti egysg,

illetve zleti terlet ltal vgzett tevkenysgek, programok egy jl krlhatrolhat

terletn a mkds, illetve a forrsfelhasznls gazdasgosan, hatkonyan s

eredmnyesen valsul-e meg;

e) az informatikai ellenrzs az intzmnynl mkd informatikai rendszerek

megfelelsgre, megbzhatsgra, biztonsgra, valamint a rendszerben trolt adatok

teljessgre, megfelelsgre, szablyossgra s vdelmre irnyul.

117. A bels ellenrzs tancsad tevkenysg keretben ellthat feladatai lehetnek

klnsen:

a) vezetk tmogatsa az egyes megoldsi lehetsgek elemzsvel, rtkelsvel,

vizsglatval, kockzatnak becslsvel;

b) pnzgyi, trgyi, informatikai s humnerforrs-kapacitsokkal val sszerbb s

hatkonyabb gazdlkodsra irnyul tancsads;

32/95

c) a vezets szakrti tmogatsa a kockzatkezelsi s szablytalansgkezelsi rendszerek

s a teljestmnymenedzsment rendszer kialaktsban, folyamatos tovbbfejlesztsben;

d) tancsads a szervezeti struktrk racionalizlsa, a vltozsmenedzsment terletn;

e) konzultci s tancsads a vezets rszre a szervezeti stratgia elksztsben;

f) javaslatok megfogalmazsa a minsg biztosts, az intzmny eredmnyessgnek

nvelse s a bels kontrollrendszerek javtsa, tovbbfejlesztse rdekben, a bels

szablyzatok tartalmt, szerkezett illeten.

118. Az MNB elvrja, hogy a bels ellenrzs mkdtetsnek cljt, hatskrt, feladatait,

elemeit, szervezett, a bels ellenrzs vezetsvel szemben tmasztott szakmai

kvetelmnyeket s az ellenrzs lefolytatsnak eljrsi szablyait, az ehhez szksges

informatikai, technikai felttelek rendelkezsre llst a szervezet bels, az intzmny

irnytsi funkcit betlt testlete ltal elfogadott s legalbb vente fellvizsglt37

szablyzatban (charta, bels ellenrzsi alapszably) rgztse.

119. Az MNB a bels ellenrzs mkdtetsekor a vonatkoz jogszablyoknak val megfelelsen

tl, az arnyossg 9. pontban megfogalmazott elvvel sszhangban elvrja valamely

nemzetkzi bels ellenrzsi sztenderd kvetst. E tekintetben az MNB a bels ellenrk

nemzetkzi szervezete, az [IIA (Institute of Internal Auditors (Bels Ellenrk Intzete)]

ltal kiadott s a Bels Ellenrk Magyarorszgi Szervezete (BEMSZ) ltal kzztett

gyakorlati sztenderdjeinek s tmutatinak kvetst, az IIA Etikai Kdexben foglaltak

betartst ajnlja.

120. A kialakult nemzetkzi elvrsoknak megfelelen az MNB is az intzmny adatbzisainak

adataira pl, kockzatelemzssel altmasztott kockzat alap bels ellenrzs

kialaktst s mkdtetst tartja a legjobb gyakorlatnak.

121. Az MNB alapelvrsai kz tartozik, hogy jogszablyi ktelezstl fggetlenl valamennyi

pnzgyi szervezet alkalmazzon bels ellenrt. gy a hromszz milli forint djbevtelt el

nem r biztost egyesletek, alapkezelk s az nkntes pnztrak is (kis intzmnyek

esetben a rszmunkaids foglalkoztats is elfogadhat). Az MNB meggyzdse, hogy

mind az MNB, mind a pnzgyi szervezet rdekt szolglja a bels ellenr alkalmazsa,

mivel a bels ellenr alapvet fontossg vdelmi vonalknt mkdik, amely ellenrzi a

pnzgyi szervezet tevkenysgt s felhvja a figyelmet a hibs, esetlegesen jogszablyba

tkz gyakorlatra.

122. Amennyiben a pnzgyi szervezet mrete vagy a jogszablyi elrsok nem teszik

szksgess tbb bels ellenr foglalkoztatst, s a szervezet csak egy bels ellenrt

37 A hitelintzetek s a biztostk esetben a bels ellenrzsi szablyzatnak az irnytsi funkcit betlt testlet (igazgatsg) ltali jvhagysa,

valamint annak venknti fellvizsglata jogszablyi kvetelmny is.

33/95

foglalkoztat, akkor a bels ellenrzsi szervezeti egysgre vagy annak vezetjre vonatkoz

tmutatsokat a bels ellenrre kell rteni. Amennyiben tbb pnzgyi szervezet - a

vonatkoz jogszablyok biztostotta keretek kztt - ugyanazt a szemlyt foglalkoztatja

bels ellenrknt, rsban szksges megllapodni arrl, hogy a bels ellenr klcsns

foglalkoztatsa ellen nem emelnek kifogst. Az rsbeli megllapodsban clszer rgzteni,

hogy a bels ellenrk munkakri lersa nem tartalmazhat olyan elemeket, melyek

sszefrhetetlensghez vezetnek, vagy akadlyozzk az elklntett munkakrk

sztvlasztst.

123. Az MNB elvrsa, hogy a bels ellenr tevkenysge fggetlen legyen azoktl a terletektl

s tevkenysgektl, amit ellenriznie kell. A bels ellenr a fggetlensg biztostsa

rdekben az ellenrzsen kvl ms feladatkrrel, mely rdekkonfliktushoz vezethet, nem

bzhat meg. A bels ellenrzsi szervezeti egysg szmra az ves tervhez kpest tovbbi

ellenrzsi feladatokat csak a felvigyzsi funkcit betlt testlet, annak elnke, az

auditbizottsg, annak elnke, a bels ellenrzsi szervezeti egysg vezetje nllan,

illetleg a felgyelbizottsg s/vagy auditbizottsg elnknek egyetrtsvel a pnzgyi

szervezet els szm vezetje (gyvezet, pnztr esetben az IT elnke) hatrozhat meg.

A bels ellenrzsi egysg vezetje olyan vezeti szintnek tartozik beszmolsi s jelentsi

ktelezettsggel, amely lehetv teszi a bels ellenrzsi tevkenysget vgz szmra

feladatai teljestst. A bels ellenrzs nllan jr el az irnytsra kijellt testlet ltal

meghatrozott keretek kztt a tevkenysge tervezse, az ellenrzsi program

vgrehajtsa, a mdszerek s eljrsok kivlasztsa sorn, s befolystl mentesen lltja

ssze a megllaptsokat, kvetkeztetseket s javaslatokat tartalmaz ellenrzsi

jelentst, amelynek tartalmrt felelssggel tartozik.

124. A pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt testlete felels a bels ellenrzs

(hatskri s szervezeti) fggetlensgnek, tovbb a bels ellenrzs rendelkezsre ll

erforrsok biztostsrt. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt

testlete a bels ellenrzs rendelkezsre ll erforrsokat az intzmny ltal folytatott

szolgltatsi tevkenysgek sajtossgaival, kiterjedtsgvel, sszetettsgvel s

kockzataival sszhangban, valamint az elzekben meghatrozott nemzetkzi sztenderdek

figyelembe vtelvel hatrozza meg s bocsssa rendelkezsre.

125. Biztostani szksges tovbb azt is, hogy a bels ellenrzs a feladata elltshoz

szksges minden informcihoz s dokumentumhoz hozzfrhessen, minden

zletmenettel kapcsolatos irnytszervi, illetve menedzsmenti dntsrl s hatrozatrl

rtesljn, brkitl felvilgostst krhessen, minden helyisgbe belphessen, tovbb

nyilatkozatot, tanstvnyt krhessen, illetve jegyzknyvet vehessen fel.

126. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezet vezetse minden rendelkezsre ll eszkzzel

tmogassa a bels ellenrzs tevkenysgt. Ennek keretben olyan kultrt teremt,

34/95

folyamatokat alakt ki s mkdtet, amely biztostja, hogy az ellenrzsi megllaptsokat a

szervezet megfelel prioritsokkal kezelje.

127. A bels ellenrzsi tevkenysget vgzknek kollektvan rendelkeznik kell, vagy meg kell

szereznik mindazt a szaktudst, gyakorlatot s egyb ismeretet, mely a feladatok

elltshoz szksges, gy biztostva azt, hogy a bels ellenri szervezet sszessgben

alkalmas legyen a szervezet valamennyi tevkenysgnek s szervezeti egysgnek

ellenrzsre. A bels ellenrnek hozzrtssel s krltekintssel, a tle elvrhat

gondossggal s szakrtelemmel kell tevkenysgt vgeznie.

128. Tekintettel a pnzgyi piacok gyors fejldsre a pnzgyi szervezetek bels ellenreivel

szemben fokozottan rvnyestend elvrs a szaktudsuk, gyakorlatuk s egyb ismereteik

folyamatos fejlesztse. Az MNB ezzel sszefggsben sztnzi, hogy a bels ellenrzsi

terleten dolgozk Okleveles Bels Ellenri s/vagy Kpestett Bels Ellenr (CIA) kpestst

szerezzenek.

129. A pnzgyi szervezet bels ellenrzstl az MNB elvrja a felgyeleti adatszolgltatsok

megalapozottsgnak s megbzhatsgnak (