A Magyar Nemzeti Bank 6/2014. (XII. 17.) szm ajnlsa a bels
vdelmi vonalak kialaktsrl
s mkdtetsrl, a pnzgyi szervezetek irnytsi s kontroll
funkciirl
I. ltalnos rendelkezsek
1. Az ajnls clja
Az ajnls clja a pnzgyi szervezetek vdelmi vonalaival
kapcsolatban a Magyar Nemzeti Bank
(a tovbbiakban: MNB) elvrsaink megfogalmazsa, s ezzel a
jogalkalmazs
kiszmthatsgnak nvelse, a vonatkoz jogszablyok egysges
alkalmazsnak elsegtse.
Az ajnls kidolgozsa sorn figyelembe vtelre kerlt az EBA ltal
2011. szeptember 27-n
megjelentetett Guidelines on Internal Governance (GL 44) cm s az
ESMA ltal 2012.
jliusban publiklt Guidelines on Certain Aspects of the MiFID
compliance function
requirements cm ajnls, a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete
elnknek 6/2013. (III.
11.) szm, a bels vdelmi vonalak kialaktsrl s mkdtetsrl szl
ajnlsa, valamint a
hazai szablyozsi krnyezet vltozsa. A Szolvencia II folyamat
elhzdsa miatt az EIOPA
irnymutatsokat fogalmazott meg a nemzeti felgyeletek szmra annak
rdekben, hogy a
biztostsi s viszontbiztostsi zleti tevkenysg megkezdsrl s
gyakorlsrl szl 2009.
november 25-ei 2009/138/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv
(Szolvencia II)
hatlybalpsig s alkalmazsig htralv felkszlsi idszak alatt -
elkerlend a nem
konvergl nemzeti megoldsok kidolgozst - az eurpai felgyelsi
gyakorlat kialaktsi
folyamatt elsegtse. Az EIOPA irnymutatsok tvtelt az ajnls 1. s
2. szm mellklete
szolglja.
Az ajnlsban foglaltak sszhangban llnak a pnzgyi eszkzk piacairl,
a 85/611/EGK
eurpai parlamenti s tancsi irnyelv, s a 2000/12/EK eurpai
parlamenti s tancsi irnyelv
mdostsrl, valamint a 93/22/EGK tancsi irnyelv hatlyon kvl
helyezsrl szl 2004.
prilis 21-i 2004/39/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv
(MIFID), az truhzhat
rtkpaprokkal foglalkoz kollektv befektetsi vllalkozsokra (KBV)
vonatkoz trvnyi,
rendeleti s kzigazgatsi rendelkezsek sszehangolsrl szl 2009.
jlius 13-i 2009/65/EK
eurpai parlamenti s tancsi irnyelv (UCITS), az
alternatvbefektetsialap-kezelkrl, valamint
a 2003/41/EK s a 2009/65/EK irnyelv, az 1060/2009/EK s az
1095/2010/EU rendelet
2/95
mdostsrl szl 2011. jnius 8-i 2011/61/EU eurpai parlamenti s
tancsi irnyelv
(AIFMD), valamint a hitelintzetek tevkenysghez val hozzfrsrl s a
hitelintzetek s
befektetsi vllalkozsok prudencilis felgyeletrl, a 2002/87/EK
irnyelv mdostsrl, a
2006/48/EK s a 2006/49/EK irnyelv hatlyon kvl helyezsrl szl
2013. jnius 26-i
2013/36/EK eurpai parlamenti s tancsi irnyelv (CRD IV.)
rendelkezseivel.
2. Az ajnls hatlya
Az ajnls cmzettjei elssorban az gazati jogszablyok elrsai alapjn
mkd, a
Magyarorszg terletn szkhellyel rendelkez pnzgyi szervezetek
(intzmnyek) s
csoportok. Az MNB azonban a klfldi szkhely pnzgyi szervezetek
magyarorszgi
fiktelepei s a kibocstk szmra is javasolja az ajnlsban
megfogalmazott felgyeleti
elvrsok kvetst.
A jelen ajnls tmjval sszefgg normaanyagot klnsen, de nem
kizrlagosan az gazati
jogszablyok, valamint az azokhoz kapcsold alacsonyabb szint
jogszablyi elrsok
tartalmazzk. Jelen ajnls a jogszablyi rendelkezsekre teljes kren
nem kvn visszautalni
az elvek s elvrsok megfogalmazsakor, amennyiben teht a
jogszablyok azokon tlmutat
kvetelmnyeket rnak el, az ezeknek val megfelelst az MNB tovbbra
is elvrja.
3. rtelmez rendelkezs
Jelen ajnls alkalmazsban gazati jogszablyok:
a) a hitelintzetekrl s a pnzgyi vllalkozsokrl szl 2013. vi
CCXXXVII. trvny (a
tovbbiakban: Hpt.),
b) a befektetsi vllalkozsokrl s az rutzsdei szolgltatkrl,
valamint az ltaluk vgezhet
tevkenysgek szablyairl szl 2007. vi CXXXVIII. trvny (a
tovbbiakban: Bszt.),
c) a kollektv befektetsi formkrl s kezelikrl, valamint egyes
pnzgy trgy trvnyek
mdostsrl szl 2014. vi XVI. trvny (a tovbbiakban: Kbftv.),
d) a tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny (a tovbbiakban:
Tpt.),
e) a biztostkrl s a biztostsi tevkenysgrl szl 2003. vi LX. trvny
(a tovbbiakban:
Bit.),
f) a viszontbiztostkrl szl 2007. vi CLIX. trvny,
g) az nkntes Klcsns Biztost Pnztrakrl szl 1993. vi XCVI.
trvny,
h) a magnnyugdjrl s a magn-nyugdjpnztrakrl szl 1997. vi LXXXII
trvny,
i) a foglalkoztati nyugdjrl s intzmnyeirl szl 2007. vi CXVII.
trvny,
j) a hitelintzetekre s befektetsi vllalkozsokra vonatkoz
prudencilis kvetelmnyekrl
s a 648/2012/EU rendelet mdostsrl szl 2013. jnius 26-i
575/2013/EU eurpai
parlamenti s tancsi rendelet (a tovbbiakban: CRR),
k) a CCR-ben foglalt felhatalmazsok alapjn kiadott
vgrehajtstechnikai standardok.
3/95
II. ltalnos elvek
1. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezetek olyan bels vdelmi vonalakat
alaktsanak ki s
mkdtessenek, amelyek elsegtik:
a) a szervezet prudens, megbzhat s hatkony, a jogszablyoknak s
bels
szablyzatoknak megfelel mkdst,
b) a szervezet eszkzeinek, a tulajdonosok s az gyfelek
intzmnnyel sszefgg
gazdasgi rdekeinek, valamint trsadalmi cljainak vdelmt,
c) a szervezet zavartalan s eredmnyes mkdst, az intzmnnyel
szembeni bizalom
fenntartst.
A pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalainak legfontosabb
feladata, hogy preventv
s proaktv mdon jruljanak hozz e clok teljeslshez azltal, hogy a
mkds sorn
esetlegesen keletkez problmkat, hinyossgokat a lehet legkorbbi
fzisban, mr a
keletkezskkor, de lehetsg szerint mg azt megelzen azonostjk s
kezelik,
biztostva ez ltal a megolds gyorsasgt s hatkonysgt. A bels
vdelmi vonalak
elsdleges szr szerepet tltenek be a pnzgyi kzvett rendszer
biztonsgos
mkdst garantl vdelmi hlban.
2. A pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalait a felels bels
irnyts (internal
governance1) s a bels kontroll (internal control) funkcik
alkotjk.
3. A felels bels irnyts megvalstst a pnzgyi szervezet a megfelel
szervezeti
felpts, szervezet, testleti rendszer kialaktsval s mkdtetsvel,
irnytsi
(management), s felvigyzsi (supervision) funkcik gyakorlsval
biztostja. Az irnytsi
funkci gyakorlsa magban foglalja az gyintzsi s kpviseleti
feladatok elltst, a
felvigyzsi funkci gyakorlsa pedig a nyomon kvetsi, az ellenrzsi
s szmonkrsi
feladatok elltst. A felels bels irnyts (internal governance) a
felels vllalatirnyts
(corporate governance) rszeknt rtelmezend, s annyiban szkebb
annl, hogy nem fedi
le a tulajdonosokkal s az intzmny egyb rdekelt feleivel val
kapcsolatokat.
A bels kontroll funkcik kz sorolhatk a kockzat kontroll funkci
(risk control
function), a megfelelsg biztostsi funkci (compliance function) s
a bels ellenrzsi
funkci (internal audit function).
4. Az gazati jogszablyok alapjn sszevont felgyelet al tartoz
hitelintzetek, befektetsi
vllalkozsok s biztostk esetben az MNB elvrja, hogy a bels vdelmi
vonalak csoport
szinten is kialaktsra s mkdtetsre kerljenek, tovbb, hogy az
gazati jogszablyok
1 A kifejezsek angol nyelv megadsa az MNB azon trekvst fejezi
ki, hogy az ajnlsban az elfogadott nemzetkzi terminolgia az
adott
kifejezs tartalmt lefed lehet legpontosabb mdon kerljn kzvettsre
a magyarorszgi pnzgyi szervezetek szmra. E terleten ugyanis
meglehetsen sok fogalmi zavar s pontatlansg jellemzi a magyar
nyelv szakirodalmat s jogszablyokat.
4/95
alapjn sszevont felgyelet al tartoz hitelintzet, befektetsi
vllalkozs s biztost (a
tovbbiakban: irnyt intzmny) a csoport tagjai tekintetben -
fggetlenl azok
szkhelytl - a bels vdelmi vonalakkal sszefggsben is irnytsi s
felvigyzsi
funkcit alaktson ki s mkdtessen. E cl elrse rdekben alapvet
fontossg, hogy a
csoporton bell azonos alapelveken nyugv bels irnytsi s kontroll
gyakorlat valsuljon
meg, amely tekintetben a felelssget az irnyt intzmny irnytsi
funkcit betlt
testlete viseli.
5. A bels vdelmi vonalak csoport szint kialaktsa s mkdtetse sorn
- mind az
anyavllalat, mind pedig a csoporthoz tartoz intzmnyek rszrl - az
MNB a bels
vdelmi vonalat alkot valamennyi rszterleten (felels bels irnyts,
bels kontroll)
elvrja a csoportknt trtn szolgltatsnyjts s mkds sajtossgainak,
valamint a
csoport, illetleg az ahhoz tartoz intzmnyek kockzatainak
figyelembe vtelt. Ennek
keretben az anyavllalat a dntsek meghozatala sorn figyelembe
veszi a
lenyvllalatokra gyakorolt hatsokat is, a lenyvllalatok pedig
olyan bels irnytsi s
kontroll krnyezetet teremtenek, amely biztostja, hogy az
anyavllalat rszrl hozott
dnts ne veszlyeztethesse a lenyvllalat biztonsgos irnytst s
mkdst, a
lenyvllalatra vonatkoz jogszablyi elrsok betartst, valamint a
tulajdonosi jogok
rvnyeslst.
6. A vdelmi vonalak csoport szint kialaktsnak s mkdtetsnek
legfontosabb eszkzei:
a) a folytatott szolgltatsi tevkenysgek sajtossgaival,
kiterjedtsgvel,
sszetettsgvel s kockzataival sszhangban kialaktott csoport
szerkezet, szervezeti
felpts (belertve a fggetlensget, illetleg a megfelel
ellenslyokat biztost testleti
rendszerek kiptst is), felelssgi, hatskri s jelentsi
rendszer,
b) a csoport szint bels irnytsi s kontroll politikk elfogadsa s
gyakorlati alkalmazsa,
c) a csoporthoz tartoz intzmnyek bels irnytsi s kontroll funkcii
tekintetben
irnytsi, felvigyzsi funkcik gyakorlsa,
d) csoport szint kontroll funkcik kialaktsa s mkdtetse.
A bels vdelmi vonalak kialaktsnak s mkdtetsek csoport szint
vonatkozsai az
ajnls tovbbi rszeiben, valamint a pnzgyi csoportok sszevont alap
irnytsrl s
kockzatkezelsrl szl 5/2008. szm mdszertani tmutatban
rszletesebben is
kifejtsre kerltek.
7. Amennyiben valamely pnzgyi szervezet anyavllalata nem
magyarorszgi szkhely
intzmny, illetve egyb mdon tagja valamely nemzetkzi pnzgyi
csoportnak, az MNB
elvrja, hogy a jogszablyi elrsoknak megfelelve, az intzmny bels
vdelmi vonalainak
kialaktsa s mkdtetse legyen sszhangban, illetve illeszkedjen a
csoport ltal
alkalmazott alapelvekhez, megoldsokhoz.
5/95
8. A szvetkezeti hitelintzetek a bels vdelmi vonalaikat az
integrcis szerveikkel egyeztetett
mdon alaktjk ki.2
9. A pnzgyi szervezet a bels vdelmi vonalait, valamint az azok
rszt kpez egyes
elemeket a vonatkoz jogszablyi elrsok figyelembevtelvel, az
alkalmazott zleti
modell jellegvel, tovbb az intzmny/csoport ltal folytatott
szolgltatsi
tevkenysgek sajtossgaival - belertve a szervezeti formbl add
jellemzket is -,
kiterjedtsgvel, sszetettsgvel s kockzataival sszhangban alaktja
ki s mkdteti.
Ez egyarnt vonatkozik az ajnls alapjn elvrt bels politikkra,
szablyozsokra,
szervezeti megoldsokra, valamint a megvalsul gyakorlatokra,
eljrsokra.
10. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt
testlete a bels vdelmi
vonalai, valamint az azok rszt kpez egyes rszrendszerek mkdst
rendszeresen
(jogszablyi elrsok ltal, illetleg bels szablyozsban meghatrozott
gyakorisggal s
mdon) fellvizsglja, s gondoskodjon az esetlegesen szksgess vl
korrekcis lpsek
megttelrl.
11. Az MNB az ajnlsban a bels vdelmi vonalak kialaktsval s
mkdtetsvel
sszefggsben tbb helyen fogalmazza meg elvrst bels politika
elfogadsra s
alkalmazsra. Az MNB a bels politikk konkrt formjt tekintve
azonban szmos
megoldst elfogadhatnak tart. gy az egyes politikk megfogalmazsa
elkpzelhet nll
dokumentumban, ms politikk vagy bels szablyzatok, eljrsrendek,
gyrendek, stb.
rszeknt is. Elvrs ugyanakkor, hogy a pnzgyi szervezet az MNB
megkeressre kpes
legyen annak bemutatsra, hogy azokon a terleteken (pldul vezet
tisztsgviselk
kinevezse, kockzat kontroll, megfelelsg biztosts), ahol az MNB -
a jogszablyi
elrsokon tl - bels politika kialaktst vrja el, a kvetett clok,
alapelvek s
legfontosabb gyakorlatok elre s egyrtelmen rgztettek legyenek.
Az
intzmny/csoport ltal kialaktott politikkkal szembeni tovbbi
ltalnos elvrs, hogy
valamely irnytsi vagy felvigyzsi funkcit betlt testlet ltal
elfogadsra, szervezeten
belli kommuniklsra, alkalmazsra s rendszeres (bels szablyozsban
meghatrozott
gyakorisggal) fellvizsglatra kerljenek.
12. Az MNB az ajnlsban a pnzgyi szervezetek bels vdelmi
vonalaival kapcsolatos
elvrsait szektor semleges mdon fogalmazta meg, annak ellenre,
hogy a nemzetkzi s a
hazai szablyozsi httr szektoronknt eltr kvetelmnyrendszere ezt
sok esetben nem
segti el. Az ajnls ennek megfelelen arra trekszik, hogy
sszefoglalja a bels vdelmi
vonalak mkdtetsvel kapcsolatos legjobbnak tartott gyakorlatokat,
melyet az intzmny
az MNB elvrsa alapjn a r vonatkoz jogszablyi elrsok figyelembe
vtelvel s az
2 A 2013. vi CXXXV. trvny 1. (2) bekezdse szerint a szvetkezeti
hitelintzetek integrcijnak szervei az Integrcis Szervezet s a
Takarkbank Zrt.
6/95
arnyossg 9. pontban megfogalmazott elvvel sszhangban alkalmaz.
Az gazati
jogszablyok bizonyos szektorok, intzmny tpusok, illetleg tmk
tekintetben az
ajnlsban megfogalmazottakkal azonos, illetleg bizonyos esetekben
szigorbb elrsokat
hatroznak meg. Ez utbbiak betartsa minden esetben elsbbsget lvez
az MNB
elvrsainak kvetsvel szemben.3
13. Az elterjedt nemzetkzi gyakorlattal sszhangban az ajnls a
vezet testletek funkci
szerinti megklnbztetst alkalmazza, elklntve egymstl az irnytsi
funkcit betlt
testletet a felvigyzsi funkcit betlt testlettl. A magyarorszgi
gyakorlatban az
irnytsi jogkrt betlt testlet jellemzen az igazgatsg (pnztrak
esetben az
igazgattancs), a felvigyzsi funkcit betlt testlet pedig a
felgyelbizottsg
(pnztrak esetben az ellenrz bizottsg).4
III. Felels bels irnyts
1. Alapelvek
14. Az MNB kiemelt fontossgnak tartja, hogy mint a mkds minsgt s
biztonsgossgt
alapveten meghatroz tnyezt, a pnzgyi szervezetek megfelel, az
ajnlsban
megfogalmazott legjobb gyakorlatokra pl bels irnytsi rendszert
alaktsanak ki s
mkdtessenek.
15. Az MNB az arnyossg 9. pontban megfogalmazott elvt szem eltt
tartva a sokrt
tevkenysget folytat, nagymret, nemzetkzileg is aktv
szervezetekkel szemben
magasabb szervezeti s irnytsi kvetelmnyek teljestst vrja el,
mint a kisebb,
kevsb bonyolult tevkenysget vgz, illetve nemzetkzileg inaktv,
csak hazai
krnyezetben mkd intzmnyekkel szemben.
2. Szervezeti felpts, szervezet
16. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek s csoportok olyan
szervezeti felpts szerint
mkdjenek, amely kellen tlthat s megfelel alapot biztost az
intzmny/csoport,
illetve a kiszervezett tevkenysgek hatkony s biztonsgos
irnytshoz, valamint a
felvigyzsi s kontroll funkcik gyakorlshoz.
17. A megfelel indokokkal nem altmaszthat, indokolatlanul
bonyolult, az alkalmazottak s
3 Az ajnls ezekre lbjegyzetek formjban hvja fel a figyelmet. 4 A
Hpt-ben az irnytsi funkcit betlt testletnek az irnytsi jogkrrel
rendelkez vezet testlet, a felvigyzsi funkcit betlt testletnek
a
felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testlet feleltethet meg.
7/95
a hatsgok szmra nem rthet, homlyos szervezeti felptst, illetve a
rgztett
szervezeti felptstl eltr mkdsi gyakorlatot az MNB nem tartja
elfogadhatnak.
18. A jelentsi vonalaknak, valamint a felelssgek s hatskrk
megosztsnak az
intzmnyen/csoporton bell, illetve a kiszervezett tevkenysgek
tekintetben
megfelelen dokumentltnak, vilgosnak, pontosnak, egyrtelmen
meghatrozottnak,
tlthatnak, sszefggnek, a szervezeten belli informciramlst, a
beszmoltatst s
ellenrzst, a hinyossgok korriglst lehetv tevnek, a
szervezeten/csoporton belli
rdekkonfliktusok s hatskri sszetkzsek megelzst, kezelst
biztostnak s
kiknyszerthetnek kell lennik. Ezek kialaktsa, az alkalmazottak
fel trtn
kommuniklsa s folyamatos mkdtetse a pnzgyi szervezet irnyt
funkcit betlt
testletnek elsdleges felelssge.
19. Azokban az esetekben, ahol az zleti jelentsi vonalak nem
egyeznek meg az intzmny
vagy a csoport jogi rtelemben vett szerkezetvel, az MNB elvrja
annak biztostst, hogy
az egyes terletek feladatai s hatskrei egyrtelmen tisztzottak s
tlthatak
legyenek.
20. Elvrt, hogy az intzmny vezetse ismerje s tlssa az
intzmny/csoport szervezeti
felptst s biztostsa, hogy az sszhangban lljon az intzmny
stratgijval s kockzati
profiljval. Tovbbi elvrs, hogy az intzmny vezetse rtse az
alkalmazott szervezeti
felpts cljt s annak kockzatait.
21. Csoport szint mkds esetn a csoportot irnyt intzmny vezetse
ismeri tovbb az
egyes lenyvllalatok alaptsnak, felvsrlsnak indokt, a csoporthoz
tartoz
intzmnyek kztti kapcsolatokat, a csoport egszre vonatkoz mkdsi
kockzatokat, a
csoporton belli gyleteket, s azt, hogy a csoportszer mkdsnek
milyen finanszrozsi,
tke s kockzati profil vonzatai vannak norml zleti krlmnyek s
vlsghelyzet esetn.
22. A 10. pontban meghatrozott elvrssal sszefggsben az MNB
elengedhetetlennek tartja
az intzmny/csoport szervezeti felptsnek rendszeres (bels
szablyozsban
meghatrozott gyakorisggal trtn) fellvizsglatt s szksg esetn
mdostst.
23. Az MNB elvrsa alapjn az intzmny irnytsi funkcit betlt
testletnek felelssgi
krbe tartozik az j szervezeti struktrkra vonatkoz szervezeti
stratgia s politikk
kidolgozsa.
3. Testleti rendszer, irnytsi s felvigyzsi funkcik
24. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek a jogszablyi
elrsoknak megfelelve olyan
testleti rendszereket mkdtessenek, amelyek biztostjk az
intzmnyen/csoporton bell
8/95
az irnytsi s felvigyzsi funkcik hatkony s prudens gyakorlst. A
magyar
vllalatirnytsi gyakorlatban - rszben az eltr jogszablyi httr
miatt - az egyes
pnzgyi szervezet tpusok kztt, s az egyes szektorokon bell is
fellelhetk eltrsek.5 Az
MNB ennek megfelelen a testletek formlis megltt nmagban nem
tekinti
elgsgesnek, hanem az irnytsi s felvigyzsi funkcik megvalsulst,
hatkony
mkdtetst, illetve az alkalmazott gyakorlat ttekinthetsgt,
transzparencijt vrja el.
25. Elvrt, hogy az intzmny/csoport legfbb irnyt, felvigyzsi
funkcikat ellt testleteit,
azok feladatait, a tevkenysgket meghatroz legfbb eljrsi
szablyokat - a jogszablyi
elrsok figyelembevtelvel elksztett - rsos dokumentum (pldul
alapt okirat,
SZMSZ, Mkdsi szablyzat, gyrendek) rgztse.
26. Ezzel sszefggsben rgztend az is, hogy az alkalmazott
feladat- s hatskrmegoszts
alapjn az intzmnynl/csoportnl az egyes testletek (gyvezets,
igazgatsg,
igazgattancs, felgyelbizottsg, ellenrz bizottsg, auditbizottsg)
milyen szerepet
jtszanak:
a) a hatlyos jogszablyi elrsok szem eltt tartsa mellett, a
tulajdonosok gazdasgi s
trsadalmi cljaira tekintettel a pnzgyi szervezet zleti s mkdsi
cljainak
meghatrozsban, stratgijnak kidolgozsban s megvalstsban,
b) a clok megvalstst segt politikk kidolgozsban, klns
tekintettel a kockzati
stratgira s kockzatvllalsi politikra, a kockzatok fedezst szolgl
tke
alloklsra, az intzmny mkdsre meghatroz befolyssal rendelkez
szemlyek
kinevezsre s utdlsra, valamint a javadalmazsi politikkra,
c) a clok s politikk - belertve a vllalatirnytsi alapelvek s
vllalati rtkek
kzvettst is - szervezeten/csoporton belli, valamint kifel (a
piacok s a hatsgok
fel) trtn kommuniklsban,
d) a kapcsold bels szablyozsok s irnymutatsok kidolgozsban,
jvhagysban,
tovbb az alkalmazs feltteleinek, erforrsainak biztostsban,
e) a szervezet/csoport hatkony irnytsi rendszernek kialaktsban,
belertve a
megfelel kommunikcis s jelentsi csatornkkal kiegsztett, tlthat
szervezeti
felptst is,
f) a stratginak s a politikknak megfelel mkds ellenrzsben,
g) a stratgia s a politikk rendszeres idkznknt (bels
szablyozsban rgztett
gyakorisggal s mdon) trtn fellvizsglatban, s szksg szerinti
mdostsban,
h) a bels kontroll funkcik kialaktsban, sszehangolsban s
mkdtetsben,
i) a szmviteli beszmolssal, a nyilvnossgra hozatallal s a
felgyeleti cl
jelentsszolglattal kapcsolatos folyamatok kialaktsban s
mkdtetsben,
j) az intzmny/csoport irnytsi rendszernek s bels vdelmi
vonalainak, valamint az
5 Sok intzmnyre jellemz az elklntett gyvezets, igazgatsg s
felgyelbizottsg, mint legfbb irnyt s ellenrz testletek. Msoknl
az igazgatsg sszettele megegyezik az gyvezets sszettelvel s van
olyan modell is, ahol nincs kln igazgatsg.
9/95
azok egyes rszterleteit jelent elemek mkdsnek rendszeres -
legalbb ves
gyakorisggal megvalsul, a szervezeten belli s kls vltozsokat
egyarnt
figyelembe vev - rtkelsben.
27. Az MNB elvrja az intzmny/csoport irnytsi s felvigyzsi
funkcit betlt testletei
kztti, a szksges s elgsges mrtk informci megosztson alapul,
hatkony
egyttmkdst. Ennek megvalstsa rdekben az intzmny/csoport
irnytsi
funkcijt gyakorl testlete (pldul igazgatsg) rendszeresen (bels
szablyozsban
meghatrozott gyakorisggal s mdon) megvitatja az intzmny zleti s
kockzati
stratgijt, valamint annak megvalsulst az intzmny/csoport
felvigyzsi funkcit
betlt testleteivel (pldul felgyelbizottsg), valamint
haladktalanul tjkoztatja az
utbbiakat az intzmny/csoport irnytst s biztonsgos mkdst rint kls
s
bels esemnyekrl, folyamatokrl, tendencikrl.
28. Az intzmny/csoport felvigyzsi funkcit betlt testletei - mg
ha a testletek tagjai
egyenknt nem is felttlenl, illetve nem minden esetben, vagy
tmban - kszek s
kpesek:
a) az intzmny/csoport irnytsi funkcijt gyakorl testlete ltal
megfogalmazott
javaslatok, magyarzatok s informcik megrtsre s rtkelsre,
b) az intzmny/csoport stratgija, kockzati tvgya s politiki
alkalmazsnak nyomon
kvetsre,
c) az intzmny/csoport irnytsi funkcijt gyakorl testletben
funkcit betlt
szemlyek teljestmnynek rtkelsre.
29. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek irnytsi s
felvigyzsi funkcit betlt
testletei - a jogszablyi elrsok betartsn tlmenen is, az
intzmnytl elvrhat
mrtkben - partneri viszony kialaktsra trekedjenek az MNB-vel is,
melyet az MNB a
maga rszrl alapelvnek tart.
4. A testleti tagokkal szembeni elvrsok
30. Az MNB elvrsa, hogy a pnzgyi szervezetek kell gondossggal
jrjanak el az irnytsi s
felvigyzsi funkcit betlt testletek elnknek s tagjainak
kivlasztsa,
teljestmnyrtkelse, valamint az utdlsuk s jbli kinevezsk,
illetleg a szervezeten
bell ms pozciban trtn megbzsuk megtervezse sorn. Ezzel
sszefggsben a
nagyobb, sszetettebb tevkenysget folytat intzmnyeknl az MNB jell
bizottsg
mkdtetst is clszernek tartja6, melynek feladata klnsen:
a) testleti tagsgra jelltek lltsa s ajnlsa,
6 A Hpt. 112. (1) bekezdse alapjn jell bizottsg fellltsa a
legalbb tszzalkos piaci rszesedssel rendelkez hitelintzetek
esetben,
illetleg a Bszt. 24/D. (1) bekezdse alapjn a ktszzmillird forint
feletti mrlegfsszeg befektetsi vllalkozsok esetben trvnyi elrs
is.
10/95
b) az adott testleti tagsghoz szksges kpessgek s feladatok
meghatrozsa, s a
feladatok elltshoz szksges idrfordts rtkelse,
c) a testleti tagok ismerete, kszsge s tapasztalata kztti
sszhang rtkelse,
d) a testletek egsze s tagjai ismeretnek, kszsgnek s
tapasztalatnak legalbb
vente trtn rtkelse, s a megllaptsokrl jelents ksztse az
intzmny
irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletei szmra,
e) a testletek mretnek, sszettelnek s teljestmnynek vente
legalbb egyszer
trtn rtkelse, s ajnls megfogalmazsa a hinyossgok kezelsre,
f) a testleteken bell a nemek arnynak meghatrozsa, s a
jogszablyok ltal
megkvetelt limitek elrshez szksges stratgia kidolgozsa,
g) az intzmny gyvezetjnek kivlasztsra s kinevezsre vonatkoz
politika
rendszeres fellvizsglsa, s a megllaptsok alapjn az irnytsi
funkcit betlt
testlet szmra ajnlsok megfogalmazsa, valamint
h) a testleti dntsek befolysolstl val mentessgnek rendszeres
fellvizsglsa.
31. Az irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletek ltszmnak s
sszettelnek
meghatrozsa, valamint a kivlaszts s teljestmnyrtkels tekintetben
elvrt, hogy a
pnzgyi szervezet azt megfelel - a szksges szakmai s kpzettsgi
kvetelmnyeket,
kpessgeket s kompetencikat is rgzt - bels politika mentn hajtsa
vgre. Mindezek
sorn a jogszablyi elrsokon tl az arnyossg kvetelmnyre is legyen
tekintettel,
figyelembe vve az intzmny ltal folytatott szolgltatsi
tevkenysgek sajtossgait,
kiterjedtsgt, sszetettsgt s kockzatait.
32. A kivlaszts s az utdls tervezse sorn az albbi szempontok
szem eltt tartsa
indokolt:
a) a testletek elnknek s egyes tagjainak szksges kpzettsgt,
kpessgeit s
kompetenciit oly mdon indokolt meghatrozni, hogy a testlet egsze
tekintetben
biztostott legyen a megfelel szakrtelem s gyakorlat rendelkezsre
llsa,
b) ha lehetsg van arra, hogy ugyanazon szemly tbb testletnek is
tagja legyen, tbb
pozcit betltsn, a klnbz funkcik elltsa ne jelenthessen
rdekkonfliktust,
illetleg minimalizlsra kerljenek az abbl fakad negatv
hatsok,
c) az gazati jogszablyokban meghatrozott, az engedlyezs
feltteleknt megadott
szempontokon tlmenen mrlegelsre kerljn a jellt j zleti hrneve
(az erklcsi
bizonytvny megltn tli szempontok alapjn is), a szervezetben
betltend szerepre
val alkalmassga (a szakkpzettsget igazol dokumentumok mellett
tbbek kztt az
emberi kvalitsok, a korbbi munkahelyen szerzett gyakorlati
tapasztalatok, vezeti
kpessgek, stb.), a funkci elltsra rendelkezsre ll idkapacitsa,
tovbb vrhat
azonosulsa a szervezeti rtkekkel, rtkrenddel,
d) jogszably eltr - megenged - elrsa mellett is trekedni szksges
arra, hogy a tagok
mandtuma ne legyen hatrozatlan idre szl s hatrozott idre szl
mandtum
esetn az jra kinevezsre csak akkor kerlhessen sor, ha az intzmny
a tag megelz
11/95
idszakban folytatott tevkenysgt kell gondossggal rtkelte s az
elvrsokkal
megegyeznek tallta,
e) tbb tag mandtumnak egyszerre trtn lejrata mkdsi kockzatot
jelenthet,
melynek kezelsrl a pnzgyi szervezetnek gondoskodnia szksges.
33. Az irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletek tagjaival
szemben elvrt, hogy:
a) tevkenysgk sorn a legmagasabb szakmai hozzrtssel, kell
gondossggal, aktv
mdon jrjanak el,
b) kpesek legyenek a fggetlen, objektv s megalapozott
dntshozatalra, fellpsre,
c) ms feladataikra, megbzatsukra is tekintettel megfelel idt
tudjanak szentelni a
funkcijuk elltsnak.
34. Az MNB elvrja, hogy az irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt
testletek tagjaira
vonatkozan sszefrhetetlensgi politika7 kerljn elfogadsra, amely
legalbb a
kvetkezket tartalmazza:
a) a tagok azon ktelezettsgnek rgztse, hogy kerlik a bejelentett
s jvhagyott
sszefrhetetlensgi eseteken tli gyakorlatokat, vagy ms mdon
biztostjk a fellp
rdekkonfliktusok kezelst,
b) olyan jvhagysi s fellvizsglati eljrsok definilsa, amelyek
biztostjk, hogy a tagok
valamely ms tevkenysge ne vezessen rdekkonfliktushoz,
c) a tagok azon ktelezettsgnek rgztse, hogy tjkoztassk az
intzmnyt az olyan
gyekrl, amelyek rdekkonfliktust eredmnyeztek, vagy
eredmnyezhetnek,
d) a tagok azon felelssgnek kimondsa, hogy tartzkodniuk kell
minden olyan dntsi,
vagy szavazsi eljrstl, amely szmukra rdekkonfliktust jelent
ggyel van
sszefggsben, illetleg objektivitsukat srti vagy feladataik
elltsra ms mdon
gyakorol negatv hatst,
e) az intzmnnyel szoros kapcsolatban ll szemlyekkel szembeni
gyletek kell
krltekintssel trtn megvalstst szolgl eljrsok,
f) az sszefrhetetlensgi politiknak val meg nem felels sorn
kvetend eljrsok.
35. Az MNB elvrsa alapjn szksges, hogy a pnzgyi szervezetek
irnytsi s felvigyzsi,
ellenrzsi funkcit betlt testleteinek tagjai egyttesen
rendelkezzenek a feladataik
elltshoz megfelel szakmai alkalmassggal s kompetencikkal. Ennek
keretn bell az
egyes tagok szmra meghatrozott megfelel kpzettsggel,
gyakorlattal, tapasztalattal,
szemlyes kvalitsokkal, hozzrtssel s j zleti hrnvvel.8
36. A folyamatos megfelels rdekben elengedhetetlen a szaktuds, a
kpessgek s
7 A testleti tagokra vonatkoz sszefrhetetlensgi politika nem
azonos a Bszt. 110. (2) bekezdse szerinti, az intzmny egszre
vonatkoz
sszefrhetetlensgi politikval, de annak eleme is lehet. 8 A j
zleti hrnv vonatkozsban bvebb irnymutatst a Pnzgyi Szervezetek
llami Felgyelete elnknek 9/2013. (VI. 10.) szm, a
hitelintzetek, pnzgyi holding trsasgok s vegyes pnzgyi holding
trsasgok vezetire elrt szakmai alkalmassgi s zleti megbzhatsgi
kvetelmnyek, valamint a j zleti hrnv rtkelsrl szl ajnls nyjt.
12/95
kszsgek folyamatos fejlesztse, melyhez a pnzgyi szervezet
szemlyre szabott s az
intzmny ignyeihez igazod kpzsi programokat biztost vagy lehetv
teszi azok
elrst megfelel idkeret, kltsgvets s erforrsok rendelkezsre
bocstsval.
5. A testletek mkdse
37. Az MNB a hatkony mkds rdekben fontosnak tartja, hogy a
pnzgyi szervezetek
irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testletei rendszeresen
lsezzenek s
tevkenysgket a bels gyrendekben (amely rgzti az lsek
sszehvsnak
gyakorisgt s mdjt, a napirendi pontok meghatrozsnak, a
jegyzknyvek
ksztsnek s jvhagysnak eljrsrendjt, a beszmolsra vonatkoz
szablyokat)
meghatrozott mdon folytassk - a jogszablyi elrsok betartsa
mellett.
38. A testletek mkdtetsben kiemelt szerep hrul az elnkre, akinek
a bels vdelmi
vonalak hatkonysgnak biztostsa rdekben trekednie szksges a
nyitott, szakmailag
megalapozott vitkon alapul, kell kritikai hozzllssal megvalsul,
kiegyenslyozott
dntshozatalra, illetve biztostania szksges a tbbsgitl eltr
egyedi llspont
rgztst.
39. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezetek irnytsi s
felvigyzsi funkcit betlt
testleteinek munkja a beszmoltatst vgz testlet ltal rendszeresen
(bels
szablyozsban meghatrozott gyakorisggal s mdon) rtkelsre kerljn.
Ebbe kls
szemly is bevonsra kerlhet.
6. Bizottsgok
40. A bels vdelmi vonalak hatkony mkdtetse rdekben a pnzgyi
szervezet vezetse
az intzmny/csoport ltal folytatott szolgltatsi tevkenysgek
sajtossgaival,
kiterjedtsgvel, sszetettsgvel s kockzataival sszhangban
jogszablyi elrs ltal az
adott pnzgyi szervezet vonatkozsban nem megkvetelt bizottsgokat
is ltrehozhat
(pldul arra nem ktelezett intzmnyeknl kockzatkezelsi bizottsg,
megfelelsg
biztostsi bizottsg, HR bizottsg, etikai bizottsg). Kisebb
intzmnyek esetben azonban
mg a szervezeti elklnts sem minden esetben indokolt, ilyenkor ms
eszkzkkel
szksges biztostani (melyet megfelelen dokumentlni kell), hogy az
egyes funkcik
kztti vals vagy potencilis rdekellenttek megszntetsre vagy
cskkentsre
kerljenek.
41. A ltrehozott bizottsgok esetben is javasolt a 35. pontban, s
a testletek mkdse
tekintetben (III. 5.) megfogalmazott ajnlsok kvetse.
42. Kell krltekints, az rdekkonfliktusok kezelsnek biztostsa s
az eredeti funkci
13/95
fggetlensgnek megrzse mellett hasznos lehet ugyanazon szemlyek
egyszerre tbb
bizottsgban (pldul megfelelsgi bizottsg - etikai bizottsg, vagy
kockzatkezelsi
bizottsg - megfelelsg biztostsi bizottsg) trtn rszvtele s a
tagok rotcija.
7. Felvigyzsi funkcit betlt testletek
43. A felvigyzsi funkcit betlt testletek tekintetben az gazati
jogszablyok szmos
esetben specilis szablyokat rgztenek. A felvigyzsi funkcit betlt
testletekre a
pnzgyi szervezetek bels vdelmi vonalai tekintetben kiemelt
szerep hrul, melyek
mkdsvel kapcsolatban az MNB az ajnlsban meghatrozottak kvetst
vrja el.
44. Az elz pontban meghatrozottak alapjn javasolt, hogy a pnzgyi
szervezet felvigyzsi
funkcit betlt testletn keresztl9:
a) gondoskodjon arrl, hogy az intzmny rendelkezzen tfog s az
eredmnyes
mkdsre alkalmas bels ellenrzsi rendszerrel,
b) tegyen javaslatot a megvlasztand knyvvizsgl szemlyre s
djazsra,
c) ellenrizze az ves s kzbens pnzgyi jelentseket,
d) irnytsa a bels ellenrzsi szervezetet,
e) dolgozzon ki ajnlsokat s javaslatokat a bels ellenrzs ltal
vgzett vizsglatok
megllaptsa alapjn10.
45. A bels ellenrzsi szervezet irnytsa keretben a felvigyzsi
funkcit betlt testlet11:
a) elfogadja a bels ellenrzsi szervezeti egysg ves ellenrzsi
tervt,
b) legalbb flvente megtrgyalja a bels ellenrzs ltal ksztett
jelentseket, ellenrzi a
szksges intzkedsek vgrehajtst,
c) szksg esetn kls szakrt felkrsvel segti a bels ellenrzs
munkjt,
d) javaslatot tesz a bels ellenrzsi szervezeti egysg ltszmnak
vltoztatsra.
46. A pnzgyi szervezeteknl jogszablyi elrs hinyban is javasolt12
a felvigyzsi funkcit
betlt testlet elzetes egyetrtse a bels ellenrzsi szervezet
vezetje, a vezet bels
ellenrk, illetve az nll bels ellenr foglalkoztatsnak ltestsvel,
megszntetsvel
kapcsolatos dntsek meghozatalhoz, valamint javadalmazsuk
megllaptshoz. Ez az
elvrs nem terjed ki a bels ellenrzsi szervezeti egysg valamennyi
munkatrsra, csak a
terlet irnytsrt felels vezeti funkcit betltkre s nem rinti a
bels ellenrzsrt
val felelssget, valamint a bels ellenrzst vgz szemlyek feletti
munkltati jogokat.
9 A Hpt. hatlya al tartoz intzmnyek esetben ez jogszablyi elrs
is, a felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testlet feladata. 10 A
Hpt. (152. ) hatlya al tartoz intzmnyek esetben ezek a felgyeleti
jogkrrel rendelkez vezet testlet a Bit. (91/K. ) pedig a
felgyelbizottsg feladatknt kerlnek nevestsre, 11 Lsd 12.
lbjegyzet. 12 A Hpt. hatlya al tartoz intzmnyek esetben ez
jogszablyi elrs.
14/95
47. A kzrdekldsre szmot tart hitelintzet, befektetsi vllalkozs s
biztost a Polgri
Trvnyknyvrl szl 2013. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ptk.) 3:291.
-a s az gazati
jogszablyok13 specilis elrsainak figyelembe vtelvel
auditbizottsgot llt fel s
mkdtet, amely segti a felgyelbizottsgot, illetve az
igazgattancsot a pnzgyi
beszmolrendszer ellenrzsben, a knyvvizsgl kivlasztsban s a
knyvvizsglval
val egyttmkdsben. Az MNB tmogatja a pnzgyi szervezetek azon
trekvst, hogy
az intzmnyi sajtossgok figyelembe vtelvel a jogszablyi elrsok
ltal nem nevestett
esetekben is ltrehozzanak auditbizottsgot.
48. A sajt kezdemnyezs alapjn ltrehozott auditbizottsg
feladatait a felgyelbizottsg
feladataira tekintettel clszer meghatrozni, figyelembe vve a
felgyelbizottsg, valamint
az auditbizottsg szmra jelen ajnlsban, valamint a jogszablyi
elrsok alapjn
meghatrozott feladatokat.
49. A felvigyzsi funkcit betlt testletek tagjaival szemben
alapvet elvrs a
fggetlensg biztostsa. A fggetlensg tekintetben a Ptk. ltalnos
szablyai szerint
szksges eljrni, figyelembe vve az gazati jogszablyok
kvetelmnyeit is. Ezeken
tlmenen az MNB javasolja, hogy a pnzgyi szervezetek a felvigyzsi
funkcit betlt
testletek tekintetben a tagok lehet legszlesebb krre rvnyestsk a
Ptk. 3:287. -a
szerinti fggetlensgi kvetelmnyeket.14
50. A felvigyzsi funkcit betlt testletek szakmai kpzettsge
tekintetben is a Ptk. s az
gazati jogszablyok elrsai kvetendk. A kzrdekldsre szmot tart
hitelintzetek,
befektetsi vllalkozsok s biztostk esetben azonban az MNB azt
tartja a legjobb
gyakorlatnak, ha az auditbizottsg legalbb egy tagja knyvvizsgli
kpestssel is
rendelkezik.15
51. Az auditbizottsgi tagok knyvvizsgli kpestse tekintetben
pedig az tekintend a
legjobb gyakorlatnak, ha a knyvvizsgl auditbizottsgi tag a
Magyar Knyvvizsgli
Kamarrl, a knyvvizsgli tevkenysgrl, valamint a knyvvizsgli
kzfelgyeletrl szl
2007. vi LXXV. trvny 49. -a szerinti minstssel, nevezetesen
pnzgyi intzmnyi,
befektetsi vllalkozsi, illetleg biztosti minstssel is
rendelkezik.
52. Az MNB llspontja szerint clszer, ha a felvigyzsi funkcit
betlt testletek
(felgyelbizottsg, auditbizottsg) a bels ellenrzs valamennyi
elemnek (folyamatba
ptett, vezeti ellenrzs, vezeti informcis rendszer) mkdsrl, tovbb
a bels
vdelmi vonalhoz tartoz tbbi alrendszerrl is kap informcikat,
lehetv tve ezltal,
13 Hpt. 157. (1), Bszt. 20/A. (8 ), Bit. 152/A-152/B. 14 A Ptk.
alapjn pldul ez csak a rszvnytrsasgok esetben ktelez valamennyi
felgyelbizottsgi tagra nzve, valamint az auditbizottsgi
tagok fggetlensge sem generlis kvetelmny. 15 A Ptk. 3: 291. (2)
bekezdse alapjn a szmviteli s a knyvvizsgli kpzettsg meglte
vagylagos felttel, csakgy, mint a Bit. 152/A. (2)
bekezdse szerint.
15/95
hogy a felvigyzsi funkcit betlt testletek ne csak a bels
ellenrzsi szervezet
tevkenysgt s megllaptsait, valamint a vezetstl kapott pnzgyi
jelentseket
ismerjk meg, hanem a pnzgyi szervezet bels vdelmi rendszernek
egszt illeten is
tjkozottak legyenek. E tmk tekintetben javasolt a megfelelsgi
biztos, illetve
megfelelsi vezet s/vagy a kockzati kontroll vezetje (chief risk
officer) s/vagy a bels
ellenr ltal a felvigyzsi funkcit betlt testletek rszre legalbb
vente sszefoglal
rtkels ksztse. 16
53. Javasolt, hogy a felvigyzsi funkcit betlt testletek elnke -
a bizottsgi lst kvet
tz napon bell - az MNB-nek megkldje azokat a jegyzknyveket,
elterjesztseket,
illetleg jelentseket, amelyek a felgyelbizottsg ltal trgyalt
olyan napirendi pontra
vonatkoznak, amelynek trgya a pnzgyi szervezet bels
szablyzatainak slyos
megsrtse vagy az irnytsban, vezetsben szlelt slyos
szablytalansg. 17
8. A pnzgyi szervezetek mkdsnek normarendszere
54. Az MNB elvrja, hogy az intzmny vezetse magas szint etikai
normkat s bels szakmai
sztenderdeket alaktson ki.
55. Az etikai s szakmai sztenderdek alkalmazsa az intzmnyen,
illetve a csoporton bell
clszeren az intzmny irnytsi funkcit betlt testlete ltal
elfogadott politikk
mentn valsul meg.
56. Az MNB elvrja, hogy az etikai normknak s szakmai
sztenderdeknek val megfelels
rtkelse pljn be a napi mkdsbe, s a meg nem felelsrl az intzmny
irnytsi
funkcit betlt testlete kapjon tjkoztatst a bels ellenrzs s/vagy
a megfelelsi
vezet rszrl.
9. rdekkonfliktusok kezelse
57. Elvrt, hogy az intzmny/csoport rendelkezzen az
rdekkonfliktusok kezelsre vonatkoz
politikval.18 Clszer ezt az intzmny irnyt s felvigyzsi funkcit
betlt testleteinek
tagjaira vonatkoz, vagy jogszablyi elrs alapjn ms szemlyekre is
kiterjed (pldul
knyvvizsgl) sszefrhetetlensgi politika kiegsztsvel megvalstani,
illetve annak
szksg szerinti, de legalbb ves szint fellvizsglatt
biztostani.
16 A jogszablyi elrsok a komplex ttekintst nem kvetelik meg, a
bels vdelmi vonalak egy-egy rszelemre irnyulnak. ltalban a bels
ellenrzs felgyelbizottsg rszre trtn beszmolsi ktelezettsge van
rgztve. 17 A Hpt. [152. (6) bekezds] hatlya al tartoz intzmnyek
esetben ez a felgyeleti jogkrrel rendelkez vezet testletre nzve
meghatrozott jogszablyi elrs is, a Bit. 73. (3) bekezdse alapjn
pedig a felgyelbizottsg elnknek a ktelezettsge. 18 A testleti
tagokra vonatkoz sszefrhetetlensgi politika nem azonos a Bszt. 110.
(2) bekezdse szerinti, az intzmny egszre vonatkoz
sszefrhetetlensgi politikval, de annak eleme is lehet.
16/95
58. Az rdekkonfliktusok kezelsre vonatkoz politika keretben
azonostsra kerlnek azok a
kapcsolatok, szolgltatsok, tevkenysgek vagy gyletek, amelyek
rdekkonfliktust
eredmnyezhetnek s a politika meghatrozza a kezelsre vonatkoz
lehetsges
mdszereket is.
59. Az rdekkonfliktusok kezelsre vonatkoz politika kiterjed azon
kapcsolatokra s
gyletekre, amelyek az intzmny s gyfelei, tulajdonosai, az irnyt
s felvigyzsi
funkcit betlt testletek tagjai, munkavllali, jelents beszllti s
egyb rdekelt felei,
valamint az intzmnnyel az gazati jogszablyok elrsai alapjn
szoros kapcsolatban ll
szemlyek kztt llnak fenn, illetve jttek ltre.
60. Csoport szinten elvrt, hogy az rdekkonfliktusokat az irnyt
intzmny valamennyi
csoporthoz tartoz intzmny esetben vizsglja.
61. Az rdekkonfliktusok kezelsnek eszkzei lehetnek klnsen az
albbiak:
a) megfelel rszletezettsg bels szablyozsban a feladatok, hatskrk
megfelel
elklntse,
b) informcis akadlyok kialaktsa,
c) fizikai elklnts,
d) az intzmny/csoport mkdsre s dntseire befolyst gyakorolni kpes
szemlyek
nem kvnt hatsgyakorlsnak megelzse rdekben hozott intzkedsek,
e) sszefrhetetlensgi nyilatkozatok megkvetelse.
10. A kockzatok kezelse
10.1. Kockzat tudatossg
62. A kockzat a pnzgyi szervezetek tevkenysgnek szerves rsze.
Ennek megfelelen
elvrt, hogy a pnzgyi szervezet olyan integrlt s az
intzmny/csoport egszre kiterjed
kockzati kultrt teremtsen, amely az intzmny/csoport kockzati
tvgyval,
kockzattrsi mrtkvel sszhangban biztostja a felmerl kockzatok
azonostst,
mrst s kezelst.
63. A kockzatkezelsi kultra megteremtsnek elsdleges eszkzeit a
bels politikk,
szablyozsok s irnymutatsok, a kommunikci s az alkalmazottak
kpzse jelentik.
64. A szervezeten bell a kockzatkezels nem kizrlagosan a
kockzati szakrtk vagy a
kockzatkezelsi szervezeti egysg feladata, valamennyi
munkavllalnak ismernie
szksges az intzmnynl felmerl kockzatok kezelsvel sszefggsben
felmerl
szerept.
17/95
65. Nagyobb, sszetettebb tevkenysget folytat intzmnyek esetben
az MNB elvrja,
hogy az intzmny kockzatvllalsi stratgijnak s kockzatvllalsi
hajlandsgnak
figyelemmel ksrsre, a kockzatvllalsi stratgia vgrehajtsa
tekintetben az irnytsi
funkcit betlt testlet tmogatsra, valamint a kockzatkezelsi
tevkenysggel
sszefggsben ignybe vett kls szakrtkkel val kapcsolattartsra
kzponti
kockzatkezelsi szervezeti egysg s/vagy kockzatkezelsi bizottsg19
is ltrehozsra
kerljn. Jogszablyi elrsok a fentieken kvl tovbbi feladatokat is
meghatrozhatnak a
kockzatkezelsi bizottsg szmra, illetleg tovbb rszletezhetik az
ltalnos elvrsokat
(pldul a javadalmazsi politika vizsglata abbl a szempontbl, hogy
a kialaktott
javadalmazsi rendszer sztnz elemei figyelembe veszik-e az
intzmny kockzatait,
tke- s likviditsi helyzett, s a bevtelek valsznsgt s
temezst).
66. Az MNB elvrja a kockzati politikkkal, eljrsokkal s
kontrollokkal sszhangban ll
kockzatkezelsi gyakorlatot s azt, hogy az az intzmny napi szint
tevkenysgbe
pljn be, annak szerves eleme legyen.
67. Az MNB olyan tfog szemllet kockzatkezelsi gyakorlat
megvalstst tartja
kvetendnek, amely:
a) az intzmny/csoport egszre, valamennyi intzmnyre, szervezeti
egysgre, zleti
terletre s tevkenysgre, belertve a kiszervezett tevkenysgeket is
kiterjed,
b) a kitettsgek tekintetben felismeri azok gazdasgi
tartalmt,
c) minden relevns kockzatot kezel, a hitel-, biztostsi, a
piaci-, a likviditsi- s a mkdsi
kockzat mellett a koncentrcis-, a stratgiai-, akturiusi-, a
reputcis- s a
megfelelsgi kockzatokat is lefedi,
d) lehetv teszi a kockzatok alulrl felfel s fellrl lefel trtn,
zleti terleteken s
jelentsi vonalakon tvel sszegzst, illetleg lebontst is, a
kockzati klcsnhatsok
felismerst, a kockzatok intzmnyen s csoporton bell azonos
tartalmi s
mdszertani keretek kztt trtn rtkelst s elvrt szinten tartst.
68. A kockzatkezels biztostani kpes, hogy az intzmny a kockzatok
azonostsn, mrsn
vagy rtkelsn s nyomon kvetsn alapul, megalapozott dntseket
hozhasson.
69. Az MNB elvrja, hogy az intzmny/csoport a kockzatkezelsi
rendszert rendszeres (bels
szablyozsban meghatrozott gyakorisggal s mdon megvalsul) bels,
illetve kls
ellenrzsnek vesse al, sszhangban a jelen ajnls 10. pontjban
megfogalmazottakkal.
19 A Hpt. 110. (1) bekezdse alapjn kockzatvllalsi-kockzatkezelsi
bizottsg fellltsa a legalbb tszzalkos piaci rszesedssel
rendelkez
hitelintzetek esetben, illetleg a Bszt. 20/A. (1) bekezdse
alapjn a ktszzmillird forint feletti mrlegfsszeg befektetsi
vllalkozsok
esetben trvnyi elrs is.
18/95
10.2. A kockzatkezelsi rendszer elemei
70. A kockzatkezels elemei egyedi s csoport szinten:
a) az intzmny stratgijval sszhangban a kockzati tvgy,
kockzatkezelsi stratgia
meghatrozsa (annak rgztse, hogy az intzmny, illetve a csoport az
egyes kockzati
tpusokat tekintve milyen tpus s milyen mrtk kockzat vllalsra
trekszik, gy
klnsen a hitelezsi, piaci, mkdsi, likviditsi, biztostsi stb.
kockzatok terletn),
b) a kockzatkezelsi politika meghatrozsa,
c) a kockzati limitek fellltsa,
d) a kockzatkezelsi rendszerrel kapcsolatos folyamatok, eljrsok,
feladatok, dntsi s
ellenrzsi jogkrk meghatrozsa,
e) ICAAP/ILAAP/ORSA keretrendszernek kialaktsa,
f) a kockzatok folyamatos, megfelel idben trtn azonostsa,
g) a kockzatok mrsre hasznlt eljrsok s mdszerek kidolgozsa,
h) a kockzatok mrse, rtkelse s nyomon kvetse,
i) a kockzatkezelsi tevkenysggel kapcsolatos jelentsek
ksztse,
j) a megllaptott kockzati limitek tllpse esetn kvetend
eljrsok,
k) az intzmnyt/csoportot rint jelents vltozsok (szervezeti
vltozsok, j termkek, a
rendszereket rint mdostsok, stb.) kockzati szempont rtkelse.
71. Elvrt, hogy az intzmny/csoport limitrendszere az
intzmny/csoport sajtossgainak
figyelembe vtelvel kerljn kialaktsra s sszhangban lljon az
intzmny, illetve a
csoport stratgiai cljaival s kockzati tvgyval.
72. Az MNB elvrja, hogy a kockzatok azonostsa s mrse sorn az
intzmny/csoport
olyan elre (pldul stressz tesztek) s visszatekint eszkzket
alkalmazzon, amellyel
kpes a kockzati koncentrcik kiszrsre is. A visszatekint eszkzk
alkalmazsval
sszevethet az intzmny/csoport kockzati profilja s kockzati
tvgya/kockzattr
kpessge. Az elretekint eszkzkkel azonosthatak a vlsghelyzetek
esetn felmerl
kockzatok.
73. Kls szolgltatk, azok elemzseinek, mdszereinek, megoldsainak,
stb. ignybevtele
esetn a kockzatok rtkelsnek vgs felelssgt mindig az intzmny
viseli. Az MNB
vlemnye szerint nem kellen prudens a kls szolgltatktl vsrolt
programok, adatok,
rtkelsek (pldul hitelminstk minstsei, vsrolt kockzati modellek)
fellvizsglat,
illetve az intzmny/csoport egyedi ignyeihez, sajtossgaihoz trtn
igaztsa nlkl
trtn alkalmazsa.
74. A kockzatok rtkelsben a mennyisgi (kvantitatv) informcik s
adatok mellett a
minsgi (kvalitatv) szempontok figyelembe vtele (pldul szakrti
rtkelsek, a
kockzatok mrsre alkalmazott modellek felttelezsei, korltai) is
indokolt.
19/95
75. Elvrt, hogy a kockzatkezelsi tevkenysggel sszefggsben az
intzmny/csoport jl
meghatrozott, megfelelen dokumentlt s az intzmny irnytsi funkcit
betlt
testlete ltal jvhagyott bels jelentsi rendszerrel rendelkezzen,
annak rdekben, hogy
az intzmny vezetse s a kockzatok ltal, valamint a
kockzatkezelsben, a kockzati
kontroll funkci megvalstsban rintett szemlyek/szervezeti egysgek
a kockzatok
kiterjedtsgrl (mretrl s tpusrl), tovbb a kockzatok azonostsrl,
mrsrl
vagy rtkelsrl s nyomon kvetsrl megfelel idben pontos,
ttekinthet, rthet,
relevns s hasznlhat informcikhoz jussanak.
76. A kockzatkezels tmakrvel a jelen ajnls ltalnos elvein kvl
tbb ms, a Pnzgyi
Szervezetek llami Felgyelete ltal 2013. oktber 1-jt megelzen
kiadott, jelenleg is
hatlyos ajnls20 s mdszertani tmutat is foglalkozik, melyek
rszletesebb
szempontokat is meghatroznak a pnzgyi szervezetek s csoportok
szmra a hatkony
kockzati kontroll kialaktshoz s gyakorlshoz:
a) 2/2000. szm ajnls a hitelintzetek eszkz-forrs gazdlkodsrl s a
piaci
kockzatok kezelsrl (mdostva a 6/2010. szm mdszertani
tmutatval),
b) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 8/2001. szm
ajnlsa a
hitelkockzat kezelsrl,
c) 9/2001. szm ajnls az nkntes nyugdj-, egszsg-, nseglyez
pnztrak s
a magn-nyugdjpnztrak kockzatkezelsrl21,
d) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 4/2003. szm
mdszertani
tmutatja a biztostk eszkz-forrs menedzsmentjrl,
e) A PSZF Felgyeleti Tancsnak 7/2006. (IX. 28.) szm ajnlsa a
hitelkockzat-kezels
hatkonysgnak nvelsrl,
f) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek 2/2008. szm
mdszertani tmutatja a
kamatlbkockzat kezelsrl,
g) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek 5/ 2008. szm
mdszertani tmutatja a
pnzgyi csoportok sszevont alap irnytsrl s kockzatkezelsrl,
h) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek 6/2010. szm
mdszertani tmutatja a
likviditsi kockzat kezelsrl,
i) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 2/2011. (VII.
20.) szm ajnlsa a
fellvizsglt nagykockzat-vllalsi szablyozs rtelmezsrl,
j) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 1/2012. (I. 6.)
szm ajnlsa a
kereskedsi tevkenysg sorn felmerl mkdsi kockzat kezelsrl,
k) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 6/2012.
(IV.17.) szm ajnlsa a
mgttes kitettsgeknek a nagykockzat-vllalsi szablyok rtelmezse
keretben
trtn kezelsrl,
20 A Magyar Nemzeti Bankrl szl 2013. vi CXXXIX. trvny 176. (7)
bekezdse alapjn a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete (a
tovbbiakban: PSZF) ltal 2013. oktber 1-jt megelzen kiadott
ajnlsok hatlyt a PSZF megsznse nem rintette. 21 tdolgozs alatt.
20/95
l) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 8/2012. (VII.
11.) szm ajnlsa a
hitelintzetek ltal fgg kiemelt kzvettk tjn vgzett kzizlog
fedezete mellett
trtn pnzklcsn-nyjtsrl,
m) A Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelete elnknek 9/2012. (VIII.
9.) szm
fellvizsglt ajnlsa a befektets-kezelsi (vagyonkezelsi)
tevkenysget vgzk
befektetsi dntshozatalval, zletktseikkel kapcsolatos elvrsokrl,
valamint a
felmerl kockzatok kezelsrl.
Mivel az MNB a pnzgyi szervezetek kockzatkezelsi rendszereinek
fejlesztst kiemelten
fontosnak tartja, trekszik a kockzatkezelssel foglalkoz ajnlsok,
mdszertani
tmutatk folyamatos karbantartsra, illetve amennyiben szksgess
vlik, jak
kiadsra. Az ajnlsok s mdszertani tmutatk aktulis vltozatai az
MNB honlapjrl
rhetk el.
IV. Bels kontroll funkcik
1. A bels kontroll funkcik fggetlensge
77. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezet/csoport - az arnyossg
9. pontban
megfogalmazott elvt szem eltt tartva - hatkony s tfog, az
intzmny/csoport sszes
tevkenysgre s szervezeti egysgre kiterjed bels kontroll
megvalstsa rdekben
alaktson ki s mkdtessen (i) a kockzatok kontrolljt biztost
funkcit, (ii) megfelelsg
biztostsi (compliance) funkcit, (iii) s bels ellenrzsi
funkcit.22
78. Elvrt, hogy ezek, az ajnls tovbbi rszeiben rszletesen is
ismertetett, sszefoglalan
bels kontroll funkcik fggetlenek legyenek azoktl a tevkenysgektl
s zletgaktl,
amelyeket felgyelnek s ellenriznek.
79. Valamely kontroll funkci (kockzati kontroll funkci,
megfelelsg biztosts, bels
ellenrzs) akkor tekinthet fggetlennek, ha fennllnak az albbi
felttelek:
a) A kontroll funkci szemlyzete nem vgez olyan tevkenysget,
amely az ellenrzsi
krbe tartozik.
b) A kontroll funkci szervezetileg elklnl azoktl a tevkenysgi s
szervezeti
terletektl, melyek ellenrzsre hivatott. Az adott funkci vezetje
csak olyan
szemlynek lehet alrendelt, aki nem felels a megfigyelt s
ellenrztt terletek
irnytsrt.
22 Az gazati jogszablyok elrsai a bels kontroll funkcik
tekintetben is eltrek. Tbb intzmny tpusnl egyes elemek jogszablyi
ktelezsknt is megjelennek.
21/95
c) A kontroll funkci vezetjt kzvetlenl az intzmny irnytsi
funkcit betlt
testlete, felvigyzsi funkcit betlt testlete vagy az
auditbizottsg nevezi ki,
illetleg afel tesz jelentst, tovbb legalbb vente egyszer
megjelenik annak a
szervnek az lsn, amellyel szemben jelentsi ktelezettsge ll
fenn.
d) A kontroll funkci szemlyzetnek javadalmazsa fggetlen az
ellenrztt
vagy a megfigyelni s ellenrizni szndkozott terlet
teljestmnytl.23
e) Biztostott, hogy a kontroll funkci rendelkezzen a feladatok
elltshoz szksges
erforrsokkal (humn s anyagi).
80. Az MNB elvrja, hogy szervezetileg a kockzati kontroll
funkci, a megfelelsg biztostsi
funkci s a fggetlentett bels ellenrzsi terlet egymstl is
fggetlen legyen, mivel
klnbz feladatokat ltnak el. Tevkenysgk sszehangolst az intzmny
irnytsi
funkcit betlt testletnek, felvigyzsi funkcit betlt testletnek
vagy az
auditbizottsgnak szksges biztostania. A szervezeti fggetlensg
megvalstsa
tekintetben az MNB nem tartja j gyakorlatnak a kockzati kontroll
funkci, a
megfelelsg biztostsi funkci s a fggetlentett bels ellenrzsi
terlet ugyanazon
vezet ltal trtn irnytst, legalbb a bels ellenrzsi terlet
elklntse indokolt.
Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet bels szablyzatban rgztse az egyes
kontroll funkcik
elltsrt felels szervezeti egysgek megjellst s az egyes
szervezeti egysgeknek az
egyes kontroll funkcik gyakorlsban betlttt szerept.24
81. Kisebb intzmnyeknl a kontroll funkcik egymstl val
fggetlensgnek biztostsa,
illetleg azok nll szervezeti egysgknt val mkdtetse az arnyossg
szempontjra
tekintettel nem felttlenl indokolt, illetve akadlyokba tkzhet.
Egyes funkcik
sszevonst meghatrozott felttelrendszer fennllsa esetn jogszablyi
elrsok is
lehetv teszik. Ilyen esetekben az MNB azt vrja el az
intzmnyektl, hogy mrjk fel a
kontroll funkcik fggetlensgnek hinybl fakad kockzatokat,
tegyenek lpseket e
kockzatok kezelse, mrsklse (pldul dntsi eljrsok kialaktsa sorn
ennek
figyelembevtele, a funkci tbb intzmny ltal trtn kzs gyakorlsa25)
rdekben s
azok tudatban folytassk tevkenysgket. Tovbbi elvrs az
alkalmazott megolds
dokumentlsa s az MNB krsre annak megfelel indokokkal val
altmaszts melletti
bemutatsa. A nagyobb, sszetettebb tevkenysget folytat
intzmnyeknl - idertve
tbbek kztt az t szzalkot meghalad piaci rszeseds hitelintzeteket
- azonban az
MNB egyes kontroll funkcik sszevonst nem tartja j gyakorlatnak,
elvrt az egyes
kontroll funkcik mkdtetsre nll szervezeti egysgek ltrehozsa.
23 A javadalmazssal kapcsolatos szablyokat s elvrsokat az gazati
jogszablyok, a 131/2011. (VII. 18.) Korm. rendelet, a Pnzgyi
Szervezetek
llami Felgyelete elnknek a javadalmazsi politika alkalmazsrl szl
3/2011. (VIII. 4.) szm ajnlsa, a CRD IV. felhatalmazsa alapjn
kiadott szablyozstechnikai standardok (604/2014/EU s 527/2014/EU
felhatalmazson alapul bizottsgi rendelet) s a
teljestmnyjavadalmazs diszkontlt rtknek szmtsval, nyilvntartsval
s kzzttelvel sszefgg szablyokrl szl 39/2014. (X. 9.)
MNB rendelet hatrozzk meg. 24 Ez a Hpt. s a Bszt. hatlya al
tartoz intzmnyek esetben explicit mdon meghatrozott jogszablyi
kvetelmny is. 25 A jogszablyi korltozsok figyelembe vtelvel - pl.
bank, szakostott hitelintzet kteles bels ellenrzsi rendszert
mkdtetni.
22/95
82. A jogszablyi elrsok (s ebbl kvetkezen jelen ajnls is) tbb
esetben rendelik
ugyanazt a feladatot klnbz kontroll (pldul jogszablyi elrsoknak
val megfelels
ellenrzse) funkcihoz. Ilyen esetekben elvrt, hogy az intzmny
bels szablyozsban
rgztse az egyes funkcik kztti munkamegosztst, a feladat egyes
funkcik ltali
vgrehajtsnak eltr szempontrendszert. Ugyangy elvrt a jogszablyi
elrsok alapjn
mkdtetett egyb, specilis kontroll funkcikkal, feladatokkal is
rendelkez terletekkel
(pldul bels adatvdelem, akturiusi feladatkr26) szksges sszhang
s
munkamegoszts megteremtse is.
83. A pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt testlete felels a
kockzati kontroll
funkci, a megfelelsg biztostsi funkci s a bels ellenrzs - a
vonatkoz jogszablyi
elrsokkal sszhangban trtn - kialaktsrt s mkdtetsrt, tovbb a
mkds
feltteleinek s erforrsainak biztostsrt. Ennek keretben felels
klnsen az egyes
kontroll funkcikat rint politikk kidolgozsrt, szervezeten belli
kommuniklsrt,
az egyes kontroll funkcikat rint bels szablyzatok jvhagysrt,
valamint a
kapcsold ellenrzsi tevkenysgek gyakorlsrt.
84. A bels kontroll funkcik mkdst alapveten meghatroz tnyez a
vezets
tmogatsa. Ugyanakkor a bels kontroll funkcik mkdsvel szemben
alapvet elvrs,
hogy tmogassa az intzmnyirnytsi tevkenysget.
85. Az MNB elvrja, hogy az intzmny/csoport a bels kontroll
funkcik (kockzati kontroll
funkci, megfelelsg biztostsi funkci, bels ellenrzs) mkdtetsre
mindenkor
rendelkezzen az arnyossg szempontjt tekintve megfelel szm,
kpzettsg s
szakmailag alkalmas, a szksges felhatalmazssal rendelkez humn
erforrssal, tovbb,
hogy az intzmny biztostsa az alkalmazottak rendszeres tovbbkpzst
s a feladataik
elltshoz szksges kls- s bels informcikhoz val hozzfrst.
86. Elvrt, hogy a kockzati kontroll funkci, a megfelelsg
biztostsi funkci s a bels
ellenrzs a folyamatba ptett valamint a vezeti ellenrzs
tapasztalatait is hasznostsa,
tovbb, hogy az egyes funkcikat gyakorlk a fggetlensg megrzse
mellett mkdjenek
egytt, egyms munkjnak eredmnyeit ismerjk meg s sajt munkjuk
sorn
hasznostsk.
87. Az MNB kvetend gyakorlatnak tartja, hogy az intzmny/csoport
a bels kontroll funkcik
mkdsvel sszefggsben, annak valamennyi elemre kiterjed (kockzati
kontroll
funkci, megfelelsg biztostsi funkci, bels ellenrzs) bels
jelentsi rendszert
alaktson ki. A bels jelentsi rendszer biztostja az egyes
kontroll funkcik ltal vagy
26 Bit. 91/G. s 91/ H.
23/95
gyakorlsban rintett szemlyek/szervezeti egysgek kztti
informciramlst. Az
intzmny vezetse ennek segtsgvel tjkozdik az egyes kontroll
funkcik ltal feltrt
hinyossgokrl, a felmerl kockzatokrl s teszi meg a kiigazts
rdekben szksges
intzkedseit.
2. Kockzati kontroll funkci
88. Az MNB fontosnak tartja, hogy az intzmny mkdsben kzponti
szerepet kapjon a
kockzatok intzmnyi/csoport szint tltst s a kockzatkezelsi
rendszer
mkdsnek nyomon kvetst biztost kockzati kontroll funkci.
Jelentsebb
intzmnyek27 esetben elvrs, hogy a funkci mkdtetsre nll
szervezeti egysg is
kialaktsra kerljn.
89. Az MNB ennek rdekben elvrja, hogy valamennyi pnzgyi
szervezet esetben - a
potencilis rdekkonfliktusok szem eltt tartsval - megjellsre
kerljn, hogy mely
gyvezetje felels az intzmny/csoport kockzati kontrolljrt.
Nagyobb, sszetettebb
tevkenysget folytat pnzgyi szervezet esetben indokolt a kockzati
kontroll funkci
gyakorlsra, illetve irnytsra csak ezzel a feladattal megbzott,
kln - megfelel
szakrtelemmel s gyakorlattal rendelkez - vezet (chief risk
officer vagy hasonl vezeti
pozci) kijellse.28
90. A kockzati kontroll funkci29 feladatai klnsen:
a) aktv bekapcsolds az intzmny/csoport kockzati stratgijnak
(kockzati tvgy,
kockzatkezelsi politika, limitrendszer) kialaktsba s rtkelsbe,
ennek keretben
a vezets szmra minden, a kockzatokkal sszefgg informci
biztostsa, tovbb
tancsads nyjtsa,
b) a dntsrt val vgs felelssg tvllalsa nlkl rszvtel a
kockzatkezelst
jelents mrtkben rint vezeti dntsek meghozatalban annak rdekben,
hogy a
kockzatkezels szempontjai az intzmny ltal hozott dntsekbe minl
inkbb
bepljenek,
c) az intzmny irnytsi funkcit betlt testletvel megosztott
felelssg vllals a
kockzatkezelsi politika vgrehajtsban,
d) az intzmny/csoport jogi szerkezetnek sszetettsgvel sszefgg
kockzatok
azonostsa s rtkelse,
e) j termkek, szolgltatsok bevezetse s j piacokra val belps
eltt, valamint
jelents kls s bels vltozsok (belertve az intzmny
stratgijnak,
27 A Hpt. s a Bszt. t szzalkos piaci rszesedshez kti e kvetelmny
teljestst. A biztostk esetben a kockzatkezelsi feladatkr
mkdtetse a Bit. 91/A. -ban meghatrozott esetekben szksges. 28 A
Hpt. 111. (5) bekezdse alapjn a hitelintzetek vonatkozsban ez
jogszablyi kvetelmny is. 29 A biztostk esetben a kockzatkezels nem
klnl el lesen a kockzati kontrolltl. A Szolvencia II. irnyelvvel
sszhangban a
kockzatkezelsi feladatkrt ellt szemly lt el a felsoroltakkal
hasonl jelleg feladatokat.
24/95
kockzatkezelsi politikjnak s limitrendszernek megvltoztatst is),
tovbb nem
szokvnyos gyletek esetn az intzmnyre/csoportra gyakorolt hatsok
s a
kockzatok felmrse,
f) az intzmny/csoport kockzati kitettsgnek s kockzati profiljnak
meghatrozsa,
folyamatos nyomon kvetse, a kockzati kitettsg s profil sszevetse
a stratgival,
a kockzati tvggyal, a kockzatkezelsi politikval s a
limitrendszerrel,
g) az intzmnyt/csoportot s annak kockzatait rint j s/vagy
fenyeget folyamatok
s kockzatok feltrsa,
h) a kockzatok azonostsra, mrsre vagy rtkelsre, tovbb folyamatos
nyomon
kvetsre hasznlt eljrsok s mdszerek rtkelse klnsen az
alkalmazott
felttelezsek s mdszerek megfelelsge, valamint a hatkonysg
szempontjbl,
i) azon esetek fggetlen rtkelse, amikor a stratgia (a kockzati
tvgy, a
kockzatkezelsi politika vagy a limitrendszer) megsrtsre
kerl,
j) az intzmny/csoport kockzatkezelsi tevkenysgvel kapcsolatban
felmerl
hinyossgok, rossz gyakorlatok feltrsa s javaslatok megfogalmazsa
a vezets
rszre, tovbb eljrs a szksges intzkedsek megttele rdekben
(pldul
akciterv kidolgozsa s az abban foglalt intzkedsek megvalstsnak
elsegtse).
91. Elvrt, hogy az intzmnyen/csoporton bell a kockzati kontroll
funkcihoz kapcsold
hatskrk (belertve bizonyos krdsek, dntsek tekintetben a vtjogot
is, valamint a
megbzs visszavonsval kapcsolatos eljrsokat is), kommunikcis s
jelentsi
rendszerek pontosan meghatrozottak legyenek, biztostva a
kockzati kontroll funkci
megvalstsban rintett szemlyek/szervezeti egysgek kztti
informciramlst s
egyttmkdst, valamint a funkci fggetlensgt.
3. Megfelelsg biztostsi funkci30
92. A megfelelsg biztostsi funkci mkdtetsnek clja a megfelelsgi
kockzatok
azonostsa s kezelse. A megfelelsgi kockzat a pnzgyi
szervezetekre vonatkoz - a
folytatott szolgltatsi tevkenysgkkel sszefgg - jogszablyok,
illetve jogszablynak
nem minsl egyb elrsok - idertve az MNB ltal kiadott ajnlsokat,
irnyelveket,
mdszertani tmutatkat, az n. nszablyoz testletek (pldul KELER
Zrt., BT, MABISZ)
szablyzatait, a piaci szokvnyokat, magatartsi kdexeket, illetve
az etikai szablyokat is -,
bels szablyozs (a tovbbiakban: megfelelsgi szablyok) be nem
tartsa kvetkeztben
esetlegesen keletkez jogi kockzat, felgyeleti vagy egyb hatsgi
szankci, jelents
pnzgyi vesztesg, vagy hrnvromls kockzata.
93. Megfelelsgi kockzatok pldul a kvetkezkkel - egyes intzmny
tpusoknl eltr slyt
30 A Bszt. hatlya al tartoz intzmnyekre az ESMA ajnlsa kzvetlenl
is vonatkozik. Guidelines on Certain Aspects of the MiFID
Compliance Function Requirements (ESMA, July 2012)
25/95
kpviselve - sszefggsben merlhetnek fel:
a) a bels adatvdelmi felelsre vonatkoz szablyozssal31 s az
intzmnyi gyakorlattal
sszhangban ll titok- s adatvdelem (zleti-, bank-, rtkpapr-,
pnztr-, foglalkoztati
nyugdj- s biztostsi titok, szemlyes adatok vdelme),
b) sszefrhetetlensg, rdekkonfliktusok kezelse,
c) a pnzgyi s befektetsi szolgltatsi tevkenysgek elklntse,
d) informciramlsra vonatkoz korltozsok betartsa,
e) piaci visszalsek (bennfentes kereskedelem, tisztessgtelen
rfolyam befolysols)
megelzse,
f) kls s bels csalsok megelzse,
g) pnzmoss s a terrorizmus finanszrozsa elleni kzdelem,
h) az intzmny s a munkavllalk sajt szmls gyletei,
i) az gyfelekkel val tisztessges bnsmd,
j) hatsgi kapcsolatok (belertve klnsen az MNB-vel s a Pnzgyi
Bkltet Testlettel
val kapcsolatokat)
k) zletvezetsi gyakorlat (conduct risk).
94. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezetek megfelelsg biztostsi
funkcit alaktsanak ki s
mkdtessenek. Ennek sorn nemcsak az intzmny ltal folytatott
szolgltatsi
tevkenysgek sajtossgait, kiterjedtsgt s sszetettsgt szksges
figyelembe venni,
hanem - a 79-81. pontokban megfogalmazottak figyelembe vtelvel -
biztostand a bels
irnytssal, tovbb az egyb kontroll funkcikkal (kockzati kontroll,
bels ellenrzs) val
sszhang is.
95. A megfelelsg biztostsi funkci mkdtetsvel kapcsolatban az MNB
elvrja, hogy az
terjedjen ki az intzmny/csoport egszre, valamennyi intzmnyre,
szervezeti
egysgre, zleti terletre s tevkenysgre, belertve a kiszervezett
tevkenysgeket is.
96. Az MNB elvrsa alapjn a pnzgyi szervezet irnytsi funkcit
betlt testlete
meghatrozza az intzmny/csoport megfelelsgi politikjt32, amely
rgzti tbbek kztt
a megfelelsgi funkci kialaktsnak cljt, prioritsait, terleteit, a
megfelelsgi funkci
mkdtetst meghatroz alapelveket, az alkalmazott szervezeti
megoldst, belertve az
intzmny irnytsi s felvigyzsi funkcit betlt testleteivel val
kapcsolatokat is, a
politika kzzttelnek mdjt.
A megfelelsgi politikban meghatrozandk klnsen a kvetkezk:
a) a felels bels irnyts keretben a pnzgyi szervezet irnytsi
funkcit betlt
testlete milyen menedzsment funkcikat gyakorol a megfelelsgi
tevkenysg
vonatkozsban, milyen felvigyzsi funkcik rvnyeslnek,
b) a megfelelsgi biztos (compliance officer), illetleg
megfelelsi vezet, nll
31 Az informcis nrendelkezsi jogrl s az informciszabadsgrl szl
2011. vi CXII. trvny 32 Megfelelsgi politika kidolgozsa csak a
biztostk esetben jogszablyi kvetelmny. (Bit. 91/J. (1) f) pont)
26/95
szervezeti egysg helye a szervezeten bell ( elltand feladatok,
felelssg
terjedelme, beszmolsi ktelezettsg, stb.),
c) a megfelelsgi kockzatok kzl melyek kerlnek elsdlegesen a
megfelelsg
biztostsi funkci keretben kezelsre, illetve ms ellenrzsi,
kontroll funkcikhoz
teleptsre (pldul folyamatba ptett ellenrzs, kockzati kontroll,
bels ellenri
vizsglatok), illetleg milyen megoldsok biztostjk a megfelelsgi
kockzatok felett
kontroll funkcit gyakorl klnbz terletek kztti kommunikcit,
sszhangot,
d) a pnzgyi szervezet a mkdsi kockzatok kezelsnek rszeknt, vagy
attl fggetlen
megfelelsg biztostsi funkcit mkdtet-e, milyen garancilis elemek
biztostjk a
funkci fggetlensgt,
e) hogyan trtnik a megfelelsg biztostsi funkci ellenrzse a
fggetlen bels
ellenr ltal,
f) hogyan trtnik a megfelelsg biztostsi funkci gyakorlsa a
pnzgyi csoportok
szintjn, illetve a kiszervezett tevkenysgek vonatkozsban,
g) kls tancsad, szakrt ignybevtelnek felttelei,
h) a megfelelsgi szablyokkal sszefgg jogsrtsek jelentsre
vonatkoz
mechanizmusok33.
97. Az MNB jogszablyi ktelezs hinyban is valamennyi pnzgyi
szervezet34 esetben
elvrja megfelelsgi biztos(ok) alkalmazst, illetleg megfelelsi
vezet kijellst. A 81.
pont figyelembe vtelvel, a kisebb, kevsb sszetett tevkenysget
folytat pnzgyi
szervezetek esetben viszont a megfelelsgi kockzatok kezelst a
kockzati kontroll
funkci vagy a bels ellenrzs keretben is elfogadhatnak tartja,
amennyiben az nem
srti annak fggetlensgt.
98. Az MNB hatrozata alapjn sszevont felgyelet al tartoz
hitelintzet, befektetsi
vllalkozs s biztost esetben az MNB elvrja, hogy kijellsre kerljn
csoport szint
megfelelsi biztos, illetleg megfelelsi vezet is, aki felels a
csoport szint megfelelsg
biztostsi funkci egysgnek biztostsrt. Ennek keretben a csoport
megfelelsgi
biztos, illetleg megfelelsi vezet - a vonatkoz jogszablyi (klns
tekintettel a
titokvdelmi) elrsok figyelembevtelvel - clszeren elltja a
kvetkez feladatokat:
a) megfelelsgi szempont csoport szint kockzat azonosts s
elemzs,
b) egysges megfelels biztostsi eljrsrendek, s szablyok
kidolgozsa, mdszertanok
tadsa,
c) a csoporthoz tartoz megfelelsgi biztosok, megfelelsi vezetk
tevkenysgnek
sszehangolsa
d) csoport szint oktats s kpzs.
33 A Hpt. 116. -a, illetleg a Bszt. 24/G. -a alapjn a
hitelintzetek s a befektetsi vllalkozsok hatkony s megbzhat
mechanizmusokat
hoznak ltre, amely sztnzi a jogszablyi elrsok vals vagy
potencilis megsrtse esetn a vezet tisztsgviseli s munkavllali
jelentsttelt. 34 Jelenleg ez csak a Bszt. hatlya al tartoz
intzmnyek s a biztostk esetben ktelez.
27/95
99. Az MNB javasolja, hogy a megfelelsg biztosts lssa el a
kvetkez feladatokat35:
a) Szablyozsi jelleg feladatok
- A pnzgyi szervezet ltal alkalmazand megfelelsgi szablyok
krnek, ezen bell a
megfelelsg szempontjbl relevns informcik krnek meghatrozsa.
- A megfelelsgi szablyokban bekvetkez vltozsok lehetsges
hatsainak elemzse (az
intzmny kls s bels krnyezeti vltozsainak nyomon kvetse).
- A szksgess vl mdostsok kezdemnyezse, az implementls
megfelelsgnek kontrollja.
- A megfelelsgi politika, kziknyv, valamint a kapcsold bels
szablyzatok,
eljrsrendek elksztse, szksg szerinti, illetleg rendszeres
aktualizlsa. Ennek
keretben a megfelelsgi kockzat azonostsra, becslsre, elemzsre
szolgl
mdszerek, eljrsok kidolgozsa.
b) Operatv jelleg feladatok
- A megfelelsgi szablyoknak val megfelels vizsglata,
monitoringja (folyamatos
figyelse) minden, a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns
terleten. A
megfelelsgi szablyok megsrtsnek jelentse a fels vezets fel.
- Az intzmny vezetsnek megfelelsgi gyekben val tancsads s
rendszeres
jelents.
- Az intzmny humn erforrsainak megfelelsg biztostsi oktatsa,
napi szint
rendelkezsre lls, segtsg nyjts az alkalmazottak megfelelsgi
szempont
krdseinek megvlaszolshoz.
- A megfelelsg szempontjbl relevns informcikkal kapcsolatos
nyilvntartsok
vezetse (pldul alkalmazottak sajt szmls gyletei,
sszefrhetetlensgre vonatkoz
bejelentsek), illetve a rendelkezsre ll adatbzis adatainak adott
ismrvek szerinti
csoportostsa, listzsa, a nyilvntartsok nyomon kvetse.
- A hatsgok fel fennll bizonyos jelentsi ktelezettsgek teljestse
(pldul
sszefrhetetlensg, pnzmoss, bennfentessg, piacbefolysols).
- j termkek, eljrsok bevezetse, szervezeti vltozsok eltt
megfelelsgi
szempont vlemny nyjtsa.
100. Az MNB a megfelelsg biztostsi funkci mkdtetse sorn a pnzgyi
szervezetektl
az intzmny adatbzisainak adataira pl, kockzatelemzssel
altmasztott kockzat
alap megkzeltst vr el, melynek keretben a megfelelsg biztostsi
funkci cljai,
munkaprogramja, tovbb eszkzei s mdszerei a megfelelsgi kockzatok
azonostsn
s rtkelsn alapulva kerlnek meghatrozsra.
35 Az elhatrols ms szempontok alapjn is trtnhet (pldul
kockzatkezels, tmogats, jelents, monitorozs megbonts).
28/95
101. A megfelelsgi kockzatok rtkelsnl elvrt, hogy az intzmny az
albbiakra is
tekintettel legyen:
a) megfelelsgi szempontbl relevns jogszablyvltozsokbl, vrhat j
szablyozsbl
fakad kockzatok,
b) a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns panaszgyek,
c) a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns folyamatban lv s
lezrt peres
gyek,
d) hatsgi intzkedsek s szankcik jellege, szma s volumene,
e) a megfelelsgi kockzatok szempontjbl relevns, az intzmny
reputcijt rint
negatv mdia megjelensek gyakorisga s jelentsge.
102. Az MNB j gyakorlatnak tartja a kockzatrtkelsen alapul,
prioritsokat is meghatroz
megfelelsg biztostsi monitoring programok, vizsglati tervek,
munkaprogramok
alkalmazst.
103. Az MNB elvrja, hogy a megfelelsgi biztos, megfelelsi vezet
a jelents hinyossgokrl
val eseti tjkoztats mellett - azon esetekben is, amikor erre
jogszablyi ktelezs nincs -
legalbb vente sszefoglal jelentsben tjkoztassa az intzmny
irnytsi s felvigyzsi
funkcit betlt testlett36 az albbiakrl:
a) az intzmnyi kontroll krnyezet hatkonysgnak rtkelse,
b) az intzmny bels politikinak s eljrsainak ttekintse sorn
feltrt hinyossgok,
c) a monitoring tevkenysg s a vizsglatok tapasztalatai, a feltrt
hinyossgok alapjn
megtett, illetleg folyamatban lv intzkedsek, azok eredmnyei,
illetve vrhat
eredmnyei, hatrideje (belertve a munkavllalkkal szemben javasolt
szankcikat is),
d) a megfelelsg biztostsi tevkenysg keretben azonostott
kockzatok,
e) a szablyozsi krnyezetben bekvetkezett vltozsok s az azok
nyomn szksgess
vlt mr megtett, illetve megteend intzkedsek,
f) a jelentsi idszak egyb, a megfelelsg biztostsi funkci
szempontjbl jelents gyei,
g) a hatsgokkal folytatott megfelelsgi szempontbl relevns
kommunikci.
4. Ellenrzsi rendszer
104. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezet/csoport a
tevkenysgeire ellenrzsi
nyomvonalat alaktson ki s mkdtessen. Az ellenrzsi nyomvonal
tartalmazza klnsen
az egyes tevkenysgek felelssgi s informcis szintjeit s
kapcsolatait, tovbb az
irnytsi s ellenrzsi folyamatokat, lehetv tve azok nyomon kvetst
s utlagos
ellenrzst. Az ellenrzsi nyomvonal megmutatja a szervezet
ellenrzsi rendszernek
hinyossgait s elsegti a kockzatok azonostst. Az ellenrzsi
nyomvonal
36 A Bszt. 95. (2) bekezdse alapjn, az ott meghatrozott tartalmi
elemekkel a megfelelsi vezet vente jelentst kszt az els szm
vezet,
valamint a felgyelbizottsg rszre. A Bit. 91/J. (2) bekezdse
alapjn a biztostk esetben az ves beszmolsi ktelezettsg az
igazgatsg
s a felgyelbizottsg fel egyarnt fennll.
29/95
kialaktsnak clja a folyamatba ptett, elzetes s utlagos vezeti
ellenrzs, valamint a
fggetlen bels ellenrzs, s a kls ellenrzsek hatkonyabb ttele.
Ennek rdekben
javasolt, hogy az ellenrzsi nyomvonalak tartalmazzk: a pnzgyi
szervezeteknl
fellelhet folyamatok, illetve tevkenysgek valamint az azok
irnytsrt val felels
munkakr/szerepkr megnevezst, a folyamatok, illetve tevkenysgek
elltsnak jogi
alapjt (jogszably, bels szablyozs), a folyamat, illetve
tevkenysg elemhez kapcsold
rszletesebb feladatlerst. Tartalmazzk tovbb ez utbbi
feladatlershoz kapcsold
fbb dokumentumok/adatbzis tpusok megnevezst, a folyamat, illetve
tevkenysg
ellts hatridejt, a kockzat(ok) megnevezst (relevns kockzatonknti
bontsban), a
folyamat, illetve tevkenysg elltshoz s adott egynem
kockzat(ok)hoz kapcsold
ellenrzsi pontot, az ellenrzst vgz munkakr/szerepkr megjellst,
oly mdon, hogy
a munkakri lers alapjn egyrtelmen azonosthat legyen az ellenrzst
vgz
szemlye, az ellenrzs gyakorisga.
4.1. Folyamatba ptett ellenrzs
105. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet az egyes gyviteli
folyamatokat s bels szablyzatait gy
alaktsa ki, hogy az lehetv tegye a folyamatba ptett ellenrzst.
Az egyes folyamatokba
ellenrzsi pontokat iktasson be annak rdekben, hogy az egyes
rszfeladatok csak a
megelz rszfeladat ellenrzst - egyttal annak megfelelsgt -
kveten
kerlhessenek elltsra, ezltal biztostva az egymsra pl
rszfeladatok inputjainak
megfelelsgt. Egy adott mvelet elvgzse, feldolgozsa s ellenrzse
nem lehet
ugyanannak a szemlynek a feladata. A munkakri lersok kitrnek a
bels gyviteli
szablyzatokban meghatrozott munkafolyamatba ptett ellenrzsi
feladatok betartsra
vonatkoz ktelezettsgekre. A pnzgyi szervezet eljrsait gy alaktja
ki, hogy minden
tranzakci csak dokumentlt ellenrzs utn hajthat vgre.
106. Az MNB javasolja a pnzgyi szervezetek szmra, hogy az zleti
terleteken ketts
jelentsi utakat alaktsanak ki. A pozcikra s kockzatokra vonatkoz
jelentsek az zletgi
feletteseken kvl clszeren a kockzatkezelsi funkcihoz is
eljussanak.
4.2. Vezeti ellenrzs
107. A klnbz vezeti szintek ltrehozsa s a szervezeti struktra a
pnzgyi
szervezet/csoport cljainak, stratgijnak hatkonyabb megvalstsra
irnyul. Elvrt,
hogy a vezeti ellenrzsi funkcik, feladatok minden vezeti szinten
rvnyesljenek. A
vezeti ellenrzs feladata tbbek kztt a munkafolyamatokba ptett
ellenrzs
rendeltetsszer mkdsnek vizsglata. A vezeti ellenrzs eszkzei a
beszmoltats, a
jelentsek krse, az alrsi jog gyakorlsa, a feladatok teljestsnek
ellenrzse tartalmi,
alaki s egyb szempontbl, a szemlyes helyszni ellenrzs, valamint
a vezeti
informcis rendszer mkdtetse. A pnzgyi szervezet vezeti
rendszeresen, a bels
30/95
gyrendekben s eljrsrendekben meghatrozottaknak megfelelen
ellenrzik s
beszmoltatjk beosztottaikat. A vezeti ellenrzs rszletes
szablyait (idertve a
jelentseket s a szolglati utakat is) teljes kren a bels
szablyzatok tartalmazzk.
4.3. Vezeti informcis rendszer
108. A pnzgyi szervezet tevkenysgnek fontos eleme a folytatott
tevkenysgek teljes
krre kiterjed vezeti informcis rendszer kialaktsa s mkdtetse. A
vezeti
informcis rendszer clja, hogy az irnyts s ellenrzs sorn egysges
s tfog
informcik lljanak a vezets rendelkezsre.
109. A pnzgyi szervezet vezeti informcis rendszere magban
foglalja a vezets rszre
rkez (intzmnyi s csoport szint) informcik sszessgt, valamint azt
a rendszert,
amely az informcikat sszegyjtve, megfelel mdon feldolgozva
eljuttatja a
clszemlyekhez, gy, hogy a vltozsokra a vezet mg idben tudjon
reaglni.
110. Az MNB a pnzgyi szervezetek szmra a vezeti informcis
rendszerek mkdtetsekor
az elektronikus eszkzk s csatornk elsdleges alkalmazst
javasolja.
111. Elvrt, hogy a vezeti informcis rendszer gy kerljn
kialaktsra s mkdtetsre, hogy
az a megfelel idben rendelkezsre ll megbzhat s relevns
informcikkal segtse az
intzmny/csoport vezetsnek tevkenysgt.
112. Az informcis rendszerekkel szembeni tovbbi elvrs a
biztonsgossg, a rendszeres,
fggetlen mdon trtn ellenrzttsg s a vratlan esemnyekre val
felksztettsg is.
4.4. Bels ellenrzsi funkci
113. A bels ellenrzsi funkci mkdtetsnek clja:
a) az intzmny s gyfeleinek az intzmnnyel sszefgg eszkzeinek s a
tulajdonosok
rdekeinek vdelme,
b) az intzmny jogszablyoknak megfelel mkdsnek elsegtse s
ellenrzse,
c) az intzmnyre vonatkoz bels szablyzatok tartalmi elgsgessgnek
ellenrzse,
valamint az azokban foglalt elrsok betartsnak ellenrzse,
d) a jogszablyoktl s a bels szablyzatokban foglaltaktl val
eltrsek, az alkalmazott
gyakorlat s a beptett (ellenrzs) kontrollokban lv kockzatok
feltrsa, jelentse,
tovbb szksg esetn javaslatttel a feltrt hinyossgok
kijavtsra.
114. Az MNB elvrja, hogy a bels ellenrzs terjedjen ki az
intzmny/csoport egszre,
valamennyi intzmnyre, szervezeti egysgre, zleti terletre s
tevkenysgre -
31/95
belertve a kiszervezett tevkenysgeket is -, azok elklnlt s
illeszked mkdsre.
115. A bels ellenrzs bizonyossgot ad tevkenysge krben feladatai
lehetnek klnsen:
a) elemezni, vizsglni s rtkelni a bels kontrollrendszerek
kiptsnek, mkdsnek
jogszablyoknak s szablyzatoknak val megfelelst, valamint
mkdsnek
gazdasgossgt, hatkonysgt s eredmnyessgt;
b) elemezni, vizsglni a rendelkezsre ll erforrsokkal val
gazdlkodst, a vagyon
megvst s gyaraptst, valamint az elszmolsok megfelelsgt, a
beszmolk
valdisgt;
c) a vizsglt folyamatokkal kapcsolatban megllaptsokat,
kvetkeztetseket s javaslatokat
megfogalmazni a kockzati tnyezk, hinyossgok megszntetse,
kikszblse vagy
cskkentse, a szablytalansgok megelzse, illetve feltrsa rdekben,
valamint az
intzmny eredmnyessgnek nvelse s a bels kontrollrendszerek
javtsa,
tovbbfejlesztse rdekben;
d) nyilvntartani s nyomon kvetni a bels ellenrzsi jelentsek
alapjn megtett
intzkedseket.
116. A bizonyossgot ad tevkenysget az intzmny az albbi ellenrzsi
tpusok szerint ltja
el:
a) a szablyszersgi ellenrzs arra irnyul, hogy az adott
szervezeti egysg, illetve zleti
terlet mkdse, illetve tevkenysge megfelelen szablyozott-e, s
rvnyeslnek-e a
hatlyos jogszablyok, bels szablyzatok s vezeti rendelkezsek
elrsai;
b) a pnzgyi ellenrzs clja az adott intzmny, szervezeti egysg,
illetve zleti terlet,
program vagy feladat pnzgyi elszmolsainak, valamint az ezek
alapjul szolgl szmviteli
nyilvntartsok ellenrzse;
c) a rendszerellenrzs keretben az egyes rendszerek kialaktsnak,
illetve mkdsnek
tfog vizsglatt kell elvgezni;
d) a teljestmny-ellenrzs clja annak megllaptsa, hogy az adott
szervezeti egysg,
illetve zleti terlet ltal vgzett tevkenysgek, programok egy jl
krlhatrolhat
terletn a mkds, illetve a forrsfelhasznls gazdasgosan, hatkonyan
s
eredmnyesen valsul-e meg;
e) az informatikai ellenrzs az intzmnynl mkd informatikai
rendszerek
megfelelsgre, megbzhatsgra, biztonsgra, valamint a rendszerben
trolt adatok
teljessgre, megfelelsgre, szablyossgra s vdelmre irnyul.
117. A bels ellenrzs tancsad tevkenysg keretben ellthat
feladatai lehetnek
klnsen:
a) vezetk tmogatsa az egyes megoldsi lehetsgek elemzsvel,
rtkelsvel,
vizsglatval, kockzatnak becslsvel;
b) pnzgyi, trgyi, informatikai s humnerforrs-kapacitsokkal val
sszerbb s
hatkonyabb gazdlkodsra irnyul tancsads;
32/95
c) a vezets szakrti tmogatsa a kockzatkezelsi s
szablytalansgkezelsi rendszerek
s a teljestmnymenedzsment rendszer kialaktsban, folyamatos
tovbbfejlesztsben;
d) tancsads a szervezeti struktrk racionalizlsa, a
vltozsmenedzsment terletn;
e) konzultci s tancsads a vezets rszre a szervezeti stratgia
elksztsben;
f) javaslatok megfogalmazsa a minsg biztosts, az intzmny
eredmnyessgnek
nvelse s a bels kontrollrendszerek javtsa, tovbbfejlesztse
rdekben, a bels
szablyzatok tartalmt, szerkezett illeten.
118. Az MNB elvrja, hogy a bels ellenrzs mkdtetsnek cljt,
hatskrt, feladatait,
elemeit, szervezett, a bels ellenrzs vezetsvel szemben tmasztott
szakmai
kvetelmnyeket s az ellenrzs lefolytatsnak eljrsi szablyait, az
ehhez szksges
informatikai, technikai felttelek rendelkezsre llst a szervezet
bels, az intzmny
irnytsi funkcit betlt testlete ltal elfogadott s legalbb vente
fellvizsglt37
szablyzatban (charta, bels ellenrzsi alapszably) rgztse.
119. Az MNB a bels ellenrzs mkdtetsekor a vonatkoz
jogszablyoknak val megfelelsen
tl, az arnyossg 9. pontban megfogalmazott elvvel sszhangban
elvrja valamely
nemzetkzi bels ellenrzsi sztenderd kvetst. E tekintetben az MNB
a bels ellenrk
nemzetkzi szervezete, az [IIA (Institute of Internal Auditors
(Bels Ellenrk Intzete)]
ltal kiadott s a Bels Ellenrk Magyarorszgi Szervezete (BEMSZ)
ltal kzztett
gyakorlati sztenderdjeinek s tmutatinak kvetst, az IIA Etikai
Kdexben foglaltak
betartst ajnlja.
120. A kialakult nemzetkzi elvrsoknak megfelelen az MNB is az
intzmny adatbzisainak
adataira pl, kockzatelemzssel altmasztott kockzat alap bels
ellenrzs
kialaktst s mkdtetst tartja a legjobb gyakorlatnak.
121. Az MNB alapelvrsai kz tartozik, hogy jogszablyi ktelezstl
fggetlenl valamennyi
pnzgyi szervezet alkalmazzon bels ellenrt. gy a hromszz milli
forint djbevtelt el
nem r biztost egyesletek, alapkezelk s az nkntes pnztrak is (kis
intzmnyek
esetben a rszmunkaids foglalkoztats is elfogadhat). Az MNB
meggyzdse, hogy
mind az MNB, mind a pnzgyi szervezet rdekt szolglja a bels
ellenr alkalmazsa,
mivel a bels ellenr alapvet fontossg vdelmi vonalknt mkdik,
amely ellenrzi a
pnzgyi szervezet tevkenysgt s felhvja a figyelmet a hibs,
esetlegesen jogszablyba
tkz gyakorlatra.
122. Amennyiben a pnzgyi szervezet mrete vagy a jogszablyi
elrsok nem teszik
szksgess tbb bels ellenr foglalkoztatst, s a szervezet csak egy
bels ellenrt
37 A hitelintzetek s a biztostk esetben a bels ellenrzsi
szablyzatnak az irnytsi funkcit betlt testlet (igazgatsg) ltali
jvhagysa,
valamint annak venknti fellvizsglata jogszablyi kvetelmny
is.
33/95
foglalkoztat, akkor a bels ellenrzsi szervezeti egysgre vagy
annak vezetjre vonatkoz
tmutatsokat a bels ellenrre kell rteni. Amennyiben tbb pnzgyi
szervezet - a
vonatkoz jogszablyok biztostotta keretek kztt - ugyanazt a
szemlyt foglalkoztatja
bels ellenrknt, rsban szksges megllapodni arrl, hogy a bels
ellenr klcsns
foglalkoztatsa ellen nem emelnek kifogst. Az rsbeli
megllapodsban clszer rgzteni,
hogy a bels ellenrk munkakri lersa nem tartalmazhat olyan
elemeket, melyek
sszefrhetetlensghez vezetnek, vagy akadlyozzk az elklntett
munkakrk
sztvlasztst.
123. Az MNB elvrsa, hogy a bels ellenr tevkenysge fggetlen
legyen azoktl a terletektl
s tevkenysgektl, amit ellenriznie kell. A bels ellenr a
fggetlensg biztostsa
rdekben az ellenrzsen kvl ms feladatkrrel, mely
rdekkonfliktushoz vezethet, nem
bzhat meg. A bels ellenrzsi szervezeti egysg szmra az ves
tervhez kpest tovbbi
ellenrzsi feladatokat csak a felvigyzsi funkcit betlt testlet,
annak elnke, az
auditbizottsg, annak elnke, a bels ellenrzsi szervezeti egysg
vezetje nllan,
illetleg a felgyelbizottsg s/vagy auditbizottsg elnknek
egyetrtsvel a pnzgyi
szervezet els szm vezetje (gyvezet, pnztr esetben az IT elnke)
hatrozhat meg.
A bels ellenrzsi egysg vezetje olyan vezeti szintnek tartozik
beszmolsi s jelentsi
ktelezettsggel, amely lehetv teszi a bels ellenrzsi tevkenysget
vgz szmra
feladatai teljestst. A bels ellenrzs nllan jr el az irnytsra
kijellt testlet ltal
meghatrozott keretek kztt a tevkenysge tervezse, az ellenrzsi
program
vgrehajtsa, a mdszerek s eljrsok kivlasztsa sorn, s befolystl
mentesen lltja
ssze a megllaptsokat, kvetkeztetseket s javaslatokat tartalmaz
ellenrzsi
jelentst, amelynek tartalmrt felelssggel tartozik.
124. A pnzgyi szervezet irnytsi funkcit betlt testlete felels a
bels ellenrzs
(hatskri s szervezeti) fggetlensgnek, tovbb a bels ellenrzs
rendelkezsre ll
erforrsok biztostsrt. Elvrt, hogy a pnzgyi szervezet irnytsi
funkcit betlt
testlete a bels ellenrzs rendelkezsre ll erforrsokat az intzmny
ltal folytatott
szolgltatsi tevkenysgek sajtossgaival, kiterjedtsgvel,
sszetettsgvel s
kockzataival sszhangban, valamint az elzekben meghatrozott
nemzetkzi sztenderdek
figyelembe vtelvel hatrozza meg s bocsssa rendelkezsre.
125. Biztostani szksges tovbb azt is, hogy a bels ellenrzs a
feladata elltshoz
szksges minden informcihoz s dokumentumhoz hozzfrhessen,
minden
zletmenettel kapcsolatos irnytszervi, illetve menedzsmenti
dntsrl s hatrozatrl
rtesljn, brkitl felvilgostst krhessen, minden helyisgbe
belphessen, tovbb
nyilatkozatot, tanstvnyt krhessen, illetve jegyzknyvet vehessen
fel.
126. Az MNB elvrja, hogy a pnzgyi szervezet vezetse minden
rendelkezsre ll eszkzzel
tmogassa a bels ellenrzs tevkenysgt. Ennek keretben olyan kultrt
teremt,
34/95
folyamatokat alakt ki s mkdtet, amely biztostja, hogy az
ellenrzsi megllaptsokat a
szervezet megfelel prioritsokkal kezelje.
127. A bels ellenrzsi tevkenysget vgzknek kollektvan
rendelkeznik kell, vagy meg kell
szereznik mindazt a szaktudst, gyakorlatot s egyb ismeretet,
mely a feladatok
elltshoz szksges, gy biztostva azt, hogy a bels ellenri
szervezet sszessgben
alkalmas legyen a szervezet valamennyi tevkenysgnek s szervezeti
egysgnek
ellenrzsre. A bels ellenrnek hozzrtssel s krltekintssel, a tle
elvrhat
gondossggal s szakrtelemmel kell tevkenysgt vgeznie.
128. Tekintettel a pnzgyi piacok gyors fejldsre a pnzgyi
szervezetek bels ellenreivel
szemben fokozottan rvnyestend elvrs a szaktudsuk, gyakorlatuk s
egyb ismereteik
folyamatos fejlesztse. Az MNB ezzel sszefggsben sztnzi, hogy a
bels ellenrzsi
terleten dolgozk Okleveles Bels Ellenri s/vagy Kpestett Bels
Ellenr (CIA) kpestst
szerezzenek.
129. A pnzgyi szervezet bels ellenrzstl az MNB elvrja a
felgyeleti adatszolgltatsok
megalapozottsgnak s megbzhatsgnak (